GCM Grosvenor Inc.
2020年激勵獎勵計劃

限售股授權書及限售股協議

GCM Grosvenor Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)，根據其2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂)(“計劃”)，特此授予下列持有人(“參與者”)下述數量的限制性股票單位(“RSU”)。該等受限股份單位須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)、作為附件A的受限股份單位協議(“該協議”)及本計劃所載的條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本文。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與授予通知和協議中定義的含義相同。

通過股票計劃管理人的在線贈款接受政策以電子方式接受本獎項，參與者同意受計劃、協議和贈款通知的條款和條件的約束。如果您在授予之日起六十(60)天或其他可能通知您的日期之前仍未通過在線接受流程接受本獎項，您的獎項將被取消，並且您將無權從該獎項中獲得任何福利，或獲得代替被取消的獎項的任何補償或福利。參加者已全面審閲《協議》、《計劃》和《撥款通知書》，有機會在簽署《撥款通知書》之前徵求律師的意見，並充分了解《撥款通知書》、《協議》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就計劃、撥款通知或協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

如果您拒絕您的獎項，您的獎項將被取消，您將無權從該獎項中獲得任何好處，或獲得任何補償或福利來代替被取消的獎項。

附件A

向限制性股票單位授予授權書

限制性股票單位獎勵協議

根據隨附本協議的授予通知，公司已向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。

第一條
一般信息

第1.1節定義了術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。就本協議而言：

(A)除非參與者與參與公司之間的僱傭協議或聘書中另有規定，否則“因由”應指下列任何事項：(I)參與者(不論是否在工作場所)對公司實施欺詐、貪污、挪用資金或財產或違反受託責任的行為，包括但不限於就公司或其任何關聯公司的業務提出、支付、索要或接受任何非法賄賂或回扣；(Ii)參與者應已被具有司法管轄權的法院判定有罪，如果(I)參與者違反任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(Iii)參與者違反了參與者與公司或任何參與公司之間的任何協議中規定的任何適用的限制性契諾，或(Iv)參與者違反了本協議的任何一項或多項條款，或參與者與參與公司之間的任何僱傭協議或要約函中的任何一項或多項條款，且該違反行為應在向參與者發出書面通知併合理詳細説明該違反行為後十(10)天內持續。

(B)“交付日期”須為批地通知書所規定的日期。

(C)“殘疾”是指由公司挑選的醫生證明參與者在任何十二(12)個月期間連續或非連續地殘疾一百八十(180)天，嚴重幹擾參與者履行參與者在公司或任何參與公司的職責的能力。參賽者未接受或拒絕接受體檢以證明參賽者是否殘障，應被視為參賽者為殘障人士的合理證據。

(D)“僱主”是指僱用參賽者的參與公司。

(E)“參與公司”是指本公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。

(F)“人”是指幷包括自然人和任何其他個人、實體、信託或受託安排、合夥、公司、有限責任公司、集團或社團，不論是否被法律承認為具有單獨的法人資格。

第1.2節納入計劃條款。根據本協議向參與者發行的RSU和A類普通股股份(“股份”)受本協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。如果本計劃與本協議或批地通知之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
授予限制性股票單位

2.1授予RSU獎

(A)考慮到參與者繼續受僱於參與公司或為參與公司服務，以及於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司已按授出通知、計劃及本協議所載條款及條件向參與者授予授出通知所載數目的RSU，惟須按計劃第12.2節所規定作出調整。每個RSU代表在符合本文規定的條件下，在一定時間內獲得一股(或其現金的公平市場價值)的權利。然而，除非及直至歸屬股份單位，參賽者將無權獲得任何股份的付款。在實際交付任何股份或現金之前，RSU將代表公司的無擔保債務。

第2.2節RSU的歸屬。根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續受僱於參與公司或為其提供服務，並在符合本協議條款的情況下，RSU應按授予通知中規定的金額和時間進行歸屬。

第2.3節終止服務對限制性股票單位的影響。如果參與者在授予通知中規定的歸屬日期之前終止服務，除非在授予通知中、由管理人或參與者與公司或僱主之間的書面協議中另有規定，否則任何未歸屬的RSU應變為歸屬並接受分配或付款，或基於終止服務的原因被取消和沒收，如下所示：

(A)死亡或傷殘。如果參賽者因參賽者死亡或殘疾而終止服務，則自參賽者死亡或殘疾之日起，任何未授予的RSU應立即歸屬並接受分配或付款。分發將在管理上可行的情況下儘快進行，一般在參與者死亡或殘疾後三十(30)天內進行。

(B)因故終止服務。如果參與者因其他原因終止服務，除非管理署署長另有規定或參與者與公司或僱主之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即喪失根據本協議授予的任何和所有RSU(無論是否已授予)，參與者在任何此類RSU中的權利將失效和失效，參與者還應承擔第6.12節規定的償還、追回和抵消義務。

(C)所有其他終止。如果參與者遭受第2.3(A)或2.3(B)節規定以外的服務終止，除非本協議或管理人另有規定，或參與者與公司或僱主之間的書面協議另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的、在服務終止發生之日或之前尚未歸屬或未歸屬的任何和所有RSU，並且參與者對未如此歸屬的任何此類RSU的權利將失效和失效。

(D)在美國境外。就本協議而言，如果參與者在美國境外受僱或提供服務，則參與者終止服務的日期應指參與者不再積極向參與公司提供服務的日期(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否在參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且，除非本協議或公司另有明確規定，否則參與者有權根據本計劃授予RSU(如果有)將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者受僱所在司法管轄區的任何合同通知期限或任何期限的“花園假”或類似期限

提供服務或參與者的僱傭條款或服務協議(如有)；管理人有權自行決定參與者何時不再主動為RSU提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

第2.4條

(A)分配或支付RSU。參與者的RSU應以股份形式(以賬面記錄或其他形式)分配，或在公司全權酌情決定的情況下，相當於該等股份的公平市值的現金金額，或公司在適用於RSU既有部分的交付日期確定的現金和股票組合。為免生疑問，適用於RSU既有部分的分派可全部或部分由股份或現金組成，該等股份或現金等於分派日期計算的股份公平市價。儘管如上所述，如果公司合理地確定支付或支付將違反美國聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的要求，延遲進行分配或付款以了結RSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反美國財政部條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果該延遲將導致違反代碼第409A條，則不得根據第2.4(A)條的規定延遲支付或分配。

(B)所有股份分派均應由本公司以整股形式作出，任何零碎股份應以現金形式分派，其金額相當於根據緊接分派日期前一日的公平市價釐定的零碎股份價值。

(C)儘管有上述規定，如果參與者居住或受僱於美國境外，公司可自行決定以股份的形式結算RSU，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的特定期限內出售此類股票(在這種情況下，本協議應授權公司代表參與者發佈銷售指示)。

(D)為免生疑問，本獎勵代表收取股份的權利，而非收取現金的權利，本公司有權全權酌情交付現金以清償全部或部分獎勵。

第2.5節頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或導致任何股票以簿記形式持有：(A)允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，(B)根據美國任何州或聯邦法律或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規完成股票的任何登記或其他資格，行政長官應絕對酌情認為必要或可取的，(C)獲得美國任何州或聯邦政府機構或非美國監管機構的批准或其他許可，管理人應根據其絕對酌情決定權確定為必要或適宜的，以及(D)參與公司根據第2.6節全額支付產生適用預扣義務的任何適用預扣税。

第2.6節預提税金。儘管本協議有任何其他規定：

(A)本計劃第10.2節的規定以引用的方式併入本文件，併成為本計劃的一部分。參保人承認，他或她可能被要求向公司或僱主(如果不同)支付，公司、僱主或任何關聯公司有權並在此被授權扣留應付參保人的任何補償或其他金額，適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關的項目(包括因參保人蔘加計劃而對公司或僱主徵收的但被公司或僱主視為對參保人的適當費用的税收)(統稱為與税收相關的項目)，就任何發行而言，

轉讓或本協議或本計劃項下的其他應税事項，並採取本公司認為必要的行動，以履行支付該等税務相關項目的所有義務。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬和/或結算，以及隨後出售在歸屬的RSU結算時獲得的股份；及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)公司應扣留或扣留根據RSU以其他方式歸屬或可發行的股份或現金，以履行任何適用的預扣税義務，除非管理人允許參與者通過以下方式選擇履行該等義務：(I)現金、電匯立即可用資金或支票，或(Ii)如果管理人批准，通過交付書面或電子通知，表明參與者已就RSU歸屬後可發行的股票向公司可接受的經紀人下達市場賣單，以及經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償適用的預扣税義務總額；只要該等收益於結清該等出售後支付予本公司以清償適用的預扣税義務，則可予預扣或退還的股份數目應限於預扣當日公平市價不超過該等義務的總金額的股份數目，該等義務是基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方及外國所得税及薪俸税的最高個別法定預扣税率而釐定的。儘管有上述規定，參與者授權本公司通過本公司(代表參與者根據本授權)安排的強制性出售，從出售根據RSU發行的股份所得款項中履行適用的預扣税義務。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的項目的義務，參與者被視為已發行了符合既得RSU的全部股票數量, 儘管有一些股份被扣留，完全是為了支付與税收有關的項目。參與者承認，無論公司採取任何行動，僱主或任何關聯公司都是所有與税收有關的項目的最終責任，並且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付代表可發行股份的任何股票予參與者或參與者的法定代表人，或促使參與者或參與者的法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已支付因授予、歸屬或交收RSU或與RSU有關的任何其他應税事項而產生的與税務有關的項目。

(D)無論本公司或任何其他參與公司就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。參與公司並無就授予、歸屬或支付RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。參與公司不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的納税義務。

第2.7節股東權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。自授出日期起至(A)股份或現金交付以結算股份或現金時為止

及(B)於本公司向一般股份持有人派發現金股息(如有)當日，當參與者喪失收取股份或現金以代替支付股息單位的權利時，參與者將獲記入一美元金額，數額相當於(I)本公司於該日期就其股份支付的每股現金股息乘以(Ii)於該股息記錄日期尚未支付的受獎勵股份單位總數(“應計股息權”)。該等應計紅利權利(如有)須遵守與應計紅利權利有關的股份單位相同的條款及條件，包括支付時間、歸屬及履行任何預扣税項義務的義務；惟有關應計紅利權利的應付款項須以現金支付。

第三條。

限制

3.1節禁止競爭。如果授權書指出限制性契約附錄是“適用的”，則參與者應遵守附加的限制性契約附錄中規定的義務和承諾。否則，其中規定的義務和承諾不適用於參與者。

第3.2節機密信息。本協議所稱“機密信息”係指公司及其子公司、其各自的普通合夥人、管理成員或經理和/或其各自的附屬公司(每個均為“格羅夫納黨”，統稱為“GCM集團”)的所有機密和專有信息，包括但不限於有關客户、客户名單、費用和定價政策、營銷材料、投資組合選擇、交易慣例和政策、投資技巧、投資過程、投資諮詢、技術和研究數據、操作方法、專有計算機程序、銷售、產品、利潤、成本、市場、關鍵人員、公式、產品應用、技術流程、技術流程、與上述任何內容有關的商業祕密、説明性材料，以及格羅夫納締約方有義務保密的其他人提供給任何格羅夫納締約方的信息，無論這些信息是在參與者的記憶中還是以書面、電子或其他有形形式體現的。

第3.3節不披露。參與者承認並承認保密信息構成GCM集團的有價值、特殊和獨特的資產，原因之一是，此類保密信息(I)是在多年的時間內花費大量費用和精力開發的，(Ii)構成格羅夫納各方的實質性競爭優勢，而公眾或競爭對手並不知道，(Iii)如果沒有額外的費用、精力和時間，其他人無法複製，(Iv)構成《伊利諾伊州商業保密法》(以及格羅夫納各方開展業務的其他州的相應法規)中使用的“商業祕密”，或(V)屬於私人性質的信息。參賽者不得在參賽者因任何原因或情況終止受僱之前或之後的任何時間，為參賽者的利益使用任何保密信息，或直接或間接地為任何原因或目的向任何其他人披露或使用任何保密信息，除非根據參賽者為GCM集團提供的服務而可能需要或以其他方式適當，除非或直到此類保密信息對格羅夫納各方以外的其他人公開或普遍可用，除非是由於參與者違反了本協議項下的保密義務(此後此類公開或普遍可用信息不再被視為保密信息)。儘管有上述規定，如果在公司可接受的律師看來，參與者被法律強迫披露機密信息，或因藐視法庭或遭受其他譴責或處罰而負有法律責任，則參與者可以披露此類信息，前提是, 該參與者應立即將該要求通知公司，以便公司可以尋求保護令。本協議第三條或其他條款均不禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反適用的聯邦法律或法規的行為，或進行受適用的聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參賽者不需要公司事先授權即可作出任何此類報告或披露，參賽者亦無須通知公司參賽者已作出該等報告或披露。參與者還明確承認，績效記錄構成保密信息。為免生疑問，參加者同意“表現紀錄”是指財務表現、往績紀錄、投資決定及分析或任何有關

(I)由GCM集團實體(“GCM Grosvenor基金”)直接或間接管理或提供建議的任何當前、以前或未來的投資產品或賬户，而不論成立日期、投資日期或GCM集團實體開始管理或提供該等GCM Grosvenor基金的建議的日期；及(Ii)由GCM集團實體作出的任何當前、以前或未來的投資，不論投資日期為何。雙方明確承認，績效記錄是僱主的專有財產(即使它們是公開的)，參與者無權出於僱主合法商業目的以外的任何原因使用或披露這些記錄。

第3.4節信息的返回。在參與者終止服務時，參與者應向GCM集團交付與保密信息有關的所有文件和數據(無論是以電子媒體還是有形媒體保存)，不得保留任何此類文件或數據、其任何複製品(全部或部分)或包含保密信息的任何此類文件或數據的任何摘錄。公司保留代表GCM集團檢查參與者使用的任何家用或筆記本電腦或類似設備的權利，以及複製和/或刪除該等計算機和設備上包含的所有保密信息的權利。

第3.5節幹擾。參與者不得直接或間接(除非以允許的身份)在參與者終止服務一(1)年後幹預任何格羅夫諾方或由格羅夫諾方直接或間接管理的任何投資基金與以下任何人的關係：(U)過去的客户、現在的客户或潛在客户；(V)投資了任何格羅夫納方直接或間接管理的資金的基金或其他投資產品(W)GCM集團投資經理數據庫中包含的經理，(X)第(W)款(“投資產品經理”)所述任何人士的經理、顧問、普通合夥人或類似實體或個人，(Y)任何該等投資產品經理的高級管理人員、合夥人、董事、經理或其他聯營公司(“投資產品經理”)，或(Z)代表格羅夫納一方銷售或推廣該格羅夫納方服務的任何分銷代理或其他人士(“營銷代理”)。

第3.6節禁止招攬客户或營銷代理。參與者不得直接或間接(除非以允許的身份)在參與者終止服務一(1)年後招攬、訂立或提議與任何過去的客户、現在的客户、潛在客户或營銷代理建立任何僱傭、諮詢、投資管理、投資諮詢或任何其他業務關係或協議。

第3.7節禁止員工徵求意見。參與者不得直接或間接(除非以允許的身份)，在參與者終止服務一(1)年後，誘使或試圖誘使任何格羅夫納締約方(參與者的私人祕書除外)或其直接或間接管理的任何投資基金的任何官員、僱員或顧問終止其在該實體的僱傭或諮詢服務。

第3.8節按參與者發貨。在參與者終止服務一(1)年前，參與者不得直接或間接(以允許的身份除外)直接或間接僱用或保留、或試圖僱用或保留第3.7節中所述的任何人員。

第3.9節時間限制。在參與者終止服務後的期間內，第3.5和3.6節僅適用於：(I)過去的客户、現在的客户和潛在客户；(Ii)在服務終止前兩(2)年內的任何時間，資金由任何格羅夫納或其管理人直接或間接投資於GCM集團投資經理數據庫中的投資產品；以及該等投資產品的投資產品經理和投資產品經理經理。以及(Iii)在服務終止前兩(2)年內的任何時間以此類身份行事的營銷代理。

第3.10節客户端。就第3.5和3.6節而言，“過去客户”指在任何特定時間，在該時間之前兩(2)年內的任何時間，任何人在該時間之前的任何時間直接或間接地是(或其合夥人或投資者)的顧問、投資顧問客户或客户

由格羅夫納一方直接或間接管理的任何投資工具(註冊投資公司除外)，或該人的任何顧問；“現有客户”是指在任何特定時間，直接或間接是格羅夫納一方或該人的任何顧問的任何人、投資顧問客户或客户(或格羅夫納直接或間接管理的任何投資工具(註冊投資公司除外)的合夥人或投資者)；“潛在客户”是指在任何特定時間，(X)格羅夫納一方、其直接或間接管理的任何投資基金、任何分銷代理或代表任何一方行事的其他人在該時間之前兩年內(通過個人會議、電話、或專門針對該特定人士的信件或書面建議)提出或邀請擔任投資顧問或經理的任何人，或已被邀請投資格羅夫納一方直接或間接管理的任何投資基金或其他投資產品的任何人(註冊投資公司除外)，但在該時間不是這樣做的。直接或間接地，Grosvenor Party的顧問、投資顧問客户或客户(或由Grosvenor Party直接或間接管理的任何投資工具(註冊投資公司除外)的合夥人或投資者)，或(Y)該人的任何顧問。

第3.11節允許載客量。在本協議中，“允許的身份”是指參與者以公司或任何格羅夫納公司的僱員或顧問的身份行事。

第3.12節不得貶低。參賽者不得在任何時候詆譭任何格羅夫納黨或任何格羅夫納黨的任何官員或員工。未經公司事先書面同意，參賽者不得就參賽者終止僱傭或與之相關的任何情況、條款或條件發表任何書面或口頭聲明，該聲明有可能為公眾所知。本第3.12節的任何規定均不得阻止參與者在任何司法程序、執法事項或政府調查中如實作證，或合法地對上述任何人提出或起訴任何索賠。

第3.13節未來的經營活動。如果任何格羅夫納締約方在未來的任何時間從事業務或活動，作為其當前活動的補充或替代活動，則本條第三條的規定應適用於所有此類業務和活動。

第3.14節如果參與者嚴重違反本條款第三條的任何規定或該參與者與任何參與公司之間的任何其他書面約定，參與者應立即喪失根據本協議授予的任何和所有RSU(無論是否已授予)，並且參與者在任何此類RSU中的權利將失效和失效。

第四條。

授權書的性質

第4.1節在接受RSU的授予時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)給予補償單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的裁決或代替裁決的利益，即使過去已經給予了補償單位；

(C)關於未來授予RSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)RSU和受RSU約束的股份或現金，以及其收入和價值，無意取代任何養卹金權利或補償；

(F)RSU和受RSU約束的股份或現金，以及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、假日工資、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非與本公司另有書面協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份或現金及其收入和價值作為服務參與者作為聯屬公司的董事提供的代價或與之相關的代價給予；

(H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能肯定地預測的；

(I)因參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的就業法律，或參與者的僱傭條款或服務協議，如有)而導致的補償或損害賠償或損害賠償或損害的權利不得因此而被沒收；和

(J)對於參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，公司和僱主均不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

第五條

數據隱私

作為收到RSU的一項條件，參與者明確且毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本條款V所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。本公司及其聯屬公司可持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司或其任何聯屬公司持有的任何股份、所有獎項的詳情(在每種情況下)，以實施、管理及管理本計劃及獎項(“資料”)。為實施、管理和管理參與者參與計劃，本公司及其關聯公司可視需要在彼此之間轉移數據，本公司及其關聯公司可各自進一步將數據轉移至協助本公司及其關聯公司實施、管理和管理計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受RSU，參與者授權這些接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的目的, 包括本公司或其任何聯屬公司或參與者可選擇存入任何股份的經紀或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者的數據存儲和處理的附加信息，建議對參賽者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則管理員可以酌情決定參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

第六條。

其他條文

6.1節行政管理。署長有權解釋《計劃》、《批地通知書》和本協議，並有權就《計劃》、《批地通知書》和本《協議》的管理、解釋和適用採取與之一致的規則，並有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對就該計劃、批地通知或本協議所作的任何行動、決定或解釋負任何個人責任。

第6.2節RSU不得轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非發行RSU的股份或現金，且適用於該等股份或現金的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。儘管有上述規定，但經署長同意，根據署長可能要求的任何此類條件和程序，可將RSU轉讓給許可的受讓人。

第6.3節調整。行政長官可在其全權酌情決定的情況下加速全部或部分RSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第12.2條)規定的某些情況下，受RSU約束的RSU和股份或現金可能會受到調整、修改和終止。

第6.4節合作；遣返和遵守義務。參與者同意與公司和僱主合作，採取任何合理必要或可取的行動來完成本協議所設想的交易。此外，參與者同意根據參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地外匯規則和規定，將應歸入RSU的所有款項匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意僱主、公司及其關聯方採取的任何和所有行動，以允許僱主、公司及其關聯方遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的適用法律。最後，參賽者同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規所規定的參賽者個人法律和税收義務。

第6.5節非-美國附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，但RSU應遵守本協議非美國附錄中為參與者居住國(以及受僱或服務國家，如果不同)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者遷移到另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的任何特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定，出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應參與者的轉移)。非美國附錄構成本協議的一部分。

第6.6節節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應由公司總法律顧問和公司主要辦事處的祕書轉交給公司，任何向參與者發出的通知應以公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第6.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知均應

當通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求退回收據)並存放在由美國郵政服務或類似的外國實體定期維持的郵局或分支機構(預付郵資)時，視為適當的贈送。

第6.7節提出其他要求。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU以及根據本計劃獲得的任何股份或現金施加其他要求的權利，只要本公司完全酌情認為為了遵守當地法律、規則和法規或促進RSU和本計劃的運營和管理是必要或適宜的。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

第6.8節語言。參與者確認自己精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本協議和本計劃的規定。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第6.9節電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

第6.10節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

第6.11節執法；會場。美國特拉華州的法律將管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。對於與本協議有關的任何法律訴訟，本協議各方同意美國伊利諾伊州北區聯邦法院的專屬管轄權和地點，如果聯邦法院沒有管轄權，則同意美國伊利諾伊州庫克縣的州法院的專屬管轄權和地點。

第6.12節收益的償還；追回和抵銷政策。與RSU相關的股份或現金以及與該等股份或現金相關的所有收益均須遵守本公司不時生效的追回及抵銷政策。此外，如發生違反第三條所述任何限制性契諾或因任何原因終止服務的情況，除本公司可獲得的任何其他補救外(以非排他性方式)，參與者須在本公司向參與者提出要求後十(10)個工作日內向本公司支付相當於參與者就RSU達成和解而收到的總收益的金額(基於截至相關結算日收到的任何股份的公平市價)。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過根據本協議條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司退還任何此類多出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有RSU應在符合適用法律所需的範圍內予以減少、取消、沒收或退還。

第6.13節符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃、授予通知和本協議應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

第6.14節修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止本協議，但除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。

第6.15節繼承人和轉讓。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第6.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第6.16節適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、RSU、授予通知和本協議應受交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

第6.17節不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任任何參與公司的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹預或限制任何參與公司的權利，在此明確保留這些權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，無論是否有理由，除非(I)參與公司與參與者之間的書面協議另有明確規定，或(Ii)此類規定不符合適用的外國或當地法律，在這種情況下，以適用的外國或當地法律為準。

第6.18節最終協議。本計劃、批地通知書及本協議(包括本協議附件)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議。

第6.19節代碼第409a節。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或不受規範第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。

第6.20節可分割的協議。如果批地通知書或本協議的任何條文被裁定為無效或不可執行，則該等條文可與批地通知書或本協議的其餘條文分開，而該等無效或不可執行條文不得解釋為對批地通知書或本協議的其餘條文有任何影響。

第6.21節對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司普通無擔保債權人的權利，即與RSU有關的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

第6.22節對應部分。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

第6.23節私募。如果參與者居住在美國以外，授予RSU的目的不是為了在參與者的居住國(和受僱國家，如果不同)公開發行證券。本公司並未向當地證券管理機構提交任何有關授予RSU的登記聲明、招股説明書或其他備案文件，除非

當地法律另有要求的。本公司任何員工不得就參與者是否應根據本計劃收購股份向參與者提供建議，或就授予RSU向參與者提供任何法律、税務或財務建議。投資股票涉及一定程度的風險。在決定根據RSU收購股份之前，參與者應仔細考慮與本計劃下的股份收購或其處置相關的所有風險因素和税務考慮。此外，參賽者應仔細閲讀所有與RSU和計劃相關的材料，並諮詢參賽者的個人法律、税務和財務顧問，以獲得與參賽者個人情況有關的專業建議。

第6.24節外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。參保人承認，可能存在某些外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響參保人在參保人所在國家以外的經紀公司或銀行賬户獲得或持有參保人從計劃中獲得的股份或現金的能力(包括收取任何股息和出售股份的收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務部門或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內將因參加計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應就此事向其私人顧問諮詢。

第6.25節內幕交易/市場濫用。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，RSU)或與計劃下的股票價值相關的權利，在參與者被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律或法規定義)的時間內。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。

第6.26節Waiver。公司對參與者(或任何其他參與者)遵守本協議任何條款的棄權，不應被視為對本協議的任何其他條款的棄權，也不應被解釋為放棄該當事人隨後違反本協議的任何條款。

第6.27節關於計劃的同意和協議。參與者(A)承認已向參與者提供計劃和計劃的美國招股説明書的副本；(B)表示他或她已閲讀並熟悉其中的條款和規定，在執行本協議之前有機會獲得其選擇的律師的意見，並完全理解本協議和計劃的所有條款；(C)接受受其中所有條款和條款約束的RSU；以及(D)同意接受行政長官就計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終和最終的決定或解釋。

* * * * *

限制性公約附錄

限制性股票單位獎勵協議

除計劃、批地通知和協議的條款外，如果批地通知表明限制性契約附錄“適用”，則RSU須遵守以下附加條款、條件和規定。本限制性公約附錄中包含的所有大寫術語應具有與計劃、授予通知和/或協議中所述相同的含義。

參與者承認(I)GCM集團在世界各地開展業務，(Ii)本公司和GCM集團在保護該業務方面具有至關重要的和持續的利益，包括但不限於它們與客户的現有和未來的關係，以及它們中任何一方管理的投資基金、其營銷代理、其高級管理人員、員工和顧問所投資的投資基金(“利益”)，(Iii)本限制性契約附錄中包含的契諾對於保護該等利益是合理必要的，包括但不限於上述利益：以及(Iv)本限制性公約附錄中此後提出的限制和其他規定在所有方面都是合理和必要的，包括但不限於所涵蓋的期限、地理範圍和活動範圍，以提供這種利益保護。參與者還承認並表示，公司在本協議中提供的RSU充分補償了參與者因遵守本限制性契約附錄中包含的保護契諾而可能放棄的任何潛在就業機會，此類補償將使參與者能夠在不違反此類限制的情況下滿足參與者家庭的需要和需要，並且上述陳述的真實性是參與者受僱於公司的重要條件。因此，考慮到本協議項下給予參與者的承諾和契諾，包括但不限於參與者在本協議中享有RSU的權利, 參與者同意受並忠實遵守本限制性契約附錄下文所載的限制和契諾，並進一步同意參與者不會通過任何其他人或以任何其他方式、手段或詭計間接地做或嘗試做本限制性契約附錄禁止參與者直接做的任何事情。

投資管理或諮詢服務。參與者不得直接或間接(除非以允許的身份)，在參與者終止服務一(1)年後，(X)以高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、顧問、股東、獨立承包商或其他身份，向世界任何地方的任何人提供或提供(或試圖提供或提供)投資諮詢或投資管理服務(包括但不限於向任何投資實體或工具提供任何服務，此類投資實體或工具通常被稱為“對衝基金”、私募股權基金、對衝基金的基金、私募股權基金的基金或基礎設施基金)，或(Y)成為提供第(X)款所述服務的任何人或為提供第(X)款所述服務的任何人擔任分銷代理(或以其他方式銷售或推銷提供第(X)款所述服務的任何人的分銷代理)的任何人的高級人員、董事、合夥人、擁有者或僱員，或其承包商或顧問，或投資於該等人士，但以本條(Y)所述的作為涉及提供第(X)款所述任何服務的業務或活動為限。

多經理替代策略。在參與者終止服務一(1)年後，參與者不得直接或間接(以允許的身份除外)：

(A)以高級人員、董事、僱員、合夥人、顧問、股東、獨立承包人或其他身份，提供或提供(或試圖提供或要約)與任何格羅夫納締約方(或由格羅夫納締約方直接或間接管理的任何投資基金)在過去兩(2)年內正在或曾經提供的服務類型直接競爭的投資諮詢或投資管理服務；或

(B)成為任何提供(X)節所述服務的人的高級人員、合夥人、擁有人或僱員，或承辦商、顧問或投資於任何提供(X)節所述服務的人，或為提供(X)節所述服務的人擔任分銷代理(或以其他方式銷售或推銷其服務)，或作為(或以其他方式銷售或推廣)任何人的分銷代理的人

銷售)提供第(X)款所述服務的任何人的服務，只要本第(Y)款所述行為與提供第(X)款所述任何服務的業務或活動有關。

參與者自有資金的投資。未經公司同意，參與者不得在參與者終止服務一(1)年後直接或間接投資(或協助投資)參與者自己的基金或以任何方式控制、建議或管理的任何其他基金：(I)任何通常稱為“對衝基金”的投資實體或工具、私募股權基金、對衝基金的基金或私募股權基金的基金，或(Ii)任何其他類型的投資產品，在進行此類投資時，類似於由格羅夫納締約方直接或間接管理或贊助的投資產品(每個此類基金或產品，即“投資產品”)，但由格羅夫納締約方直接或間接管理的投資產品除外。

投資於。就本限制性公約附錄而言，“投資”一詞應被視為不包括任何投資或相關係列投資，該等投資或相關係列投資占上市公司已發行股本的5%(5%)以下。

限制是合理的。參與者承認並同意本限制性公約附錄中的上述限制和其他條款在所有方面都是合理的，包括但不限於持續時間、地理範圍和涵蓋的活動範圍，並且不會阻止參與者在其專業領域謀生。此外，參與者承認，在同意上述限制時，參與者已收到並依賴參與者選擇的律師的獨立建議和法律顧問。因此，參與者同意受並忠實遵守本限制性契約附錄中所列的上述限制和契諾，並進一步同意參與者不會通過任何其他人或以任何其他方式、手段或詭計間接地做或試圖做任何本受限契約附錄禁止參與者直接做的事情。

修訂。雙方在此明確同意，如果本受限契約附錄中的任何條款、契約、保證或協議被認為在任何方面對參與者構成不合理的限制，或因任何原因而無效，則如此持有的法院有權(I)減少所述契約、保證或協議所涉及的地區、所述契約、保證或協議所適用的時間段或所述契約、保證或協議所涉及的活動範圍，或(Ii)進行任何其他必要的改變，以使本協議所包含的任何限制可被強制執行。

如果參與者實質性違反本限制性契約附錄的任何條款或該參與者與任何參與公司之間的任何其他書面契約，參與者應立即喪失根據本協議授予的任何和所有RSU(無論是否已授予)，並且參與者在任何此類RSU中的權利將失效和失效。