EX-10.2

Scynexis，Inc.(“本公司”)特此按下列條款向參與者頒發指定數量的限制性股票(以下簡稱“獎勵”)。本獎勵須受本限制性股份單位授出通知(“授出通知”)、受限股份單位授出協議(“授出協議”)及本公司2015年獎勵計劃(“計劃”)所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均載於本文件附件及全文併入本文件。此處未明確定義但在本計劃或授標協議中定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義(視情況而定)。如果本授予通知、授標協議或本計劃的條款之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃。參與者確認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修改本限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議。參與者進一步確認，於授出日期，本限制性股票單位授出通知、限制性股票單位協議及本計劃載明參與者與本公司就本獎勵達成的全部諒解，並取代所有先前就此事項訂立的口頭及書面協議、承諾及/或陳述，但(I)先前授予及交付予參與者的受限股票單位、(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排將會規定根據此等條款及條件加速本獎勵的歸屬。

通過接受獎勵，參與者確認已收到並閲讀了受限股票單位授予通知、受限股票單位獎勵協議和計劃(“授予文件”)，並同意這些文件中所載的所有條款和條件。此外，通過接受此獎項，參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

參賽者特此接受獎項，但須遵守本通知、獎勵協議和計劃的所有條款和條件。參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並參與

本計劃通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統。

根據限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)，並考慮到您的服務，Scynexis，Inc.(“本公司”)根據其2015年獎勵計劃(“計劃”)向您頒發授予通知所列限制性股票單位(“股票單位”)數量的受限股票單位獎勵(“獎勵”)。未在本獎勵協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將與本計劃中的定義相同。

除了撥款通知和計劃中所列的獎勵外，您的獎勵的詳細情況如下：

頒獎典禮。這一獎勵代表您有權在未來某一日期為授予通知中指明的每個股票單位發行一股公司普通股。於授權書所指定的授權日，本公司將把受獎勵的股份單位數目記入本公司為閣下而設的簿記賬户(“該賬户”)內。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。

歸屬權。在符合本文所載條款的前提下，您的獎勵將根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬(如果有)。當您的連續服務因任何原因終止時，歸屬將停止。在您的連續服務終止後，在終止之日尚未歸屬帳户的任何股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，您將不再擁有該等股票單位或將就獎勵的該部分發行的普通股的進一步權利、所有權或權益。

證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記要求，否則不會就閣下的股份單位向閣下發行任何普通股或就閣下的股份單位向閣下發行其他股份。您的獎勵還必須遵守所有其他適用於獎勵的法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會獲得此類股票。

可轉讓性。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置股票單位的任何部分或與您的股票單位相關的股份。例如，您不得將可能就您的股票單位發行的股票用作貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置此類股票。這一轉讓限制將在您的既得股票單位的股份交付給您時失效。

(a)

死亡。除非根據遺囑和世襲和分配法則，否則您的股票單位不能轉讓。於收到董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定根據本計劃進行交易的經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的書面通知，指定第三者於閣下去世後有權收取閣下去世時根據本獎勵協議有權獲得的任何普通股分派或其他代價。如果沒有這樣的指定，你遺產的遺囑執行人或管理人將有權代表你的遺產獲得普通股或其他對價。

(b)

“家庭關係令”。於獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可，並倘若閣下與指定受讓人訂立本公司規定的轉讓及其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的適用法律所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下根據所持股份單位收取普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係令或婚姻和解協議之前與公司討論任何此類轉移的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係令、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書中。本公司沒有義務允許您在與您的家庭關係訂單、婚姻和解協議或其他離婚或分居文書有關的情況下轉讓您的裁決。

(c)

然而，如果(I)原始發行日期不是(1)在適用於您的“開放窗口期”期間，由公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場出售普通股股票的日期(包括但不限於根據先前建立的符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃(“10b5-1計劃”))，和(Ii)本公司在原發行日期之前選擇不支付第10節所述的預扣税金，將普通股股票從根據本獎勵應在原發行日期到期給您的股份中扣繳，則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而將在您未被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下，不得遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日(即原始發行日期所在納税年度的最後一天)，或者，如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下, 不遲於下列日期中較後的日期：(I)本獎勵下的普通股股份不再受到財務條例第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的日曆年度結束後的第三個月15日或(Ii)本公司財政年度結束後第三個月的第15天，即本獎勵下的該等普通股股份不再受到財務條例第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的影響。

(a)

除非本公司及/或其聯屬公司與閣下之間另有書面僱傭或其他協議另有規定，否則閣下的持續服務不會有任何特定期限，並可由閣下或本公司或聯屬公司隨時以任何理由終止，不論是否有理由及在有通知或無須通知的情況下終止。本獎勵協議(包括但不限於您的股票單位的歸屬或您的股票單位的股票發行)、本計劃或本獎勵協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約將：(I)賦予您任何權利繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他僱用或聯繫條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本授標協議或計劃下的任何權利或利益，除非

(b)

接受本獎項，即表示您承認並同意，按照授予通知書中規定的歸屬時間表繼續授予獎項的權利，只能通過按照本公司或關聯公司(視情況而定)的意願(而不是通過受聘、被授予本獎項或任何其他獎勵或利益)繼續作為員工、董事或顧問的身份獲得，並且本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或關聯公司(“重組”)。您還承認並同意，這樣的重組可能導致您的連續服務終止，或您僱主的附屬公司身份終止，以及您根據本獎勵協議可獲得的福利的損失，包括但不限於，終止繼續授予該獎勵的權利。您還承認並同意，本獎勵協議、本計劃、本協議項下預期的交易和本協議所列的授予時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本獎勵協議期限內、在任何時期或根本不以員工或顧問的身份繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾您或公司在任何時間終止您的持續服務的權利，不論是否有理由或無需通知。

(a)

在每個歸屬日期，在您收到與您的股票單位相關的股份分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股股份中提取任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意為履行與您的獎勵相關的公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)而預留足夠的款項，包括現金。具體地説，公司或關聯公司可自行決定，通過以下任何方式或上述方式的組合來支付與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税：(I)扣留公司或關聯公司否則應支付給您的任何補償；(Ii)使您支付現金付款；(Iii)允許或要求您與屬於金融業監管局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)達成“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與您的股票單位相關的部分股票以支付預扣税款，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税款所需的收益直接轉交給公司和/或其關聯公司；或(Iv)從與您的股票單位相關的已發行或以其他方式發行給您的普通股股份中扣繳普通股股份，其公平市值(自向您發行普通股之日起計算)等於該預扣税額；但條件是, 如此預扣的普通股數量不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和(如果適用)外國税收目的的最低法定預扣税率來履行公司所需預扣税款所需的金額；並且進一步規定，在有資格獲得豁免的必要範圍內

11.

無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既得股票單位的持有人，您將被視為本公司根據本獎勵協議發行股份或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本獎勵協議將發行的股份發行給您之前，您作為公司股東將不會擁有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本授標協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

12.

其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

13.

通知。本授標協議或計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知是公司交付給您的，則在寄往美國的預付郵資的通知後五天內，按您提供給公司的最後地址寄給您。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.

個人數據。您理解您的僱主、公司和/或其關聯公司(如果適用)持有有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或同等的税務識別號、工資、國籍、職稱和您獲獎的詳細信息(“個人數據”)。根據適用的當地法律，某些個人數據也可能構成“敏感個人數據”或類似的分類，並受此類法律對收集、處理和使用這些數據的額外限制。此類數據包括但不限於個人數據及其任何更改，以及有關您的其他適當的個人和財務數據。你在此提供特快專遞

同意本公司或其關聯公司收集、持有和處理任何此類個人數據和敏感個人數據。您還在此明確同意公司和/或其關聯公司將任何此類個人數據和敏感個人數據轉移到您受僱或保留的國家/地區以外，包括轉移到美國(如果適用)。本公司及任何向本公司提供與本計劃管理有關的服務的經紀公司均為本公司擬提供此等個人資料的法人。通過向本公司申請，您已被告知您有權訪問和更正您的個人數據和/或敏感個人數據。

(a)

參與本計劃是自願的，因此您必須接受本計劃的條款和條件以及本獎勵協議和授予通知，作為參與本計劃和獲得本獎項的條件。本獎勵和本計劃下的任何其他獎勵是自願和臨時的，不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或其他福利來代替未來的獎勵，即使類似的獎勵在過去曾多次授予。有關任何該等未來獎勵的所有決定，包括但不限於作出該等獎勵的時間、該等獎勵的規模及適用於該等獎勵的其他條件，將由本公司全權酌情決定。

(b)

您的獎項的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。您沒有也不會主張因本獎勵終止或本獎勵價值減少而產生的任何賠償、賠償或損害的索賠或權利，並且您不可撤銷地免除本公司、其關聯公司以及您的僱主(如果適用)可能產生的任何此類索賠。

可根據本計劃不時頒佈和通過的解釋、修訂、規則和規章。此外，您的獎勵將根據公司已採取的任何追回政策或根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的公司必須採取的任何追回政策予以退還。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據本公司的任何計劃或與本公司的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而引致辭職的權利。除本獎勵協議或授予通知中明確規定外，如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

17.

可分性。如果本授標協議或本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本授標協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款的方式進行解釋。

18.

對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本獎勵協議約束的獎勵價值將不包括在本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算員工福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似術語。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

19.

修正案。對本授標協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式修改本授標協議以實現授獎目的的權利。

20.

遵守《守則》第409A條。本裁決旨在免除《守則》第409A條的適用，包括但不限於遵守《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的“短期延期”規則，本合同中的任何含糊之處應據此解釋。然而，如果本獎勵未能滿足短期遞延規則的要求，並且未被豁免，因此被視為遞延補償，則本獎勵應符合本守則第409a節的規定，以避免不利的個人税收後果，本獎勵中的任何含糊之處應據此解釋。在本獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)是“特定僱員”(符合本守則第409A(2)(B)(I)節的含義)，則本應在離職之日或之後首六個月內發行的任何股份，將不在原定日期發行，而將在離職之日後六個月零一天一次性發行，此後發行的股份餘額按原計劃發行。

21.

沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。

本限制性股票單位授予協議將在您接受其所附的限制性股票單位授予通知後被視為已被您接受。


參與者：	[名字]
批地日期：	[日期]
歸屬生效日期	[日期]
限售股單位數：	[_______]
結算日期：	本公司將為獎勵協議第6節所述時間歸屬的每個限制性股票單位發行一股公司普通股(受任何資本化調整的限制)。
歸屬時間表：	________________________________________