附件10.1

Scynexis公司

2015年度激勵獎勵計劃

採用日期：2015年3月26日

修訂日期：2019年6月9日

經反向股票拆分調整：2020年7月17日

進一步修訂日期：2021年4月30日

進一步修訂日期：2022年10月18日

1.一般情況。

(A)合資格的獲獎者。有資格獲得股票獎勵的人是在授予之日符合條件的員工。

(B)可用獎。該計劃規定授予以下股票獎勵：(I)期權，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)限制性股票，(V)限制性股票單位獎勵，以及(Vi)其他股票獎勵。

(C)目的。根據“納斯達克”上市規則第5635(C)(4)條，本公司尋求保留並非本公司前僱員或董事的人士或在真正失業一段時間後提供的服務，作為該等人士受僱於本公司的誘因材料，並透過股票獎勵向該等人士提供獎勵，鼓勵該等人士為本公司及其聯屬公司的成功盡最大努力。

2.行政管理。

(A)由管理局進行管理。董事會應管理該計劃，除非及直至董事會將該計劃的管理轉授予一個或多個委員會(如第2(C)條所規定)，惟向合資格員工授予股票獎勵須經本公司獨立薪酬委員會或本公司過半數獨立董事(根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條釐定)批准，以符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘人獎勵計劃”的規定。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)決定：(A)誰將被授予股票獎勵；(B)每個股票獎勵將於何時及如何授予；(C)將授予什麼類型或類型的股票獎勵；(D)每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括允許個人何時根據股票獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受股票獎勵約束的普通股股份數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。

(Ii)解釋及詮釋根據其授予的計劃及股票獎勵，並訂立、修訂及撤銷管理計劃及股票獎勵的規則及規例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或適宜使計劃或股票獎勵完全生效。

(Iii)解決與該計劃及根據該計劃授予的股票獎勵有關的所有爭議。

(Iv)加快全部或部分可行使或歸屬股票獎勵的時間(或可發行現金或普通股以了結該獎勵的時間)。

(V)隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或股票獎勵協議另有規定，否則在未經參與者書面同意的情況下，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據參與者當時尚未完成的股票獎勵所享有的權利，但下文第(Vi)款另有規定者除外。

(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於與守則第409A條下若干非限制性遞延補償有關，以使計劃及/或股票獎勵符合該等規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如適用法律或上市規定有所要求，且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂，以(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大計劃下有資格獲得股票獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅延長計劃的期限，或(E)大幅擴大計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未償還股票獎勵下的權利造成實質性損害。

(Vii)批准在本計劃下使用的各種形式的股票獎勵協議及修訂任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較以前於股票獎勵協議所載條款更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權規限的任何指明限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意及(B)該參與者書面同意，否則參與者於任何股票獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受損。儘管有上述規定，但在適用法律(如有)的限制下，董事會如有需要，可在沒有受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款，以使股票獎勵符合守則第409A條的規定。

(Viii)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。

(9)採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國公民或在美國境外受僱的合格僱員參加該計劃。

(C)向委員會轉授權力

(I)一般情況。在符合本計劃第2(A)節的情況下，董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予委員會、委員會、小組委員會或小組委員會的部分或全部權力。

(D)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

3.受計劃規限的股份。

(A)股份儲備。除第9節有關股票變動調整的條文另有規定外，根據股票獎勵於生效日期後可發行的普通股股份總數不得超過900,000股(“股份儲備”)。為清楚起見，以上是對根據該計劃可能發行的普通股數量的限制，並不限制股票獎勵的授予，但第7(A)節規定的除外。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行，或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不應減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。

(B)將股份歸還股份儲備。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司根據第8(F)條重新收購的任何股份或作為行使股票獎勵的代價而重新獲得的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。

(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

4.資格。

(A)入職津貼規定。股票獎勵可授予符合條件的員工。股票獎勵只可授予合資格的僱員，作為個人受僱於納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的本公司或聯屬公司的激勵材料。

5.有關期權和股票增值權的規定。

各購股權或特別行政區均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。每份期權協議或股票增值權協議應包括(通過在期權協議或股票增值權協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各條款的實質內容：

(A)任期。任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年或購股權協議或股票增值權協議所規定的較短期間屆滿後行使。

(B)行使價。每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於股票獎勵授予當日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，根據公司交易假設或替代另一項購股權或股票增值權並符合守則第409A節規定的方式授予的購股權或特別行政區可獲授予低於受股票獎勵的普通股公平市價100%的行使或執行價格。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(C)期權的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；

(Iv)通過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股的數量，並以最大總數的股份

不超過總行權價格的公平市價；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但只要總行權價格的任何剩餘餘額不能因減少將發行的全部股份而得到滿足。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或

(V)董事會可接受並在適用的股票獎勵協議中指明的任何其他形式的法律代價。

(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票獎勵協議所載的任何其他代價支付。

(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：

(I)對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。

(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。

(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，

包括由於公司得出的任何結論，即此類指定將與適用法律的規定不一致。

(F)一般歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。該購股權或特別行政區可於董事會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使或不行使。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。

(G)終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(因其他原因和參與者死亡或傷殘以外的原因)，參與者可在截至下列日期(I)參與者終止持續服務後三(3)個月的日期(或適用股票獎勵協議中規定的較長或較短的期間)結束的時間段內行使其期權或SAR(以參與者有權在終止連續服務之日行使股票獎勵)，及(Ii)適用的股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR將終止。

(H)延長終止日期。除適用的股票獎勵協議另有規定外，如果在參與者的持續服務終止(原因除外，參與者死亡或殘疾後)後的任何時間，僅因為發行普通股違反證券法下的登記要求，將禁止行使期權或特別行政區，則購股權或特別行政區將於(I)參與者終止連續服務後合共三(3)個月(不一定是連續的)期間屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區將不會違反該等登記規定，及(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。此外，除非參與者適用的股票獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則購股權或特別行政區將於(I)參與者終止持續服務後相等於適用的終止後行使期間的日數或月數(不一定是連續的)期間屆滿時終止，而在該期間內，行使購股權或特別行政區而收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區期限屆滿時終止。

(I)參賽者的傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可

(I)終止連續服務後十二(12)個月內(或股票獎勵協議所規定的較長或較短期間)，及(Ii)股票獎勵協議所載購股權或特別行政區屆滿時，方可行使其選擇權或特別行政區(就參與者於連續服務終止之日有權行使該選擇權或特別行政區而言)。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(J)參與者死亡。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後因死亡以外的原因而在股票獎勵協議中規定的可行使性期限內死亡，則該期權或SAR可由參與者的遺產行使(在參與者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍內)，以遺贈或繼承方式取得行使購股權或特別行政區權利的人士，或於參與者去世時獲指定行使購股權或特別行政區的人士，但只限於於(I)去世日期後十八(18)個月(或股票獎勵協議所規定的較長或較短期間)及(Ii)股票獎勵協議所載該等購股權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。

(K)因故終止。除參賽者股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明文規定外，如參賽者的持續服務因任何原因終止，該認購權或SAR將於導致因該原因終止的事件首次發生之日起立即終止，而該參賽者將被禁止自該事件首次發生之日(或如法律要求，則為終止持續服務之日)起及之後行使其選擇權或SAR。如果參與者的持續服務被暫停，以等待原因存在的調查，參與者在選擇權或特別行政區下的所有權利也將在調查期間暫停。

(L)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管股票獎勵可能在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR，(Iii)在控制權發生變化時，或

(Iv)參與者退休時(根據參與者與公司之間的另一份協議中參與者的股票獎勵協議中的定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權和SARS的既得部分可提前六(6)個月行使

在授予之日之後。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5(L)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。

6.股票獎勵的條文，但期權及特別行政區除外。

(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選擇後，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。

(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。

(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。

(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。

(V)分紅。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受到適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。

(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。這些條款

而限制性股票獎勵協議的條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不需要相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。

(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。

(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。

(V)股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。

(Vi)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。

(C)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的股票)，可以單獨授予，也可以在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃的規定的情況下，董事會將有唯一和完全的權力決定該等其他股票獎勵將授予給誰以及授予的時間或時間

根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份(或其現金等價物)。

7.公司的契諾。

(A)股份供應。該公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。

(B)遵守證券法。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，只要本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類授予或發行。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務要求任何參與者就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能不行使股票獎勵的期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。

8.雜項。

(A)出售普通股所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。如果記錄構成贈款的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含

由於股票獎勵協議或相關授予文件的紙面印刷出現文書錯誤而導致與股票獎勵協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，公司記錄將受到控制，參與者將對股票獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有法律約束力。

(C)股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股獎勵的所有規定，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。

(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以股票獎勵授予時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知並不論是否有理由終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司的諮詢協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。

(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(F)投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗令公司滿意的買方代表，以及該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險；以及(Ii)向公司提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在為參與者自己的賬户購買受股票獎勵約束的普通股，而不是目前的任何出售或其他意圖

分配普通股。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。公司可根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃簽發的股票上註明圖例

律師認為有必要或適當地遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，任何普通股股份的扣繳價值不得超過法律規定的最低扣繳税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(Iv)扣繳應付給參與者的任何金額，包括出售根據股票獎勵發行的普通股的收益；或(V)通過股票獎勵協議可能規定的其他方法。

(H)電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將根據《守則》第409a節(在適用於參賽者的範圍內)進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會獲授權延期支付股票獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合計劃規定的其他條款和條件。

(J)遵守《守則》第409a條。除非股票獎勵協議另有明文規定，否則計劃及協議將以最大可能的方式詮釋，使計劃及根據本協議授予的股票獎勵不受守則第409A節的規限，並在非如此豁免的範圍內，符合守則第409A節的規定。如董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因而須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將納入避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在股票獎勵協議未就遵守所需的條款作出規定的情況下，該等條款在此以參考方式併入股票獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非股票獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409A條構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者是根據守則第409A條規定的“指定僱員”，則不會分配或支付因以下原因而到期的任何金額：

“離職”(如守則第409a節所界定，不考慮其下的替代定義)將在參與者“離職”之日(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的替代定義)之後六(6)個月的日期之前發放或支付，或者，如果早於參與者死亡的日期，則發放或支付，除非此類分配或付款可以符合守則第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六(6)個月期限過去後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(K)追回/追回。根據該計劃授予的所有股票獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致在與本公司或聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

9.普通股變動的調整；其他公司事項。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)受已發行股票獎勵的證券類別及數量及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散或清盤完成前(但視乎其完成與否而定)，安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易中的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，則儘管本計劃有任何其他規定，

董事會將根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：

(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於股票獎勵，以獲取根據公司交易支付給本公司股東的相同代價)；

(Ii)安排將本公司就依據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；

(Iii)加快全部或部分股票獎勵(以及(如適用)股票獎勵的行使時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如董事會未決定該日期，則至公司交易生效日期前五(5)天)，如不行使股票獎勵，則在公司交易生效時間或之前終止(如適用)；

(Iv)安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；

(V)取消或安排取消股票獎勵，但以董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)為交換，但以在公司交易生效前未予授予或行使的範圍為限；及

(Vi)按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者於緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)。

董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。

(D)控制權的變更。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。

10.終止或暫停該計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予股票獎勵。

11.計劃的生效日期；第一筆贈款或行使的時間。

本計劃自生效之日起生效。

12.法律的選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

13.定義。

如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(A)“聯屬公司”指在釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見證券法第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，這些變動或其他事項在生效日期後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他方式而獲得任何股票獎勵

任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(D)“原因”將具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者根據美國或其任何州的法律實施了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否出於該參與者持有的已發行股票獎勵的目的而終止，均不影響對本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何確定。

(E)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或

(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地和控制權變更的定義而進行的資產出售、合併或其他交易(或

本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中有關股份獎勵的定義將取代前述定義，但如該個別書面協議中並無就控制權變更或任何類似條款作出定義，則前述定義將適用。

如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合本守則第409a節以及相關法規和指導下的“控制權變更”的定義，而無需參與者同意。

(F)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(G)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(H)“普通股”指自生效日期起公司的普通股，每股有一票投票權。

(I)“公司”是指特拉華州的Scynexis公司。

(J)“顧問”指任何人士，包括顧問，此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(K)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、顧問或董事身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯營公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，董事會可全權酌情決定，該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司的資格之日被視為終止。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在下列情況下是否被視為中斷連續服務：(I)董事會或首席執行官批准的任何休假

高級管理人員，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。此外，如果需要豁免或遵守守則第409a節，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。儘管如上所述，就授予股票獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務。

(L)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少90%的公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

在遵守守則第409A條所需的範圍內，任何事件均不會被視為公司交易，除非該交易亦不是財務條例第1.409A-3(I)(5)條所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)。

(M)“受保障僱員”將具有守則第162(M)(3)節所規定的涵義。

(N)“董事”指董事局成員。

(O)對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可導致死亡，或已持續或可持續連續不少於12個月，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下有必要的醫學證據來確定。

(P)“生效日期”指2015年3月26日。

(Q)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(R)“合資格員工”指任何受僱於本公司或聯屬公司、以前並非本公司或聯屬公司的僱員或董事、或在本公司或聯屬公司真正停僱一段時間後受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。

(R)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(S)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(T)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券，(Iii)根據註冊公開發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(U)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則普通股的公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報，除非董事會另有決定。

(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A條的方式釐定。

(V)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合本準則第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。

(W)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(X)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的股票期權。本計劃只能發行非法定股票期權。

(Y)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Z)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(Aa)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)條的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。

(Bb)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Cc)“擁有”、“擁有”、“擁有”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力。

(Dd)“參與者”指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或(如適用)持有已發行股票獎勵的其他人士。

(Ee)“計劃”是指本Scynexis，Inc.2015年獎勵計劃，可予修改。

(Ff)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。

(Gg)“限制性股票獎勵協議”指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Hh)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。

(Ii)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(Jj)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(K)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Ll)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Mm)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或任何其他股票獎勵。

(Nn)“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(O)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項或多於一項其他類別的股份而具有投票權)由本公司直接或間接擁有；及本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

Scynexis公司

股票期權授予通知書

(2015年度激勵獎勵計劃)

Scynexis，Inc.(“本公司”)根據其2015年激勵獎勵計劃(“本計劃”)，特此授予期權持有人購買下述數量的本公司普通股的選擇權。本期權受制於本文所述的所有條款和條件以及期權協議和計劃中的所有條款和條件，所有這些條款和條件都完整地包含在本文中。

其他條款/確認：

通過期權持有人在線接受本獎項，期權持有人承認並同意該期權是根據計劃、期權協議和本股票期權授予通知的條款和條件授予的，並受其管轄。

購股權持有人同意以電子交付方式接收計劃文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。期權持有人在此同意接受管理人就與計劃、期權協議和本股票期權授予通知有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。請務必閲讀所有文件，其中包含本協議的具體條款和條件。

股東可索取購股權授出公告、購股權協議、二零一五年獎勵計劃、計劃章程、行權通知表格及股東周年大會最新年報及委託書。您可以從人力資源部索取這些文檔的硬拷貝。

Scynexis公司

期權協議

2015年度激勵獎勵計劃

根據閣下之購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，Scynexis，Inc.(“本公司”)已根據其2015年獎勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，可按閣下授出通知所示之行使價購買閣下授出之授出通知所述數目之本公司普通股。未在本選項協議中明確定義但在本計劃中定義的已定義術語應與本計劃中的定義相同。

您的選項的詳細信息如下：

1.背心。根據本計劃第9節所載的限制和潛在的歸屬加速條款，您的選擇權將按照您的授予通知中的規定歸屬，前提是您的持續服務終止時歸屬將停止。

2.持股數量和行權價格。閣下於授出通知書內所指之普通股股份數目及閣下於授權書內所指之每股行使價，可能會不時調整以作資本調整。

3.對非豁免僱員的鍛鍊限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從您的授予通知中指定的授予之日起至少六(6)個月的連續服務，無論您的選擇權是否有任何其他規定。

4.支付方式。當您的全部或部分期權被行使時，應全額支付行使價。您可以選擇以現金、支票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一種或多種方式：

(A)條件是在行使普通股時，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃，普通股是公開交易的，該計劃在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。

(B)在行使普通股時公開買賣，向本公司交付(以實際交付或認證方式)已擁有的普通股股份，該等普通股股份不受任何留置權、索償、產權負擔或擔保權益的影響，且於行使普通股當日按公平市價估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”，應包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。儘管有上述規定，閣下不得以向本公司收購普通股的方式行使選擇權，只要該收購將違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定。

(C)在行權時經本公司同意，通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過總行權價格的最大整體股數，減少因行使閣下的購股權而發行的普通股數量；然而，本公司將接受閣下的現金或其他付款，但以行權總價的任何剩餘餘額為限，該等現金或其他款項不得因削減將予發行的全部股份數目而清償；但前提是，根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，並且此後將不能行使，條件是：(1)股票根據“淨行權”用於支付行使價，(2)股票因行使而交付給您，以及(3)股票被預扣以履行預扣税款義務。

5.Whole股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。

6.證券法合規性。儘管本協議有任何相反規定，您不得行使選擇權，除非行使選擇權時可發行的普通股已根據證券法登記，或如果該等普通股當時未登記，則不在此限

經註冊後，本公司已決定該等行使及發行將獲豁免受證券法的註冊要求規限。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的其他適用法律和法規，如果公司確定您的期權的行使在實質上不符合這些法律和法規，您不得行使您的期權。

7.術語。您不得在期權開始之前或期滿後行使您的期權。根據本計劃第5(G)節的規定，您的選擇權期限從授予之日開始，並在下列條件中最早的一項時到期：

(A)緊接你因因由而終止連續服務時；

(B)在您的連續服務終止後的三(3)個月內，如果在該三(3)個月期間的任何時間內，您的選擇權僅因上文第6節中有關“遵守證券法”的條件而不能行使，則您的選擇權不得到期，直到終止您的連續服務後三(3)個月的合計期限內，您的選擇權才會到期；如果(I)你是非獲豁免僱員，(Ii)你的連續服務在你的批地通知書所指定的批出日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)你在終止連續服務時已歸屬你的部分期權，則你的期權將不會失效，直至(A)你的批地通知書所指明的批出日期後七(7)個月的日期或(B)你的連續服務終止後三(3)個月的日期，或(Y)屆滿日期，兩者中較早者為準；

(C)在您因殘疾而終止連續服務後十二(12)個月；

(D)在你去世後十八(18)個月內，如果你在你的連續服務期間或在你的連續服務因任何其他原因終止後三(3)個月內死亡；

(E)你的批地通知書所指明的屆滿日期；或

(F)授予之日十(10)週年的前一天。

8.鍛鍊身體。

(A)閣下可於年期內行使購股權的既有部分(以及在授出通知許可下行使購股權的未歸屬部分)，方法是在正常營業時間內，連同行權價格連同行權通知(以本公司指定的格式)送交本公司祕書或本公司指定的其他人士，以及本公司當時可能要求的其他文件。

(B)通過行使您的期權，即表示您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(1)行使您的期權，(2)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(3)因行使該行使而獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的本公司的任何預扣税義務。

9.可轉移性。除非本第9條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信託。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為唯一受益所有者(根據《守則》第671條和適用的州法律確定)，則您可以將您的期權轉讓給信託，而期權是

以信託形式持有，前提是您和受託人簽訂公司要求的轉讓和其他協議。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司為完成轉讓所需資料的家庭關係令轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定國內關係訂單之前與公司討論此選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在國內關係訂單中。

(C)受益人指定。於獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定行使購股權的經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，你的遺產的遺囑執行人或管理人有權行使這一選擇權，並代表你的遺產獲得普通股或因行使這一權利而產生的其他代價。

10.選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不應被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權中沒有任何規定，公司或聯營公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工必須繼續您作為董事或公司或聯營公司的顧問可能擁有的任何關係。

11.有義務的。

(A)在您全部或部分行使期權時，或在公司要求之後的任何時間，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，以“無現金行使”的方式)為履行公司或關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務而產生的與行使您的期權相關的任何款項預留足夠的資金。

(B)應閣下的要求，並經本公司全權酌情決定並經本公司批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可在閣下行使選擇權時扣留若干完全歸屬於閣下的普通股，而該等普通股的整體市值由本公司於行使選擇權之日釐定，但不得超過法律規定須預繳的最低税款(或為避免將閣下的期權歸類為財務會計負債所需的較低數額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您行使選擇權的日期之後的日期，則不允許根據前一句話扣繳股票，除非您根據守則第83(B)條做出適當和及時的選擇，涵蓋因行使期權而獲得的普通股的總數，否則將被推遲確定，以加快該預扣税義務的確定，直到您的選擇權行使之日。

選擇。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的完全歸屬普通股股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。因股份扣留程序而對您產生的任何不利後果，應由您自行負責。

(C)除非履行本公司及/或任何聯屬公司的預繳税款責任，否則閣下不得行使選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，除非該等義務得到履行，否則本公司沒有義務為該等普通股發行證書。

12.徵税後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。閣下不得就閣下的選擇或其他補償所產生的税務責任，向本公司或其任何高級職員、董事、僱員或聯屬公司提出任何申索。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。

13.注意事項。您的選擇或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時生效，或者，如果通知由公司郵寄給您，則在預付郵資的美國郵寄後五(5)天內，按您向公司提供的最後地址以您為收件人。

14.施政計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。