附件10.61
對信貸協議的第四次修訂以及對票據和其他貸款文件的修改
對信貸協議的第四項修正案以及對票據和其他貸款文件的修改(本修正案)於2022年11月7日(“修正案生效日期”)由HCI集團、佛羅裏達州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方以及第五第三銀行、國家協會(“貸款人”)之間執行。
背景
A.
貸款人先前向借款人提供了本金最高6500萬No/100美元(65,000,000.00美元)的循環信用額度貸款(“貸款”)，借款人向貸款人出具的某張日期為2018年12月5日的本金為65,000,000.00美元的本票(連同其所有續期、修改、修改、增加和延期，稱為“票據”)證明瞭這一點。
B.
本票據是根據借款人、不時保證人及貸款人之間於2018年12月5日發出並經2019年2月28日該等信貸協議第一修正案修訂的若干信貸協議而發行的，該等貸款協議的某些合併、信貸協議第二修正案及其他貸款文件的修改的生效日期為2020年12月31日，以及信貸協議的某些第三修正案的生效日期為2021年3月31日(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，借款人、其他債務人和貸款人之間根據2018年12月5日的特定擔保和質押協議授予的擔保權益。
C.
借款人及貸款人已同意修訂附註、信貸協議及其他貸款文件，將貸款本金上限由65,000,000.00美元降至50,000,000.00美元，並作出本文所載的若干其他修訂。
因此，考慮到本修正案所載的相互契諾和協議，雙方現相互同意如下：
1.
獨奏會；定義的術語。前述敍述是真實和正確的，並且通過引用結合於此。除本協議另有規定外，所有大寫術語均具有信貸協議中規定的相同含義。
2.
循環授信額度。茲將貸款金額從65,000,000.00美元降至50,000,000.00美元，現對貸款文件進行修改，以反映貸款金額的減少。本説明現予修正，刪除對“6500萬，000,000.00美元($65,000,000.00)”和“$65,000,000.00”的所有提及，代之以“5,000萬和00/100美元($50,000,000.00)”和“$50,000,000.00”。
1
(a)
現修改信貸協議第1.1節中“循環承諾額”的定義，將“65,000,000.00美元”改為“50,000,000.00美元”。
(b)
現對信貸協議第6.2節進行修訂，並將其全文重述如下：
第6.2節債務與資本比率。允許借款人在截至2022年9月30日的財政季度末或之後的任何財政季度末的債務與資本比率大於67.5%。
(c)
現將信貸協議和其他貸款文件中對貸款人通知地址的所有提法修改如下：
第五第三銀行，全國協會
38 Fountain Square Plaza
MD 1090RF
Cincinnati, Ohio 45202
注意：董事高級副總裁邁克爾·沙爾茨
電子郵件：Michael.Schaltz@53.com
將副本複製到：
第五第三銀行，全國協會
222號南河濱廣場
伊利諾伊州芝加哥60606
發信人：戴夫·梅爾
電子郵件：david.meier@53.com
以及一份副本，以供：
Bradley Arant Boult Cummings LLP
坦帕街北段100號，2200號套房
佛羅裏達州坦帕市33602
發信人：斯蒂芬妮·凱恩
電子郵件：skane@bradley.com
1.
棄權。貸款人特此免除借款人在截至2022年9月30日期間遵守信貸協議第6.2節規定的最高債務與資本比率要求(“最高債務與資本比率要求”)。這一豁免不應被視為構成或解釋為放棄遵守2022年9月30日之後的最高債務資本比率要求。
2
2.
陳述和保證。借款人及擔保人特此向貸款人作出以下契約及授權書：
(a)
截至本合同日期，貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。
(a)
目前貸款文件中並無違約或違約事件，借款人或擔保人均不知道有任何事件或情況會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成貸款文件下的違約事件。
(b)
貸款文件是完全有效的，在本修正案執行和交付後，貸款文件繼續是借款人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須受破產、破產、其他債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。
(c)
自貸款人收到最近一份財務報表之日起，借款人、擔保人或已向貸款人交付與貸款有關的財務報表的任何其他一方的財務狀況並無重大不利變化。
(d)
自本合同簽訂之日起，借款人或任何擔保人均不對貸款或貸款文件提出任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷。
(e)
借款人和每個擔保人根據各自成立或組織州的法律有效存在，並有必要的權力和授權簽署和交付本修正案，並履行本修正案修改後的貸款文件。借款人和擔保人簽署和交付本修正案以及借款人和擔保人履行在此修改的貸款文件，均已由借款人和擔保人或其代表採取一切必要的行動予以正式授權。本修正案已代表借款人和擔保人正式籤立和交付。
3.
重申。每一借款人和每一擔保人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)同意本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件或與此相關而簽署的任何證書、文件、協議和文書項下的義務，(Iii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iv)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式不利地影響貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權；及(V)確認貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權均有效且存續。
4.
貸款手續費和開支。作為貸款人同意簽訂本修正案的先決條件，借款人特此同意在修正案生效日向貸款人支付25,000.00美元的貸款修正案費用，以及貸款人與本修正案相關的所有實際自付費用和支出，包括但不限於合理的律師費和支出。
3
5.
發佈索賠。借款人、擔保人和任何其他債務人，代表他們自己和他們各自的繼承人和受讓人(集體和個人，“借款方”)，在此完全、最終和完全解除貸款人及其繼承人、受讓人、附屬公司、子公司、父母、高級管理人員、股東、董事、僱員、服務商、律師、代理人和財產，過去、現在和將來，及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(集體和個人，“貸款方”)、任何和所有索賠、爭議、爭議、任何性質的、已知或未知的法律責任、義務、要求、損害賠償、債務、留置權、訴訟和訴訟因由，不論是在法律、法規或衡平法上、在合同中還是在侵權行為中、在州或聯邦司法管轄區內，也不論該等指稱事項的經濟影響在未來是否出現或被發現，借款人各方在本修正案之日具有哪些或可聲稱因與貸款或貸款文件有關的任何和所有交易而產生的或與其有關的、在本修正案之日或之前發生的任何和所有交易而對出借方具有不利影響，包括因貸方在本修正案日期或之前發生的作為、行動或不作為而引起的任何種類或性質的任何損失、成本或損害，或以任何方式與之相關或以任何方式導致的任何損失、成本或損害。上述免責聲明旨在並完全、完全和全面地免除貸款人當事人對其中所述的所有索賠、要求、訴訟、訴訟因由和其他事項的支持，特別是但不限於任何基於違反受託責任、違反任何所謂的誠信公平交易義務、經濟脅迫、高利貸或任何其他理論、訴訟因由、發生的指控的任何索賠、要求或訴訟因由。, 在本修正案之日或之前產生或發生的可能導致貸款人各方承擔責任的事項或事情。借款人各方理解並同意，上述全面免除是對貸款人協議的考慮，他們將不會因此類免除而獲得進一步的考慮。
6.
進一步的保證。借款人和擔保人同意合作、調整、初始、重新執行和重新交付任何和所有文件，包括但不限於貸款人合理酌情認為必要的任何票據、貸款文件、擔保協議、融資聲明、擔保、契據、宣誓書和結算書，以完成或完成本協議所述交易、糾正錯誤或完善貸款人的留置權或擔保權益。
7.
批准。除非在此明確修改，否則貸款文件的條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。
8.
治國理政。本修正案應受佛羅裏達州法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
9.
對應者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
4
10.
跟單印花税；無形税種這項修訂更新並減少了票據所證明的本金債務。沒有新的義務人。因此，與本協議相關的佛羅裏達州單據印花税不需要額外支付。本協議雙方的意圖是，附註正本應附在本修正案中，以符合《佛羅裏達州規約》第201.09款的規定。借款人承認、規定、約定並同意借款人獨自負責支付與貸款有關的任何和所有單據印花税和無形税費。如果佛羅裏達州税務局在任何時候或不時對貸款或貸款文件徵收任何書面印花税、無形税項、利息、罰款或罰款，借款人應應要求立即支付，借款人應賠償、辯護並使貸款人不受任何和所有此類書面印花税、無形税項、利息、罰款或罰款及其所有收取費用的損害。
(i)
本合同項下的違約或違約應為信貸協議第8.1條規定的“違約事件”，即貸款人有權獲得信貸協議第8.1條向貸款人提供的所有補救措施。
(Ii)
借款人、擔保人和貸款人承認，貸款文件和本修正案中沒有未體現的關於貸款的任何其他理解、協議或陳述，無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的，它們共同代表了借款人、擔保人和貸款人關於貸款的所有先前和當時的協議和諒解的完整整合，所有這些先前的理解、協議和陳述在此按照本修正案的規定進行修改。除非在此明確修改，否則貸款文件的條款不會有任何修改，並且完全有效。
(Iii)
本修正案對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(Iv)
任何貸款文件中對信貸協議或貸款文件的任何提及應被視為指信貸協議和經此修訂的其他貸款文件。本修正案應被視為“貸款文件”，因此，現將貸款文件中出現的“貸款文件”一詞的定義修改為除本修正案所涵蓋的文件外，還包括本修正案。本文件中使用的段落和章節標題僅為方便起見，不應限制本文件的實質性規定。本文中所有以中性表達的詞語應被視為包括男性、女性和中性性別。本文中以單數或複數表示的任何詞語，只要在上下文中適當，應被視為包括複數和單數。
(v)
根據本修正案，時間對借款人和擔保人的每一項義務至關重要。
(Vi)
所有抵押品應在各方面受貸款文件的留置權、抵押權和產權負擔的約束，本協議所載內容和依據本協議所做的任何事情均不影響貸款文件的留置權、抵押權或產權負擔或其相對於其他留置權、抵押權、產權負擔或轉讓的優先權，也不影響債務的免除或影響。
5
現在或以後可能根據貸款文件或因貸款文件而承擔責任的任何一方或各方。
(Vii)
如果本修正案中包含的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本修正案的任何其他條款，且本修正案應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本修正案或其中。
[簽名頁面如下]
本修正案自修正案生效之日起正式生效，特此為證。
借款人：HCI集團，Inc.
佛羅裏達州的一家公司
作者：/s/James Mark Harmsworth
姓名：詹姆斯·馬克·哈姆斯沃斯
職位：首席財務官
6
擔保人：房主選擇經理，Inc.
佛羅裏達州的一家公司
綠葉資本有限責任公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
歐米茄保險代理公司，
佛羅裏達州的一家公司
南方行政管理公司
佛羅裏達州的一家公司
飛地服務公司，
佛羅裏達州的一家公司
Pass Holdings LLC上的鱷魚，
佛羅裏達州一家有限責任公司
John‘s Pass Marina Investment Holdings LLC
佛羅裏達州一家有限責任公司
Pass Investment Holdings LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
電視投資控股有限公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
銀泉地產投資有限責任公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
格里斯頓理賠服務公司
佛羅裏達州的一家公司
HCPCI Holdings，LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
大彎林肯SWC，LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
FMKT MEL所有者有限責任公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
索倫託PBX，LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
世紀公園控股有限公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
Bay to Bay LM，LLC，
佛羅裏達州一家有限責任公司
JP海灘控股有限公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
惠民保險管理服務有限公司，
佛羅裏達州的一家公司
Westview Holdings，LLC，
佛羅裏達有限責任公司
作者：/s/James Mark Harmsworth
姓名：詹姆斯·馬克·哈姆斯沃斯
職位：首席財務官
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貸款人：第五第三銀行，
全國協會
作者：/s/小邁克爾·J·沙爾茨
小邁克爾·J·沙爾茨，《IT管理》
董事和高級副總裁
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