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2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件

第333-259982號註冊聲明

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

表格F-1生效後的第2號修正案
ON FORM F-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

ARQIT Quantum Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

Cayman Islands

(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)

Not applicable

(I.R.S. Employer
識別碼)

Arqit Quantum Inc.
佈雷森登廣場11號Nova North 7樓
英國倫敦SW1E 5BY
Telephone: +44 203 91 70155

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Arqit Inc.
1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801
Telephone: (302) 658-7581

(服務代理的名稱、地址和電話)

所有通信副本：
埃利奧特·史密斯，先生
Daniel·吐爾蓋先生
Monica Holden，Esq.
White & Case LLP
5 Old Broad Street
London, U.K., EC2N 1DW
Tel: (+44) (0) 20 7532 1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性説明

我們正在對Form F-3上的Form F-1提交此生效後的修正案，以便將我們最初於2021年10月1日提交併隨後被證券交易委員會於2021年10月12日宣佈生效的Form F-1上的註冊聲明(文件編號333-259982)轉換為Form F-3上的註冊聲明。2021年12月16日，公司提交了F-1註冊説明書《後效修正案》第1號，該修正案隨後於2021年12月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本註冊説明書將作為F-1註冊説明書的生效後修訂號，其中載有與以下事項有關的最新招股説明書：(I)117,925,000股普通股、(Ii)14,891,640股普通股相關認股權證及(Iii)6,266,667股認股權證以購買普通股。

這一生效後的修正案不會註冊其他證券。所有適用的註冊費均已預先支付。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的登記聲明的生效後修正案生效之前，出售證券的證券持有人不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月9日

初步招股説明書

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000 Ordinary Shares

6,266,667份認股權證購買普通股

14,891,640股普通股認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多14,891,640股普通股，該等普通股可於行使先前登記的公開認股權證(定義見下文)後發行，以及最多6,266,667股相關私募認股權證(定義見下文)的普通股。

出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。在2022年11月8日，我們普通股的最後報告銷售價為每股10.26美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證2.08美元。

我們是聯邦證券法定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
INDUSTRY AND MARKET DATA		2
FREQUENTLY USED TERMS		3
有關前瞻性陳述的警示説明		5
PROSPECTUS SUMMARY		6
THE OFFERING		8
RISK FACTORS		9
USE OF PROCEEDS		10
DIVIDEND POLICY		11
證券説明		12
出售證券持有人		29
TAX CONSIDERATIONS		32
PLAN OF DISTRIBUTION		41
與產品相關的費用		43
LEGAL MATTERS		44
EXPERTS		45
您可以在哪裏找到更多信息		46
通過引用合併某些文件		47
招股説明書中不要求提供第二部分信息		II-1

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時地以一種或多種方式出售證券。我們提交的與出售證券持有人的任何特定發售相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，都可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用招股章程副刊或吾等已向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區根據本招股説明書進行發行，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，我們提供關於公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究和研究。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料，並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下作出的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括在題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。

在本招股説明書中，除文意另有所指外：

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，註冊編號為374857，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

《章程》是指Arqit的章程大綱和章程。

“業務合併”是指根據業務合併協議於2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.與Arqit Quantum Inc.合併並併入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.為尚存實體，Arqit Quantum Inc.收購Arqit Limited的全部已發行股本，Arqit Limited成為Arqit Quantum Inc.的全資子公司。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，可能會不時修訂。

“Centricus”指Centricus Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，於2021年9月2日與Arqit Quantum Inc.合併並併入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作為業務合併完成的一部分，作為尚存實體。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“美國國税局”指美國國税局。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

《準則》第1297條所指的被動型外國投資公司。

“PKI”是指公鑰基礎設施。

“私募認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.就Centricus的首次公開募股(IPO)以私募方式出售給保薦人的認股權證，由Arqit Quantum Inc.在業務合併結束時承擔。

“招股説明書”是指以美國證券交易委員會備案的F-3表格(註冊號：333-259982)提交的本註冊説明書中包含的招股説明書。

“公開認股權證”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus的首次公開募股中出售的認股權證，由Arqit Quantum Inc.在業務合併結束時承擔。

“優質教育基金選舉”指守則第1295條所指的“合資格選舉基金”選舉。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“贊助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家開曼羣島有限責任公司，註冊號為3562，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1104南教堂街Ugland House。

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

認股權證是指Arqit購買其普通股的已發行認股權證，於2022年2月8日開始可行使。

“認股權證協議”是指管理Arqit尚未發行的認股權證的認股權證協議。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節，或《證券法》(1934年修訂版)第21E節，或《交易法》和《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，在某些情況下可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或表達未來事件或結果不確定性的其他類似表述來識別。

我們預測運營結果或各種事件對運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們建議您仔細考慮“風險因素”標題下所描述的事項，以及本招股説明書中討論的某些其他事項、本招股説明書中引用的文件以及其他公開來源。這些因素以及我們管理層無法控制的許多其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在作出有關本公司證券的投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”一節、財務報表及相關附註、本招股説明書中引用的文件，以及本招股説明書所指的其他文件。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”及其他類似術語均指Arqit Quantum Inc.及其合併子公司。

Overview

Arqit是一家網絡安全公司，它開創了一種獨特的量子加密技術，使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ，甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™，可以創建成本低、使用方便、不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都具有普遍的應用價值。Arqit不僅發明了開創性的新量子協議，還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。

Arqit首席執行官的郵寄地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號7樓Nova North，電話號碼是+44 203 91 70155。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

新興成長型公司

Arqit是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，它有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求。此外，在Arqit不再成為外國私人發行人的情況下，新興成長型公司身份將使其能夠在定期報告中包括減少的高管薪酬披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。如果一些投資者因此發現Arqit的證券吸引力下降，Arqit證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，Arqit證券的價格可能會更加波動。

Arqit將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年後，(B)其年總收入至少為12.35億美元，或(C)它被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的其普通股的市值超過7億美元；(2)在前三年內發行了超過10億美元的不可轉債的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

外國私人發行商

Arqit是美國證券交易委員會規則下的“境外私人發行人”。因此，Arqit必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。Arqit將被要求以Form 20-F的形式提交年度報告，並將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交關於Arqit向其股東分發或要求分發的某些信息的報告。

基於其外國私人發行人的身份，Arqit將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Arqit也不會被要求遵守FD法規，該法規

針對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，Arqit高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。

THE OFFERING

出售證券持有人提供的證券

我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售總計117,925,000股普通股和認股權證，以購買最多6,266,667股普通股。此外，我們正在登記最多14,891,640股可在行使以前登記的公募認股權證時發行的普通股，以及最多6,266,667股相關的私募認股權證普通股。

Terms of the Offering

出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記的普通股及認股權證以供轉售。

發行前已發行的股票

截至2022年11月4日，我們發行和發行了122,102,697股普通股，發行了13,038,904股認股權證，這些認股權證於2022年2月8日開始可行使。

Voting Rights

普通股每股有一票投票權。

Use of proceeds

我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何收益，除非我們因行使認股權證而收到的金額。我們預期會將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途。

Dividend policy

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們的董事會將考慮是否制定股利政策。目前，我們打算保留我們的收益用於業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。

納斯達克股票代碼

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。

Risk factors

有關您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮任何適用的招股章程副刊及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的所有風險因素，包括我們在最近的20-F表格年報中“風險因素”項下討論的因素，或我們目前的6-K表格報告中的任何更新，這些更新可能會被我們日後提交給美國證券交易委員會的其他報告或適用的招股章程副刊中的資料不時修訂、補充或取代。請參閲“通過引用併入某些文檔”。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.713億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們的董事會將考慮是否制定股利政策。目前，我們打算保留我們的收益用於業務運營，因此，預計在可預見的未來，我們的董事會不會宣佈分紅。

證券説明

以下對本公司證券的重大條款的描述包括章程細則具體規定的摘要。本説明通過參考相關文章進行限定。

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號374857)，其事務受公司細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。本公司獲授權發行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股優先股，每股面值0.0001美元。本公司目前只有一類已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。截至2022年11月4日，我們的認股權證共有122,102,697股普通股和13,038,904股普通股，這些普通股於2022年2月8日開始可行使。

新普通股

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東投票選舉董事，可選舉全部董事。

普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦無適用於普通股的償債基金或贖回規定。

Dividends

在符合上述規定的情況下，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、公司整體財務狀況、可用的可分配儲備以及董事會認為相關的任何其他因素。

Liquidation

在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

《公司法》的差異

開曼羣島公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於本公司的開曼公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排

在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的三分之二有表決權的股份的多數)的授權；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

(br}如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，只是就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，以及該等法律及該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

(br}如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在該項合併或合併生效後，該外地公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書，以確定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同政見者的這些權利

在某些情況下，持不同意見者不能持有任何類別的股份，如在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或所出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

這種安排是商人合理批准的；以及

•

根據《開曼公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款

收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮

根據《開曼公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

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獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事和高管的賠償和責任限制

[br]開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許對高級管理人員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用進行賠償，除非此類責任(如有)是由於該等董事或高級管理人員可能受到的實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供條款規定以外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

條款中的反收購條款

本章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

此類股票可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的情況下，才可以行使章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。條款不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會，或在股東大會上提出建議。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，這些條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數已發行和流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據條款，董事可被免職

僅由於我們股東的特別決議(通常在股東大會上有三分之二的投票權股份的多數)。董事在下列情況下也不再是董事：(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或和解協議；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)書面辭去職務；(四)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未委託代理人)，董事通過因缺席而離職的決議；或(V)所有其他董事(不少於兩名)決定以“原因”(即涉及不誠實或從事令董事或本公司聲譽受損或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)為由將其除名，方法是由所有其他董事在按照章程細則妥為召開和舉行的董事會議上通過決議或由所有其他董事簽署書面決議案。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據章程細則，如本公司清盤，本公司的清盤人可在股東通過普通決議案及法律規定的任何其他批准下分配資產。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。

根據章程細則，如果我們的股本被分成多於一個類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何該等類別的權利可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

管理文件修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權對此事進行表決的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非居民或外國股東的權利

條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。

驗書

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

Directors

任免

董事分為三類，分別指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別。本公司2023年股東周年大會上，第II類董事任期屆滿，選舉產生第II類董事，任期滿3年。本公司2024年股東周年大會上，第III類董事任期屆滿，選舉產生第III類董事，任期滿3年。本公司2025年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在本公司隨後舉行的每一次股東周年大會上，董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整三年任期。儘管有本條前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

沒有關於董事任命的累積投票。

根據開曼羣島法律的普通決議，需要獲得出席公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票，才能選舉董事。

如果所有其他董事(不少於兩名)決定因其他原因(而不是其他原因)解除董事的職務(該任期為 )，則董事的職位應卸任

(br}經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)，由所有其他董事於根據章程細則正式召開及舉行的董事會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案作出。

Warrants

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股 $11.5美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整，於2022年2月8日(Centricus首次公開募股結束一年後)開始可行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年9月3日(企業合併結束五年後)紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的普通股已獲登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明，並將盡商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。按照《認股權證協議》的規定；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。, 但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在此情況下，每名持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)“公平市價” (定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的普通股，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而不是部分；

•

at a price of $0.01 per warrant;

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及

•

在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，普通股的收市價在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-認股權證 - 公共股東認股權證 - 反稀釋調整”所述)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價進行調整，如“-認股權證 - 公共股東認股權證 - 反稀釋調整”所述)，以及11.5美元(適用於整股)的認股權證行權價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時，普通股認股權證的贖回。我們可以贖回未償還的認股權證：

•

全部而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據下表確定的股份數量獲得根據贖回日期和我們普通股的“公平市值”(定義如下)確定的股份數量；

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日內的任何20個交易日內；以及

•

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內普通股的收市價低於每股18.00美元(已按“-認股權證 - 公開股東認股權證 - 反攤薄調整”標題下所述可於行使時發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款被要求贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數目，是根據我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)為基礎而釐定的，而該等普通股是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

	普通股的公允市值
贖回日期(認股權證到期前)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
60 months		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 months		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 months		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 months		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 months		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 months		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 months		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 months		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 months		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33 months		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361

	普通股的公允市值
贖回日期(認股權證到期前)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
6 months		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中兩個值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高和較低所載的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每份已行使認股權證的普通股數量。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證，而實際公平市值及贖回日期並不如上表所述。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這項贖回功能以無現金方式行使該等權益，因為任何普通股均不能行使該等權益。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於行使價 $11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的方式就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股少於如果他們選擇在普通股的交易價格高於 $11.5美元的行使價格時等待行使普通股的情況下獲得的普通股。

反稀釋調整。如果以普通股的資本化或應付股息或普通股的拆分或其他方式增加已發行普通股的數量

類似事件，則在該資本化或股份分紅、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，其乘積為(I)在有關供股中實際出售的普通股數目(或根據在有關供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去的商數(X)於有關供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或進行現金分配，但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或每份認股權證行使時可發行的普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的數額而言，則認股權證的行使價格將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，我們是持續的公司，且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該等中收取的種類和每股金額的加權平均。

(Br)肯定作出這種選擇的合併或合併，並且如果已經向該等持有人提出投標、交換或贖回要約並被其接受(公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外)，或由於公司贖回普通股(如果向公司股東提交擬議的初始業務合併以供批准)，則在以下情況下，投標或交換要約的制定者，連同上述莊家所屬的任何集團(交易所法令第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家(交易所法令第12B-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行普通股的任何成員，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金，假若該認股權證持有人在該要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，以及該持有人所持有的所有普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產, 須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。倘於有關交易中普通股持有人應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，而認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所述的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與認股權證相同的條款和規定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)將不會由本公司贖回(除“-認股權證 - 公開股東認股權證 - 當每股普通股價格等於或時贖回權證”一節所述者外)

超過$10.00“)，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。

除上文“-公眾股東認股權證在每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)歷史公平市價所得的“歷史公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價格的超出額。就此等而言，“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)前第三個交易日止10個交易日普通股的平均報告收市價。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與Centricus公眾股東不同，Centricus公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

開曼羣島法規定的民事責任的可執行性

本公司已獲Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條款的美國法院判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾或以某種方式獲得，或不得強制執行, 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是簡單地行使法院的自由裁量權來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。我們瞭解到開曼羣島法院在中的裁決

該案件已提出上訴，有關執行破產/破產判決的法律仍處於不確定狀態。

反洗錢 - 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向：(1)開曼羣島金融報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收此個人數據，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，為我們提供

由於任何原因與您在公司的投資有關而與您連接的個人的個人數據，這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

•

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

•

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

•

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證。

“出售證券持有人”一詞包括下表所列證券持有人及其獲準受讓人。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股和認股權證的數量以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。實益所有權百分比基於總計135,141,601股普通股，其中包括(I)截至2022年11月4日發行和發行的122,102,697股普通股，以及(Ii)13,038,904股認股權證相關普通股，這些普通股於2022年2月8日開始可行使。

由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

	Ordinary Shares										Warrants
	Beneficially Owned Prior to Offering				Number Registered for Sale Hereby		Beneficially Owned After Offering				Beneficially Owned Prior to Offering				Number Registered for Sale Hereby		Beneficially Owned After Offering
Name	Number		Percent		Number Registered for Sale Hereby		Number		Percent		Number		Percent		Number Registered for Sale Hereby		Number		Percent
Adam Hall(1)(22)		201,632		*		201,632		—		—		—		—		—		—		—
Andrew Yeomans(2)(22)		251,192		*		251,192		—		—		—		—		—		—		—
Adam M. Aron(3)		20,000		*		20,000		—		—		—		—		—		—		—
Carlo Calabria(4)		2,436,337		1.8%		2,433,837		—		—		—		—		—		—		—
Centricus Partners LP(5)		3,316,300		2.5%		3,316,300		—		—		—		—		—		—		—
Cristina Levis(6)		123,105		*		123,105		—		—		—		—		—		—		—
D2BW Limited(7)		30,304,808		22.4%		30,304,808		—		—		—		—		—		—		—
David Bestwick(8)(22)		38,392,744		28.4%		8,082,934		—		—		—		—		—		—		—
David Williams(8)(22)		45,148,582		33.4%		14,834,997		—		—		—		—		—		—		—
Garth Ritchie(9)		150,605		*		148,105		—		—		—		—		—		—		—
Geoffrey Taylor(10)		1,106,653		*		1,106,653		—		—		—		—		—		—		—
Giulia Nobili(11)		149,990		*		149,990		—		—		—		—		—		—		—
Heritage Assets SCSP(12)		17,922,216		13.3%		11,653,049		—		—		6,266,667		48.1%		6,266,667		—		—
Jack Blockley(13)		2,035,140		1.5%		2,035,140		—		—		—		—		—		—		—
Lee Boland(14)(22)		757,948		*		753,578		—		—		—		—		—		—		—
Nicholas Taylor(15)		16,440		*		16,440		—		—		—		—		—		—		—
Ropemaker Nominees Limited(16)		16,192,494		12.0%		16,192,494		—		—		—		—		—		—		—
Seraphim Space Investment Trust plc(17)		2,698,740		2.0%		2,698,740		—		—		—		—		—		—		—
進化技術基金II SCSp(18)		9,931,461		7.3%		9,931,461		—		—		—		—		—		—		—
Trevor Barker(19)		4,270,279		3.2%		4,270,279		—		—		—		—		—		—		—
UK FF Nominees Limited(20)		4,151,665		3.1%		4,151,665		—		—		—		—		—		—		—
Virgin Orbit, LLC(21)		500,000		*		500,000		—		—		—		—		—		—		—

Less than 1.0%.

(1)

(2)

Andrew Yeomans的營業地址是Nova North，11 By Bressenden Place，倫敦SW1E 5BY。

(3)

(4)

卡洛·卡拉布裏亞的營業地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓。

(5)

Centricus Partners LP的業務地址為IFC 5，St Helier，Jersey JE1 First。

(6)

Cristina Levis的營業地址是遺產服務公司，郵編：摩納哥，98000，7 Rue Du Gabian。

(7)

D2BW Limited的地址是Nova North，英國倫敦SW1E 5BY，Bressenden Place 11號7樓。David威廉姆斯及David柏思域為D2BW Limited之實益擁有人，並對D2BW Limited所持股份擁有共同投資及投票權。

(8)

David·貝斯特威克和David·威廉姆斯的業務地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David威廉姆斯和David Bestwick為實益擁有人，並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。

(9)

Garth Ritchie的地址是英國倫敦Addison Road 48號，郵編：W14 8JH。

(10)

傑弗裏·泰勒的公司地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓。

(11)

朱莉婭·諾比利的地址是摩納哥格雷斯公主大道31號L‘Estoril，郵編：98000。

(12)

遺產資產公司的營業地址是c/o遺產服務公司，收信人：Cristina Levis，7 Rue Du Gabian，98000，摩納哥。包括遺產資產SCSP目前持有的11,653,049股，以及於2022年2月8日開始可行使的認股權證的6,266,667股普通股。

(13)

傑克·布萊克利的公司地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓。

(14)

Lee Boland的營業地址是Nova North，英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號7樓。

(15)

Nicholas Taylor的營業地址是The Forum，3the Forum，Stratus 2，格倫維爾街，聖赫利埃，澤西島，海峽羣島，JE2 4UF。

(16)

Ropemaker Nominees Limited的地址是格恩西島聖彼得斯港GY1 3JX聖朱利安大道一樓皇家錢伯斯。理念資本管理有限責任公司對Ropemaker Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。概念資本管理有限責任公司的投資決策由一個由五名成員組成的投資委員會以多數票作出。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據前述分析，Congage Capital Managers LLP投資委員會的任何個人成員均不對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。

(17)

Seraphim Space Investment Trust plc的地址是倫敦芬徹奇街20號5樓

英國EC3M 3BY。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space Investment Trust plc的基金經理，其投資決定由一個由三名成員組成的委員會一致投票作出。因此，沒有任何個人對Seraphim Space Investment Trust plc持有的股份擁有獨家或共享的投資和投票權。

(18)

演進技術基金II，SCSp的地址是15，Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411。盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSP)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。

(19)

特雷弗·巴克的營業地址是英國倫敦SW1E 5BY佈雷森登廣場11號Nova North 7樓。

(20)

英國FF Nominees Limited的地址是5 Churchill Place，10 Floor，London，E14 5HU，UK。英國商業、能源和工業戰略大臣對英國FF Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。

(21)

維珍軌道有限責任公司的地址是：總法律顧問，地址：美國加利福尼亞州長灘市科南特街4022E.Conant St.4022，郵編：90808。維珍軌道控股公司是維珍軌道公司的母公司，其董事會對維珍軌道公司持有的股份行使投資和投票權。

(22)

銷售證券持有人是公司主要運營子公司Arqit Limited的現任或前任員工或顧問。

税務方面的考慮

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

General

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)收購、擁有和處置公司普通股和認股權證(在此統稱為“公司證券”)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的某些考慮因素，即公司證券的實益所有人將持有1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論假設，公司對公司證券作出的任何分配(或被視為作出)，以及持有人為出售或以其他方式處置公司證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。

本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、贊助商、高管或董事、Centricus或贊助商的影響。本討論僅為摘要，並未描述可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置公司證券有關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及可能適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的投資者的不同後果，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

按市值計價納税會計規則的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有公司5%或以上(投票或價值)股份的人；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃或其他補償相關的方式獲得公司證券的人員；

•

作為跨境、推定出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有公司證券的人員；

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外國投資公司；以及

•

合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業或其他直通實體的任何受益所有者。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是本公司證券的實益所有人，則美國聯邦所得税對該合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人或

其他直通實體通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的狀態以及合夥企業或其他直通實體的活動。我們敦促持有該公司證券的合夥企業和其他直通實體，以及此類合夥企業或其他直通實體的合作伙伴、成員或其他實益所有人，就收購、擁有和處置該公司證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。

本公司沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅彙總了與公司普通股和認股權證的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促普通股或認股權證的每個潛在投資者就普通股或認股權證的收購、所有權和處置對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

U.S. Holders

本節適用於“美國持有者”。美國持有者是普通股或認股權證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。

經銷税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東一般被要求將美國股東實際或建設性收到的任何現金或其他財產分派(公司股份的某些分派或收購公司股份的權利除外)在公司普通股上支付的金額計入毛收入中作為股息，只要分配從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出該等收益和利潤的分派一般將針對和減少美國持有者的普通股基礎(但不低於零)，如果超過該基礎，將被視為出售或交換該等普通股的收益(其處理方法在下文“-出售收益或損失或普通股和認股權證的其他應税處置”中描述)。

公司支付的股息將按常規税率向美國公司股東納税，並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除的資格。對於非美國公司持有人，股息一般將作為“合格股息收入”按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-普通股和認股權證的出售損益或其他應税處置”)，前提是普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，滿足某些持有期和風險要求，支付股息時或上一年公司不是PFIC，並且滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

普通股和認股權證出售或其他應税處置的損益

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認普通股或認股權證的出售或其他應税處置(包括被視為應税處置的認股權證的贖回)的資本收益或損失。如果美國持有者持有此類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益可能會按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有人在出售普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證時確認的收益或虧損金額一般將等於(I)在出售普通股或認股權證時收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國持有人在如此處置的普通股或認股權證中的經調整計税基礎。美國持股人在其普通股或認股權證中調整後的税基通常將等於美國持有者的收購成本，如果是普通股，則減去被視為資本回報的任何先前分配。有關美國持有者根據認股權證的行使而獲得的普通股的納税基礎的討論，請參閲下面的“認股權證的行使、失效或贖回”。

行使、失效或贖回保證書

美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的納税基礎通常等於美國持有者在認股權證上的初始投資總和和認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持股人在收到的普通股中的税基通常應該等於美國持股人在為此行使的認股權證中的税基。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於若干普通股的若干認股權證，這些認股權證的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的總行使價格。在這種情況下，根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的權證有關的資本收益或損失，其金額相當於在正常行使被視為已交出的權證時收到的普通股的公平市場價值與美國持有人的税款之間的差額

認股權證被視為已交出的基礎。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的總税基將等於美國持有者在被視為已行使的認股權證中的税基之和，以及該等認股權證的總行使價格。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理，包括美國持有者就收到的普通股何時開始持有，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在符合下文所述的美國證券投資公司規則的情況下，如果本公司根據本招股説明書標題為《證券 - 認股權證 - 公開股東認股權證説明》一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果本公司在公開市場交易中購買認股權證，則該等贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-普通股及認股權證的出售損益或其他應税處置”項下所述課税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書標題為“Description of Securities - Currants - 公共股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分配，而這種調整可能是由於向普通股持有人分配現金或其他財產而進行的。這種對美國權證持有人的建設性分配將被視為該美國持有人從本公司獲得的現金分配通常等於該增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配税”中所述徵税)。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額，是被動收入；或(Ii)在一個納税年度中，其至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中的比例，用於生產，或者產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。就PFIC資產測試而言，現金和其他容易轉換為現金的資產被視為被動資產，上市交易的非美國公司的資產的公允市值合計一般被視為等於該公司已發行股票的總價值和該公司的總負債(“市值”)的總和，該公司資產的公允市場價值相對於該資產的賬面價值的超額部分一般被視為商譽，在該公司的非被動收入的範圍內屬於非被動資產。

截至本報告日期，本公司尚未就其最近一個課税年度或本課税年度的PFIC地位作出決定。本公司作為私人股本投資公司的可能地位是根據其在相關課税年度的資產、收入、活動和市值的構成每年確定的，因此可能會發生變化。例如，因為現金通常被認為是為產生被動收入和公司資產價值而持有的資產

就資產測試而言，一般會根據本公司普通股的市價釐定，本公司的私人股本投資公司地位將在很大程度上取決於本公司普通股的市價(可能大幅波動)，以及本公司使用與業務合併有關的現金收益的速度。因此，不能保證本公司在任何課税年度都不是PFIC。此外，該公司的美國法律顧問對其在本納税年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。《守則》第1298(A)(4)條規定，在《財務條例》規定的範圍內，任何人如有權購買私人投資公司的股票，應被視為就《私人投資公司規則》而言擁有該公司的股票。根據《守則》第1298(A)(4)條，目前沒有生效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1298(A)(4)條擬議的財政部條例已經頒佈，並有追溯生效日期(“擬議的PFIC選擇條例”)。每個美國持有人被敦促就擬議的PFIC期權法規可能適用於認股權證的投資諮詢其税務顧問。僅為討論目的，以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於認股權證。

雖然本公司的PFIC地位每年確定一次，但本公司是PFIC的初步認定一般適用於在本公司為PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有人，無論本公司在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果本公司被確定為包括在普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在普通股的情況下，美國持有人沒有及時為公司作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度的PFIC做出按市值計價的選擇或合格選舉基金(QEF)選擇，如下所述，該美國持有人通常將受到特別規則的約束(該特別規則，對於(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股或認股權證而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，如該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則指該美國持有人持有該分派年度之前普通股的持有期部分)。

默認PFIC制度下：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股或認股權證的期間按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在本公司為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期內的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税，而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目；和

•

對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

一般來説，如果公司被確定為PFIC，美國持有者可能能夠通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)來避免上述針對普通股(但根據現行法律，不是認股權證)的默認PFIC制度，在收入中包括其按比例分享的公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，在本公司的納税年度結束時或該年度結束的美國持有人的納税年度內。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

如果美國持有人在本公司第一個課税年度後一年內就其普通股作出QEF選擇，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)普通股，則儘管有該QEF選擇，上文討論的默認PFIC制度將繼續適用於該美國持有人的普通股，除非美國持有人根據PFIC規則作出清洗選擇，該默認PFIC制度將考慮到QEF選舉產生的當前收入納入。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類普通股，如上所述，在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。由於這樣的清理選舉，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，普通股的新持有期。

根據現行法律，美國持股人不得就其收購普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而本公司在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的普通股作出並維持優質基金選擇(或先前曾就其普通股作出優質基金選擇)，則優質基金選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的默認PFIC制度(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於該等新收購的普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，一般將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到公司提供的PFIC年度信息聲明。然而，不能保證該公司在未來將及時瞭解其作為PFIC的狀況，也不能保證該公司將及時提供這些年所需的信息。如果公司未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有人就其普通股選擇了QEF，而上文討論的默認PFIC制度不適用於該等股票(因為如上所述，美國持有人在本公司作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，或美國持有人持有(或被視為持有)該等股份，或根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售普通股所確認的任何收益將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外利息費用。如上所述，如果本公司在任何課税年度是PFIC，則已通過QEF選擇的普通股的美國持有者目前將按其在本公司收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果本公司在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者在年的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇

(Br)美國持有人持有(或被視為持有)普通股，且本公司被確定為PFIC的美國持有人，一般不受上文所述的關於其普通股的默認PFIC制度的約束。相反，一般來説，美國持有者將在每個納税年度將其普通股在其納税年度結束時的公平市場價值超過其普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其普通股的調整基礎在其納税年度結束時超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。根據現行法律，不得就權證進行按市值計價的選舉。按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果製造了, 按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本公司是一家控股公司，通過非美國子公司開展業務活動。如果本公司是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份，如果公司從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置公司在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則一般將被視為擁有該較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能產生上述默認PFIC制度下的遞延税費和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

關於PFIC以及QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股和認股權證的美國持有者應就在其特殊情況下普通股和認股權證適用於普通股和認股權證的問題諮詢自己的税務顧問。

納税申報

除某些例外情況外，屬於個人和特定實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果不在美國金融機構開立的賬户中持有，還應包括公司的證券。被要求報告具體外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守，對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。建議潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在公司證券投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

Non-U.S. Holders

本節適用於“非美國持有者”。這裏使用的術語“非美國持有者”是指普通股或認股權證的實益所有人，其目的是美國聯邦所得税：

•

非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在普通股或認股權證處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。任何這樣的個人投資者都應該就收購、擁有和處置公司證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就公司證券向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括上文“-U.S.Holders - Posable Structive Distributions”中所述的推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者出售或以其他方式處置普通股或認股權證的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)和收益一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，適用於可比美國持有者的美國聯邦所得税税率。在非美國持有人為美國聯邦所得税公司的情況下，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人行使或失效所持認股權證時收到的任何普通股的處理通常與美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-U.S.Holders - 行使、失效或贖回認股權證”中所述，儘管在某種程度上無現金行使導致應税交換，對於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述。

為美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有人的認股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的認股權證的待遇相對應，如上文“-美國持有人 - 行使、失效或贖回認股權證”中所述，贖回對非美國持有人的後果將如上文標題“非美國持有人”下的段落所述。

信息報告和備份扣留

普通股和普通股或認股權證的出售、交換或贖回所得的股息支付可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者通常會通過以下方式消除信息報告和備份扣留的要求：

在偽證懲罰下，在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上證明其外國身份，或通過以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

開曼羣島税務考慮因素

以下是關於開曼羣島投資該公司證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律，與我們證券有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行認股權證毋須繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

税收優惠法

税收優惠承諾

根據税收優惠法，現向Arqit Quantum Inc.(“本公司”)作出以下承諾：

此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於該公司或其業務；和

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

2.1

公司的股份、債權證或其他義務或與之有關的；或

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》規定的任何相關款項的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2021年4月28日起生效。

配送計劃

[br]出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處獲得的任何或全部認股權證、普通股或普通股權益，可不時在認股權證或股份進行交易或以私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人在處置認股權證、股份或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

本招股説明書所屬登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空；

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方式的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法其他適用條文修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人而提供及出售該等認股權證或普通股。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空權證或普通股。出售證券持有人亦可賣空認股權證或我們的普通股，並交付該等證券以平倉，或將該等認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的認股權證或股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。

根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

如有需要，將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發售價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修訂本中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，認股權證或普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股票，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已按照註冊説明書處置完畢或證券已被撤回為止。

與產品相關的費用

以下是出售證券持有人就普通股及認股權證的發售及出售而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

	U.S. Dollar
SEC Registration Fee*		$	249,208.04
Legal Fees and Expenses			112,000
會計費和費用			25,000
Printing Expenses			50,000
雜項費用			10,000
Total		$	446,208.04

註冊費之前已支付。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由Maples and Calder(Cayman)LLP傳遞。此招股説明書提供的認股權證的有效性已由White&Case LLP傳遞。

EXPERTS

Arqit Quantum Inc.截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的財務報表參照本招股説明書中引用的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告納入本招股説明書，以PKF Littlejohn LLP(一家在本招股説明書其他地方出現的獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。

您可以在哪裏找到更多信息

關於本招股説明書提供的普通股和認股權證，我們已根據修訂後的1933年證券法，對我們的表格F-1的註冊聲明提交了一份關於表格F-3的生效後修正案，包括其中的證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許公司將我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息通過引用方式納入本招股説明書，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。公司特此在本招股説明書中引用下列文件以及我們可能對該等文件進行的所有修訂或補充：

•

公司於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報(以下簡稱《Form 20-F》)；

•

公司於2022年5月12日和2022年9月8日向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人報告；以及

•

我們於2021年9月1日根據《交易法》第12節提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，以及在其中明確指定的範圍內，本公司向美國證券交易委員會提交的以表格6-K格式提交的外國私人發行人報告，在每種情況下，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及根據本招股説明書完成或終止發行證券之前，應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

對於本招股説明書而言，包含在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則就本招股説明書而言，該陳述應被視為修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

儘管有上述規定，本招股説明書或其任何招股説明書附錄中不包含任何信息，除非包含該等信息的報告或備案文件表明，其中的信息將被視為根據交易法將被視為“存檔”，或將通過引用併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中，否則，根據適用的美國證券交易委員會表格和法規，該等信息不會被視為已根據交易所法“存檔”，或不會被視為已根據“交易所法”第18節“存檔”或受該節的法律責任約束。

我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有報告或文件的副本，請求人無需承擔任何費用，應書面或口頭請求發送至以下地址：Arqit Quantum Inc.，Nova North，11 Floor 7，11 Bressenden Place，London SW1E 5BY，UK。

PART II

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和章程細則允許在法律允許的最大範圍內對高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

項目9.證物和財務報表附表

	Exhibit No.			Description
	2.1**			商業合併協議，日期為2021年5月12日，由本公司、發起人Centricus(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表身份)和本公司股東之間簽署，通過參考公司F-4表格註冊説明書附件A(文件編號333-256591)合併。
	3.1**			2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的《公司殼牌公司報告20-F表》附件1.1為參考，修訂並重新制定了公司的組織章程大綱和章程。
	4.1**			公司普通股證書樣本，參照公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-256591)附件4.1納入。
	4.2**			公司授權證證書樣本，參照公司F-4表格(文件編號333-256591)註冊説明書附件4.2合併。
	4.3**			Centricus與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的Centricus認股權證協議，日期為2021年2月3日，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-256591)附件4.3併入。
	4.4**			Centricus未發行認股權證的轉讓、假設和修訂協議，通過引用公司F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-256591)附件4.5併入。
	4.5**			公司及其其他各方之間簽訂的登記權協議，通過引用2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司殼牌公司報告20-F表的附件4.1納入。
	5.1**			Maples和Calder(Cayman)LLP對普通股有效性的意見。
	5.2**			White&Case LLP對認股權證有效性的意見。
	10.1**			Arqit有限公司與歐洲航天局於2019年7月30日簽訂的歐空局合同，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-256591)附件10.5併入。
	10.2**+			Arqit Limited和Qinetiq Space NV於2020年1月27日簽訂的固定價格合同，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-256591)的附件10.6而併入。
	10.3**			公司的激勵計劃，在公司的F-4表格註冊説明書(文件編號333-256591)中引用附件4.4併入。

II-1

	Exhibit No.			Description
	10.4**			董事和高級賠償協議的格式，通過引用公司殼公司報告20-F表的附件4.8併入，於2021年9月10日提交美國證券交易委員會。
	10.5**			與授予收購Arqit Quantum Inc.股份的期權有關的展期期權協議的格式，該協議通過引用公司於2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.7併入。
	10.6**			與授予百代期權收購Arqit Quantum Inc.股份有關的展期期權協議格式，通過引用附件4.8併入公司於2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中。
	21.1**			公司子公司清單，參照2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司殼牌公司報告20-F表8.1。
	23.1*			本公司獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP同意。
	23.2**			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包括在附件5.1中)。
	23.3**			White&Case LLP同意(包含在附件5.2中)。
	24.1**			授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。
	107*			Filing Fee Table

隨函存檔。

之前提交的。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的展品副本。

第10項承諾

在此簽名的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是發行量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

但是，如果本條第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則該款不適用。

II-2

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入招股説明書。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)

為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

對於證券項下產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-3

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年11月9日在英國倫敦正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

ARQIT Quantum Inc.

By:

/s/David威廉姆斯

Name:

David·威廉姆斯

Title:

首席執行官兼董事

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年11月9日由以下人員以指定身份簽署。

	NAME			POSITION
	/s/ David Williams David Williams			董事和首席執行官
	* Nick Pointon			董事和首席財務官
	* Carlo Calabria			Director
	* Stephen Chandler			Director
	* Manfredi Lefebvre d‘Ovidio			Director
	* VeraLinn Jamieson			Director
	* Garth Ritchie			Director
	* Stephen Wilson			Director
	* /s/ David Williams David Williams Attorney-In-Fact

II-4

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，Arqit Quantum Inc.在美國的正式授權代表已於2022年11月9日簽署了本註冊聲明。

ARQIT INC.

By:

/s/帕特里克·威爾科克斯

Name:

帕特里克·威爾科克斯

Title:

授權代表

II-5