見簡明合併財務報表附註。

GeoVax實驗室，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax實驗室，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

GeoVax實驗室，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

見合併財務報表附註。

補充披露非現金融資活動：

於截至2021年9月30日止九個月內，我們因無現金行使認股權證而發行149,705股普通股，而與應付票據有關的172,056美元本金及應計利息於貸款獲寬免後即告終止。

GeoVax實驗室，Inc.

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

項目2管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理’S討論和分析財務狀況和經營業績(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對我們的簡明綜合財務報表及其附註和本Form 10-Q季度報告(此)中包含的其他披露內容的補充，並應與其一併閲讀“報告”)，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表及其附註，該年度報告於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

本報告中包含的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中的所有陳述，包括有關公司戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期和目標的陳述，都可能是前瞻性陳述。此類前瞻性表述，包括與我們的預期有關的表述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的那些因素。我們在競爭激烈、監管嚴格和快速變化的環境中運營，我們的業務不斷髮展。因此，隨着時間的推移，很可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素將發生變化。管理層不可能預測所有這些風險因素或其中的變化, 或者評估所有這些風險因素對我們業務的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請注意，在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

概述

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax的產品線包括正在進行的新冠肺炎和頭頸癌的人體臨牀試驗。其他研發項目包括針對寨卡病毒、出血熱病毒(埃博拉、蘇丹、馬爾堡和拉薩)和瘧疾的預防性疫苗，以及實體腫瘤的免疫療法。

我們的計劃正處於不同的發展階段，其中最重要的概括如下：

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。我們的贈款收入與美國政府各機構支持我們的疫苗開發活動的贈款和合同有關。我們記錄了與這些贈款相關的收入，因為發生了相關的成本和費用。

研發費用

自我們成立以來，我們一直並將繼續將大量資源集中在我們的研發活動上，包括開發我們的載體平臺和分析測試方法、進行臨牀前研究、開發製造工藝和進行臨牀試驗。研究和開發費用按已發生費用計入，主要包括以下各項：

我們逐個項目地跟蹤我們的外部研發成本。我們不按計劃跟蹤內部研發費用，因為它們主要與在開發中的多個項目之間部署的分攤成本有關。

我們的研發費用在不同時期可能會有相當大的波動。我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，我們的研發費用在未來將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。隨着臨牀試驗進入後期階段，它們通常會變得更大，進行成本也更高。

目前，我們無法合理估計或知道完成我們根據我們的計劃開發的任何候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測，如果有的話，我們開發的候選產品的銷售將何時開始出現實質性的現金淨流入，如果有的話。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性造成的。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括執行、財務和投資者關係、業務發展和行政職能的人員成本，包括基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括諮詢費、會計和法律服務的專業服務費、與我們辦公室有關的租賃費用、保險費、與提交和起訴專利申請有關的知識產權成本、折舊和其他成本。我們預計，隨着我們擴大經營活動，為當前和未來候選產品的潛在商業化做準備，增加我們的員工人數和投資者關係活動，並保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求，我們的一般和行政費用在未來將繼續增加。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並在必要時調整估計數。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

有關在編制財務報表期間需要作出重大判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註2。與我們2021年年報中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

有關近期會計聲明的資料載於本季度報告所載簡明綜合財務報表附註2。

表外安排

除辦公室及實驗室的營運租賃外，我們並無任何可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的表外安排。

經營成果

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的業務結果：

贈款收入

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的贈款收入：

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月期間贈款總收入減少81,526美元(100%)，截至2022年9月30日的九個月期間減少139,013美元(63%)，這是由於上表所示不同的現行贈款組合以及與此類贈款相關的支出時間所致。截至2022年9月30日，所有批准由GeoVax直接使用的贈款資金已全部使用。

研究和開發費用

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，研究和開發費用分別增加了1,496,834美元(122%)和2,698,937美元(101%)。2022年期間的總體增長主要涉及更高的人員成本(包括使用外部顧問)、為GEO-CM04S1和Geeptin進行臨牀試驗的成本、用於我們臨牀試驗的製造材料的成本，以及總體活動水平的提高。2022年三個月和九個月期間的研究和開發費用分別包括基於股票的薪酬費用54,293美元和162,878美元；相比之下，2021年同期分別為21,468美元和64,404美元。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，一般和行政費用分別增加了491,905美元(65%)和801,031美元(31%)。2022年期間的總體增長主要是由於人事費(包括使用外部顧問)、專利費、投資者關係諮詢費和差旅費增加。2022年三個月和九個月期間的一般和行政費用分別包括股票薪酬支出184,273美元和488,017美元；而2021年同期分別為64,282美元和184,899美元。

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的3個月和9個月的利息收入分別為2431美元和877美元，而2021年同期的利息收入分別為3747美元和3998美元。期間之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄利息支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的利息支出分別為-0美元和1,286美元。

在截至2021年9月30日的9個月期間，我們記錄了與免除Paycheck Protection Program(PPP)貸款相關的本金和應計利息相關的債務清償的一次性收益172,056美元。

流動性、資本資源與現金流

下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的現金流：

經營活動-在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為11,965,972美元，這主要是由於我們的淨虧損8,637,316美元，由折舊費用和基於股票的薪酬費用等非現金項目以及我們營運資金賬户的變化調整。截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為4,513,271美元，這主要是由於我們的淨虧損4,827,314美元，這一淨虧損也被折舊和基於股票的薪酬支出等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化所調整。

投資活動-在截至2022年和2021年9月30日的9個月期間，用於投資活動的現金淨額分別為134,258美元和47,718美元，主要用於購買實驗室設備。

融資活動--截至2022年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為35,353,328美元，包括(1)出售普通股和認股權證的淨收益27,727,194美元，以及(2)行使認股權證的淨收益7,626,134美元，如本季度報告中的簡明綜合財務報表附註5所述。在截至2021年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為12,784,212美元，其中包括(1)公開發售我們普通股的淨收益9,408,920美元，(2)行使認股權證的淨收益3,404,156美元，以及(3)應付票據本金償還和優先股回購28,864美元。

資金需求

我們沒有獲準商業銷售的產品。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。我們不知道這會在什麼時候或是否會發生。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為7300萬美元，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營產生的負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券以及政府撥款和臨牀試驗援助。

我們資本的主要用途是人員成本、進行臨牀試驗的成本、臨牀試驗所用材料的製造成本、第三方研究服務、實驗室及相關用品、技術許可費、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們預計，在不久的將來，這些成本仍將是主要的運營資本要求。

根據我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，我們未來的支出在未來可能會有很大的波動。我們預計，隨着我們繼續開發我們的各種計劃以及進入開發的後期階段，我們的研究和開發成本將會增加，特別是在Geeptin和GEO-CM04S1正在進行的臨牀試驗方面。我們預計我們的一般和行政費用將相應增加，以支持擴大研發努力。

截至本季度報告之日，我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，這些因素包括但不限於：

我們將需要繼續籌集額外的資金來支持我們未來的運營活動，包括我們開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。我們可能採取的融資策略包括但不限於公開或非公開出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金，如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。不能保證會有額外的資本來確保獲得更多的資金，或者如果有的話，也不能保證這些資金足以以優惠的條件滿足我們的需求。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發我們的一個或多個候選產品。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目4控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(2)積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的監督下，在首席財務和會計官的參與下，根據交易所法案規則13a-15或15d-15，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

第二部分--其他信息

項目1法律訴訟

沒有。

項目1A風險因素

有關可能影響我們的經營結果、財務狀況或流動性的因素的信息，請參閲我們最近的年度報告Form 10-K中“風險因素”項下討論的風險因素。另見本季度報告表格10-Q第一部分第2項所載的“前瞻性陳述”。作為一家規模較小的報告公司(定義見《交易法》第12b-2條)，我們不需要提供本條款第1A項所要求的信息，這些信息涉及我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素的任何重大變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

2022年7月，我們向一家顧問發行了7.5萬股普通股，以換取服務。截至發行之日，這些股票的價值為60,750美元，並根據我們的2020股票激勵計劃作為限制性股票獎勵授予。我們依賴證券法第4(A)(2)節和規則D第506條規定的豁免登記要求。

在本報告所述期間，未登記證券的其他出售沒有以前在Form 8-K中報告過。

第三項高級證券違約

沒有。

第4項煤礦安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

在本報告所涵蓋的期間內，本公司並無須在8-K表格的現行報告中披露任何資料，亦無對證券持有人向本公司董事會推薦被提名人的程序作出任何重大改變。

項目6展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署這份10-Q表格季度報告。