美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從 到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
| (前姓名、前地址和前會計年度，如果自 上次報告以來發生更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 註冊的每個班級的名稱 | 交易代碼 | 註冊的 上的交易所名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
否
截至2022年11月9日，註冊人擁有
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。除上下文另有指示外，本季度報告中提及的“公司”、“UAS”、“我們”、“我們”和“我們”是指內華達州的UAS無人機公司及其合併子公司。
UAS無人機公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | II | |
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 合併資產負債表 | 3 | |
| 合併全面損失表 | 4 | |
| 股東權益表 | 5 | |
| 合併現金流量表 | 6 | |
| 合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 15 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第六項。 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告Form 10-Q中的某些信息，包括項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文其他部分所載的信息，可能涉及或涉及未來事件和預期，因此構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。非歷史性陳述反映了我們對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的當前預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們產品的銷售情況； |
| ● | 我們產品市場的規模和增長； |
| ● | 我們在民用市場的活動； |
| ● | 我們的製造能力； |
| ● | 我們與第三方建立了一定的夥伴關係； |
| ● | 獲得銷售或出口我們 產品所需的監管批准； |
| ● | 我們的營銷計劃； |
| ● | 我們對短期和長期資本需求的預期； |
| ● | 新冠肺炎對我們業務的影響； |
| ● | 我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和支出的預期；以及 |
| ● | 有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息。 |
前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用詞語 “可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預定”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。由於各種風險、不確定性和其他因素，實際結果、業績、流動性、財務狀況以及運營、前景和機會的結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的或所暗示的存在實質性差異，甚至可能存在實質性差異。這些陳述可以在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(於2022年3月7日提交)題為“Risk 因素”的章節以及我們的其他公開申報文件中找到。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的初創性質，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。
II
項目1.財務報表
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表
截至2022年9月30日
1
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表
截至2022年9月30日
目錄
| 頁面 | |
| 簡明合併財務報表： | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月的簡明綜合全面虧損報表 (未經審計) | 4 |
| 截至2022年9月30日止九個月及三個月(未經審計)及截至2021年12月31日止年度股東權益簡明綜合報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 - 14 |
2
UAS無人機公司。
精簡合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：美元 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
UAS無人機公司。
全面損失簡明合併報表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 九個月結束 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損(基本虧損和攤薄虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數 | ||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
UAS無人機公司。
簡明合併股東權益變動表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 共享數量： |
金額 | 額外的
個實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 股權 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 數量 個共享 |
金額 | 額外的
個實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 股權(赤字) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的綜合利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金(扣除發行費用) | ||||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於份額的服務薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
5
UAS無人機公司。
簡明合併現金流量表
(美元以千為單位)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ) | |||
| 將該期間的淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 貸款利息 | ||||||||
| 與可轉換貸款及債權證有關的開支 | ||||||||
| 與股權融資中授予的期權公允價值變動有關的費用 | ||||||||
| 其他流動資產增加 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加 | ( | ) | ||||||
| 其他應付帳款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 租賃押金 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行股份所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期銀行機構的款項 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||
| 記為發行費用的期權價值 | ||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分{br
6
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1- 一般信息
UAS無人機公司(“該公司”或“USDR”)於2015年2月4日根據內華達州的法律成立。在公司成立之前， 這些業務在無限航空系統有限責任公司(“UAS LLP”)下運作。UAS LLP是根據路易斯安那州的法律於2014年8月22日成立的。自2015年3月31日起，該公司完成了與UAS LLP的反向合併。反向合併 被計入反向資本化。
本公司於2020年3月9日完成股份交換協議(定義見下文)，根據該協議，Duke Robotics，Inc.(“Duke Inc.”)根據特拉華州法律註冊成立的公司成為公司的多數股權子公司。Duke Inc.有一家全資子公司Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”，與Duke Inc.統稱為“Duke”)，該公司於2014年3月根據以色列國法律成立，並在合併後成為Duke的唯一子公司。
於2020年4月29日，本公司、Duke
Inc.及本公司全資附屬公司、特拉華州的UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)簽署了一份合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，UAS Sub與Duke Inc.合併並併入Duke Inc.，而Duke
Inc.則以本公司全資附屬公司的身份繼續存在(“簡稱合併”)。在簡短合併完成後，UAS Sub普通股的每股流通股面值為$
該公司(統稱為杜克集團)是一家機器人公司，致力於開發先進的機器人穩定系統，使 能夠遠程、實時、精確地發射小武器和輕武器。該公司先進的機器人系統能夠實現精確定位，無論武器平臺或目標的移動如何。
自2020年10月22日起，公司的普通股將在場外市場集團的場外交易市場®Tier創業板市場掛牌交易，交易代碼為“USDR”。
新冠肺炎疫情已導致多個國家宣佈進入緊急狀態，全球範圍內實施旅行限制，在某些司法管轄區建立隔離措施，各種機構和公司被關閉。新冠肺炎還對集團有效開展業務的能力造成不利影響 因為其能力、可用性和人員生產力受到影響，同時集團同時試圖 遵守快速變化的限制，如旅行限制、宵禁和其他限制。雖然到目前為止，這些限制尚未影響集團的運營，但新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和全球其他地方的政府採取的行動對集團業務的影響可能會隨着時間的推移而惡化。
7
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1 -一般(續)
新冠肺炎的擴散也可能導致本集團的製造商無法及時交付零部件或成品，也可能導致本集團的供應商無法交付其製造商完成零部件或成品製造所需的零部件 。此外，各國政府在尋求減少和/或阻止新冠肺炎傳播時，可能會從其他預算資源中挪用支出。該等事件可能導致一段時間的業務及製造中斷，以及業務減少，其中任何一項 均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。新冠肺炎的影響程度 集團的業務將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。專家組正在積極監測疫情，並正在採取一切必要措施，與各利益攸關方合作應對局勢。
未經審計的中期財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，該等賬目是根據美國公認會計原則(“GAAP”)及10-Q表格指示編制的。管理層認為，本文所列財務報表未經獨立註冊會計師事務所審計，但包括管理層認為對截至2022年9月30日止九個月的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些業績並不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的業績。按照公認會計原則編制財務報表要求公司對財務報表所涵蓋的報告期作出某些估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額。實際金額 可能與這些估計值不同。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，通常根據公認會計原則包括在財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。這些財務報表應與公司與美國證券交易委員會一起發佈的截至2021年12月31日的年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
8
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
附註2--主要會計政策摘要和列報依據
合併原則
綜合財務報表 根據公認會計原則編制。本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和 控股子公司。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、某些收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。由於 適用於這些財務報表，因此最重要的估計和假設涉及基於股份的薪酬。
金融工具的衍生負債與公允價值
公允價值會計要求將嵌入的衍生工具(如可轉換債務或股權工具中的轉換特徵)分成兩部分，併為會計目的計量其公允價值。在評估可轉換債務工具時，管理層確定可轉換債務託管工具 是否為傳統可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有益轉換特徵。如該工具並非根據會計準則編纂(“ASC”)470被視為傳統可轉換債務，本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。
一旦確定，衍生工具負債 將在每個報告期末反映公允價值，公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績 。
本公司某些金融工具的公允價值，包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債 由於到期日較短，這些工具的公允價值接近成本。本公司根據ASC 820計量和報告公允價值，“公允價值計量和披露”定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值投資的披露。
公允價值，根據ASC 820的定義， 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。資產的公允價值應反映市場參與者、主要(或最有利的)市場對資產的最高和最佳使用，以及使用中或交易所內的估值前提。負債的公允價值應反映不履行義務的風險，其中包括公司的信用風險。
估值技術通常分為三類：市場法、收益法和成本法。選擇和應用一種或多種技術可能需要作出重大判斷，並主要取決於資產或負債的特徵、 以及投入的質量和可用性。根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為投入和由此產生的計量提供了公允價值層次，如下所示：
第1級：相同資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價(未調整) 。
9
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注2- 重要會計政策摘要和列報依據(續)
第二級：類似資產或負債在活躍市場中的報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場中的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要來自或得到資產或負債幾乎整個期限的可觀測市場數據證實的投入；以及
第三級：資產或負債的不可觀察的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對公允價值具有重大意義。
公允價值計量要求 按公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平進行披露。公允價值計量 使用重大不可觀察的輸入(在第三級計量中)必須遵守擴大的披露要求，包括對期初和期末餘額進行核對，單獨列報可歸因於下列因素的期間變化：期間(已實現和未實現)的總收益或虧損 ，將收益中包含的收益或虧損分開，以及對收益中包含的收益或虧損在損益表中的報告位置進行説明。
近期會計公告
2021年10月1日，本公司早期採用了會計準則更新(ASU)第2020-06號、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量來簡化可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法 ，並要求使用IF轉換方法。新標準從2022年1月1日起對我們生效，並允許提前採用。採用這一新準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清了 實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本指南還要求 對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新指引需要前瞻性地應用 ，並在採用收入確認並在採納之日披露的修訂後進行任何調整。本指引在截至2025年3月31日的年度及截至2025年3月31日的中期報告期內對本公司有效。允許提前 採用。本公司預計，採納本指導意見不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
已發佈但截至2022年9月30日未生效的其他新公告預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
10
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注3- 股東權益
| 交易記錄: |
2022年3月1日，本公司與一家顧問公司簽署了投資者關係服務協議，根據該協議，公司同意向該顧問支付每月預聘費，此外，還將向該顧問發放
如截至2021年12月31日的財務報表附註8所述，本公司於2021年5月11日發出若干認股權證(“認股權證”)，以購買最多
附註4- 股票期權
下表顯示了公司在截至2022年9月30日的9個月內的股票期權活動：
| 數量 選項 | 加權 平均值 行使價 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還款項 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 沒收或過期 | ||||||||
| 2022年9月30日未償還 | ||||||||
| 2022年9月30日可行使的期權數量 | ||||||||
截至2022年9月30日，未決獎項的內在價值合計為$
11
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注4- 股票期權(續)
截至2022年9月30日，已發行的股票期權已按行權價格分類，如下：
| 行權價格 | 股票期權 傑出的 | 加權平均 剩餘合同 生命年數 | 已授予的股票期權 | |||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日，已發行的股票期權已按行權價格分類，如下：
| 行權價格 | 庫存 選項 傑出的 | 加權平均 剩餘 合約期- 年份 | 已授予的股票期權 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日止期間，公司就其股票薪酬獎勵記錄的薪酬支出為#美元。
注5-協議
| 1. | 2022年4月4日，本公司簽署了以色列梅沃卡梅爾科學工業園辦公空間的租賃協議，租期為 |
| 2. | 2022年8月15日，以色列杜克公司與以色列電力公司(IEC)簽署了一項合作和開發協議，在與IEC的一次試點期間實施和測試由杜克以色列公司正在開發的用於清潔電力設施絕緣子的機器人無人機系統(“IC無人機”)。ICE是公共的
並且 |
12
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注6- 關聯方
| A. | 與關聯方的交易和餘額 |
九個月結束 9月30日 | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用： | ||||||||||||||||
| 董事及高級職員薪酬(*) | ||||||||||||||||
| (*)股份基數薪酬 | ||||||||||||||||
| 融資： | ||||||||||||||||
| 融資費用 | ||||||||||||||||
| B. | 與關聯方的餘額： |
自.起 9月30日， | 自.起 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| C. | On March 25, 2021, |
13
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
注6- 關聯方(續)
此外，於2021年7月，本公司董事會批准發行選擇權，以購買合共
期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的，假設無風險利率為
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
建議讀者 回顧以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-Q中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註，以及我們的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表 和相關附註。本討論和分析中包含或本季度報告中其他部分闡述的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應該查看我們截至2021年12月31日的財政年度報告的“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所述或所暗示的結果大不相同的重要因素.
我們是一家機器人公司 致力於開發先進的機器人系統，能夠遠程、實時、精確地發射小武器和輕武器。我們先進的機器人系統能夠實現精確定位，無論武器平臺或目標的移動。
我們成立於2014年，前身為無限航空系統有限責任公司(“UAS LLP”)，在股份交換協議(定義見下文)完成之前， 我們一直是商用無人機或無人機的開發商和製造商，目標是在執法和急救市場以實惠的價格提供優質的四旋翼飛行平臺。
於2020年3月9日，吾等完成股份交換協議(“股份交換協議”)，根據該協議，特拉華州的杜克機器人有限公司(“杜克”)成為吾等持有多數股權的附屬公司(“股份交易所”)。這樣的截止日期稱為 “生效時間”。作為換股的結果，公司採納了杜克的商業計劃。
於2020年4月29日，吾等、杜克及我們的全資附屬公司UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)簽署了一份協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，UAS Sub將於符合慣常的成交條件後與Duke合併及併入Duke，而Duke則作為我們的全資附屬公司繼續存在(“簡式合併”)。根據合併協議，吾等擬收購未參與換股的若干Duke股東所持有的Duke剩餘流通股。2020年6月25日，杜克大學向特拉華州提交了合併證書，因此，杜克大學成為我們的全資子公司，簡短的合併完成。
Duke有一家全資子公司--Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”)，該公司於2014年3月根據以色列國的法律成立，並在合併後成為Duke的唯一子公司。我們的郵寄地址是以色列梅沃科技工業園哈里蒙街10號，郵編：2069203，電話號碼是0119724-8124101。
請讀者注意， 到目前為止，我們產生的收入有限，還沒有開始對我們的產品進行有意義的商業化努力。 我們打算從銷售我們的產品以及其他機器人和軍用和民用無人機系統(UAS)平臺的未來型號中獲得可觀的收入，但不能保證我們 能夠做到這一點。
2021年1月29日，我們通過以色列杜克大學和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.(“Elbit”)簽訂了一項合作協議 (“合作協議”)，以進行全球營銷和銷售，並生產和進一步開發我們開發的安裝在無人機上的先進機器人系統，配備輕型槍支，我們以“TIKAD”的商業名稱進行銷售。
2022年8月15日，以色列杜克公司推出了IC無人機，這是一種用於進行關鍵基礎設施日常維護的無人機技術。 並與以色列電力公司(IEC)簽署了一項協議，為清潔電力電纜絕緣體提供無人機系統。
截至本季度報告的日期 ，到目前為止，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的財務狀況和運營業績的任何實質性影響， 我們預計不會因為疫情的爆發而對我們的整體流動性狀況和前景產生任何實質性影響。然而， 鑑於新冠肺炎仍在世界不同地區持續發生，目前仍無法評估新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持續傳播以及各國政府、衞生官員或我們針對此類傳播採取的任何額外措施可能對我們的業務運營結果和財務狀況產生的全面影響。
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關鍵會計政策
有關主要會計政策的摘要，請參閲本季度報告第(Br)部分第一項附註2的表格10-Q。此外，請參閲 第一部分，第7項.管理層對截至2021年12月31日止年度(於2022年3月7日提交)的年報(於2022年3月7日提交)的財務狀況及經營結果的討論及分析。自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計的主要變化與可轉換貸款、衍生負債和金融工具公允價值有關。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的比較
收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們沒有 產生任何收入。
研究與開發。 截至2022年9月30日的三個月，我們的研發費用為11,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為0美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的研發費用主要包括專業服務 。
一般和行政。 截至2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務、基於股票的薪酬支出和法律費用)為223,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為485,000美元。截至2022年9月30日止三個月的一般及行政開支減少，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少264,000美元。
財務收入(費用)。 截至2022年9月30日的三個月，我們的財務支出為4,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的財務支出為253,000美元。截至2022年9月30日止三個月的財務開支減少的原因主要是與我們先前未償還或已全部償還或轉換的可轉換貸款有關的利息開支減少 。
淨虧損。由於上述原因，本公司於截至2022年9月30日止三個月錄得淨虧損238,000美元，而截至2021年9月30日止三個月則錄得淨虧損787,000美元。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入為500,000美元，這些收入來自協作協議。
研發。 截至2022年9月30日的9個月，我們的研發費用為20,000美元，而截至2021年9月30日的9個月研發費用為零。截至2022年9月30日的9個月，我們的研發費用主要用於專業服務。
常規和管理。 截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務、基於股票的薪酬費用和法律費用)為881,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為918,000美元。截至2022年9月30日止九個月的一般及行政開支減少，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少82,000美元，但因專業服務增加而部分抵銷。
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其他收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的其他收入為83美元，主要來自免除2021年3月31日之前應計的諮詢費。
財務收入(費用)。 截至2022年9月30日的9個月，我們的財務收入為7,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的財務支出為619,000美元。截至2022年9月30日止九個月的財務開支減少的原因主要是與本公司先前尚未償還或已全數轉換的可轉換貸款相關的利息開支減少所致。
淨虧損。由於上述原因，本公司於截至2022年9月30日止九個月錄得淨虧損894,000美元，而截至2021年9月30日止九個月則錄得淨虧損954,000美元。
流動性與資本資源
我們在2022年9月30日的現金為3,010,000美元，而2021年9月30日的現金為3,730,000美元。現金餘額減少的原因是由於上文所述的運營費用。截至2022年9月30日的9個月，運營使用的現金為520,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，運營提供的現金為64,000美元。運營中使用的現金增加的原因主要與我們的淨虧損以及與可轉換貸款和債券相關的費用減少、與股權融資和基於股票的薪酬授予的期權公允價值變化有關的費用減少有關。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為30,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為0美元。這一增長與辦公室裝修投資和租賃押金有關。
截至2022年9月30日的9個月，財務活動中提供的現金淨額為0美元，而截至2021年9月30日的9個月，財務活動中使用的現金淨額為3,689,000美元。這一減少是由於我們在2021年5月完成的私募交易的收益和2021年全額償還可轉換貸款所致。
本公司於2019年9月2日簽署本金總額為35,000美元、年息為6%、於2021年9月2日到期的本票(“本票”)。 本票為無追索權，並無個人擔保。為配合聯交所的完成，吾等於2020年3月6日訂立數項證券交換協議，以相同條款以本公司普通股9,623,621股換取面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)。於2021年5月18日，我們根據證券交換協議的條款向數名持有人發行了54,019股本公司普通股 ，根據該協議，在可轉換債券轉換為我們普通股的情況下，該等持有人有權享有反攤薄條款。
就聯交所而言，於緊接生效時間 前，吾等按相同條款訂立數項總額為965,000美元的可換股貸款協議(每份均為“可換股貸款協議”)。可轉換貸款協議的條款要求在生效時間的一年 之前償還借款金額，除非我們酌情決定，並在遵守可轉換貸款協議的任何和所有重要條款的情況下，將該等貸款的期限再延長十二(12)個月。可轉換貸款協議的條款 還規定，我們可以償還剩餘未償還貸款金額的任何部分，而不會受到懲罰，但條件是公司 在償還前三個工作日向特定貸款人發出書面通知，在此期間貸款人可以 選擇將任何或全部未償還貸款金額轉換為公司普通股。可轉換貸款協議 按年利率15%收取單利，於每個日曆月的15日支付。2020年12月9日，我們利用了我們在可轉換貸款協議下的權利，並將貸款期限再延長了12個月。於2021年5月，我們已全額償還可轉換貸款本金835,000美元。
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此外，就聯交所而言，吾等與吾等的未償債務持有人Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)及GreenBlock Capital LLC(“GBC”)訂立證券交換協議(各為“交換協議”)，以分別註銷現有債權證 或總金額為658,323美元的債務，並以交換方式發行總額為400,000美元的新債權證，以及分別向Alpha及GBC發行698,755股及65,198股普通股。新債券自生效日期起計三年到期， 利息年利率為8%，只能轉換為公司普通股，原始轉換價格為0.3740美元(“原始轉換價格”)；但是，如果公司在適用的情況下出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，使任何購買者有權以低於原始轉換價格的每股有效價格收購公司的普通股 ，則該原始轉換價格應向下調整 。 如果在生效時間起至生效後六(6)個月內的任何時間發生稀釋事件，任何此類調整應在該期限結束後立即進行。在2021年3月31日之後，相當於總計110,614美元(包括利息)的可轉換債券的一部分被轉換為295,759股普通股。於2021年5月期間，吾等預付可轉換債券本息餘額108,541美元。
於2021年5月11日，吾等與八(8)名非美國投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，吾等同意以非公開配售方式(“發售”)向投資者發行及出售合共：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作價0.40美元；及(Ii)購買12,500,000股本公司普通股的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可即時行使，行使期為18個月，行使價為每股0.40美元。此次發行的總收益約為5,000,000美元，於2021年5月11日結束。2022年4月5日，我們與投資者達成了一項 協議，根據該協議，我們延長了認股權證的期限，目前將於2023年11月11日到期。截至2022年9月30日，預期額外現金支付的公允價值估計為29美元。
鑑於上述交易後我們的現金餘額 ，我們預計我們的現金餘額將足以使我們的業務持續到2023年底。我們還可以通過出售其證券來滿足其流動性，無論是在公開交易中還是在私人交易中。
如果我們無法獲得足夠的額外資本， 我們可能被要求縮小我們計劃的開發範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。 如果我們通過出售我們的任何股權證券或通過發行普通股來獲得額外資金以支付當前或未來的債務， 我們股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷額外的攤薄，或者股權證券 可能擁有優先於普通股的權利優先或特權。如果我們在需要時不能以令人滿意的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求停止運營或以其他方式修改我們的業務戰略。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)對我們的披露控制和程序進行了評估 。根據修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條或《交易法》的定義，術語“披露控制和程序”是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《證券交易法》提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括認證人員)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。
根據他們的評估，認證官員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，因此是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在2022年第二季度，我們向某服務提供商發行了總計100,000股本公司普通股 ，作為對他們所提供服務的現金補償。我們根據《證券法》第4(A)(2)節就上述交易申請豁免註冊，《1933年證券法》經修訂(“證券法”)。
項目6.展品。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官 進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 日期：2022年11月9日 | UAS無人機公司 | ||
| 發信人： | /s/約塞夫·巴盧卡 | ||
| 姓名： | 約塞夫·巴盧卡 | ||
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 發信人： | /s/Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | 什洛莫·扎凱 | ||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官) | ||
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