附件4.1



執行版本









阿卡賓夕法尼亞公司

$125,000,000



1.25億美元第一抵押債券，4.50%系列債券，2052年12月1日到期

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債券購買協議

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截至2022年9月19日

















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附表A—與購買者有關的信息

附表B—定義的術語

附表5.4—公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.5—財務報表

附表5.15(A)—現有債務

附表5.15(B)—債務工具

附件A—第六十種附着體義齒的形式

附件4.4(A)—公司大律師的意見表格

附件4.4(B)—公司特別顧問的意見表格

附件4.4(C)—買方特別顧問的意見格式

附件12.4-美國税務合規證書格式







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阿卡賓夕法尼亞公司

蘭開斯特西大道762號
賓夕法尼亞州布林·莫爾郵編：19010-3489

$125,000,000

1.25億美元第一抵押債券，4.50%系列債券，2052年12月1日到期

截至2022年9月19日

致 中列出的每個購買者

此處的附表A：

女士們、先生們：

根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的公司Aqua Pennsylvania，Inc.與姓名出現在本協議末尾的每一名購買者(每個人，一名“購買者”，以及共同的“購買者”)達成如下協議：

第一節。債券的授權。

本公司將授權發行及出售於2052年12月1日到期的4.50%系列第一按揭債券(以下簡稱“4.50%系列債券”)，本金總額為125,000,000美元，按年利率4.50%計息，於2052年12月1日到期(2052年12月1日到期的4.50%系列債券統稱為“債券”，該條款包括為替代該等債券而發行的任何此類債券)。債券將根據日期為1941年1月1日的特定抵押契約(作為費城郊區自來水公司的合併繼承人)從公司(作為設保人)向作為繼任者受託人(受託人)的紐約銀行梅隆信託公司(北卡羅來納州)發行並由其擔保，如先前修訂和補充的59個補充契約和截至2022年9月1日的第六十個補充契約(該等第六十個補充契約在此被稱為“補充契約”)實質上將以附件A所示的形式出現。經買方和本公司批准的變更(如有)。經上述五十九個補充契約和補編補充和修正，並根據其條款進一步補充或修正的原始契約，以下稱為“契約”。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中進行了定義；除非另有説明，否則所指的“附表”或“附件”均為本協議所附的附表或附件。此處使用但未在本文中定義的術語應具有義齒中所給出的含義。

第二節。債券的買賣。

根據本協議的條款和條件，公司將在規定的成交日向每位買方發行和銷售，每位買方將從公司購買產品。

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在第3節中，本金金額與附表A中該買方名稱相對的債券，購買價格為本金的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第三節。執行日期和結案日期。



本協議的簽署和交付將於2022年9月19日(“執行日期”)在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為芝加哥南運河街320號，伊利諾伊州60606。每名買方將購買的債券的買賣應在芝加哥時間上午10點、2022年10月20日收盤時或本公司與買方商定的2022年10月30日或之前的其他營業日(“收盤”)進行。在交易完成時，公司將把買方將購買的債券以一個或多個債券的形式交付給每一位買方，買方將按買方要求購買的面額(每筆債券的最低面額為100,000美元)向每一位買方交付債券，並註明交易完成日期並以買方的名義(或其代名人的名義)登記，以買方向公司或其訂購的立即可用資金的購買價為依據，通過電匯立即可用的資金，賬户編號：8559742757，賬户名稱：Aqua Pennsylvania，Inc.，PNC，Bank，Inc.北卡羅來納州，費城，賓夕法尼亞州，ABA編號031-000053。如果在交易結束時，公司未能按照第3款規定向任何買方投標債券，或第4款規定的任何條件未得到滿足，買方應在其選擇時免除本協議項下的所有其他義務，而不因公司未能投標債券或第4款規定的任何條件未得到滿足而放棄買方可能擁有的任何權利。

第四節。條件到結案。

每個買方都有義務簽署和交付本協議，並在成交時購買和支付債券，但前提是在下列條件成交前或成交時，買方對債券的履行情況令其滿意：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和成交時均正確無誤。

第4.2節執行情況；無默認值。本公司應已履行及遵守本公司於成交前或成交時須履行或遵守的每份融資協議所載的所有協議及條件，而在債券的發行及出售(以及第5.14節預期的所得款項的運用)生效後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

第4.3節合規性證書。公司應履行並遵守本契約中要求履行的所有協議和條件

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或公司在收盤時遵守發行債券的規定。此外，公司還應提供以下證書：

(a)高級船員證書。本公司應已向該買方交付(I)日期為成交日期的高級職員證書，證明本協議第4節規定的條件已得到滿足，及(Ii)根據契約規定須交付受託人的與債券發行有關的所有證書和意見的副本，在每種情況下，日期均為成交日期。

(b)祕書證書。本公司應已向該買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明其所附決議以及與授權、籤立和交付本協議、契約項下的債券和副刊有關的其他公司程序。

(c)對假牙的認證。該買方應已收到一份截至成交之日經本公司認證的契約的綜合副本(連同其所有修訂和補充)，不包括財產展品、記錄信息等。

第4.4節律師的意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自公司律師Christopher P.Luning，涉及附件4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)來自公司特別律師Dilworth Paxson，LLP。涵蓋附件4.4(B)所列事項，並涵蓋買方或買方律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供該意見)；及(C)買方特別律師Chapman and Cutler LLP就與該等交易有關的事項，基本上採用附件4.4(C)所述的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與該等交易相關的其他事項。公司特此指示其律師提供第4.4節所要求的意見，並理解並同意每位買方將並據此被授權依賴該等意見。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易完成之日，買方購買債券應(A)得到買方所屬的每個司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)，以及(C)不對買方徵收任何税。根據或依據任何適用的法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在結案之日並不有效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可合理指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

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第4.6節債券的銷售。在成交的同時，公司將出售給每一位買方，每一位買方應按照附表A的規定購買其將購買的債券。

第4.7節特別顧問費用的支付。在不限制第12.2條規定的情況下，公司應在收盤當日或之前支付第4.4(C)條所述買方特別律師的合理費用、合理收費和合理支出，支付範圍應在收盤前至少一個工作日向公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8節私募配售編號。對於在成交時發行的債券，應已獲得CUSIP全球服務的PPN CUSIP部門(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

第4.9節：公司結構的變化。在附表5.5所指的最新財務報表日期之後的任何時間，本公司不得改變其成立公司或組織的管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

第4.10節：基礎説明。在交易結束前至少五(5)個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節中規定的信息，包括(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼/SWIFT代碼/IBAN，以及(C)將債券購買價格存入的賬户名稱和號碼，該賬户應在交易結束前至少五(5)個工作日完全開立，並能夠按照本節的規定接受小額存款。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交日期前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(低於51.00美元)。如果買方交付了小額保證金，負責官員必須在交易結束前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司不承擔退還小額保證金的義務，小額保證金的金額也不會從買方購買債券的價格中扣除。

第4.11節程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第4.12節副刊的執行、交付、歸檔和記錄。在交易結束前或結束時，本公司應已正式簽署並交付本公司，本公司應已在賓夕法尼亞州所有地點提交或交付備案本附錄(如有必要，還應提交與其有關的財務報表)。

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以法律規定的方式及地點(且無須提交其他文書)設立、保存、完善及保障由契約所設定的信託產業對契約所指的本公司所有按揭及質押財產的直接抵押權益及按揭留置權，而本公司須已就該等存檔、記錄或交付以供記錄提供令人滿意的證據。

第4.13節監管審批。債券的發行和銷售應由賓夕法尼亞州公用事業委員會的一項命令正式授權，該命令應在關閉之日完全有效，適用於該命令的所有上訴期限(如有)應已屆滿。公司應提交令人滿意的證據，證明已從賓夕法尼亞州公用事業委員會獲得批准發行此類債券的命令，或賓夕法尼亞州公用事業委員會應放棄對該債券的管轄權，該批准或豁免不應受到異議或審查，或賓夕法尼亞州公用事業委員會沒有管轄權。

第五節。公司的陳述和保證。

自本協議簽訂之日起至交易結束時，公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節組織；權力和權威。本公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在及存續的法團，並具有外國法團的正式資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的聲譽，但不符合該資格或信譽良好的司法管轄區則不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。本公司擁有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業、處理其所處理及建議處理的業務、籤立及交付本協議、債券及補充協議(並於簽署及交付契約時擁有公司權力及授權)，以及履行融資協議的規定。

第5.2節授權等截至收盤時，每份融資協議已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，而每份融資協議(補充協議及債券除外)構成，當補充協議由本公司及受託人籤立及交付時，以及當債券由本公司籤立、發行及交付、經受託人認證及由買方支付時，補充協議及每份債券將構成本公司可根據其各自條款對本公司強制執行的法定、有效及具約束力的責任，惟該等強制執行能力可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.3節披露。本協議以及本公司或其代表向買方提交的與本協議擬進行的交易有關的文件、證書或其他書面材料，包括日期為7月18日的管理層/投資者説明書

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附表5.5所列財務報表(統稱“披露文件”)整體而言，並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。自2022年7月22日以來，本公司或其任何附屬公司的財務狀況、業務、業務或財產沒有任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。根據公司管理層的合理判斷，根據公司管理層的合理判斷，本公司管理層並不知道可能會產生本協議或本公司提交給買方的其他文件、證書和其他書面材料中未列明的重大不利影響，這些文件、證書和其他書面材料專門用於與本協議擬進行的交易相關的用途。

第5.4節子公司股份的組織和所有權。(A)附表5.4載有一份完整而正確的本公司附屬公司名單，列明每間附屬公司的正確名稱、其組織的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司所擁有的每類股本或類似權益中的股份百分比。

(b)附表5.4所列各附屬公司由本公司及其附屬公司擁有的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何留置權。

(c)附表5.4所指明的每間附屬公司均已正式成立為法團，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律有效地以法團身分存在，並具有外國法團或其他法律實體的適當資格，並在法律規定須具備該資格的每一司法管轄區均具良好的地位，但就個別或整體而言，如未能具備上述資格或良好的地位，則不能合理地預期會對其產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

第5.5節財務報表；重大負債。本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有上述財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該等財務報表所載各日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表所指定各期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外於所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須按正常的年終調整)編制。本公司並無任何未在該等財務報表中披露或在披露文件中以其他方式披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等公司簽署、交付和履行每一份融資協議(包括前期簽署和

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本公司或任何附屬公司的任何財產，或根據本公司或任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、法規或章程，或任何其他重大協議或文書，而本公司或任何附屬公司或其各自的財產可能受其約束，或可能受其約束或影響，則不會(A)違反、導致違反或構成根據本公司或任何附屬公司設立的留置權以外的任何留置權，或構成任何違約或導致設立任何留置權，但根據本契約設立的留置權除外。(B)違反或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(C)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等失責、違反、違反或違反除外。

第5.7節政府授權等除賓夕法尼亞州公用事業委員會的批准外，本公司簽署、交付或履行本協議、債券和補充協議不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明，該批准已獲得賓夕法尼亞州公用事業委員會的批准，該委員會已獲得並具有全部效力和最終效力，且不可上訴。

第5.8節訴訟；遵守法規和命令。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序有理由預期個別或整體會產生重大不利影響。

(b)本公司或任何附屬公司不得(I)違反其所屬或受其約束的任何協議或文書的任何條款，(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局指名或提及本公司或任何附屬公司的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何適用法律，或據本公司所知，違反任何政府當局的任何條例、規則或規定(包括但不限於環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，這些違約或違規行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.9節税收。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的所得税報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明應繳及應付的税款及其應付的所有其他税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須支付的範圍內，以及在拖欠該等税款及評税之前，本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)除外：(I)其款額並非個別或合計的重要資料，或(Ii)其款額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)亦不在此限，已根據公認會計準則建立了充足的準備金。本公司及其子公司賬面上有關所有財政期間的聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司的聯邦所得税責任已最終確定(無論是由於完成的審計，還是由於 的法規

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截至2017年12月31日止的所有財政年度(包括截至2017年12月31日的財政年度)，且與該項審計有關的所有欠款均已支付。

第5.10節：財產所有權；租賃。本公司及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好及充分的所有權，包括在第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映的或聲稱由本公司或任何附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每個情況下均無本協議或契約所禁止的留置權，但所有權和留置權方面的缺陷(個別或整體而言，不會產生重大不利影響的除外)。所有物質租約都是有效的，並且在所有物質方面都是完全有效的。

第5.11節許可證、許可證等本公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、便利和必要證書、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商號或其權利，這些都是實質性的，且與他人的權利沒有已知的衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節遵守員工福利計劃。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致亦不能合理預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3條所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何合理預期會導致本公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在依據《僱員權益法》第一或第四章或該等罰則或消費税條文，或《守則》第401(A)(29)或412條或《僱員權益法》第4068條規定的情況下，但不屬於個別或整體材料的負債或留置權除外。

(b)受守則第412節規限的每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃在2021年9月的精算估值報告中記錄的該計劃截至2021年1月1日為籌資目的而作出的精算假設而釐定的，在任何單一計劃的情況下，該計劃可分配給該福利負債的資產的現值總額不超過5,000,000美元，就所有計劃而言，合計不超過5,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(c)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大事項的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。

(d)預期退休後福利債務(根據財務會計準則確定，截至公司最近一個會計年度的最後一天)

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董事會會計準則編纂專題715-60，而不考慮應歸因於本公司及其附屬公司的持續承保責任(本準則第4980B節規定的持續承保範圍)並不重要。

(e)本協議的簽署和交付以及本協議項下債券的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在本第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將要購買的債券的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(f)該公司及其子公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士均未向買方及不超過十八(18)名其他機構投資者以外的任何人士要約出售債券或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等債券或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過十八(18)名其他機構投資者進行洽談，而每一名機構投資者均已獲要約購買債券以供投資。本公司或代表本公司行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使債券的發行或銷售受到證券法第5條的登記要求的約束。

第5.14節收益的使用；保證金規定。公司將把出售債券的收益用於償還現有債務，並用於一般公司目的，並遵守第5.16節中提到的所有法律。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過2%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過2%。在本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述規則U中賦予它們的含義。

第5.15節現有債務。除附表5.15(A)所述外，附表5.15(A)列出本公司及其附屬公司截至2022年6月30日的所有未償債務的完整及正確清單，自該日期以來，除附表所述外，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司或任何附屬公司在支付本公司或任何附屬公司任何債務的本金或利息方面均無違約，且本公司或任何附屬公司的任何債務的未償還本金金額超過5,000,000美元的事件或條件均不存在，允許(或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)一人或多人

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致使這類債務在其規定的到期日或定期付款日期之前到期並應支付。

(b)在不限制第5.6節陳述的情況下，本公司不是任何證明本公司或任何附屬公司債務的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或其他組織文件)中所載任何條款的一方，或以其他方式對債券所證明的債務的金額施加限制的任何條款，除非在附表5.15(B)中明確指出。

第5.16節外國資產管理條例等(A)本公司或任何受控實體(I)都不是被屏蔽的人，(Ii)已被通知其名稱已出現在或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(b)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(c)以下債券的銷售所得不包括任何部分：

(i)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(d)本公司已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用法律)，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節在某些法規下的狀態。本公司或任何子公司均不受1940年修訂的《投資公司法》的監管，公用事業

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經修訂的2005年《控股公司法》、經修訂的1995年《國際刑事法院終止法》，或受經修訂的《聯邦電力法》規定的費率管制。

第5.18節環境事項。本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已接獲任何索償通知，亦無就其已接獲通知的法律程序向本公司或其任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱損害環境或違反任何環境法，除非在每宗個案中，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外。除非以書面形式向買方披露：

(a)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，該事實會導致任何違反環境法的索賠或對環境的損害，這些索賠源於、發生在或以任何方式與不動產或其現在或以前擁有、租賃或運營的其他資產或其使用有關，但在每一種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響的除外；

(b)本公司或其任何附屬公司均未將任何危險材料儲存在其任何公司現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，或在每一情況下均未以違反任何環境法的方式處置任何危險材料，或以任何合理預期會導致重大不利影響的方式處置危險材料；以及

(c)本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.19節義齒的留置權。本契約(以及為免生疑問，包括附錄)構成對信託產業的直接有效留置權，僅受本契約及準許留置權所指的例外情況所規限，並將對本公司在此日期後收購的所有財產及資產產生類似的留置權，而當本公司收購該等財產及資產時，須受本公司須受本契約及準許留置權約束的例外情況所規限，此外，就不動產權益而言，亦須受描述該等後繼財產的契約附錄的記錄所規限；契約授予條款中所載的所有此類財產和資產的描述對於契約而言是正確和充分的；契約已被正式記錄為房地產的抵押和信託契據，並且關於受契約留置權約束的個人財產和固定裝置的任何必要的備案已經在每個需要這種記錄或備案以保護、保全和完善契約的留置權的地方妥為提交；與契約的簽署、記錄或存檔、與之相關的財務報表和類似文件的存檔以及債券的發行所需支付的所有税款和備案費均已支付。

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第5.20節提交文件。在賓夕法尼亞州或任何其他司法管轄區，不需要或不建議採取任何行動，包括任何備案、登記或通知，以確保融資協議的合法性、有效性和可執行性，除非先前已經採取的行動，該行動仍然完全有效。在賓夕法尼亞州或任何其他司法管轄區，為受託人和債券持有人的利益、聲稱根據契約及其優先權和完善而設立的擔保權益和留置權以及其他融資協議而採取的任何行動，包括任何提交、登記或通知，都不是必要或不可取的，除非先前已經採取的行動，該行動仍然具有十足的效力和效力。

第六節。購買者的陳述。

第6.1節購買投資。每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方維持的一個或多個單獨賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或其財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每個買方都明白，債券尚未根據《證券法》進行登記，只有在根據《證券法》的規定登記或獲得登記豁免的情況下，才能轉售，除非法律不要求進行登記或免除登記，並且本公司不需要登記債券。

第6.2節資金來源。每一買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付本協議項下該買方購買債券的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確表述：

(a)來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定義)，就該賬户而言，由或代表任何員工福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)定義)，以及由其維護的任何其他員工福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債額僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(b)來源是一個單獨的賬户，僅與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不會以任何方式受到該單獨賬户的投資表現的影響；或

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(c)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，且除非該買方依據第(C)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(d)“來源”是指由“合格專業資產管理人”或“QPAM”(QPAM豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(PTE84-14第VI部分(“QPAM豁免”所指的“QPAM豁免”)的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織管理的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，由QPAM豁免的第VI部分(C)(1)所指的“投資基金”或“QPAM”管理的資產構成。占上述QPAM管理的客户總資產的20%以上，且符合QPAM豁免第I(C)及(G)部分的條件，則QPAM或由QPAM控制或控制的人士均不持有會導致QPAM與本公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“有關連”的所有權權益，以及(I)該QPAM的身分及(Ii)其資產在投資基金內的任何僱員福利計劃的名稱；當與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該投資基金資產的10%或更多，已根據本條款(D)以書面方式向公司披露；或

(e)來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(按非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號法律第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第一部分(A)、(G)和(H)的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(f)來源是政府的計劃；或

(g)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面形式向公司確定；或

(h)來源不包括任何員工福利計劃的資產，但不在ERISA覆蓋範圍內的計劃除外。

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在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7條。有關公司的資料。

第7.1節金融和商業信息。公司應向作為機構投資者的每一位債券購買者和每一位債券持有人交付：

(a)季度報表-在公司每個會計年度的每個季度會計期間結束後60天內(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)，複印件：

(i)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表

(Ii)本公司及其附屬公司該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、股東權益及現金流量變動報表，

按照適用於一般季度財務報表的公認會計原則編制，並經高級財務官證明在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但受年終調整所導致的變化的限制，以比較的形式列出上一財年相應時期的數字，所有這些數字都是合理詳細的，但公司的上述財務報表在上述規定的時間段內的交付，按照要求編制並向市政證券規則制定委員會提交的市政市場準入電子數據庫(“EMMA”)應被視為滿足本7.1(A)節的要求；

(b)年度報表-在公司每個會計年度結束後120天內，複印件：

(i)本公司及其附屬公司於該年度末的綜合資產負債表及

(Ii)本年度本公司及其子公司的綜合損益表、股東權益和現金流量變動情況，

以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是按照公認會計原則編制的，並附有意見(沒有“持續經營”或類似的限制或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)。

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該意見應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營結果和現金流量，並且是按照公認的審計準則編制的；該等會計師就該等財務報表所進行的審查是按照公認的審計準則進行的，在這種情況下，該審計為該意見提供了合理的依據，條件是該公司在上述規定的時間段內交付了該財務報表，按照要求編制幷包含上述審計意見並在EMMA數據庫中提交給市證券規則制定委員會的，應視為滿足本7.1(B)節的要求；

(c)美國證券交易委員會及其他報告-一旦可用，應立即送交以下各項的副本一份：(I)公司或任何子公司向其公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及(Ii)每份定期或定期報告、每份已生效的登記聲明(除非持有人明確要求，否則無需證物)、公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的每份最終招股説明書及其所有修正案，條件是公司上述財務報表應在上述規定期限內交付。按照要求編制並提交給市政證券規則制定委員會的EMMA數據庫應被視為滿足本7.1(C)節的要求；

(d)違約通知或違約事件--在任何情況下，應在負責人知悉任何違約或違約事件的存在後五天內，迅速發出書面通知，説明違約或違約事件的性質和存續期，以及公司正對其採取或擬採取的行動；

(e)員工福利問題--在任何情況下，在負責人意識到以下任何情況後的五天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA附屬公司擬就此採取的行動(如果有)：

(i)對於受ERISA第四章約束的任何計劃(多僱主計劃除外)，ERISA第4043(C)節及其下的法規所界定的任何應報告的事件，其有關通知未根據本條例日期生效的法規予以免除；或

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何此類計劃或任命受託人管理任何此類計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

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(Iii)任何事件、交易或條件可能導致公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或守則中關於員工福利計劃的處罰或消費税條款承擔任何責任，或根據ERISA第一章或第四章對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或此類懲罰或消費税條款，如果此類負債或留置權與當時存在的任何其他此類負債或留置權結合在一起，將合理地預期產生重大不利影響；

(f)來自政府當局的通知-及時並無論如何在收到通知後30天內，向公司或任何子公司發送任何聯邦或州政府當局就可能產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規發出的通知的副本；

(g)所要求的信息-在公司收到債券持有人的書面請求後，以合理的速度，提供公司知道的根據公司發行的未償還債券(即公司或受託人被要求在登記冊上保存且未公開交易的債券)的持有人的姓名和聯繫信息，以及根據債券發行的未償還債券欠每個持有人的本金金額(除非法律禁止披露此類姓名、聯繫信息或持有量)，以及與業務、運營、事務、財務狀況有關的數據和信息本公司或其任何附屬公司的資產或財產，或與本公司履行其在任何融資協議下的義務的能力有關的資產或財產，可由任何該等債券持有人不時合理地要求；和

(h)向受託人交付-在任何情況下，在向受託人交付後五天內，迅速向受託人交付一份公司向受託人交付的任何副本，包括但不限於根據契約第八條第12節向受託人交付的年度報告。

第7.2節軍官證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向債券持有人提交的每份財務報表應附有一名高級財務官的證書(如果是在Emma數據庫中向市政證券規則制定委員會提交的財務報表，則應將該證書分別同時交付給債券持有人)，聲明該高級財務官已審查本合同和契約的相關條款，並在他或她的監督下作出或安排作出以下聲明：從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止，對本公司及其子公司的交易和條件的審查，並且該審查不得披露在該期間存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如果存在或存在任何該等條件或事件(包括但不限於因本公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何該等事件或條件)，並指明其性質和存續期，以及本公司應就此採取或擬採取的行動。

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第7.3節探視。公司應允許作為機構投資者的債券購買者和持有者的代表：

(a)無失責--如不存在失責或失責事件，則由該持有人承擔費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，訪問本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級人員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並經本公司同意(該同意不會被無理拒絕)，於正常營業時間內的合理時間及按合理書面要求的次數，訪問本公司及各附屬公司的其他辦事處及物業；及

(b)違約-如發生違約或違約事件，本公司可自費前往本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，檢查其各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並與其各自的高級職員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及帳目(根據此條文，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，一切均按所要求的合理時間及頻率進行。

第8條。購買債券

本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還債券，除非(A)根據本協議及債券的條款支付或預付債券，或(B)根據書面要約購買本公司或聯屬公司按相同條款及條件按比例向債券持有人作出的任何未償還債券。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少15個工作日。如果當時未償還債券本金的10%以上的持有人接受該要約，公司應立即將這一事實通知其餘持有人，債券持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少10個工作日接受該要約。本公司將立即註銷其或任何關聯公司根據本協議任何規定支付、預付或購買債券而獲得的所有債券，不得發行債券以替代或交換任何此類債券。

第9條。平權契約。

本公司承諾，自本協議之日起及以後，只要有任何未償還債券：

第9.1節合規。在不限制第10.4條的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和上述其他法律法規。

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在第5.16節中，並將獲得並保持對其各自物業的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，以確保不遵守該等法律、條例或政府規則或法規或未能獲得或維持該等許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權的情況下，不能合理地預期個別或總體上不會產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。本公司將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人，就其各自的財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及意外事故的類型、條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)，一如從事相同或類似業務及處境相似的知名聲譽實體的慣常做法。

第9.3節物業維護。本公司將促使其各附屬公司維護和保持各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便在任何時候都能正常開展與此相關的業務，但本第9.3條不應阻止任何子公司停止其任何財產的運營和維護，前提是在其業務開展過程中，該等中斷是適宜的，並且本公司和該附屬公司已得出結論認為，無論是個別地還是總體上，合理地預期該中斷不會產生重大不利影響。

第9.4節納税。本公司將促使其每一家子公司提交在任何司法管轄區必須提交的所有所得税或類似的納税申報單，並支付和解除所有證明應就該等納税申報單到期和應支付的税款，以及任何子公司應支付的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已到期並應支付，且在拖欠之前，前提是任何子公司不需要支付任何該等税項、評估、收費或徵費，前提是：(A)公司或該子公司在適當的訴訟程序中及時真誠地對其金額、適用性或有效性提出質疑，且該附屬公司已根據公認會計原則在該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金，或(B)不支付所有該等税項、評税、收費及徵費合計不會產生重大不利影響。

第9.5節。公司存在等。本公司將隨時保留並全面維持其每一附屬公司的法人存在(除非合併為本公司或全資附屬公司)及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司或該附屬公司的善意判斷，終止或未能全面維持及維持及實施該等公司存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和所有

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對公司或此類子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的適用要求。

第10條。消極的契約。

本公司承諾，自本協議之日起及以後，只要有任何未償還債券：

第10.1節與附屬公司的交易。本公司不會也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何關聯公司(本公司或其他附屬公司除外)達成任何重大交易或重大關聯交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求。

第10.2節合併、合併等本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)因合併而形成的繼承人或合併後的倖存者，或以轉讓、轉讓或租賃方式獲得公司全部或幾乎全部資產的人(視屬何情況而定)，應是根據美國或任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償付能力的公司或有限責任公司，如果公司不是該等公司或有限責任公司，該公司或有限責任公司應已簽署並向每一債券持有人交付其履行和遵守每一契約和融資協議條件的承諾(根據應令所需持有人合理滿意的協議和文書)，並且公司應已促使向每一債券持有人提交一份國家公認的獨立律師的意見，大意是所有實現該假設的協議或文書均可根據其條款並遵守本協議的條款執行；和

(b)在緊接該項交易生效之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續。

本公司幾乎所有資產的這種轉讓、轉讓或租賃不具有解除本公司或任何繼承人公司或有限責任公司的效力，這些公司或有限責任公司在此之前應以第10.2節規定的方式成為本公司在融資協議下的責任。

第10.3節業務範圍。如果因此，本公司及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本協議日期本公司及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質發生重大變化，則本公司將不會從事任何業務。

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第10.4節經濟制裁等。本公司不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及債券收益的交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第11條。對債券的償付。

第11.1節電匯支付。只要任何買方或其代名人是任何債券的持有人，而不論該契約或該債券中有任何相反的規定，本公司將支付或安排由付款代理人、受託人或其他相類似的一方支付就該債券到期的所有款項，包括本金、全額或溢價(如有的話)及利息，其方法及地址在附表A內買方姓名或名稱下方為此目的而指明的地址，或以該買方為此目的不時以書面向本公司指明的其他方法或地址支付。在沒有提交或交回該債券或在債券上作出任何批註的情況下，除非在本公司或任何付款代理人與任何債券的付款或預付全數同時或合理地迅速提出書面要求時，該買方須在任何該等要求後合理地迅速將該債券交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據契約第II條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何債券之前，買方將在其選擇時在債券上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或將該債券交回本公司，以換取根據契約第II條發行的新債券。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何債券的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供第11.1條的利益，並且該機構投資者已就該債券達成與買方在第11.1條中作出的相同協議。

第12條。登記；交換；開支等

第12.1節債券登記。公司應根據《企業契約》第十三條第九節的規定，安排受託人保存債券轉讓登記和登記登記冊。

第12.2節交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和債券的其他持有人就該等交易以及根據或就任何融資協議所作的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理成本及開支(包括特別律師的合理律師費，如所需持有人提出合理要求，則為本地或其他律師)，包括但不限於：(A)強制執行或捍衞(或決定是否或如何強制或如何強制執行或捍衞)任何融資下的任何權利所產生的成本及開支

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(B)因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或與任何融資協議擬進行的交易的任何整頓或重組有關的成本和開支，或(C)與向SVO初步提交任何融資協議及所有相關文件和財務信息相關的成本和開支，包括財務顧問費，以及(C)因與任何融資協議或因成為任何債券的買方或持有人而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求的迴應，但根據本條(C)項，債券的費用及開支不得超過$6,000。本公司將支付並免除每位買方及債券的其他持有人就經紀及尋獲人的任何費用、成本或開支(買方或其他持有人因購買債券而保留的費用、費用或開支(如有的話))提出的所有申索。

第12.3節：生存。在任何債券的支付或轉讓、任何融資協議的任何條款的執行、修訂或豁免以及任何融資協議的終止之後，公司根據本第12條承擔的義務將繼續有效。

第12.4節預扣税金。除適用法律另有要求外，本公司同意不會扣繳向非美國人的債券持有人支付的任何適用税款，只要該持有人已在本協議規定的持有人根據本協議成為持有人之日或前後(以及在本公司提出合理要求後不時)向本公司交付已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及實質上以附件12.4的形式填寫並正確填寫和執行的適用的《美國税務符合證書》。

第13條。陳述和保證的存續；整個協議。

在本協議簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何債券或其部分或其中的利息以及支付任何債券之後，本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可由債券的任何後續持有人依賴，無論該買方或債券的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。在符合前一句話的情況下，融資協議包含每一買方與本公司之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。

第14條。修訂及豁免權。

第14.1節要求。可對本協議和債券進行修訂，經公司和所需持有人的書面同意(且僅經)，方可(追溯或預期)放棄遵守本協議或債券的任何條款，但(I)除非得到債券持有人的書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或19條的任何規定或任何界定的條款的任何修訂或放棄對任何債券持有人無效，以及(Ii)未經債券持有人書面同意，不得進行此類修訂或放棄。

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(A)在契約中有關加速付款的條文的規限下，更改債券的任何預付款項或本金的款額或時間，或降低或更改債券的支付利率或利息計算方法(如該等更改導致利率下降)或整筆款項，(B)更改債券持有人須同意任何此等修訂或豁免的債券本金的百分比，或(C)修訂第8、14、或18歲。

第14.2節債券持有人的徵集。

(a)引誘。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位債券持有人(不論其當時擁有的債券數量)提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議或債券的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在債券持有人籤立和交付或獲得必要的債券持有人同意或批准之日後，立即向每一位買方和每一位未償還債券持有人交付根據本第14條規定生效的每一項修訂、放棄或同意的籤立副本或真實而正確的副本。

(b)付款。本公司將不會直接或間接向任何債券持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式(法律費用或其他相關開支除外)，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為任何債券持有人放棄或修訂本協議或債券的任何條款及條文的代價或誘因，除非該等薪酬同時支付，或同時按相同條款向當時尚未償還的債券持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等豁免或修訂。

(c)考慮轉讓時的同意。債券持有人如已將其債券轉讓給或已同意將其債券轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司、或(Iii)與該等其他人士有關或預期與本公司及/或其任何關聯公司收購、要約收購或合併的任何其他人士，並已提供或已同意提供該書面同意作為轉讓的條件，並已提供或已同意提供該書面同意作為該項轉讓的條件，則該同意應屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。而任何已作出或將會作出或將會作出的修訂或豁免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的債券的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第14.3節裝訂效果等。根據本第14條的規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於債券的所有持有人，並對他們、任何債券的每一未來持有人和公司具有約束力，而無論該債券是否已被標記為表明該修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與 之間沒有交易過程

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任何債券的任何持有人或在行使本協議或任何債券下的任何權利方面的任何延遲，均應視為放棄該債券持有人的任何權利。

第14.4節公司持有的債券等僅為確定持有當時未償還債券本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或債券作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示根據當時未償還債券本金總額的指定百分比持有人的指示採取本協議或債券中規定的任何行動，公司或其任何關聯公司直接或間接擁有的債券應被視為未償還債券。

第15條。通知。

(Br)本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送。任何此類通知必須發送：

(i)如致任何買方或其代名人，則寄往附表A就該等通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何債券的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向本公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，請寄往本文件開頭所述地址本公司，地址為賓夕法尼亞州布林莫爾西蘭開斯特大道762號，郵編：19010-3489，或本公司以書面向各債券持有人指定的其他地址。

第15條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第16條。賠償。

公司特此同意賠償買方，使其免受因公司在本協議項下的任何失實陳述或未能履行任何承諾而產生的任何和所有損失、責任和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。在簽署和交付本協議、向買方交付債券以及完成本協議所設想的交易之後，本公司根據本條款第16條承擔的賠償義務仍然有效。

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第17條。文件的複製。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(債券本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第17條並不禁止本公司或任何其他債券持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據證明任何此類複製品不準確。

第18條。機密信息。

就本第18條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息與本協議擬進行的交易或根據本協議以其他方式進行的交易有關，具有專有性質，並且在買方收到公司或子公司的保密信息時被明確標記或標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，買方已公開知道或以其他方式知道；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為人所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據本協議第7.1條或根據契約交付予買方的以其他方式公開可得的財務報表。每一買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，條件是買方可向(I)其董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和關聯公司(在該披露合理地與債券所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第18條的條款對保密信息保密，(Iii)受託人或任何債券的任何其他持有人, (Iv)向其出售或要約出售債券或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第18條規定的約束)，(V)向其提出購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第18條的規定約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州或省級監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織或任何國家認可的評級機構，要求獲得有關該買方投資組合的信息，或(Viii)任何其他人，該等信息

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交付或披露可能是必要或適當的(W)為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方為其中一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則只要該買方合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護任何融資協議下的權利和補救措施是必要或適當的。債券持有人接受債券後，將被視為同意受本第18條的約束，並有權享受本協議的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何債券持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立一項協議，體現本第18條的規定。

如果任何買方或債券持有人必須同意不同於本第18條的保密承諾(無論是通過Emma、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或其子公司相關的信息的條件，則本第18條不應因此而修改，並且，在買方或該持有人與本公司之間，本第18條應取代任何其他保密承諾。

第19條。其他的。

第19.1節：繼承人和轉讓。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於債券的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示，除非第10.2條所述，未經每一持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或債券項下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第19.2節會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(A)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(B)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守融資協議中包含的財務契約(如有)，公司選擇使用公允價值計量債務(財務會計準則委員會會計準則編纂議題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則39-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則所允許的)應不予理會，並應作出該決定，如同沒有作出該選擇一樣，該債務的估值應不低於其本金的100%。

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第193條可拆卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第19.4節構造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，均應適用該規定。

為免生疑問，本協議所附的所有附表和附件均應視為本協議的一部分。

第19.5節。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有締約方簽署，但由所有締約方共同簽署。

第19.6節：行政法。本協議應按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋和執行，各方的權利應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第19.7節司法程序和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於賓夕法尼亞州費城的任何賓夕法尼亞州或聯邦法院對因本協議或債券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及任何向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(b)本公司同意在第19.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將債券持有人或其代表送達的文件，郵寄至第15節規定的地址，或根據上述條款通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

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(c)第19.7節的規定不影響任何債券持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何債券持有人可能不得不在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(d)本協議雙方特此放棄因本協議、債券或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。

第19.8條。在非營業日到期的付款。儘管本協議或債券有任何相反規定，任何於下一個營業日以外的日期到期的任何債券的本金或整筆款項或利息的支付應在下一個營業日支付，但不包括在該下一個營業日計算應付利息時經過的額外天數；但如果任何債券的到期日是營業日以外的日期，則在該到期日到期的其他款項應在下一個營業日支付，並應包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

* * * * *

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如果您同意上述規定，請簽署本債券購買協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。



真的是你的，



阿卡賓夕法尼亞公司







作者：/s/Daniel J.舒勒

姓名：Daniel·舒勒

職務：常務副總裁兼首席財務官





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自上面首次寫入的日期起接受。



美國普通人壽保險公司

紐約的美國人壽保險公司

由AIG Asset Management(U.S.)，LLC擔任投資顧問







By: /s/ Yvette M. Dennis_______________

姓名：伊維特·M·丹尼斯

職務：總裁副祕書長































































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自上面首次寫入的日期起接受。



大都會人壽保險公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理

Met Life Insurance K.K.

大都會人壽投資管理公司及其投資經理





By: /s/ John Tanyeri_______________

姓名：John Tanyeri

標題：授權簽字人





僱主相互傷亡公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理



By: /s/ John Tanyeri_______________

姓名：John Tanyeri

標題：授權簽字人



EMC再保險公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理



By: /s/ John Tanyeri_______________

姓名：John Tanyeri

標題：授權簽字人



EMC國家人壽公司

大都會人壽投資管理公司及其投資經理



By: /s/ John Tanyeri_______________

姓名：John Tanyeri

標題：授權簽字人

















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自上面首次寫入的日期起接受。



西北互助人壽保險公司

作者：西北互惠投資管理有限公司，其投資顧問





By: /s/ Bradley T. Kunath_______________

姓名：布拉德利·T·庫納特

標題：管理董事





西北互助人壽保險公司的團體年金單獨賬户

作者：西北互惠投資管理有限公司，其投資顧問





By: /s/ Bradley T. Kunath_______________

姓名：布拉德利·T·庫納特

標題：管理董事





































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自上面首次寫入的日期起接受。



林肯國家人壽保險公司



作者：麥格理投資管理顧問公司，麥格理投資管理商業信託系列，事實上的律師





By: /s/ Karl H. Spaeth_______________

姓名：卡爾·H·斯佩思

標題：高級副總裁





紐約林肯人壽年金公司



作者：麥格理投資管理顧問公司，麥格理投資管理商業信託系列，事實上的律師





By: /s/ Karl H. Spaeth_______________

姓名：卡爾·H·斯佩思

標題：高級副總裁





林肯國家再保險公司(巴巴多斯)有限公司



作者：麥格理投資管理顧問公司，麥格理投資管理商業信託系列，事實上的律師





By: /s/ Karl H. Spaeth_______________

姓名：卡爾·H·斯佩思

標題：高級副總裁









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自上面首次寫入的日期起接受。



法律和一般擔保協會有限公司

由Legal&General Investment Management America，Inc.及其投資經理





By: /s/ Edward Wood_______________

姓名：愛德華·伍德

職務：北美私人信貸投資負責人





















































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自上面首次寫入的日期起接受。



主要人壽保險公司



作者：信安全球投資者有限責任公司，特拉華州有限責任公司，其授權簽字人





By: /s/ Karl Goodman_______________

姓名：卡爾·古德曼

職務：律師



作者：/s/Colin PennyCoke_

姓名：科林·彭尼庫克

職務：律師





主要人壽保險公司-

本金分賬



作者：信安全球投資者有限責任公司，特拉華州有限責任公司，其授權簽字人







By: /s/ Karl Goodman_______________

姓名：卡爾·古德曼

職務：律師



作者：/s/Colin PennyCoke_

姓名：科林·彭尼庫克

職務：律師











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自上面首次寫入的日期起接受。



宏利(新加坡)私人有限公司LTD.



By: /s/ Mike Tsai_______________

姓名：Mike·蔡

職務：董事，宏利一般賬户投資(新加坡)私人有限公司。擔任宏利(新加坡)私人有限公司的投資經理。有限公司





宏利(國際)有限公司



By: /s/ Elton Shum_______________

姓名：Elton Shum

職位：管理董事，亞洲投資組合管理，一般賬户投資





























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自上面首次寫入的日期起接受。



紐約州保險基金

作者：聯合伯恩斯坦公司，其投資顧問



By: /s/ Amy Judd_______________

姓名：艾米·賈德

標題：高級副總裁





















































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自上面首次寫入的日期起接受。



美國聯合人壽保險公司



By: /s/ Craig Lehman_______________

姓名：克雷格·雷曼

職務：固定收益證券副總裁



















































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自上面首次寫入的日期起接受。



美國共和國保險公司

BETTERLIFE

佛羅裏達公司的藍十字和藍盾

天主教財務生活

法定儲備壽險公司富達人壽保險協會

Trustmark保險公司

美國聯合保險公司

UnitedHealthcare保險公司



出處：Securian Asset Management，Inc.



By: /s/ Robin J. Lenarz_______________

姓名：Robin J.Lenarz

職務：總裁副祕書長

































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自上面首次寫入的日期起接受。



聯合農場家庭人壽保險公司



作者：/s/Michael Lucado_

姓名：邁克爾·盧卡多

職務：投資組合經理















































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採購商相關信息



買方名稱和地址擬購買債券本金金額



[買方姓名或名稱]$









有足夠的信息以確定此類資金的來源和用途。













附表A

(債券購買協議)

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定義的術語

如本文所用，下列術語的含義如下或在本條款後面的章節中給出的含義：

第1節定義了“2052年12月1日到期的4.50%系列債券”。

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，任何提及“聯營公司”即指本公司的聯營公司。

“協議”指本債券購買協議，包括本協議所附的所有時間表和附件。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“被阻止的人”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被阻止者名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律被阻止或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接由其實益擁有、控制或代表其行事的人。

第1節中定義了“債券”。

就本協議的任何規定而言，“營業日”是指紐約、紐約或賓夕法尼亞州費城的商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“資本租賃”是指任何時候要求承租人根據公認會計準則同時確認資產購置和負債產生的租賃。

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“資本租賃債務”就任何人和資本租賃而言，是指作為承租人的該人根據資本租賃承擔的按照公認會計準則將在其資產負債表上顯示為負債的債務的數額。

第3節定義了“結賬”。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國税法》及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”是指Aqua賓夕法尼亞公司，該公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的公司。

“受控實體”是指本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司。在本定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力。

“債務”對任何人來説，沒有重複的意思是

(a)對借款的負債；

(b)對該人取得的財產的遞延購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款和其他應計負債，但包括但不限於根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就任何該等財產產生或產生的所有負債)；

(c)其資本租賃義務；

(d)由任何留置權擔保的借款對該人所擁有的任何財產的所有負債(不論該人是否已承擔或以其他方式承擔此類負債)；

(e)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據的償還協議或類似協議方面的所有非或有負債；

(f)調換該人；及

(g)該人對本條款(A)至(F)中任何一項所述類型的責任的擔保。

任何人的債務應包括該人在(A)至(G)款所述性質的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該等債務根據公認會計原則被視為已被消滅。

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“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

第5.3節定義了“披露文件”。

7.1(A)節中定義了“Emma”。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規章制度。

“ERISA關聯公司”是指根據《守則》第414條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”是契約中定義的“違約事件”。

第3節中定義了“執行日期”。

“融資協議”是指本協議、契約(包括但不限於副刊)和債券。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

“政府權威”是指：

(a)日本政府

(i)美利堅合眾國或任何州或其其他政治區，或

(Ii)公司或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對公司或任何子公司的任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(b)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政治機構的任何官員

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政黨、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。

“擔保”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(a)購買該等債務或債務或構成該等債務或債務擔保的任何財產的主要目的，是向該等債務或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債務或債務；

(b)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(c)租賃財產或購買財產或服務，主要是為了向該債務或債務的所有人保證，任何其他人有能力償還該債務或債務；或

(d)否則，保證該債務或義務的所有人不會因此而遭受損失。

在計算債務人在任何擔保項下的債務或其他債務時，屬於該擔保標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接債務，但就本協議而言，此類未清償債務的金額不得超過該擔保標的的最高債務金額。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，可能需要清除，或其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

在義齒中定義了“持有者”。

第1節中定義了“牙印”。

“機構投資者”是指(A)債券的任何購買者，(B)債券持有者(及其一家或多家關聯公司)當時未償還債券本金總額超過5%的任何持有人，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何

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經紀商或交易商，或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何債券持有人的任何關聯基金。

“留置權”對任何人來説，是指該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

《補全額》在附錄中有定義。

“材料”是指與公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產，(B)公司履行本協議、債券或契約項下義務的能力，或(C)任何融資協議的有效性或可執行性的重大不利影響。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)。

“全國保險監理員協會”是指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“非美國計劃”是指(A)由公司或任何子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃主要是為了公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁措施。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx. 。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

第1節中定義了“原始壓痕”。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

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“允許留置權”應具有在本契約中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”是指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(2)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持的，或在之前五年內由公司或任何ERISA關聯公司作出或要求作出貢獻的，或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是傳統的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“PTE”進行了定義。

本協議第一段中定義了“買方”。

“相關基金”對於任何債券持有人而言，是指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、該持有人的關聯公司或該投資顧問提供諮詢或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”是指(I)在收盤前的任何時間，債券的購買者；以及(Ii)在收盤當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金至少51%的持有人(不包括本公司或其任何關聯公司當時擁有的債券)。

“負責人員”是指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券”或“證券”應具有《證券法》第2(A)(1)節規定的含義。

《證券法》是指經不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規章和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

第6.2節中定義了“源”。

“國家制裁名單”是指美利堅合眾國境內任何州政府當局通過的與從事投資或其他活動的人員有關的名單

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伊朗或任何其他根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的國家的商業活動。

“子公司”對任何人來説，是指該第一人稱或其一個或多個子公司或該第一人稱及其一個或多個子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

第1節中定義了“補充”。

“SVO”是指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何後續機構。

“互換”對任何人來説，是指與利率互換、貨幣互換和類似義務有關的付款義務，這些義務使該人有義務定期或在發生意外情況時付款。就本協定而言，任何互換項下債務的數額應為該人在最近一個財政季度結束時所確定的數額，其依據是該互換已在該財政季度結束時終止，並在作出該確定時，如果與該互換有關的任何協議規定對該人根據該互換應支付的款項進行淨額結算，或任何此類協議規定由該人並向該人同時支付款項，則在每一種情況下，該債務的數額應為如此確定的淨額。

“信託財產”是在契約中定義的。

第1節中定義了受託人。

“統一商法典”是指在其法律被視為適用於信託財產的州內不時頒佈和有效的統一商法典。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

《美國經濟制裁法》是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗法》

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制裁法案、蘇丹責任和撤資法案，以及任何其他OFAC制裁計劃。



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阿卡賓夕法尼亞公司
本公司的子公司，
子公司股票所有權







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財務報表



1.Aqua Pennsylvania，Inc.截至2021年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表(經審計)

2.Aqua賓夕法尼亞公司截至2022年6月30日的季度報告









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Aqua賓夕法尼亞州及其子公司

附表5.15(A)--現有債務

as of 6/30/2022







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附表5.15(B)



Aqua賓夕法尼亞公司及其子公司

債務發行限制





補充和修訂的賓夕法尼亞Aqua公司截至1941年1月1日的抵押契約



截至2016年11月17日，價值1億美元的修訂和重新簽署的賓夕法尼亞Aqua公司和PNC銀行全國協會之間的信貸協議，經修訂



2006年3月31日的Aqua賓夕法尼亞公司$40,000,000 5.95%優先債券









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補編的格式

[見附呈的第六十個補充義齒]









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總法律顧問的意見格式
致公司

[請參閲附件]



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特別顧問的意見格式
致公司

[請參閲附件]



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特別顧問的意見格式
致採購商

[僅交付給購買者]



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[表格]

美國税務合規性證書



茲提及賓夕法尼亞州Aqua公司、根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的公司(“本公司”)與簽字人之間於2022年9月19日簽署的債券購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“債券購買協議”)。

除非本協議另有定義，否則在債券購買協議中定義並在此使用的大寫術語具有債券購買協議中賦予它們的含義。

根據《債券購買協議》第12.4條(預扣税款)的規定，簽署人茲證明：

(I)它是為其提供本證書的債券的唯一記錄和受益所有人；

(二)不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行；

(三)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東；及

(四)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的受控外國公司。

簽署人已向該公司提供了其在IRS W-8BEN-E上的非美國人身份證書。









Date: ________ __, 20[__]

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