附件4.28

執行版本

日期：2018年5月9日

UPC德國控股公司

和

UPC CEE Holding B.V.

和

UPC波蘭控股公司B.V.

和

Liberty Global PLC

和

沃達豐投資盧森堡S.？R.L.

和

沃達豐捷克共和國A.S.

和

沃達豐馬加羅爾移動公司Űen MŰKÖdŐ

RéSZVéNYTársasáG

和

沃達豐只讀存儲器NIA S.A.

和

沃達豐歐洲公司

和

沃達豐集團PLC

買賣合約

關於出售Liberty Global plc在中國的業務

德國、羅馬尼亞、匈牙利和捷克共和國

目錄

頁面

1.	釋義	7
2.	買賣和購買	47
3.	估計對價	48
4.	條件	49
5.	完成前的業務處理	54
6.	完成前步驟	62
7.	完成	68
8.	賣家保修	70
9.	承擔及彌償	75
10.	購買者和擔保人保證	81
11.	賠償和賣方對責任的限制	83
12.	分離	84
13.	賣方和買方的責任	85
14.	保護性契約	85
15.	書籍和記錄	87
16.	擔保	88
17.	集團內部安排	89
18.	竣工的效果	90
19.	補救措施及豁免	90
20.	沒有雙重恢復	90
21.	賦值	91
22.	進一步的保證	92
23.	與其他協議衝突	92

24.	完整協議	92
25.	變異	93
26.	通告	93
27.	賣方代表和買方代表	96
28.	公告	97
29.	保密性	97
30.	成本和開支	100
31.	付款	100
32.	同行	101
33.	無效性	101
34.	《1999年合同(第三方權利)法》	101
35.	執政法的選擇	102
36.	管轄權	102
37.	服務代理	102
附表和附件
附表1(完成的條件)		105
附表2(完成安排)		106
	A部分(賣方的責任)	106
	B部分(買方的義務)	110
	C部(一般)	112
	D部分(擔保人的義務)	112
附表3(保證)		113
	A部分適用於每個賣家和目標羣體的保證	113
	B部分適用於DE Target Group的擔保	131

3

	C部分適用於CZ目標集團的保證	133
	D部分適用於HU目標集團的保證	135
	適用於RO目標集團的E部分保證	137
附表4(買方保證)		139
附表5(賣方法律責任的限制)		141
附表6(完成前的事務處理)		150
附表7(Liberty Global完成前重組)		155
附表8(公司間債務)		160
附表9(完工後財務調整)		164
	A部分前言	164
	B部分具體會計處理	164
	C部分生效日期聲明	169
	D部分財務調整	172
附表10(財務調整：款額)		175
	A部分生效日期報表格式	175
	B部分參考資產負債表	175
	C部分季度更新表格	175
	D部分目標金額	176
附表11(商定的庫房原則)		178
附表12(代價分配)		185
附表13(退休金計劃)		189
附表14(分居)		191
附表15(現行DE訴訟考慮事項)		192
附表16(竣工業務保證)		193
附表17(ESCROWS)		194

4

	A部分遷移託管帳户	194
	B部分TSA服務信用託管帳户	194

5

本協議於2018年5月9日簽訂。

當事人：

1.UPC德國控股公司，其註冊辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷蘭註冊，編號34362415)(德國賣方)；

2.UPC CEE Holding B.V.，其註冊辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷蘭註冊，編號34117429)(CEE賣家)；

3.UPC波蘭控股公司，其註冊辦事處位於荷蘭BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷蘭註冊，編號34142854)(RO少數族裔賣家)，

(DE賣方、CEE賣方和RO少數賣方共同構成賣方)；

4.Liberty Global plc，其註冊辦事處位於英國倫敦哈默史密斯路161號Griffin House，W6 8BS(在英格蘭和威爾士註冊，編號08379990)(Liberty Global Guarantor)；

5.沃達豐投資盧森堡公司。其註冊辦事處位於盧森堡Edward Steichen 15 rue，L-2540，(在盧森堡註冊，編號：B 79 256)(《買方報》)；

6.沃達豐捷克共和國A.S.其註冊辦事處位於捷克共和國ČEskáRepublic ika，15500，布拉格5號，Namesti Junkovych 2(在捷克共和國註冊，編號25788001)(CZ買方)；

7.Vodafone Magya orszzág Mobil Távközlési Zártkörűen MűködőRészvéNYTársaág，其註冊地址為匈牙利布達佩斯H-1096，Lechnerödön Fasor 6，匈牙利(在匈牙利註冊，編號：Cg-01-10-044159)(The Hu買方)；

8.沃達豐Románia S.A.S.A.，其註冊辦事處位於羅馬尼亞布加勒斯特第二區8樓201 Barbu Vacaresu(在羅馬尼亞布加勒斯特註冊，編號：J40/9852/1996)(《RO多數買方》)；

9.沃達豐歐洲公司，其註冊辦事處位於荷蘭Capelle aan den Ijssel LC 2909 LC 15樓Rivium Quadant173(在荷蘭註冊，編號27166573)(RO少數族裔買家)，

(DE買方、CZ買方、Hu買方、RO多數買方和RO少數買方共同為買方)；以及

10.沃達豐集團有限公司，其註冊辦事處位於英國伯克郡紐伯裏的Vodafone House the Connection，RG14 2FN(在英格蘭註冊，編號01833679)(沃達豐擔保人)，

6

(Liberty Global擔保人和沃達豐擔保人各為擔保人，賣方、買方和擔保人共同為當事人)。

背景：

(A)賣方同意按照本協議的條款和條件出售股份，並承擔本協議規定的賣方義務。

(B)買方已同意按本協議的條款及在本協議的規限下，購買股份，並承擔根據本協議作為買方所承擔的義務。

(C)Liberty Global擔保人已同意保證賣方在本協議項下的付款義務，並就保護性契諾和股票計劃提供某些承諾。

(D)沃達豐擔保人已同意擔保買方在本協議項下的付款義務。

雙方同意如下：

1.	釋義
1.1	在本協議中，附表及其附件：
	·2018年預算？	指2018年預算：(1)關於Liberty Global DE Target Group的預算，載於數據室清潔小組德國分部的文件3.2.2；(2)關於Liberty Global CZ Target Group的預算，載於數據室清潔小組捷克共和國部分的文件3.2.5；(3)關於Liberty Global Hu Target Group，載於數據室清潔小組匈牙利部分的文件3.2.6；(4)關於Liberty Global RO目標組，在數據室清潔團隊羅馬尼亞部分的3.2.7號文件中，為免生疑問，不應包括2018年後任何年度的預測或預算；
	·埃森哲GDPR合規計劃	指日期為2018年5月3日的埃森哲GDPR準備情況評估計劃；
	？帳户？	意味着：
		(1)關於Liberty Global DE Target集團，Liberty Global DE Target公司在結算日終了年度的經審計的合併財務報表，包括合併資產負債表、合併業務報表、合併財務報表

7

		綜合損失表、所有者赤字變動表、綜合現金流量表和賬目附註，載於數據室德國科第3.3.9號文件(Unitymedia GmbH_Audit Report 2017.pdf)；
		(2)關於Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global CZ Target Company的已審計個別財務報表和Liberty Global CZ Infrastructure Target Company的已審計個別財務報表，分別包括資產負債表、損益表、現金流量表和賬户附註；
		(3)關於Liberty Global Hu Target集團，Liberty Global Hu Target公司2016年12月31日終了年度的已審計個人財務報表，包括數據室匈牙利科第8.3.14號文件所載的資產負債表、損益表、現金流量表和賬户附註；和
		(4)關於Liberty Global RO Target Group，Liberty Global RO Target Company截至2016年12月31日年度的經審計財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表和數據室清潔團隊羅馬尼亞分部8.3.1號文件中列出的賬户附註；
	？帳户日期？	指2017年12月31日；
	？收購的業務？	具有第14.2(B)款(保護公約)中規定的含義；
	·收購的受限業務？	具有第14.2(B)款(保護公約)中規定的含義；
	受影響的客户？	指Liberty Global CZ Target Group使用Liberty Global CZ Target Group在緊接CDT終止之前根據CDT合同租用的光纖連接直接或間接提供服務的任何客户；

8

	？附屬公司？	就一個實體而言，是指該實體的任何子公司、該實體的任何母公司、該母公司的任何子公司以及其中任何一個持有超過25%的投票權或分配權的任何實體；
	達成一致的企業價值？	means €18,400,000,000;
	《商定的管理保留安排》	指約定形式的管理保留和交易紅利安排，以及買方和賣方書面商定的任何其他保留和交易紅利安排；
	《商定的財政原則》	指附表11(商定的金庫原則)所列的會計政策；
	·輔助文件？	指税務契約、披露函件、知識產權轉讓協議、品牌許可協議、過渡性服務協議、最低流動資金協議、DE股份轉讓契據、DE更新契據(如已簽訂)、SPA更新協議(如已訂立)、每項轉讓公司間貸款應收賬款轉讓協議、轉讓公司間應收款轉讓協議、CZ股份轉讓契據、CZ基礎設施股份轉讓契據、匈牙利配額轉讓聲明、羅馬尼亞股份轉讓協議、遷移託管協議、TSA服務信用託管協議、以及雙方根據本協定及附屬文件訂立的任何其他協議或文件，指其中任何一項；
	·《反賄賂法》	指與賄賂或腐敗有關的任何適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》；
	？ARD收入確認計算？	指參考資產負債表中所述的ARD收入確認，該參考資產負債表附在2018年5月9日06.09的一封電子郵件中，電子郵件的地址是james.evans@resresfields.com至james.Cook@slaughterandmay.com。
	·邦德？	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；

9

	·圖書和記錄？	具有普通法含義，包括但不限於所有通知、通信、命令、查詢、圖紙、計劃、賬簿和其他文件以及所有電子和其他記錄(不包括軟件)；
	《品牌許可協議》	指Liberty Global B.V.與目標公司之間以商定形式在完成時簽訂的品牌許可協議；
	？預算和長期計劃？	指2018年預算和長期計劃：(1)關於Liberty Global DE Target Group，載於《德國清潔小組》數據室第3.2.2號文件；(Ii)《Liberty Global CZ Target Group》，載於《數據室清潔小組捷克共和國》第3.2.5號文件；(3)《Liberty Global Hu Target Group》，載於《數據室清潔小組匈牙利》第3.2.6號文件；和(4)關於Liberty Global RO Target Group，載於數據室《羅馬尼亞清潔小組》部分第3.2.7號文件；
	？工作日？	指倫敦和阿姆斯特丹的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；
	？業務信息？	指所有信息(以任何形式持有)，包括(但不限於)所有：
		(I)配方、設計、規格、圖紙、技術訣竅、手冊和説明；
		(2)客户名單、銷售、營銷和促銷信息；
		(Iii)業務計劃及預測；及
		(iv) technical reports;
	？業務網絡？	具有第5.8(B)款(完成前的業務行為)中賦予它的含義；
	《CDT合同》	指ČD.Telematika A.S.之間關於提供電信服務的協議。和Liberty Global CZ Target Company，日期為2003年12月12日，並不時修訂；
	7中東歐賣家創新	具有第21.4款(轉讓)中給出的含義；

10

	？CDT終止？	指確認CDT合同已經終止或將被視為已經終止，在每一種情況下，都與ČD Telematika A.S.據稱終止CDT合同有關。2016年1月及與此有關的訴訟；
	《控制合同變更》	指：(I)《公開信》附件3中DE數據室索引編號為2.3.2和2.3.3的協議；(Ii)《公開信》附件3中DE數據室索引編號3.2處的協議；以及(Iii)《德國清潔團隊》數據室部分6.3.8.5.1號文件中的協議及其任何更新或替換；
	38索賠人？	指根據現行《訴訟程序》提出的索賠人；
	·補償付款	具有第4.18款(條件)中給出的含義；
	？完成？	指根據本協議並按照本協議完成股份出售；
	？完成營業日	指倫敦、阿姆斯特丹、法蘭克福、紐約和布拉格的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；
	？完工業務保修	指附表16(竣工營業保證)所列的保證；
	？完工日期？	指按照第7.1款(完成)規定完成的日期；
	？完成時間？	指緊接完成前的任何事項；
	·捷克商業登記處	指在捷克共和國註冊並由捷克有關法院保存的捷克公共公司登記冊；
	·捷克公認會計原則	指捷克共和國公認的會計準則、原則和慣例；
	？CZ DTH考慮事項	具有附表7第2.8段所列該詞的涵義；
	？CZ基礎設施股份轉讓契據	指約定形式的與Liberty Global CZ Infrastructure股份有關的股份轉讓契據；

11

	*CZ公證	指由CZ買方(在與CZ賣方協商後)提名的、在捷克共和國設有辦事處並根據捷克共和國法律被接納為公證人的公證人；
	《CZ股份轉讓契約》	指約定形式的與Liberty Global CZ股份有關的股份轉讓契據；
	？數據保護賠償	指第9.11(B)條(承諾和賠償)中規定的賠償；
	？數據機房？	指2018年5月7日英國夏令時10：07由美林公司託管的電子數據室，披露函中附有該電子數據室的索引，賣方在簽訂本協議之前已向買方提供了該電子數據室的電子副本；
	·DE 2025高級票據義齒	指截至2014年10月22日，Liberty Global DE Target公司發行的價值900,000,000美元的61/8%高級票據，在Liberty Global DE Target公司、DE證券託管人和DE 2025高級票據契約託管人之間發行的2025年到期的債券(經不時修訂)；
	·DE 2025高級票據契約受託人	指紐約梅隆銀行公司信託服務有限公司，以DE 2025高級債券契約下票據受託人的身份(以及任何不時的繼承人、替換者或替代者)；
	·DE 2027高級票據義齒	指截至2015年3月16日，由Liberty Global DE Target公司發行、由Liberty Global DE Target公司、DE證券託管人和DE 2027高級票據契約託管人之間發行的2027年到期的7000,000,000 33/4%高級票據的契約(不時修訂)；
	·DE 2027高級票據契約受託人	指紐約梅隆銀行倫敦分行，以DE 2027高級票據契約下票據受託人的身分(以及任何不時的繼承人、替換者或替代者)；
	？DE數據室？	指Freshfield Bruckhaus Deringer於2018年4月27日、2018年4月28日、2018年4月30日、2018年5月2日、2018年5月3日、2018年5月7日和2018年5月8日在其位於柏林的辦公室託管的實物數據室，披露函附有索引，所提供文件的電子副本已存放在Nobert Impelmann博士處(諾塔)，波茨坦廣場8,10117，德國柏林；

12

	《創新契據》	指與將DE買方在本協議項下的權利和義務更新給買方集團成員的協議形式有關的更新契據；
	De訴訟被告小組	指現行DE訴訟中的被告、任何該等被告的附屬公司、任何該等被告的母公司，以及該等母公司的附屬公司；
	？DE公證人？	指該等公證人(諾塔)在德國設有辦事處，並根據德國法律被認可為公證人，由DE買方提名(在與DE賣方討論後)；
	《DE安全文檔》	具有第6.20款(完工前步驟)中給出的含義；
	？DE安全流程？	具有第6.20款(完工前步驟)中給出的含義；
	？DE安全受託人？	指瑞士信貸股份公司倫敦分行，根據每項Liberty Global DE股票承諾(以及在每一種情況下，不時有任何繼任者、替換者或替代者)，以證券受託人的身份；
	德意志銀行高級票據契約受託人	指DE 2025高級票據契約受託人及DE 2027高級票據契約受託人各一名；
	De股份轉讓契據	指與Liberty Global DE股份有關的約定形式的股份轉讓契據；
	？違約利息？	指按以下利率計算的利息：(I)歐洲貨幣市場研究所(或接管該利率的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何顯示該利率的湯森路透替代頁面)上顯示的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率；加(Ii)2%。
	？派生函數	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	？公開信	指賣方在簽訂本協議前於本協議簽訂之日寫給買方並交付買方的信函；

13

	？DTH業務？	指戴德樑行經營的業務。或其在盧森堡的附屬公司，為捷克共和國、匈牙利、斯洛伐克和羅馬尼亞的客户提供服務，賣家保留了通過衞星直接向訂户提供電視節目的集團-通過衞星直接向訂户提供電視節目，其品牌為Freesat品牌(在捷克共和國和斯洛伐克)、UPC Direct品牌(在匈牙利)和FocusSat品牌(在羅馬尼亞)，為免生疑問，不包括Liberty Global CZ Target Business、Liberty Global HU Target Business和Liberty Global RO Target Business；
	生效日期？	指履行附表1(完成條件)所列條件的月份的最後一天，但如該履行發生在一個月最後一天之前的五個完成營業日內，則生效日期是指該條件得到滿足的下一個月的最後一天(或在任何情況下，在賣方和買方可能商定的其他日期)；
	生效日期資產負債表	具有附表9 A部分(完工後財務調整)第1段所述的涵義；
	生效日期聲明通知？	具有附表9 C部分(完工後財務調整)第2段所載的涵義；
	生效日期聲明？	具有附表9 C部分第1段(完工後財務調整)的涵義；
	生效日期報表日期	具有附表9 C部分第1段(完工後財務調整)的涵義；
	有效時間？	指晚上11：59在生效日期；
	託管代理？	指豐業銀行歐洲公司(或在倫敦經營的其他金融機構，經買方和賣方書面同意，將在倫敦提供託管賬户)；

14

	估計對價？	指商定的企業價值：
		(1)加上估計的Liberty Global DE淨債務；
		(2)加上完成前的Liberty Global DE週轉資金調整；
		(3)加上Liberty Global CZ的估計淨債務；
		(4)加上完工前的Liberty Global CZ週轉資金調整；
		(5)加上估計的Liberty Global Hu淨債務；
		(6)加上完工前Liberty Global Hu週轉資金調整；
		(7)加上Liberty Global RO的估計淨債務；
		(8)加上完成前的Liberty Global RO週轉資金調整；
	？估計的公司間交易應付金額？	指賣方對目標集團任何成員在完成交易時所欠公司間貿易餘額的善意估計；
	？預估的公司間應收交易？	指賣方對賣方集團任何成員所欠的公司間貿易餘額在完成時的善意估計；
	估計Liberty Global CZ淨債務	指中東歐賣方對Liberty Global CZ Target Group在生效時的Liberty Global淨債務總額的善意估計；
	預計Liberty Global CZ營運資金	指CEE賣方對Liberty Global CZ Target Group在生效時間的Liberty Global營運資金總額的善意估計；
	？估計Liberty Global DE淨債務	指DE賣方對Liberty Global DE Target Group在生效時間的合計Liberty Global淨債務的善意估計；
	？預計Liberty Global DE營運資金	指DE賣方對Liberty Global DE Target Group在生效時間的Liberty Global營運資金總額的善意估計；
	？預計Liberty Global HU淨債務	指中東歐賣方對Liberty Global Hu Target Group在生效時的總淨債務的善意估計；

15

	？預計Liberty Global HU營運資金	指中東歐賣家對Liberty Global HU Target Group在生效時間的Liberty Global營運資金總額的善意估計；
	？預計Liberty Global RO淨債務？	指CEE賣方和RO少數賣方對Liberty Global RO Target Group在生效時間的Liberty Global淨債務總額的善意估計；
	？預計Liberty Global RO營運資金	指CEE賣方和RO少數賣方在生效時間對Liberty Global RO目標集團的Liberty Global營運資金總額的善意估計；
	？預估轉讓公司間應付貸款？	指賣方對每筆轉讓的公司間貸款應付款項在完成時的善意估計；
	？暫估轉移公司間應收貸款？	指賣方對每筆轉讓的公司間貸款應收賬款在完成時的善意估計；
	·歐洲聯盟國家	指屬於歐洲聯盟成員國的任何國家或國家；
	匯率？	對於特定貨幣，是指該貨幣在下午4點兑換成歐元的現貨匯率(中間價)。彭博社在BFIX服務上發佈的市場數據日期的倫敦時間；
	·現有品牌許可證	指捷克共和國第6.14.11號文件、匈牙利第6.14.3號和第6.14.37號文件以及數據室數據室羅馬尼亞第6.14.15號文件中的協定；
	·現有的DE訴訟	指數據室清潔團隊德國部分文件夾6.6.8中描述的訴訟；
	·現有的DE訴訟考慮事項	指相當於訴訟所得總額的50%的現金數額；

16

	？現有的循環信貸安排	指(A)4.20,000,000美元的高級貸款協議和(B)80,000,000,000美元的超級貸款協議，兩份協議最初的日期均為2014年7月25日，最近一次修訂和重述是在2017年6月19日，並由Unitymedia Hessen GmbH&Co.KG作為原始借款人和豐業銀行作為貸款代理訂立；
	·公平披露？	就保修和竣工業務保修而言，指以足夠詳細的方式披露，使買方能夠合理、準確地評估所披露的事實、事項或其他信息的性質和範圍；
	·上網電價訴訟	指(I)與Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.Kg和Unitymedia BW GmbH簽訂的饋電合同，涉及公共廣播公司2013年的欠款，以及就Arte和DeutschlandRadio/Deutschlandfunk而言，2014/15年度的欠款，以及(Ii)Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.Kg和Unitymedia BW GmbH之間的訴訟，索賠人要求宣告性判決，他們沒有義務在沒有饋入合同和/或支付饋送費用的情況下傳輸必須攜帶的節目，如數據室德國部分文件夾6.6.4所示；
	《最終考慮》	具有第3.5款(估計對價)中給出的含義；
	“最終決定”	就現有的DE訴訟而言，是指任何和解已成為無條件的，或法院已作出決定，但沒有對其提出上訴，或在適用的時限內沒有就其提出上訴；
	·融資機制	指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些機構或特別目的實體出售應收款)、信用證、票據、債券、債權證或其他金融債務的任何債務融資安排、債券、安排、票據、票據、商業票據貸款或透支貸款；
	？公司？	具有附表9 C部分第5段(完工後財務調整)的涵義；

17

	？第一次呼叫日期？	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	·基本終止保證	指以下地址的保修： (1)A部分第1段(賣方能力)(不包括第1.6段)、第2.1和2.10段(目標集團結構和公司事項)和第10段(破產)(不包括第10.3段)；
		(Ii)B部第1段(適用於DE Target Group的保證)(不包括第1.5至1.11段(包括第1.5至1.11段))；
		(3)C部分第1段(適用於CZ目標集團的保證)(不包括第1.4至1.8段(含))；
		(4)D部分第1段(適用於HU目標集團的保證)(不包括第1.6至1.8段(含))；及
		(V)E部第1段(適用於RO目標集團的保證)(第1.5和1.6段除外)，
		在每一種情況下，附表3(保證)；

18

	《基本保證》	指以下地址的保修：
		(I)A部第1段(賣方的能力)(不包括第1.6段)、2.1、2.2、2.3、2.5、2.7和2.10段(目標集團結構和公司事項)和第10段(不包括第10.3段)(破產)；
		(Ii)B部第1段(適用於DE目標集團的保證)(不包括第1.5及1.8段(肢體(I)、(Ii)、(Iii)及(V)段除外)及1.9及1.11(包括在內)；
		(3)C部分第1段(適用於CZ目標集團的保證)(不包括第1.6和1.8段)；
		(4)D部分第1段(適用於HU目標集團的保證)(不包括第1.6和1.8段)；
		(V)E部第1段(適用於RO目標集團的保證)(第1.5段除外)，
		在每一種情況下，附表3(保證)；
	？FVTPL衍生品相關債務	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	·FVTPL衍生工具相關債務應計利息？	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	GDPR？	手段條例(歐盟)2016/679(一般數據保護條例)；
	GDPR監管機構	指負責執行GDPR的任何政府實體；
	·德國審計？	指截至本協議之日，針對Liberty Global DE Target Group某些成員的2011至2014年德國税務審計；
	·德國國家媒體管理局	意味着一個陸地上的南極洲;

19

	·政府實體？	指任何超國家、國家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政機關或委員會或其他權力機構)或行使任何監管、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構，包括歐洲聯盟和任何税務當局；
	·HC衍生工具相關債務	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	·HFM帳户？	指截至結算日的12個月期間的未經審計的HFM管理賬目，為免生疑問，僅包括下列各項的資產負債表、損益表和現金流量表(在適用的範圍內按綜合基礎)：
		(1)Liberty Global DE Target Group，載於德國一節的3.1.17和3.1.18號文件以及數據室清潔小組德國一節的3.1.1號文件；
		(2)Liberty Global CZ Target Group，載於捷克共和國部分第3.1.5號文件和數據室清潔小組捷克共和國部分第3.1.1和3.1.6號文件；
		(3)Liberty Global Hu Target Group，載於數據室匈牙利科第3.1.2號文件和清潔小組匈牙利科第3.1.1和3.1.3號文件；
		(4)Liberty Global RO目標小組，載於羅馬尼亞一節第3.1.3號文件和數據室羅馬尼亞清潔小組一節第3.1.1和3.1.3號文件。
	·匈牙利公認會計原則	指匈牙利公認的會計準則、原則和慣例；
	《匈牙利配額轉讓宣言》	指中東歐賣方和HU買方之間以約定的形式就Liberty Global HU股份的買賣達成的股份轉讓協議；
	？受保障的解僱費	具有第9.14條(承諾和賠償)中給出的含義；

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	·信息技術？	指信息技術服務、軟件、計算機硬件、網絡和電信設備；
	知識產權？	指專利、商標、外觀設計權、著作權、域名和數據庫權利(無論其中任何一項是否已註冊，幷包括任何此類事物的註冊申請)，以及與世界上任何地方可能存在的任何這些權利或形式的類似性質或具有同等或類似效力的所有權利或保護形式；
	《知識產權轉讓協議》	指Liberty Global Europe Holding B.V.與Liberty Global DE Target Company之間以商定形式簽訂的知識產權轉讓協議；
	？公司間貸款應付帳款	就目標集團的每個成員而言，指該成員欠賣方留存集團任何成員的任何款項(不是公司間交易餘額或轉移公司間貸款應付款)，在每種情況下，連同適用貨幣的應計利息(如有)，為免生疑問，根據適用債務的條款，截至生效時間，金額應按法律規定的任何扣繳或扣減税款的總額計算，並應考慮因該扣繳或扣減而應支付給賣方保留集團相關成員的任何額外金額；
	·公司間借款應收賬款	指賣方留存集團任何成員欠目標集團任何成員的任何款項(不是公司間貿易餘額或轉移公司間貸款應收款)，在每種情況下，連同適用貨幣的應計利息(如有)，直至按適用債務條款生效之時為止，為免生疑問，該等金額應按法律規定的任何扣繳或扣減税款總額計算，並應考慮因扣繳或扣減應支付給目標集團相關成員的任何額外金額；

21

	？公司間貿易餘額	指在正常交易過程中所欠、未付或應累算的所有款項，包括賣方集團任何成員與目標集團任何成員在完成交易時就公司間交易活動及他們之間提供的服務、便利及利益所欠、未付或應累算的增值税款額(為免生疑問，該等款額須按法律規定的任何扣繳或扣減税款的總額計算，並須考慮因該等扣繳或扣減而須支付的任何額外款額)。不包括與具有集團內貸款性質的事項有關的應付金額；
	·集團內部安排	具有第17.1條(集團內安排)中的含義；
	？集團內部服務合同	指任何Techtix協議和現有的品牌許可；
	·KEK？	指的是科米特隆在媒體中的地位;
	？？泄漏？	指(A)就DE賣方而言，指與Liberty Global DE Target Group有關的下列任何項目；(B)就CEE賣方而言，指與Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group及Liberty Global RO Target Group有關的以下任何項目；及(C)就RO少數賣方而言，指與Liberty Global RO Target Group有關的以下任何項目：
		(I)該目標集團向有關賣方或賣方保留集團任何成員宣佈、支付或作出或同意支付或作出的任何股息或分派(不論以現金或實物形式)；
		(Ii)該目標集團就目標集團任何成員的任何股本正被該目標集團的任何成員贖回、購買或償還而向有關賣方或賣方保留集團的任何成員支付或同意支付的任何款項(現金或實物)，或該目標集團的任何成員向有關賣方或賣方保留集團的任何成員退還的任何其他資本(不論是以減資或贖回或購買股份的方式)；

22

		(Iii)該目標集團對有關賣方或賣方保留集團任何成員或為其利益而承擔、賠償或招致任何責任(包括在任何擔保、彌償或其他擔保下)；
		(4)該目標集團支付或產生與交易文件擬進行的交易有關的任何專業費用或第三方費用；
		(V)目標集團的任何成員免除、推遲或免除有關賣方或賣方保留集團的任何成員所欠的任何款項；
		(6)該目標集團對相關賣方或賣方保留集團任何成員產生的任何額外財務債務(無論是通過現有安排還是新安排)；
		(Vii)該目標集團為賣方或賣方保留集團的利益而出售、轉讓、退回或以其他方式處置(不論全部或部分)或放棄其任何資產、權利或其他利益；
		(Viii)目標集團成員與有關賣方或賣方保留集團任何成員之間的任何交易(包括向該人出售、購買、轉讓或處置任何資產)；
		(Ix)該目標集團任何成員為進行或實施上文(I)至(Viii)項所述事項而訂立或作出的任何協議或安排；及
		(X)該目標集團的任何成員因上文(A)至(E)段所述的任何事項或因上文(A)至(E)段所述的任何事項(包括首尾兩項)而(在任何時間)應繳的任何税款，但該目標集團的任何成員在生效日期前可獲得的任何減免而實際減税，且該減税並未反映為計為現金的資產，則屬例外。？完成賬户中的債務或週轉資金，但僅限於目標集團的任何成員在付款時實際獲得此類減免

23

		由有關賣方根據第7.6款(完成)向有關買方作出；
		但在每一種情況下，都不包括允許的泄漏；
	《LG會計手冊》	指按照美國公認會計原則於2017年12月31日的《自由全球會計手冊》；
	？Liberty Global CapEx短缺？	指每個目標集團的Liberty Global CapEx支出低於該目標集團的Target Liberty Global CapEx支出的金額(如果有)(不包括其中包含的增值税的任何金額)；
	？Liberty Global CapEx支出	就每個目標集團而言，指該目標集團成員根據附表9(完成後財務調整)A部分所列會計原則在目標集團有關成員的資產負債表上自2018年4月1日起至生效日期止期間所發生及資本化的資本開支總額，但不包括：
		(I)就每個目標集團而言，與客户房地設備有關的支出；
		(2)僅就Liberty Global DE Target Group而言，與4級升級資本支出有關的支出；
		(3)僅就Liberty Global DE Target Group而言，與企業對企業客户有關的支出；
		(Iv)就每個目標集團而言，天秤座保留集團已重新計入相關目標集團的中央支出，除非該項重新計入導致一項資產在有關目標集團的資產負債表上確認；及
		(4)就每個目標組而言，與實施埃森哲GDPR實施計劃有關的支出。
		就上文第(I)、(Ii)和(Iii)項而言，有關開支的計算應與預算和長期計劃一致。

24

	？Liberty Global Cash？	就每個目標組而言，意味着：
		(1)其現金及其現金等價物的合計，包括根據目標集團的已調節現金賬面餘額應計的所有利息；
		(2)該目標集團的任何公司間應收借款總額；
		(Iii)該目標集團的任何轉讓公司間應收借款的總額；及
		(4)(不重複計算)附表10 B部分(財務調整：數額)所指參考資產負債表中標題為“現金”一欄所列明細項目，
		在每一種情況下，根據附表10 B部的參考資產負債表以及附表9(完成後財務調整)和附表11(商定的金庫原則)的適用，在生效時間計算。Liberty Global Cash在計算Liberty Global債務或該目標集團的Liberty Global營運資金時應不包括任何金額；
	？Liberty Global CEE Target Group？	指Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group(合在一起)；
	？Liberty Global CZ基礎設施共享	指向Liberty Global CZ Infrastructure Target Company註冊資本出資116,781,600克朗的Liberty Global CZ Infrastructure Target Company的100%所有權權益；
	？Liberty Global CZ基礎設施目標公司	指UPC基礎設施s.r.o，其基本信息載於附件1 A部分(目標公司的基本信息)；
	？Liberty Global CZ股票	指對Liberty Global CZ Target Company註冊資本出資116,781,600克朗的Liberty Global CZ Target Company的100%所有權權益；

25

	？Liberty Global CZ目標業務？	指Liberty Global CZ Target Group在捷克共和國經營的業務，即經營、維護和向捷克共和國的零售、企業和批發客户提供固網和寬帶電信、電視和視頻服務的UPC業務，但不包括直接到户業務；
	？Liberty Global CZ目標公司	指UPC Ceska ReRepublic ica s.r.o，其基本信息載於附件1 A部分(目標公司的基本信息)；
	？Liberty Global CZ Target Group？	指Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Company及其所有子公司(因為它們將在Liberty Global竣工前重組完成後)；
	？Liberty Global DE債權人間協議	意味着： (I)2009年11月20日的債權人間協議，除其他外，該協議由電子交易賣方、Liberty Global電子交易目標公司和電子交易證券受託人之間簽訂(經不時修訂)；和
		(2)2014年12月17日簽署的債權人間協議，除其他外，該協議由DE賣方、Liberty Global DE Target公司和DE Security受託人簽訂(經不時修訂)；
	？Liberty Global DE Share承諾	指DE賣方和DE證券託管人之間的初級股票質押協議，日期為：(I)2015年12月23日；和(Ii)2014年12月16日，每項協議均不時修訂；
	？Liberty Global DE共享	指Liberty Global DE Target公司的全部已發行股本；
	？Liberty Global DE Target Business？	指Liberty Global DE Target Group在德國經營的業務，即UnityMedia業務，經營、維護和向德國的零售、企業和批發客户提供固話、移動和寬帶電信、電視和視頻服務；
	？Liberty Global DE Target Company(自由全球遠程目標公司	指Unitymedia GmbH，其基本信息載於附件1 A部分(目標公司的基本信息)；

26

	？Liberty Global DE Target Group(自由全球DE目標集團	指Liberty Global DE Target公司及其所有子公司(因為它們將在Liberty Global預完成重組完成後)；
	·Liberty Global債務	就每個目標集團而言，指欠任何銀行、金融、承兑信用、貸款或其他類似機構或組織、或任何其他第三方或賣方保留集團任何成員的借款和借款性質的債務總額，包括：
		(I)所有未償還本金及應累算及未付利息；
		(Ii)以承兑信用證、貼現或類似安排、貸款股額、債券、債權證、票據、透支或任何其他類似安排的方式為籌集資金而承擔的所有債務；
		(3)該目標集團的公司間貸款應付款項總額；
		(4)該目標集團的任何轉讓公司間貸款應付款項的總額；
		(5)供應商融資負債；
		(Vi)Liberty Global資本支出的任何缺口；
		(Vii)相等於(但不包括)從有效時間到(包括完工)的任何泄漏的數額；和
		(8)(不重複計算)附表10 B部分所指參考資產負債表(財務調整：數額)中債務標題欄所列明細項目，
		在每一種情況下，以生效時間為依據，根據附表10 B部的參考資產負債表以及附表9(完成後財務調整)和附表11(商定的庫房原則)的適用情況計算。Liberty Global Debt應不包括在該目標集團的Liberty Global Cash或Liberty Global營運資金計算中包含的任何金額；
	？Liberty Global Existing Rights？	具有第9.7款(承諾和賠償)中規定的含義；

27

	？Liberty Global Hu分享？	指由Liberty Global Hu Target Company全部已發行股本組成的配額；
	？Liberty Global Hu目標業務？	指Liberty Global Hu Target Group在匈牙利經營的業務，即經營、維護和提供固定線路、移動和寬帶電信、電視和視頻服務的UPC業務，或為匈牙利的零售、企業和批發客户提供服務，但不包括DTH業務；
	？Liberty Global Hu Target Company(自由全球胡目標公司	指UPC Magya orszag，其基本信息載於附件1 A部分(關於目標公司的基本信息)；
	？Liberty Global Hu Target Group(自由全球胡目標集團)	指Liberty Global Hu Target公司及其所有子公司(因為它們將在Liberty Global預完成重組完成後)；
	？Liberty Global淨債務	指與每個目標集團相關的Liberty Global現金減去Liberty Global債務；
	《自由全球參與者》	指在緊接完成前是Liberty Global股票計劃參與者的目標集團的員工；
	·Liberty Global完成前重組	具有第6.1款(完工前步驟)中給出的含義；
	？Liberty全球季度更新	具有第3.1款(估計對價)中給出的含義；
	？Liberty Global RO外部服務共享	指非Liberty Global RO Target Group成員擁有的UPC外部服務S.R.L.的所有股份；
	·Liberty Global RO多數股份	指Liberty Global RO Target Company的23,672,400股股份，連同Liberty Global RO目標公司的少數股，構成Liberty Global RO Target Company的全部已發行股本；
	·Liberty Global RO少數股	指Liberty Global RO Target Company的27,600股，與Liberty Global RO多數股一起構成Liberty Global RO Target Company的全部已發行股本；
	？Liberty Global RO服務共享	指非Liberty Global RO Target Group成員擁有的UPC Services S.R.L.的所有股份；

28

	？Liberty Global RO目標業務？	指Liberty Global RO Target Group在羅馬尼亞經營的業務，即經營、維護和向羅馬尼亞零售、企業和批發客户或為羅馬尼亞零售、企業和批發客户提供固定線路和寬帶電信、電視和視頻服務的UPC業務，但不包括DTH業務；
	？Liberty Global RO目標公司？	指UPC羅馬尼亞公司，其基本信息載於附件1 A部分(關於目標公司的基本信息)；
	？Liberty Global RO目標集團？	指Liberty Global RO Target Company及其所有子公司(因為它們將在Liberty Global預完成重組完成後)；
	？Liberty Global股票計劃	指賣方集團任何成員不時實施的任何基於股份的激勵計劃；
	·Liberty Global Shares？	指賣方集團任何成員的股本中的股份；
	？Liberty Global營運資金	指與每個目標組有關的項目淨額，列於截至有效時間的週轉資金，這些項目來自附表10(財務調整：數額)B部分的參考資產負債表以及附表9(完成後財務調整)和附表11(商定的金庫原則)的適用情況。Liberty Global營運資金應不包括在該目標集團的Liberty Global Cash或Liberty Global Debt計算中包含的任何金額。為免生疑問，Liberty Global營運資金包括任何公司間交易餘額；
	·訴訟繼續進行	具有附表15第1段所述的涵義(現有的DE訴訟考慮)；

29

	？長停止日期？	意味着：
		(I)本協定日期後18個月的日期；除非
		(Ii)任何買方已與有關監管當局就履行附表1所列條件(完成的條件)達成承諾，而履行該承諾需要與第三方訂立具約束力的協議，並在根據本協議買賣股份之前獲有關監管當局批准該協議的條款，在此情況下，長停止日期指的是本協議日期後24個月的日期；
	《主要合同》	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，指Liberty Global DE Target Group的成員在完成前重組後，在任何一年的實際或估計支出或收入超過15,000,000澳元的任何書面合同；及
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group而言，指該等Target Group的成員在完成前重組後，在任何一年的實際或估計開支或收入超過2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
		在每種情況下，不包括任何融資安排；

30

	管理帳户？	指未經審計的月報，由Liberty Global DE Target Group(如數據室清潔團隊德國部分文件3.4.7所述)、Liberty Global CZ Target Group(如數據室清潔團隊捷克共和國部分文件3.1.13所述)、自由全球HU目標小組(載於數據室清潔小組匈牙利節第3.1.10號文件)和自由全球RO目標小組(載於數據室清潔小組羅馬尼亞節第3.1.7號文件)，自2018年1月1日起至2018年3月31日止；
	·市場數據日期？	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	材料合同？	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，指Liberty Global DE Target Group的成員在任何一年的實際或估計支出或收入超過1,000,000,000歐元的任何書面合約；及
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group而言，指該等Target Group的成員在任何一年的實際或估計開支或收入超過1,500,000澳元的任何書面合約，
		在每種情況下，不包括任何融資安排；
	·物質融資設施	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group的融資安排而言，本金金額超過50,000,000歐元的融資安排；和
		(2)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group的融資安排而言，本金金額超過1,000萬歐元的融資安排；
	材料許可證？	具有附表3 A部第11.1段(許可證)所列的涵義；

31

	·材料訴訟	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，在合理預期收回或解決的金額或合理預期的金額超過1,000,000,000的情況下，啟動任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序；
		(2)就Liberty Global CEE Target Group而言，在合理預期收回或解決的金額或合理預期的金額超過1,500,000澳元的情況下，啟動任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序；
		(Iii)任何刑事法律程序；及
		(Iv)由消費者協會發起的任何訴訟、仲裁或其他糾紛解決程序，而該程序可合理地預期會對目標集團產生重大不利影響；
	材料計量吸入器合同	指(1)Liberty Global DE Target Group與住房協會簽訂的前10個特許權協議，以及(2)Liberty Global DE Target Group與4級運營商和其他運營商簽訂的前10個特許權協議，(I)和(2)分別涉及多個住宅單位和2017年的收入；

32

	·材料訴訟程序	意味着： (I)就Liberty Global DE Target Group而言，在合理預期收回或解決的金額或合理預期的金額超過20,000,000美元的情況下，啟動任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序；
		(2)就Liberty Global CEE Target Group而言，在合理預期收回或解決的金額或合理預期的金額超過3,500,000澳元的情況下，啟動任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序；
		(Iii)任何刑事法律程序；
		(Iv)現有的法律訴訟；
		(V)上網電價訴訟；及
		(Vi)由消費者協會發起的任何訴訟、仲裁或其他糾紛解決程序，而該程序可合理地預期對目標集團產生重大不利影響；
	？材料RO租賃	指Liberty Global RO Target Group租賃的租賃財產，在本協議簽訂之日至完成之日的任何時候，每年租金均超過100,000；
	《合併法規》	具有附表1第1段(完成的條件)所載的涵義；
	？遷移託管帳户	指以買方代表和賣方代表(或買方和賣方可能同意的其他方)的聯合名義在託管代理處設立的遷移託管賬户；
	《遷移託管協議》	具有第6.15款(完工前步驟)中給出的含義；
	？遷移託管金額？	指1.75億歐元，或在生效日期或之前尚未實現所有規劃里程碑(如《過渡服務協議》附表11(遷移、融合和發展項目)中定義的此類術語)的情況下，2.0億歐元；

33

	？遷移託管通知？	指根據《過渡期服務協定》附表11第3款發出的通知；
	《最低流動資金協議》	指沃達豐擔保人、沃達豐投資盧森堡公司、Liberty Global擔保人、DE賣方和中東歐賣方在本協議簽署之日或前後就沃達豐擔保人的流動性達成的書面協議；
	？最低服務級別？	具有《過渡服務協議》中所賦予的含義；
	？網絡？	具有附表3(保證)第16.1段所載的涵義；
	·新的中東歐賣家	具有第21.4條(轉讓)中的涵義；
	《保密協議》	指沃達豐擔保人與Liberty Global擔保人之間就潛在交易訂立並目前有效的書面協議(及其修正案)；
	？非招攬員工？	指以下各方面：
		(I)每個目標集團，該目標集團的管理委員會的任何成員；
		(2)Liberty Global DE Target集團，任何基本年薪(包括任何保證獎金)為125,000歐元或以上的僱員；
		(3)Liberty Global CZ Target Group，任何基本年薪(包括任何保證獎金)在70,000歐元或以上的僱員；
		(4)Liberty Global Hu Target Group，任何基本年薪(包括任何保證獎金)為60,000歐元或以上的僱員；以及
		(V)Liberty Global RO Target Group，任何基本年薪(包括任何保證獎金)在90,000歐元或以上的員工。
	？持續安全？	指對Liberty Global DE Target Group成員的股份或合夥權益授予的擔保，其文件載於數據室德國部分的文件11.6.1.21至11.6.1.64、11.6.1.175至11.6.1.177、11.11.1.1至11.11.1.6和11.6.14；

34

	母公司？	指與另一公司(其附屬公司)有關的任何公司：
		(I)持有該附屬公司的過半數投票權；
		(Ii)是該附屬公司的成員，並有權委任或罷免其董事會的過半數成員；
		(Iii)是該附屬公司的成員，並根據與其他成員的協議控制該附屬公司的過半數投票權；或
		(4)有權根據子公司的章程細則或其授權的合同對子公司施加主導影響，
		在每一種情況下，無論是直接或間接通過一家或多家公司；
	付費電視服務	指以信號的方式向配備了用户場所設備的付費用户提供電視節目的服務，並且這種信號是通過為發送該節目信號的特定目的而設計和運行的平臺上傳輸的(不包括第14.1(B)款(V)至(Ix)款中所述的活動，並且為免生疑問，不包括任何形式的OTT服務)；
	*退休金計劃？	指附表13(退休金計劃)所列的退休金計劃；
	？允許泄漏？	意味着：
		(I)根據賣方保留集團向相關目標集團提供服務的安排向賣方或賣方保留集團成員支付的任何款項或與賣方或賣方保留集團成員進行的任何交易(不包括根據任何Techtix協議或與任何Techtix協議有關的任何付款)，前提是：
		(A)該等安排是按獨立條款作出的；
		(B)此類付款或交易是在正常業務過程中進行的，並且與有關目標集團在本協議日期前12個月內的慣例一致；和

35

		(C)就所有目標組別而言，此類付款或交易只構成每日合計最多500,000歐元的準許泄漏；及]
		(2)作為Liberty Global債務或Liberty Global週轉基金應計、保留或撥備的任何款項的任何付款；
		(3)任何泄漏，但以隨後在完工時或之前退還給該目標集團為限；
		(Vi)買賣雙方以書面同意的任何事項，須不時準許外泄；及
		(Vii)該目標集團任何成員因或因上文(I)所述事項而須繳付的任何税款。
	推遲長時間停止日期？	指根據第4.13款(條件)推遲的長停靠日期；
	？完成前Liberty Global CZ營運資金調整？	指等於預計Liberty Global CZ營運資金和目標Liberty Global CZ營運資金之間的差額的金額，如果Liberty Global CZ營運資金大於目標Liberty Global CZ營運資金，則該金額應表示為正數(或者，如果預計Liberty Global CZ營運資金少於目標Liberty Global CZ營運資金，則該金額應表示為負數)；
	？完成前Liberty Global DE營運資金調整？	指的是等於估算的Liberty Global DE營運資金和目標Liberty Global DE營運資金之間的差額，如果估算的Liberty Global DE營運資金大於目標Liberty Global DE營運資金，則該數額應表示為正數(或者，如果估算的Liberty Global DE營運資金小於目標Liberty Global DE營運資金，則該數額應表示為負數)；

36

	？竣工前Liberty Global HU營運資金調整	指等於預計Liberty Global HU營運資金和目標Liberty Global HU營運資金之間的差額的金額，如果預計Liberty Global HU營運資金大於目標Liberty Global HU營運資金，則該金額應表示為正數(或者，如果估計Liberty Global HU營運資金小於目標Liberty Global HU營運資金，則該金額應表示為負數)；
	？完成前Liberty全球RO營運資金調整？	指等於估計的Liberty全球RO營運資金和目標Liberty全球RO營運資金之間的差額的金額，如果估計的Liberty全球RO營運資金大於目標Liberty全球RO營運資金，則該金額應表示為正數(或者，如果估計的Liberty全球RO營運資金少於目標Liberty全球RO營運資金，則該金額應表示為負數)；
	合同前聲明	具有第24.3款(完整協議)中給出的含義；
	？屬性？或？屬性？	指在世界任何地方的永久保有、租賃或其他不動產；
	財產所有者？	就任何有關財產而言，指在附件2(有關財產)中稱為擁有人的人；
	·買方監管保修	具有第10.4款(買方和擔保人擔保)中給出的含義；
	·買方義務	指任何陳述、契約、保證、賠償或承諾賠償或支付的金額等於買方根據本協議或税務公約給予賣方的賠償金額；
	·採購商集團	指沃達豐擔保人及其附屬公司和附屬公司，包括完成交易後目標集團的成員；
	·買方的救濟	具有《税務公約》中規定的含義；
	？買方的還款金額？	具有《税務公約》中規定的含義；
	·採購商代表	具有第27.4款(賣方代表和買方代表)中規定的含義；

37

	？《監管清潔團隊協議》	指沃達豐擔保人與Liberty Global擔保人於2018年4月19日簽訂的監管廉潔團隊保密協議；
	？有關期間？	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group的任何成員而言，在結算日之前五年；
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group的任何成員而言，在帳目日期前三年；
		(2)就Liberty Global Hu Target Group的任何成員而言，在結算日之前四年；
		(2)就Liberty Global RO Target Group的任何成員而言，在結算日之前三年；
	·相關財產？	指附件2所指的每項物業(相關物業)；
	·相關監管機構	指歐盟委員會、德國聯邦卡特爾辦公室(德意志聯邦銀行), 英國競爭保護局(řad Pro ochranu Hospital odářSKésoutě等) 在捷克共和國，匈牙利競爭管理局和羅馬尼亞競爭理事會(Consiliul Concurentei);
	相關目標組？	意味着： (I)如屬Liberty Global DE Target Group的任何成員，則為Liberty Global DE Target Group；及
		(2)如屬Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group或Liberty Global RO Target Group的任何成員，則為Liberty Global CEE Target Group；
	7.救濟？	具有《税務公約》中規定的含義；
	？？代表？	就一方而言，指買方集團或賣方集團(視情況而定)的成員和該方的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、會計師和顧問以及買方集團或賣方集團(視情況而定)的成員，只要他們曾代表有關一方積極參與出售股份或附屬事項；

38

	限制業務？	具有第14.1(B)款(保護公約)中規定的含義；
	·羅馬尼亞公認會計原則	指羅馬尼亞公認的會計準則、原則和慣例；
	《羅馬尼亞股份轉讓協議》	指中歐賣方、RO少數股賣方、RO多數股買方和RO少數股買方之間關於以協議形式出售和購買Liberty Global RO多數股和Liberty Global RO少數股的股份轉讓協議；
	？銷售商：附屬公司？	指不是賣方集團成員但賣方集團成員持有超過25%(但少於多數)投票權或分配權的任何實體；
	？銷售商的附屬合同？	指目標集團成員與賣方關聯公司之間簽訂的對相關目標集團具有重大意義的任何合同；
	·賣方義務	指任何聲明、契約、保證、賠償或承諾賠償或支付的金額等於賣方根據本協議或税務公約給予買方的賠償金額；
	？銷售商集團	指Liberty Global擔保人及其附屬公司和附屬業務，不包括目標集團的成員；
	？銷售商代表	具有第27條規定的含義(賣方代表和買方代表)；
	？賣家保留集團？	指Liberty Global plc及其子公司和子公司，不包括目標集團的成員；
	高級員工？	指每個目標集團的任何成員的任何管理委員會成員和每個目標集團的任何成員的任何員工，其基本年薪為？150,000歐元或以上；
	分離？	具有附表14(分居)中該詞的涵義；
	《分居文件》	指德國節的10.2.3號文件、捷克共和國的10.2.5號文件、匈牙利節的10.2.5號文件、羅馬尼亞節的10.2.5號文件、公司節的4.3和4.4號文件以及數據室清潔團隊公司節的3.1、3.2、3.5、3.6和3.8號文件；

39

	？服務文檔？	指索賠表格、申請通知書、命令或判決；
	？結算？	指與被告就現有的DE訴訟或終止現有的DE訴訟達成的任何協議、和解或妥協；
	股份購買單據	指本協議及其附屬文件；
	？股份？	指Liberty Global DE股份、Liberty Global CZ股份、Liberty Global CZ Infrastructure股份、Liberty Global Hu股份、Liberty Global RO多數股份和Liberty Global RO少數股份；
	·斯洛伐克商業？	指賣方保留集團在斯洛伐克經營的業務，即經營、維護和向斯洛伐克零售、企業和批發客户提供固定線路和寬帶電信、電視和視頻服務的UPC業務，但不包括直接到户業務；
	智能採購注意事項	具有附表7第1.1段中的含義(Liberty Global完成前重組)；
	《SPA更新協議》	指實質上以議定形式訂立的更新協議；
	特殊召回日期？	具有附表11(商定的庫房原則)中所載的涵義；
	？具體的會計處理？	具有附表9 A部分(完工後財務調整)第2段所述的涵義；
	？子公司？	指在任何有關時間，目標公司當時的任何附屬公司或附屬公司，附件1 B部分(有關附屬公司的基本資料)所列有關各目標公司現時的附屬公司和附屬公司的基本資料；
	？子公司？	具有母公司定義中給出的含義；
	“附屬企業”	具有英國《2006年公司法》第1162條規定的含義；

40

	？目標企業	指Liberty Global DE Target業務、Liberty Global CZ Target業務、Liberty Global HU Target業務和Liberty Global RO Target業務以及Liberty Global RO Target業務中的任何一個；
	目標公司？	指Liberty Global DE Target Company、Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Company、Liberty Global Hu Target Company和Liberty Global RO Target Company and Target Company指其中任何一個；
	目標羣體？	指Liberty Global DE Target Group、Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group和Liberty Global RO Target Group，且Target Group指其中任何一個；
	？Target Liberty全球資本支出	指與每個目標組有關的目標Liberty Global CapEx支出，在附表10 D部分中列出(財務調整：數額)；
	·Target Liberty Global CZ營運資金	指附表10 D部分(財務調整：金額)中列為目標Liberty Global CZ週轉資金的金額；
	？Target Liberty Global DE營運資金	指附表10 D部分中列為目標Liberty Global DE週轉資金的數額(財務調整：數額)；
	？Target Liberty Global Hu營運資金	指附表10 D部分中列為目標Liberty Global Hu營運資金的數額(財務調整：數額)；
	·Target Liberty Global RO營運資金	指附表10 D部分中列為目標Liberty Global RO週轉資金的數額(財務調整：數額)；
	？税制？	具有《税務公約》中規定的含義；
	税務機關？	具有《税務公約》中規定的含義；
	《税務公約》	指約定形式的税收契約；
	税務事項？	具有附表5第9段中該詞的涵義；
	？税期？	具有《税務公約》中規定的含義；
	？納税申報單	具有《税務公約》中規定的含義；

41

	·税務保證	指附表3 A部分第23至32段所列的保證(保證)，應據此解釋税務保證；
	？Techtix協議	指捷克共和國第6.14.13節、德國第6.14.2.1和6.14.2.5節、匈牙利第6.14.1和6.14.35節以及數據室第6.14.16、6.14.28和6.14.29節的協定；
	·電信糾紛	具有《税務公約》中規定的含義；
	*領土？	指德國、羅馬尼亞、匈牙利和捷克共和國各一國；
	·第三方同意？	具有第9.5款(承諾和賠償)中規定的含義；
	·第三方擔保	具有第9.1款(承諾和賠償)中規定的含義；
	·第三方條款	具有第34條(1998年《合同(第三方權利)法》)中規定的含義；
	·第三方權利	指取得、選擇權或優先購買權或轉換權，或任何按揭、抵押、產權負擔、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留、分參與或任何其他擔保協議或安排或第三方權利或債權，或設立上述任何一項的任何協議；
	？轉移公司間借款應付款項？	指目標集團成員根據每項轉讓公司間貸款應付款項協議欠賣方留存集團成員的任何款項，在每種情況下均不包括截至完成時的任何應計利息；

42

	·轉讓公司間貸款應付款項協議	指下列貸款協議： (I)UPC Broadband Holding BV與Liberty Global CZ Infrastructure Target Company於2016年11月29日簽訂的總貸款協議；
		(2)UPC Broadband Holding BV與Liberty Global Hu Target Company之間2007年7月1日的總貸款協議，該協議於2017年1月31日修訂和重述；以及
		(3)2007年7月1日UPC Broadband Holding BV與Liberty Global RO Target Company之間的總貸款協議，該協議於2017年1月31日修訂和重述；
	？調撥公司間借款應付款項調撥協議	指用於轉讓和轉讓轉讓公司間貸款應付款協議的每份轉讓協議，以商定的形式；
	？轉移公司間應收貸款？	指賣方留存集團成員根據轉讓公司間應收貸款協議欠目標集團成員的金額，在每種情況下，均不包括截至完成時的任何應計利息；
	？轉讓公司間應收借款協議？	意味着： (I)2018年4月24日Unitymedia德國控股BV與Liberty Global DE Target公司之間關於UPC德國控股BV的修訂和重述的主(貸款)協議；
		(2)UPC德國控股公司與Liberty Global DE Target公司於2015年12月31日簽訂的經修訂和重述的主(貸款)協議；
		(3)Liberty Global DE Target公司與UPC德國控股公司之間於2016年6月30日簽訂的主(貸款)協議；以及
		(Iv)Liberty Global DE Target Company與UPC德國控股BV之間的主(貸款)協議，該協議於2016年12月7日修訂。

43

	？轉讓公司間應收借款轉讓協議？	指轉讓約定形式的轉讓公司間應收借款協議的轉讓協議；
	《過渡期服務協議》	指Liberty Global BV、沃達豐擔保人和買方集團成員之間的過渡性服務協議，將在完成時或接近完成時以商定的形式簽訂；
	？TSA服務信用託管帳户？	指以買方代表和賣方代表(或買方和賣方可能同意的其他方)的聯合名義在託管代理處設立的TSA服務信用託管賬户；
	《TSA服務信用託管協議》	具有第6.15款(完工前步驟)中給出的含義；
	·TSA服務信用託管額？	means €130,000,000;
	？TSA服務信用託管通知？	指根據《過渡性服務協定》附表12第13款發出的通知；
	？TSA服務？	指《過渡期服務協議》附表1(服務)所列的服務；
	《美國公認會計原則》	指截至2017年12月31日在美國有效的公認會計準則、原則和做法；
	公用事業税？	指根據2012年匈牙利CLXVIII法案徵收的任何税收；
	增值税？	意味着：
		(I)按照不時修訂或取代的《1994年增值税法令》徵收的任何税項；
		(2)在歐洲聯盟內，任何成員國按照歐洲聯盟理事會關於增值税共同制度的指示(2006/112/EC)徵收的任何税收；和
		(Iii)在歐洲聯盟以外，與本定義第(I)或(Ii)款所指税項相對應或實質上類似的任何税項。

44

	·沃達豐CZ知識集團	具有附表5第8段(對賣方責任的限制)中給出的含義；
	？沃達豐DE知識集團	具有附表5第8段(對賣方責任的限制)中給出的含義；
	·沃達豐RO知識組	具有附表5第8段(對賣方責任的限制)中給出的含義；
	？保修	指賣方提供的附表3(保證)中所列的保證和保證應據此解釋；
	？更廣泛的公司效力條款	指目標集團的合同或安排的條款，該條款影響或看來影響與相關目標集團交易對手不時加入的企業集團成員之間的協議或安排(為免生疑問，與目標集團其他成員的協議或安排除外)；
	-勞資委員會	具有第6.13(A)款所載的涵義；及
	工作時間？	意味着上午9：30。至下午5時30分在一個營業日。

1.2在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)凡提及本協定的條款、分款、段落、分節、附表和附件，即指本協定的條款、分款、段落和分節，以及附表和附件；

(B)對議定格式的任何文件的引用，是指賣方和買方商定的格式，並代表每一賣方和買方草簽的、經不時有效修訂的文件；

(C)單數應包括複數，反之亦然，任何性別的使用都應包括其他性別；

(D)除本協定另有明文規定外，對成文法則(包括任何司法管轄區內的任何法例)的任何明示提述包括：(I)在本協定日期之前或之後由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、綜合或重新制定的該成文法則；。(Ii)該成文法則重新制定的任何成文法則(不論是否經修改)；。以及(Iii)根據該成文法則在本協議日期之前或之後制定的經上文(I)段或(Ii)段所述修訂、綜合或重新制定的任何附屬法規(包括條例)，但上文(I)至(Iii)段所述的任何事項發生在本協議日期之後並增加或改變賣方或買方在本協議項下的責任的範圍除外；

45

(E)凡提述公司之處，須解釋為包括任何法團或其他法人團體，不論該法團或法人團體在何處成立為法團或設立為法團或法人團體；

(F)凡提及個人之處，應解釋為包括任何個人、商號、公司、法團、法人團體(不論是否註冊成立)、有限責任公司、政府、州或州或州、地方或市政當局或政府機構，或任何合營企業、協會、合夥企業、職工會或僱員代表團體(不論是否具有獨立法人資格)；

(G)對工作日的任何提及(包括短語工作日)應指從午夜到午夜的24小時期間；

(H)凡提及時間，即指中歐時間；

(I)凡提及某人所蒙受或發生的成本及/或開支時，不應包括該人或該人所屬增值税組別的任何其他成員有權抵免進項税項的成本或開支所涉及的增值税的任何款額；

(J)凡提及文字，應包括以可閲讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

(K)凡指包括或包括，應指包括或包括但不限於；

(L)凡提及更大的n，應解釋為，例如，10代表大於5的數額，而-5代表大於-10的數額；

(M)凡提及更少的n，應解釋為，例如，5代表小於10的數額，而-10代表小於-5的數額；

(N)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律用語的提述，須當作包括在該司法管轄區內與英文法律用語最接近的地方；

(O)目錄及所有標題和標題的插入僅為方便起見，在解釋本協定時不得忽略；

(P)當但僅限於以下情況時，提法應被理解為有意義；

(Q)附表和附件是本協定的一部分，具有與本協定正文明文規定相同的效力和作用，任何對本協定的提及應包括附表和附件；

(R)如果第5.2款或附表6中的某一金額是以歐元表示的，而當事各方需要知道以另一種貨幣表示的等值金額，則該金額應折算成當場要求的其他貨幣的金額

46

彭博社在BFIX服務上公佈的該貨幣在倫敦時間下午4點兑換成歐元的匯率(中間價)；

(S)凡提及對任何人在任何情況下的賠償和對任何人在任何情況下的賠償，包括在税後基礎上進行賠償，如果根據本協議作出任何支付承諾，而支付的金額是通過參考在任何情況下(包括但不限於第9條下的)對任何人進行賠償所需的金額來計算的，則該金額應以税後基礎計算；

(T)在税後基礎上給予或承擔的任何賠償或支付義務(支付義務)，或明示為在税後基礎上計算的任何賠償或支付義務，意味着根據這種支付義務應支付的金額(支付義務)的計算方式應確保在考慮到：

(I)須從該項付款中扣除或扣繳的任何税項；

(Ii)因該項付款須課税而須繳付的任何附加税的款額及時間；及

(Iii)所取得的任何税務優惠的款額及時間，但以該税務優惠可歸因於引起付款義務的事宜為限，

付款收件人的處境與引起付款義務的事項沒有發生時的情況相同(或者，如果付款義務是由於涉及影響付款收件人以外的人的事項而引起的，則付款收件人和該另一人合在一起的情況與如果引起付款義務的事項沒有發生時他們本應處於的情況相同)，但該筆款項的款額不得超過假若就所有税務目的而言，該筆款項被視為只由收款人而非任何其他人收取的數額；和

(U)本協議中對任何人的提及，在解釋與增值税或與增值税有關的金額的任何規定時，應在任何時候，當該人就與該增值税或與增值税有關的金額為集團成員時，應被視為在適當情況下包括對該集團中任何其他成員的提及，用於當時的增值税目的。

2. Sale and Purchase

2.1根據並遵守本協議的條款和條件，在完成時：

(A)DE賣方應出售Liberty Global DE股票，而DE買方應購買該股票；

(B)中東歐賣方應出售Liberty Global CZ股票，CZ買方應購買Liberty Global CZ股票和Liberty Global CZ Infrastructure股票；

47

(C)中東歐賣方應出售Liberty Global HU股份，而HU買方應購買該股份；

(D)中東歐賣方應出售Liberty Global RO多數股，而RO多數股買方應購買；

(E)RO少數股權賣方應出售Liberty Global RO少數股權，而RO少數股權買方應購買Liberty Global RO少數股權；及

(F)中東歐賣方應促使UPC法國BV出售Liberty Global RO Services股份和Liberty Global RO外部服務股份，並由RO多數買方購買，

在任何情況下，均不受完成後生效的第三方權利(Liberty Global DE股份的任何持續擔保除外)以及附帶的所有權利，包括在完成後收到就相關股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。

2.2賣方應促使在交易完成時或之前，有權享有股份的人士不可撤銷地放棄股份的任何及所有優先認購權。

3. Estimated Consideration

3.1在交易完成前，賣方承諾向買方提供有關Liberty Global DE淨債務估計、完成前Liberty全球DE營運資本調整、Liberty Global CZ淨債務估計、Liberty Global CZ營運資本調整、Liberty Global HU淨債務估計、Liberty Global HU營運資本調整、Liberty Global RO營運資本調整、Liberty Global RO淨債務估計和Liberty Global RO營運資本調整的估計，包括：

(A)(除非買方另有約定)在每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)結束後15個工作日內，向買方提供賣方對每個目標集團在相關日曆季度結束時Liberty Global淨債務和Liberty Global營運資金的最新估計，其格式在附表10(財務調整：金額)C部分中規定的格式，(連同Liberty全球季度更新)，並附有該估計的合理支持證據；和

(B)在買方提出合理要求時，在提出要求後15個工作日內與買方代表會面，討論Liberty Global季度更新。

3.2在附表1所列條件(完成條件)滿足之日後的第三個工作日或雙方同意的其他日期，賣方應通知買方估計的Liberty Global DE淨債務、完工前Liberty Global DE營運資金調整、預計Liberty Global CZ淨債務、完工前Liberty Global CZ營運資金調整、

48

估計Liberty Global HU淨債務、完成前Liberty Global HU營運資金調整、估計Liberty Global RO淨債務和完成前Liberty Global RO營運資金調整，以及估計的公司間貿易應付款、估計的公司間貿易應收款、估計的公司間借款應付賬款、估計的公司間應收借款、估計的轉讓公司間貸款應收款以及每個目標集團的估計轉移公司間貸款應收款(在每種情況下(A)所有估計都是真誠作出的，(B)在符合附表9(完成後財務調整)規定的基礎上進行估計，以及(C)提供合理的證據支持此類估計，包括解釋自上次《自由全球季度更新》以來的材料流動情況)。

3.3完成時，買方應向賣方支付相當於估計對價總和的金額。

3.4完成後，賣方應立即支付：

(A)根據附表17(ESCROWS)和《遷移託管協議》將遷移託管金額存入遷移託管賬户；和

(B)將TSA服務信用託管金額存入根據附表17(ESCROWS)和TSA服務信用託管協議持有的TSA服務信用託管賬户。

3.5完成後，預計對價應按附表9(完成後財務調整)所述進行調整，而最終對價應為根據附表9(完成後財務調整)D部分規定須支付的任何付款調整的估計對價，但須根據第3.7和3.8款進一步調整(如適用)。

3.6雙方同意附表12(對價分配)的條款。

3.7買方就任何賣方義務或任何買方義務(視屬何情況而定)向賣方或賣方向買方(視屬何情況而定)支付的任何款項，應被視為(儘可能)通過調整買方支付給賣方的最終代價而生效，在任何超出的範圍內，應視為通過調整任何剩餘的最終代價而生效。

3.8 DE買方根據第3.3及3.6款(按第3.5及3.7款調整)就Liberty Global DE股份向DE賣方支付的代價(如適用)須於DE買方根據附表15(現有DE訴訟代價)向DE賣方支付任何現有DE訴訟代價後進一步調整(如適用)。

4. Conditions

4.1股份的買賣須以按照本協議符合附表1所載條件(完成交易的條件)為條件。

49

4.2買方將盡一切合理努力在漫長的停止日期之前滿足或促使滿足附表1所列條件(條件至完成)，並將該條件的滿足情況迅速通知賣方。

4.3買方應接受，沃達豐擔保人應促使買方集團的每一成員接受滿足第4.2款(條件)項下買方義務所需的補救措施和承諾。

4.4賣方和買方各自應：

(A)真誠合作編寫和提交必要的通知，以滿足附表1第1款所列條件(完成條件)；和

(B)盡一切合理努力，根據任何有關監管當局就股份購買文件擬進行的交易提出的要求，迅速提供所要求的所有資料。

4.5各賣方應盡一切合理努力，迅速向買方提供買方可能合理要求的有關目標集團的資料及協助，以便準備及提交就股份購買文件擬進行的交易或履行附表1第1段所載條件(完成交易的條件)而向有關監管當局提交的任何意見書。

4.6 The Purchasers shall:

(A)及時將任何相關監管當局的任何實質性通信或要求提供補充信息的要求通知賣方；

(B)在賣方擬提交或提交給任何相關監管機構的任何實質性文件或通信之前充分通知賣方，並：

(I)以草稿形式向賣方提供此類實質性文件或通信的副本，包括賣方合理要求的任何佐證文件或信息；和

(2)向賣方提供合理的機會，以便在提交此類草案之前就其提出意見，並對這些意見給予合理考慮；

(C)迅速通知賣方(或其代表)賣方(或其代表)出席與任何有關監管當局的所有會議及電話(除非有關監管當局要求賣方不出席全部或部分會議或電話)，並給予賣方合理機會，但買方(及其代表)須在該等會議或電話中主持所有討論；及

50

(D)及時並充分告知賣方為獲得各相關監管機構的相關同意、批准或行動而進行的任何實質性通信、通知或文件的進展情況，包括公開復制賣方與任何相關監管機構的所有書面文件和其他實質性通信的外部反壟斷律師。

4.7第4.2至4.6款(條件)不得要求任何一方向另一方提供任何競爭敏感信息，除非按照《監管清潔團隊協議》的規定。

4.8賣方不得，亦須促使賣方集團各成員公司在未經買方事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)的情況下，就購股文件擬進行的交易或履行附表1第1段所載條件(完成條件)向任何有關監管當局提交任何文件、通知或提交任何文件，或與任何有關監管當局或向任何有關監管當局作出任何重大溝通。

4.9賣方和買方均應對提交給任何相關監管機構的任何內容的準確性負責，這些內容僅與其自身或(就賣方而言)賣方集團或(就買方而言)買方集團任何成員有關。

4.10在賣方和買方或其各自代表參與或收到與相關監管機構的通信而尚未意識到的範圍內，每一賣方和買方承諾：

(A)迅速以書面向買方或賣方(視情況而定)披露其在簽署協議後獲悉的任何跡象，即其合理地認為有關監管當局相當可能不批准、提出反對或在根據本協議買賣股份時或之後施加任何條件；及

(B)在提供信息的一方合理地認為有必要評估買方或賣方根據第4.2或4.3款(條件)的義務可能需要作出的任何補救或承諾的影響的情況下，提供買方或賣方可能要求提供的任何信息。

4.11買方承諾，自本協議之日起至完成附表1(完成前的條件)所列條件之間，他們不會，並應保證買方集團的任何成員不會單獨或與其他人共同行動：

(A)獲取或要約獲取(或安排另一人代表其獲取或要約獲取)；或

(B)籤立任何協議(或安排代表其行事的另一人籤立任何協議)，不論該協議是有條件或無條件的，而該協議一旦完成會導致取得，

51

與目標集團或採購商集團在有關地區的業務構成競爭的任何公司或業務，而該項收購可合理預期會對附表1所載條件(完成條件)造成重大損害或延遲，或導致施加任何與該等條件有關的條件(或如適用，則為延遲的長停止日期)。

4.12賣方承諾，自本協議之日起至完成附表1所列條件(完成前的條件)期間，賣方應確保目標集團的任何成員不得單獨或與其他成員共同行動：

(A)獲取或要約獲取(或安排另一人代表其獲取或要約獲取)；或

(B)籤立任何協議(或安排代表其行事的另一人籤立任何協議)，不論該協議是有條件或無條件的，而該協議一旦完成會導致取得，

與目標集團的業務構成競爭的任何公司或業務，而該項收購可合理預期會對附表1所載條件(完成的條件)造成重大損害或延遲，或導致施加任何與該等條件有關的條件(或如適用，則為延遲的長期停止日期)。

4.13如在下午5時或之前未能符合附表1所列條件(完成條件)。在長停止日期，賣方和買方可通過他們之間的書面協議推遲長停止日期(如此推遲的長停止日期，被推遲的長停止日期)。

4.14在第4.13款(條件)規定的情況下，如果：

(A)漫長的停泊日期沒有押後；或

(B)附表1(完成的條件)所列的條件仍未在下午5時前達到。在推遲的漫長的停靠日，

除第4.16款和第4.17款(條件)另有規定外，賣方或買方可在書面通知其他各方後立即終止本協議，但條件是：

(I)如果任何買方違反其在下列方面的任何義務，則買方無權根據本第4.14款(條件)終止本協議：

(a) sub-clauses 4.2 and/or 4.3 (Conditions); or

(B)第4.4、4.10及/或第4.11款(條件)(按照第4.7條(條件)解釋)，而該項違反或該等違反直接導致附表1(直至完成的條件)所列條件未能在長停止日期或延遲長停止日期(視何者適用而定)前符合；及

52

(Ii)如果任何賣方違反了第4.4、4.5、4.8和/或4.12(條件)款(根據第4.7(條件)款的解釋)項下的任何義務，並且這種違反或違反直接導致在長停止日期或推遲長停止日期(視情況而定)未能滿足附表1(完成條件)所列條件，則賣方無權根據第4.14款(條件)終止本協議。

此外，上文第(I)及(Ii)款只在以下情況下適用於買方及賣方(視何者適用而定)：(A)賣方(就第(I)款而言)或買方(就第(Ii)款而言)在知悉任何有關違反事項後，已在合理切實可行範圍內儘快以書面通知買方或賣方(視何者適用而定)；及(B)買方(在第(I)款的情況下)和賣方(在第(Ii)款的情況下)已有不少於10個營業日的合理期間，或(如較短)第(A)項所述的通知日期至長停工日或延後長停工日(視何者適用而定)之間的合理期間，以補救任何相關的違約行為，但未能這樣做。

4.15如賣方或買方(視何者適用而定)合理地認為附表1(完成前的條件)所載的條件未能按照本協議的條款得到履行，賣方經買方事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)或買方事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)，可在完成前的任何時間終止本協議。

4.16 If:

(A)歐洲委員會已根據《合併規例》作出決定，宣佈股份購買文件所載的交易與內部市場不符；及/或

(B)如股份購買文件所列交易的任何方面根據《合併規例》第4條第(4)款或第9條提交一歐洲聯盟國家的主管當局或一個以上的主管當局，且任何該等主管當局已發出決定，不得進行股份購買文件所列的交易，

在任何情況下，賣方或買方均可在書面通知其他各方後立即終止本協議。

4.17如果本協議根據第4.14、4.15或4.16款(條件)終止，並且在不限制任何一方就終止前一段時間要求損害賠償的權利的情況下，雙方在本協議項下的所有義務應終止(本第4.17款和4.18款(條件)和第1條(解釋)和第20款(不得雙重追償)至第37款(送達代理)的規定除外)。但(為免生疑問)各方在終止前已產生的一切權利和責任應繼續存在。

53

4.18如果本協議根據第4.14、4.15或4.16款(條件)終止，買方應根據第4.19款(條件)和第31條(付款)，在支付賠償金後五個工作日內，向Liberty Global擔保人(或賣方通知買方在付款到期前兩個或兩個以上工作日通知買方作為Liberty Global擔保人公司的代名人並在英國納税的其他實體)支付相當於250,000,000澳元(賠償金)的金額，作為賠償，除非賣方未能履行第4.4、4.5、4.8和/或4.12(條件)(根據第4.7款的解釋)直接導致附表1(完成前的條件)中所列條件未得到滿足，但條件是：(A)買方在意識到任何相關違約行為後，已立即以書面通知賣方；及(B)賣方已有一段不少於30天的合理期間(或如較短，則為根據(A)項發出通知的日期至長停止日期或延遲長停止日期(視何者適用而定)之間的期間)，以補救任何相關的違約行為，但未能這樣做。

4.19雙方預計，如果支付了補償性付款，則不應將其全部或部分視為增值税供應的對價，雙方應盡合理努力爭取，如果該金額成為應付金額，則不會被視為增值税供應的對價。然而，如果任何税務機關將補償付款全部或部分視為應税供應的對價，則補償付款應不包括適用的增值税，並且根據上文第4.18(條件)款就補償付款的任何部分付款的每一買方應(在要求Liberty全球擔保人或其他相關收款人對因此類付款向税務機關支付的任何增值税進行説明的範圍內)在收到有效的增值税發票後，向Liberty Global擔保人或其他相關收款人支付任何此類增值税的金額，以及Liberty Global擔保人產生的任何利息或罰款(但不包括因Liberty Global擔保人不合理地延遲或違約而向税務機關核算此類增值税而產生的任何利息或罰款，在購買者根據本第4.19款向Liberty Global擔保人核算了相當於此類增值税的金額後)。

5.完成前的業務處理

5.1在符合適用法律和子條款5.2(完成前的業務行為)的情況下，DE賣方應確保Liberty Global DE Target Group的任何成員都不會；(Ii)CEE賣方應促使Liberty Global CZ Target Group或Liberty Global HU Target Group的任何成員不得這樣做；以及(Iii)CEE賣方和RO少數賣方不得促使Liberty Global RO Target Group的任何成員在本協議簽訂之日至完成之日期間：

(A)在任何實質性方面，不得作出在本協定簽訂之日在該目標集團成員的正常業務過程之外的任何行為；或

(B)作出附表6(完成前的業務處理)所列的任何作為或事宜，

54

在每種情況下，在未經買方事先書面同意的情況下(不得無理拒絕或拖延此類同意)，同意聲明是為第5.1款(完成前的業務處理)的目的而給予的。

5.2第5.1款(完成前的業務處理)和附表6(完成前的業務處理)均不得限制或阻止：

(A)根據第6.1款(完成前步驟)實施Liberty Global完成前重組，並根據附表14(離職)實施離職；

(B)賣方集團任何成員在緊急或災難或其他嚴重事故或情況下為儘量減少對相關目標集團的不利影響而合理地承擔的任何事宜(買方將在合理可行的情況下儘快獲通知)；

(C)除附表6(X)至(Bb)段所限制的事項外的任何事項，但僅限於2018年預算所規定的事項，或賣方能證明在編制2018年預算時已考慮到該事項，並令買方合理地滿意；

(D)完成或履行根據目標集團任何成員在本協議日期前訂立或與之有關的任何合約或安排所承擔的任何義務，並在正常業務過程中按公平條款履行；

(E)目標集團的任何成員與賣方集團的任何成員在本協議日期前訂立的任何合約或安排所規定的、或依據該等合約或安排作出的或與該等合約或安排有關的任何事宜，而該等事宜已在資料室中與該目標集團有關的部分公平披露；

(F)金融債務的產生：

(I)在現有的循環信貸安排下，包括借入任何新貸款、償還和再借入根據該安排可動用的款項；

(Ii)所有目標集團在一個或多個融資安排項下的額外循環信貸貸款、定期貸款、信用證及/或附屬融資，本金總額不得超過1,000,000,000(等值)，但任何此等貸款須以不超過其本金總額100%的價格償還或預付，或在該協議日期或融資日期(視何者適用)起計六個月內，以不超過其本金總額101%的價格償還或預付；

(3)在一項或多項融資安排項下的額外循環信貸貸款、定期貸款、信用證和/或附屬貸款項下

55

對目標集團在循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬貸款項下發生和未償還的任何債務進行再融資、償還、預付、修訂或其他修改(再融資)；但在本款第5.2(F)(Iii)款的情況下：

(a) either:

(1)與此類再融資相關的循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬設施的價格或保證金低於此類再融資、償還、預付、修改或以其他方式修改的循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬設施的價格或保證金；或

(2)與此類再融資有關的循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬設施的到期日較晚，且此類循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬設施的價格或保證金等於或低於如此再融資、償還、預付、修改或以其他方式修改的此類循環信用貸款、定期貸款、信用證和/或附屬設施的到期日和價格或保證金；

和

(B)與該等再融資有關的任何循環信貸貸款、定期貸款、信用證及/或附屬融資，可按不超過其本金總額100%的價格償還或預先支付，或在該協議的日期或融資日期(視何者適用而定)起計6個月內，以不超過其本金總額的101%的價格償還或預先償還，

以及在每一種情況下，與準備或實施此種發生有關的任何事項；

(G)與根據第5.1款(完成前的業務處理)批准的債券和/或契據項下的財務債務的準備有關的任何事項；

(H)訂立、修訂、修改、延長、更新或終止任何衍生工具，訂立、修訂、修改、延長、更新或終止的方式與目標集團在本協議日期前12個月的過往做法一致，幷包括(為免生疑問)各方的任何更新、加入新的交易對手及訂立新的ISDA協議，但根據附表6(Bb)段所作的限制除外，除非依據第5.1款(完成前的業務處理)批准；

56

(I)任何到期日為360天或以下的供應商融資，以及訂立任何供應商融資安排的任何修訂、修改或終止，但任何該等供應商融資或任何供應商融資安排的任何此類修訂、修改或終止，須與有關目標集團在本協議日期前12個月所使用的供應商融資安排一致；

(J)訂立、完成或履行根據任何營運租約或資本租約(但不包括作為任何售賣及回租安排的一部分而訂立的任何租約)下或與該等租約有關的任何責任，以及在正常業務過程中與目標集團在本協議日期前12個月內的過往做法一致的任何修訂、修改、轉讓或終止或根據該等租約作出的豁免；

(K)目標集團或賣方集團成員於本協議日期進行的任何一般現金管理活動，包括在每個目標集團內或目標集團成員與賣方集團成員之間以公司間貸款、股息、分配和股權出資的方式進行的資金上行和下流；

(L)對目標集團的任何融資安排進行任何修訂或修改，但具有以下效果的修訂或修改除外：(I)增加該等融資安排下未償還的金融債務本金總額；(Ii)提高該等融資安排的價格或保證金(包括因提前償還或預付該等融資安排而須支付的任何保費的價值)；或(Iii)縮短該等融資安排的到期日；

(M)除附表6(完成前的業務行為)(N)段所限制的範圍外，目標集團任何成員的任何類別僱員的薪酬增加，如與通脹或當時的就業市場情況掛鈎，或作為符合過往慣例的年度檢討程序的一部分而進行；

(N)對任何僱員的浮動薪酬(相對於基本工資)比例的任何增加，但這種修正不增加支付給該僱員的薪酬總額；

(O)向目標集團管理層或目標集團任何成員的任何僱員授予或支付與實施股份購買文件所載交易有關的任何交易或留任獎金，但以《商定的管理層留任安排》或根據第9.9款(承諾及彌償)對其作出的任何修訂或補充規定為限；

(P)支付任何税款，而該税款的到期日是在完成日期或之前，或使用或抵銷任何税項寬減，而若非如此使用或抵銷，本會產生的任何税項，而其應繳税款的到期日是在完成日期或之前；

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(Q)向賣方集團成員支付款項，以償還代表目標集團成員支付的任何税款，如果向賣方集團成員付款的到期日為完成日期或之前，則該税款應歸於目標集團的該成員；

(R)現行DE訴訟的進行或和解，但條件是：

(I)Liberty Global DE Target Group的任何成員關於現有DE訴訟的任何權利或利益不得轉讓或以其他方式轉讓或授予任何人；和

(Ii)與現有DE訴訟有關的任何和解或其他協議，不得對Liberty Global DE Target Group的任何成員與DE訴訟被告小組的任何成員之間的任何持續安排的條款造成不利影響(以及任何最低限度的更改除外)；

(S)上網電價訴訟的進行或和解，但條件是：

(I)Liberty Global DE Target Group的任何成員在上網電價訴訟方面的任何權利或利益不得轉讓或以其他方式轉讓或授予任何人；和

(2)與上網電價訴訟有關的任何和解或其他協議符合Liberty Global DE Target集團的最佳利益；

(T)電信糾紛的處理或解決；

(U)股份購買文件所要求或明示準許的任何其他事項；或

(V)為遵守任何法律或條例(包括任何相關政府實體的要求)而必須採取的任何事項。

5.3儘管有第26條(通知)和第27條(賣方代表和買方代表)的規定，根據第5.1款(完成前的業務行為)提出的任何同意請求只能通過電子郵件發送到以下任何兩個電子郵件地址：

(A) pierre.klotz@vodafone.com;

(B) michael.bird@vodafone.com;

(C)anthony.kokinakis@vodafone.com；

(D)alexander.deacon@vodafone.com；

58

(E)ick.wodrow@vodafone.com；和

(F)在作出有關同意或通知的日期前至少三個工作日通知賣方的任何其他沃達豐人員，

並複製到：

(I)Roland.Turnill@slaughterandmay.com；

(2)susannah.macknay@slaughterandmay.com；

(3)james.Cook@slaughterandmay.com；以及

(4)claire.jeffs@slaughterandmay.com。

5.4只有第5.3(A)至5.3(F)款(完成前的業務處理)中指定的任何電子郵件地址才能獲得買方就第5.1款(完成前的業務處理)的目的的同意。

5.5為第5.3款的目的，買方可不時通知賣方其他電子郵件地址(每名額外的沃達豐人員)，前提是與該電子郵件地址相關的相關個人受僱於買方集團，且在領土上沒有運營或其他決策角色。買方應在第5.3(A)至5.3(E)款(完成前的業務行為)中確定的任何個人或任何額外的沃達豐人員停止受僱於買方集團的任何成員後，立即通知賣方增加一名沃達豐人員。

5.6第5.1款(完成前的業務處理)項下的同意，如買方在有關賣方根據第5.3款(完成前的業務處理)提出同意請求後10個營業日內既未給予亦未拒絕，則視為已給予有關賣方同意。

5.7在不損害第29條(機密性)的情況下，雙方同意，根據第5.3款(完成前的業務行為)，作為行使任何同意權的基礎而向買方傳達的任何信息：

(A)須由買方保密持有，並專為保存目標集團的價值而使用；及

(B)在必要時，應按照適當的廉潔小組安排進行溝通。

5.8根據第5.9款(完成前的業務行為)，DE賣方應：(I)DE賣方應促使Liberty Global DE Target Group將；(Ii)CEE賣方應促使Liberty Global CZ Target Group和Liberty Global HU Target Group中的每一個將；及(Iii)CEE賣方和RO少數賣方應促使Liberty Global RO Target Group在本協議簽訂之日至完成之日期間：

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(A)遵守對相關目標集團有重大意義的適用法律；

(B)運營、維護和投資為其業務目的而運營的電信、電纜和信號分配網絡和系統(業務網絡)以及任何必要的相關軟件(由目標集團任何成員或業務網絡提供商擁有或許可)，其方式與目標集團的預算和長期計劃大體一致，並在其他方面與目標集團在本協議日期前12個月內的過去做法大體一致。包括(為免生疑問)遵守目標集團與德國電信股份公司(及其聯營公司)就電信線路及相關基礎設施(例如電纜管道)的建造、租賃、升級、服務及維護達成的任何協議的條款；

(C)與目標集團擁有、使用或為目標集團的利益而使用的資訊科技有關：

(I)以與2018年預算和長期計劃實質一致的方式運營、維護和投資此類信息技術，或以與目標集團在本協議日期前12個月內的以往做法一致的方式運營、維護和投資此類信息技術；以及

(Ii)根據目標集團在本協議日期前12個月內的過往做法，實施技術及組織措施，以確保所有該等資訊科技的安全及完整性。

5.9第5.8款(完成前的業務處理)不得限制或阻止第5.2(A)及5.2(B)款所載事項或購股文件所規定的任何事項。

5.10賣方對違反第5.8款(完成前的業務行為)或完成業務保證的任何索賠概不負責，前提是此類違反行為對目標集團和買方集團造成的任何損害或損失在完成前得到補救，而目標集團或買方集團不承擔任何費用(除非該等成本在生效時間之前由目標集團支付或作為Liberty Global債務或Liberty Global營運資金撥備)。買方應並應促使目標集團任何相關成員公司於完成交易後採取一切合理步驟，以減輕因對目標集團或買方集團任何成員公司提出的任何申索或投訴、或針對目標集團或買方集團任何成員公司的任何潛在申索或投訴或潛在的監管調查而可能導致買方就違反第5.8款(完成前的業務行為)提出申索而可能導致的任何損害或損失。

5.11在適用法律允許的範圍內，每名賣方承諾在必要時實施適當的廉潔團隊安排，並在不損害第29條(保密)的情況下，在交易完成前合理地向買方通報目標集團的交易最新情況，包括(除非賣方和買方另有約定)：

60

(A)在每個日曆月結束後的15個工作日內向買方提供其目標集團的月度管理賬目和關鍵關鍵績效指標的副本，主要形式為：

《CAR 1級財務報告》，載於德國節的3.2.1號文件、匈牙利清潔隊節的3.2.1號文件、捷克共和國清潔隊節的3.2.1號文件和數據室清潔隊羅馬尼亞節的3.2.1號文件；

(2)關於Liberty Global DE Target Group，載於《德國清潔小組》第3.1.1號文件和《數據室德國科》第3.1.17號文件中的財務資料；

(B)在買方的合理要求下，每季度不超過一次與買方代表會面，以討論該等管理賬目及關鍵績效指標。

5.12在適用競爭法允許的範圍內，賣方承諾，在必要時實施適當的廉潔團隊安排，並在不損害第29條(保密)的情況下，在完成之前，他們應並應促使目標集團提供買方可能合理要求的合作和協助(包括提供信息和安排賣方集團的員工參加會議)，以達到以下目的：

(A)就目標集團與買方集團的整合進行規劃(但不實施)(包括將目標業務重新命名為買方集團的品牌)，前提是在這方面提供的合作和協助不會對目標業務的日常運營造成實質性幹擾；

(B)制定和(在賣方事先書面同意下，不得被無理扣留或拖延)實施安排，以便在完工後保留目標集團員工；

(C)完成後關於買方集團和目標集團的融資安排的規劃，包括協助安排買方集團與相關融資提供者和債券或擔保受託人之間就此進行討論；以及

(D)與評級機構就完成交易後買方集團的狀況進行溝通(但所有包含與目標集團有關的機密信息的溝通均須事先徵得賣方的書面同意，不得無理扣留或拖延)；

但賣方向買方提供的任何此類信息不得用於上述以外的任何目的(包括對目標集團進行進一步的盡職調查)。

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5.13賣方承諾，在交易完成前，在適用法律許可的範圍內，並在必要時實施適當的廉潔團隊安排，並在不損害第29條(保密)的情況下，在獲得該等餘額後10個工作日內向買方提供目標集團的每月實際未償還賣方融資和衍生工具餘額。

5.14賣方承諾，在完成交易前，在實施適當的廉潔團隊安排(如有需要)之前，並在不損害第29條(保密)的原則下，向買方提供目標集團與以下任何機構之間的任何書面通訊的副本：(I)匈牙利國家媒體及資訊通訊管理局；(Ii)匈牙利競爭管理局；(Iii)羅馬尼亞國家視聽委員會；(Iv)任何德國國家媒體管理局；(V)KEK；及(Vi)捷克電信局。

5.15如果第5.2(F)(I)款、第5.2(F)(II)款、第5.2(F)(III)款和第5.2(H)款所述的任何交易或事件在本協議日期之後發生，直至(包括)完成為止，賣方應在該事件發生後10個工作日內通知買方，並提供買方合理要求的有關信息；但在第5.2(H)款的情況下，如果該事件涉及進入任何名義價值合計超過2億歐元(等值)的衍生品，賣方應將此情況通知買方，並在此後迅速提供此類信息。

6. Pre-Completion Steps

Liberty Global完成前重組

6.1完成前，賣方應按照附表7(Liberty Global預完成前重組)(包括任何已獲批准的修訂及額外行動)執行附表7(Liberty Global預完成前重組)所載的完成前步驟(或促使進行該等步驟)，但須受賣方不時通知買方並經買方批准的修訂及額外行動的規限(該等批准不得無理扣留或延遲)。雙方同意，如(賣方合理地認為)因法律修訂而需要作出建議修訂，則買方拒絕或延遲同意並不合理，但前提是建議修訂或額外行動不會損害買方的利益(考慮到完成交易後買方將擁有目標集團的所有權)。

監管意見書-德國

6.2 DE賣方應促使Liberty Global DE Target公司在DE賣方收到DE買方的書面通知(該通知包括DE買方合理地認為DE賣方完成通知所需的所有信息)並收到DE賣方隨後根據第6.3(A)(I)條要求的信息後，立即向任何相關的德國國家媒體當局提交通知，並促使Liberty Global DE Target公司對任何進一步的請求作出迴應

62

在合理可行的情況下，儘快從德國國家媒體管理局或KEK獲得信息。

6.3在不損害第29條(保密)並受適用競爭法限制的情況下：

(A)DE買方應在合理可行的範圍內儘快向DE賣方提供DE賣方合理要求的所有信息，這些信息涉及(I)向德國國家媒體管理局或KEK發出的任何通知或(Ii)德國國家媒體管理局或KEK隨後提出的任何信息請求；以及

(B)DE賣方應按DE買方的合理要求，提供與通知過程和德國國家媒體管理局或KEK隨後進行的任何審查有關的信息，包括與德國國家媒體管理局或KEK就該通知過程進行的所有實質性書面溝通的副本。

監管意見書-捷克共和國

6.4中東歐賣方應促使根據本協議向捷克廣播電視理事會(捷克廣播電視理事會)提交Liberty Global CZ股份轉讓的登記申請Rada Pro Rozhlasovéa電視)在本協議簽訂之日起，在合理可行的範圍內儘快簽署。

6.5在不損害第29條(保密)的情況下，並受適用競爭法的限制：

(A)CZ買方應在合理的切實可行範圍內，儘快向CEE賣方提供CEE賣方就第6.4條所指的請求或捷克廣播和電視廣播理事會隨後提出的任何信息請求而合理要求的所有信息；和

(B)中東歐賣方應向CZ買方提供CZ買方可能合理要求的與註冊過程有關的信息。

監管意見書-羅馬尼亞

6.6在不損害第29條(保密性)並受適用競爭法限制的情況下，鑑於羅馬尼亞競爭委員會根據適用法律將股份購買文件擬進行的交易通知羅馬尼亞最高國防委員會，在本協議簽訂之日後，多數股份購買人和少數股份購買人應在合理可行的範圍內儘快將股份購買文件擬進行的交易通知羅馬尼亞競爭委員會。

6.7除第6.10款另有規定外，在完成附表7步驟2.1(A)(Iv)(Liberty Global預完成重組)後，應在合理可行的範圍內儘快完成；如果中東歐賣方的更新未在本協議之日起三個月內完成，則在該期限屆滿後，應在合理可行的範圍內儘快完成：

63

(A)CEE賣方和RO少數賣方應申請登記Liberty Global RO目標公司股東大會決議，根據與布加勒斯特貿易登記處簽訂的本協議，原則上批准將Liberty Global RO多數股和Liberty Global RO少數股轉讓給RO多數股買方和RO少數股買方；以及

(B)中東歐賣方應促使UPC France BV申請登記UPC Services S.R.L.和UPC外部服務S.R.L.各自的股東大會決議，原則上並在完成後批准將其在UPC Services S.R.L.和UPC外部服務S.R.L.(視情況適用)的所有股份轉讓給布加勒斯特貿易登記處的RO多數買方。

6.8在第6.9條的規限下，RO多數買方、RO少數買方、CEE賣方和RO少數賣方應真誠合作，就根據第6.7款提出的申請向布加勒斯特貿易登記處提出的任何異議達成一致，但因與買方達成一致或由買方指示採取行動而產生的與針對該異議的抗辯相關的任何自付費用應由買方承擔。

6.9如果就下列事項向布加勒斯特貿易登記處提出異議：

(A)依據第6.7(A)款提出的申請，並沒有在兩個月內(或如較早，則在長停止日期或延遲長停止日期(視何者適用而定)之前兩個月的日期)內，在任何上述各方向其他該等各方、選舉主任多數派買方、選舉主任少數派買方發出書面通知後，被駁回或撤回，CEE賣方和RO少數派賣方應同意並實施必要的替代結構，以使RO多數派買方和RO少數派買方分別收購Liberty Global RO多數股和Liberty Global RO少數股，而不直接轉讓Liberty Global RO目標公司的股份；或

(B)依據第6.7(B)款提出的申請，而該項反對並沒有在上述任何一方向其他有關各方發出書面通知後的兩個月內(或如較早，則在長終止日期或延遲的長停止日期(視何者適用而定)前兩個月的日期之前)駁回或撤回，RO多數買方和CEE賣方應同意並實施必要的替代結構，以使RO多數買方收購UPC France B.V.在UPC服務S.R.L.和UPC外部服務S.R.L.的所有股份，而不直接轉讓這些實體的股份。

或在每一種情況下，由賣方和買方商定的替代結構。如果這種替代結構涉及買方收購不同的實體，中東歐賣方和少數RO賣方：(I)應促使該實體為此目的新註冊成立，並且沒有資產、負債或交易歷史；及(Ii)按基本保證中規定的條款向多數RO買方和少數RO買方發出認股權證，同時參考

64

Liberty Global RO Target Company指的是該新實體，所述股份指的是該新實體的股份。此外，本協議應被視為在可能的範圍內進行修訂，以使凡提及將轉讓的該等股份應理解為提及任何新控股公司的股份。

6.10如根據附表7步驟2.1(B)(Ii)(Liberty Global預完成重組)，Liberty Global RO目標公司轉為股份公司，則無須再遵守第6.7款至第6.9款所載的義務。

6.11中歐賣方及RO少數股賣方須在附表7第2.1(A)(Iv)步(Liberty Global預完成前重組)完成後，在合理可行的範圍內儘快向羅馬尼亞國家視聽委員會提交或促使向羅馬尼亞國家視聽委員會提交有關根據本協議將Liberty Global RO多數股及Liberty Global RO少數股股份分別轉讓予Liberty Global RO多數股及RO少數股的事先同意的文件。

6.12在不損害第29條(保密)的情況下，並受適用競爭法的限制：

(A)RO多數買方和RO少數買方應迅速向CEE賣方和RO少數賣方提供CEE賣方和RO少數賣方合理要求的關於以下方面的所有信息：

(I)第6.7款所指的申請或其後要求布加勒斯特貿易登記處提供資料的任何請求；和

(2)第6.11款提及的呈件或羅馬尼亞國家視聽委員會隨後提出的任何資料要求；和

(B)在第6.6至6.11款(包括首尾兩款)所述程序的範圍內，多數股權買方、少數股權買方、中東歐賣方和少數股權賣方應迅速向對方通報與該等程序有關的任何實質性進展，並向對方提供發送給相關監管機構或從相關監管機構收到的所有實質性通信的副本。

勞資關係委員會程序

6.13賣方應並應促使賣方集團的相關成員：

(A)與(I)賣方集團的歐洲勞資理事會、(Ii)主管勞資理事會(BetriebsräteLiberty Global DE Target Group(或任何主管經濟委員會(Wirtschaftsausschuss))，(Iii)Monor電信工人的員工代表機構，以及(Iv)適用的任何荷蘭勞資委員會((I)至(Iv)(包括)合計，即勞資委員會)，與適用法律要求的股份購買文件所設想的交易有關；

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(B)向購買者提供購買者合理地要求的有關該等諮詢的資料；及

(C)在協商後向任何工務委員會作出任何重大承諾或承諾，或與任何工務委員會訂立或修訂對目標集團任何成員具有約束力的任何協議之前，須徵得買方同意(不得無理拒絕或拖延)。

勞顧會諮詢

6.14在與第6.13(A)款所述的賣方集團內部員工代表(包括賣方集團的歐洲工程理事會)進行磋商時，如果賣方提出要求，買方應向賣方提供賣方合理要求的所有信息和協助，以進行該等過程。雙方承認，協商程序的結果仍應能夠對本協定所設想的交易產生有意義的影響。因此，雙方將真誠地討論這類磋商的結果，以商定在多大程度上適合修改股份購買文件以適應這類磋商的結果，但不要求任何一方同意任何此類修訂。

第三方託管

6.15賣方和買方應在本協議簽訂之日之後，在任何情況下，在完成之前，在合理可行的範圍內儘快：

(A)設立遷移託管賬户，並促使賣方代表和買方代表(分別作為賣方和買方的代理)按照賣方和買方根據第6.16款(《遷移託管協議》)真誠商定的條款尋求與託管代理訂立託管協議；以及

(B)設立TSA服務信用託管賬户，並促使賣方代表和買方代表(分別作為賣方和買方的代理)按照賣方和買方根據第6.16款(TSA服務信用託管協議)誠意商定的條款，尋求與託管代理簽訂託管協議。

6.16遷移託管協議和TSA服務信用託管協議均應：

(A)載有反映附表17(ESCROWS)條文的條款；及

(B)以其他方式按慣例和合理的條件，並規定資金應完全以合同形式持有。

6.17如果賣方和買方在完成前五個工作日內未能就託管協議的條款達成一致，則遷移託管

66

協議和TSA服務信用託管協議應按照託管代理的標準格式託管條款(經過必要的修訂以反映附表17(ESCROWS)的規定)簽訂。

6.18賣方和買方應促使賣方和買方提供託管代理可能要求的關於他們自己及其公司集團的所有了解您的客户的信息，以及託管代理可能合理要求的與實施和維護遷移託管帳户和TSA服務信用託管帳户有關的任何其他信息

簽署後的義務

6.19如果在本協議簽訂之日後，DE買方要求DE賣方通知DE證券託管人其簽訂了本協議並在交易完成時將Liberty Global DE股票出售給DE買方，但受Liberty Global DE股票質押所產生的擔保的約束，DE賣方應在收到此類請求的通知後15個工作日內這樣做。

6.20如果DE買方在本協議簽訂之日至完成之日期間提出要求，DE賣方應真誠地與DE買方和DE賣方合作，DE買方應與DE證券託管人和/或DE高級票據契約託管人(視情況而定)真誠合作，以商定可能需要的文件(DE安全文件)和程序(DE安全程序)，以實現：

(A)DE賣方在交易完成時將Liberty Global DE股票轉讓給DE買方，但須受Liberty Global DE股票質押所授予的擔保的限制；

(B)解除和/或更新關於Liberty Global DE股票質押和Liberty Global DE債權人間協議的DE賣方；

(C)DE買方加入Liberty Global DE股票質押、DE買方簽署關於Liberty Global DE股票的新質押協議和/或解除和收回DE買方根據Liberty Global DE股票質押授予的擔保；和

(D)DE買方加入Liberty Global DE債權人間協定；

但DE賣方不應被要求向買方、DE證券託管人或與DE證券文件或DE證券程序相關的任何其他人提供任何賠償、保證、保修、承諾、認證、法律意見或其他保護，或以其他方式在其合理決定下承擔與此相關的任何損失、責任或其他費用的風險，除非DE賣方和DE買方在DE賣方的全權酌情決定權下另有約定。

67

7. Completion

7.1完成時間為上午10：00。於符合附表1所載條件(完成條件)的下一個月的首個完成營業日，惟如該履行發生於一個月最後一天前少於五個完成營業日，則完成應於該條件獲滿足的下一個月的第二個月的首個完成營業日完成(或無論如何，在其他地點、時間或日期由賣方及買方協定)。

7.2完成時，雙方應履行各自在附表2(完成安排)項下的義務，特別是：

(A)賣方須作出附表2(完成安排)A部(賣方的義務)所列的事情；

(B)買方須作出附表2(完成安排)B部(買方的義務)所列的事情；及

(C)Liberty Global擔保人和沃達豐擔保人均應履行附表2(完成安排)D部分(擔保人的義務)所列事項。

完成工作應按照附表2(完成安排)C部分(一般)進行。

7.3為免生疑問，除非根據本協議同時完成所有股份的買賣，否則買方將無義務完成任何股份的買賣。

7.4如果在第7.1款(完成)規定的完成日期，任何賣方未履行其在第6.1款(完成前步驟)項下的義務，或任何一方未履行其在第7.2款(完成)和附表2(完成安排)下的義務(而這種不遵守在本協議及其預期的交易中是重大的)：

(A)在賣方或Liberty Global擔保人不遵守規定的情況下，買方

(B)在買方或沃達豐擔保人不遵守的情況下，賣方

可選擇

(I)延遲完成(使第7條(完成)的條文適用於如此延遲完成的完成)；或

(Ii)在切實可行範圍內儘量完成；或

(3)以書面通知其他當事各方終止本協定，

68

但任何人無權根據第7.4(B)(I)或(Iii)款作出選擇，因為賣方或Liberty Global擔保人(就買方的權利而言)或買方或沃達豐擔保人(就賣方的權利而言)違反本協議而直接導致違約。

為免生疑問，任何一方或各方根據上文第7.4(B)(I)或7.4(B)(Ii)款(視情況適用)作出的推遲或完成的決定，不應構成放棄或限制其在本協議項下的任何權利，並且不應因推遲或完成完成而放棄或免除不符合要求的一方或各方的義務。

7.5如果本協議根據第7.4款(完成)終止(且不限制任何一方在終止前一段時間內要求損害賠償的權利)，則雙方在本協議項下的所有義務均應終止(本款第7.5款(完成)和第1條(解釋)的規定除外，16(擔保)及20(不得雙重追討)至37(送達代理)，但(為免生疑問)雙方在終止前已產生的所有權利及法律責任須繼續存在。

7.6

(A)DE賣方僅就Liberty Global DE Target集團向DE買方作出契諾和承諾；

(B)中東歐賣方立約並承諾：

(I)CZ買方，僅與Liberty Global CZ Target Group有關；

(Ii)HU買方，僅與Liberty Global HU目標集團有關；及

(Iii)只與Liberty Global RO目標集團有關的RO多數派買家；及

(C)僅就Liberty Global RO目標集團而言，RO少數股東賣家與RO少數股東買家的契諾及承諾，

從(但不包括)到(幷包括)完工的有效時間：

(X) there shall be no Leakage; and

(Y)如在(但不包括)完工前的有效時間內有任何泄漏，則除第7.7款(完工)另有規定外，在完工後，

(I)DE賣方應按要求向DE買方支付現金，其金額(按税後計算)等於該滲漏的金額；

(2)中東歐賣方應以現金支付給：

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(A)CZ買方按要求支付的金額(按税後計算)等於該漏損額；

(B)HU買方要求的金額(按税後計算)等於該泄漏的金額；和

(C)按要求支付相當於上述滲漏金額99.8835%的款項(按税後計算)的多數買方；及

(Iii)RO少數股權賣方應應要求向RO少數股權買方支付相當於該滲漏金額0.1165%的款項(按税後計算)。

賣方不承擔根據第7.6款(完成)支付的任何款項，只要該金額根據附表9 B部分第18(K)段作為泄漏包括在Liberty Global債務中。

7.7各賣方根據第7.6款(完成)承擔的責任應於完成後三個月終止，除非有關買方已於該日期前以書面通知有關賣方其違反第7.6款(完成)所載承諾，並列明有關泄漏的金額及合理詳情及合理證據，在此情況下，就所通知的任何相關違反事項而言，賣方仍須承擔責任，直至該等相關索償獲得滿足、和解或撤回為止。

7.8如果任何目標公司實際上獲得了在生效時間之前產生的任何救濟，並且如果不是因為相關賣方根據第7.7款向相關買方支付款項時沒有獲得該救濟，否則本應可用於減少根據泄漏定義(X)段應繳納的任何税款，則相關買方應向相關賣方退還相當於(I)救濟金額較低的金額的金額，及(Ii)有關賣方先前根據第7.6(A)(完成)款(完成)向有關買方支付的税額，但該項寬免須不遲於完成日期後三個月的日期取得。

8. Sellers’ Warranties

8.1在第11.1款和第11.3款(賠償和賣方責任限制)的規限下：

(A)DE賣方向DE買方保證，在本協議簽訂之日，附表3 A部分和B部分(保證)所列的每項保證在各方面都是真實和準確的，並在該等保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global DE Target集團；

(Ii)目標公司，即Liberty Global DE Target Company；

(Iii)屬於Liberty Global DE股份的股份；

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(Iv)目標業務，即Liberty Global DE目標業務；及

(5)數據室，是數據室中標題為公司？、德國？、清潔團隊？公司？和清潔團隊？德國？的部分；

(B)中歐賣方向CZ買方保證，在本協議簽訂之日，附表3 A部分和C部分(保證)所列的各項保證在各方面都是真實和準確的，並在該等保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global CZ Target Group；

(Ii)目標公司，即Liberty Global CZ Target Company和Liberty Global CZ Infrastructure Target Company；

(Iii)股份，即Liberty Global CZ股份及Liberty Global CZ Infrastructure股份；

(Iv)目標業務，即Liberty Global CZ目標業務；及

(5)數據室，是數據室中題為公司、捷克共和國、廉潔團隊、廉潔團隊、捷克共和國廉潔團隊的部分；

(C)中歐賣方向HU買方保證，在本協議簽訂之日，附表3 A部分和D部分(保證)所列的各項保證在各方面都是真實和準確的，並在該等保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global Hu目標集團；

(Ii)目標公司，即Liberty Global Hu目標公司；

(Iii)屬於Liberty Global Hu股份的股份；

(Iv)目標業務，即Liberty Global Hu目標業務；及

(5)數據室，是數據室中題為公司、匈牙利、清潔團隊公司和匈牙利清潔團隊的部分；以及

(D)CEE賣方(和RO少數賣方僅就附表3 A部分第1段和E部分第1段下的保證(保證)和任何其他基本保證)向RO多數買方和RO少數買方保證，附表3 A部分和E部分(保證)所列的每項保證在本協議日期在各方面均真實準確，並在該等保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global RO目標集團；

(Ii)目標公司，即Liberty Global RO目標公司；

71

(Iii)股份，即Liberty Global RO多數股(如屬中東歐賣方)及Liberty Global RO少數股(如屬RO少數股賣方)；

(Iv)目標業務，即Liberty Global RO目標業務；

(V)賣方為中東歐賣方，但附表3(保證)A部第1段及E部第1段及任何其他基本保證除外，凡提及賣方時，指中東歐賣方及RO少數賣方；及

(6)數據室，為數據室中題為公司、羅馬尼亞、廉潔團隊公司和羅馬尼亞廉潔團隊的部分。

8.2在第11.1款(賠償和賣方責任限制)的約束下：

(A)DE賣方向DE買方保證，在完成時，每項完工業務保證在所有方面都是真實和準確的，並在該等完工業務保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global DE Target Group；及

(Ii)目標業務，即Liberty Global DE目標業務；

(B)中東歐賣方向CZ買方保證，在完成時，每項完工業務保證在各方面都是真實和準確的，並在該等完工業務保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global CZ Target Group；及

(Ii)目標業務，即Liberty Global CZ目標業務；

(C)中東歐賣方向HU買方保證，在完成時，每項完成業務保證在所有方面都是真實和準確的，並在該完成業務保證中提及：

(I)目標集團，即Liberty Global Hu目標集團；及

(Ii)目標業務，即Liberty Global Hu目標業務；

(D)CEE賣方向RO多數買方和RO少數買方保證，在完成時，每項完成業務保證在所有方面都是真實和準確的，並在該完成業務保證中提及：

72

(I)目標集團，即Liberty Global RO目標集團；及

(Ii)目標業務，即Liberty Global RO目標業務。

8.3在第11.1款和第11.3款(賠償和賣方責任限制)的規限下，各方承認並同意：

(A)就賣方向買方提供的任何保修或完工業務保修的違反而提出的任何索償，只能在(I)完成後及(Ii)由該買方提出；及

(B)賣方因違反任何保修或完成業務保修而對買方造成的任何損害，應參考相關目標集團在沒有發生違反保修或完成業務保修(視情況而定)時的價值來評估。

8.4每項保證和完成業務保證應被解釋為獨立和獨立的，且(除非有明確相反規定)不得因參考或推斷任何其他保證或完成業務保證的條款而受到限制或限制。

8.5除非另有説明，否則賣方所知道的任何保修或完工業務保修應被視為指以下方面的實際知識：

(A)就每名賣方作出的保證及完成業務保證：

沃爾克·利博夫斯基		MD T&I
禤浩焯·德魯裏		集團技術戰略與董事洞察
David福克斯		戰略顧問
賈爾斯·羅伯塔姆		高級企業法律顧問
賈斯汀·沃爾夫		高級企業法律顧問
薩吉·瓦基利安		MD、併購與企業發展
埃德温·範·普騰		董事、企業併購與企業發展

73

(B)就每名賣方所作的税務保證：

肖恩·佩恩

税務副總裁

(C)就DE賣方向DE買方提供的保證和完工業務保證而言：

盧茨·舒勒		首席執行官
温弗雷德·拉普		首席財務官
迪特爾·沃爾貝克		SVP技術
菲利普·沃蘭		高級副總裁人員和轉型DE
拉爾斯·齊格根斯坦		高級副總裁律政

(D)關於中東歐賣方向CZ買方提供的保修和完工業務保修：

K·C·多蘭		首席財務官CEE
塞維莉娜·帕斯庫		首席執行官中東歐
伊奧努特·沃內亞		副總裁T&I
馬丁·米勒		首席執行官
皮特·普羅查茲卡		首席財務官
蒂博爾·伯恩哈特		CEE副總裁人力資源部
Tereza Rychtaříková.		總法律顧問

(E)關於中東歐賣方向HU買方提供的保證和完工業務保證：

K·C·多蘭		首席財務官CEE
塞維莉娜·帕斯庫		首席執行官中東歐
伊奧努特·沃內亞		副總裁T&I
羅伯特·雷德里亞努		首席執行官
亞當·雅卡布斯		首席財務官
蒂博爾·伯恩哈特		CEE副總裁人力資源部
雷卡·薩萊		總法律顧問

74

(F)就CEE賣方和RO少數賣方向RO多數買方和RO少數買方提供的保證和完工業務保證而言：

K·C·多蘭		首席財務官CEE
塞維莉娜·帕斯庫		首席執行官中東歐
伊奧努特·沃內亞		副總裁T&I
羅伯特·雷德里亞努		首席執行官
克里斯蒂安·奧薩德祖克		首席財務官
蒂博爾·伯恩哈特		CEE副總裁人力資源部
伊琳娜·瓦蘭		法律部主管

8.6每名賣方向買方承諾，在其知悉與賣方或其目標集團有關的任何事實、事宜或情況於本協議日期及/或緊接完成前因當時存在的事實及情況而構成或可能構成違反的任何事實、事宜或情況後，在合理可行的情況下，賣方將盡快以書面向買方披露有關事實、事宜或情況。

8.7賣方根據第8.1款(賣方保證)作出的每項基本保證，應視為賣方在緊接完成前參考當時存在的事實、情況和知識而重複作出的，猶如基本保證中提及本協議日期即指完成日期一樣。

8.8買方不得就違反或依據第8條(賣方保證)向賣方提出任何索賠，賣方不得就違反或符合第8條(賣方保證)或第10條(買方及擔保人保證)的任何事項向買方提出任何索賠，除非已完成。

9. Undertakings and indemnities

第三方保證

9.1在交易完成後，每個賣方承諾就賣方出售給買方的每個目標集團向買方支付所需的金額，以賠償買方和/或買方集團的每個成員因任何擔保而遭受或發生的所有行動、索賠、訴訟、損失、損害、付款、費用和開支，並使其不受損害。賠償或其他或有債務(包括對任何第三方就該目標集團成員的義務提供擔保方面的任何義務

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(第三方擔保)由該目標集團的任何成員就賣方集團的任何成員的任何義務或債務而給予或承擔的。

9.2在交易完成後，每名買方承諾就買方從賣方購買的每個目標集團向賣方支付所需的金額，以賠償賣方和賣方集團每名成員因任何擔保而遭受或發生的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、損害、付款、費用和開支，並使其不受損害，賣方及賣方集團每名成員就目標集團任何成員的任何義務或責任或因此而給予或承擔的賠償或其他或有債務。

9.3賣方應盡合理努力確保，在交易完成時或完成後儘快解除目標集團任何成員就賣方集團成員的任何義務或責任給予第三方的任何擔保(包括與第三方擔保有關的任何義務)、賠償、反賠償和慰問信。

9.4完成交易後，買方應盡合理努力確保，在交易完成後儘快解除賣方集團任何成員就目標集團成員的任何義務或責任給予第三方的任何擔保、賠償、反賠償和慰問函。

第三方同意

9.5在不損害第6.2至6.12款(完成前步驟)、附表14(分離)和過渡服務協議的情況下，如果根據本協議出售股份需要第三方同意或豁免，目標集團的任何成員在完成後繼續行使實質性權利的基礎上，實質上等同於根據重大合同或控制變更合同(第三方同意)在本協議之日的這些權利，賣方應：在買方書面要求指定相關材料合同或控制變更合同時，應盡其合理努力以令買方滿意的方式和條款取得該第三方同意，但賣方不得被要求承擔買方不同意按賣方滿意的條款(合理行事)償還的任何增量成本或任何其他重大負擔，或採取任何可能對賣方保留集團造成重大損害的合理行動。

CDT

9.6除Liberty Global Debt或Liberty Global營運資金所包括的範圍外，CEE賣方承諾在交易完成後，向CZ買方支付所需的金額，以賠償CZ買方和/或買方集團的每一位成員遭受的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、損害、付款以及合理的成本和開支，並使其不受損害。

76

CZ買方和買方集團的每名成員因下列事項而招致的費用：

(一)向受影響客户提供服務的成本增加多少；及

(B)Liberty Global CZ Target Group無法向受影響的客户提供服務，

在每種情況下，由於ČD Telematika A.S.聲稱終止CDT合同或無法使用CDT合同向Liberty Global CZ Target Group提供的相關光纖連接，或由於據稱終止CDT合同而導致的直接後果。2016年1月，條件是：

(I)中東歐賣方根據本款第9.6款(承諾和賠償)承擔的責任不得超過75,000,000歐元；

(Ii)除非CZ買方在交易完成後五年內向中東歐賣方提供了要求付款的書面通知，否則中東歐賣方不承擔任何此類付款的責任；

(Iii)CZ買方應並應確保Liberty Global CZ Target Group的任何相關成員應在交易完成後採取一切合理步驟，以減輕此類成本增加和無法提供服務的情況，包括採取合理步驟尋找光纖連接的替代供應商，以便繼續向受影響的客户提供服務。買方集團因採取此類行動而產生的所有合理費用應根據上文第9.6款(承諾和賠償)予以賠償。

股票計劃

9.7 Liberty Global擔保人同意促使Liberty Global參與者在完成後，在Liberty Global薪酬委員會根據Liberty Global股票計劃決定的範圍內，繼續有權行使緊接完成前根據Liberty Global股票計劃就Liberty Global股票(Liberty Global Existing Rights)行使其在Liberty Global股票計劃下的任何權利(包括行使其可能持有或變現任何既得獎勵的任何權利)。

9.8每一賣方承諾，就Liberty Global參與者而言，該賣方向買方出售的每一目標集團的僱員，除作為Liberty Global Debt或Liberty Global營運資金外，其應向該買方支付所需金額，以賠償該買方及買方集團的每名成員因該買方或買方集團的任何成員所蒙受或產生的任何及所有費用及債務(包括用以履行相關期權或獎勵的任何Liberty Global股份的成本，以及對根據按年支付或任何同等預扣制度應付的僱員的社保繳費及所得税的任何責任)所需支付的款額

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上述Liberty Global參與者對Liberty Global現有權利的任何行使或變現(連同買方或買方集團成員蒙受或招致的任何利息或罰款)(但不包括由於買方或買方集團成員在相關賣方向該買方或買方集團成員交納相當於該僱主的社保繳費、僱員社保繳費和所得税時不合理延遲或違約而導致的買方或買方集團成員產生的任何利息或罰款，根據本第9.8款(承諾和賠償)，僱員繳納社會保障繳費和所得税。買方應盡合理努力促使目標集團公司因任何此類行使或變現而根據PAYE或任何同等扣繳制度而須交納的任何員工社保繳費或所得税，迅速向相關員工追回或以其他方式償還，如果該等追回或補償是在完成後2年內獲得的，則相關買方應向相關賣方退還相當於如此追回或補償的任何金額

管理人員留用安排

9.9賣方應確保按照商定的《管理層留任安排》實施留住目標集團員工的安排。

9.10賣方可在完成前的任何時間，經買方書面同意，修改商定的管理層保留安排，不得無理扣留或拖延。

GDPR

9.11 Each Seller:

(A)須在完成前取得：

(I)賣方出售給買方的每個目標集團應全面執行埃森哲GDPR合規計劃中規定的行動(每個目標集團將採取的所有行動)；

(Ii)每季度向買方提供關於實施埃森哲GDPR合規計劃進展情況的定期更新，以及他們為進行協商而合理要求的與該實施有關的信息和文件；和

(B)在交易完成後，除作為Liberty Global Debt或Liberty Global營運資金計入的範圍外，向買方承諾就賣方出售給買方的每個目標集團向每一買方支付所需的金額，以補償該買方和買方集團的每一成員並使其無害

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(I)完成；及(Ii)埃森哲GDPR合規計劃所載行動就相關目標集團全面實施埃森哲GDPR合規計劃所載行動已全面實施的時間(以較早者為準)。各買方應並應促使目標集團的任何相關成員於交易完成後採取一切合理步驟以減輕任何該等罰款、責任、損害或第三方成本及開支。

9.12若違反第5.8款導致買方集團蒙受或招致任何損失或損害，而該等損失或損害為罰款、責任、損害及賣方根據資料保障彌償而向買方集團作出賠償的第三方成本及開支，則買方集團任何成員均不得就該等損失或損害向任何賣方提出違反第5.8款的索償。

9.13買方應並應促使目標集團的任何相關成員於交易完成後採取一切合理步驟，以減輕因對目標集團或買方集團的任何成員提出的任何申索或投訴、監管調查、或任何潛在的申索或投訴或潛在的監管調查而可能導致的任何損害或損失，而該等申索或投訴可能合理地導致買方根據保障資料彌償提出申索。

集團內服務

9.14每名賣方應就其出售給買方的每個目標集團向買方支付所需的金額，以補償買方和買方集團中的每一名成員的所有訴訟、索賠、訴訟、損失、損害、罰款、付款、該買方或買方集團任何成員因終止該目標集團任何成員所屬的集團內服務合同或因終止該合同而產生的費用或開支(包括該目標集團任何成員就該終止而支付的任何終止費)，但為免生疑問，賣方不負本款第9.14款(承諾及彌償)下的責任：(I)因集團內服務合約的任何終止費或可歸因於該等終止費的任何資產因税務目的而不可扣除及/或非攤銷而產生的任何彌償終止費用；或(Ii)償還或以其他方式退還任何終止費或其他代替通知的費用(前提是此類費用在完成之前支付或反映在Liberty Global Debt或Liberty Global營運資金中)；

保險

9.15賣方不得終止或修訂賣方的任何保險單(並應促使賣方保留小組的任何其他相關成員)

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