附件4.9

執行版本

To: Vodafone Group plc (registered number 1833679) (Vodafone)

請注意：國庫集團董事

2018年1月11日

尊敬的先生或女士：

3,935,000,000美元(已增至4,090,000,000美元)2015年2月27日沃達豐、其中所列受託牽頭協調人與蘇格蘭皇家銀行代理簽訂的貸款協議(信貸協議)

1. Background

(A)本函件是對信貸協議的補充和修訂。

(B)根據信貸協議第26.1條(程序)，多數貸款人已同意本函擬對信貸協議作出的修訂。因此，我們被授權代表財務各方簽署本函件。

2. Interpretation

(A)信貸協議中定義的大寫術語在本信函中使用時具有相同的含義，除非在本信函中有明確定義。

(B)信貸協議第1.2條(建造)和第35條(司法管轄權)的規定適用於本函件，猶如它們已在本函中完整列出一樣，但對信貸協議和財務文件的引用應解釋為對本函的引用。

(C)生效日期是指代理商根據下文第3(B)段(修訂)向沃達豐和貸款人發出通知的日期或沃達豐和代理商商定的其他日期。

(D)補充費用函是指沃達豐與受託牽頭安排人之間在本函日期當日或前後就本函件及本函件擬作出的修訂發出的任何費用函件。

3. Amendments

(A)在以下(B)段的規限下，信貸協議將根據下文(C)段自生效日期起修訂。

(B)除非代理商通知沃達豐和貸款人它已收到以下信息，否則不會通過本函修改信貸協議：

(I)由沃達豐會籤的此信副本一份；及

(Ii)第4段(先決條件)所列的所有文件，其形式和實質均令代理人滿意。

代理商必須在合理可行的情況下儘快發出此通知。如果代理商沒有通知沃達豐和貸款人它已收到沃達豐會籤的這封信的副本，

日期在本函件發出之日後十個工作日，本函件將不具有效力，信貸協議不會因此函件而修改。

(C)信貸協議將修訂如下：

(I)第1.1條(定義)應包括下列新定義：

？《修訂協議》是指沃達豐與代理商等於2018年1月11日簽訂的與本協議有關的修訂協議。

？生效日期？具有《修訂協議》中賦予它的含義。

？新承諾是指對全部或部分允許債務(或新承諾)進行再融資的承諾，前提是該受限集團成員的新承諾的本金總額在任何時候都不超過緊接該再融資之前該受限制集團成員的此類允許債務(或新承諾)本金總額的120%(以同一貨幣衡量)，並且還規定，任何新承諾須由債務人擔保。新承諾項下的債務人應在任何提供新承諾擔保的債務人之前，根據第27.7(A)和27.7(B)條(額外擔保人)，合法有效地加入為額外擔保人)。

(2)刪除第1.1條(定義)中調整後集團經營現金流、淨債務、比率期間和借款總額的定義；

(3)刪除核心管轄權的定義，代之以：

？核心司法管轄區是指生效日期的歐洲聯盟成員國(即奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典和英國)、日本、美國、澳大利亞、新西蘭、加拿大和瑞士以及在生效日期後成為歐盟成員國的任何其他國家，只要沃達豐已書面通知代理商同意將其納入本核心司法管轄區的定義；

(4)刪除允許擔保權益定義的(B)段，代之以：

“(B)對受限制集團成員在生效日期後取得的任何資產(和/或在生效日期後成為受限制集團成員的任何人的資產)的任何擔保權益，條件是：

(I)任何該等擔保權益(I)在該項收購之前或該人成為受限制集團成員之前已存在，且並非預期該項收購或該人成為受限制集團成員(初始擔保)而設定，或(Ii)在該項收購後或在該人成為受限制集團成員後因再融資而設定僅根據第17.8(A)條(優先借款)的條款由初始擔保擔保的債務，且該擔保權益針對相同的資產(或，在這種情況下，擔保權益是針對

更改資產類別、相同類別的資產)受初始擔保約束；以及

(Ii)該擔保權益擔保的債務不受第17.8條(優先權借款)的禁止，並且，此後在任何時間，該擔保權益擔保的本金總額超過(以同一貨幣計算)：(I)在收購或該人成為受限制集團成員時存在的相關承諾項下已提取和可提取的總金額(假設將滿足所有提取條件)，或(Ii)根據第17.8(A)條(優先借款)允許該受限制集團成員獲得的相關金額，或(Ii)根據第17.8(A)條(優先借款)允許該受限制集團成員獲得的相關金額，以較高者為準，則該擔保權益不屬於本款(B)的範圍；

就本款(B)而言，受限集團不包括因核心管轄權的定義擴大至包括在生效日期後成為歐洲聯盟成員的任何其他國家而成為受限集團成員的任何公司；或

(5)在第1.2條中插入下列段落：

？美銀美林國際有限公司是指其頭銜的繼任者美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)，根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司之間的合併並因合併而生效，該合併根據在英國和愛爾蘭實施的跨境合併指令(2005/56/EC)(經編纂)生效。儘管任何財務文件中有任何相反規定，應允許根據此類合併將權利和義務從美銀美林國際有限公司轉移到美銀美林國際指定活動公司；

(6)刪除第5.3(D)(Ii)條，代之以：

(2)不超過1周的期間；

(Vii)刪除第16.13條(制裁)，代之以：

就其及其附屬公司所知，其或其任何附屬公司，或據其所知，其或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁或聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部、國家經濟事務祕書處或其他相關制裁機構實施或執行的任何同等制裁；

(Viii)插入新的第16.14條：

？16.14反洗錢活動

就其及其附屬公司所知，每一債務人及其附屬公司的運作在各重大方面均符合適用的財務記錄保存及報告要求及聯合王國及每一債務人及其附屬公司所在的所有司法管轄區的洗錢法規。

任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；就每一債務人及其子公司所知，任何涉及任何債務人或其任何附屬公司的法院、政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律採取的任何行動、訴訟或程序均不會受到威脅，且就每一債務人所知，該等行動、訴訟或法律程序不會受到威脅或考慮；

(ix) a new Clause 16.15 shall be inserted:

？16.15反貪污法

據其及其子公司所知：

(A)每個債務人及其附屬公司、董事、高級職員和僱員的業務運作均符合適用的反賄賂和反腐敗法律和法規，包括英國《2010年反賄賂法》；以及

(B)每個債務人及其各自子公司都有一個有效的反賄賂合規方案，監測合規情況並發現違規行為。

(x) Clause 16.14 shall be re-numbered as Clause 16.16.

(xi) a new Clause 16.17 shall be inserted:

·16.17反抵制法規

對於向代理人發出通知的每一金融方(每一受限制金融方)，第16.12條(反恐怖主義法)和第16.13條(制裁)僅適用於該受限制金融方的利益，前提是相關陳述不會導致違反(I)理事會條例(EC)2271/96，或根據(I)理事會條例(EC)2271/96承擔任何責任，(2)《德國對外貿易規則》(AWV)第7節(與《德國對外貿易法》第4條第1款第3款有關)或(3)類似的反抵制法規；

(十二)刪除第17.2(C)條(財務信息)，代之以：

？在上文(A)(I)或(B)段所述賬户按照下文(E)段在沃達豐網站上張貼之日起20天內(但根據第17.2條，除非沃達豐未能在代理人(自行或應貸款人的要求)在張貼之日後的任何時間提出書面要求的10天內提供)由沃達豐授權人員(或在HIVE UP之後的NewTopco授權人員)簽署的證書，或在他們不在的情況下沃達豐或NewTopco的任何董事(視情況而定確定(合理詳細)在編制該等賬目之日符合第17.8條(優先借款)的規定，並確定主要附屬公司及營運附屬公司為受控附屬公司；和？；

(十三)刪除第17.8(A)條(優先借款)，代之以：

？(A)在生效日期後成為受限集團成員的任何附屬公司的財務負債(除非該附屬公司因核心管轄權的定義在生效日期後擴大至包括歐洲聯盟成員而成為受限集團成員)：

(I)任何該等財務負債為(A)在該附屬公司成為受限制集團成員之前尚未償還，且並非因預期該附屬公司成為受限制集團成員而產生，及/或(B)在任何時間根據該附屬公司成為受限制集團成員前已存在的承擔而產生，且該承擔並非預期該附屬公司成為受限制集團成員而產生(連同依據(A)段準許的財務負債及/或(C)根據新承諾於任何時間提取，但此種金融債務在每一連續四年期間內不得再融資一次以上(第一次此種期間自生效之日起算)；和

(Ii)在任何時候，該等財務負債的本金總額超過本款(A)項(以同一貨幣計算)給予該受限制集團成員的款額，則該等財務負債的超額部分不得在本款(A)項的範圍內；或

(Xiv)插入新的第17.14條如下：

？17.14反腐敗法

各債務人及其附屬公司、董事、高級職員和僱員應：

(A)按照適用的反賄賂和反腐敗法律法規，包括英國《2010年反賄賂法》開展業務；

(B)維持有效的反賄賂合規方案，監測合規情況並發現違規行為；以及

(C)不得給予或收受任何賄賂，包括與任何公職人員有關的賄賂；

(Xv)插入新的第17.15條如下：

17.15反抵制法規

對於每一受限制融資方，第17.12條(制裁)僅適用於受限制融資方的利益，前提是相關承諾不會導致(I)理事會條例(EC)2271/96、(Ii)德國對外貿易規則(AWV)第7條(與德國對外貿易法第4條第1款第3款有關)或(Iii)類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任；

(十六)刪除第18.1條(財務比率)、18.2條(計算次數和期間)和18.3條(信息來源)，並代之以以下文字[故意不使用的條款];

(Xvii)第18.4條(瞭解您的客户)應刪除，並作為新的第17.13條(瞭解您的客户)插入；

(Xviii)刪除第19.3條(違反其他義務)，代之以：

19.19.3違反其他義務

債務人未遵守財務文件的任何規定(第19.2條(不付款)所指的規定除外)，且該不遵守(如果能夠在該期限屆滿前補救)自(I)該義務人已意識到未能遵守或(Ii)代理人向沃達豐發出通知要求補救之日起21天內繼續不予補救；和

(Xix)第19.5(A)(Ii)條(交叉失責)應予刪除，隨後的條款應相應重新編號。

(Xx)在第26.2條末尾插入新的一段如下：

就與第16.12條(反恐怖主義法)和第16.13條(制裁)和第17.12條(制裁)的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定、聲明、決定(包括加速的決定)或指示(每一項都是相關措施)而言，受限融資方的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得貸款人批准此類相關措施所需的同意程度。

4. Conditions precedent

沃達豐根據上文第3段(B)項(修正案)向代理商交付的先決條件為：

(A)一份沃達豐的組織章程大綱和章程細則以及公司註冊證書，或一份沃達豐授權簽字人的證書，證明代理人持有的副本在不早於本信函日期的日期仍然正確、完整和完全有效；

(B)沃達豐董事會(或其董事會委員會，如適用)的決議副本：

(I)批准本函件及每份補充費用函件的條款及擬進行的交易，並議決籤立本函件及任何此等補充費用函件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代其籤立本函件及每份補充費用函件；及

(Iii)授權一名或多於一名指明人士代表該局簽署及/或發送根據或與本函件及每份補充費用函件(視何者適用而定)而須由該局簽署及/或發出的所有文件、證明書及通知；

(C)如適用，沃達豐董事會設立上文(B)段所述委員會的決議副本；

(D)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本；

(E)沃達豐授權簽字人的證書，證明本第4款規定的每份副本文件正確、完整，並且在不早於本信函日期的日期有效；

(F)代理人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果代理人已相應通知沃達豐的話)，該授權書或其他文件、意見或保證與本函所述交易的訂立和履行有關，或與本函的有效性和可執行性有關；

(G)每份妥為籤立的補充費用函件；及

(H)代理在英格蘭的法律顧問Allen&Overy LLP致財務各方的法律意見。

5. Representations

沃達豐(就其本身及相關的受控附屬公司而言)於本函件發出之日及生效日期作出信貸協議第16.2條(狀況)至第16.9條(無違約事件)(包括在內)及第16.13條(制裁)、16.14條(反洗錢)及16.15條(反貪污法)所載陳述及保證，在每種情況下均參考當時存在的事實及情況而作出，猶如對財務文件的提及包括本協議及於生效日期經本函件修訂的信貸協議，就好像在生效之日，對本協議的引用就是對本函修訂的信貸協議的引用。

6. Fees

沃達豐必須按照每份補充費用函中規定的金額和時間支付與本信函有關的安排和其他費用。

7. Consents

沃達豐：

(A)同意本函擬對信貸協議作出的修訂，並同意受經本函修訂的信貸協議約束；及

(B)自生效日期起，確認其根據經本函修訂的信貸協議訂立或提供的任何擔保將：

(I)繼續按經本函件修訂的信貸協議的條款完全有效；及

(Ii)擴大其在財務文件(包括經本函修訂的信貸協議)下的義務。

8. Miscellaneous

(A)本函件、經本函件修訂的信貸協議及每份補充費用函件均為財務文件。

(B)在本函件條款的規限下，信貸協議將保持十足效力，自生效日期起，信貸協議及本函件將被理解為一份文件。

(C)第31條(可分割性)、第32條(等價物)和第33條(通知)的規定應適用於本信函，如同它們已在本信函中完整列出一樣，但對本協議或財務文件的引用應被視為對本信函的引用。

(D)沃達豐必須自費採取代理商可能合理要求的行動和作出其他事情，以進行和實施本函件中設想的交易。

(E)每一出資方保留其現在或以後可能擁有的任何其他權利。除本函件明確放棄的範圍外，本函件的條款並不放棄任何財務文件的任何規定，且財務各方明確保留其對任何違反財務文件或財務文件下的其他違約行為的所有權利和補救。

9. Governing law

本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

如果你同意這封信的條款，請在下面的地方簽名。

你忠實的，


為
蘇格蘭皇家銀行有限公司
作為其他融資方的代理人和代表

[修改函的簽名頁]

認收書的格式

我們同意這封信的條款。

		/s/Nick Read
為		尼克·裏德
沃達豐集團PLC
為自己和作為其他義務人的代理人

Date: 11 January 2018

[修改函的簽名頁]