附件4.3
沃達豐集團
沃達豐集團1999
長期股權激勵計劃
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將修正案合併到 |
27 July 2000 |
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到期日 |
23 May 2009 |
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股東批准 |
24 May 1999 |
1 Definitions
·美國存托股份是指本公司的一份美國存托股份。
如果公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50%的股份，則關聯企業是指子公司以外的任何實體。
？審計師？指本公司當時的審計師。
？獎勵？指對本計劃下的期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的任何獎勵。
·董事會是指公司不時組成的董事會。
？控制變更是指發生以下任何事件：
(A)因作出以下行為而取得控制權的人：
(I)收購公司全部已發行普通股股本的全面要約，而提出要約的條件是，如信納提出要約的人將擁有公司的控制權；或
(Ii)全面要約收購與獲授獎勵的股份屬同一類別的所有本公司股份。
(B)根據1985年《公司法》第428至430F條成為受約束或有權收購本公司股份的人。
(C)根據1985年《公司法》第425條，法院批准為本公司重建計劃或其與任何其他公司或公司合併的計劃或與之相關的目的而提出的妥協或安排。
(D)發出會議通知，以考慮公司自動清盤的決議。
有關在合併後12個月內批出的裁決，兩者均為：
(E)任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的至少20%；以及
(F)該人對相當於該百分比的證券的實益擁有權未獲多數留任董事批准(定義見下文)；或
就上文(E)項而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(I)受託人或根據本公司或母公司或附屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人；及(Ii)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。
對於在合併後12個月內授予的獎勵，董事會的組成發生了變化，其結果是，現任董事中只有不到三分之二是符合以下任一條件的董事：
1
(G)曾在回顧日期擔任公司董事(定義見下文)(原董事)；或
(H)在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名先前已獲批准的董事的總數中，獲得至少過半數贊成票當選或提名進入董事會的董事(繼續留任的董事)；
就以上(G)分段而言，術語回顧日期應指可能構成控制變更的事件發生日期之前24個月的日期。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？第2條所述的委員會是指董事會的委員會。
·Company？是指沃達豐集團。
？Control？具有1988年《所得税和公司税法》第840節中賦予這一表述的含義。
員工？是指公司或子公司的員工。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？行使價格，在期權的情況下，指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股普通股或美國存托股份的金額。行使價格，在特區的情況下，是指適用的特區協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一股普通股或美國存托股份的公平市值中減去。
·公平市價是指普通股或美國存托股份的市場價格，由委員會確定如下：
(I)如果普通股或美國存託憑證在有關日期在場外交易，並在納斯達克系統或納斯達克國家市場交易，則公平市值應等於納斯達克系統或納斯達克國家市場在該日期所報的最後交易價格；
(J)如普通股或美國存託憑證於有關日期在證券交易所買賣，則公平市價須相等於適用的綜合交易報告就該日期所報告的收市價；及
(K)如果上述兩項規定均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。
只要有可能，委員會對美國存托股份的公平市場價值的確定應以《華爾街日報》西部版報道的價格為基礎。這一裁定應是決定性的，並對所有人具有約束力；或者，
在適用情況下，普通股的市場價格，即普通股在有關日期前一個交易日的中間市場報價，由倫敦證券交易所每日官方名單得出。
？ISO？係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。
2
？合併？是指本公司或其子公司與AirTouch Communications，Inc.完成合並。
？NSO？指本守則第422或423節中未描述的員工股票期權。
？期權是指根據本計劃第5條授予的收購普通股或美國存託憑證的期權，在任何一種情況下都可以是ISO或NSO，並使持有人有權購買一股普通股或一股美國存托股份。
期權持有人是指持有期權或特別行政區的個人或財產。
普通股是指公司股本中的一股普通股。
母公司是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
？參與者？是指持有獎項的個人或財產。
？本計劃是指沃達豐集團1999年長期股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。
？限制性股票？是指根據本計劃第八條授予的普通股或美國存托股份。
？特區？是指根據《計劃》第七條授予的股票增值權。
？SAR協議？指本公司與受購人之間的協議，其中包含與其SAR有關的條款、條件和限制。
？股票獎勵協議是指公司與限制性股票或股票單位的接受者之間的協議，其中包含與該限制性股票或股票單位有關的條款、條件和限制。
？股票期權協議是指公司與期權接受者之間的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。
？子公司？是指既受本公司控制的公司，又是1985年《公司法》第736條所指的本公司的子公司，以及《守則》第424條所指的本公司的子公司。
2 Administration
2.1 Committee Composition
該計劃應由委員會管理。委員會可將其認為適當的《計劃》的管理授權給其改變的一人或多人。
2.2委員會的職責
委員會或其受權人有唯一和絕對的酌處權：
3
2.2.1選擇本計劃獎勵的員工；
2.2.2確定此類獎勵的類型、數量、授予要求以及其他特點和條件；
2.2.3 interpret the Plan; and
2.2.4作出與本計劃的運作有關的所有其他決定。委員會可通過其認為適當的規則或準則，以執行本計劃。委員會根據本計劃作出的決定是終局的，對所有人都有約束力。
2.3 Granting of Awards
在任何時間不得根據英國上市管理局上市公司董事進行證券交易的標準守則或任何當時有效的任何法例或其他規例的規定，禁止本公司的證券交易。
3 Shares Available for Grants
3.1 Numerical Limit
行使ISO時可分配的普通股最高數量不得超過1億股。本第3.1條的限制以本第3條的進一步限制為準，並應根據第10條進行調整。
3.2 Percentage Limits
3.2.1根據本計劃於任何日期可分配的普通股數目，與根據本計劃及本公司採納的任何其他僱員股份計劃於過去十年已分配的普通股總數相加後，將不超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的10%。
3.2.2根據本計劃於任何日期可分配的普通股數目，與根據本計劃及本公司採納的任何其他僱員股份計劃於過去五年已分配的普通股總數相加後，將不會超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的5%。
3.2.3根據本計劃於任何日期可分配的普通股數目，與根據本計劃及本公司採納的任何其他行政股份計劃於過去十年已分配的普通股總數相加後，將不會超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的5%。
3.2.4如未行使收購普通股的權利被解除或失效，則在計算本第3.2節的限額時，有關普通股將被忽略。行使期權時分配的普通股、限制性股票、股票
4
在計算本節3.2中的限制時，根據合併前由AirTouch Communications，Inc.(AirTouch)運營的計劃授予的單位和SARS將被忽略。
3.2.5配發指就任何購股權計劃而言，指根據購股權配售未發行普通股，而就其他類別僱員股份而言，則指普通股的發行及配發。
3.2.6為免生疑問，本公司或為本計劃設立的任何附屬公司為1985年第743條公司法所指名人士的利益而向一名或多名信託受託人發行的普通股，應計入第3.2.1至3.2.5節所載的限額內。
3.3 Additional Shares
如受限股份、股份單位、購股權或特別提款權被沒收，或購股權或特別提款權於行使前因任何其他原因終止，則相應普通股將重新可供根據本計劃獎勵。如果股票單位已結清，則只有為結算該等股票單位而實際發行的普通股數量(如有)將減少第3.2節下的可用數量，餘額將再次可用於本計劃下的獎勵。如果行使了特別提款權，則只有為解決該等特別提款權而實際發行的普通股數量(如有)將減少第3.2節下的可用數量，餘額將再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，當限售股份被沒收時，根據本計劃可於行使獨立購股後發行的普通股總數不得增加。
3.4 Dividend Equivalents
根據本計劃分配的任何股息等價物不得用於獎勵可供獎勵的限制性股票、股票單位、期權或特別提款權的數量，無論該等股息等價物是否已轉換為股票單位。
3.5 Issue of Shares
發行普通股時，如有需要，該等股份應轉換為美國存托股份，費用由本公司承擔。期權、限制性股票、股票單位和特別提款權應當以普通股或美國存託憑證的形式計價。
4 Eligibility
4.1 General Rules
委員會可指定任何僱員為參與者。
4.2 Incentive Stock Options
只有作為公司或子公司僱員的員工才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別已發行股票總投票權超過10%的員工，除非符合守則第422(C)(6)節的規定，否則沒有資格獲得ISO。
5
5 Options
5.1 Stock Option Agreement
根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。認購權可作為現金支付的對價或減少被認購者的其他補償的對價授予，或加蓋印章或作為不對價的契約授予。股票期權協議可以規定，當被期權人行使先前的期權時，新的期權將自動授予他或她。
5.2 Number of Shares
每份購股權協議應列明受購股權約束的普通股或美國存託憑證的數量，並應根據第10條規定調整該等數量。
5.3 Exercise Price
每份購股權協議均須列明行權價；惟在任何情況下，ISO項下的行權價不得低於普通股或美國存托股份於授出日期的公平市值的100%，而根據新購股權協議項下的行權價在任何情況下均不得低於受該等新購股權協議規限的普通股或美國存託憑證的面值。在NSO的情況下，股票期權協議可以規定在NSO未償還時按照預定公式變化的行權價格。
5.4 Exercisability and Term
每份股票期權協議應註明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權協議還應規定期權的期限；但ISO的期限自授予之日起在任何情況下不得超過10年。股票期權協議可規定在期權持有人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在期權持有人終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。非營利組織也可以與限制性股份或股份單位一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的限制性股份或股份單位被沒收，否則不得行使這些國有組織的權力。
5.5 Effect of Change in Control
委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權對所有受該購股權規限的普通股或美國存託憑證均可全面行使。如果在合併之日起12個月內授予的期權，委員會認為有合理的可能性在隨後的6個月內發生對公司的控制權變更，則委員會可全權酌情決定任何或所有未償還的
6
受該等購股權規限的所有普通股或美國存託憑證均可完全行使購股權。
5.6期權的修改或假設
在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或採用未償還期權，或可接受註銷未償還期權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的期權。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得改變或減損其在該期權項下的權利或義務。
6 Payment for Option Shares
6.1 General Rule
因行使期權而發行的普通股或美國存託憑證的全部行使價應在購買該等普通股或美國存託憑證時以現金支付，但下列情況除外：
6.1.1就根據本計劃授予的ISO而言，付款應僅根據適用的股票期權協議的明文規定進行。股票期權協議可以明確規定，支付方式可以是本條第6條所述的任何形式。
6.1.2在NSO的情況下，委員會可隨時接受本條第6條所述任何形式的付款。
6.2 Exercise/Sale
在本第6.2條適用的範圍內，付款可透過向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷指示，以出售普通股或美國存託憑證，並將全部或部分銷售所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項。
6.3 Exercise/Pledge
在第6.3條適用的範圍內，付款方式為(以本公司規定的格式)向本公司認可的證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，將普通股或美國存託憑證質押，作為貸款的抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税款。
6.4 Promissory Note
在第6.4節適用的範圍內，可以用全追索權本票支付；但普通股的面值應以現金支付。
7
6.5 Other Forms of Payment
在第6.5節適用的範圍內，付款可採用符合適用法律、法規和規則的任何其他形式，或根據委員會批准的任何其他安排進行，其中可能包括交付普通股或美國存託憑證。
7 Stock Appreciation Rights
7.1 SAR Agreement
根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。被認購者的其他補償可能會因減少而被授予非典型肺炎。
7.2 Number of Shares
每份香港特別行政區協議須指明與香港特別行政區有關的普通股或美國存託憑證的數目，並須根據第十條的規定調整該等數目。
7.3 Exercise Price
每一份特別行政區協議應具體規定行使價格。香港特別行政區協議可規定在香港特別行政區尚未清償期間，按照預定公式變動的行使價格。
7.4 Exercisability and Term
每項特別行政區協議應具體説明可行使特別行政區全部或部分分期付款的日期。《香港特別行政區協定》還將規定香港特別行政區的任期。特別行政區協議可規定在受購人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在受購人終止服務的情況下在其任期結束前到期。特別提款權亦可與購股權、限售股份或股份單位合併授予，而該等授予可規定，除非相關購股權、限售股份或股份單位被沒收，否則不可行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或隨後的任何時間納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。
7.5 Effect of Change in Control
委員會可於授予特別行政區時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該特別行政區對受該特別行政區規限的所有普通股或美國存託憑證完全可予行使。倘於合併日期起計12個月內授予的SARS，委員會認為有合理可能於其後六個月內發生對本公司的控制權變更，則委員會可全權酌情決定任何或所有尚未發行的SARS將對受該等SARS規限的所有普通股或美國存託憑證全面行使。
8
7.6 Exercise of SARs
如果在特區期滿之日，該特區項下的行使價格低於該日的公平市價，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區應自動被視為自該日期起就該部分行使了行使權。於行使特別行政區時，購股權持有人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司收取普通股、美國存託憑證、現金或普通股、美國存託憑證及現金的組合，由委員會釐定。在行使特別提款權時收到的普通股或美國存託憑證的現金及/或公平市價合計應相等於受特別提款權約束的普通股或美國存託憑證的公平市價(於交出日期)超過行使價的金額。
7.7 SARS的修改或假設
在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或假定尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的SARS。儘管有上述規定，未經選擇權人同意，特區的任何修改不得改變或減損其在特區項下的權利或義務。
8 Restricted Shares and Stock Units
8.1 Time, Amount and Form of Awards
該計劃下的獎勵可以以限制性股票的形式、以股票單位的形式或以兩者的任意組合的形式授予。限售股份或股份單位亦可與非國有企業或特別行政區合併授予，並可規定在有關的非國有企業或特別行政區被行使的情況下，該等受限股份或股份單位將會被沒收。
8.2 Payment for Awards
倘若獎勵以新發行的限制性股份的形式授予，作為授予該獎勵的條件，獎勵獲得者可能被要求以現金形式向本公司提供相當於該等限制性股份面值的對價。在獎勵以已發行的限制性股票或以股票單位的形式授予的範圍內，獲獎者無需考慮。
8.3 Vesting Conditions
每項限售股份或股份單位獎勵將於股份獎勵協議所指明的條件滿足後全數或分期歸屬。委員會可在該等條件中加入一項規定，即本公司或本公司業務部門(由本公司的獨立核數師釐定)在一年或一年以上的指定期間的表現，須相等於或超過委員會預先釐定的目標。股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件的情況下加速授予。委員會可在作出裁決時或之後決定，在公司控制權發生變化的情況下，該項裁決應完全歸屬公司。
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8.4股份制單位結算形式和時間
既得股票單位的結算可以現金、普通股、美國存託憑證或任何組合的形式進行。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可包括(但不限於)基於普通股或美國存託憑證在一系列交易日的平均公平市價的方法。既得股票單位可以一次性清償，也可以分期清償。分派可在適用於股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時發生或開始，或可推遲至任何較後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在確定股份制獎勵之前，股份制單位的數量可以根據第十條的規定進行調整。
8.5 Death of Recipient
在接受者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給接受者的受益人。本計劃下的股票單位獎勵的每一位獲獎者應通過向公司提交規定的表格來指定一名或多名受益人。受益人的指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給獲獎者的遺產。
8.6 Creditors Rights
除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務，須受適用的股份獎勵協議的條款及條件所規限。
9 Voting and Dividend Rights
9.1 Restricted Shares
根據本計劃授予的限制性股份持有人應享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。股票獎勵協議可以要求限制性股票的持有者將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件及限制所規限。這類額外的限制性股票不應減少第三條規定的普通股數量。
9.2 Stock Units
股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可在委員會酌情決定的情況下附帶獲得股息等價物的權利。該權利使持有人有權獲得相當於在股票單位尚未發行時就一股普通股或美國存托股份(視情況而定)支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以現金、普通股或美國存託憑證的形式進行，也可以兩者相結合的形式進行。在分配前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制。
10
10 Protection Against Dilution
10.1 Adjustments
如果對已發行普通股進行拆分、宣佈以普通股支付股息、宣佈以普通股以外的形式支付對普通股價格有重大影響的股息、(通過重新分類或其他方式)將已發行普通股合併或合併為數量較少的普通股、進行資本重組、剝離或發生類似事件，委員會應在下列一項或多項中作出其認為適當的調整
10.1.1根據第3條可用於未來獎勵的期權、特別提款權、限制性股票和股票單位的數量；
10.1.2前一次授權書中尚未確定的股票單位數量；
10.1.3每項已發行期權及特別行政區所涵蓋的普通股或美國存託憑證數目或
10.1.4每項未償還期權及特別行政區的行使價。
除本細則第10條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票股份的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股份數目的任何其他增減而享有任何權利。
10.2 Reorganisations
如果本公司是合併或其他重組的一方，則未償還期權、特別行政區、限制性股票和股份單位應符合合併或重組的協議。該等協議可規定(但不限於)尚存法團或其母公司承擔尚未支付的獎勵、由本公司(如本公司為尚存法團)繼續作出該等獎勵、加速歸屬及加速到期、或以現金結算。
11 Awards Under Other Plans
公司可以在其他計劃或計劃下授予獎勵。此類獎勵可以普通股或根據本計劃發行的美國存託憑證的形式進行結算。就本計劃而言，該等普通股或美國存託憑證應被視為與為結算股份單位而發行的普通股或美國存託憑證相同，並應於發行時減少根據第3條可供使用的普通股數目。
12 Limitation on Rights
12.1 Retention Rights
本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為賦予任何個人繼續成為公司、母公司、子公司或關聯公司的員工、顧問或董事的權利。本公司及其母公司和子公司保留隨時終止任何員工、顧問或董事的服務的權利，無論是否有理由，視情況而定
11
法律、公司的組織章程大綱和章程以及書面僱傭協議(如有)。
12.2免除損害賠償責任
本計劃中的任何內容不得以任何方式解釋為將本公司或子公司與員工之間的合同義務強加於本公司或子公司，以提供參與本計劃的機會。
任何因解僱或終止僱傭(不論何種原因)或接到終止僱傭通知而不再是本公司、母公司、子公司或聯營公司員工(包括顧問或董事)的任何人，在任何情況下均無權就本計劃的實施要求任何賠償，包括但不限於本公司、其母公司、子公司或聯營公司維持的税收政策的應用。如有需要，該人士的僱用條款將會相應更改。
12.3 Stockholders Rights
在普通股或美國存託憑證發行前，參與者對其獎勵所涵蓋的任何普通股或美國存託憑證並無股息權、投票權或作為股東的其他權利。除第8條、第9條和第10條另有明確規定外，記錄日期早於證書籤發日期的現金股利或其他權利不得進行調整。
12.4監管要求
儘管本計劃有任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股或美國存託憑證的責任須受所有適用法律、規則及規例以及任何監管機構可能要求的批准所規限。本公司保留權利在相關普通股的發行、註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何裁決限制全部或部分美國存託憑證的交付。
13 Limitation on Payments
13.1 Basic Rule
在下列情況下，本條第13條不適用於參與者的獎勵：
13.1.1委員會在作出此類裁決時或其後的任何時間，以書面方式規定此類裁決不受本第13條的約束；或
13.1.2本公司與該參與者之間的書面僱傭協議明確規定，該參與者的獎勵不受本章程第13條所述的限制。
如果第13條適用於一項裁決，則它應取代本計劃的任何其他規定。如果董事會最近選擇的獨立審計師(審計師)確定公司支付或轉移給參與者或為參與者的利益而支付或轉移的任何款項或轉移，無論是根據本計劃的條款或其他方式支付或支付(或轉移或可轉讓)，公司將不能扣除聯邦所得税
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由於《守則》第280G節關於超額降落傘付款的規定，則所有付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額。就本第13條而言，減少金額應為以現值表示的金額，該金額可最大化付款的總現值，而不會導致任何付款因守則第280G節而不可由本公司扣除。
13.2 Reduction of Payments
如果審計師認為任何付款因守則第280G條的規定而不能被公司扣除，則公司應立即通知參與者，並提供其詳細計算和減少的金額的副本，然後參與者可自行決定取消或減少哪些付款以及減少的金額(只要在選擇後付款的總現值等於減少的金額)，並應在收到通知後10天內以書面形式通知公司他或她的選擇。如果參賽者在10天內沒有做出這樣的選擇，公司可以選擇取消或減少哪些付款以及減少多少(只要在這樣的選擇之後，付款的總現值等於減少的金額)，並應立即通知參賽者。就本第13條而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節確定。核數師根據本細則第13條作出的所有決定，對本公司及參與者均具約束力，並須於應付或可轉讓款項之日起60天內作出。在作出上述決定及根據本協議作出選擇後，本公司應在實際可行的情況下儘快向參與者支付或轉移根據本計劃應支付給參與者或為參與者的利益而應支付的金額，並應在未來迅速向參與者支付或轉移根據計劃應支付給參與者或為參與者的利益而應支付的金額。
13.3多付和少付
由於審計師根據本準則第280G條作出初步決定時，準則第280G條的應用存在不確定性，公司可能已經支付了本不應該支付的款項(超額付款)，或者可能已經支付了本公司本不應該支付的額外款項(少付款項)，這在每種情況下都與本協議下減少的金額的計算一致。如果審計師根據美國國税局對公司或審計師認為很有可能成功的參與者的欠款斷言，確定多付了款項，則該多付款項在任何情況下都應視為對參與者的貸款，他或她應償還給公司，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算利息；但如該等付款不會減少根據守則第4999條須課税的款額，則該參與者無須向本公司支付任何款項。如果審計師確定發生了少付，公司應立即將少付的款項支付或轉移給參與者或為參與者的利益，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
13
13.4 Related Corporations
就本第13條而言，公司一詞應包括由審計師根據《守則》第280G(D)(5)節確定的範圍內的關聯公司。
14 Withholding Taxes
14.1繳税安排
在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行任何預扣税義務或任何人對與本計劃相關的税款或其他徵費的任何義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股或美國存託憑證或支付任何現金。
14.2 Share Withholding
委員會可允許參與者履行第14.1條所述的任何納税或其他徵税義務，方法是使公司：
14.2.1扣留全部或部分本應向他或她發行的普通股或美國存託憑證
14.2.2交出其先前購入的全部或部分任何普通股或美國存託憑證。
本公司或其代理人可代表參與者出售任何該等普通股或美國存託憑證，並保留所得款項。
該等普通股或美國存託憑證應按其公平市價估值，否則應以現金預扣税款。
15獎勵的轉讓或轉讓
獎勵只能按照適用的股票期權協議、特別行政區協議或股票獎勵協議的規定轉讓。該協議可允許通過受益人指定、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓賠償金。如果是ISO以外的獎勵，該協議還可以允許將獎勵轉移給參與者的配偶或18歲以下的子女或繼子女。獎勵的受讓人應以書面形式同意本公司規定的格式，以受適用的股票期權協議、特別行政區協議或股票獎勵協議的所有條款約束。除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則不得轉讓ISO。當參與者在世時，ISO只能由參與者進行練習。
16 Future of the Plan
16.1 Term of the Plan
本計劃自1999年5月24日起施行。本計劃應一直有效，直至根據第16.2條終止，或在較早的情況下於2009年5月24日終止。在2009年5月24日之後，將不會發出任何ISO。終止後不得根據本計劃授予任何獎勵
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其中之一。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。
16.2修訂或終止
該計劃可由董事會通過決議修訂，惟未經本公司於股東大會上事先批准，不得對有關資格、總限額、最高個人權利或股本變動後獎勵調整的條文作出任何對參與者有利的修訂，但為使計劃的管理有利、考慮到法例的改變或為參與者或本公司或其附屬公司取得或維持優惠的税務、外匯管制或監管待遇而作出的輕微修訂除外。本計劃的任何修改不得影響根據AirTouch通信公司1993年長期股票激勵計劃授予的任何獎勵。
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附表1
合資企業
委員會可以指定任何合資公司的任何員工作為參與者。如果這樣做，本計劃將適用於授予該員工的任何獎勵，但須經本附表所列修改。
1 Satisfying awards
儘管有任何獎勵條款或本計劃的任何其他條款，向合營公司員工提供的獎勵不得以任何方式涉及本公司或任何子公司為滿足獎勵的目的而直接或間接提供財務援助(如1985年公司法第V部分第VI章所界定)，除非當時的英國法律允許這種財務援助。
注：這通常意味着只有新發行的普通股或美國存託憑證或現金才可用於滿足授予合資公司員工的獎勵。
2將合資公司納入為子公司
凡提及附屬公司(以下合營公司的定義除外)，應視為包括合營公司。
3 Meaning of JV Company
合資公司是指任何公司或企業：
·本公司在任何類別股份中擁有權益的普通股股本，其面值至少為該類別已分配股份面值的5%；及
· which is not a Subsidiary; and
·由董事指定為合資公司
或屬該公司或業務的附屬業務的任何業務。
就這一定義而言，企業應具有1985年《公司法》第259節賦予它的含義，在這一定義中，該節適用於對股份和普通股本的引用，如同它適用於該法案第七部分對股票的引用一樣。？附屬企業應具有1985年《公司法》第258條所賦予的含義。
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