條款		頁面

1.	釋義	2
2.	修正	2
3.	申述	3
4.	費用	3
5.	同意	3
6.	代理商和歐洲搖擺線代理商	4
7.	雜類	4
8.	管治法律	5

附表

1.	先行條件	6
2.	各方	7
	第1部分貸款人	7
	第2部分授權的首席調度員	9
	第3部分聯合編排者	10
	第四部分退出貸款方	11
3.	修訂後的信貸協議	12

簽字人		13

本協議日期為2018年1月11日，

在以下情況之間：

(1)沃達豐集團PLC(註冊號1833679)(沃達豐)；

(2)附表2第1部所列作為貸款人的金融機構；

(3)附表2第2部分所列作為受託牽頭安排人的金融機構；

(4)附表2第3部所列作為協理機構的金融機構；

(5)附表2第4部所列的退出貸款人的金融機構；

(6)蘇格蘭皇家銀行(RBS PLC)，作為下文定義的信貸協議下和定義的其他融資方的代理並代表其他融資方(以此身份，即退出代理)；

(7)蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank Of Scotland PLC)作為歐元擺動線代理(以此身份，退出歐元擺動線代理)；

(8)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)為繼任代理(以此身份為繼任代理)；以及

(9)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擔任繼任歐元擺線代理(以此身份擔任繼任歐元擺線代理)。

背景

(A)本協議是對沃達豐與現有代理商(其中包括)於2014年3月28日訂立的信貸協議(信貸協議)的補充、修訂及重申。

(B)根據信貸協議第26.1條(程序)，主要貸款人或(如適用)貸款人(定義見信貸協議，為免生疑問，不包括已退出的貸款人)已同意本協議擬對信貸協議作出的修訂，並修訂及重述本協議所載的信貸協議。

(C)退出貸款人未同意對信貸協議的修訂，根據本合同第2(C)條，每個退出貸款人應在生效日期預付款項，並全部取消各自的承諾。

(D)根據信貸協議第20.15條(代理人或Euro Swingline代理人的辭職)，離職代理人及離職Euro Swingline代理人各擬辭去其各自在信貸協議下的代理人及Euro Swingline代理人的角色，而主要貸款人在與沃達豐磋商後，擬於生效日期起委任繼任代理人及繼任Euro Swingline代理人分別為經修訂信貸協議下的代理人及Euro Swingline代理人。

雙方同意如下：

1.釋義

1.1定義

在本協議中：

經修訂的信貸協議是指經本協議修訂和重述的信貸協議。

生效日期是指退出代理和繼任代理各自根據下文第2(B)條(修訂)向沃達豐和貸款人發出通知的日期，或沃達豐、退出代理和繼任代理可能商定的其他日期。

繼任代理商費用函指沃達豐、繼任代理商和繼任Euro Swingline代理商之間在本協議日期或前後發出的與本協議和修訂的信貸協議相關的任何費用信函。

補充費用函是指沃達豐與受託牽頭協調人(如信貸協議中的定義)在本協議之日或前後就本協議和經修訂的信貸協議發出的任何費用函。

1.2構造

(A)除非本協議明確規定，信貸協議中定義的資本化術語在本協議中具有相同的含義。

(B)信貸協議第1.2條(工程)和第35條(司法管轄權)的規定適用於本協議，如同它們在本協議中已完整列出一樣，但對信貸協議或財務文件的引用應解釋為對本協議的引用。

(C)美銀美林國際有限公司是指其名稱的繼承者美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)，根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司之間的合併並因合併而生效，該合併按照在英國和愛爾蘭實施的跨境合併指令(2005/56/EC)(經編撰)生效。儘管本協議有任何相反規定，但允許美銀美林國際有限公司根據此類合併將權利和義務轉讓給美銀美林國際指定活動公司。

2.修訂

(A)如下文所述，信貸協議將由生效日期起作出修訂，使其讀作以附表3(經修訂的信貸協議)所載的形式重述。

(B)信貸協議不會因本協議而修訂，除非及直至：

(I)退出代理人通知沃達豐和貸款人，它已收到附表1(先決條件)所列的所有文件，其形式和實質均令退出代理人滿意。退出代理人必須在合理可行的情況下儘快發出此通知；

(Ii)繼任代理和繼任Euro Swingline代理通知沃達豐和貸款人，它已根據與信貸協議任何一方相關的所有適用法律和法規，滿足您瞭解您的客户的所有必要檢查或其他類似檢查。繼任代理和繼任Euro Swingline代理必須在合理可行的情況下儘快發出此通知；以及

(Iii)繼任代理和繼任Euro Swingline代理通知沃達豐和貸款人它已收到一份正式簽署的繼任代理費用函。繼任代理和繼任Euro Swingline代理必須在合理可行的情況下儘快發出此通知。

(C)於生效日期，各退出貸款人在信貸協議下的承諾將全數取消，而財務文件下與此有關的所有未償還款項將全數預付。應付退出貸款人的任何其他應計款項(包括截至生效日期及包括生效日期在內的任何應計利息及承諾費)應於生效日期起計10個營業日內全額支付。

(D)如果退出代理未能在本協議日期後十個工作日之前發出上述(B)(I)段所述的通知，則生效日期不會發生，信貸協議也不會以本協議預期的方式進行修改。

3.申述

沃達豐(就其自身及相關的受控子公司而言)在本協議的日期和生效日期作出《信貸協議》第16.2條(狀況)至第16.9條(無違約事件)(含)(含)和第16.13條(制裁)、16.14條(反洗錢)和16.15條(反腐敗法)的陳述和保證，在每種情況下，均參考當時存在的事實和情況，並好像對財務文件的提及包括本協議，以及在生效日期對經修訂的信貸協議的提及，並好像對協議的提及是指，在生效日期，經修訂的信貸協議。

4. FEES

(A)沃達豐必須按照每份補充費用函中規定的金額和時間支付與本協議有關的安排和其他費用。

(B)沃達豐必須支付與本協議及經修訂的信貸協議有關的費用，金額及時間載於繼任代理費函件內。

5. CONSENTS

在生效日期，沃達豐：

(A)確認接受經修訂的信貸協議，並同意受經修訂的信貸協議的條款約束；及

(B)確認其根據經修訂的信貸協議訂立或提供的任何擔保：

(I)繼續按經修訂信貸協議的條款完全有效；及

(Ii)延伸至其在財務文件(包括經修訂信貸協議)下的責任。

6.代理商和歐元Swingline代理商

(A)退出代理及退出Euro Swingline代理各自根據信貸協議第20.15(A)條(代理或Euro Swingline代理的辭職)向貸款人及沃達豐發出通知，表示有意辭去信貸協議下的代理及Euro Swingline代理的職務，自生效日期起生效。

(B)根據信貸協議第20.15(A)條(代理人或歐元擺線代理人的辭職)，多數貸款人特此委任繼任代理人及繼任歐元擺線代理人分別為繼任代理人及繼任歐元擺線代理人，自生效日期起生效。

(C)在符合上文第2(B)(Ii)及2(B)(Iii)條的條件下，根據信貸協議第20.15(C)條(代理人或歐元擺線代理人的辭職)，繼任代理人及繼任歐元擺線代理人均接受上文(B)段所述的委任，自生效日期起生效。

(D)在上述第2(B)(Ii)和2(B)(Iii)條的條件得到滿足的情況下，自生效日期起生效：

(I)退出代理人及退出歐元搖擺線代理人須停止根據信貸協議及為免生疑問而根據經修訂的信貸協議分別以代理人及歐元搖擺線代理人的身分行事，併除經修訂的信貸協議第20.15(D)條(代理人或歐元搖擺線代理人的辭職)另有規定外，不再根據任何財務文件承擔任何責任；及

(Ii)根據經修訂的信貸協議，繼任代理商及繼任歐元搖擺線代理商將分別接替代理商及歐元搖擺線代理商的職位。

7.雜項

(A)本協議、經修訂的信貸協議和每份補充費用函均為財務文件。

(B)在符合本協議條款的情況下，信貸協議將繼續完全有效，自生效之日起，信貸協議和本協議將被理解為一份文件。

(C)每一出資方保留其現在或以後可能擁有的任何其他權利。除本協議明確放棄的範圍外，本協議的條款不放棄任何財務文件的任何規定，並且財務各方明確保留其對財務文件的任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

(D)第31條(可分割性)、第32條(對應關係)和第33條(通知)應適用於本協議，如同在此全文所述。

(E)沃達豐必須自費採取退出代理或繼任代理可能合理要求的行動和作出其他事情，以進行和實施本協議中設想的交易。

附表1

先行條件

1.企業文檔

(A)一份沃達豐的組織章程大綱和章程細則以及公司註冊證書，或一份沃達豐授權簽字人的證書，證明在不早於本協議日期的日期，退出代理所擁有的副本仍然正確、完整和完全有效。

(B)沃達豐董事會(或其董事會委員會，如適用)的決議副本：

(I)批准本協議、經修訂的信貸協議及每份補充費用函件的條款及擬進行的交易，並決議執行本協議及每份補充費用函件；

(Ii)授權指定的一人或多人代表本協議及每份補充費用函件籤立；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發根據或與本協議、經修訂信貸協議及每份補充費用函件有關而須由其簽署及/或寄發的所有文件及通知。

(C)如適用，沃達豐董事會設立上文(B)段所述委員會的決議副本。

(D)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

(E)沃達豐授權簽字人的證書，證明於生效日期，全額借款(包括全額使用新的手風琴選項)及美元貸款(定義見經修訂信貸協議)下的全額借款(定義見修訂信貸協議)將不會導致超過任何借款限額或提供擔保的限額(不論該限額是否已被豁免)。

(F)沃達豐授權簽字人的證書，證明本附表規定的每份副本文件正確、完整，並且在不早於本協議日期的日期有效。

2.法律意見

英格蘭財務當事人的法律顧問Allen&Overy LLP在該意見發表之日致財務各方的法律意見。

3.其他文件及證據

(A)每份妥為籤立的補充費用函件。

(B)每個退出貸款人在信貸協議下的承諾已被取消的證據，以及財務文件下與此相關的所有未清償款項已全部預付。

附表2

當事人

第1部分

出借人

美銀美林國際有限公司

中國銀行有限公司倫敦分公司

紐約梅隆銀行

三菱東京日聯銀行。

巴克萊銀行PLC

西班牙對外銀行愛爾蘭私人有限公司

法國巴黎銀行倫敦分行

花旗銀行倫敦分行

德國商業銀行倫敦分行

德意志銀行盧森堡銀行

高盛美國銀行

滙豐銀行股份有限公司

荷蘭國際集團倫敦分行

聯合聖保羅銀行倫敦分行

摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行

勞埃德銀行公司

瑞穗銀行股份有限公司

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

加拿大皇家銀行

桑坦德銀行英國公司

法國興業銀行倫敦分行

渣打銀行

三井住友銀行

第2部分

授權牽頭安排者

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行

美銀美林國際有限公司

中國銀行有限公司倫敦分公司

三菱東京日聯銀行。

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行

花旗環球市場有限公司

德國商業銀行倫敦分行

德意志銀行盧森堡銀行

高盛美國銀行

滙豐銀行股份有限公司

荷蘭國際集團倫敦分行

Intesa Sanpaolo S.P.

摩根大通證券公司

勞埃德銀行公司

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利N.A.

加拿大皇家銀行資本市場

桑坦德銀行英國公司

法國興業銀行倫敦分行

三井住友銀行

蘇格蘭皇家銀行有限公司

瑞銀集團有限公司

意大利聯合信貸銀行倫敦分行

條款		頁面

1.	釋義	1
2.	這些設施	25
3.	目的	30
4.	先行條件	31
5.	預付款	32
6.	擴展選項	33
7.	還款	35
8.	預付款和註銷	36
9.	利息	38
10.	付款	42
11.	税費	45
12.	市場擾亂	50
13.	成本增加	51
14.	違法性與減刑	53
15.	擔保	54
16.	申述及保證	58
17.	承諾	62
18.	[故意不使用條款]	67
19.	違約事件	67
20.	特工和編隊	71
21.	費用	76
22.	費用	77
23.	印花税	78
24.	彌償	78
25.	證據和計算	79
26.	修訂及豁免	80
27.	對當事人的變更	82
28.	資料的披露	90
29.	抵銷	92
30.	按比例分攤	93
31.	可分割性	94
32.	同行	94
33.	通告	94
34.	語言	97
35.	管轄權	98
36.	治國理政法	99
37.	《美國愛國者法案》	99
38.	放棄由陪審團進行審訊	99

進度表

1.	貸款人和承諾	100
	第1部分貸款人和承諾	100
	第2部分Swingline貸款人和Swingline承諾	102
	第3部分授權的首席調度員	103
	第4部分聯合編排者	104
2.	條件先例文件	105
	第一部分應在第一個預付款簽約日之前交付	105
	第二部分將在第一次預付款/增量融資之前交付	106

	第三部分由另一名擔保人交付	107
	第4部分由另一借款人交付	109
3.	請求的格式	110
4.	加入文件的格式	111
	第1部分更新證書	111
	第二部分擔保人加入協議	113
	第三部分借款人加入協議	114
	第4部分貸款機構加入協議	115
5.	新貸款人的保密承諾書格式	116
6.	額外貸款人費用函件格式	119
7.	加薪確認表	121
8.	《增加承諾協定》	123

本協議日期為2014年3月28日，經2018年1月11日修訂和重述，並於

在以下情況之間：

(1)沃達豐集團公司(註冊號1833679)為借款人(沃達豐)；

(2)附表1第3部分所列作為受託牽頭安排人的金融機構；

(3)附表1第4部所列作為協理機構的金融機構；

(4)附表1第1部所列為原始貸款人的金融機構；

(5)作為代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(以此身份稱為代理)；以及

(6)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擔任歐元Swingline代理(以此身份為歐元Swingline代理)。

雙方同意如下：

1.釋義

1.1定義

在本協議中：

加入的貸款人具有第2.8(B)(I)條中賦予該術語的含義。

？可接受銀行指其長期無擔保和非信用增強型債務債務被標準普爾或惠譽評級為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高評級，或國際公認信用評級機構的可比評級的銀行或金融機構。

？加入文件？是指每個貸款人加入協議和每個承諾增加協議。

？收購？指收購任何公司或其他人士(包括但不限於任何合夥企業或合營企業)的股本(或同等權益)或業務或業務的任何權益。

額外借款人是指根據第27.8條(額外借款人)成為額外借款人但未根據第27.9條(除名借款人)被釋放為借款人的受限集團的任何成員。

？附加擔保人？指當時已根據第27.7條(附加擔保人)成為擔保人，但未根據第15.9條(解除擔保人)解除擔保人資格的綜合集團的任何成員。

額外貸款人是指根據第2.8條(增量循環信貸安排)成為額外貸款人的金融機構或其他實體，或當時參與該貸款的金融機構或其他實體的受讓人、繼承人或獲準受讓人。

？預付款是指循環信貸預付款或擺動貸款預付款。

受影響的貸款人具有第2.2(C)條(總體貸款限額)中賦予它的含義。

·關聯公司就個人而言，是指該人的子公司或控股公司以及該控股公司的任何其他子公司。

？代理人的現貨匯率是指代理人在上午11時左右或大約上午11時在倫敦外匯市場以歐元購買相關可選貨幣的現貨匯率。在特定的一天。

？商定百分比？是指就貸款人和Swingline墊款而言，其循環信貸承諾額以總承諾額的百分比表示。

？所有報價信用評級機構具有第9.7(A)條中賦予的含義。

·修訂和重述協議是指沃達豐和代理商等於2018年1月11日簽訂的與本協議有關的修訂和重述協議。

？Arranger？是指附表1第3部分或第4部分所列的金融機構或其他實體。

？資產處置？指受控集團任何成員在生效日期後向受控集團以外的人出售、轉讓、授予、租賃或以其他方式處置資產(為免生疑問，不包括向股東返還)。

承擔的增加承諾具有第2.8(B)(I)條中賦予該術語的含義。

？可用現金意味着：

(A)任何合資格金融機構可隨時償還的手頭現金及存款現金；

(B)貨幣衍生工具合約中按市值計價的倉位；及

(C)液體資源，

以任何可自由兑換和可轉讓貨幣計價，實益擁有且不受許可擔保權益以外的任何擔保權益的約束。

？可用的承諾額？意味着貸款人的承諾額減去：

(A)貸款人蔘與任何未清償墊款的數額(就任何擬議墊款而言，該貸款人蔘與於擬議提款日期或之前到期償還或預付的任何墊款除外)；及

(B)就任何擬議的墊款而言，其參與應在擬議的提款日期或之前支付的任何墊款的數額。

？可用期？是指從生效日期起至最終到期日前一個工作日為止的期間。

？背靠背貸款是指向受限制集團成員提供的任何金融債務，只要債權人就該金融債務(將任何相關交易合計)的經濟風險因該債權人的原因而減少：

(A)直接或間接追索存放受限制集團任何成員實益擁有的現金或現金等值投資，作為有關連的一部分

與該債權人(或該債權人的關聯公司)或該債權人批准的金融機構進行的交易；或

(B)已向受限制集團的一名成員提供資助、分參與或類似安排。

“基礎貨幣”的意思是歐元。

《巴塞爾協議III》意味着：

(A)關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《關於操作反週期資本緩衝的國家主管當局的指導意見》，每一份都經過修訂、補充或重述；

(B)《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的《全球系統重要性銀行規則》，巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈，經修訂、補充或重述的案文；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議三》有關的任何進一步指導意見或標準。

？《巴塞爾協議III成本》是指因引入、實施或適用《巴塞爾協議III》或《公約》第四條或實施《巴塞爾協議III》或《公約》IV的任何其他法律或法規，或其遵守或變更而增加的任何成本。

？借款人？是指沃達豐或其他借款人。

借款人加入協議是指基本上採用附表4第3部分形式的協議，或經代理批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)或可能合理要求的修訂的協議。

？中斷成本？是指以下金額(如果有)：

(A)貸款人應收到的利息(保證金除外)，該利息由貸款人就該墊款或未付款項參與的全部或任何部分款項的收到之日起至期限的最後一天為止，假若已收到的本金或未付款項是在該期限的最後一天就該墊款或未付款項支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的數額，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至有關預付款或未付款項期限的最後一天止。

？營業日？指銀行、銀行間市場和外匯市場在倫敦正常營業的一天(星期六或星期日除外)，並且：

(A)如須以美元付款，則在紐約；或

(B)如果要求以歐元付款，則為目標日；或

(C)如須以任何其他貨幣付款，則為該貨幣所在國家的主要金融中心。

？控制變更？具有第8.4條(控制變更)中所賦予的含義。

？代碼？指1986年的美國國內收入代碼。

？綜合承諾額？指本協定項下的總承諾額和美元融資機制下和定義的總承諾額的總和。

？綜合擺線承諾是指本協議項下的擺線總承諾額和美元貸款機制項下和定義的擺線總承諾額的總和。

？承諾額？指循環信貸承諾額或擺動額度承諾額，在這兩種情況下，均不得根據本協議或根據本協議轉讓、取消或減少。

承諾增加協議是指沃達豐、代理商和相關現有增加貸款人之間根據第2.8條(增量循環信貸安排)增加循環信貸承諾和/或Swingline承諾的協議(採用附表8(承諾增加協議)所載的形式和實質內容)。

？合併集團是指沃達豐(或在蜂巢成立後，NewTopco)，其IFRS合併子公司和合資企業。

合同貨幣具有第24.1(A)條(貨幣賠償)所賦予的含義。

？受控集團？是指沃達豐(或，在蜂巢之後，NewTopco)及其受控子公司。

？受控子公司是指沃達豐的子公司(或在蜂巢成立後，NewTopco)，沃達豐或NewTopco(視情況而定)控制着此類子公司50%以上的投票權，並對子公司的現金流有追索權。在沃達豐根據第17.2(A)(Iii)條(財務資料)向代理商提供第一份證書之前，受控子公司包括但不限於以下經營子公司：沃達豐羅馬尼亞有限公司；沃達豐捷克共和國A.S.；沃達豐阿爾巴尼亞公司；沃達豐股份有限公司；沃達豐埃及電信公司；沃達豐España S.A.；沃達豐匈牙利移動電信有限公司；沃達豐愛爾蘭有限公司；沃達豐有限公司；沃達豐新西蘭有限公司；沃達豐Omnitel N.V.；沃達豐-Panafon Hellen電信公司；沃達豐Telekomunikasyon A.S.、沃達豐葡萄牙-Comunicaçóes Pessoais S.A.、沃達康集團有限公司、加納電信有限公司和大東電信全球有限公司。

？受控美國集團是指受共同控制的受控公司集團和所有行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據守則第414(B)或(C)節，這些行業或企業與任何美國義務人一起被視為單一僱主。

核心司法管轄區為截至生效日期的歐盟成員國(即奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典和英國)、日本、美國、

澳大利亞、新西蘭、加拿大和瑞士以及在生效日期後成為歐盟成員的任何其他國家，只要沃達豐已書面通知代理商其同意將其納入本核心司法管轄區的定義。

？CRD IV是指(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂條例(歐盟第648/2012號)和(B)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

CTA？指《2009年公司税法》。

信用評級機構具有第9.7條(保證金)中賦予它的含義。

違約是指(A)違約事件或(B)第19.2條(不付款)、19.3條(違反其他義務)、19.5條(交叉違約)、19.6條(清盤)、19.8條(強制執行程序)或19.10條(類似程序)規定的任何寬限期屆滿或發出任何通知將構成違約事件的事件。

違約保證金？具有第9.5(A)條(違約利息)中賦予它的含義。

違約率？具有第9.5(A)條(違約利息)中賦予它的含義。

·違約貸款人是指任何貸款人：

(A)未能按照第5.6條(支付收益)在預付款提款之日之前提供參加預付款或已通知代理人其不會參加預付款；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並正在繼續發生的破產事件，除非在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤，並在到期日起三個工作日內付款；或

(B)發生中斷事件，並在到期日起八個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

？指定術語？具有第9.5(A)(Ii)條(違約利息)中賦予它的含義。

？已解除的債務具有第27.4(C)(I)條(登記程序)所賦予的含義。

？解除權利的含義與第27.4(C)(Iii)條(創新程序)所賦予的含義相同。

？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運作都是為了進行與融資機制有關的付款(或為了進行財務文件所設想的付款交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

提款日期是指預付款的日期。

生效日期具有《修訂和重述協議》中賦予它的含義。

？EONIA？意味着：

(A)就任何屬目標日的日子而言：

(I)該日的EONIA放映率；或

(Ii)根據第9.4條(EONIA上網率不可用)另行決定；及

(B)就任何非目標日而言，為緊接目標日的前一目標日的税率(按照上文(A)段釐定)。

？EONIA屏幕利率是指由歐洲貨幣市場研究所(或任何其他接管匯率管理的人)管理的歐元隔夜指數平均值，顯示在湯森路透屏幕的EONIA頁面或任何替代的湯森路透屏幕(或任何替代的湯森路透顯示匯率的頁面)上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，Euro Swingline代理商可在與沃達豐協商後指定另一頁面或服務，顯示相關費率。

ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(或其任何後續立法)，以及根據該法案不時發佈的任何有效規則或法規。

·EURIBOR指的是以歐元表示的任何預付款或未付款項：

(A)截至上午11時的適用放映率。(布魯塞爾時間)在歐元匯率確定日，並在與所需期限相等的期限內；或

(B)根據第9.3條(無法獲得篩選率)另行確定。

違約事件是指第19條(違約事件)中規定的違約事件。

？現有的增額貸款人具有第2.8(B)(I)條中賦予該術語的含義。

現有貸款人的含義與第27.2(A)條(貸款人的轉讓)所賦予的含義相同。

現有當事人的含義與第27.4(C)(I)條(登記程序)賦予的含義相同。

？貸款？指第2.1條(貸款)中所指的提取循環信貸墊款或擺動額度墊款的任何貸款。

？貸款辦公室？指貸款人通知代理人的辦公室：

(A)在其成為貸款人之日或之前；或

(B)發出不少於五個營業日的通知，

作為其履行本協議項下所有或任何義務的辦公室。

後備利息期限是指1周的期限。

？FATCA？意味着：

(A)《守則》第1471至1474條、任何相關條例和其他官方指導；

(B)在任何其他法域頒佈的或與美利堅合眾國與任何其他法域之間的政府間協定有關的有助於執行上述(A)段的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見；和

(C)根據執行上文(A)或(B)段與美國國税局、美利堅合眾國政府或任何其他管轄區的任何政府或税務當局簽訂的任何協定。

？FATCA申請日期意味着：

(A)關於《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣留付款(涉及從美利堅合眾國境內來源支付的利息和某些其他付款)，2014年7月1日；

(B)就《守則》第1473(1)(A)(2)節所述的可扣留付款而言(涉及處置可從美利堅合眾國境內的來源產生利息的財產的毛收入)，2019年1月1日；或

(C)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)或(B)段範圍的通過付款而言，於2019年1月1日，

或在每一種情況下，由於生效日期後FATCA的任何變化，這種付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的其他日期的影響。

？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

費用信函指的是每個字母：

(A)日期為代理商與沃達豐簽署日期或前後；

(B)日期為簽署日原始貸款人與沃達豐之間的簽署日期或大約日期；

(C)日期為代理商與沃達豐之間的《修訂和重述協議》之日或前後；

(D)日期為生效日期的原始貸款人與沃達豐之間的《修訂和重述協議》之日或前後；

(E)日期為任何遞增貸款機構與沃達豐(視情況而定)之間的任何增加生效日期或大約日期；以及

(F)另一貸款人與沃達豐基本上以附表6的形式訂立的協議(如適用的話)，

在每一種情況下，列出第21.3條(代理費)或21.4條(前端費)所指的各種費用的金額。

？根據第6條(延期選擇權)的規定，最終到期日是指生效日期後五年的日期，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

？財務文件是指本協議、修訂和重述協議、每份費用函、更新證書、借款人加入協議、擔保人加入協議、承諾增加協議和增加確認以及代理商和沃達豐書面同意的任何其他文件。

金融方？是指安排人、貸款人、代理人或歐元搖擺線代理人。

？財務負債是指以下方面的任何負債：

(A)以貸款或可贖回優先股的形式，或以任何債權證、債券、票據、貸款股額、商業票據或類似票據的形式借入或籌集的款項；

(B)任何承兑信用證、匯票貼現、票據購買或跟單信貸安排；

(D)對有關集團的任何成員有全部或部分追索權的任何應收款購買、保理或貼現安排；

(E)具有借款的商業效果的任何其他交易；及

(F)就任何人因上述(A)至(E)項所指的義務而產生的債務(但為免生疑問，不包括就下述(I)至(V)項所指的債務所作的任何保證)而就任何人的債務所產生的財務損失的任何保證或其他具法律約束力的保證，

但在不重複計算和排除(I)根據IFRS GAAP不被視為負債的優先股的情況下，(Ii)必須或根據發行人的選擇，在任何本金金額之前或之日無條件地轉換或交換的任何可轉換或可交換債務(發行人有足夠的法定股本除外)

(Iii)收購成本的遞延代價；(Iv)有關集團任何成員因某項交易而產生的債務，而該項交易的商業效果是由該成員將有關集團的股份、合夥或其他所有權權益出售(不論是否有單獨的法律身分)；但在最終到期日或之前，任何該等工具不得轉換(不論以加速、到期或其他方式)為現金或構成或證明財務負債的任何其他工具；及(V)為免生疑問，主要為管理貨幣、信貸或利率風險或協助買賣股份而訂立的衍生工具。

·惠譽？意味着惠譽投資者服務公司。

融資利率是指貸款人根據第12.2條(B)(Iii)段(替代利率)通知代理人的任何利率。

？擔保人？指以下每項：

(A)沃達豐；及

(B)每名額外的擔保人。

？擔保人加入協議是指實質上採用附表4第2部分形式的契據，或經代理人批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)或可能合理要求的修訂的契約。

？對於任何預付款或未付款項，歷史篩選利率是指預付款或未付款項的LIBOR或EURIBOR的最新適用篩選匯率，以及(在每種情況下)與預付款或未付款項所需期間相同的期間的最新適用篩選利率，即截至匯率定盤日之前不超過5天的一天。

？通過安排計劃(破產除外)或其他方式進行重組，使沃達豐成為NewTopco的子公司，NewTopco直接或間接控制沃達豐的所有投票權(不包括沃達豐關於50,000 7%的任何投票權)。於1999年發行的固定利率股份或由沃達豐發行的某類別資本的持有人所持有的沃達豐任何其他投票權，而該等投票權只涉及沃達豐發行的該類別資本所附帶權利的任何變動)，而NewTopco成為綜合集團的上市最終控股公司。

？控股公司是指就個人而言，該人是其子公司的實體。

？HMRC？意為英國税務及海關總署。

？IFRS合併子公司是指沃達豐(或在蜂窩成立後，NewTopco)根據IFRS GAAP要求在沃達豐(或在蜂窩成立後，NewTopco)的合併賬目中完全合併(不包括按比例合併)的子公司。

？如果沃達豐在該等審計賬目公佈後三個月內(或代理人同意的較長期限內)以書面形式通知代理商，則IFRS GAAP是指在編制截至2017年3月31日的年度的國際財務報告準則沃達豐綜合經審計賬目或以後的經審計賬目時適用的公認會計原則。

？受損代理？指在下列情況下的任何時間的代理或Euro Swingline代理：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人或歐元搖擺線代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(C)(如該代理人或該Euro Swingline代理人亦是一名貸款人)它是失責貸款人定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(D)關於代理人或歐元擺線代理人的破產事件已經發生並仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤，並在到期日起三個工作日內付款；或

(B)發生中斷事件，並在到期日起八個工作日內付款；或

(Ii)代理商或Euro Swingline代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項。

？增加確認書？指實質上採用附表7所列格式(增加確認書表格)的確認書。

？增加生效日期？具有第2.8(H)條中賦予該術語的含義。

增加貸款人？具有第2.3條(增加)中賦予該術語的含義。

？增量融資增加貸款人具有第2.8(B)(I)條中賦予該術語的含義。

增加的成本？具有第13.1條中賦予該術語的含義(增加的成本)

·與融資方有關的破產事件指的是融資方：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償付其債務，或未能或以書面承認其無力根據適用於該融資方的任何有關司法管轄區的法律在每宗個案中到期償還其債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)已根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或已有命令作出將其清盤或清盤的命令；

(E)有根據《2009年銀行法》第2部分作出的針對其銀行破產的命令，或根據《2009年銀行法》第3部分作出的銀行管理命令；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或成為受委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，或為其全部或實質上所有資產(以未披露的遺產管理方式除外)委任；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，而該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；或

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)段所指明的任何事件相類似的效果。

？中間控股公司是指與沃達豐有關的實體(NewTopco除外)，它是NewTopco的子公司，而沃達豐是其子公司。

？關於任何預付款或未付款項的LIBOR或EURIBOR，內插歷史篩選率是指在以下兩個相關篩選率之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(A)少於該預付款或未付款項的規定期間的最長期間(如有適用的篩選匯率)的最新適用篩選匯率；及

(B)在超過該預付款或未付款項的規定期間的最短期間(如有該適用的篩選比率)的最新適用篩選比率，

每一天不超過匯率確定日之前的一天，以及該預付款或未付款項的貨幣。

？關於任何預付款或未付款項的LIBOR或EURIBOR，內插篩選率是指在以下兩個相關篩選率之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(A)少於該預付款或未付款項的規定期間的最長期間(如有適用的篩選比率)的適用篩選比率；及

(B)超過該預付款或未付款項的規定期間的最短期間(如有適用的篩選比率)的適用篩選比率，

每個截至上午11：00(倫敦時間)，如果是LIBOR和上午11點(布魯塞爾時間)對於EURIBOR，在該墊款貨幣的匯率定盤日。

《2007年所得税法》指的是《2007年所得税法》。

？合資企業是指在任何時候，合併集團的任何成員根據合同安排持有長期權益和股份控制權的實體(不是IFRS合併子公司)，其中每個風險投資者對政策決策擁有否決權，並且該實體當時在或將按比例計入沃達豐(或在收購蜂窩後，NewTopco)的綜合賬目中，並且不應包括在股權中計入的任何實體

(在每一種情況下，按照適用於這些賬户的普遍適用的會計原則)。

？貸款人？是指每個原始貸款人、每個額外貸款人(如果有)和每個增加貸款人(如果有)。

貸方加入協議是指實質上與附表4第4部分相同形式的協議，或經代理人批准或合理要求的修改後的協議。

？倫敦銀行同業拆借利率指的是以歐元以外的貨幣支付的任何預付款或未付款項：

(A)截至上午11時的適用放映率。(倫敦時間)該預付款或未付款項的貨幣匯率釐定日，以及(在每種情況下)相等於所規定期間的期間；或

(B)根據第9.3條(無法獲得篩選率)另行確定。

流動資源？指作為隨時可處置的價值儲存而持有的流動資產投資，可以在不削減或中斷處置者的業務的情況下予以處置，並且是：

(A)可隨時按賬面價值或接近賬面價值兑換成已知數額的現金；或

(B)在活躍的市場交易。

？分配給沃達豐的長期信用評級具有第9.7(D)(保證金)條中賦予它的含義。

·多數貸款人隨時意味着：

(A)循環信貸承諾總額超過60%的貸款人。佔總承擔額的比例；或

(B)如果總承諾額已降至零，循環信貸承諾額合計超過60%的貸款人。在緊接削減之前的總承諾額中。

？對於任何時候的預付款，保證金是指根據第9.7條(保證金)被確定為適用於該預付款的保證金的年百分率。

？到期日？指期限的最後一天：

(A)循環信貸墊款；或

(B)搖擺線預付款。

穆迪表示穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何美國義務人或受控美國集團的任何成員都有義務向該計劃繳費。

？新承諾是指對全部或部分允許債務(或新承諾)進行再融資的承諾，前提是限制集團該成員的新承諾的本金總額在任何時候都不超過

在緊接該等再融資前該受限制集團成員的該等準許債務(或新承諾)的本金總額(以同一貨幣計算)，並進一步規定，在任何新承諾須由債務人擔保的範圍內，新承諾項下的債務人將在任何為新承諾提供擔保的義務人之前，根據第27.7(A)及27.7(B)條(額外擔保人)合法及有效地加入為新承諾提供擔保的擔保人。

·NewTopco？是指用於蜂巢UP目的的公司。

？新貸款人的含義與第27.2(A)條(貸款人的轉讓)中賦予的含義相同。

？更新證書具有第27.4(A)(I)條(更新程序)中賦予它的含義。

債務人是指每個借款人和每個擔保人。

經營現金流是指在不重複計算的情況下，持續經營的總營業利潤或虧損，在(1)加上折舊、(2)加上攤銷、(3)扣除上述所列特殊項目的利潤或虧損、(4)扣除出售有形或無形固定資產的任何收益或增加任何虧損、(5)根據營運資金的變動(股票、債權人、準備金和債務人的變動)進行調整後，以及(6)不包括特殊項目後的總營業利潤或虧損。

？可選貨幣？指與任何預付款或擬議預付款有關的、符合第4.3條(與可選貨幣有關的條件)中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)。

？原始歐元金額意味着：

(A)以歐元計價的預付款的本金金額；或

(B)以任何其他貨幣計價的預付款的本金金額，在代理人收到預付款請求之日以代理人的即期匯率換算成歐元。

原貸款人是指附表1第1部分或第2部分所列的金融機構或其他實體，或該金融機構或當時參與貸款的其他實體的受讓人、繼承人或獲準受讓人。

逾期金額具有第9.5(A)條(違約利息)中所賦予的含義。

？隔夜倫敦銀行同業拆息指的是與任何一天有關的：

(A)截至上午11時的適用放映率。在該日；或

(B)按照第9.3條(無法獲得篩選率)另行確定。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

·締約方是指本協議的一方。

？PBGC？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

？允許的擔保權益意味着：

(A)因保留所有權條款而產生的任何擔保權益，或因所有權文件、保險單(包括任何出口信貸代理協議)和與商業商品有關的銷售合同而產生或存在的擔保權益，在每一種情況下都是在正常業務過程中為保證該等商品的購買價格或為該等購買價格提供資金的貸款而產生的；或

(B)對受限制集團成員在生效日期後獲得的任何資產(和/或在生效日期後成為受限制集團成員的任何人的資產)的任何擔保權益，但條件是：

(I)任何該等擔保權益為(I)在該項收購之前或該人成為受限制集團成員之前已存在，且並非預期該項收購或該人成為受限制集團成員(初始擔保)而設定，或(Ii)在該項收購後或在該人成為受限制集團成員後，僅根據第17.8(A)條(優先借款)的條款對初始擔保所擔保的債務進行再融資而設定的)，而該擔保權益與相同的資產有關(或，如果是針對變化的資產類別、相同類別的資產設定的擔保權益，則受初始擔保的約束；和

(Ii)該等抵押權益所擔保的債務不受第17.8條(優先借款)所禁止，且只要該等抵押權益其後擔保的本金總額在任何時間超過(以同一貨幣計算)(I)在該項收購或該人士成為受限制集團成員或(如適用)時根據有關承諾而提取及可提取的金額的總和(假設所有提款條件將獲滿足)，(2)根據第17.8(A)條(優先借款)允許該受限制集團成員獲得的相關金額，該擔保權益不屬於本款(B)項的範圍；

就本款(B)而言，受限集團不包括因核心管轄權的定義擴大至包括在生效日期後成為歐洲聯盟成員的任何其他國家而成為受限集團成員的任何公司；或

(C)為保障沃達豐(或在蜂窩成立後，NewTopco)或受限集團任何成員根據與地方或其他公共當局訂立的任何協議(包括但不限於根據1990年《城鄉規劃法》第106條或1972年《地方政府法》第111條訂立的任何協議)下的義務而設立的任何擔保權益，該等協議與沃達豐(或在蜂巢成立後，NewTopco)或受限集團任何成員擁有的財產的開發或維護有關；或

(D)根據在正常交易過程中適用的有關結算所的標準條款及程序，在作為歐洲結算系統營運者的Clearstream Banking、法國興業銀行或歐洲結算銀行S.A./N.V.，或任何其他證券託管機構或任何結算所持有的任何資產所產生或存續的任何抵押權益；或

(E)因銀行或金融機構與受限集團任何成員在正常業務過程中達成的任何現金管理、抵銷或淨額結算安排而產生的任何擔保權益；或

(F)在被提起訴訟的法院或審裁處的任何訴訟中為原告人或被告人設定的任何抵押權益，作為訟費或開支的判決前保證，而受限制集團的任何成員正在善意的受控集團的權益；或

(G)依據任何扣押令、扣押令、第三債務人令、逮捕、判決或禁制令或禁制令而設定的任何抵押權益，以限制在判決前法庭程序中產生的資產處置或類似法律程序；或

(H)任何擔保權益，而該等擔保權益是在正常交易過程中因法律的實施而產生的，而該等擔保權益是為保證一筆不超過45天的逾期款項而產生的，或該等擔保權益是根據有利的法律意見而真誠地爭辯的；或

(I)對非受限制集團成員的實體股份的任何擔保權益，而該等實體不擔保受限制集團的財務債務(或高於作為項目融資附屬公司的實體的股份及/或其他所有權權益及/或貸款，以擔保項目融資債務)；或

(J)在構成擔保權益的範圍內(或在有關交易包括對作為融資租賃標的的資產設定任何擔保權益的範圍內)，現有或未來資產的融資租賃；或

(K)包括抵銷權的任何擔保權益，該抵銷權是由於提供相互抵銷權或法律實施的當事人之間達成的協議或具有實質相同效力的協議而產生的；或

(L)尚未到期或正由適當的法律程序真誠地爭辯的任何税項、評税或收費的抵押權益，以及(除非其數額對綜合集團的財務狀況並不重大)正(按照普遍接受的會計原則)維持充足儲備的任何抵押權益；或

(M)保證根據工人補償、社會保障或類似法律或根據失業保險承擔義務的存款或承諾；或

(N)經多數貸款人事先書面同意而設定的任何擔保權益；或

(O)根據第17.8條(優先借款)或(Ii)背靠背貸款(B)段所述的融資或結構性税務租賃安排(直接或間接)保證金融債務的現金或現金等價物投資存款的任何抵押權益；或

(P)擔保項目融資債務的任何抵押權益，而該等資產(或從該等資產所得的收入、現金流或其他收益)是該項目融資債務的標的；或

(Q)取代上文(A)至(P)段(首尾兩段包括在內)所允許的任何其他擔保權益的任何擔保權益(替代擔保權益)，其擔保金額不超過該準許擔保權益所擔保的本金(或就上文(B)段而言，為可提取的金額，假設所有提款條件都將得到滿足)，在該替代擔保權益產生或產生之日起與該數額的任何應計利息一起被替換時，任何相關的費用或開支必須在該替代擔保權益設立或產生之時或之前全部支付或以其他方式清償，條件是被替代的現有擔保權益已解除，由此擔保的所有金額均已全額支付或以其他方式清償；或

(R)金融負債定義最後一段第(Iv)段所述股份或其他權益上的任何抵押權益，以保證該段所指種類的債務；或

(S)債務人之間(包括由債務人對同時成為債務人的受限制集團成員設定的)或(Ii)由非債務人的受限制集團成員以債務人為受益人向受限制集團另一成員設定的任何擔保權益；或

(T)在正常業務過程中為保證與任何移動電信牌照有關的義務、債務或業績標準而設立的任何可用現金擔保權益，而該擔保權益須符合有關電信監管機構或相關政府或監管機構的要求；或

(U)為抵銷(直接或間接)受控附屬公司發行的債權證、債券、票據、貸款股票或其他類似工具形式的財務負債而產生的任何可用現金擔保權益，如(A)該等財務負債於簽署日期已存在，或(B)如該附屬公司於簽署日期後成為受控附屬公司，則該等財務負債在該受控附屬公司成為受控集團一部分時已存在，且並非預期該受控附屬公司成為受控集團的一部分而產生；或

(V)Verizon Communications Inc.或其任何附屬公司因收購沃達豐在Verizon Wireless的權益(Verizon Notes)而發行的貸款票據或其他證券的任何擔保權益，前提是：

(I)根據本款第(V)款可受擔保權益約束的Verizon票據本金總額最高為5,000,000,000美元；

(Ii)擔保權益自Verizon票據發行之日起計30個月內移走或解除；及

(3)設定擔保權益的目的是或預期沃達豐發行由該擔保權益擔保的借款票據或其他證券(擔保票據)，但擔保票據的任何持有人不得就擔保票據項下或與擔保票據相關的任何未付款項(應付利息除外)向沃達豐追償；或

(W)除上文(A)至(V)項所列的擔保權益外，所有該等擔保權益擔保的本金總額不超過3,000,000,000或其同等數額的任何其他擔保權益。

？計劃？指ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃。

？主要附屬公司指自沃達豐根據第17.2(A)(Iii)條(財務資料)或17.2(A)(Iv)(財務資料)(視屬何情況而定)向代理商發出每項通知之日起，屬於受限制集團成員的四間受控附屬公司，其收入主要來自核心司法管轄區內獲電信當局許可的業務(為此不包括其主要活動為充當其他附屬公司的控股公司的任何附屬公司)，該等附屬公司在沃達豐上一財政年度的營運現金流最大(如為正)或最小(如為負)，或在重組日期後的NewTopco。

在沃達豐向代理商發出第一份通知前(就截至2017年3月31日止財政年度而言)，主要附屬公司為沃達豐有限公司、沃達豐股份有限公司、沃達豐Omnitel N.V.及沃達豐Libertel B.V.，分別為沃達豐於英國、德國、意大利及荷蘭的主要附屬公司。

就本定義而言，在沃達豐根據第17.2(A)(Iii)條(財務資料)或第17.2(A)(Iv)條(財務資料)(視屬何情況而定)向代理商發出該等新通知前，如任何主要附屬公司以單一交易或多項相關交易(除非該主要附屬公司是合併後尚存的實體)向受限集團任何成員(買方)出售、轉讓、合併或與其合併或以其他方式處置其大部分業務或資產，則自有關出售之日起，轉讓、合併或出售買方應被視為主要附屬公司，而賣方不再被視為主要附屬公司。

在沃達豐(或NewTopco)根據第17.2(A)(Iii)條(財務資料)或第17.2(A)(Iv)條(財務資料)(視屬何情況而定)向代理商發出的每一份通知的日期，任何在有關通知中被確定為主要附屬公司的附屬公司，如在前一份通知中並未指明為主要附屬公司，應被視為立即取代在緊接通知交付前為主要附屬公司且未在該通知中被點名的任何附屬公司。

？項目融資負債是指為資產或資產組合的收購、開發、所有權和/或經營提供資金或以其他方式直接或間接與之相關的任何財務負債，其中財務負債是根據相關實體成為受控集團成員之日之前可用的便利產生的(並且不是在考慮收購時產生的)：

(A)由項目融資附屬公司招致的費用；或

(B)有關債務人(不論是否受控集團的成員)所欠或可能欠下的一名或多於一名人士，對受控集團的任何成員(項目財務附屬公司除外)有追索權或無追索權，以支付或償還任何與該等債務有關的款項或還款，但：

(I)對債務人的追索權僅限於來自該資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)；和/或

(2)在強制執行該債務人就該資產或該等資產給予的任何擔保權益或從該資產獲得的收入、現金流或其他收益(或由債務人的任何股東或類似人就其股份和/或對債務人的其他所有權權益和/或貸款給予的)以保證該等金融債務或下文第(3)款所述的任何追索權時，僅為使能就該等金融債務申索數額的目的而向該債務人追索權：

(A)對該債務人的追索權的範圍僅限於就任何該等強制執行而作出的任何追索的款額；及

(B)該等人士或該等人士憑藉因該等財務債項而產生或與該等財務債項有關連的任何權利或申索，無權就該債務人或其任何資產(該抵押權益標的的資產除外)展開將債務人清盤或解散的法律程序，或就該債務人或其任何資產委任或促致委任任何接管人、受託人或相類的人或高級人員；及/或

(3)追索權：

(A)根據任何形式的擔保、承諾或支持，一般地或直接或間接地向該債務人提供賠償，而該擔保、承諾或支持的追索權僅限於就該追索權所針對的人違反一項義務(付款義務或促致另一人付款的義務或就此作出的彌償或任何遵從或促致另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試的義務)而申索損害賠償(經算定的損害賠償及規定須以特定方式計算的損害賠償除外)；及/或

(B)該債務人及/或受控集團成員擁有的任何項目融資附屬公司的股份及/或其他所有權權益及/或貸款及/或資產；或

(C)多數貸款人書面同意將其視為項目融資債務。

？項目融資子公司是指受控集團的任何成員：

(A)其主要資產及業務由直接或間接的任何資產或資產組合的擁有權、取得、發展及/或經營構成；及

(B)其在為任何該等資產的所有權、取得、發展及/或營運進行融資方面的財務負債，並無從就該等資產的任何付款或償還而向受控集團任何成員(該人或另一間項目融資附屬公司除外)提出任何追索權(包括但不限於認購股權或提供貸款的任何義務)中獲益，但項目融資負債定義(B)(3)段明文規定者除外；及

(C)已由沃達豐以書面通知代理商指定的。

符合資格的金融機構是指任何銀行或金融機構，作為其業務的一部分，通常接受存款或其他應償還資金，併為其自己的賬户提供信貸。

符合資格的貸款人是指受益地有權獲得就墊款支付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

(a) a Lender;

(I)是根據本協議提供墊款的銀行(定義為《國際貿易協定2007》第879條)；或

(Ii)就一名根據本協定墊款的人而言，而該人在作出該墊款時是銀行(一如為施行“2007年國際貿易法”第879條所界定者)，

而在付款時，就該墊款所作的任何利息付款而言，該款項是在聯合王國公司税的課税範圍內(或如屬上文第(I)節的情況，則除《電訊條例》第18A條外，就該等付款而言，該等款項亦在該課税範圍內)；或

(B)條約放貸人。

？匯率定盤日意味着：

(A)以英鎊計價的預付款的提款日期；或

(B)以歐元計價的預付款提款日期之前的第二個目標日；或

(C)以任何其他貨幣計價的預付款提款日期前第二個營業日，

或代理人在與沃達豐和貸款人協商後指定為相關銀行間市場的市場慣例，規定主要銀行以相關貨幣報價，以便在相關提款日期交割。

？追回融資方具有第30.1條(再分配)中賦予它的含義。

？回收？具有第30.1條(重新分配)中賦予它的含義。

？再分配？具有第30.1(C)條(再分配)中賦予它的含義。

？參考保證金具有第9.7(D)條(保證金)中賦予它的含義。

相關銀行間市場，就歐元而言，是指歐洲銀行間市場，就任何其他貨幣而言，是指倫敦銀行間市場。

？相關税收是指由或在(或由下列任何政治分區或税務機關徵收)徵收的任何税收：

(a) the UK;

(B)美國；或

(C)根據財務文件支付任何款項的任何其他司法管轄區。

？可報告事件是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於計劃的規章中定義的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知其的要求的事件，但條件是，未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準應為應報告事件，無論是否根據ERISA第4043(A)節或守則第412(D)節發佈通知要求的任何此類豁免。

？重組日期是指NewTopco或任何其他中間控股公司收購任何股份或資產(根據蜂巢UP收購的沃達豐股份除外)的日期，而緊隨收購後沃達豐資產的總市值(由沃達豐(合理行為)確定)為95%。或少於NewTopco當時資產的總市值(由沃達豐(合理行為)確定)。

？請求是指借款人基本上以附表3的形式(或代理商和沃達豐可能商定的其他形式)提出的使用貸款的請求。

？請求金額？是指請求中請求的金額。

？所需期間是指循環信貸預付款的期限，或與任何未付款項有關的EURIBOR或LIBOR(視具體情況而定)確定的期間。

？受限集團？指沃達豐、NewTopco(重組日期後)和沃達豐的任何受控子公司(項目融資子公司除外)，或重組日期後的NewTopco：

(A)其主要業務或資產位於核心司法管轄區；和/或

(B)其收入主要來自獲得核心司法管轄區電信主管部門許可的業務，

但不包括任何主營業務為衞星電信的受控子公司。

？循環信貸墊款是指循環信貸貸款人根據循環信貸安排向借款人提供的墊款(擺動額度墊款除外)。

？循環信貸承諾意味着：

(A)就原始貸款人而言，在附表1第1部(貸款人及承擔)中與該貸款人名稱相對的歐元款額，或由該貸款人按照第2.3條(增加)或第2.8條(遞增循環信貸安排)承擔的歐元款額；及

(B)就另一貸款人而言，在有關貸款人加入協議中列為循環信貸承諾或由其按照第2.3條(增加)或第2.8條(遞增循環信貸安排)承擔的歐元金額，

在每種情況下，不得根據本協議或按照本協議轉讓、取消或減少。

循環信貸融資是指第2.1(A)條(融資)中所指的多幣種循環信貸融資。

？除第27.2條(貸款人的轉讓)另有規定外，循環信貸貸款人是指以循環信貸安排參與者和/或額外貸款人的身份在附表1第1部分(貸款人和承諾)中所列的貸款人。

？展期墊款是指在可用期間墊付的任何墊款(Swingline墊款除外)，該墊款用於對任何未償還的墊款(Swingline墊款除外)進行全部或部分再融資，而在發放和運用該墊款的收益後，循環信貸安排項下的未償還本金總額不大於緊接該墊款發放之前在該貸款項下未償還的總額。

？篩選率？表示：

(A)就倫敦銀行同業拆息而言，指由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率的任何其他人)就湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)所展示的有關貨幣及期間的倫敦銀行同業拆息；

(B)就歐洲銀行同業拆息而言，指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)上展示的有關期間內由歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆息；及

(C)就隔夜倫敦銀行同業拆息而言，由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息，以及湯森路透屏幕LIBOR01頁(或顯示該利率的湯森路透替代頁面)上展示的隔夜期間，

或者，在每一種情況下，在該等其他信息服務的適當頁面上，不時發佈該費率，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在諮詢沃達豐後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

？標普？意指標準普爾評級服務。

·擔保權益是指以任何人的任何義務為擔保的任何抵押、抵押、作為擔保的轉讓、質押、留置權或其他擔保權益。

？單獨貸款？具有第7.3條(單獨貸款)中賦予該術語的含義。

？簽署日期意味着2014年3月28日。

？單一僱主計劃是指由任何美國義務人或受控美國集團任何成員為沃達豐員工或受控美國集團任何成員維護的計劃。

·附屬公司意味着：

(A)《2006年公司法》第1159條所指的附屬公司；及

(B)除文意另有所指外，指2006年《公司法》第1162條所指的附屬企業。

替代擔保權益具有準予擔保權益的定義第(Q)款所賦予的含義。

Swingline Advance是指Swingline貸款人根據Swingline貸款機制向借款人提供的一筆預付款。

·Swingline聯營公司就貸款人而言，是指作為該貸款人的聯營公司，並由該貸款人書面通知代理商和歐元Swingline代理為其Swingline聯營公司的任何Swingline貸款人。

？Swingline承諾意味着：

(A)就屬原始貸款人的Swingline貸款人而言，在附表1第2部(Swingline貸款人及Swingline承諾)項下與其名稱相對的歐元款額，或由其按照第2.3條(增加)或第2.8條(遞增循環信貸安排)承擔的歐元款額；及

(B)就屬額外貸款人的Swingline貸款人而言，在有關貸款人加入協議中列為Swingline承諾或由其承擔的歐元款額

根據第2.3條(增加)或第2.8條(遞增循環信貸安排)，

在每種情況下，不得根據本協議或按照本協議轉讓、取消或減少。

？Swingline設施是指第2.1(B)條(設施)中所指的承諾的歐元Swingline設施。

除第27.2條(貸款人的轉讓)另有規定外，Swingline貸款人是指附表1第1部分所列的原始貸款人作為Swingline貸款人，或在相關貸款人加入協議中對其作出Swingline承諾的額外貸款人。

·Swingline保證金意味着0.50%。每年。

？對於任何一天，擺動線匯率是指每年的百分比，它是以下各項的總和：

(A)當日的EONIA(如屬期限不足一週的Swingline墊款)或EURIBOR(如屬期限為一週的Swingline墊款)；及

(B)擺線限位。

·Swingline總承諾額指當時Swingline承諾額的總和，在修訂和重述協議日期為1,800,000,000澳元，或根據第2.8條(增量循環信貸安排)可能增加至最高25，50,000,000澳元。

？目標日是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)支付系統的一天，該系統利用一個單一的共享平臺，於2007年11月19日推出，對歐元支付開放。

税收抵免具有第11.6條(退還税收抵免)中賦予它的含義。

？與財務黨有關的總體淨收入税，是指對該財務黨或其任何控股公司的總淨收入、利潤或收益(或該財務黨的一個部門或分支機構或其任何控股公司的總淨收入、利潤或收益)徵收的任何税。

？納税具有第11.6條(退還税收抵免)中賦予它的含義。

《税法》是指《2010年公司税法》。

？術語？是指借款人在申請中選擇的有關循環信貸墊款或擺動額度墊款未清償的期限。

？總承諾額？指循環信貸承諾額當時的總和，在修訂和重述協議日期為3,840,000,000歐元(包括Swingline總承諾額，但不重複計算)。

？條約貸款人是指下列貸款人：(1)居住在與聯合王國有適當雙重徵税條約的國家(該術語在適當的雙重徵税條約中定義)，根據該條約，該國居民有權完全免除聯合王國的利息税，並有權根據雙重徵税減免(#年的税收)申請。

(I)根據《1970年税務(一般)條例》向其設施辦公室支付利息，而不因或由於聯合王國税收而扣留或扣除利息；及(Ii)不通過根據本協定支付利息所涉及的投資與其實際相關的常設機構在聯合王國經營業務；就此而言，重複徵税條約是指聯合王國政府與任何其他政府之間為避免雙重徵税和防止逃税而對收入和資本利得税進行雙重徵税和防止逃税的任何公約或協議。

“聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(但為免生疑問，不包括海峽羣島)。

？未披露的行政管理就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人受國內司法管轄區監管的國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美元貸款是指沃達豐集團和蘇格蘭皇家銀行等機構之間最初於2015年2月27日(經不時修訂)的多貨幣循環信貸安排。

美國債務人是指在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)註冊成立的任何債務人。

？美國納税義務人意味着：

(A)為税務目的而居於美利堅合眾國的借款人；或

(B)債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

？2015貸款是指日期為2010年7月1日、容量為4,000,000,000歐元的5年期多幣種循環貸款，日期為2010年7月1日，由沃達豐集團、其中指定的安排人和貸款人以及蘇格蘭皇家銀行作為代理商和歐元擺動線代理商等簽訂，將於2015年7月1日到期。

1.2構造

(A)在本協定中，除非出現相反意向，否則指：

？就任何文件而言，商定格式是指代理商和沃達豐或其代表事先以書面商定的格式；

？任何人的資產包括該人的全部或任何部分業務、業務、企業、財產、資產、收入(包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本；

？授權包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記和公證；

？美銀美林國際有限公司是指其名稱中的繼任者美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)，根據美國銀行與美國銀行之間的合併並自合併起生效

美林國際有限公司和美銀美林國際指定的活動公司，根據在英國和愛爾蘭實施的跨境合併指令(2005/56/EC)(編撰)生效。即使任何財務文件中有任何相反的規定，也應允許美銀美林國際有限公司根據此類合併將權利和義務轉讓給美銀美林國際指定活動公司；

融資租賃具有2013年4月1日生效的《國際會計準則第17號》賦予它的含義；

·負債是指支付或償還金錢的任何義務，無論是作為本金還是擔保人，無論是現在還是將來、實際的還是或有的；

？月份？是指從一個日曆月的某一天開始，在下一個日曆月的數字上對應的一天結束的期間，但如果該期間結束的月份中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該月的最後一個營業日結束；

？條例包括任何政府或超國家機構、機構、部門或監管、自律機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或準則(在每一種情況下，無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則通常由收件人遵守)；以及

？美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。？GB？和？？英鎊表示聯合王國的合法貨幣。？？、？歐元和？歐元表示參與成員國的單一貨幣；

(I)法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Ii)條款或附表是指本協定的條款或附表；

(Iii)任何人包括其繼承人、受讓人和受讓人；

(4)涉及複數的詞語應包括單數，反之亦然；

(V)財務文件或其他文件是指該財務文件或經沃達豐批准、修訂或補充的該財務文件或其他文件；

(Vi)就蘇格蘭皇家銀行而言，“聯屬機構”一詞不包括(I)聯合王國政府或其任何成員或機構，包括女皇陛下的庫務及英國金融投資有限公司(或其任何董事、高級人員、僱員或實體)或(Ii)由聯合王國政府或其任何成員或機構(包括女皇陛下的庫務及英國金融投資有限公司)控制或共同控制的任何人或實體，而該等人士或實體並非蘇格蘭皇家銀行集團及其附屬公司或附屬業務的一部分；及

(Vii)一天中的時間指倫敦時間。

(B)除非出現相反意圖，否則在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(C)本協議的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時不得忽略。

(D)(I)除非財務文件中有明確的相反規定，否則非財務文件當事人不得根據1999年《合同(第三方權利)法》執行其任何條款。

(Ii)儘管任何財務文件有任何條款，該財務文件的任何變更(包括任何債務的免除或妥協)或終止均不需要任何第三方的同意。

2.設施

2.1設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供：

(A)承諾的五年期多幣種循環貸款(受第6條(延期選擇權)的約束)，根據該貸款安排，貸款人在借款人提出要求時，將在已確定的可用期內循環向該借款人提供歐元或可選貨幣的現金墊款；以及

(B)承諾的歐元Swingline墊款安排(這是循環信貸安排的一個分支)，根據該安排，Swingline貸款人將應借款人的要求，在可用期間向該借款人提供Swingline墊款。

2.2總體設施限制

(A)Swingline貸款並非獨立於循環信貸貸款。以下各項下所有未償還墊款(包括Swingline墊款)的原始歐元總額：

(I)循環信貸安排，在任何時候均不得超過當時的總承諾額；及

(Ii)Swingline貸款，在任何時候均不得超過當時的Swingline總承諾額。

(B)以下項目的歐元原值總額：

(I)貸款人蔘與循環信貸墊款加上該貸款人及(如適用)該貸款人的Swingline聯營公司(如有)對未償還的Swingline墊款的參與在任何時候均不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾；及

(Ii)Swingline貸款人蔘與Swingline墊款的金額在任何時候均不得超過該Swingline貸款人當時的Swingline承諾。

(C)如果就任何循環信貸墊款而言，第5.4條(每個貸款人蔘與墊款的金額)的實施本來會導致貸款人(受影響的貸款人)違反上文(B)(I)分段，則：

(I)每個受影響的貸款人將參與相關的循環信貸墊款，但前提是其參與該循環信貸墊款的原始歐元金額(當與其和該貸款人的Swingline聯營公司(如有)的原始歐元金額合計時，參與其他未償還的循環信貸墊款和Swingline墊款)不會超過其循環信貸承諾；以及

(Ii)每個其他不受影響的貸款人蔘與該循環信貸墊款的金額將根據第5.4條(每名貸款人蔘與該循環信貸墊款的金額)重新計算，但為重新計算的目的，受影響的循環信貸承諾的貸款人將從總承諾額中扣除，而受影響的貸款人蔘與該循環信貸墊款的金額(如有)將從申請的循環信貸墊款中扣除。

2.3 Increase

(A)沃達豐可以不遲於取消生效日期後60個工作日向代理商發出事先通知：

(I)違約貸款人根據第8.5條(C)款(預付款和撤銷權)可作出的承諾；或

(Ii)貸款人根據第14.1條(違法性)作出的承諾，

請求增加總承諾額(總承諾額應如此增加，總額最高可達可用承諾額或已取消承諾額，如下所示：

(A)增加的承諾將由沃達豐選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(每個都是增加的貸款人)承擔，並由代理人(合理行事)進一步接受，每個機構確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就像它是原始貸款人一樣；

(B)每一債務人和任何增加貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增加貸款人假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(C)每個增加貸款人應成為作為貸款人的一方，任何增加貸款人和任何其他融資方均應相互承擔義務並相互獲得權利，就像該增加貸款方和這些融資方假若增加貸款方是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(D)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(E)總承諾額的任何增加應於沃達豐在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(B)增加總承擔額只會在以下情況生效：

(I)代理人籤立有關增資貸款人的增資確認書；

(Ii)對於在緊接相關增加之前不是貸款人的增加貸款人，代理履行與該增加貸款人承擔增加承諾有關的所有適用法律和法規項下的所有必要檢查或其他類似檢查，代理人應立即通知沃達豐和增加貸款人。

(C)每個增額貸款人在簽署增額確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權在增資生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或以其名義簽署任何修訂或豁免。

(D)除非代理人另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則沃達豐應在增加生效之日向代理人支付2,500澳元的費用(由其自己承擔)，並且沃達豐應應要求立即向代理人支付其根據第2.3條增加承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

(E)沃達豐可以在沃達豐與增加貸款人之間的信函中約定的金額和時間向增加貸款人支付費用。在本協議中，凡提及收費信函，應包括本款(E)項所指的任何信函。

(F)適用第27.2(F)至(J)條(包括貸款人的轉讓)作必要的變通在第2.3條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(1)現有貸款人是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(2)新貸款人是指增加貸款人；以及

(3)轉出指的是轉出。

2.4請求數量

除非代理人另行同意，否則在任何一天內不得提交超過一項請求(僅限Swingline墊款請求)，但該請求可指定循環信貸安排或Swingline貸款或其中任何一項的任何數目和類型的墊款。

2.5權利和義務的性質

(A)財務文件規定了財務締約方和每個債務人的幾項義務。一方或債務人未能履行這些義務，並不解除任何其他方在財務文件項下的義務。除有關債務由另一債務人擔保的情況外，任何財務方或債務人均不對財務文件規定的任何其他財務方或債務人的義務負責。

(B)財務文件規定的財務當事人的權利是分開的權利。除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行這些權利。

2.6作為義務人代理的沃達豐

每一債務人：

(A)不可撤銷地授權並指示沃達豐代表其代理髮出和接收所有與財務文件有關的通知(包括請求)，並代表其簽署所有文件(包括但不限於任何新的財務文件的修訂、更改和執行)，並根據財務文件或與財務文件相關採取必要或適宜的其他行動；和

(B)確認它將受到沃達豐根據財務文件或與財務文件有關的任何行動的約束。

2.7沃達豐作為義務人代理的訴訟

財務文件項下各債務人各自的負債不應以任何方式受到以下因素的影響：

(A)沃達豐作出的任何作為中的任何不規範(或聲稱不規範)，或沃達豐的任何不作為(或聲稱不作為)；或

(B)沃達豐在任何方面在任何債務人授予它的任何授權之外行事(或看來是這樣做)；或

(C)沃達豐未能(或據稱未能)或無法(或聲稱無法)將其根據本協議收到的任何通知通知任何義務人。

2.8增量循環信貸安排

(A)沃達豐可通過向代理商和Euro Swingline代理商發出通知，要求增加總承諾額，但條件是：

(1)承付款總額不得增加到超過7,500,000,000；

(2)合併承諾不得超過7,500,000,000美元加7,500,000,000美元(或按代理人的即期匯率計算的歐元等值)；

(3)Swingline總承諾額不得超過25.5億歐元；和

(Iv)合計的Swingline承諾不得超過2,550,000,000美元加7,500,000,000美元(或按代理商的現滙匯率計算的等值歐元)。

(B)沃達豐應在不遲於擬增加生效日期(定義見下文)前五個工作日，向代理商遞交擬增加生效日期的通知(連同一份副本予歐元搖擺線代理商)，並附上：

(1)已確認願意承擔增加循環信貸承諾額和/或轉增額度承諾(視情況而定)的每個現有貸款人(每個都是現有遞增貸款人)和每個新增貸款人(每個都是加入貸款人)的清單，連同其擬增加的循環信貸承諾額和/或轉增額度承諾額(視情況而定)的詳細數額(假定的增加承諾額)；

(2)由每個相關的加入貸款人正式填寫和簽署並由沃達豐代表其本人和每個其他債務人會籤的每個貸款人加入協議的原件；和

(Iii)由沃達豐和每一家現有增加貸款機構正式填寫和簽署的每份承諾增加協議原件。

(C)在不遲於預期增加生效日期前三個工作日，代理商和Euro Swingline代理商應將增加生效日期通知每個增量貸款機構。

(D)根據第2.8條增加的總承諾額僅對在緊接預期增加生效日期之前不是貸款人的加入貸款人生效，前提是代理商履行了與加入貸款人承擔增加的承諾有關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查，代理應立即通知沃達豐和加入貸款人。

(E)任何額外貸款人只有在其成為額外貸款人之日之後才會參加提款日期的墊款，而且只有在下列情況下才能參加：

(I)它已成為額外的貸款人，以便根據第5.5條(貸款人的通知)從代理人收到有關墊款的足夠通知；及

(Ii)在緊接該項墊付之前：

(A)沒有尚未清償的墊款或將不會清償的墊款；或

(B)根據本協議的條款，所有當時未償還的預付款都將立即或將得到全額償還或預付。

(F)在遞增貸款額度貸款人根據第5.1條提供墊款之日起，該遞增貸款額度貸款人應根據第5.4條(每一貸款人蔘與墊款的金額)參加每筆新的循環信貸墊款或(視情況而定)Swingline墊款。

(G)沃達豐簽署加入文件即構成每個擔保人確認其在第15條(擔保)下的義務將繼續不受影響，但該等義務應延伸至因增加相關額外貸款人的循環信貸承諾(包括該額外貸款人的擺動額度承諾但不重複計算)而增加的總承諾額，並應向包括相關額外貸款人在內的每一融資方支付債務。

(H)在代理人和沃達豐指定的(代理人向遞增貸款機構和歐元搖擺線代理人發出通知)作為該項增加生效的日期(增加生效日期)：

(I)每個現有增加貸款人的循環信貸承諾和/或擺動額度承諾(視情況而定)應增加到相關加入文件所列數額；

(2)不是現有增額貸款人的每個貸款人的循環信貸承諾和/或擺動額度承諾(視情況而定)應保持不變；

(3)每一加入貸款人應作為額外貸款人加入本協議，並按照第2.8條的規定作出其已商定的循環信貸承諾和/或擺動額度承諾(視情況而定)；

(Iv)每一債務人和每一增量貸款機構應承擔彼此的義務和/或取得彼此的權利，如同債務人和每一增量貸款機構假若每一增量貸款機構是假定的增加承諾的原始貸款人時所承擔和/或獲得的那樣，包括第15條(擔保)(視情況而定)下的任何權利和義務；以及

(V)每名增量融資增加貸款人及其他融資方的每一方應彼此承擔義務並取得彼此的權利，作為該增量融資增加貸款方及該等融資方假若該增量融資增加貸款方是假設的增加承諾的原始貸款方時所會承擔及/或取得的權利。

(I)每一融資方在增加生效日期及自該日起根據本協議對任何借款人所負的義務須受以下先決條件所規限：代理人已通知沃達豐及貸款人其已收到附表2第3部分(將於第一次預付及遞增融資前交付)所列的所有文件，其形式及實質均令代理人滿意。代理商將在收到相關文件並在形式和實質上令其滿意後的兩個工作日內發出收到通知。

(J)第2.8條中的任何規定不應迫使任何貸款人在任何時候增加其循環信貸承諾和/或Swingline承諾(視情況而定)。每一貸款人承認並同意其循環信貸承諾和/或Swingline承諾(視情況而定)可根據第2.8條進行調整。

(K)沃達豐可以按照沃達豐與遞增貸款機構在相關費用函中商定的金額和時間向遞增貸款機構支付費用。

(L)沃達豐應應要求立即向代理商支付因增加本條款2.8項下的總承諾額而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(M)在每個遞增貸款生效日，每個遞增貸款機構應向代理人支付(由其自己承擔)2,500澳元的費用。

(N)代理人應在根據本第2.8條確定對總承諾額的任何增加後，在合理可行的情況下儘快將該項增加和增加的生效日期通知貸款人。

3. PURPOSE

3.1 Purpose

每筆循環信貸墊款將用於2015年貸款的再融資，之後每筆墊款將用於或用於支持綜合集團的持續商業票據計劃，而每筆循環信貸墊款將用於綜合集團的一般企業目的，包括但不限於收購(前提是Swingline墊款不得用於或用於為另一筆Swingline墊款進行再融資)。

3.2無監控

在不以任何方式影響任何借款人的義務的情況下，任何融資方都沒有義務監督或核實任何預付款收益的應用。

4.先決條件

4.1初始條件先於簽署日期

每一融資方在本協議項下對任何借款方的義務受下列前提條件的制約：

(A)代理人已通知沃達豐和貸款人，其已收到附表2第1部分所列所有文件的議定形式或代理人滿意的其他形式和實質。代理商將在收到相關文件並在形式和實質上令其滿意後的兩個工作日內發出收到通知；以及

(B)代理人在簽署之日或之前確認：(1)2015年貸款已被取消，(2)2015年貸款項下的所有未清償款項均已償還。

4.2所有提款和展期的條件

每名貸款人蔘與任何墊款的義務須受進一步的先決條件所規限，即在提出墊款要求之日(如適用)及支取有關款項之日：

(A)第16條(申述及擔保)中的申述及保證均屬正確，並在有關預付款或款額於每宗個案的所有要項中立即提取後均屬正確；及

(B)就展期墊款而言，所建議的墊款並無持續或將會導致違約事件，而就任何其他提款而言，並無任何違約事件發生且正在持續或將會因提取有關墊款或款額而導致。

4.3與可選貨幣有關的條件

(A)在下列情況下，一種貨幣將構成預付款的一種可選貨幣：

(I)在定息日及預支提款日，可隨時在有關銀行同業市場以所需數額取得及可自由兑換為基礎貨幣；及

(Ii)是英鎊或美元，或在代理人收到有關的墊款要求時或之前已獲代理人批准(按所有貸款人的指示行事)。

(B)如在上午10時前在營業日，代理商收到沃達豐根據上文(A)(Ii)段批准貨幣的書面請求，代理商將在下午3點前將該請求通知貸款人。在同一個工作日。根據工程師在下午1：00之前收到的任何回覆下一個工作日，工程師將在下午5：00之前向沃達豐確認。在那個營業日：

(I)貸款人是否已給予批准；及

(Ii)如已獲批准，以後使用該貨幣的最低金額(如有需要，則為整數倍)。

4.4循環信貸預付款最高額度

如果由於擬議的墊款而導致超過10筆循環信貸墊款未付，則借款人不得提出申請。

5. ADVANCES

5.1收到請求

(A)借款人可根據循環信貸安排借入墊款(Swingline墊款除外)，但代理人須在不遲於下午3時收到。在建議的提款日期之前的第三個工作日，或如果是英鎊預付款，不遲於下午3點在提議的提款日期之前的一個工作日，一份正式填寫的申請複印件交給了Euro Swingline代理商。

(B)借款人可以借入Swingline墊款，如果Euro Swingline代理商在上午9時30分之前收到。(歐洲中部時間)在提議的縮編日期，向代理人複印一份已填妥的申請書。

5.2完成循環信貸墊款申請

循環信貸墊款申請將不被視為已正式完成，除非：

(A)提款日期是在可用期間內的營業日；

(B)每筆單獨墊款只規定一種貨幣，每筆單獨墊款要求的數額是最低數額：

(i) if in euro, of 25,000,000;

(ii) if in Sterling, of £20,000,000;

(iii) if in U.S. Dollars, of U.S.$25,000,000; or

(4)英鎊或美元以外的可選貨幣的適當等值最低限額，

或在任何該等情況下：

(A)如較少，數額相等於總承諾額中未使用的部分；或

(B)沃達豐和代理商商定的其他金額；

(C)對於每筆單獨的預付款，只規定一個期限，即：

(I)未超過最終到期日；及

(Ii)為一週、一個月、兩個月、三個(或借款人可採用以反映國際期貨交易所結算日期的可比期間)或六個月(或沃達豐與代理人或(如不超過六個月)代理人或(如超過六個月)所有貸款人同意的其他期間)；及

(D)付款指示符合第10.1條(付款地點)。

5.3完成Swingline預付款申請

除非出現以下情況，否則不會將申請Swingline預付款視為已正式完成：

(A)提款日期是在可用期間內的營業日；

(B)具體規定，根據Swingline貸款機制，Swingline預付款將以歐元支付；

(C)所要求的金額最少為15,000,000歐元，或由Euro Swingline代理商和沃達豐商定的其他金額；

(D)只指明一個條款，即：

(I)未超過最終到期日；及

(Ii)為期不超過一星期；及

(E)付款指示符合第10.1條(付款地點)。

5.4每家貸款人蔘與墊款的金額

貸款人蔘與墊款的金額將是所要求的金額的比例，該比例包括：

(A)就循環信貸墊款而言，其循環信貸承諾額與總承諾額有關；及

(B)如屬擺線墊款，其擺線承諾額與擺線總承諾額有關，

在每一種情況下，在收到相關請求的日期，根據(A)段的情況進行調整(如有必要)，以反映第2.2(C)條(總體設施限制)的實施情況。

5.5貸款人的通知

代理人(如屬Swingline Advance，則為Euro Swingline代理人)應立即通知各貸款人(或Swingline貸款人，視情況而定)所要求的墊款的詳情及其參與該墊款的金額。

5.6收益的支付

在符合本協議條款的情況下，每個貸款人(或Swingline貸款人，視情況而定)應在相關提款日向有關借款人的代理人(或，如果參與Swingline墊款，則為Euro Swingline代理人)提供其參與的預付款。

6.擴展選項

6.1第一個擴展選項

(A)沃達豐可在生效日期一週年(一週年)前60天至30天內通知代理商(首次延期請求)，要求將最終到期日延長至生效日期(六週年)後六年。

(B)代理人必須立即將第一次延期請求通知貸款人。

(C)每一貸款人可全權酌情同意第一次延期請求。除以下(G)段另有規定外，每一貸款人如同意首次延期申請的日期為首個週年日前15天，則在首個週年日將其承諾期延長至六週年，而該貸款人的承諾書的最終到期日將延至該日。

(D)如任何貸款人在一週年日前15天或之前未能回覆首次延期請求，將被視為已拒絕首次延期請求，其承諾額將不會延期。

(E)除下文第6.1(G)段另有規定外，第一次延期請求不可撤銷。

(F)如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意第一次延期請求，則在不遲於一週年日前10天的日期，代理商必須通知沃達豐和同意第一次延期的貸款人，並在通知中指明哪些貸款人沒有同意第一次延期請求。

(G)沃達豐可以在一個或多個貸款人尚未同意第一次延期請求的基礎上，並在不遲於一週年前5天的日期，通過通知代理人撤回請求，代理人將立即通知貸款人。

6.2 Second extension option

(A)如果根據第6.1條(第一延期選項)，最終到期日已延長至六週年，沃達豐可在生效日期(第二週年)的兩週年(第二週年)前60天至不少於30天通知代理商(第二次延期請求)，要求將最終到期日延長至生效日期(第二週年)之後的七年。

(B)代理人必須立即將第二次延期請求通知貸款人。

(C)每一貸款人可全權酌情同意第二次延期請求。除以下(G)段另有規定外，同意第二次延期申請的貸款人於第二個週年日前15天，將於第二個週年日延長其承諾至七週年，而有關該貸款人承諾的最終到期日將延長至該日期。

(D)如任何貸款人在兩週年日前15天或之前未能回覆第二次延期請求，將被視為拒絕了第二次延期請求，其承諾額將不會延期。

(E)除下文(G)段另有規定外，第二次延期請求不可撤銷。

(F)如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意第二次延期請求，則在不遲於二週年日前十天的日期，代理商必須通知沃達豐和同意第二次延期的貸款人，並在通知中指明哪些貸款人沒有同意第二次延期請求。

(G)沃達豐可以在一個或多個貸款人尚未同意第二次延期請求的基礎上，並在不遲於兩週年日前5天的日期，通過通知代理人撤回請求，代理人將迅速通知貸款人。

7. REPAYMENT

7.1償還循環信貸預付款

(A)每個借款人應在其到期日向貸款人的代理人全額償還每筆循環信貸預付款，但由於循環信貸安排在可用期間以循環方式提供，償還的金額可在符合本協議條款的情況下進行再借款。

(B)在最終到期日之後，不得有循環信貸墊款未付。

7.2償還Swingline預付款

(A)每個借款人應在到期日將每筆Swingline預付款全額償還給Swingline貸款人的歐元Swingline代理。在最終到期日之後，任何Swingline預付款都不能清償。

(B)根據上文(A)段，每筆Swingline預付款應在到期日償還。如果Swingline預付款沒有得到償還，則每一貸款人應在歐元Swingline代理商提出要求後四個工作日內，代表Swingline貸款人(應被視為該貸款人承諾的提款)向該Euro Swingline代理商支付一筆金額，該金額等於該貸款人實際付款之日未償還的該Swingline預付款本金和應計利息(包括違約利息)的約定百分比(不得抵銷、反索償、扣留或其他扣除)(但任何貸款人均無義務因任何此類付款而超出其承諾)。有關借款人應立即(通過代理人)全額償還貸款人根據本款(B)項支付的每筆款項。根據本(B)段的規定，有關借款人須向貸款人償還的每一筆款項，應被視為有關借款人在貸款人支付導致償還義務的款項當日到期支付的逾期款項，並應根據第9.3條(違約利息)相應地產生違約利息。每一貸款人在本款(B)項下的義務是無條件的，不應因違約的發生或持續而受到影響。

7.3 Separate Loans

(A)在貸款人成為違約貸款人的任何時候，該貸款人對當時未償還貸款的每項參與權的到期日將自動延長至下列日期中較早者：

(I)代理人或借款人向違約貸款人及其他各方發出有關貸款人已成為違約貸款人的通知之日後364天的第一個營業日，並將被視為以相關參與尚未清償的貨幣計價的獨立貸款(獨立貸款)；及

(2)可用期的最後一天。

(B)未償還單獨貸款的借款人可以提前10個工作日通知代理人提前償還這筆單獨貸款。代理人在收到按照(B)段規定收到的提前還款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將該通知的副本轉交有關的違約貸款人。

(C)借款人在代理人合理行事時所指明的時間及日期，就個別貸款所選擇的連續條款應累算利息，並須於每項貸款期限的最後一天由該借款人支付予違約貸款人。

(D)除與上文(A)至(C)項(包括)不一致的範圍外，本協定中有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在此情況下，任何單獨的貸款應以上述各款為準。

(E)如借款人於任何時間在另一筆貸款仍未償還時，根據第27.5條(更換貸款人)將有關違約貸款人的未償還權益轉讓予替代貸款人，則轉移至替代貸款人的每筆獨立貸款將於每筆該等單獨貸款的當前期限的最後一天自動成為循環信貸墊款，而上述(A)至(C)段(包括首尾兩段)將不再適用於該墊款，而該替代貸款人並不是違約貸款人。

8. PREPAYMENT AND CANCELLATION

8.1自動取消全部承付款

(A)每個貸款人的循環信貸承諾應在最終到期日倫敦營業結束時自動註銷。

(B)每個Swingline貸款人的Swingline承諾應在最終到期日倫敦營業結束時自動取消。

8.2 Voluntary cancellation

(A)沃達豐可通過向代理商發出不少於一個工作日的事先書面通知，按照沃達豐在取消通知中指定的比例，全部或部分(但如果部分，合計最低金額為75,000,000歐元)取消全部或部分未使用的承諾部分。任何部分的取消應按比例適用於各貸款人的循環信貸承諾。

(B)只要部分總承諾被取消，Swingline承諾將不會被取消，除非(I)取消後Swingline總承諾的金額將超過總承諾，或(Ii)任何Swingline貸款人的Swingline承諾在取消後將超過其承諾。在任何此類情況下，Swingline總承諾額應在取消總承諾額生效的同時，按必要的金額註銷，以確保在相關取消總承諾額後，Swingline總承諾額不會超過總承諾額，並且每個Swingline貸款人的Swingline承諾額不會超過其承諾。

8.3 Voluntary prepayment

(A)任何借款人可在不少於五個營業日前向代理人發出書面通知，預付全部或任何部分循環信貸預付款(但如果是部分預付款，則預付所有借款人在同一天預付的全部款項，金額為100,000,000歐元)。

(B)任何借款人可隨時預付所有Swingline預付款。

(C)根據上述(A)段支付的任何自願預付款將按比例用於所有循環信貸預付款(或沃達豐(或相關借款人)在預付款通知中指定的循環信貸預付款)。

8.4 Change of Control

如果沃達豐(不是由於蜂窩打開)或在蜂窩打開後，NewTopco的控制權移交給任何單獨或一致行動的人(控制變更)：

(A)沃達豐在得知此事後，應立即通知代理人，代理人應通知貸款人；

(B)任何貸款人如因控制權變更而斷定：

(I)貸款人單獨認為，其對沃達豐、NewTopco和/或獲得沃達豐或NewTopco控制權的實體的風險敞口水平均高得令人無法接受；或

(2)它不再希望(根據其單獨的自由裁量權和善意行事)繼續向沃達豐或NewTopco放貸(無論是出於關係、內部政策還是任何其他原因)；

(通過代理商)向沃達豐建議為繼續參與設施所需的修訂條款(如有)；以及

(C)如該等經修訂的條款尚未與該貸款人達成協議(或該貸款人因上文(B)(I)或(Ii)段所述的一項或多項理由而未作準備)，在上述(A)段通知之日起30天內(或貸款人書面同意的較長期限內)，在上述(A)段通知之日起30天內(或貸款人書面同意的較長期限內)，貸款人可通過通知代理商(代理商應立即通知沃達豐)取消該貸款人的全部(但不是僅部分)承諾和該通知的送達：

(I)該貸款人的承諾應在通知送達之日或通知中指明的日期取消；和

(Ii)所有此類貸款人的未清償墊款應在當時適用的當前條款的最後一天償還或預付，此後不得向該貸款人支付任何未清償款項。

就第8.4條而言，控制具有《税法》第1124節就法人團體所賦予的含義。

8.5提前還款和撤銷權

如果：

(A)根據第11條(税項)或第13條(增加的費用)，任何借款人被要求向貸款人付款，或任何貸款人以書面通知該借款人將須向貸款人支付任何款額；或

(B)如根據第11條(税項)或第13條(增加的費用)，借款人須向貸款人支付任何款額，

沃達豐可通過代理商向該貸款人送達預付款和取消通知。在通知送達之日後五個工作日內：

(I)每一借款人將預付該貸款人對該借款人的所有未清償預付款的部分；以及

(2)貸款人的承諾應在通知送達之日永久取消。

(C)如果任何貸款人成為違約貸款人，沃達豐可以在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人每筆可用承諾的5個工作日的通知。

(D)在上文(D)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項可作出的承諾應立即減至零。

(E)代理人在收到上文(E)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

8.6 Miscellaneous provisions

(A)本協議項下的任何預付款和/或取消通知不可撤銷。代理人應在收到任何此類通知後立即通知貸款人。

(B)本協議項下的所有預付款應與預付金額的應計利息以及根據本協議就該預付款應支付的任何其他金額(包括但不限於第24.2(C)條(其他賠償)項下的任何應付金額，如果不是在相關循環信貸墊款或Swingline墊款的到期日支付)一起支付。

(C)除非按照本協議的明示條款，否則不允許預付款或取消付款。

(D)在符合本協議規定的情況下，在可用期間就循環信貸安排預付的任何款項均可再借入。

(E)除第2.3條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額(包括SWingline總承諾額)隨後不得恢復。

9. INTEREST

9.1所有墊款的利率

(A)在其期限內的每筆墊款的利率(任何Swingline墊款除外)，是代理人確定為以下各項的合計的年利率：

(i) the applicable Margin; and

(Ii)歐洲銀行同業拆借利率，或如預付款以任何可選貨幣計價，則為倫敦銀行同業拆息。

(B)在其有效期內的每一天的Swingline墊款的利率，是由Euro Swingline代理人釐定為該日的Swingline利率的年利率。

(i) there is no EONIA Screen Rate; or

(Ii)在目標日倫敦營業結束時或之前，代理收到貸款人的通知(其參與Swingline預付款的金額超過

50%。Swingline預付款)，在相關銀行間市場獲得匹配存款的成本將超過EONIA，

每名貸款人在有關日期的相關擺動額度墊款中所佔份額的利率為年利率，即擺動額度保證金和：

(A) Overnight LIBOR; or

(B)如果隔夜LIBOR沒有篩選利率，則該貸款人通知Euro Swingline代理人的利率為該貸款人從其合理選擇的任何來源為該日參與該Swingline墊付的資金的成本，該利率以年利率的形式表示。

9.2 Due dates

除本協議另有規定外，每筆墊款的應計利息應由有關借款人在其到期日支付，如果任何期限超過六個月的任何墊款，只要期限尚未到期，則在其提款日期之後每隔六個月支付一次。

9.3上網率不可用

(a) 內插網速：如果EURIBOR或LIBOR(如適用)沒有適用於預付款或未付款項所需期間的篩選匯率，則適用的EURIBOR或LIBOR(如適用)應為與該預付款或未付款項所需期間長度相等的期間的內插篩選匯率；

(b) 縮短的利息期限：如果沒有適用於EURIBOR或LIBOR的篩選率，則：

(I)墊款或未付款項的貨幣；或

(2)預付款或未付款項的所需期限，且無法計算內插篩選匯率，

預付款或未付款項的所需期限(如果長於適用的備用利息期限)應縮短至適用的備用利息期限，而適用的EURIBOR或縮短所需期限的LIBOR(如適用)應根據EURIBOR/LIBOR的定義確定。

(I)該筆墊款或未付款項的貨幣；或

(Ii)該預付款或未付款項的所需期間，而不可能計算內插篩選匯率，

適用的EURIBOR或LIBOR(如果適用)應為該預付款或未付款項的歷史篩選利率。

(d) 縮短的利息期限和內插的歷史屏幕利率：如果以上(C)段適用，但沒有預付款或未付款項所需期間的歷史篩選匯率，

適用的EURIBOR或LIBOR(如果適用)應為插入的歷史篩選利率，期限與該預付款或未付款項的所需期限相同。

(e) 資金成本：如果上述(D)段適用，但無法為該預付款或未付款項計算內插歷史篩選匯率，則該預付款或未付款項的所需期間(如果已根據上文(B)段縮短)應恢復到其以前的長度，並且該預付款或未付款項將不存在EURIBOR或LIBOR(如果適用)，並且第9.9條應適用於該預付款或未付款項的一段與所需期間相同的期間。

9.4 EONIA上網率不可用

(A)如果某一天沒有EONIA篩選速率可用，則該日適用的EONIA應為最新適用的EONIA篩選速率，即截止日期不超過該日之前5天的最新適用EONIA篩選速率。

(B)如果上文(A)段適用，並且沒有適用的EONIA篩選費率，且截止日期不超過該日期的5天，則不應有該日的EONIA。

9.5 Default interest

(A)如果借款人在到期時未能支付根據本協議應支付的任何款項(逾期金額)，借款人應應代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)的要求，立即按代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)確定的百分之一的利率，支付從到期日至實際付款日期(判決前後)的逾期款項的利息。年利率(默認保證金)高於以下較高者：

(I)根據第9.1條(所有墊款的利率)在緊接到期日之前的逾期款額的利率(如屬本金)；及

(Ii)假若逾期款項在未付款期間構成以逾期款項貨幣計算的循環信貸墊款，則根據第9.1條(所有墊款的利率)應支付的利率，期限由代理人決定(每個期限為指定期限)，

除非在第19.2條(不付款)規定的任何寬限期內，違約率的默認保證金部分將僅適用於逾期的本金付款。

(B)違約率將視情況在有關指定期限的每個營業日或首日或首日前兩個營業日釐定。

(C)違約利息將在每個指定期限結束時以複利形式支付。

(D)代理商應將每一指定期限的期限通知沃達豐。

9.6利率公告

代理人或(視具體情況而定)Euro Swingline代理人應立即將本協議項下利率的確定通知各相關方。

9.7 Margin

(A)適用於每筆預付款的保證金將是下面第2欄中指定的最低百分比利率，該百分比與穆迪、惠譽和/或標普(視情況而定)在相關時間(各自為信用評級機構)對下面第1欄中沃達豐分配的長期信用評級有關的標準相對應。

第1欄		第2欄
穆迪/惠譽/標普評級		利潤率(%)每年)
任意兩個等於或大於：A1/A+/A+		0.175
任意兩個等於或大於：A2/A/A		0.20
任何兩個等於或大於：A3/A-/A-		0.225
否則		0.275
所有報價信用評級機構均低於：Baa1/BBB+/BBB+		0.325

就本條款9.7(A)而言，所有報價信用評級機構在任何時候都是指在相關時間為沃達豐分配了長期信用評級的每個信用評級機構

(B)為上文(A)段的目的：

(I)在整個預付款期限內適用於預付款的保證金將根據預付款提取之日分配給沃達豐的長期信用評級來確定；以及

(Ii)如果在任何預付款提取日，只有一家信用評級機構對沃達豐進行長期信用評級，則適用於該預付款的保證金將根據第(I)段的規定參考分配給沃達豐的長期信用評級來確定，如果沒有分配給沃達豐的長期信用評級，則適用於該預付款的保證金將為0.325%。每年。

在上文第9.7(B)(Ii)條的情況下，如果評級類別將僅由一家信用評級機構決定，則上表第1欄中的任何兩個都是？引用信用評級機構的字樣應被解釋為對根據上文第9.7(B)(Ii)條確定的評級的引用。

(C)在得知此事後，如果分配給沃達豐的長期信用評級發生任何變化或出現上文第9.7(B)(Ii)段所述的情況，沃達豐應立即書面通知代理商。

(D)就本條款第9.7條而言，分配給沃達豐的長期信用評級是指，在任何時候，相關信用評級機構當時向沃達豐分配的請求長期信用評級(但為免生疑問，不考慮任何展望或審查行動，包括將沃達豐列入信用觀察或任何類似或類似步驟，由該信用評級機構採取)，如果評級主要基於沃達豐的無擔保信用風險(不是信用增強或擔保)，其方式與沃達豐發行的2022年1月到期的12.5億歐元債券(參考債券)的信用結構相當，或者如果參考債券

不再是未償還的，這類由沃達豐發行或擔保、到期日在2022年1月之後且最接近2022年1月的其他未償還上市債券系列。在本(D)段中，凡提及沃達豐，在重組日期後即為對NewTopco的引用，前提是NewTopco已獲得長期信用評級。

9.8 Non-Business Days

如果一個期限在非營業日結束，則該期限應在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

9.9 Cost of funds

(A)如第9.9條適用，則所需期間有關墊款的利率應為年利率的百分率，即下列各項之和：

(i) the Margin; and

(Ii)每家貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均數，以及在任何情況下，在利率釐定日期後2個營業日(或如較早，則為須就該規定期間支付利息的日期前5個營業日)的營業時間結束時通知代理人的利率，為有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該墊款提供資金的成本，以年利率表示。

(B)如果第9.9條適用，並且代理商或沃達豐有此要求，代理商和沃達豐應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)經所有貸款人和沃達豐事先同意，根據上述(B)段商定的任何替代基礎應對所有各方具有約束力。

(D)如果第9.9條依據第12條(市場擾亂)適用，並且：

(I)貸款人的資金利率低於歐洲銀行同業拆借利率，或就任何可選貨幣的墊款而言，低於倫敦銀行同業拆借利率；或

(Ii)貸款人在上文(A)(Ii)段指明的時間內沒有提供報價，

就上文(A)段而言，貸款人為其在所需期間參與該墊款提供資金的成本應被視為歐洲銀行同業拆借利率，就任何一種可選貨幣的貸款而言，應被視為倫敦銀行同業拆借利率。

(E)如第9.9條依據第9.3條適用(篩選率不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

10. PAYMENTS

10.1 Place of payment

債務人或貸款人在本協議項下的所有付款應支付給代理人或(如果付款與Swingline貸款有關)歐元Swingline代理人在相關貨幣(或歐元)所在國家的主要金融中心的辦事處或銀行的賬户。

在參與成員國或倫敦的主要金融中心)，或為此目的通知該債務人或貸款人。

10.2 Funds

根據本協議向代理商或Euro Swingline代理商(視屬何情況而定)支付的款項應在到期日以代理商或Euro Swingline代理商(視屬何情況而定)指定的在付款地點以相關貨幣結算相關貨幣交易時習慣的時間和資金的價值支付給當事人。

10.3 Distribution

(A)代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)根據本協議為另一方收到的每一筆付款，除以下(B)和(C)段另有規定外，應由代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)向該當事一方支付(在收到價值之日以及以收款的貨幣和資金)到其在有關貨幣(或歐元)所在國家的主要金融中心的該銀行賬户。在參與成員國或倫敦的主要金融中心)，其可提前不少於五個工作日的通知通知代理商或為此目的的歐元搖擺線代理商。

(B)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)可將其收到的任何款項用作或用於(在日期及以收款貨幣及資金)支付債務人根據本協議於該日期以同一貨幣應付的任何款項，或用於或用於購買將如此運用的任何貨幣的任何數額。

(C)如根據本協議須為另一方的賬户向代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)支付一筆款項，則代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)並無義務向該一方支付該款項，直至其確定已實際收到該款項為止。然而，代理人或歐元搖擺線代理人(視情況而定)可假定已按照本協議向其支付了這筆款項，並根據這一假設，向該締約方提供相應的金額。如果這筆款項尚未到位，但代理商或歐元搖擺線代理商(視屬何情況而定)已向另一方支付了相應的金額，則該方應應要求立即將相應的金額退還給代理商或歐元搖擺線代理商(視屬何情況而定)，並按代理商或歐元搖擺線代理商合理確定的利率計算該金額的利息，以反映其資金成本。

10.4 Currency

(A)(1)墊款的償還或預付應以墊款計價的貨幣支付。

(Ii)須以支付利息所涉及的有關款額所以的貨幣支付利息。

(Iii)就費用、開支、税項等而須支付的款額，須以招致該等費用、開支、税項等的貨幣支付。

(4)除本協定另有規定外，根據本協定應支付的任何其他款項應以歐元支付。

(B)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位，或以代理人指定的貨幣單位支付(在合理行事並與沃達豐協商後)；以及

(Ii)將一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位，須按中央銀行為將該貨幣單位換算成另一貨幣單位而承認的官方匯率，並由代理人(合理地行事)向上或向下四捨五入；及

(Iii)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將被修改，只要代理商和沃達豐同意(該協議不得無理扣留)是必要的，以反映貨幣變化，並儘可能使貸款人和債務人處於相同的地位，即如果貨幣沒有變化，他們就會處於同樣的地位。

10.5抵銷和反索賠

除第29.4條(債務人抵銷)外，債務人在本協議項下支付的所有款項不得抵銷或反索償。

10.6 Non-Business Days

(A)如果本協議項下的付款日期不是營業日，付款的到期日應改為同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)。

(B)在本協議項下任何本金的支付期限的任何延期期間，應按原到期日應付的利率向本金支付利息。

10.7受損代理或歐洲搖擺線代理

(A)如代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)在任何時間成為減值代理人，則須按照第10條(付款)根據財務文件向代理人或歐元搖擺線代理人付款的債務人或貸款人，可轉而將該款額直接支付予規定的收款人，或將該款額存入在可接受銀行持有的計息賬户，而該賬户並未發生破產事件且仍在繼續，以債務人或貸款人的名義付款，並被指定為信託賬户，用於根據財務文件有權獲得付款的一方或各方的利益。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應為該信託賬户的受益人的利益按比例他們各自應得的權利。

(C)按照第10.7條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第20.15條(代理人或歐元搖擺線代理人的辭職)，在按照第20.15條(代理人或歐元搖擺線代理人辭職)指定繼任代理人或繼任歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)後，按照第10.7條向信託賬户付款的每一方立即

應向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，要求其根據第10.3條(分銷)將任何應計利息轉給繼任代理人或(視屬何情況而定)繼任歐元搖擺線代理人以進行分銷。

10.8 Partial payments

(A)如果代理人或歐元搖擺線代理人收到的付款不足以清償債務人在本協議項下當時到期和應付的所有款項，則代理人或歐元搖擺線代理人應按以下順序將這筆款項用於債務人在本協議項下的義務：

(I)首先，按比例支付代理商和Euro Swingline代理商根據本協議支付的任何未付費用、費用和開支；

(Ii)第二，按比例支付根據第21條(費用)到期但尚未支付的任何累算費用；

(3)第三，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何利息；

(4)第四，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何本金；和

(V)第五，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何其他款項。

(B)代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)，如獲所有貸款人指示，須更改上文(A)(Ii)至(V)段所載的命令。代理商或Euro Swingline代理商(視情況而定)應將任何此類變更通知沃達豐。

(C)以上(A)和(B)項應凌駕於任何債務人所作的任何撥款。

11. TAXES

11.1 Gross-up

債務人根據財務文件向金融方支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何相關税項而扣除，除非法律要求債務人支付任何此類税項。在符合第11.4條(合資格貸款人)和第11.5條(美國税收)的前提下，如果從債務人根據財務文件應支付或支付給財務方的任何金額中扣除或扣繳任何相關税項或金額(在每種情況下，除FATCA扣除額外)，債務人應支付必要的額外金額，以確保相關財務方收到的淨額等於如果相關税項或與相關税項相關的金額沒有被如此扣除或扣留時將收到的全部金額。

11.2 Indemnity

除非相關融資方根據第11.1條(總金額)通過增加支付而獲得補償，但在不損害第11.1條(總金額)規定的情況下，但在符合第11.4條(合資格貸款人)和第11.5條(美國税金)的情況下，如果要求某一融資方或代理人(或歐元搖擺線代理)代表該融資方支付任何相關税款，或與該融資方或代理人根據本條款收到的或應收的任何款項(或，視情況而定，代表該融資方的歐元劃線代理)(包括根據本協議已收到或應收的款項

有關義務人須在代理人(或歐元搖擺線代理人，視屬何情況而定)提出要求後五個營業日內，就該等付款或任何有關的法律責任，連同任何利息、罰款、合理成本及與該等款項有關的任何應付或產生的合理開支，向該融資方作出彌償，因金融方未能按時支付此類税款而產生的罰款、費用或支出。

11.3 Tax receipts

法律要求債務人從根據財務文件支付或應付的任何金額中扣除或扣繳的所有税款應由相關債務人在到期時支付，債務人應在付款後15天內向相關貸款人的代理人提交令該貸款人合理行事的令其信納的證據(包括已收到的任何相關税收收據)，證明付款已正式匯給有關當局。

11.4 Qualifying Lenders

(A)債務人無須根據第11.1條(總額)或第11.2條(彌償)就聯合王國徵收的有關税項向貸款人支付任何款項，但如有關貸款人在付款到期之日是當事一方，但不是合資格貸款人(但由於任何具有法律效力的法律、法規的引入、暫停、撤回或取消，或更改或更改其官方解釋、實施或正式適用，則除外)，與有關貸款人有聯繫的任何法域內的任何相關税務當局的任何已公佈的税務條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權，發生在生效日期之後，如果發生在該貸款人成為締約方之日之後的話)。

(b) A Treaty Lender shall:

(I)在任何情況下，在成為貸款人後的七個工作日內，迅速向其地方税務當局提交向該條約貸款人付款的任何義務人可能需要的英國HMRC表格(索償表格)，以供其認證，以獲得英國HMRC的授權，在不扣除任何税款的情況下進行付款；

(2)在上文第(1)款所述的條約救濟程序要求地方税務當局將經核證的索賠表退回條約貸款人，由該條約貸款人提交聯合王國税務中心的情況下，(A)採取條約貸款人可採取的一切合理後續行動，以便利及時將該索賠表歸還條約貸款人，經有關税務機關加蓋適當印花或核證，並(B)在收到當地税務機關的申索表後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在七個營業日內)向英國税務及管理委員會提交申索表；和

(Iii)在與上文(I)所述條約救濟程序有關的所有其他情況下，在條約貸款人向相關地方税務當局提交索賠表格後，應迅速答覆任何條約貸款人從相關地方税務當局收到的任何進一步請求，並在收到沃達豐提出的書面請求後，採取一切合理的後續行動，以便相關地方税務當局及時向英國税務總局提交加蓋適當印花或經認證的索賠表格。

如果向英國HMRC進行認證或通知英國HMRC的程序有任何變化，條約貸款人的義務應按條約貸款人合理確定的方式進行修改，以使經修改的義務儘可能與原始義務具有相同或同等的效力。除非條約貸款人已履行其在第11.4(B)條下的義務，否則居住在英國的任何義務人均無責任根據第11.1條(總額)或第11.2條(賠償)向條約貸款人支付任何款項。

(C)除以下(D)段另有規定外，每家貸款人在向沃達豐支付預付款的每個日期和每次向貸款人支付利息的到期日向沃達豐提供認股權證：

(i) that it is a Qualifying Lender; and

(2)如果它是條約貸款方，它已交付(或將在本合同規定的時限內交付)上文(B)款所述的表格。

(D)如果貸款人或貸款人的貸款辦公室(視情況而定)意識到它無法或將無法作出第11.4條(C)段所述的擔保，它將立即通知代理商和沃達豐。儘管已通知沃達豐，代理商仍將立即通知沃達豐，自沃達豐收到第一個此類通知之日起，該貸款人將不再提供上述(C)段中的擔保。

11.5 U.S. Taxes

(A)對於美國就其根據本協議向貸款人支付的款項徵收的相關税款(包括但不限於聯邦、州、地方或其他所得税、分行利潤税或特許經營税)，美國税務義務人不應被要求根據第11.1條(總額)支付任何金額或根據第11.2條(賠償)支付任何金額，如果在本協議項下利息支付到期之日：

(I)如果貸款人不是美國人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中有定義)，則該貸款人無權獲得本協議項下應付的利息，而無需繳納根據適用法律在來源處以扣除或扣繳方式徵收的任何美國税，該適用法律在該貸款人成為本協議一方之日，或在該貸款人已指定新的融資辦公室的情況下，在指定之日生效；或

(Ii)該貸款人沒有向有關的美國納税義務人提供其根據以下(B)和(C)段規定須提供的應付款項的適當表格、證明書或其他資料；或

(Iii)由於貸款人或其融資辦公室與對貸款人或其融資辦公室徵收此類税收的司法管轄權之間存在任何關聯，該貸款人應繳納此類税，但僅因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的關聯除外。

(B)在美國納税義務人成為(並在繼續存在美國納税義務人)本協定一方之後的任何時間，如果貸款人不是美國人(該術語在守則第7701(A)(30)條中定義)，它應在合理可行的情況下儘快在下列情況下提交：

(I)美國納税義務人成為本協定締約方的日期(如果相關美國納税義務人提出要求)；

(Ii)有關貸款人成為本協議締約一方的日期；或

(Iii)有關貸款人指定新的貸款辦事處的日期，

(但在任何情況下，不遲於下一次利息支付的到期日)，向每一美國納税義務人提供一式兩份正式填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8ECI表格或與該貸款人有關的適用的繼任者表格的原件，以證明該貸款人根據本協議就美國納税義務人的任何借款將收到的所有預扣款項(該預扣將適用)完全免除預扣，包括手續費。此後，該貸款人應向每一名美國納税義務人提交一種或另一種表格(或美國相關税務機關不時採用的後續表格)或任何附加信息的附加的、填妥的和簽署的原件，在每一種情況下，根據當時的美國現行法律或法規的要求，就該貸款人將收到的所有款項(該預扣否則將適用的)的付款，要求不適用或免除美國預扣税，包括費用，根據本協定就美國納税義務人的任何借款，除非該貸款人因改變、引入、暫停、撤回或取消，或因改變、引入、暫停、撤回或取消，或因改變、引入、暫停、撤回或取消，或改變其正式解釋、管理或正式適用，或因美利堅合眾國政府與有關貸款人有聯繫的司法管轄區之間為避免雙重徵税和防止逃税而訂立的公約或協議的變更、引入、暫停、撤回或取消，或由於改變、引入、暫停、撤回或取消，或改變其正式解釋、管理或正式適用，而發生在該貸款人成為本協定締約方之日之後，或在該貸款人已指定新的融資辦公室的情況下，指定的日期。

(C)在美國納税義務人成為(並在繼續存在美國納税義務人)本協定締約方之後的任何時間，如果貸款人是美國人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)，它應在切實可行的範圍內儘快：

(I)美國納税義務人成為本協定締約方的日期(如果相關美國納税義務人提出要求)；

(Ii)有關貸款人成為本協議締約一方的日期；或

(Iii)有關貸款人指定新的貸款辦事處的日期，

(但在任何情況下，不得遲於下一次利息支付的到期日)，此後，在任何此類表格到期或過時之日或之前，或在任何需要更改最近表格的事件發生後，向每一美國納税義務人提交一式兩份正式填寫並簽署的美國國税表W-9，證明該貸款人是此類美國人，並應提交避免美國對所有付款(包括費用)預扣税所需的任何額外信息。根據本協議就美國納税義務人的任何借款而收取的任何預扣。

11.6 Refund of Tax Credits

如果任何債務人根據第11條向財務方支付任何金額(納税)，而該財務方獲得退税或抵免税款，原因是導致債務人有義務支付税款或該納税(税收抵免)的情況，則該財務方應向該債務人償還該財務方善意確定的金額，該金額可被確定為税收抵免的比例，這將使該財務方(在償還後)處於與未支付税款相比不會更好或更差的境地。本第11條中的任何規定均不得幹擾每一財方以其認為合適的方式安排其事務的權利，且任何財方都不得

有義務向義務人披露其合理認為保密的税務或者計算情況。

11.7 FATCA Information

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方必須在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A) a FATCA Exempt Party; or

(B) not a FATCA Exempt Party; and

(2)向該另一方提供該另一方為使該另一方遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的通行費百分比或美國財政部相關條例或包括政府間協定在內的其他官方指導所要求的其他信息)。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方必須合理地迅速通知該另一締約方。

(C)根據上文(A)項，出資方沒有義務作出其合理認為會或可能構成違反下列規定的任何事情：

(i) any law or regulation;

(ii) any fiduciary duty; or

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其地位或提供上文(A)款所要求的表格、文件或其他資料(包括，為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下也是如此)，則如果該締約方未能確認其是否(或仍是)FATCA豁免締約方，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或代理人或(視屬何情況而定)歐元搖擺線代理人合理地相信其根據FATCA承擔的義務有此需要，則每一貸款人應在十個工作日內：

(I)如借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則簽署日期；

(Ii)如借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人，則有關的轉讓日期；

(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)(如借款人不是美國納税義務人)代理人或歐元擺線代理人(視屬何情況而定)提出要求的日期，

向代理商或Euro Swingline代理商(視屬何情況而定)提供：

(A)表格W-8或表格W-9(或任何繼承人表格)(視何者適用而定)的扣留證明書；或

(B)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)可能需要的任何扣留聲明及其他文件、授權和豁免，以證明或確立該貸款人在FATCA下的地位。

代理人應向借款人提供其根據本(E)款從貸款人那裏收到的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權和豁免，並有權依賴任何此類扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，而無需進一步核實。代理人或歐元擺線代理人(視屬何情況而定)對其根據本(E)段或與本(E)段有關連而採取的任何行動概不負責。

(F)每一貸款人同意，如根據上文(E)段向代理人或(視屬何情況而定)提供給代理人或歐元擺動代理人的任何扣繳證明書、扣留聲明、文件、授權及豁免屬重大不準確或不完整，則貸款人應迅速更新該扣繳證明書、扣留陳述、文件、授權及豁免或迅速以書面通知代理人或歐元擺動代理人(視屬何情況而定)其法律上不能這樣做。代理人或(視情況而定)Euro Swingline代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免或任何此類通知的副本。該代理人或(視屬何情況而定)歐洲搖擺線代理人對其根據本款(F)段或與本款(F)段有關而採取的任何行動概不負責。

11.8 FATCA Deduction

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出這種FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方必須在意識到其必須作出FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，立即通知向其付款的一方，此外，還必須通知沃達豐、代理商或Euro Swingline代理商，以及其他融資方。

12. MARKET DISRUPTION

12.1 Market disturbance

即使本合同有任何相反的規定，如果和每次在提款日期之前或在提款日期當日(以下(A)(Ii)或(B)段所述的情況除外，提款額度預支)：

(A)代理人收到貸款人的通知，貸款人對該墊款的參與率為50%。或更多的預付款：(I)在正常業務過程中，他們在有關銀行同業市場不能獲得等同於有關期限的存款，其金額足以為他們參與該項預付款提供資金；或(Ii)在相關銀行間市場獲得等額存款的成本將超過EURIBOR或LIBOR；或

(B)代理人須已確定(該裁定為決定性的並對各方均具約束力)，由於一般影響有關銀行同業市場的情況，並不存在足夠而公平的方法以確定在其存續期內適用於該項墊款的EURIBOR或LIBOR(視屬何情況而定)，

代理商應立即向沃達豐和每個貸款人發出關於該決定或通知的書面通知。

12.2 Alternative rates

如果代理人根據第12.1條(市場擾動)發出通知：

(A)沃達豐和參與相關墊款的貸款人將佔50%。或更多的預付款可(通過代理人)同意(展期預付款除外)不得借入該預付款；或

(B)在有關請求中指明的提款日期之前沒有達成協議的情況下(以及在任何情況下，在預支展期的情況下)：

(I)有關預付款的期限為一個月；

(Ii)墊款應以所要求的貨幣支付，或在第12.1(A)(I)條(市場擾動)的情況下，以歐元(或如果相關墊款所要求的貨幣為歐元，則為美元)；和

(Iii)在有關墊款期間，適用於該墊款的利率為保證金加有關貸款人在該期限最後一天前通知代理人的年利率，該利率以年利率的形式表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該項墊款提供資金的成本。

13. INCREASED COSTS

13.1 Increased costs

(A)除以下第13條規定的情況外，沃達豐應財方的要求，立即向財方支付因下列原因而增加的成本：

(I)任何法律或規例(包括與儲備資產、特別存款、現金比率、流動資金或資本充足性規定或任何其他形式的銀行或貨幣管制有關的任何法律或規例)的引入或任何更改(或其解釋、管理或適用)；

(Ii)在生效日期後訂立的任何法律或規例已獲遵從；或

(Iii)在不損害前述一般性的原則下，實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施巴塞爾協議III或CRD IV的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)。

(B)在第13.3條(巴塞爾協議III成本索賠)的約束下，沃達豐將在任何索償單送達後立即向該財務方支付財務方在索償單中證明的金額(包括足夠的計算細節以供核實)，並按其合理意見對其進行補償

適用的增加費用，以及與該等索償要求明示所涵蓋的期間有關的費用。

(C)在計算增加的成本時，融資方只會計算與設施有關的成本。第13.1條中包含的任何內容均不要求財務方披露與其資本使用方式或內部財務安排有關的任何信息(公開領域中隨時可用或財務方合理地認為非機密的信息除外)。

(D)在本協定中，成本增加意味着：

(I)一方金融方或其任何控股公司因履行、維持或資助其在本協定項下的義務而發生的額外費用；或

(2)一金融方或其任何控股公司在作出、資助或維持由或包括其參與根據本協定已作出或將會作出的墊款類別中所構成的所有或任何墊款而招致的可歸因於其作出、資助或維持其參與的那部分額外費用；或

(3)減少根據本協定應支付給某一融資方的任何款項或向某一融資方實際返還其資本(或其任何控股公司的資本)；或

(Iv)融資方支付的任何付款的金額，或融資方放棄的利息或其他返還金額，通過參考融資方根據本協議從任何其他方收到或應收的任何金額來計算。

13.2 Exceptions

第13.1條(增加的成本)不適用於任何增加的成本：

(A)可歸因於任何税項或與税項有關的款額；或

(B)由於貸款人或其控股公司因任何與違反任何法律或規例有關的疏忽或失責而發生的，該法律或規例包括但不限於該貸款人或其控股公司違反任何法律或規例對其施加的任何財政、金錢或資本充足限額；或

(C)增加的費用是在合理切實可行的通知沃達豐的第一個日期之前六個月以上的任何一天發生的(有追溯力的變更除外)；或

(D)由於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的修訂框架《資本計量和資本標準的國際趨同》(巴塞爾協議二)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規(無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯機構實施、應用或遵守)。為免生疑問，前述內容不應包括為執行《巴塞爾協議III》而對《巴塞爾協議二》進行的任何修訂、補充、重述或更改；或

(E)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減。

13.3 Basel III Cost claims

(A)沃達豐不需要為巴塞爾協議III的成本支付任何款項，除非巴塞爾協議III的成本可歸因於債務人根據本協議在任何時候提取的預付款。

(B)在不限制第13.2條(例外)的情況下，沃達豐無需支付巴塞爾協議III的任何費用，除非索賠融資方：

(I)提供此類《巴塞爾協議III》成本計算基礎的合理細節，但這種提供合理細節的義務不得延伸至財務方認為其在法律上不允許披露、對第三方保密、因內部原因而保密或對該財務方或其任何關聯公司發行的上市股票或其他票據具有價格敏感性的信息和細節；

(2)向沃達豐確認，金融方的政策是就類似的融資向類似的借款人索賠類似程度的《巴塞爾協議三》費用；

(3)向沃達豐確認，它將在發生這些費用後三個月內就這些費用提出索賠。

(C)如果任何財務方根據本條款第13條(增加的成本)就巴塞爾III成本提出任何索賠，該財務方和沃達豐應就索賠的依據以及沃達豐在這種情況下支付此類索賠是否合理進行討論(為期不超過15個工作日)。

(D)如果在索賠提出後15個工作日內未就支付索賠達成協議，有關財務方可在該期限結束後15個工作日內並在10個工作日前通知沃達豐：

(I)立即取消其承諾；和

(2)要求預付當時未清償的所有預付款及其應計利息和財務文件項下應計的所有其他款項。

(E)在上文(D)段所述的十個工作日通知期屆滿時，沃達豐(或相關借款人，如適用)應向該融資方的代理人支付：

(I)該貸款人蔘與所有未清償的墊款連同應計利息；

(2)貸款人最初索賠的增加的費用以及在沃達豐根據本條款第13.3條(巴塞爾協議III費用索賠)全額付款之前的這段時間內繼續發生的增加的費用；

(Iii)根據第24.3條(破碎費)須支付的任何款項；及

(4)財務文件項下欠該財務締約方的所有款項。

14. ILLEGALITY AND MITIGATION

14.1 Illegality

如果在任何司法管轄區，貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何墊款提供資金或維持其參與，都是違法的，則

貸款人可相應地立即通過代理人通知沃達豐，但僅限於消除違法性所必需的範圍：

(A)每名借款人應該貸款人的要求，在准予的期限內，或如不準予任何期限，則須立即償還該貸款人蔘與向其提供的任何墊款，以及根據本協定須付給該貸款人的所有其他款項；及

(B)貸款人的承諾應立即取消。

14.2 Mitigation

儘管有第9.1條(所有墊款的利率)、第11條(税收)、第13條(增加的成本)和14.1條(違法性)的規定，如果與金融方有關的情況出現，將導致：

(A)第11條(税項)所指性質的任何扣除、預扣或付款；或

(B)第13條所指性質的任何增加的費用(增加的費用)；或

(C)依據第14.1條(非法性)發出的通知，

則在不以任何方式限制、減少或以其他方式限制、減少或以其他方式限制該融資方或代理人的權利的情況下，該融資方應在意識到這一情況後立即通知其代理人(因此該代理人應立即通知沃達豐)，並且該融資方應盡合理努力將其在融資中的參與及其在本協議和財務文件下的權利轉讓給不受具有(A)段所述結果的情況影響的另一金融機構或融資辦公室，(B)或(C)，並應以其他方式採取合理步驟以減輕該等情況的影響，但如其認為採取任何該等行動將會或可能會對其業務、營運或財務狀況產生重大不利影響，或會涉及任何非法活動或任何違反其政策或任何主管當局的任何要求、指引或指令的活動(不論是否具有法律效力)或(除非獲得令其滿意的賠償)涉及任何重大開支或税務上的不利情況，則該融資方並無採取任何該等行動的義務。

15. GUARANTEE

15.1 Guarantee

各擔保人共同和各別、不可撤銷和無條件地：

(A)作為主要債務人，向每一金融方保證：

(I)借款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關連而到期應付的款項；及

(Ii)代理人已向該借款人提出支付該款額的要求，

應代理人的要求，該擔保人將立即支付該數額，猶如該擔保人而不是該借款人被明示為主要債務人一樣；以及

(B)在任何擔保人擔保的任何義務無法執行、無效或非法的情況下，應要求賠償每一方所遭受的任何損失或責任(

該損失的款額，即有關借款人就有關款項明示須支付的款額)。

15.2 Continuing guarantee

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至借款人根據財務文件應支付的所有款項的最終餘額，無論是否有任何中間付款或部分清償。

15.3 Reinstatement

(A)凡任何清償(不論是就任何借款人的債務或該等債務的任何保證或其他方面)全部或部分作出，或任何安排是基於任何付款、保證或其他處置的信心而作出的，而該等付款、保證或其他處置是在破產、清盤或其他情況下無限制地被撤銷或必須恢復的，則擔保人在本條第15條下的法律責任須繼續，猶如該項解除或安排並未發生一樣(但只限於該等支付、保證或其他處置已被撤銷或恢復的範圍)。

(B)每一融資方均可對任何付款、擔保或其他處置可被撤銷或恢復的任何主張作出讓步或妥協。

15.4 Waiver of defences

每個擔保人在第15條下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有這一規定，任何行為、不作為、事項或事情都會減少、免除或損害其在第15條下的任何義務，或損害或減少全部或部分這些義務，包括(無論是否為其或任何融資方所知)：

(A)給予任何借款人或其他人的任何時間或寬免，或與任何借款人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與綜合集團任何成員的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)借款人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散借款人或任何其他人的成員或更改其身分；

(E)財務文件的任何更改(無論多麼重要)或替換，以使本條款15中提及的該財務文件應包括每次更改或替換；

(F)任何人在任何財務文件下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效性，目的是使擔保人在第15條下的義務保持完全有效，並據此解釋其擔保，就好像沒有不可執行性、違法性或無效性；以及

(G)因任何破產、清盤或解散程序或因任何法律、法規或命令而導致的任何延遲、解除、減少、不可證明或其他類似情況，影響任何借款人在財務文件下的任何義務

就本條款第15條下的擔保人義務而言，每項此類義務應被解釋為不存在此類情況。

15.5 Immediate recourse

除第15.1(A)(Ii)條(擔保)的規定外，每一擔保人在根據第15條向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求任何融資方(或任何受託人或代理人)對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。

15.6 Appropriations

在借款人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因該擔保人根據本條第15條承擔的責任而收取的任何款項存入暫記賬(按商業利率計息)，並將所賺取的任何利息記入該賬户的貸方。

15.7 Non-competition

在借款人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額全額支付之前，擔保人不得在提出索賠後或憑藉其根據本條款第15條支付或履行的任何款項：

(A)被任何融資方(或其任何受託人或代理人)持有、收取或收取的任何權利、抵押或款項所取代，或有權就因該擔保人在本條第15條下的法律責任而作出的付款或收取的款項而享有分擔或彌償的權利；或

(B)以任何借款人或其產業的債權人身分與任何融資方(或代表該借款人的任何受託人或代理人)競爭而申索、排序、證明或表決；或

(C)從任何借款人或為借款人而收取、申索或享有任何付款、分發或保證的利益，或對任何借款人行使任何抵銷權。

各擔保人應以信託形式代為保管，並立即向融資方代理人支付或轉讓其收到的違反本條款15.7條的任何付款或分配或擔保利益。

15.8 Additional security

該擔保是對任何融資方現在或今後持有的任何其他擔保的補充，並且不以任何方式損害該擔保。

15.9 Removal of Guarantors

(A)任何擔保人(不包括沃達豐(在下文(B)段的規限下)及在重組日期後的NewTopco及任何中間控股公司(在(C)段的規限下)

非借款人的沃達豐)可應沃達豐的要求，在沒有違約的情況下，按代理人合理要求的形式，以沃達豐的費用簽訂本協議的補充協議，以終止擔保人的身份，從而履行擔保人在本協議項下作為擔保人的義務。

(B)如於重組日期，NewTopco或任何中間控股公司已根據第27.7條(額外擔保人)加入為擔保人，而沃達豐辭去擔保人一職並無違約持續或將會導致，則沃達豐可自重組日期起停止擔任擔保人，方法是訂立本協議的補充協議，費用由Vodafone或NewTopco以代理人合理要求的形式支付，以履行沃達豐在本協議項下作為擔保人的責任。

(C)如NewTopco已根據第27.7條(額外擔保人)加入為擔保人，而Intermediate Holding Company辭去擔保人一職並無繼續或將會導致違約，則Intermediate Holding Company可透過訂立本協議的補充協議而停止擔任擔保人，費用由沃達豐或NewTopco以代理人合理要求的形式支付，以履行Intermediate Holding Company作為擔保人在本協議下的責任。

(D)按照以上(A)、(B)或(C)段退任擔保人的任何一方(退任擔保人)，以出售或以其他方式處置該退任擔保人的目的，則在該退任擔保人不再是擔保人之日：

(I)因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的任何責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)，已由其他各擔保人免除；及

(Ii)每一其他擔保人放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何權利或擔保所授予的(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)。

15.10對美國擔保人的擔保限制

儘管本條款第15條有任何其他規定，在美國註冊成立的每個擔保人(NewTopco和任何中間控股公司除外，在美國註冊的範圍內)(美國擔保人)根據本條款第15條承擔的義務的最高總額應限制為不會使其在本條款下的義務根據美國破產法第11章第548節或任何適用的州法律條款(統稱為欺詐性轉讓法律)被撤銷的最大金額，在每種情況下，在使該美國擔保人的所有其他或有或有的責任生效後，根據欺詐性轉讓法(但具體不包括此類美國擔保人就公司間對借款人或借款人關聯公司的債務所承擔的任何債務，只要此類債務的清償金額與該美國擔保人在本協議項下支付的金額相同)，並在使任何代位權、分攤權、報銷權作為資產的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)生效後，根據(A)適用法律或(B)任何規定在該美國擔保人和借款人的其他關聯公司之間公平分配在該等當事人擔保下產生的債務的協議，該美國擔保人享有賠償或類似的權利。

16.申述及保證

16.1陳述和保證

各債務人向各融資方作出本條款第16條規定的陳述和擔保(僅針對其自身，並在相關情況下僅針對其受控子公司)。

16.2 Status

(A)根據成立為法團的司法管轄區的法律，該公司是妥為成立為法團並有效存在的法團。

(B)除適用的借款人加入協議或擔保人加入協議中規定的範圍外，就美國聯邦所得税而言，每個債務人都被歸類為公司。

16.3 Powers and authority

它有能力：

(A)訂立並履行其根據財務文件所表達的所有義務；

(B)(如屬借款人)根據本協議借款；及

(C)(如屬擔保人)提供第15條(擔保)所指的擔保，

並已採取一切必要行動授權執行、交付和履行財務文件。

16.4 Non-violation

財務文件的執行、交付和履行不違反：

(A)適用於該公司的任何現行法律、規例或法規的任何條文；或

(B)在任何重大程度上，任何按揭、合約或其他承諾的任何條文，而該等按揭、合約或其他承諾是其或其任何受控附屬公司(受限制集團成員之一)為立約一方，或對其或其任何受控附屬公司(受限制集團成員)具有約束力，而其後果將對債務人(作為整體)履行財務文件所訂重大責任的能力產生重大不利影響。

16.5 Borrowing limits

本協議項下的借款達到幷包括本協議下的最高限額，以及美元貸款項下的借款至美元貸款項下的最高限額幷包括美元貸款項下的最高限額，不會導致對借款或提供擔保(無論是否在其組織章程中施加)或對其董事會權力適用的任何限制(除非該限制已被免除)。

16.6 Authorisations

與財務文件的簽署、有效性、履約或可執行性相關的任何政府機構或機構要求的所有必要同意或授權均已獲得並有效存在。

16.7 No default

本公司或其任何為受限集團成員的受控附屬公司並無根據其受其約束的任何法律或協議而失責，而該等法律或協議的後果將對債務人(整體而言)履行財務文件項下付款責任的能力產生重大不利影響。

16.8 Accounts

沃達豐(或者，在蜂窩行動之後，NewTopco)最近提交給代理商的經審計的綜合財務報表(在修訂和重述協議日期，這是沃達豐截至2017年3月31日的年度的經審計的綜合賬目)：

(A)真實而公平地反映沃達豐(或在蜂巢建立後，NewTopco)在擬定日期的綜合財務狀況；及

(B)已按照沃達豐(或在蜂巢成立後，NewTopco)當時適用的公認會計原則編制，並一直適用，但該等財務報表中披露的變化是必要的，以反映公認會計原則的變化或採用國際財務報告準則。

16.9 No Event of Default

本公司或其屬受限集團成員的任何附屬公司並無發生或持續發生違約事件。

16.10投資公司

作為美國債務人的每個借款人或者(I)不是1940年修訂的《美國投資公司法》所界定的投資公司，或者(Ii)根據該法案的豁免豁免該法案的登記條款。

16.11 ERISA

(A)受控美國集團的每名成員已就該成員或受控美國集團的任何成員所維持的每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及守則所規定的義務，而不履行該等義務會對債務人(作為整體)履行財務文件下的付款義務的能力產生重大不利影響。

(B)每個債務人都遵守ERISA、《守則》和任何其他適用的美國聯邦或州法律中關於該債務人所維持的每項計劃的適用條款，如果不履行或不遵守這些條款將對債務人(作為一個整體)履行財務文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響。

(C)債務人或受控美國集團任何成員所維持的任何計劃均未發生任何須報告的事件，亦未採取任何步驟重組或終止任何單一僱主計劃或該義務人完全或部分退出任何多僱主計劃，而不遵守或該等須報告的事件、重組、終止或撤回會對債務人(作為整體)履行財務文件下的付款義務的能力產生重大不利影響。

(D)受控美國集團的任何成員均無：

(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條所訂的最低資助標準；或

(Ii)沒有向任何單一僱主計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何修訂，且並無發生任何其他事件、交易或條件，以致或將會導致根據ERISA或守則施加留置權、保證金或其他證券；或

(3)根據《ERISA》第一章或第四章承擔任何重大的實際責任，但根據《ERISA》第4007條對PBGC的保費承擔的法律責任除外；

如果這種尋求、失敗或發生將對債務人(作為一個整體)履行財務單據下的付款義務的能力產生重大不利影響。

16.12反恐怖主義法

(a) In this Clause,

·《反恐怖主義法》是指：

2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義的13224號行政命令：阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易，該行政命令經13268號命令修訂(經如此修訂的行政命令)；

《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》、《公法107-56》(俗稱《美國愛國者法》)(《美國愛國者法》)；

(3)1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編，第1節。1956年；及

(Iv)在簽署日期後在美利堅合眾國頒佈的任何類似法律。

受限制方？指列出的任何人：

(i) in the Annex to the Executive Order;

(2)在美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和被封鎖人員名單上；或

(Iii)在上述任何一項的任何繼承人名單中。

(B)任何美國義務人或其任何子公司：

(I)是受限制方或由受限制方控制；

(Ii)盡其所知，曾從受限制方收受資金或其他財產；或

(3)據其所知，違反任何反恐怖主義法或根據任何反恐怖主義法進行的任何行動或調查。

(C)每一美國義務人及其每一子公司已採取合理措施，確保遵守反恐怖主義法。

16.13 Sanctions

就其及其附屬公司所知，其或其任何附屬公司，或據其所知，其或其任何附屬公司，或董事或其任何附屬公司的任何高級人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、國家經濟事務祕書處或其他相關制裁機構實施或執行的任何同等制裁。

16.14反清洗黑錢

就其及其附屬公司所知，每一債務人及其附屬公司的運作在各重大方面均符合英國及每一債務人及其附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的財務記錄保存和報告規定及洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指引，而涉及任何義務人或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員就洗黑錢法律而提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序，盡每一債務人及其附屬公司所知，未決及盡各債務人所知，並無任何此類行動、訴訟或法律程序受到威脅或考慮。

16.15反腐敗法

據其及其子公司所知：

(A)每個債務人及其附屬公司、董事、高級職員和僱員的業務運作均符合適用的反賄賂和反腐敗法律和法規，包括英國《2010年反賄賂法》；以及

(B)每個債務人及其各自的子公司都有一個有效的反賄賂合規方案，監測合規情況並發現違規行為。

16.16次提出申述和保證

(A)本第16條(不包括第16.10條(投資公司)至第16.12條(反恐怖主義法)(含))中所列的陳述和保證：

(I)由沃達豐在簽署日期作出，如果債務人在生效日期後成為當事方，則將被視為由該債務人在簽署《借款人加入協議》或《擔保人加入協議》之日作出；以及

(Ii)根據當時存在的事實和情況，被視為由每一債務人在每次提出請求的日期和在每次提款日期再次作出。

(B)第16.10條(投資公司)、第16.11條(ERISA)和第16.12條(反恐怖主義法)中規定的陳述和保證：

(I)由沃達豐在第一美國債務人簽署借款人加入協議或擔保人加入協議之日作出；

(2)被視為由在生效日期後成為當事方的每一債務人作出的，前提是有一名美國債務人；

(3)在有美國債務人的情況下，應視為每一債務人在每次提出請求的日期和每次提款日參照當時存在的事實和情況再次作出。

16.17反抵制法規

對於向代理人發出通知的每一金融方(每一受限制金融方)，第16.12條(反恐怖主義法)和第16.13條(制裁)僅適用於該受限制金融方的利益，前提是相關陳述不會導致違反(I)理事會條例(EC)2271/96，或根據(I)理事會條例(EC)2271/96承擔任何責任，(2)《德國對外貿易規則》(AWV)第7條(與《德國對外貿易法》第4條第1款有關)或(3)類似的反抵制法規。

17. UNDERTAKINGS

17.1 Duration

本第17條中的承諾將繼續有效，只要本協議下的任何金額仍未支付或可能未償還，或任何承諾仍有效。

17.2財務信息

(A)沃達豐應向代理商提供：

(I)一旦公開(無論如何在其每個財政年度結束後180天內)：

(A)綜合集團該財政年度經審計的綜合財務報表；及

(B)(如已公佈)對方債務人在該財政年度經審計的法定帳目，如該債務人有附屬公司，則合併帳目，且已編制和公佈綜合帳目；

(Ii)一旦公開(無論如何在每個財政年度上半年結束後90天內)綜合集團該半年度的中期未經審計財務報表；

(Iii)在上述第(I)(A)或(Ii)段所述賬户按照下文(B)段在沃達豐網站上張貼之日起20天內(但根據第17.2條，除非沃達豐未能在代理人(自行或應貸款人要求)在該張貼之日之後的任何時間提出書面要求的10天內提供由沃達豐授權人員(或在HIVE UP、NewTopco授權人員之後)簽署的證書)，或在他們不在的情況下，沃達豐或NewTopco的任何董事(視屬何情況而定)在這些賬户的截止日期(按合理細節)建立對第17.8條(優先借款)的遵守

已擬定並確定主要附屬公司及營運附屬公司為受控附屬公司；及

(Iv)如在依據上文第(Iii)段交付的最近一份證書的日期之後但在須交付下一份證書的日期之前，主要附屬公司因(A)向非受限制集團成員的實體出售、轉讓或合併或合併，或(B)收購新的主要附屬公司，由沃達豐授權人員(或在蜂窩行動後，由NewTopco授權人員)簽署的證書，或(如他們不在)沃達豐或新拓普的任何董事簽署的證書，而不再是主要附屬公司，視屬何情況而定，指明已不再為主要附屬公司的主要附屬公司及新的主要附屬公司。

(B)根據上文(A)(I)和(A)(Ii)條要求交付的沃達豐報告應被視為已於沃達豐在第33.2(D)條(通知地址)中為沃達豐列出的網站地址或代理人和貸款人有權訪問的另一個相關網站上發佈該報告之日起交付，該張貼應被視為滿足上述(A)(I)和(A)(Ii)段的報告要求。借款人應向代理人提供上文(A)(Iii)和(A)(Iv)段所要求的交付成果的紙質副本(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)。

17.3信息--雜項

沃達豐應向代理商提供：

(A)所有由受控集團的最終控股公司發送給其股東(或任何類別的股東)或由沃達豐或該最終控股公司發送給受控集團的債權人(或任何類別的債權人)的文件，在發送的同時；及

(B)在合理可行的情況下，儘快將代理可能合理要求的、由受控集團任何成員擁有或控制的有關受控集團的業務、財務或公司事務的進一步公開資料(包括為遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序所需的資料)。

17.4失責通知

沃達豐應在意識到任何違約(以及採取的補救措施(如有))後立即通知代理商。

17.5 Authorisations

各債務人應迅速：

(A)在所有要項上取得、維持和遵從以下各項的條款；及

(B)在有人提出要求時，向代理人提供核證副本，

任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行任何財務文件下的義務，或任何財務文件的有效性或可執行性。

17.6 Pari passu ranking

每一債務人應確保其在財務文件下的義務確實並將至少排序平價通行證以及其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(適用法律強制偏愛的這些債務除外)。

17.7 Negative pledge

任何債務人將不會及各債務人將不會促使其任何附屬公司(受限制集團成員)不會在其任何資產上設立或準許存續任何抵押權益，但任何準許抵押權益除外。

17.8 Priority borrowing

各債務人應確保其任何附屬公司(屬於受限集團成員且非擔保人)不會對欠受限集團以外人士的任何財務債務產生、承擔、招致、擔保、允許生存或以其他方式承擔責任，但以下情況除外：

(A)在生效日期後成為受限集團成員的任何附屬公司的財務債務(除非該附屬公司因核心管轄權的定義在生效日期後擴大至包括歐洲聯盟成員而成為受限集團成員)：

(I)任何該等財務負債為(A)在該附屬公司成為受限制集團成員之前尚未償還，且並非因預期該附屬公司成為受限制集團成員而產生，及/或(B)在任何時間根據該附屬公司成為受限制集團成員前已存在的承擔而產生，且該承擔並非預期該附屬公司成為受限制集團成員而產生(連同依據(A)段準許的財務負債及/或(C)根據新承諾於任何時間提取，但此種金融債務在每一連續四年期間內不得再融資一次以上(第一次此種期間自生效之日起算)；和

(Ii)在任何時間，該財務負債的本金總額超過本(A)段所準許的該受限制集團成員的款額(以同一貨幣計算)的範圍內，則該財務負債的超額部分不得在本(A)段的範圍內；或

(B)融資或結構性税收租賃安排(包括但不限於符合資格的技術設備租賃)項下的金融債務，以現金或現金等值投資(包括但不限於G7國家政府發行的證券)的存款或穆迪給予至少A級或穆迪給予A2級或惠譽給予A級的其他證券的存款作為這些安排的一部分相匹配，有關債權人將其視為可用來減少其淨風險敞口；或

(C)經多數貸款人事先書面同意而產生的財務債務；或

(D)與現金餘額或現金等值投資(包括但不限於G7政府發行的證券)相匹配的財務負債，或被標準普爾或穆迪或惠譽評級至少為A或A2的其他證券，由受限集團成員持有，並被視為可供債權人淨額結算

財務負債是在正常業務過程中根據現金管理或淨額結算安排而欠下的；或

(E)根據任何融資租賃或結構性税務租賃安排(包括但不限於符合資格的技術設備租賃)就2014年3月1日後曾經或正在收購或成為受限集團一部分的資產訂立的財務負債；或

(F)在就現有資產或未來資產訂立的任何其他融資租賃下或與之相關的財務負債(以其受《準許擔保權益定義》第(J)段所述擔保權益的限制為限)；或

(G)背靠背貸款項下的財務債務；或

(H)以財務公司形式運作的受控集團任何成員的財務負債，但以轉借予受限制集團以外的債務人或受控集團成員為限；或

(1)受《准予擔保權益定義》(U)段所述擔保權益約束的已抵銷的財務債務；或

(J)純粹因預期首次公開招股或以其他方式出售招致該等財務債務的公司或合夥企業而招致的財務債務，僅限於(I)該等財務債務的本金總額不超過5,000,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等價物)，而該等財務債務是由受限集團的成員所欠；及(Ii)就該等財務債務而言，債權人對任何擬接受或不擬接受首次公開發售或出售資產的受控集團成員的追索權，不得超過90天；或

(K)項目融資債務；或

(L)根據Vodafone Deutschland GmbH或其任何附屬公司就不屬於受限集團移動或無線電訊業務一部分的任何資產、業務或業務給予的擔保或其他具法律約束力的保證，欠受限集團以外人士的財務債務；或

(M)本協定項下的財務債務；或

(N)其他財政債務，其範圍為：

(I)所有非擔保人的受限制集團成員欠受限制集團以外人士的金融債務的未付本金總額(上文(A)至(M)段所述的金融債務除外)；

(2)“準許擔保權益”定義(W)段所指擔保權益擔保的金融債務的未償還本金總額(但不在上文第(1)段的範圍內)，

不超過3,500,000,000或其等值的其他貨幣。

將在每半年財政年度的最後一天測試對本條款17.8的遵守情況。就上文(N)段而言，受限制集團的財務負債如非以英鎊計價(或尚未兑換)，應按有關債務人在有關財政季度的管理賬目所使用的匯率，名義上(由其計價貨幣或兑換貨幣(視屬何情況而定)轉換為英鎊)轉換為英鎊。

17.9 Disposals

任何債務人及每名債務人均不會促使其屬於受限制集團成員的任何附屬公司，不論在單一交易或一系列交易中，不論是否相關，亦不論是自願或非自願地，作出任何資產處置，但以下情況除外：

(a) Asset Disposals:

(I)按債務人認為按公平市價計算的公平公平條款；或

(Ii)法律或任何政府當局或機關(包括但不限於歐洲聯盟的任何當局或機關)所規定的；或

(Iii)真誠地為經營受控集團的業務而作出，而該等業務是合理地相信會令受控集團受益的；及

(B)將受控集團的全部或任何部分資產轉讓予NewTopco及/或沃達豐的任何中間控股公司。

17.10對收購的限制

除非受控集團的主要業務仍為電訊、數據通訊及相關業務，否則沃達豐將不會並將促使受控集團任何成員公司不會進行任何收購。

17.11 Margin Stock

(a) In this Clause,

保證金條例是指由美國聯邦儲備系統理事會發布的T、U和X條例。

保證金股票是指保證金規定中定義的保證金股票或保證金證券。

(b) No Obligor may:

(I)直接或間接為購買或持有保證金股票的目的提供信貸；或

(Ii)直接或間接使用任何預付款購買或攜帶保證金股票或用於違反保證金規定的任何其他目的。

17.12 Sanctions

每一債務人應盡其所能保證，預付款收益不會直接或間接借給任何個人或實體(無論是否與沃達豐有關)，用於資助任何個人的活動，或為目前受美國外國資產管制處實施的任何制裁或美國實施或執行的任何同等制裁的任何國家的利益提供資金。

聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部、國家經濟事務祕書處或其他有關制裁機構。

17.13反腐敗法

各債務人及其附屬公司、董事、高級職員和僱員應：

(A)按照適用的反賄賂和反腐敗法律法規，包括英國《2010年反賄賂法》開展業務；

(B)維持有效的反賄賂合規方案，監測合規情況並發現違規行為；以及

(C)不得行賄或收受任何賄賂，包括與任何公職人員有關的賄賂。

17.14瞭解您的客户

每一貸款人應在代理人的要求下迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易根據所有適用的法律和法規瞭解您的客户或其他類似的檢查，以便代理人執行並確信其已遵守所有必要的檢查。

17.15反抵制法規

對於每一受限制融資方，第17.12條(制裁)僅適用於受限制融資方的利益，前提是相關承諾不會導致(I)理事會條例(EC)2271/96、(Ii)德國對外貿易規則(AWV)第7條(與德國對外貿易法第4條第1款第3款相關)或(Iii)類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任。

18. [故意不使用條款]

19. EVENTS OF DEFAULT

19.1 Events of Default

第19.2條(不付款)至19.15條(美國破產法)(包括首尾兩條)所列的每項事件均屬違約事件(不論是否由任何債務人或任何其他人所不能控制的任何原因引起)。

19.2 Non-payment

債務人未在到期日起四個工作日(初始寬限期內)內，在表明應支付的地點和貨幣支付其根據財務單據應支付的任何款項，除非其未能支付是由於下列原因：

(A)行政或技術錯誤，並在初始寬限期屆滿後的兩個工作日內付款；或

(B)中斷事件並在初始寬限期屆滿後的四個工作日內付款。

19.3違反其他義務

債務人未遵守財務文件中的任何規定(第19.2條(不付款)中提及的規定除外)，並且該不遵守(如果能夠在該期限屆滿前補救)自(I)該債務人意識到未能遵守或(Ii)代理人向沃達豐發出通知要求補救之日起21天內繼續不予補救。

19.4 Misrepresentation

任何債務人在任何財務文件中作出或重複的陳述或擔保，在作出或被視為已作出時，被發現在履行財務文件時在任何方面均屬不真實。

19.5 Cross default

(a) (i) Any Financial Indebtedness of any Obligor is:

(A)到期或在任何原本適用的寬限期內未予支付；或

(B)因失責事件(不論如何描述)而在指明的到期日之前宣佈到期或能夠宣佈到期的，但本款(B)不適用於：

一、在證券交易所上市或者上市的金融負債；

二.債務人的金融債務完全根據第1.1條(定義)中金融債務的定義(F)段產生；或

(2)美元貸款項下已發生違約事件，並且仍在繼續。

(b) Paragraph (a) above does not apply:

(I)項目融資債務；或

(2)總計少於100,000,000 GB(或等值貨幣)的金融債務；或

(Iii)有關事件的付款或事件的發生是真誠地爭辯的；或

(Iv)該失責行為是根據債券而發生的，並可在沒有債券持有人同意的情況下豁免；或

(V)欠受限制集團成員的財務債務。

19.6 Winding up

為將任何債務人或任何主要附屬公司清盤而作出命令或通過有效決議案(但按多數貸款人先前以書面批准的條款進行重組或合併的目的除外)或提交呈請書(該呈請書未於提交後30天內或不遲於該等呈請的聆訊日期內作廢或撤回)，要求作出遺產管理令或將任何債務人或任何主要附屬公司清盤，除非已向多數貸款人證明並令多數貸款人合理信納任何該等呈請正真誠地進行爭辯。

19.7 Insolvency process

(A)就任何債務人或任何主要附屬公司的全部或任何部分資產而委任清盤人、管理人、接管人、受託人、暫時扣押人或相類的高級人員，而該等資產是為該債務人或主要附屬公司帶來相當大部分的收入的；或

(B)任何債務人或任何主要附屬公司因財政困難而與其任何類別的債權人就任何債項或債務安排訂立債務重整協議、轉讓協議或暫緩執行協議。

19.8強制執行程序

扣押、執行、扣押或其他法律程序被徵收、強制執行或起訴任何債務人或任何主要附屬公司的全部或任何部分資產，而該等資產為該債務人或該主要附屬公司帶來大部分收入，但如該等財產是真誠地提出抗辯或在30天內被移走、解除或支付的，則屬例外。

19.9 Insolvency

根據1986年破產法第123(1)(E)或123(2)條，任何債務人或任何主要附屬公司均被視為無力償還債務。

19.10類似的法律程序

與第19.6條(清盤)至第19.9條(破產)中規定的任何事件具有實質相似影響的任何事情，應根據任何適用司法管轄區的法律發生，涉及任何債務人或任何主要附屬公司。

19.11 Unlawfulness

任何債務人履行其在財務文件下的任何付款或其他重大義務都是違法的。

19.12 Guarantee

任何擔保人在第15條(擔保)項下的擔保無效或被義務人指控因任何原因(融資各方書面免除或豁免或根據第15.9條(解除擔保人)除外)無效。

19.13停止營業

任何債務人或任何主要附屬公司停止經營其所有或實質上的所有業務，但下列情況除外：

(A)由於將其全部或部分業務轉讓給受限制集團的一名成員；或

(B)根據第17.9條(處置)準許的處置；或

(C)事先徵得多數貸款人的書面同意。

19.14 Litigation

任何訴訟程序均屬現行訴訟程序，合理地可能被裁定不利，並將對債務人(作為整體)履行財務文件項下付款義務的能力產生重大不利影響。

19.15美國破產法

(a) In this Clause 19.15 and Clause 19.16 (Acceleration):

美國破產法是指美國破產法或任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。

美國債務人是指根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的債務人，或在美利堅合眾國有營業地點或財產的債務人。

(B)就美國債務人而言，發生下列任何情況：

(I)它為債權人的利益進行一般轉讓；

(Ii)根據任何美國破產法啟動自願案件或程序；或

(Iii)根據任何美國破產法對其提起的非自願案件，在案件開始後20天內沒有異議，或者在案件開始後60天內沒有被駁回或擱置；或

(Iv)濟助令或批准任何案件或法律程序的其他命令是根據任何美國破產法訂立的。

19.16 Acceleration

(A)在違約事件發生之時及之後的任何時間，在違約事件持續期間，代理人可向沃達豐發出通知，宣佈違約事件已經發生，並且：

(I)如果尚未根據下文(B)段取消，則取消總承諾額；和/或

(2)要求所有預付款連同應計利息以及財務文件項下應計的所有其他款項應立即到期和應付，屆時應立即到期和應付；和/或

(3)要求所有墊款應即期支付，並應立即成為即期付款。

(B)如果發生第19.15條(美國破產法)中描述的違約事件，任何美國債務人可獲得的承諾(如果尚未根據本協議取消)將立即自動取消，任何美國債務人在財務文件項下的所有欠款將立即自動到期和支付，而無需通知或任何其他形式。

20. THE AGENTS AND THE ARRANGERS

20.1代理人的委任及職責

各融資方(代理人除外)不可撤銷地根據財務文件委任代理人為其代理人，而各Swingline貸款人則不可撤銷地委任Euro Swingline代理作為其在Swingline融資方面的代理人，且各融資方均不可撤銷地授權代理人或歐元Swingline代理(視屬何情況而定)代表其履行職責及行使在財務文件下或與財務文件相關而特別授予其的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權。代理商或(視具體情況而定)Euro Swingline代理商應只承擔本協議中明確規定的職責。這些職責完全是機械和行政性質的。

20.2 Role of the Arrangers

除本協議另有規定外，任何安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件有關的情況下，均不對任何其他方承擔任何形式的義務。

20.3 Relationship

代理人或(視情況而定)Euro Swingline代理人與其他融資方之間的關係僅限於代理人和委託人。本協議中的任何規定均不構成代理人或(視情況而定)Euro Swingline代理人作為任何其他當事人或任何其他人士的受託人或受託人，代理人或(視情況而定)Euro Swingline代理人不必以信託形式為任何一方持有支付給它的任何款項，或對該等款項的利息負責。

20.4多數貸款人指示

(A)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)如在行使任何權利、權力或酌情決定權或財務文件中未有明文規定的任何事宜時，按照多數貸款人的指示行事，將獲得全面保障。多數貸款人發出的任何此類指示都將對所有貸款人具有約束力。在沒有該等指示的情況下，代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)可按其認為符合所有貸款人最佳利益的方式行事。

(B)代理人和Euro Swingline代理人均未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

20.5 Delegation

代理人或歐元搖擺線代理人(視情況而定)可通過其人員和代理人根據財務文件行事。

20.6文件編制責任

代理商、Euro Swingline代理商或任何安排者均不對任何其他方負責：

(A)任何其他方對任何財務文件或任何其他文件的籤立、真實性、有效性、可執行性或充分性；或

(B)根據任何財務文件應付款項的可收集性；或

(C)任何其他方在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性。

20.7 Default

(A)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)並無責任監察或查詢是否有失責行為發生。代理人和Euro Swingline代理人都不會被視為知道違約的發生。然而，如果代理人或Euro Swingline代理人(視情況而定)收到某一方關於本協議的通知，説明違約情況並説明該事件是違約事件，則應立即通知貸款人。

(B)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)可要求收到令其滿意的保證金，不論是以預付款或其他方式，就其在展開該等法律程序或採取該行動前將會或可能招致的任何法律程序或與任何財務文件有關的法律程序或訴訟而招致的任何法律責任或損失。

20.8 Exoneration

(A)在不限制以下(B)段的原則下，代理人或(視屬何情況而定)Euro Swingline代理人將不會就其根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取的任何行動對任何其他方負責，除非直接因其疏忽或故意行為不當或違反其在財務文件下或與財務文件有關的任何義務而引起。

(B)任何一方不得就其可能對代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為(包括疏忽或故意不當行為)，對身為代理人或歐元擺線代理人(視屬何情況而定)的個人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)作為代理人個人的任何官員、僱員或代理人，或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)，可依賴上文(B)段，並根據1999年《合同(第三方權利)法》執行其條款。

(E)本協議中的任何規定均不會迫使代理人或安排人代表任何貸款人進行任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查，每個貸款人向代理人和安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或安排人就該等檢查所作的任何聲明。

20.9 Reliance

代理商或(視情況而定)Euro Swingline代理商可：

(A)信賴其合理地相信是真實和正確的任何通知或文件，以及該通知或文件是由適當的人簽署或在適當的人授權下籤署的；

(B)信賴董事或任何人的僱員就合理地假設為他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何陳述；及

(C)聘用、支付和依賴由其挑選的法律或其他專業顧問(包括代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)僱用的法律或其他專業顧問，以及代表代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)以外的一方的人)。

20.10授信審批和評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人確認：

(A)已對每一債務人及其相關實體與其參與本協定有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴代理人、歐元擺動線代理人或安排人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(B)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，直至財務文件規定的任何金額或任何承諾生效時仍未清償或可能未清償。

20.11 Information

(A)代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)須迅速將由代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)的一方交付給該代理人或(視屬何情況而定)的任何文件的正本或副本送交有關人士。

(B)代理人應要求立即向貸款人提供代理人根據第4條(先決條件)、27.7條(額外擔保人)或27.8條(額外借款人)收到的每份文件的副本，費用由貸款人承擔。

(C)除本協議另有明確規定外，代理人或Euro Swingline代理人(視情況而定)沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的準確性或完整性。

(D)代理人應在沃達豐提出要求後5個工作日內(但每個日曆月不得超過一次)向沃達豐提供一份清單(可以是電子形式)，列明在提出請求之日貸款人的名稱、各自的承諾、地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關的規定或與財務文件有關的事項，將為其進行通信或交付文件的部門或官員(如有的話))，電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據財務文件向該貸款人分發任何付款。

(E)除上述規定外，代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)並無責任：

(I)最初或持續地向任何貸款人提供關於任何債務人或任何債務人的任何相關實體的財務狀況或事務的任何信貸或其他資料，不論該等信貸或其他資料是在簽署日期之前、當日或之後由貸款人或其任何有關實體所管有；或

(2)除非貸款人根據本協議特別提出要求，否則不得向任何債務人索要任何證書或其他文件。

20.12代理商、Euro Swingline代理商和Arrangers分別

(A)如果它也是貸款人，代理人、Euro Swingline代理人和Arrangers在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人、Euro Swingline代理人或Arranger一樣。

(B)代理人、歐洲搖擺線代理人及安排人均可：

(I)與債務人或其有關實體經營任何業務；

(Ii)擔任債務人或其有關實體的任何融資的代理人或受託人，或就涉及該債務人或其有關連實體的任何融資而行事；及

(Iii)保留與其根據財務文件進行的活動有關的任何利潤或薪酬，或與上述任何事項有關的任何利潤或薪酬。

20.13 Indemnities

(A)在不限制任何債務人在財務文件下的法律責任的原則下，每名貸款人須應要求立即就代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)因以代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)的身分行事而招致的任何法律責任或損失，向該代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)所招致的任何法律責任或損失的比例作出彌償，但如該等法律責任或損失直接由該代理人或(視屬何情況而定)引起，則屬例外，Euro Swingline代理商的疏忽或故意不當行為。

(B)貸款人在上文(A)段所列負債或虧損中所佔的比例，是指貸款人在索償當日的承擔額與總承擔額的比例，或如總承擔額已被取消，則為緊接取消前的承擔額與總承擔額的比例。

20.14 Compliance

(A)代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)可不作出其合理認為可能構成違反任何法律或規例的任何事情，或作出其合理認為為遵從任何司法管轄區的任何法律或規例而需要或適宜作出的任何事情。

(B)在不限制上文(A)段的原則下，如代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)認為披露任何與任何義務人或其任何相關實體有關的資料可能構成違反任何法律或規例，或構成任何保密或保密責任，或可由任何人以其他方式提起訴訟，則該代理人或歐洲搖擺線代理人無須披露任何與該等債務人或其任何相關實體有關的資料。

20.15代理商或Euro Swingline代理商的辭職

(A)儘管代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)的委任不可撤銷，但代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)可向貸款人及沃達豐發出通知而辭職，在此情況下，代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)可立即委任其一名聯屬公司為繼任代理人，或如未能委任，多數貸款人可在與沃達豐磋商後委任一名聲譽良好及經驗豐富的銀行繼任代理人或繼任Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)。

(B)如繼任代理人或繼任歐元搖擺代理人(視屬何情況而定)須由多數貸款人委任，但在辭職通知發出後30天內仍未委任接受委任的繼任代理人或繼任歐元搖擺代理人(視屬何情況而定)，則即將退休的代理人或退休的歐元搖擺代理人(視屬何情況而定)可在與沃達豐磋商後，委任一名繼任代理人或(視屬何情況而定)繼任歐元搖擺代理人。

(C)即將退休的代理或即將退休的Euro Swingline代理(視屬何情況而定)的辭職和任何繼任代理或繼任Euro Swingline代理(視屬何情況而定)的委任，均僅在繼任代理或繼任Euro Swingline代理通知所有各方其接受任命後才生效。在發出通知並獲得批准後，繼任代理或繼任Euro Swingline代理(視屬何情況而定)將接替即將退休的代理或(視屬何情況而定)退休的Euro Swingline代理的職位，該術語將指繼任代理或繼任Euro Swingline代理(視情況而定)。

(D)即將退任的代理商或即將退任的歐元搖擺線代理商應自費(除非根據下文(F)段被要求辭職)，向繼任代理商或(視屬何情況而定)繼任代理商或繼任歐元搖擺線代理商提供文件和記錄，並提供繼任代理商或(視屬何情況而定)繼任歐元搖擺線代理商為履行其在本協議下作為代理商或歐元搖擺線代理商(視屬何情況而定)的職能而合理要求的協助。

(E)本第20條辭職生效後，就退任代理人或退任歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)在擔任代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)期間根據或不採取任何財務文件而採取或不採取的任何行動而言，本條款第20條將繼續使其受益，且除上文(D)段另有規定外，其不再有任何財務文件下的進一步責任。

(F)多數貸款人可通知代理人或(視屬何情況而定)歐元搖擺線代理人，要求其按照上文(A)段的規定辭職。在這種情況下，代理商或(視情況而定)Euro Swingline代理商應根據上文(A)段辭職，但無權任命其關聯公司之一為繼任代理商或繼任Euro Swingline代理商。

(G)任何繼承人代理人或(視屬何情況而定)繼承人Euro Swingline代理人與其他任何一方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是本協議的原始一方時所享有的權利和義務相同。

(H)代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)須根據上文(A)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段作出合理努力以委任繼任代理人或(視屬何情況而定)歐元搖擺線代理人)，而該日期是在FATCA根據財務文件向代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)付款的最早申請日期前三個月或之後：

(I)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)沒有迴應根據第11.7條(FATCA資料)提出的要求，而沃達豐或貸款人合理地相信該代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)在該FATCA申請日期或之後不會(或將不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人或歐洲搖擺線代理人(視屬何情況而定)依據第11.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，該代理人在該FATCA申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)通知沃達豐及貸款人，該代理人或Euro Swingline代理人(視屬何情況而定)在該FATCA申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)沃達豐或貸款人合理地認為，如果代理人是FATCA豁免方，一方將被要求進行FATCA扣減，並且沃達豐或該貸款人通過通知代理人或Euro Swingline代理人(視情況而定)要求其辭職。

20.16 Lenders

代理人或Euro Swingline代理人(視情況而定)可將每一貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室行事，直至其在相關付款前不少於五個工作日收到貸款人的相反通知。

20.17 Chinese wall

在作為代理商、歐元擺線代理商或Arranger時，代理商、Euro Swingline代理商和每個Arranger的代理和辛迪加部門應被視為獨立於其其他部門和部門的實體。代理商、歐元搖擺線代理商或任何安排者在任何時候通過其代理和辛迪加部門(無論是作為綜合集團任何成員的財務顧問或其他身份)以代理商、歐元搖擺線代理商或安排者的身份獲得的任何信息均可被代理商、歐元搖擺線代理商或安排者視為機密，不得被視為代理商、歐元搖擺線代理商或Arranger以其身份擁有的信息。每一財務方承認，代理人、歐元擺動線代理人和安排人現在或將來可能擁有或提供與債務人有關的信息，而這些信息尚未或將不會提供給其他財務各方。各融資方同意，除本協議明確規定外，代理商、歐元擺線代理商或任何安排者均無義務向其他融資方提供任何此類信息，或因未能向其他融資方提供任何此類信息而承擔任何責任。

21. FEES

21.1 Commitment fee

(A)沃達豐應向代理商支付承諾費，以便按其循環信貸承諾佔總承諾額的比例按35%的比例分配給每個貸款人。每日總承諾額中任何未支取、未註銷金額的適用保證金。

(B)承諾費是在生效之日及自生效之日起按日計算和累算的，每季度拖欠一次。有關貸款人的循環信貸承諾額的任何數額，亦須向有關貸款人的代理人支付應計及未付承諾費，而該等承諾費在取消生效時由借款人自願取消(但僅就截至取消日期的期間而言)。

(C)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人可作出的任何承諾向代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

21.2 Utilisation Fee

(A)沃達豐應向代理商支付使用費，以便按其循環信貸承諾佔總承諾的比例按以下(B)和(C)段規定的比例按比例分配給每個貸款人，並按下文(B)段規定的年率就每一天任何未支取的任何預付款支付使用費。

(B)使用費將按未清墊款超過承付款總額一半的每一天的所有墊款總額支付，費率為0.275%。每年。

(C)使用費是按日計算和累算的，應在每學期結束時支付。

21.3 Agents fee

沃達豐應按照相關費用函中約定的金額和日期，自行向代理商支付代理費。

21.4 Front-end fees

(A)沃達豐應在簽署之日向原始貸款人的代理人支付相關費用函中所列金額和日期的前端費和MLA費用。

(B)如果沃達豐與其他貸款人或現有增加貸款人(視情況而定)達成協議，沃達豐應按照相關費用函中指定的金額和日期向該額外貸款人或現有增加貸款人(視情況而定)支付預付費用。

21.5 VAT

第21條所指的任何費用不包括任何英國增值税。如需徵收任何增值税，沃達豐應在支付相關費用的同時繳納增值税。

22. EXPENSES

22.1初始費用和特別費用

沃達豐應應要求立即向代理商、Euro Swingline代理商和Arrangers支付他們中任何一人因以下(A)(I)項與Arrangers達成的合理費用和支出(包括但不限於與Arrangers商定的法律費用)：

(A)談判、準備、印刷和籤立：

(I)本協定及本協定所指的任何其他文件；及

(Ii)在生效日期或之後籤立的任何其他財務文件(更新證書除外)；

(B)債務人或其代表要求的、與財務文件或任何財務文件中提及的文件有關的、或反映一國貨幣根據第10.4(B)(Iii)條(貨幣)發生變化的任何修訂、放棄、同意或暫停權利(或任何前述任何建議)；以及

(C)因代理人與沃達豐在相關時間商定的金額的財務文件而引起或與之相關的非普通行政性質的任何其他機關事務。

22.2 Enforcement costs

沃達豐應在收到書面要求後五個工作日內向每一財方支付由此產生的所有費用和費用(包括但不限於法律費用)(或在下列(B)項中合理發生的)：

(A)與強制執行任何財務文件有關的；或

(B)與保留任何財務文件下的任何權利有關。

23. STAMP DUTIES

沃達豐應在收到書面要求後的五個工作日內，就任何印花税、登記税或類似税項在任何司法管轄區(在任何司法管轄區支付財務文件項下的任何款項，或任何債務人註冊成立或擁有與任何財務文件的錄入、履行或執行有關的任何資產)而招致的任何責任，向每一財務方支付並賠償其所承擔的任何責任。

24. INDEMNITIES

24.1 Currency indemnity

(A)如果一方根據財務文件就債務人的負債收到一筆款項，或者如果該負債被轉換為債權、證明、判決或命令的貨幣，而不是根據相關財務文件表示應支付的貨幣(合同貨幣)：

(I)該債務人應作為一項獨立義務，賠償該融資方因轉換而產生的任何損失或責任；

(2)如果該財務方在其正常業務過程中按市場匯率換算成合同貨幣時收到的金額少於以合同貨幣計算的欠款，有關債務人應應要求立即向該財務方支付一筆等於赤字的合同貨幣金額(但如果財務方在轉換後收到的金額大於所欠金額，則該財務方應向該債務人支付一筆相當於超出的金額)；和

(3)債務人應應要求向有關融資方支付與任何此類轉換相關的任何匯兑費用和應付税款。

(B)每一債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以明示應支付的貨幣以外的貨幣支付財務單據下的任何款項。

24.2 Other indemnities

沃達豐應要求立即賠償每一財務方因下列原因而蒙受的任何損失或責任：

(A)任何失責行為的發生；或

(B)第19.16(加速)條的實施；或

(C)在本金或逾期款項的到期日(就本段(C)段而言，逾期款項的到期日為每一指定期限的最後一天)從任何來源收到的本金或逾期款項，但循環信貸墊款或可換行墊款除外；或

(D)債務人的違約、訴訟或不作為導致在借款人提出墊款請求後沒有支付墊款。

在每個案例中，沃達豐的責任包括任何損失或費用(不包括保證金損失)、任何已償還或預付的金額、任何已償還或預付的金額或任何預付款。

24.3 Breakage costs

如果一方收到或收回任何預付款或逾期本金的付款，而不是在到期日或指定期限的最後一天(視屬何情況而定)，以計算沃達豐根據第24.2條(C)款(其他賠償)就如此收到或收回的金額應支付的金額，則該財務方應計算：

(A)假若在有關到期日或指定期限的最後一天(視屬何情況而定)收到或追討的本金本應支付的額外利息(保證金除外)；及

(B)在有關到期日或有關指定期限的最後一天(視屬何情況而定)本應支付予該融資方的利息的款額，而該貸款方以該貨幣存放於倫敦一家優質銀行的存款，在收到該款額後的最早營業日起計利息(幷包括利息)，直至(但不包括)有關到期日或適用的指定期限的最後一天(視屬何情況而定)，

如果根據以上(A)段應支付的金額大於根據(B)段應支付的金額，沃達豐將在收到相關融資方根據第24.2條(其他賠償)第(C)款提出的要求後，立即向該融資方支付相當於根據上文(A)和(B)段應支付的金額之間的差額。

25. EVIDENCE AND CALCULATIONS

25.1 Accounts

金融方保存的與本協議有關的賬户是與之相關的事項的表面證據(明顯錯誤的情況除外)。

25.2證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，融資方對本協議下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的表面證據。

25.3 Calculations

根據第21.1條(承諾費)應支付的利息和費用是逐日累加的，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或

按Swingline利率計算的利息或以英鎊計價的任何應付利息，365天。

26. AMENDMENTS AND WAIVERS

26.1 Procedure

(A)除第26.2條(例外)和第26.3條(NewTopco)另有規定外，經沃達豐和多數貸款人同意，財務文件的任何條款均可修改或放棄。代理人可代表貸款人實施經多數貸款人同意的修正案。

(B)代理人應迅速將根據上述(A)款作出的任何修訂或放棄通知其他各方當事人，任何此類修訂或放棄均應對所有各方當事人具有約束力。

26.2 Exceptions

與以下事項有關的修正案或棄權：

(A)第1.1條(定義)中多數貸款人的定義；或

(B)根據財務單據支付的任何款項的日期延長、數額減少或幣種變化；或

(C)增加或延長貸款人的承諾或更改保證金；或

(D)根據第15條(擔保)更改擔保，而不是按照第27.7條(增加擔保人)或第15.9條(免去擔保人)的規定更改擔保；或

(E)明確要求每一貸款人同意的財務文件的條款；或

(f) Clause 27.5 (Replacement of Lenders); or

(G)第30條(按比例分攤)或第26條；或

(h) any Term exceeding six months,

未經每一貸款人同意，不得實施。任何更改或涉及代理商或Euro Swingline代理商的權利和/或義務的修訂或棄權，還應要求代理商或Euro Swingline代理商(視情況而定)達成協議。

對於與第16.12條(反恐怖主義法)、第16.13條(制裁)或第17.12條(制裁)的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定、聲明、決定(包括加速的決定)或指示(每一項都是一項相關措施)，受限融資方的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得貸款人批准此類相關措施所需的同意程度。

26.3 NewTopco

任何將沃達豐改為NewTopco的修正案：

(A)本協定的任何程序或行政規定；或

(B)使各方所處的情況與蜂箱搭建前的情況大致相同，

可通過NewTopco與代理商之間的協議實現。

26.4累計豁免和補救措施

各方在財務文件項下的權利：

(A)可按需要經常行使；

(B)具有累積性，並不排除其根據一般法律享有的權利；和

(C)只能以書面和明確的方式免除。

推遲行使或不行使任何此種權利並不意味着放棄該項權利。

26.5違約貸款人被剝奪權利

(A)只要違約貸款人在確定多數貸款人方面有任何可用的承諾，或是否已獲得總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，以批准財務文件下的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾的金額。

(B)就本第26.5條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；

(Ii)如知悉失責貸款人定義(A)或(B)段所指的任何事件或情況已經發生，而如屬失責貸款人定義(A)段所指的事件或情況，則該段的任何例外情況均不適用，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

26.6更換違約貸款人

(A)沃達豐可以在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前五個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知：

(I)要求該貸款人根據第27條(當事人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；或

(Ii)要求該貸款人依據第27條(當事人的變更)將該貸款人未提取的全部(而非僅部分)承諾轉讓(而該貸款人須如此轉讓)，

由沃達豐選擇的貸款人或其他銀行或金融機構(替代貸款人)，該貸款人或其他銀行或金融機構是沃達豐選定的，且代理人(合理行事)可以接受，並且確認願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括在轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金支持的參與(視情況而定))，購買價格為轉讓時應支付的現金購買價格，相當於該貸款人蔘與

未清償預付款和所有應計利息、中斷費用以及財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(B)違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應受下列條件的限制：

(I)沃達豐無權更換代理商；

(Ii)代理人和違約貸款人均無義務要求沃達豐尋找替代貸款人；

(3)轉讓必須在上文(A)段所述通知發出後45個工作日內進行；及

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用。

(C)未經各貸款人同意，不得作出與第26條有關的修訂或豁免。

27. CHANGES TO THE PARTIES

27.1 Transfers by Obligors

(A)任何債務人不得轉讓、轉讓、更改或處置其在本協議項下的任何權利和/或義務，或其在本協議項下的任何權利和/或義務的任何權益，但在未經貸款人或代理人進一步同意的情況下，債務人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給NewTopco或任何中間控股公司，其形式和實質與本協議相同，但不得繼續違約或因任何此類轉讓而導致違約。本協議中對該義務人的提及修改為指NewTopco或該等中間控股公司(視情況而定)，但如果轉讓給中間控股公司，代理人可在收到轉讓通知後30天內要求NewTopco作為擔保人加入。只要滿足第27.1條規定的條件，代理人應(並在此獲授權)代表融資方簽署由NewTopco或Intermediate Holding Company簽署的任何一份或多份此類文件。

(B)將本協議項下的權利和義務轉讓給NewTopco或任何中間控股公司不需要貸款人或代理人的同意，前提是NewTopco或中間控股公司(視情況而定)是在英國或美國註冊成立的，並且在轉讓之前，沃達豐向代理人提供了令人滿意的證據，證明其是上述司法管轄區之一的納税居民。除以下(C)段另有規定外，將權利和義務轉讓給在其他地方成立的NewTopco或Intermediate Holding Company時，須事先獲得多數貸款人的書面同意。

(C)將本協議項下的任何權利轉讓給NewTopco或Intermediate Holding Company，只要受讓人是在受OFAC制裁、聯合國憲章第41條規定的聯合國制裁或由歐盟、女王陛下的財政部、國家經濟事務祕書處或其他相關制裁機構實施或執行的任何類似制裁的國家註冊成立或成立或從事其主要業務，則需要得到所有貸款人的同意。

27.2 Transfers by Lenders

(A)貸方(現有貸方)可隨時將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓、轉讓或更新給另一家銀行、金融機構、中央銀行或美聯儲(新貸方)，條件是：

(I)除下文(B)段另有規定外，沃達豐(或跟隨蜂窩行動，NewTopco)已事先書面同意沃達豐(或在違約事件持續期間，或在轉讓、轉讓或更新給關聯公司或另一貸款人的情況下)擁有絕對酌情決定權，並在轉讓給銀行、中央銀行或聯邦儲備銀行的情況下，不得無理拒絕或延遲同意；

(2)在權利和/或義務的部分轉讓、轉讓或更新的情況下，必須轉讓、轉讓或更新至少8,000,000歐元的總金額和1,000,000歐元的倍數(除非轉讓給關聯公司或貸款人或代理人另有約定)；

(Iii)現有貸款人向新貸款人進行的任何轉讓或轉讓，只有在將現有貸款人在相關貸款中的份額與現有貸款人的可用承諾及其在該貸款下的墊款份額按比例轉讓或轉讓的情況下才有效；以及

(Iv)如果由Swingline貸款人(或Swingline貸款人的關聯公司)進行轉讓、轉讓或更新，則該Swingline貸款人的Swingline承諾的一部分也必須在必要的程度上(如果有的話)進行轉讓、轉讓或更新，以確保Swingline貸款人的Swingline承諾在轉讓、轉讓或更新後不超過其承諾。

(B)沃達豐必須在合理可行的範圍內儘快答覆其同意根據上文(A)(I)段進行的轉讓的請求，但無論如何不得遲於收到請求之日起15個工作日內作出答覆，否則沃達豐將被視為已同意轉讓。

(C)債務轉移只有在下列任一情況下才有效：

(I)按照第27.4條(註冊程序)對義務進行註冊；或

(Ii)新貸款人事先向沃達豐發出書面通知，除非違約事件仍在繼續，或向附屬公司或另一貸款人轉讓、轉讓或更新，否則將根據上文(A)(I)段獲得沃達豐的同意，並向代理人和沃達豐確認，其作為貸款人承諾以代理人滿意的形式和實質遵守本協議的條款。一旦轉讓以這種方式生效，現有貸款人在轉讓給新貸款人的範圍內應解除其在本協議項下的義務；以及

代理已執行了與轉讓給新貸款人有關的、與您的客户有關的所有檢查或與任何人相關的其他檢查，完成檢查後，代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(D)本協議的任何規定均不限制貸款人轉包債務的能力，前提是貸款人根據本協議仍對該債務負有責任。

(E)現有貸款人每次轉讓、轉讓或更新其在本協議項下的任何權利和/或義務時，新貸款人應在轉讓、轉讓和/或更新生效之日，自行向代理人支付2,500歐元的費用。

(F)現有貸款人無須就下列事項向新貸款人負責：

(I)任何財務文件或任何其他文件的籤立、真實性、有效性、可執行性或充分性；或

(2)根據任何財務文件應支付的款項的可收集性；或

(3)與任何財務文件有關的任何書面或口頭陳述的準確性。

(G)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已對每一債務人及其相關實體與其參與本協定有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並未完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(2)在本協定項下的任何款項或任何承諾生效期間，將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(H)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據本條第27條轉讓、移轉或更新的任何權利及/或義務再移轉；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在本協議項下的義務或其他原因而蒙受的任何損失。

(I)本協議中對貸款人的任何提及包括新貸款人，但如果在本協議下沒有或可能欠貸款人或其承諾額已被取消或減少到零，則不包括貸款人。

(J)如有任何轉讓、轉讓或更新，則：

(I)在轉讓、轉讓或更新時；或

(Ii)如該額外款額是由於在該項轉讓、移轉或更新當日有效的法律及/或規例而引致的，則在日後任何時間，

在根據第11條(税金)到期的額外金額或根據第13條(增加的費用)到期的金額中，新貸款人只有在現有貸款人如果沒有此類轉讓、轉移或更新的情況下才有權獲得此類額外金額。

27.3 Affiliates of Lenders

(A)在下列情況下，每一貸款人可通過關聯公司履行其關於任何墊款的義務：

(I)相關關聯公司在本協議中被指定為出借人，或根據本協議以更新證書的方式成為出借人，並受第27.2條(出借人的轉讓)所要求的任何同意的約束；和

(Ii)該聯屬公司將參與的墊款在本協議中或在該貸款人向代理人發出的通知中規定。

在這種情況下，貸款人和關聯公司將以上文第(2)款規定的方式參與墊款。

(B)如果適用以上(A)段，貸款人及其關聯公司將被視為擁有單一承諾和單一投票權，但就所有其他目的而言，將被視為獨立的貸款人。

27.4創新程序

(a) A novation is effected if:

(I)現有貸款人和新貸款人向代理人交付一份填妥的證書(創新證書)，該證書基本上採用附表4第1部的形式，並經代理人批准作出修訂，以達到大致相同的效果(可以傳真交付，並藉交付硬拷貝正本予以確認，但不論是否收到確認，傳真均屬有效)；及

(Ii)代理人籤立(在切實可行範圍內儘快籤立)。

(B)每一方(現有貸款人和新貸款人除外)均不可撤銷地授權代理人代表其簽署任何已填妥的更新證書。

(C)在更新證書上明示為更新的標的的範圍內：

(1)現有貸款人和其他當事方(現有當事方)將被免除對彼此的義務(已解除的債務)；

(Ii)新貸款人和現有各方將對彼此承擔與已解除的義務不同的義務，但只有在欠新貸款人而不是現有貸款人的債務或由新貸款人而不是現有貸款人承擔的範圍內；

(3)現有貸款人對現有當事人的權利(解除權利)將被取消；

(Iv)新貸款人和現有各方將只在可由新貸款人而非現有貸款人行使或針對新貸款人行使的範圍內，取得與已解除權利不同的權利，

全部在代理執行更新證書的日期或更新證書中指定的日期(如果較晚)。

(D)如果更新的生效日期在代理人收到請求之日之後，但在所請求的墊款支付給有關借款人的日期之前，則即使進行了更新，現有貸款人仍有義務就其已解除的債務參加該項墊款，而新貸款人應償還現有貸款人蔘與的墊款。

預付款及其截至償還日為止的所有利息和費用(在每一種情況下，均以可歸因於已解除債務的程度為準)，在該預付款支取日期的三個工作日內。

(E)代理商只有在確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人進行的檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的更新證書。

27.5更換貸款人

(a) In this Clause:

？未經同意的貸款人是指不同意同意、修改或放棄沃達豐要求的財務文件條款的貸款人，在以下情況下：

(I)同意、放棄或修訂須徵得所有貸款人同意；

(Ii)自請求同意、豁免或修改之日起不少於15個工作日(或代理商與沃達豐不時商定的其他較長期限)；及

(Iii)80%的貸款人已同意該項同意、豁免或修訂。

？預付款貸款人是指借款人當時有權根據第8.5(A)至(C)條(預付款和取消的權利)(含)向其送達通知，但尚未這樣做的任何時間的貸款人。

？相關貸款人？意味着：

(i) a Prepayment Lender; or

(ii) a Non-Consenting Lender.

？替代貸款人？是指沃達豐選定的貸款人或任何其他銀行或金融機構：

(I)如屬非現有貸款人的人，代理人(合理地行事)是可以接受的；及

(Ii)願意承擔有關貸款人的所有義務。

(B)除以下(E)段另有規定外，沃達豐可在提前10個工作日通知代理人及有關貸款人後，要求該有關貸款人將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給替代貸款人。

(C)在收到上述(B)項下的通知後，有關貸款人必須轉讓其在本協定項下的所有權利和義務：

(I)按照第27.2條(貸款人的轉讓)；

(Ii)該通知所指明的日期；

(Iii)通知內指明的替代貸款人；及

(Iv)購買價格相等於以下各項的總和：

(A)有關貸款人在未償還貸款中所佔的份額；

(B)有關貸款人因該項轉讓而招致的任何違約費用；及

(C)在轉讓日期根據本協議須付給有關貸款人的所有累算利息、費用及其他款額。

(D)綜合集團任何成員不得向替代貸款人或代表替代貸款人支付任何款項或承擔任何義務，作為替代貸款人成為貸款人的誘因，但上文(C)段規定的情況除外。

(E)儘管有上述規定，沃達豐仍有權更換：

(I)未經同意的貸款人只能在沃達豐要求同意、放棄或修改之日起45個工作日內行使；

(Ii)提前還款貸款人只有在根據第8.5條(提前還款和取消的權利)有權送達通知的情況下才可行使；以及

(Iii)根據第27.5條的規定，未經同意的貸款人或預付款貸款人沒有義務向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

27.6按比例結清利息

如果代理已通知貸款人它能夠按比例將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第27.2條(貸款人的轉讓)進行的任何轉讓或根據第27.4條(創新程序)進行的任何更新而言，其轉讓日期均在通知日期之後，且不在期限的最後一天)：

(A)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(累算款額)，並須在現行期限的最後一天(或如期限超過六個月，則在該期限的第一天後相隔六個月的日期的下一個日期)到期並須支付予現有貸款人(而不再累算利息)；及

(B)由現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計款項的權利，因此，為免生疑問：

(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將由現有貸款人支付；及

(Ii)在該日須付給新貸款人的款額，即如非因適用本條文第27.6條，則在扣除累算款額後本應於該日期付給新貸款人的款額。

27.7新增擔保人

(A)(I)沃達豐將促使NewTopco和沃達豐的任何中間控股公司在重組日期或之前通過簽署和

在重組之日或之前交付下文第(Iii)款所列文件。

(Ii)在獲得沃達豐事先書面同意的情況下，綜合集團的任何其他成員均可成為額外擔保人。

(Iii)在下列情況下，有關公司將成為額外擔保人：

(A)將由該公司妥為籤立的保證人加入協議交付代理人；及

(B)向代理人交付附表2第2部所列的所有其他文件，每份文件均以議定的格式或代理人滿意的其他格式及實質交付代理人。

(B)簽署擔保人加入協議構成有關額外擔保人確認其將於擔保人加入協議日期作出的第16.1條(申述及保證)至第16.6條(授權)所載的陳述及保證是正確的，猶如根據當時存在的事實及情況而作出的一樣。

27.8 Additional Borrowers

(a) Subject to paragraph (b) below:

(I)受限制集團的任何成員，或在蜂窩向上(且須受以下但書規限)後，NewTopco或在英國或美國註冊成立並納税的任何中間控股公司，或在大多數貸款人(或如適用，則為所有貸款人)事先書面同意下，沃達豐提名的其他地方可成為額外借款人，惟在NewTopco或任何中間控股公司作為額外借款人接受之日或之前，該公司亦可繼續作為額外擔保人。

(Ii)受限集團(或新拓普或任何中間控股公司，視何者適用而定)的有關成員將在下列情況下成為額外借款人：

(A)由受限制集團(或新拓普或任何中間控股公司，視何者適用而定)的該成員妥為籤立的借款人加入協議交付代理人；及

(B)將附表2第4部所列的每份其他文件，以議定的格式或代理人滿意的其他形式及實質交付代理人；及

(Iii)任何額外的借款人，只要該額外的借款人是在受《聯合國憲章》第四十一條所指的外國資產管制處制裁或聯合國制裁或由歐盟、英國財政部或其他有關制裁當局執行或執行的任何同等制裁的國家註冊成立或設立或經營其主要業務，則須獲得所有貸款人的同意。

(B)如果該額外借款人(以借款人或擔保人的身份)的加入迫使代理商或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守？瞭解您的客户或類似的身份識別程序，沃達豐應在代理商或任何貸款人的要求下立即提供或促使代理商(為其自身或代表代理人)提供合理要求的文件和其他證據

任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)，以便代理或該等貸款人或任何潛在的新貸款人執行並確信其已遵守所有必要的檢查：在該受限制集團成員作為額外借款人加入本協議之前，瞭解您的客户在所有適用的法律和法規下進行的檢查或其他類似檢查。

(C)簽署借款人加入協議即構成有關額外借款人確認其將於借款人加入協議日期作出的第16.1條(申述及保證)至第16.6條(授權)所載的陳述及保證是正確的，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。

27.9 Removal of Borrowers

(A)任何借款人(沃達豐(受下文(B)段的約束)或NewTopco(如果適用)除外)在財務文件項下對財務各方的未清償預付款或任何其他債務不承擔任何債務的借款人(作為擔保人除外)可應沃達豐的要求，如果沒有未清償的違約或此類行動將導致的違約，通過簽訂本協議的補充協議停止借款人，費用由沃達豐以代理商合理要求的形式支付，該補充協議將履行借款人在本協議項下作為借款人的義務。

(b) If on the Reorganisation Date:

(I)NewTopco及任何中間控股公司已根據第27.7條(額外擔保人)加入為擔保人；

(Ii)根據財務文件，沃達豐對財務各方不承擔任何未清償預付款或任何其他債務(作為擔保人除外)；

(iii) no Default is continuing,

沃達豐可通過簽訂本協議的補充協議，從重組之日起停止作為借款方，費用由沃達豐或NewTopco以代理商合理要求的形式支付，以履行沃達豐在本協議項下作為借款方的義務。

27.10安全高於貸款人權利

除根據第27條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可隨時對其在任何財務文件下的所有或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)在得到沃達豐(或跟隨蜂巢公司NewTopco)的事先書面同意下，就屬基金的貸款人而言，就該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而批給的任何持有人(或受託人或持有人的代表)的任何押記、轉讓或其他抵押，不得無理拒絕或延遲，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或代之以貸款人作為任何財務文件的一方的相關抵押、轉讓或其他擔保的受益人；或

(Ii)要求債務人支付任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

28. DISCLOSURE OF INFORMATION

28.1 Disclosure

(A)貸款人可向其任何關聯公司、董事、僱員、高級職員、專業顧問或審計師披露；貸款人根據第27.10條(貸款人權利之上的擔保)向其抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(或可能這樣做)的任何人；或其建議與之訂立或已就本協議訂立任何轉讓、參與或其他協議的任何人：

(i) a copy of any Finance Document; and

(Ii)該貸款人根據任何財務文件或與任何財務文件有關連而取得的任何資料，

但貸款人不得披露任何該等資料：

(A)向其任何聯屬公司、董事、僱員、高級人員、專業顧問或核數師或美聯儲或中央銀行披露，除非收件人獲告知該等資料是保密的；或

(B)任何其他人，除非該人已以附表5或沃達豐批准的其他格式向該貸款人和沃達豐提供了一份以該貸款人和沃達豐為收件人的保密承諾。

(B)附表5第1(A)、1(C)、2(B)、3、6、8、9及12段(新貸款人的保密承諾表格)須當作已併入本協議，猶如已詳細列出(作必要的變通)，但好像其中提到我們、我們或我們的融資是指每個金融方，提到您是指沃達豐，並且好像機密信息包括任何資金率。

28.2向編號服務提供商披露

(A)任何出資方可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：

(i) names of Obligors;

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)簽署日期或生效日期；

(V)代理人和安排人的姓名或名稱；

(6)本協定的每次修改和重述的日期；

(7)總承諾額；

(Viii)設施的貨幣；

(ix) type of Facilities;

(x) ranking of Facilities;

(Xi)設施的到期日；

(十二)對以前根據上文第(一)至(十一)款提供的任何信息的更改(包括這兩項)；以及

(Xiii)該融資方與沃達豐商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)如有要求，代理商應通知沃達豐和其他融資方：

(I)代理人就本協議指定的任何編號服務提供者、設施和/或一個或多個義務人的名稱；和

(Ii)該編號服務提供者分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視情況而定)編號。

28.3融資利率的保密

(A)保密和披露

(1)代理人和每一債務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文第(2)款和第(3)款允許的範圍內。

(ii) The Agent may disclose:

(A)根據第9.6條(利率通知)向沃達豐支付的任何資金利率；以及

(B)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。

(3)代理人可向下列各方披露任何資金利率，每個義務人也可披露任何資金利率：

(A)其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表(如果根據本款(A)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且可能是價格敏感信息)，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(B)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的人，或任何有關證券交易所的規則，或依據任何適用的法律或規例(如將獲給予該資金利率的人以書面通知該資料的保密性質，以及該資料可能是對價格敏感的資料)，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為，在這種情況下，這樣做是不可行的；

(C)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的情況下，為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則須向其披露資料的人須獲書面通知該等資料的保密性質，而該資料可能屬價格敏感資料；及

(D)任何獲得有關貸款人(視屬何情況而定)同意的人。

(b) Other Obligations

(I)代理人及各義務人承認，每項融資利率是或可能是價格敏感資料，其用途可受適用法律(包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法)規管或禁止，而代理人及各義務人承諾不會將任何籌資利率用於任何非法目的。

(Ii)代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(A)依據上文(A)(Iii)(B)或(A)(Iii)(C)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人在其監督或規管職能的通常過程中作出的，則屬例外；及

(B)在意識到任何信息已被披露違反本條款第28.3條時

29. SET-OFF

29.1 Contractual set-off

當違約事件發生時，每一債務人授權每一融資方將該債務人在該融資方的任何賬户上有權獲得的任何信貸餘額或該貸款人到期應付給該債務人的任何其他款項用於償還該債務人根據財務文件到期並應支付給該融資方但尚未支付的任何款項。為了這個

為此目的，每一金融方均獲授權以存入任何該等賬户貸方的款項購買為實施該等用途而可能需要的其他貨幣。

29.2 Set-off not mandatory

任何一方都沒有義務行使第29.1條(合同抵銷)賦予它的任何權利。

29.3 Notice of set-off

任何根據第29.1條(合同抵銷)行使其權利的融資方應在應用抵銷後立即通知沃達豐。

29.4 Set-off by Obligors

任何債務人可在貸款人成為違約貸款人之時或之後的任何時間，將該債務人根據《財務文件》欠該貸款人的款項與該債務人在該貸款人的任何賬户上的任何貸方餘額或該貸款人到期應付的任何其他款項抵銷(不論該債務人的付款地點、登記分行或貨幣)。如果債務的幣種不同，債務人可以按代理人的即期匯率(如果沒有這種匯率，則按沃達豐合理選擇的市場匯率)轉換其中一種債務以進行抵銷。如果債務人行使這種抵銷權：(1)此後應立即通知貸款人；(2)貸款人應將貸款人欠該債務人的任何此類債務視為貸款人根據本協定的規定從該債務人收到的付款。

30. PRO RATA SHARING

30.1 Redistribution

如果債務人根據任何財務單據欠融資方(追回融資方)的任何款項按照第10條(付款)(a追償)通過付款、抵銷或任何其他方式而不是通過代理人清償，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將追回的細節通知代理人；

(B)代理人應確定追回金額是否超過追回融資方在代理人收到追回款項並按照第10條(付款)分配時應收到的金額；

(C)除第30.3條(例外情況)外，追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付相當於超出部分的金額(重新分配)；

(D)代理人應將再分配視為有關義務人根據第10條(付款)支付的款項，並應根據第10.8條(部分付款)將再分配支付給融資各方(追回融資方除外)；以及

(E)在支付全部再分配後，收回的融資方將被代位到根據上文(D)段支付的債權部分，該債務人將欠收回的融資方一筆與重新分配相等的、立即支付的債務，並且屬於最初解除的類型。

30.2再分配的逆轉

如果根據第30.1條(重新分配)：

(A)追償融資方隨後必須向債務人退還追回款項或按追回款項衡量的數額；和

(B)追討資助方已就該項追討支付再分配，

每一融資方應在收回融資方通過代理人提出要求的三個工作日內，向收回融資方償還支付給該融資方的全部或適當部分的再分配。因此，第30.1(E)條(重新分配)中的代位權將與報銷範圍相反。

30.3 Exceptions

(A)追償的融資方如在付款後不會根據第30.1(E)條(再分配)對有關債務人提出有效的再分配金額申索，則無須支付再分配。

(B)如另一方有機會參與該等法律程序，但沒有這樣做，亦沒有采取單獨的法律程序，則收回的融資方並無義務與任何其他融資方分享因提起法律程序而收取或追討的任何款項。

31. SEVERABILITY

如果任何財務文件的規定在任何司法管轄區非法、無效或不可執行，則不應影響：

(A)財務文件的任何其他規定在該管轄區的合法性、有效性或可執行性；或

(B)財務文件的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

32. COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

33. NOTICES

33.1 Giving of notices

(A)根據本協定或與本協定有關的所有通知或其他通信應以書面或傳真方式發出。任何此類通知將被視為已按如下方式發出：

(i) if in writing, when delivered; and

(ii) if by facsimile, when received.

但是，按照上述規定發出的通知，在非工作日或下午5點後收到。只有在收據地的下一個工作日才會被視為在該地方的下一個工作日發出。

(B)向代理人發出或交付的任何通信或文件，只有在代理人實際收到，且僅在以下由代理人簽名的部門或官員(或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意下明確標明的情況下，才會生效。

(C)任何締約方均可與任何其他締約方商定以電傳方式發出和接收通知，在這種情況下，通知將在收到正確答覆時視為已發出。

33.2 Addresses for notices

(A)本協議項下或與本協議相關的所有通知的每一方(代理商、Euro Swingline代理商和沃達豐除外)的地址和傳真號碼為：

(I)該締約方為此目的而在其成為締約方之時或之前通知代理人的；或

(Ii)由該締約方為此目的以不少於五個工作日通知代理人的任何其他通知。

(B)代理人的地址、電郵聯繫方式及傳真號碼如下：

丘吉爾廣場1號

倫敦E14 5HP

聯繫方式：EME貸款機構負責人

Facsimile: +44 (0) 20 7773 4893

電子郵件：loans.Agency@Barclays.com

或代理人可通過不少於五個工作日的通知通知其他各方。

(C)Euro Swingline代理商的地址和電子郵件聯繫方式如下：

丘吉爾廣場1號

倫敦E14 5HP

聯繫方式：歐洲、中東和非洲地區代理服務

電子郵件：emaagency1Loans@Barclays.com

或其他如歐元劃線代理商可以不少於五個工作日的通知通知其他各方。

(D)沃達豐的地址、傳真號碼和網站如下：

沃達豐集團

One王國大街

巴丁頓中環

倫敦W2 6BY

Contact: Group Treasury Director

Telephone: 0787 9496611

Facsimile: 01635 676 746

Email: neil.garrod@vodafone.com

網址：http://www.vodafone.com/start/investor_relations/financial_reports.HTML

或沃達豐可通過不少於五個工作日的通知通知其他各方。

(E)應任何一方的請求，代理人應立即向該方提供當時適用於本第33條的任何其他方的地址或傳真號碼。

33.3代理或歐洲搖擺線代理受損時的通信

如果代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)為減值代理人，雙方可不透過代理人或歐元搖擺線代理人(視屬何情況而定)互相溝通，而直接互相溝通，並(當代理人或歐元搖擺線代理人為減值代理人時)更改財務文件中要求向代理人或由代理人作出通訊或發出通知的所有條款，以便可直接向有關各方或由有關各方進行通訊及發出通知。本條款不得在指定繼任代理人或(視屬何情況而定)繼任Euro Swingline代理人後生效。

33.4電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件有關而在任何雙方之間進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上發佈)進行，前提是：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少於五個營業日的通知通知對方有關其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改。

(B)上文(A)項規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。

(C)任何雙方當事人之間進行的上述(A)項所述的任何電子通信，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效，而就一方當事人向代理人作出的任何電子通信而言，只有在以代理人為此目的指定的方式發送的情況下才有效。

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(E)財務文件中對發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33.4條提供的該通信

33.5 Use of websites

(A)在以下情況下，沃達豐可以履行本協議規定的義務，通過在沃達豐和代理商指定的電子網站(指定網站)上發佈這些信息，來交付與接受這種通信方法的貸款人(網站貸款人)有關的任何信息：

(I)代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)沃達豐和代理商均知悉指定網站的地址及任何有關密碼規格；及

(3)信息採用沃達豐與代理商事先商定的格式。

如果任何出借人(紙質出借人)不同意以電子方式提供信息，則代理商應相應地通知沃達豐，沃達豐應自費將信息以紙質形式提供給代理商(每個紙質出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，沃達豐應自費向代理商提供其要求提供的任何信息的至少一份紙質副本。

(B)在沃達豐和代理商指定網站後，代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(C)在以下情況下，沃達豐應在意識到其發生後立即通知代理商：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)沃達豐瞭解到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果沃達豐根據上文(C)(I)或(C)(V)段通知代理商，則在該通知日期後沃達豐根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理商和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(D)任何網站出借人可透過代理人索取本協議規定須提供並張貼在指定網站上的任何資料的紙質副本一份。沃達豐應在十個工作日內自費滿足任何此類要求。

34. LANGUAGE

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知應以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件應：

(i) in English; or

(Ii)如非英文，則須附有經核證的英文譯本，而在此情況下，除非該文件是法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

35. JURISDICTION

35.1 Submission

(A)各方同意英格蘭法院對任何財務文件或因任何財務文件引起的或與任何財務文件相關的非合同義務產生的任何爭議擁有專屬管轄權，並因此服從英格蘭法院的管轄權。

(B)儘管有上文(A)段的規定，為了金融各方的利益，任何紐約州法院或位於紐約州市縣的美國聯邦法院也有管轄權解決與涉及美國債務人的任何金融文件有關的任何爭議，並且每個美國債務人都服從這些法院的管轄權。

(C)英國法院和(就涉及美國債務人的糾紛而言)紐約法院是解決任何此類糾紛的最合適和最方便的法院，每個債務人和美國債務人均以法院不便或其他與任何財務文件相關的訴訟程序為由放棄對這些法院的反對。

35.2 Service of process

(A)在不損害任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾斯成立為法團的債務人除外)：

(I)不可撤銷地委任沃達豐為其代理人，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的訴訟程序(沃達豐接受這一任命)；

(2)同意程序代理人不將程序通知有關義務人不會使有關程序無效；

(Iii)同意以預付郵遞方式將與任何該等法律程序有關的法律程序文件的副本送達其當其時根據第33.2條(通知書地址)適用的地址；及

(Iv)同意如上文第(I)或(Ii)段所述任何人士的委任失效，有關義務人應立即在英格蘭委任另一人代表其在英國接受法律程序文件的送達，如在15天內未獲委任，代理人有權以通知沃達豐的方式委任該人。

(B)在未在紐約州註冊或在紐約州設有營業地的美國債務人加入之前，該美國債務人必須指定一名代理人，以令代理人合理滿意的條款在紐約州任何法院進行的任何訴訟程序中送達程序文件。

35.3論壇的便利性和境外執法

每一債務人：

(A)放棄就與財務文件有關的法律程序向英國法院提出異議，理由是法院或其他方面不方便；及

(B)同意英國法院與財務文件有關的判決或命令是決定性的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院針對該判決或命令強制執行。

附表1

貸款人和承諾

第1部分

貸款人和承諾

原始貸款人		承諾(？)

美銀美林國際有限公司		150,000,000
中國銀行有限公司倫敦分公司		150,000,000
紐約梅隆銀行		80,000,000
三菱東京日聯銀行。		150,000,000
巴克萊銀行PLC		150,000,000
西班牙對外銀行愛爾蘭私人有限公司		150,000,000
法國巴黎銀行倫敦分行		150,000,000
花旗銀行倫敦分行		150,000,000
德國商業銀行倫敦分行		150,000,000
德意志銀行盧森堡銀行		150,000,000
高盛美國銀行		150,000,000
滙豐銀行股份有限公司		150,000,000
荷蘭國際集團倫敦分行		150,000,000
聯合聖保羅銀行倫敦分行		150,000,000
摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行		150,000,000
勞埃德銀行公司		150,000,000
瑞穗銀行股份有限公司		150,000,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行		150,000,000
加拿大皇家銀行		150,000,000
桑坦德銀行英國公司		150,000,000
法國興業銀行倫敦分行		150,000,000

100

第2部分

Swingline貸款人和Swingline承諾

Swingline放貸機構		搖擺線承諾？

三菱東京日聯銀行。		150,000,000
巴克萊銀行PLC		150,000,000
西班牙對外銀行愛爾蘭私人有限公司		150,000,000
法國巴黎銀行倫敦分行		150,000,000
德意志銀行盧森堡銀行		150,000,000
滙豐銀行股份有限公司		150,000,000
荷蘭國際集團倫敦分行		150,000,000
摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行		150,000,000
桑坦德銀行英國公司		150,000,000
蘇格蘭皇家銀行有限公司		150,000,000
瑞銀集團倫敦分行		150,000,000
意大利聯合信貸銀行倫敦分行		150,000,000

總計		1,800,000,000

102

第三部份

授權牽頭安排者

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行

美銀美林國際有限公司

中國銀行有限公司倫敦分公司

三菱東京日聯銀行。

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行

花旗環球市場有限公司

德國商業銀行倫敦分行

德意志銀行盧森堡銀行

高盛美國銀行

滙豐銀行股份有限公司

荷蘭國際集團倫敦分行

Intesa Sanpaolo S.P.

摩根大通證券公司

勞埃德銀行公司

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利銀行國際有限公司

加拿大皇家銀行資本市場

桑坦德銀行英國公司

法國興業銀行倫敦分行

三井住友銀行

蘇格蘭皇家銀行有限公司

瑞銀集團有限公司

意大利聯合信貸銀行倫敦分行

103

附表2

條件先例文件

第1部分

在第一個簽約日之前交貨

1. Constitutional documents

沃達豐的公司章程大綱和章程以及公司註冊證書複印件。

2. Authorisations

(A)沃達豐董事會或董事會委員會(如適用)的決議副本(連同組成該委員會的董事會決議副本)：

(I)批准本協議和費用函的條款和預期的交易，並議決簽署並在適用的情況下交付本協議和費用函；

(Ii)授權一名或多於一名指明的人代其籤立及(如適用)交付本協議及收費函件；及

(Iii)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出其根據財務文件或與財務文件有關而須簽署及/或發出的所有文件及通知(包括要求)；

(B)上文(A)段所述決議授權的每個人的簽名樣本；

(C)沃達豐授權簽字人出具的證明，證明在第一個提款日，全額借款和美元貸款機制下的全額借款和全額借款不會導致超過任何借款限額或對其有約束力的擔保限額(不論是否由於該限額已被免除)；

(D)沃達豐授權簽字人的證書，證明由沃達豐提供的附表2第1部分規定的每份副本文件都是正確、完整的，並且在不早於簽署日期的日期有效。

3. Legal opinions

代理的英國法律顧問Allen&Overy LLP對英國法律的法律意見。

4. Fee Letter

費用函定義(A)和(B)段所指的已妥為籤立的費用函。

105

第三部份

由另一位擔保人交付

1.由另一擔保人正式簽署(如適用，加蓋印章)的擔保人加入協議。

2.追加擔保人的章程大綱(如適用)、公司章程細則和公司註冊證書(或其他同等的章程文件)的副本。

3.追加擔保人的董事會決議副本：

(A)核準《擔保人加入協議》的條款和擬進行的交易，並決議將《擔保人加入協議》作為契據執行；

(B)授權一名或多於一名指明人士籤立擔保人加入協議作為契據；及

(C)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有將由其簽署和/或發送的根據或與本協議相關的文件。

4.如新增擔保人並非NewTopco，而下文第10段提及的律師認為有需要或適宜，則須提交一份決議案副本，由持有新增擔保人已發行或配發股份的所有持有人簽署，批准擔保人加入協議的條款及擬進行的交易。

5.如新增擔保人並非NewTopco，則為新增擔保人中每名法人股東的董事會決議副本一份：

(A)核可上文第4段所指決議的條款；和

(B)授權一名或多於一名指明的人代表該委員會簽署該決議。

6.額外擔保人的董事證明，證明全額借款總承諾額和全額借款(定義見)美元貸款安排下的總承諾額，不會導致超過任何借款限額或對其具有約束力的擔保限額(無論是否由於該限額被免除)。

7.代理人認為與擔保人加入協議的訂立和履行以及擔保人加入協議所預期的交易有關的必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或任何財務文件的有效性和可執行性。

8.上文第3款和第5款(如適用)所指決議授權的每個人的簽名樣本。

9.額外擔保人的最新每年法定經審計賬目一份。

10.代理人的法律顧問Allen&Overy的法律意見，以及代理人在額外擔保人成立為法團的地方批准的其他律師(如適用)致財務各方的法律意見。

107

第4部

由額外的借款人交付

1.由額外借款人正式簽署(如適用，加蓋印章)的《借款人加入協議》。

2.額外借款人的組織章程大綱和章程細則以及公司註冊證書(或其他同等的章程文件)的副本。

3.額外借款人的董事會決議副本：

(A)核準《借款人加入協議》的條款和計劃進行的交易，並議決簽署《借款人加入協議》；

(B)授權一名或多名指明人士籤立借款人加入協議；及

(C)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有將由其簽署和/或發送的根據或與本協議相關的文件。

4.由額外借款人的董事出具的證明，證明全額借款總承諾額和全額借款(定義見)美元貸款機制下的總承諾額不會導致超過任何借款限額或對其具有約束力的擔保限額(無論是否由於該限額被免除)。

5.代理人認為與簽訂和履行借款人加入協議以及借款人加入協議所預期的交易有關的必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，或任何財務文件的有效性和可執行性。

6.上文第3段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

7.額外借款人(如有的話)的最新每年法定經審計賬目副本。

8.代理人的法律顧問Allen&Overy的法律意見，以及代理人在額外借款人成立為法團的地方批准的其他律師(如適用的話)的法律意見，致予財務各方。

9.由額外借款人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部第4部指明的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於《借款人加入協議》的日期具有十足效力。

109

附表3

請求的格式

To: BARCLAYS BANK PLC as [代理商/Euro Swingline代理商*]

From: [借款人]

日期：[]

沃達豐集團？[]

2014年3月28日的循環信貸協議(經不時修訂和/或重述)

1.我們希望將循環信貸安排*和/或Swingline貸款*以墊款*/Swingline墊款*的方式使用如下：

(a)	縮編日期：
		循環信貸安排：	[]	*
		Swingline設施：	[]	*

(b)	申請金額(包括幣種)：
		循環信貸安排：	[]	*
		Swingline設施：	[]	*

(c)	期限：
		循環信貸安排：	[]	*
		Swingline設施：	[]	*

(d)	付款説明：
		循環信貸安排：	[]	*
		Swingline設施：	[]	*

2.我們確認下列各項規定的條件[第4.2條(所有提款及展期的條件)]**在提出本申請之日已獲滿足，這筆預付款不會導致超過對我們具有約束力的任何借款限額。

[發信人：

[借款人]

授權簽字人]

**根據預付款是否是展期預付款，刪除適用的預付款。

110

附表4

加入文件的格式

第1部分

更新證

致：	巴克萊銀行作為代理

出發地：	[現有的貸款方]和[新的貸款方]	日期：[]

沃達豐集團？[]

2014年3月28日的循環信貸協議(經不時修訂和/或重述)

我們參照第27.4條(命名程序)。

1. We [](現有貸款人？)和[](新出借人)同意現有出借人和新出借人根據第27.4條(新出借人的程序)更新附表中提到的現有出借人的所有權利和義務。

2.為以下目的而指明的日期[條例草案第27.4(C)條(註冊程序)]是[更新日期].

3.為施行第33.2條(通知地址)，新貸款人的借貸便利辦事處及通知地址列於附表。

4.新貸款人確認已向沃達豐發出通知，通知其加入本更新證書[並已獲得沃達豐的同意。]*按照第27.2(C)(Ii)條(貸款人的轉讓)。

5.本更新證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

*根據是否需要沃達豐的同意，適當刪除。

111

日程表

應更新的權利和義務

[待更新的現有貸款人的權利和義務的細節。]

[新貸款人]

[設施辦公室	通知的地址]

[現有貸款人]	[新貸款人]	巴克萊銀行PLC

發信人：	發信人：	發信人：

日期：	日期：	日期：

112

第2部分

擔保人加入協議

致：巴克萊銀行代理

From: [建議擔保人]

日期：[]

沃達豐集團？[]循環信貸協議

日期：2014年3月28日(經不時修訂和/或重述)(《信貸協議》)

信貸協議中定義的本契約中使用的術語在本契約中的含義與在信貸協議中的含義相同。

我們指的是第27.7條(附加擔保人)。

我們,[公司名稱]的[註冊辦事處](註冊編號[])同意成為額外擔保人，並根據第27.7條(額外擔保人)作為額外擔保人受信貸協議條款的約束。[此外，我們還同意受適用於NewTopco或對NewTopco具有約束力的所有信貸協議條款的約束] *

就第33.2條(通知地址)而言，我們的通知地址為：

[

]

[如果不被歸類為公司：[公司名稱]是[被歸類為合夥/或/被視為獨立於其所有者的實體]並由以下所有者擁有[船東姓名或名稱]用於美國聯邦所得税目的。]

本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

作為契據由	)	董事
[建議擔保人]	)
執行人：	)	董事/祕書
和	)

*僅在NewTopCo加入的情況下。

113

第三部份

借款人加入協議

致：巴克萊銀行代理

From: [建議借款人]

[日期]

沃達豐集團[]循環信貸協議

日期：2014年3月28日(經不時修訂和/或重述)(《信貸協議》)

此處使用的術語在信貸協議中定義的含義與在信貸協議中的含義相同。

我們指的是第27.8條(額外的借款人)。

我們,[公司名稱]的[註冊辦事處](註冊編號[]同意根據第27.8條(額外借款人)作為額外借款人加入信貸協議並受其約束。

就第33.2條(通知地址)而言，額外借款人的通知地址為：

[

]

[如果不被歸類為公司：[公司名稱]是[被歸類為合夥/或/被視為獨立於其所有者的實體]並由以下所有者擁有[船東姓名或名稱]用於美國聯邦所得税目的。]

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

[額外的借款人]

發信人：

巴克萊銀行PLC

發信人：

114

第4部

貸款人加入協議

致：巴克萊銀行代理

From: [建議的額外貸款機構]

[日期]

沃達豐集團[]循環信貸協議

日期：2014年3月28日(經不時修訂和/或重述)(《信貸協議》)

此處使用的術語在信貸協議中定義的含義與在信貸協議中的含義相同。

我們指的是第2.8條(增量循環信貸安排)。

我們,[額外貸款人名稱]同意根據第2.8條(增量循環信貸安排)成為信貸協議的一方並受信貸協議條款的約束，自[插入日期].

我們的循環信貸承諾是？[]. [我們的Swingline承諾是？[]](1)

我們向每一財方確認我們：

(A)已自行對每一債務人及其相關實體參與信貸協議的財務狀況及事務進行獨立調查及評估，且並未完全依賴融資方就任何財務文件向吾等提供的任何資料；及

(B)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽作出獨立評估，直至信貸協議下的任何款項或任何承諾生效時仍未清償或可能未清償。

就第33.2條(通知地址)而言，貸款機構辦公室和額外貸款人的通知地址為：

[]

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

[額外的貸款人]

發信人：

巴克萊銀行PLC

發信人：

沃達豐集團PLC

發信人：

(1) 如不適用，請刪除

115

附表5

新貸款人的保密承諾格式

To: [現有貸款人];

沃達豐集團；

尊敬的先生們，

我們指的是[]沃達豐集團(Vodafone Group Plc)和蘇格蘭皇家銀行(RBS)(作為代理人)於2014年3月28日簽署的循環信貸協議(經不時修訂和/或重述)(信貸協議)。

這是信貸協議第28條(信息披露)中提到的保密承諾。信貸協議中定義的術語在本承諾中具有相同的含義。

我們正在考慮與……建立合同關係[填寫貸款人姓名或名稱](現有貸款人)，並理解這是我們獲得有關沃達豐集團及其相關公司的信息以及任何財務文件和/或任何財務文件下或與任何財務文件相關的信息的條件，我們執行本承諾。

1. Confidentiality Undertaking

我們承諾(A)對保密信息保密，不向任何人披露，除非下文第2段所規定，並確保保密信息受到適用於我們自己的保密信息的安全措施和一定程度的謹慎保護，(B)僅將保密信息用於允許的目的，(C)盡一切合理努力確保我們向其傳遞任何機密信息的任何人(除非根據下文第2(B)段披露)承認並遵守本函件的規定，就好像該人也是該函件的一方一樣，並且(D)不向綜合集團的任何成員或其任何與設施直接或間接相關的高級管理人員、董事、僱員或專業顧問進行查詢，但直接向沃達豐集團財務主管查詢的除外。

2. Permitted Disclosure

您同意我們可以披露保密信息：

(A)買方集團成員及其高級人員、董事、僱員和專業顧問，在為許可目的所需的範圍內，以及買方集團成員的任何核數師；

(B)在任何具司法管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構的要求或要求下，(Ii)在買方集團任何成員的股份或其他證券上市的任何證券交易所的規則所要求的情況下，或(Iii)在對買方集團任何成員的事務具有管轄權的任何國家的法律或法規要求的情況下。

3.要求或未經授權披露的通知

我們同意(在法律允許的範圍內)向您通報上文第2(B)段規定的任何披露的全部情況，或在意識到機密信息已被違反本信函的情況下披露。

116

4. Return of Copies

如果您提出書面要求，我們將退還您提供給我們的所有機密信息，並銷燬或永久刪除我們製作的所有機密信息副本，並盡一切合理努力確保我們向其提供任何機密信息的任何人銷燬或永久刪除此類機密信息及其複製的任何副本，除非根據任何適用的法律、規則或法規或任何主管司法、政府、監督或監管機構或根據內部政策，我們或接收者需要保留任何此類機密信息，或者機密信息已根據上文第2(B)段披露。

5. Continuing Obligations

這封信中的義務仍在繼續，尤其是在您和我們之間的任何討論或談判終止後仍將繼續。儘管有前述規定，但在以下情況下，本函件中的義務將終止：(A)如果吾等成為設施的一方，或(B)在吾等退還您向吾等提供的所有機密信息並銷燬或永久擦除吾等製作的所有機密信息副本(任何此類機密信息或根據上文第2段(A)分段披露的副本除外)或根據上文第4段無需退還或銷燬的副本後12個月，只要按照第4段保留的任何此類機密信息在保留期間內仍應保密，則本函件中的義務將終止。

6. Consequences of Breach, etc.

我們承認並同意，您或綜合集團成員(每個相關人士)可能因違反本協議條款而受到不可挽回的損害，損害賠償可能不是足夠的補救措施；對於買方集團任何成員威脅或實際違反本函件的任何規定，每個相關人士可能會被授予禁令或具體履行義務。

7. No Waiver; Amendments, etc.

這封信列出了我們就本函所述信息對您負有的保密義務的全部內容。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不會因任何單一或部分行使任何權利、權力或特權而妨礙進一步行使或行使本協議規定的任何其他權利、權力或特權。本函件的條款和我們在此項下的義務，只有在我們之間達成書面協議的情況下才能修改或修改。

8. Inside Information

我們承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到與內幕交易相關的適用法律的監管或禁止，我們承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

9. Nature of Undertakings

吾等根據本函件向閣下作出承諾，並(並不暗示閣下有任何受信責任)亦為綜合集團其他成員的利益而作出承諾。

117

10.適用法律和司法管轄權

本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英格蘭法律管轄並根據英格蘭法律進行解釋，雙方均服從英國法院的非專屬管轄權。

11. Third Party Rights

(A)除第6款和第9款另有規定外，本函件的條款只能由您和我們執行和依賴，不受1999年《合同(第三方權利)法》的影響。

(B)儘管本函件有任何規定，本函件的各方並不要求任何有關人士同意隨時撤銷或更改本函件。

12. Definitions

在這封信中：

？保密信息是指您或您的任何關聯公司或顧問以任何形式向我們提供的與沃達豐、綜合集團和/或設施有關的任何信息，包括您或您的任何關聯公司或顧問以任何形式口頭提供的信息，以及包含或派生或複製此類信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：(A)非因違反本函件而直接或間接導致的公開信息，或(B)在您或您的任何關聯公司或顧問向我們披露信息或此後由我們合法獲取信息之日之前我們所知道的信息；除非來自與綜合集團有關的來源，而據我們所知，在任何一種情況下，該等來源均未違反任何保密義務，亦不受任何保密義務約束；

？允許的目的？指考慮和評估是否進入設施；以及

？買方集團是指我們、我們的每一家控股公司和子公司以及我們每一家控股公司的每一家子公司(每個此類術語在1985年公司法中都有定義)。

你忠實的

為並代表

[新貸款人]

118

附表6

追加出借人費用函格式

沃達豐集團(Vodafone Group Plc)(2)

沃達豐之家

這種聯繫

紐伯裏

伯克希爾RG14 2FN

引起……的注意[財政部董事]

[日期]

尊敬的先生們，

費用信

您已邀請我們參加一項[]為綜合集團的持續商業票據方案和綜合集團的一般公司目的提供支持，包括但不限於收購。

除其他外，沃達豐與其中所列金融機構於2014年3月28日簽訂的信貸協議(經不時修訂和/或重述)中定義的術語在本函中具有相同的含義，除非本函中另有定義或上下文另有要求。

這封信列出了您同意支付與我們參與融資有關的費用的條款。

1. Fee

您將為我們的帳户向我們支付一筆不退還的預付費用，相當於[]百分之一。按我們根據信貸協議第2.8條(增量循環信貸安排)成為額外貸款人之日的循環信貸承諾額計算，並在該日期後5個工作日支付；

2. Finance Document

這封收費信函是一份財務文件。

3. No Set-off

根據本費用函支付的所有款項將在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和支付(並且沒有任何扣除)。

4. Governing Law

本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

如果您同意上述內容，請簽署並寄回隨附的這封信的副本。

(2)注：沃達豐將根據需要進行更新。

119

附表7

加薪確認表

致：巴克萊銀行作為代理人，沃達豐，為每個債務人和代表

From: [這個增加貸款人](The Increase Layer(增加貸款方))

[日期]

沃達豐集團[]循環信貸協議

日期：2014年3月28日(經不時修訂和/或重述)(《信貸協議》)

1.我們指的是信用證協議。就信貸協議而言，本協議(《協議》)將作為增加確認生效。除非在本協議中賦予不同的含義，否則信貸協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

2.我們指的是信貸協議的第2.3條(增加)。

3.增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(相關承諾)相對應的所有義務，如同它是信貸協議下的原始貸款人一樣。

4.與增資貸款人和有關承諾有關的增資生效的擬議日期(增資日期)為[].

5.在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為相關財務文件的當事人。

6.就第33.2條(通知地址)而言，貸款機構辦事處及向增加貸款人發出通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

7.增額貸款人明確承認第2.3條(增額)(F)段所指的對貸款人義務的限制。

8.為了代理人的利益，增加貸款人確認：

(a) [有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b) [條約貸款方；]

[9]本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

[9/10]本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

[10/11]本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

(3)在適用的情況下刪除--每個增加貸款人必須確認它屬於這三個類別中的哪一個。

121

附表8

增加承諾額協議

致：巴克萊銀行作為代理人，沃達豐，為每個債務人和代表

出發地：沃達豐和[填寫現有不斷增加的貸款人的詳細信息](現有的不斷增加的貸款人)

[日期]

沃達豐集團[]循環信貸協議

日期：2014年3月28日(經不時修訂和/或重述)(《信貸協議》)

1.我們指的是本協定。這是一項承諾增加協議。本協議中定義的術語在本承諾增加協議中具有相同的含義，除非在本承諾增加協議中有不同的含義。

2.建議增加的生效日期為[·].

3.在增加生效日期，現有的增加貸款人特此增加其[作為貸款人的循環信貸承諾] / [其作為Swingline貸款人的Swingline承諾]根據本《增加承諾額協定》(下稱《附表》)規定的《協定》，按照《協定》的條款。

4.就《協定》而言，現有不斷增加的貸款人的行政細節仍然適用於其與現有貸款人一樣。

5.本承諾增加協議作為一份契約生效，儘管當事各方可以簽署該協議。

6.本承諾增加協議已於本承諾增加協議開頭所述的日期作為契約簽署和交付，並受英國法律管轄。

7.本承諾增加協議可在任何數量的副本中籤署，這與在副本上的簽名在本承諾增加協議的一份副本上籤署具有相同的效力。

8.本承諾增加協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

9.本承諾增加協議是在本承諾增加協議開始時所述的日期簽訂的。

123

公司

沃達豐集團PLC

發信人：	/s/Nick Read
	尼克·裏德

	/s/尼爾·加羅德
	尼爾·加羅德

紐約梅隆銀行作為貸款人

發信人：	/s/威廉·M·費瑟斯
	威廉·M·費瑟斯
	董事

巴克萊銀行作為貸款人

發信人：	/s/邁克爾·喬伊納
	邁克爾·喬伊納
	董事

西班牙對外銀行愛爾蘭私人銀行作為貸款人

發信人：	/s/巴勃羅·瓦列霍
	巴勃羅·瓦列霍
	經營董事

法國巴黎銀行倫敦分行為貸款人

發信人：	/s/M.E.莫洛伊
	M.E.莫洛伊
	經營董事

	/s/T.裏夫斯
	裏夫斯
	全球關係經理

你忠實的，


[]
為並代表
[額外的貸款人]


我們同意上述條款。

[]
為並代表
沃達豐集團

發信人：	/s/沙明達·德席爾瓦
	Shaminda de Silva-副總裁

發信人：			/s/克里斯汀·魯德
			克里斯汀·魯德
			董事
			授權簽字人

發信人：	/s/M.海尼曼		/s/巴努·科洛格魯
	海尼曼先生		巴努·科洛格魯

發信人：	/s/Lorraine Schmit
	洛林·施密特
	授權簽字人

發信人：	/s/弗朗西絲卡·莫斯卡
	弗朗西絲卡·莫斯卡，董事

	/s/西沃恩·沃克
	西沃恩·沃克，董事管理公司

發信人：	/s/弗拉維奧·斯特里尼	/s/傑西卡·里斯-霍爾
	弗拉維奧·斯特里尼	傑西卡·里斯-霍爾
		高級法律顧問
		聯合聖保羅股份有限公司
		倫敦分行

發信人：	/s/安德烈斯·科林
	安德烈斯·科林
	美國副總統

北卡羅來納州摩根士丹利銀行為貸款人

發信人：	/s/邁克爾·金
	邁克爾·金
	授權簽字人

法國興業銀行倫敦分行作為貸款人

發信人：	/S/湯姆·希爾
	湯姆·希爾，董事管理公司

發信人：	/s/趙少陽
	趙少陽

發信人：	/s/Vijay Chauhan
	Vijay Chauhan
	協理董事

桑坦德銀行英國公司作為貸款人

發信人：

渣打銀行作為貸款人

發信人：	/s/西蒙·德里克
	西蒙·德里克，董事歐洲貸款辛迪加管理

作為貸款人的三井住友銀行

發信人：	/s/蒂埃裏·穆什斯	/s/Nadine Boudart
	蒂埃裏·穆什斯	納丁·布達特
	經營董事	總裁助理

多倫多道明銀行作為貸款人

發信人：	/s/菲利普·貝茨
	菲利普·貝茨
	MD，歐洲信貸發端

瑞銀集團倫敦分行作為貸款人

發信人：	/s/瑞安·菲爾波特	/s/格雷厄姆·萬斯
	瑞安·菲爾波特	格雷厄姆·萬斯
	協理董事	經營董事

意大利聯合信貸銀行倫敦分行為貸款人

發信人：

發信人：	/s/佩德羅·加里多		/s/阿爾穆蒂娜·洛佩茲
	佩德羅·加里多		阿爾穆迪納·洛佩茲

發信人：	/s/沙明達·德席爾瓦
	沙明達·德·席爾瓦競技場副總裁

發信人：			/s/克里斯汀·魯德
			克里斯汀·路德·董事授權簽字人

發信人：	//海倫·梅森
	海倫·梅森
	企業與交易銀行業務主管