信託契約法案章節沃達豐AirToucb公共有限公司本契約的某些章節與1939年《信託契約法案》第310至318節有關：契約章節第310(A)(1)(A)(2)節。(A)(3)(A)(4)(B)§311(A)(B)§312(A)(B)§313(A)(B)(C)(D)§314(A)(B)(4)(C)(2)(C)(3)(D)(E)§315(A)(B)(C)(D)(E)§316(A)(A)(1)(A)(1)(B)(A)(2)(C)609 609不適用不適用608 610 613 613 701 702 702 702 703 703 703 704 101 1005不適用102 102不適用不適用102 601 602 601 514 101 101 502 512 513不適用508 104。注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

目錄頁面摘要2條第一條定義和一般申請的其他條款第101節定義3法案3附屬機構3代理成員3適用程序3認證代理4授權報紙4無記名證券4董事會決議4圖書條目保存4圖書條目權益4營業日4 Clearstream，盧森堡4認證日期5佣金，5共同託管5公司5企業信託辦公室5公司5息票5違約利息5託管5 DTC 5 DTC協議5歐洲清算運營者6違約事件6交易法6交易日期6到期日期6交換要約6可替代無記名證券6全球註冊證券6全球證券6注：本目錄在任何情況下均不得被視為契約的一部分。

頁面持有人6借款債務6契約6利息7付息日期7投資公司法7到期日7不可替代無記名證券7違約通知7官員證書7律師意見7訂單7原始發行貼現證券7原始證券7未償還7支付代理8永久全球無記名證券8人9付款地點9前身證券9購買協議9贖回日期9贖回日期9註冊證券9註冊違約9註冊違約9註冊權協議9定期記錄日期9 S 9 9 S 10 S圖例10法規S證券10轉售登記聲明10負責人10受限全球證券10受限期限10受限證券10受限證券圖例10規則144A 11規則144A證券11美國證券交易委員會註冊證券11注：本目錄不得，無論出於何種目的，均應被視為是義齒的一部分。

第11頁證券法案11證券託管協議11證券登記冊U特別利息11特別記錄日期11聲明到期日11降級日期II遞增U繼任者證券11臨時全球無記名證券12受託人12信託契約法案12美國12美國政府義務12副總裁12第102節。合規證書和意見12第103條。交付受託人的文件格式13第104條。證券持有人的行為；記錄日期13第105條.通知。等，致信託人及本公司。16第106條。向證券持有人發出的通知；豁免。16第107條。通知的語言。等。17第108條。與《信託契約法》衝突。17第109條。標題和目錄的影響18第110節。繼承人和受讓人18第111條。可分割性第18條第112條。Indenture 18第113條的利益。治國理政。18第114條。星期六、星期日和法定節假日。18第115條。服務代理人的委任第19條第2條保安表格第201條。表格。一般20第202條。《全球安全21》第203節表格。註冊保證金表格33第204條無記名保證金表格44第205條。優惠券表格第56條第206條。全球註冊證券圖例格式59注：本目錄在任何情況下都不應被視為本契約的一部分。

第207頁。受託人認證證書格式第59條證券第三條第301條。數量不限；可在系列-60第302節發行。面額。64第303條。執行、認證、交付和日期64第304條。臨時證券。66第305條。登記、轉讓及交換登記68第306條..殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券和息票，77第307條--支付利息；利息權利保留78第308條。第79條被視為擁有人第309條。取消第79條第310條。計算利息80第311條。CUSIP編號80第312節。《證書格式》第80條第四款第401條。義齒的滿意度和脱落率。。85第402條。信託資金的運用。86條第五項補救辦法第501條。違約事件87第502節。加速到期；撤銷及廢止89第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟第504條。受託人可提交申索債權證明表。90第505條。受託人可以在不擁有證券91第506條的情況下強制執行債權。第91條所收款項的運用第507條。對訴訟的限制。91第508條。持有人無條件享有收取本金、溢價及利息及轉換的權利。92第509條。恢復權利和補救措施92第510條。權利和補救措施累計93 511條。延遲或遺漏並不代表放棄。93注：本目錄在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。

第512頁。證券持有人的控制權第93條第513條。豁免過往違約94第514條。承擔訟費。第九十四條第六條受託人第601條。某些職責95第602條。違約通知：第95節第603節。受託人的某些權利：95第604條。不負責演奏會或證券發行。97第605條。可持有證券97第606條。以信託形式持有的資金第97條第607條。賠償和償還97第608條。利益衝突98第609條。需要公司受託人；資格98第610條。辭職、免職；繼任人的任命。98第611條。接受繼任人的委任。100第612條。合併、轉換、合併或繼承業務，第101節第613條。優先收集針對公司101的索賠第614條。101第七條受託人和公司的持證人名單和報告第701條。公司將根據第702條更新受託人的姓名和地址。信息的保存；與持有人的通信104第703條。受託人報告第104條第704條。按公司列出的報告。105第705條。原發行折扣的計算105第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃第801條。公司可以合併等，只有在某些條款106第802條。後繼者取代注108：本目錄在任何情況下都不應被視為本契約的一部分。

第9頁補充契約第901條。未經持有人同意的補充假牙109第902條。經持有人同意的補充假牙110第903條。《簽署補充契約》111第904節。補充性義齒的效果；第112節第905節。符合信託契約法第112條第906條。證券中對補充契約第112條第10條公約第1001條的參考。本金、保費及利息的支付113第1002條。辦公室或機構的維護111第1003條。用於證券支付的資金將以信託114的形式持有第1004條。附加金額115第1005節。高級船員就失責行為所作的聲明：117第1006條。存在117第1007節。放棄某些公約118第十一條證券的贖回。第1103條。第519條第1102款的適用性。選擇贖回；通知受託人119第1103條。受託人選擇贖回的證券119第1104條。贖回通知120第1105條。贖回價押金121節。1106年。贖回日期應付證券121第1107條。在第122部第1108節贖回的證券。選擇性贖回因更改傳真處理第122條償債基金第1201條。第一百二十四條的適用性第1202條。用證券償付償債基金124第1203條。贖回償債基金證券124附註：本目錄在任何情況下均不得視為本契約的一部分。

第十三條證券1301條持有人會議。會議的目的可稱為125第1302節。召集、通知及會議地點125第1303條。有權在會議上投票的人125第1304條。法定人數；行動126第1305節。投票權的確定；會議的舉行和休會126第1306條。計票和記錄會議行動第127條第十四條失敗和契約失敗第140條。第113節第1402節規定，公司有權選擇撤銷合同或合同無效合同。失敗和解聘，第113節第1403節。《聖約失靈》113第1404節。失效或契約失效的條件114第1405節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定，第115節第1406節。恢復116測試簽名和蓋章確認

於2000年2月10日由Vodafone AirTouch公共有限公司(“本公司”)與Citibank，N.A.(作為受託人，根據美利堅合眾國法律組織和存在)之間簽訂的契約，Vodafone AirTouch公共有限公司是根據英格蘭和威爾士的法律成立的公共有限公司(“公司”)，其主要辦事處位於英格蘭伯克希爾RG14 IJX的倫敦路2-4號，Citibank是根據美利堅合眾國的法律組織和存在的全國性銀行協會職責(以下稱為“受託人”)。本公司有責任授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，與本契約一樣分一個或多個系列發行。如果是這樣的話。根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。因此，現在，本契約證明：為了房產和證券持有人購買證券，以及作為對價，為了所有證券持有人的平等和按比例受益，現相互訂立契約並達成協議，如下：

第一條一般適用第101節的定義和其他規定。定義。就本契約的所有目的而言，除另有明確規定或文意另有所指外：(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；(2)本條款中使用的所有其他術語，無論是直接定義的，還是通過引用定義的，都具有在其中賦予它們的含義；(3)本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本文另有明確規定外，術語“公認會計原則”涉及本合同項下要求或允許的任何計算，應指在計算之日在英國普遍接受並由公司應用的會計原則；及(4)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”時，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；以及(5)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。“行動”。當用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是直接或間接地通過有表決權的證券的所有權來指導該人的管理和政策的權力。, 通過合同或其他方式；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。“代理成員”是指DTC的成員或參與者。“適用程序”是指，就涉及全球證券或其實益權益的任何轉讓或交易而言，任何託管人的規則和程序-3

安全、歐洲結算系統和盧森堡GIearstream，在每種情況下，都以適用於此類交易的程度和不時有效的方式進行。“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。“授權報紙”是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語言的報紙，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界中普遍發行。哪裏。連續出版物必須在授權報紙上發表，連續出版物可在符合前述要求的同一城市的同一或不同報紙上發表，且在任何情況下均在任何營業日發表。“無記名擔保”是指以第204條規定的形式簽發或根據第201條設立的應付給持票人的任何擔保。“董事會”指的是本公司的董事會或根據本協議正式授權代表該董事會行事的本公司董事會的任何委員會。“董事會決議案”指任何董事會成員或祕書或助理祕書，或董事會正式委任的任何人士核證的決議案副本，該等決議案已獲董事會正式採納，並於核證當日完全有效，並在每種情況下均送交受託人。“記賬存管”指，就可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的證券而言，如有的話，指, 本公司根據日期為2000年2月10日的《證券託管協議》(以下簡稱《證券託管協議》)委任為代理人，其唯一目的是保存記錄，記錄代表全球證券(或後續賬簿託管)100%權益的登記形式的無證書託管權益(“賬面記賬權益”)的所有權、轉讓和本金金額的增減，且如在任何時間有多於一名此等人士，證券所用的記賬託管人，是指特定證券各自的記賬託管人。“記賬權益”具有上文“記賬保管人”中規定的含義。“營業日”用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。“盧森堡Clearstream”指的是法國興業銀行的Clearstream Banking，盧森堡。-4-

“認證日期”就任何系列的證券而言，指(I)若該系列的無記名證券最初並非由臨時環球無記名證券代表，則為最終無記名證券的交割日期，及(Ii)如該系列的無記名證券最初由臨時環球無記名證券代表，則以(A)該系列證券的交換日期及(B)若該系列證券的第一個利息支付日期早於該交換日期及該利息支付日期較早者為準。“委員會”是指美國證券交易委員會，如“根據《交易法》不時組成、設立，或在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。“共同託管”具有第304節規定的含義。“公司”指在本文書第一款中指定為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”指該繼承人。公司也應指第901(1)條所規定的本契約下的任何新的證券發行者。“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處位於紐約華爾街111號5樓。紐約10043，注意：全球代理與信託。服務，或受託人不時以書面通知持有人及本公司指定的其他地址, 或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或者商業信託。“票面利率”指與無記名證券有關的任何利息票面金額。“公約失效”具有第1403節規定的含義。“違約利息”具有第307節規定的含義。“失敗”具有第1402節規定的含義。就可發行或全部或部分以一種或多種全球註冊證券的形式發行的任何系列證券而言，“存託”是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的存託的結算機構。“存託憑證”指存託信託公司或其代名人。“DTC協議”具有第305(A)節規定的含義。-5-

“歐洲結算運營者”是指紐約摩根擔保信託公司(布魯塞爾辦事處)作為歐洲結算系統的運營者，“違約事件”具有第501節規定的含義。“交易法”是指1934年的美國證券交易法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。“交換日期”具有第304節規定的含義。“失效日期”具有第104條規定的含義。“交換要約”具有第202節規定的全球證券、第203條規定的最終登記證券和第204條規定的無記名證券中每個全球證券的正面形式所規定的含義。“交易所證券”指本公司(I)根據交易所要約發行的任何證券，(Ii)在登記轉讓根據轉售登記聲明登記轉售的證券時，或(Ii)在轉讓或交換交易所證券時發行的證券。“可替代無記名證券‘，具有第305(A)節規定的含義。“全球註冊證券”是指證明任何系列的全部或部分證券的註冊證券，並帶有第206條規定的傳奇(或第301條可能為此類證券規定的傳奇)。“全球證券”是指以本章第202節規定的形式證明任何系列的全部或部分證券的證券。“持有人”指(I)就登記證券而言，指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人；(Ii)就全球證券而言，指持有人；(Iii)就無記名證券而言，指持有人；及(Iv)就息票而言, 持有者。“借入款項的負債是指(I)借入款項(包括以任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股證的形式)或(Ii)承兑或承兑信用證下的負債或與承兑匯票或承兑信用證有關的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)。“契約”係指本文書或根據本文書適用條款訂立的一項或多項補充契約不時予以補充或修訂的文書，就本文書及任何此等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何此等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的規定。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。-6-

“初始規則S證券”指購買者依據規則S在購買協議中預期的首次發行中出售的證券。“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。“付息日期”，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。“投資公司法”係指1940年的美國投資公司法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式支付。“不可替代無記名證券”具有第305(A)節規定的含義。“違約通知”係指第501條第(4)款規定的那種書面通知。“高級職員證書”指由任何董事或祕書或本公司董事會決議中正式委任的任何人士(視情況而定)簽署的證書，在任何情況下均交付受託人。簽署根據第1005條頒發的高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員(視情況而定)。“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可能是公司的律師。命令“指由任何董事、公司祕書或公司董事會正式任命的任何人(視屬何情況而定)以公司名義簽署的書面請求或命令, 在每種情況下均交付受託人。“原始發行貼現保證金”是指根據第502條規定，規定金額低於本金的任何保證金，在聲明加速到期時到期並應支付的保證金。“原始證券”係指非交易所證券的任何系列的證券。“未清償證券”；當用於證券時，指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的所需款額的付款或贖回款項的證券，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券及其附屬的任何息票持有人而撥出及分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知或已作出令受託人滿意的贖回規定；。(Iii)已依據第1402條作出失效的證券；。以及(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的任何該等證券除外；但在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502節規定加速到期時的到期和應付本金的金額，(2)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為等值美元，按第301條規定的方式在該證券最初發行之日確定, 在該證券的本金金額中(或在原始發行貼現證券的情況下，為該證券原始發行之日的美元等值金額)，(Iii)如果任何證券在規定到期日的應付本金不能在原始發行時確定，則被視為未償還的該證券的本金金額應為第301條規定或預期確定的金額，及(Iv)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的任何其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，惟在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可視為未清償證券。“付款代理人”指公司授權代表其支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人，在本契約的日期為花旗銀行，N.A.“永久全球持有者安全具有第304條規定的含義。-8-

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。“支付地點”，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。“任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每一以前的證券；而且，就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以交換或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品或被殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品或被殘缺、銷燬、遺失或被盜的抵押品(視情況而定)相同的債務證據。“購買協議”係指根據本契約為發行證券而訂立的任何購買協議。“贖回日期”，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。“贖回價格”，用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。“註冊證券”是指以第203條規定的形式發行的或根據第201條設立的、在證券登記冊中登記的任何證券。全球註冊證券是註冊證券。“註冊違約”的含義如第202節中所述的《全球安全面貌》所述。, 第203條規定的登記擔保或第204條規定的無記名擔保。“登記違約期”具有第202節中所載的全球證券、第203節中的已登記證券或204節中所載的無記名證券形式中所規定的含義。“登記權協議”是指公司與買方之間於本協議生效之日簽訂的交換及登記權協議。任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第301條為此目的而指定的日期。“規則S”是指證券法(或任何後續條款)下的規則S，該規則可能會不時修改。-9-

“S規則證書”指實質上採用附件A所列格式的證書。“S規則全球安全”具有第201節規定的含義。“規則S圖例”是指在規則S全球安全規則中，按照第202節、第203節和第204節中規定的保證面形式所要求的圖例形式的圖例。“S規則證券”指根據第305(C)條規定必須帶有S規則圖例的所有證券。此類術語包括法規S全球安全。“重組”是指根據第801條，將公司的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何保證公司在本契約和證券項下的義務的人。“轉售登記聲明”是指根據證券法，根據《登記權協議》的條款登記轉售證券的登記聲明。“負責人”用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或者通常履行與當時擔任該等高級人員的人員類似的職能的任何受託人其他高級人員, 或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項提交給該人，並對本契約的管理負有直接責任。“受限全球證券”是指根據第305(C)條規定必須持有受限證券傳奇的任何全球證券。“限制期”指自(I)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售證券之日(定義見S規例)及(Ii)根據購買協議完成發售證券之日(以兩者中較遲者為準)起計的連續41天的期間。“受限證券”是指根據第305(C)條規定必須帶有受限證券圖例的所有證券。此類術語包括受限全球安全。“受限證券證書”是指實質上採用附件B所列格式的證書。“受限證券圖例”是指以第202節和第203節所規定的證券形式中所要求的圖例形式放置在受限證券上的圖例。-10-

“規則144A”指證券法(或任何後續條款)下的規則144A，可不時修訂。“規則144A證券”是指最初由買方依據規則I44A發行的與證券發售相關的所有證券。“美國證券交易委員會註冊證券”是指根據證券法，根據有效的註冊聲明出售或以其他方式處置的交易所證券和所有其他證券，及其各自的繼承者證券。“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。“證券託管協議”的涵義與上文“簿記存管”中的含義相同。“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。“特殊利益”具有第202節中所載的全球擔保、第203節中的登記擔保或204節中的無記名擔保中所規定的含義。除文意另有所指外，此處所指的證券“利息”應包括特別利息。“特別記錄日期”用於支付任何系列註冊證券的任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。當用於任何證券或其本金或利息分期付款時，説明到期日, 指該等證券或代表該等利息分期付款的證券或息票所指明的日期，即該證券或該分期付款的本金或利息到期及應付的固定日期。“降級日期”具有第202節中所包含的全球安全的正面形式、第203節中的註冊安全或204節中的無記名安全中所述的含義。“升級”具有第202節中所包含的全球安全的正面形式、第203節中的註冊安全或第204節中的無記名安全中所述的含義。任何特定證券的“後繼證券”是指在該特定證券所證明的相同債務之後發行並證明其全部或部分債務的每一種證券(在符合前身證券中關於支付特別利息的規定的前提下)：和。-11-

就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。“臨時全球持有者安全”具有第304節規定的含義。“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本契約下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年美國信託契約法(第905條規定的除外)；但是，如果1939年的信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法。“團結一致。“美國”指的是美國。美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。“美國政府義務”具有第1404節規定的含義。“總裁副”，用於本公司時，係指董事的任何一名高管或公司祕書、集團財務主管。第102條。合規證明和意見。應公司向受託人提出的根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求, 公司應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證明和意見。每份此類證書或意見應以高級官員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：(1)簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契約或條件及其相關定義的聲明；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項陳述，説明他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(4)該等個別人士認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。第103條。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。本公司高級人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的範圍內，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名大律師知悉或不知情。採取合理謹慎的做法應知道，關於該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。凡任何人被要求作出, 提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意書、證書、陳述、意見或本契約項下的其他文書，它們可以但不一定合併為一份文書。第104條。證券記錄日期持有人的行為。(A)本契約所規定由證券持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書，並由該等文書提供證明。如果一系列證券可以作為無記名證券發行。本契約所規定由該系列證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可於該系列證券持有人根據第十三條的規定正式召開及舉行的任何會議上，由該系列證券持有人親自或以書面委任的受委代表投票贊成的記錄中體現及證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。該文書或該等文書及任何該等紀錄(以及其內所載及所證明的行動-13-

因此)在本文中有時被稱為證券持有人簽署該一份或多份票據並在該會議上投票的“法案”。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人或代表的書面文件或任何人士持有證券的證明，應足以證明(在符合第601條的規定下)對受託人及本公司有利的最終證據(如以本節規定的方式作出)。任何證券持有人會議的記錄應以第1306節規定的方式證明。任何人籤立任何文書或文書的事實及日期，可借籤立該文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借公證人或獲法律授權就契據作出認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式(C)予以證明。公司可將任何日期定為記錄日期，以決定有權發出、提出或採取本契約所規定或準許的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還證券持有人，但公司不得就發出或作出任何通知、聲明或採取任何通知、聲明而設定記錄日期，而本段的規定不適用於發出或作出任何通知、聲明。, 下一款所指的請求或指示。如根據本段設定任何記錄日期，於該記錄日期的有關係列未償還證券的持有人或其妥為指定的受委代表及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有人或正式指定的受委代表於該記錄日期的適用到期日或該日期之前就該系列未償還證券所需的本金金額採取行動，否則該行動將不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動且不會被任何人取消且無效)，且本段不得解釋為使持有人或其正式指定的代理人在採取該行動之日就相關係列的未償還證券所需本金金額採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，本公司應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106條。受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502條所指的任何加速聲明的任何系列未償還證券的持有人, (Iii)第507(2)或(Iv)條所指的提起法律程序的任何請求；或(Iv)第512條所指的任何指示，在每一種情況下均與該系列證券有關。如依據本段設定任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未平倉證券的持有人或其妥為指定的代理人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、要求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但-

除非持有人或其正式指定的代理人在適用的到期日或之前就該系列未償還證券的必要本金在該記錄日期當日或之前採取行動，否則根據本協議採取的行動應有效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段為其設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且無需任何人採取任何行動。本段不得解釋為使持有人或其妥為指定的受委代表於採取該等行動之日就有關係列的未償還證券所需本金金額採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知公司，並以第106條規定的方式通知相關係列證券的每一位持有人，費用由公司承擔。就根據本節設定的任何記錄日期而言，設定該記錄日期的一方可指定任何日期為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較遲的日期；但除非在現有到期日當日或之前，以第106條所述方式向另一方或各方及相關係列的每名證券持有人發出建議的新到期日的書面通知，否則該更改不得生效。儘管有上述規定，失效日期不應為。遲於適用的記錄日期後180天，以及, 如果沒有就根據本節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的一方或多方應被視為已將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期。在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人或代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名或多名正式委任的代理人或受委代表均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。(D)任何人所持有的註冊證券的本金金額和編號，以及持有該等證券的日期，須由證券登記冊予以證明。任何人持有的環球證券和無記名證券的本金金額和編號，以及持有該等本金和序列號的日期，均可由出示該等環球證券或無記名證券或以受託人身分籤立的證書予以證明。任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人(無論位於何處)發出的證書，如果受託人認為該證書令人滿意，表明該人在上述受託保管人處有存款，或向其展示了其中所述的環球證券或無記名證券；或該等事實可由持有該等環球證券或無記名證券的人的證書或誓章證明；如受託人認為該證書或誓章令人滿意。受託人和本公司可假定對任何全球證券或無記名證券的所有權持續，直至(1)就同一全球證券或無記名證券出示另一張載有較後日期的證書或誓章為止, 或(2)此類全球擔保或無記名擔保由其他受託人出具。或(3)該全球證券或不記名證券被放棄以換取登記證券，或(4)該全球證券或不記名證券不再是未清償證券。持有的全球證券或無記名證券的本金金額和序列號-15-

以及持有該等證書的日期，亦可以任何其他方式證明。受託人認為足夠了。(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人均具約束力，不論該等證券的登記轉讓或作為受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情的交易或代替，不論該等訴訟是否根據該等證券作出。(F)本第104條的規定受制於第1305條的規定。第105條。通知。等，致信託人及本公司。要求、授權、指示、通知、同意、棄權或本契約規定或允許的證券或其他文件持有人的任何要求、授權、指示、通知、同意、放棄或作為。(1)任何證券持有人或本公司向受託人提供或送交(1)受託人，如以書面(或傳真及書面確認)向受託人作出、給予、提供或提交(或以傳真及書面確認)作出、給予、提供或送交受託人(注：全球代理及信託服務)，或(2)本公司由受託人或任何證券持有人以書面形式郵寄(或以傳真及書面確認方式郵寄)預付郵資並寄往本文件第一段所述其主要辦事處的國際航空郵件，即足以達致本文件所述各項目的(除非本文件另有明文規定)，並請其祕書注意。或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址。第106條。證券持有人須知：豁免。除非本協議另有明文規定, 如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，(1)如以書面形式向註冊證券持有人發出該通知，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名註冊證券持有人，則該通知須於最遲日期(如有)前寄往其在證券登記冊上所顯示的地址。並且不早於規定的發出通知的最早日期(如有的話)；(2)該通知如在英格蘭倫敦及該證券所指明的其他城市或城市的授權報章上刊登，須在一個營業日內最少兩次向不記名證券持有人發出，而該通知的首次刊登不得早於該通知所訂明的最早日期，亦不得遲於該通知所訂明的最遲日期；及(3)如以書面形式向受該事件影響的每名環球證券持有人郵寄已付頭等郵資的通知，則該通知應充分發給環球證券持有人，郵寄地址為-16-

註冊證券持有人向受託人提供的地址，不得遲於規定的發出通知的最遲日期(如有的話)，亦不得早於規定的最早日期(如有的話)；如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向註冊證券持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就以下各項目的而言均構成充分的通知。在任何情況下，如果向註冊證券持有人發出通知是以郵寄方式發出的，則沒有將該通知郵寄給註冊證券的任何特定持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不影響向Global的持有人發出的任何通知的充分性。有價證券或不記名有價證券持有者。如果由於暫停出版任何一份或多份授權報刊或由於任何其他原因，向無記名證券持有人發佈上述通知並不切實可行，則經受託人批准向無記名證券持有人發出的通知應構成對該等持有人的充分通知。未按上述規定以公佈方式向無記名證券持有人發出通知，或如此公佈的任何通知有任何瑕疵, 不影響按本協議規定向註冊證券持有人或全球證券持有人發出的任何通知的充分性。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向環球證券持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。在任何情況下，如果以郵寄方式向全球證券持有人發出通知，則該通知未能郵寄給任何特定的全球證券持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他全球證券持有人的充分性，或向註冊證券持有人或無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。第107條。告示等的文字本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。第108條。與《信託契約法》相沖突。如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約一部分並管理本契約的條款相沖突，則該-17條款-

行動將控制一切。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則該法案的條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。第109條。標題和目錄的效果。本合同條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本合同的編制。第110條。繼任者和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。第111條。可分割性條款。如果本契約或證券或優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。第112條。義齒的好處。本契約或證券或優惠券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和證券和息票持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。第113條。治國理政。本契約以及證券和優惠券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(但契約第501(5)、501(6)和501(7)條所述的違約事件除外，這些違約事件應受英國法律管轄並根據英國法律解釋)。週六。星期天和法定節假日。在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或規定的到期日或持有人有權轉換其證券的最後日期，在任何支付或轉換地點不應為營業日, 則(儘管本契約或證券或息票的任何其他條文(任何證券條文明確述明該等條文將取代本條適用))支付利息或本金(及溢價(如有))或兑換無須於該日期在付款或兑換地點作出，但可於下一個營業日於該付款或兑換地點作出，其效力及效力猶如在付息日期或贖回日期、或在所述到期日或該兑換最後日期作出一樣。

第115條。服務代理人的委任。通過本契約的簽署和交付，本公司特此指定。CT Corporation系統作為其代理人，在可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或程序中，因證券、優惠券或本契約而產生或與之相關的任何法律訴訟或程序，均可在該法律訴訟或訴訟程序中送達，但僅限於此目的。在紐約10011號紐約第111號第8大道13樓的CT Corporation System辦公室向該代理人送達法律程序文件，以及按照第105條的規定向公司送達上述送達通知的人，在各方面均應被視為在任何此類法律訴訟或程序中有效地向公司送達了法律程序文件，公司特此(I)不可撤銷地服從提起任何此類法律訴訟或法律程序的任何此類法院的非排他性管轄權，(Ii)在它可以有效地這樣做的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄它現在或以後可能對任何該等法律訴訟或法律程序的提起地點提出的任何反對；及。(Iii)。在它可能有效地這樣做的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄並同意不以主權為由在任何此類法律訴訟或程序中主張或要求其現在或今後可能擁有的任何此類法院的管轄權的任何豁免權。只要證券或息票持有人根據其或本契約的條款享有任何權利，則該項委任將不可撤銷，直至本公司經受託人同意委任一名繼任人及該繼任人接受該項委任為止。本公司進一步同意採取任何和所有行動, 包括籤立和提交為繼續指定和委任該代理人或繼任人所需的任何及所有該等文件及文書-

第二條保安表格第201條。一般情況下，表格。每一系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或由或根據本公司董事會決議設立的其他形式，或在一個或多個補充於此的契約中，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，由籤立該證券的高級人員決定，由他們的籤立證明。按照第304條的規定發行臨時全球無記名證券或者永久全球無記名證券的，其發行形式應當按照前款規定確定。如果任何系列的證券或息票(或任何此類臨時全球無記名證券或永久全球無記名證券)是通過根據董事會決議採取的行動設立的，則該行動的適當記錄的副本應由董事會任何成員或公司祕書或助理祕書在第303條規定的認證和交付該等證券的命令交付之日或之前交付受託人。最終證券應印製。在鋼材邊框上平版或雕刻，或以任何其他方式製作，所有這些都由簽署該等證券的官員確定，他們簽署該等證券就是明證。在原始發行的基礎上, 任何規則144A證券和任何系列的任何初始規則S證券應以單獨的全球證券的形式發行。代表規則I44A的環球證券，連同其後繼證券，即S規則環球證券以外的環球證券，在此統稱為“受限制環球證券”。代表初始規則S證券的全球證券，連同其後續證券(受限制的全球證券以外的全球證券)，在此統稱為“S規則全球證券”。-20-

第202條。全球安全的形式。[全球安全面貌的形態][填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]沃達豐AirTouch公共有限公司[證券頭銜]、不是。CUSIP編號：？在此證明的票據未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，不得發行。成交了。質押或以其他方式轉讓的除外：(1)賣方合理地相信是《證券法》第144條所指的合格機構買家的人，在符合第144A條規定的交易中為其自身或為合資格機構買家的賬户購買，(2)在符合《證券法》第903條或S條第904條的離岸交易中，(3)依據第144條所規定的《證券法》下的《證券法》豁免註冊(如有的話)，及(4)在某項交易中向獲豁免遵守《證券法》登記要求的機構認可投資者購買，在每一種情況下，根據美國所有適用的證券法。[如果證券是S規則S全球證券：在此證明的票據尚未根據美國證券法J 933(以下簡稱“證券法”)登記，且不得根據證券法在美國或向任何美國人、或為任何美國人的賬户或利益而發售、銷售或交付，除非該證券已根據證券法登記或獲得豁免登記要求。][如果證券不是交易所證券，除非第301條另有規定，否則證券的持有者受公司和其中提到的其他各方之間於2000年2月10日簽訂的交換和註冊權協議的約束，並有權享受該協議的利益。] -21-

沃達豐AirTouch公共有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾在出示和交還本證券時向持票人支付本金金額。[如果證券將在到期日之前計息，則填上，並自最近一次付息之日起或從最近一次付息之日起支付利息，每半年於每年拖欠一次][每年拖欠；每年]，從年利率%開始計算，直至本金付清或可供支付為止[如果適用的話。但逾期的任何本金和保險費以及任何該等利息分期付款，須自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，以年利率計算利息(以支付該等利息的法律效力為限)，而該等利息須於要求時支付。].][如果證券在到期日之前不計息。插入--本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日拖欠本金，在這種情況下，逾期本金和。任何逾期的保費應按年利率計算利息(在支付此類利息應具有法律強制效力的範圍內)，從該金額到期之日起至支付或可用為止。作為報酬。逾期本金的利息應按要求支付。任何逾期本金或保費的任何該等利息，如不是應要求付款而支付的，則須按年利率%計算利息(以支付該利息的法律效力為限)，自該要求付款之日起計，直至如此要求付款的款額已支付或可供支付為止。(逾期利息應於即期支付。)[受託人將擔任本系列證券的支付代理。][本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將本證券持有人視為本證券的持有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。][本擔保的所有權應以交付的方式轉移。][除非第301條另有規定，否則插入：但是，如果：(I)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，根據交換要約(以下簡稱《交換要約》)(或，如適用，則該證券將不包含關於下文所述特別利息支付的條款或反映轉讓限制的傳説)登記與本證券基本相同的證券，則插入：登記本證券以供轉售的登記聲明(“貨架登記聲明”)在根據日期為2000年2月10日的交易所及登記權協議(“登記權協議”)規定鬚生效或宣佈生效之日或之前，並未在本公司及其中所指的其他各方之間生效或被宣佈生效，或(Ii)交換要約尚未在交易所登記聲明最初生效日期後45天內完成(如當時要求提出交換要約)，或擱置登記聲明在當日或之前並未生效或未被宣佈生效。並須依據聯交所生效或宣佈生效，而-22-

註冊權協議，或(Iii)任何交易所註冊聲明或(如適用)貨架註冊聲明已提交併宣佈有效，但此後應停止生效(除非根據註冊權協議明確允許)，而不會立即(除非根據註冊權協議明確允許)通過第(I)至(Iii)款中的每一項額外註冊聲明提交併宣佈有效，在每種情況下，根據註冊權協議中規定的條款和條件(第(I)至(Iii)款所述的每一種情況)，登記違約“及登記違約已發生並持續的每一期間(”完美登記違約“)，則(除該證券的任何聲明權益外)將按該等登記、違約期間及包括首次發生登記違約的日期(但不包括首個日期(”遞減日期“))的年利率0.25%計提利息(”遞增“)，即不會因遞增而實際上產生任何登記違約利息。“特別利息”應計特別利息，如有，應每半年在®和®支付一次；應計特別利息的金額應根據該登記違約生效的天數確定。公司應向受託人發出書面通知，説明任何登記違約的日期和降級日期；在發行交易所證券(定義見契約)以換取本證券時，本證券的任何應計和未付利息(包括特別利息)應停止支付給本證券持有人，但該等應計和未付利息([(包括特別利息)須於該等交易所證券的下一個付息日期支付。]茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。[本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。]除非本證書背面所指的受託人已直接或通過授權簽字人手動簽署認證證書，否則本證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。茲證明，公司已安排以人工或傳真方式正式簽署本文書。日期：沃達豐AirTouch公共有限公司名稱：標題：-23-

(全球安全倒退的形式]本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)；根據日期為2000年2月10日的契約發行和將發行的一個或多個系列，此處稱為“契約”，該術語應具有本公司與花旗銀行之間作為受託人的“含義”(此處稱為“受託人”，該術語包括契約項下的任何其他後續受託人)，並在此提及契約，以瞭解各自的權利、權利的限制；本公司、受託人和證券持有人的責任和豁免權，以及證券被認證和交付的條款。本證券是本合同票面上指定的系列之一，本金總額僅限於美國。[如適用，插入--本系列證券須贖回[不適用。插入--(在以該年開始並以該年結束的任何一年內“，通過本系列的償債基金的運作，贖回價格等於[插入確定金額的公式](超過本金100%的金額為額外利息)；及(2)]在任何時間1(如適用的話)，在以下日期或之後加上，]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(表示為。本金的百分比)：如果贖回[如適用，則在%或之前加上，如已贖回]在指定年度開始的12個月期間內，贖回年價贖回年價，此後以相當於本金%的贖回價格贖回；如果是這樣的贖回，則一併贖回[如適用，請加上(不論是透過運作償債基金或以其他方式)]應計利息至贖回日，但在贖回日或之前到期的分期付款利息將“僅在提交和交還本證券時支付(在美國境外的辦事處或機構，除非本文另有規定)。][如適用，請填上？本系列的證券須於由該年度開始至該年度結束的任何年度贖回(1)，方法是以贖回價格贖回本系列的償債基金，直至-24-

下表所列償債基金的運作(以本金的百分比表示)，及(2)如適用，可隨時填上--在當日或之後，]在本公司選擇贖回時，全部或部分按下表所列的贖回價格贖回(以本金的百分比表示，本金超過本金的100%為額外利息)，以運作償債基金以外的方式贖回：如於指定年度開始的12個月期間贖回，則為透過運作償債基金贖回的年度贖回價格。除通過償債基金以外的方式贖回的贖回價格，以及此後贖回價格相當於本金__%的贖回價格(如果是通過運作償債基金或其他方式贖回的任何該等贖回價格)連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前宣佈到期日的利息分期付款只能在提交和交還本證券時支付(位於美國以外的辦事處或機構)。除非本文另有規定)。(如適用，請填寫：儘管有上述規定，本公司在贖回本系列證券之前，不得贖回[如適用，插入第(2)款]前一段作為的一部分。或預期直接或間接申請本公司利息成本(根據普遍接受的財務慣例計算)低於每年%的借款而進行的任何退款操作。][如適用，請加入？本系列的償債基金規定自年年開始至年終止的每年贖回[如適用，填寫不少於美元(“強制性償債基金”)，但不超過]美元本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，則插入強制]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，請填寫必填項]償債基金付款如適用，則須按其到期的相反順序填上].

[如適用，請插入]在下列情況下，本公司可選擇全部(但不是部分)贖回證券，條件是：(A)由於本公司註冊成立的司法管轄區(或其任何政治分支或其中的任何税務機關)的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，本公司可隨時贖回債券，贖回價格相當於贖回證券的本金金額外加指定贖回日期的應計利息，條件是：(A)本公司註冊成立的司法管轄區(或其任何政治分支機構或其中的任何税務機關)的法律、法規或裁決的任何變更或修訂；或該等法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何改變，或任何影響税務的條約的正式適用或解釋的任何改變，或該等司法管轄區或該政治區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治區或税務當局)是當事一方的任何條約的正式適用或解釋、或對該條約的任何執行或修訂的任何改變，而該等改變、執行或修訂在當日或之後生效。就本公司的繼承人而言，(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的任何要求(已盡一切合理努力避免發行該最終註冊證券)，本公司(或該繼承人)必須或將被要求在下文所述的下一個後續利息支付日期或(C)在合併後的下一個後續利息支付日就該證券支付額外金額，將公司資產合併或出售或出租給承擔或, 如果適用，保證公司對證券的義務，該人被要求支付如下所述的額外金額。]如適用，還可在不少於30天但不超過60天的通知後隨時按契約規定全部但不是部分贖回證券，贖回價格相當於其本金加至指定贖回日期的應計利息，前提是通過公司合併組成的人或公司合併後成立的人，或公司將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃的人，需要就任何税款向持有人支付額外金額，因合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或因該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而被要求扣留或扣除的任何付款。][如適用，請填上-證券的贖回價格應相等於下述規定到期日本金的適用百分比：如在開始贖回價格的12個月期間內贖回，則在每種情況下(贖回日期除外)，相當於適用的贖回價格乘以一個分數，該分數的分子是自上一個贖回日期起計(但不包括上一個贖回日期)的天數乘以在隨後的贖回日期開始的12個月內適用的贖回價格之間的差額(或在贖回日期-26的情況下-

贖回日期之後的贖回日期為100%)和贖回日期適用的贖回價格，贖回價格的分母是從之前的贖回日期到下一個成功的贖回日期的總天數(但不包括在內)。本公司亦將於贖回日向每位合資格持有人支付或向每位該等持有人支付因支付該等贖回價格而產生的任何額外利息(見本文件面值)。)(“如適用，在税務處理髮生某些變化或違約的情況下，加上證券的贖回價格，除證券的面值外，還包括相當於自發行日期以來應計的原始發行折扣的金額。原始發行折價(證券發行價與到期時本金之間的差額)在證券未償還期間應按年利率按年利率遞增，按每半年債券等值計算，由12個30天月組成的360天年度，自本證券發行日期起計。][如果適用，插入--贖回通知將在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天以郵寄方式發送給證券持有人，所有這些都符合本契約的規定。][如本證券須以任何形式贖回，請填上：如本證券僅部分贖回，則在本證券註銷後，將向持票人發行一份本系列的新證券以及與本證券未贖回部分相同期限的證券。][如適用，插入？本契約包含在下列任何時間失效的規定[本證券的全部債務][或][包含與本證券有關的限制性契約和違約事件][，在每一種情況下，]在遵守時--符合本契約中規定的某些條件。][如適用，在符合本契約規定的前提下，在符合本契約規定的情況下填寫，本擔保持有人有權在此後的任何時間根據其選擇將本擔保轉換為[描述證券和轉換機制].][如適用，請填上“在本證券僅部分轉換的情況下，本系列及未轉換部分的類似期限的新證券將於本證書註銷時發行予持票人。][如果該證券不是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。][如果證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果關於該系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的一定數額的本金可以按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。該數額應等於插入確定數額的公式。在支付(I)如此宣佈為到期及須予支付的本金款額及(Ii)任何

逾期的本金、溢價和利息(在每種情況下，該等利息的支付應合法地強制執行)，所有適用的發行人關於支付本系列證券的本金和利息(如有)的撇號義務應終止。][如該司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)於任何時間就本公司根據證券須支付的任何款項作出任何扣除或扣繳，本公司將向本證券持有人支付下列額外款項：可能是必要的，以便在扣除或扣留後，支付給該證券持有人的淨金額不應少於該證券持有人有權獲得的金額；然而，公司應被要求支付任何額外的金額：(I)由於或由於美國或其任何政治、分支或税務當局或在美國徵收的任何此類税收、評估或政府收費，或(H)由於或由於以下原因：(Ii)如果沒有(I)上述持有人之間(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有權力的人之間)之間存在任何現在或以前的聯繫，就不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，上述持有人(如果該持有人是遺產、信託、合夥或法團)以及税務管轄區或任何政治分區或領土或管有受其司法管轄權管轄的地區，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)現在或過去, 公民或居民，或正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或在那裏有或曾經在那裏設立永久機構，或(2)出示證券(如需要出示證券)，要求在付款到期和應付之日或適當規定付款之日後30天以上的日期付款，兩者以較後發生的為準；(2)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費；(3)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳證券本金或任何利息的方式支付；(4)由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府收費(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、居住地身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告的要求，在第(I)或(Ii)項的情況下，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；或-28-

(五)上述第(一)、(二)、(三)、(四)項的任意組合；也不得(I)就任何保證金而向任何受信人或合夥的持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人支付額外款項，但以該司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或該司法管轄區內的任何政治分界或税務機關)的法律規定須將該項付款計入受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款額的收入為限。(Ii)如支付額外金額的責任是向前身證券持有人發行最終註冊證券所致，則在違約事件發生時，如持有人提出要求，且在作出付款時，尚未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金金額。經必要修訂後，上述條文適用於因本公司任何繼承人所組織的任何司法管轄區或其任何政治分支或税務機關的任何性質的任何現時或未來税項、評税或政府收費而預扣或扣除的任何扣繳或扣減。]除文意另有所指外，原始證券(如本契約所界定)及交易所證券(如本契約所界定)就本契約項下的所有目的而言應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免及贖回。除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在任何時間對本公司的權利和義務以及本公司和受託人的權利進行修改，並在本公司和受託人同意的情況下，在本公司和受託人同意的情況下，隨時對本公司受影響的證券進行修訂：本公司還允許本公司和受託人在每個系列的證券本金金額中佔一定比例的持有人在當時未受影響的情況下受影響：本公司還規定，本公司和受託人允許每個系列的證券在當時未受影響的證券本金中佔一定比例的規定。代表該系列證券的所有持有人放棄遵守本公司對本公司契約的某些規定以及本契約項下的某些過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均屬最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。如本契約所述，並在符合本契約條文的情況下，本系列證券的任何持有人均無權就本契約、本證券或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知, 本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應向受託人提出書面請求，並給予合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟，受託人不得從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得在60日內提起訴訟；但該限制不適用於本系列未償還證券本金持有人提起的強制執行本金的訴訟。[(及保費，如有)]或[任何]本證券在各自到期日或之後的利息-29-

此處[如適用，在本合同持有人為強制執行根據本契約轉換本抵押品的權利而提起的訴訟中插入]。凡提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不得改變或損害本公司按本契約所規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，或按本契約的規定兑換本證券。[任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但契約第501(5)、501(6)和501(7)條所述的違約事件除外，這些事件應受英國法律管轄並按照英國法律解釋)。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。30-

第203條。註冊保證金表格。[登記保證金的票面格式][填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]沃達豐AirTouch公共有限公司[證券頭銜] No. [如果證券是受限制的證券，則請注意：在此證明的票據尚未根據1933年的美國證券法(“美國證券法”)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非(I)賣方合理地相信該人是根據證券法第144A條為其自己或為其賬户購買的合格機構買家。交易會議上的合格機構買家。在根據證券法進行符合規則903或規則S的規則904的離岸交易中，規則第144 A(2)條的規定。(3)根據《證券法》第144條(如有)及(4)豁免根據《證券法》註冊的豁免，及(4)在獲豁免遵守《證券法》註冊要求的交易中，按照美國所有適用的證券法。“[如果證券是法規S證券：在此證明的票據沒有根據1933年的美國證券法(“證券法”)註冊，並且可能不會。根據證券法，在美國或向任何美國人提供、出售或交付，或為任何美國人的賬户或利益而提供、出售或交付，除非該證券是根據證券法註冊的，或者有登記要求的豁免。][如果證券不是交易所證券且除非在第30節中另有説明，則為圖例]本證券的持有者受制於公司與協議中提及的其他各方之間於2000年2月10日簽訂的交換和註冊權協議，並有權享有該協議的利益。] -32-

沃達豐AirTouch公共有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何契約下的繼承人)，就所收到的價值，承諾向註冊受讓人支付本金[如果證券將在到期日之前計息，請填寫，並自付息之日起或最近一次付息之日起每半年支付一次利息，每半年支付一次][年年拖欠年年]，由年利率開始計算，直至本金已付清或可供支付為止(如適用)，但任何逾期的本金及保費，以及任何該等利息分期付款，須以年息%的利率計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。]按照該契約的規定，在任何付息日應支付的利息、按時支付的利息或適當規定的利息，將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，該人應為[或](不論是否為營業日)[，-視乎情況而定，]下一步就是這樣。付息日期。任何未如期支付或未作適當規定的此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付由受託人確定的違約利息，有關通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人；或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述行業中更全面地規定]. [如果是原始證券，且除非第301條另有規定，則插入如下規定：(I)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，根據交換要約(以下簡稱《交換要約》)(或，如適用，該等證券將不包含關於下文所述特別利息支付的條款或反映轉讓限制的傳説)，登記與本證券基本相同的證券的登記聲明，登記本證券以供轉售的登記聲明(‘擱置登記聲明’)在本公司及其中提及的其他各方之間，尚未在根據日期為2000年2月10日的《交換及登記權協議》(“登記權協議”)規定生效或宣佈生效之日或之前生效，或(Ii)交換要約在交換登記聲明最初生效日期後45天內仍未完成(如當時要求作出交換要約)或擱置登記，(Iii)任何交易所註冊聲明或(如適用)任何交易所註冊聲明或貨架註冊聲明(如適用)已送交存檔並被宣佈為有效，但此後將停止生效(依據註冊權協議特別準許的除外)而不會立即生效(依據註冊權利協議特別準許的除外)(依據註冊-33特別準許的除外-

根據註冊權中規定的條款和條件，在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，提交併宣佈生效的附加註冊聲明。(I)如根據第(I)至(Iii)條所述的各項事件(“登記失責及發生並持續發生登記失責的期間，”登記失責期間“”)，則(除該證券所述的任何權益外)該等登記失責期間將按年利率0.25%計提利息(“遞增”)，自登記失責首次發生之日起計至(但不包括)首個並無登記失責生效的日期(“遞減日期”)。由於遞增而產生的利息在這裏被稱為“特別利息”。應計特別利息(如有)應每半年支付一次，並於每年的第#日支付；應計特別利息的金額應根據該登記失責的有效天數來確定。本公司應向受託人發出書面通知，説明任何登記失責的日期和降級日期，在發行交易所證券(定義見契約)以換取本證券時，本證券的任何應計及未付利息(包括特別利息)將停止支付予本證券持有人，但該等應計及未付利息(包括特別利息)應於該交易所證券的下一個付息日期支付。][如該證券於到期日前不產生利息，則該證券的本金不應產生利息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，而在此情況下，逾期本金及任何逾期溢價應按年利率%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，任何逾期本金的利息應於要求時支付。任何逾期本金或溢價的任何該等利息，如不是按要求支付的，則須按年利率計算利息(以支付該利息的法律上可強制執行為限)，自該要求付款之日起至如此要求支付的款額已支付或可供支付為止。逾期利息應當按要求支付利息。]的本金的支付[(及保費，如有)]如適用，則填上任何該等]本證券的利息將在公司為此目的而設立的辦公室或機構支付，[一種美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣][如果證券是以美元計價並支付的，請填寫貨幣和付款方式][如適用，則填入；但公司可選擇將利息以支票郵寄至有權享有該地址的人的地址，該地址須出現在保安登記冊上]。茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。[本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。]除非本證書背面所指的受託人已直接或通過認證代理，以手動簽署方式籤立本證書-34-

[註冊證券倒置的形式]本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據日期為2000年2月10日的契約(此處稱為“契約”，該詞語應具有該文書中賦予它的涵義)和花旗銀行作為受託人(本文稱為“受託人”，該術語包括任何其他繼任受託人)發行和將在一個或多個系列下發行，現就各自的權利、權利限制的陳述，在此提及契約。本公司、受託人和證券持有人的責任和豁免權，以及證券被認證和交付的條款。本證券是本證券票面上指定的系列之一，本金總額不超過美元。[如適用，插入--本系列證券須在不少於30天的時間內通過郵寄通知贖回，如適用，請插入--(1)從該年度開始的任何一年，並通過以相當於以下的贖回價格運作本系列的償債基金而在該年度結束[插入確定金額的公式](超過本金100%的款額為額外利息)，及。(2)如適用，可隨時在以下日期或之後填寫：。]，全部或部分，在公司選擇贖回時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如適用，請填上--當日或之前-、%，如已贖回]在所示年度開始的12個月期間內。贖回年-價格。年價及其後以相等於本金%的贖回價格，如適用的話，如屬任何該等贖回，請填上(不論是透過運作償債基金或其他方式)]應計利息於贖回日到期，但於該贖回日或之前到期的分期利息將須支付予該等證券的持有人。或一家或多家前身證券，在交易結束時在本合同表面提到的相關記錄日期記錄在案，所有這些都在契約中規定。][如適用，請填上--本系列證券須於不少於30天前以郵寄方式通知贖回。(I)在由該年度開始至該年度結束的任何年度內，以下表所列的償還基金(以本金的百分比表示)的運作，以贖回價格贖回本系列的償債基金；及(2)任何時間[如適用，在下列日期或之後插入--]全部或部分於本公司選擇時，以贖回價格贖回，而不是透過運作償債基金(以本金的百分率表示，超過本金的00%-36為額外利息)贖回：如於所示年度年初12個月期間贖回。年度通過運作償債基金贖回價格贖回，但並非透過運作償債基金贖回，其後按相等於本金%的贖回價格贖回，如屬任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前指定到期日的分期利息將須支付予該贖回持有人。證券，或一個或多個前身證券，在交易結束時在本合同表面所指的相關記錄日期記錄在案，所有這些都在契約中規定。]

[適用，請填寫--儘管有上述規定，本公司不得提前贖回本系列的任何證券[如適用，插入--第(2)條]作為任何退款操作的一部分，或預期任何退款操作的一部分，借入的款項直接或間接向本公司支付利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於每年%。][如適用，插入--本系列的償債基金用於贖回。自該年開始至年終的每一年，如適用，填寫不少於美元基金“)且不超過美元本金總額的本系列證券。本公司以其他方式收購或贖回本系列證券。如適用，插入--強制性償債基金付款可記入隨後的(如適用)，插入--強制性]以其他方式須支付的償債基金付款[如適用，插入--按到期的相反順序填寫].][如適用，插入--。本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的通知後贖回全部但不是部分的證券-37-

如(A)本公司成立為法團的司法管轄區(或其任何政治分支或税務機關)(或如屬本公司的繼承人，則為該繼承人的組織所在的司法管轄區，或該司法管轄區或其中的任何政治分支或税務機關)的法律、規例或裁決的任何正式適用或解釋的任何更改或修訂，則在本契約所規定的任何時間，贖回價格相等於其本金款額加上指定贖回日期的應計利息，或對上述司法管轄區或上述政治(上述其他司法管轄區或政治分區或税務當局)為當事一方的任何一項或多於一項影響税務的條約的正式適用的任何解釋或任何執行或修訂的任何更改，而該更改、籤立或修訂在(如屬本公司的繼承人)當日或之後生效(如屬本公司的繼承人，則為該繼承人依據契約適用條文成為該等繼承人的日期)，(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的要求(已盡一切合理努力避免發行該最終註冊證券)，本公司(或該繼承人)需要或將被要求在下一個後續利息支付日就該證券支付如下所述的額外金額，或(C)在將本公司的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或擔保本公司對該證券的義務的人後，該人被要求支付如下所述的額外金額：][如適用，請插入。如果因公司合併而成立的人或公司合併後成立的人，或公司將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃的人，需要就任何税款向持有人支付額外的任何税款，則該證券也可在任何時間按本公司規定的不少於30天但不超過60天的通知全部贖回，贖回價格相當於證券的本金加至指定贖回日期的應計利息，因上述合併、合併、轉易、轉讓或租賃而對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須扣留或扣除向該持有人支付的款項，][如適用，請插入--證券的贖回價格應等於下述規定到期日本金的適用百分比：如果在贖回開始價格的12個月期間內進行贖回，則在每種情況下(如果贖回日期為a除外)，相當於適用的贖回價格乘以一個分數，該分數的分子是距離上一個贖回日期(但不包括上一個贖回日期)起計的天數，並乘以在贖回日期後_開始的12個月內適用的贖回價格之間的差額(或，如果贖回日期之後，為100%)和贖回日期適用的贖回價格，其分母是-38天后的總天數，但不包括-38天-

贖回日期之前至下一個贖回日期幷包括下一個贖回日期。本公司亦將於贖回日向每位合資格持有人支付或向每位該等持有人支付因支付該等贖回價格而產生的任何額外利息(見本協議面值)。][如適用，在税務處理髮生某些變化或違約的情況下，證券的贖回價格除包括證券的面值外，還將包括相當於自發行日期以來應計的原始發行折扣的金額。原始發行折扣(發行價與證券到期本金之間的差額)，在證券未償還期間，應按年利率(%)累加，按每半年債券等值計算，由12個30天月組成的360天年度，自本證券發行之日起計算。]' [如適用，本公司將於指定贖回日期前不少於30天或不超過60天，以郵寄方式向證券持有人發出贖回通知，所有通知均按契約規定發出。][如果證券需要贖回任何種類的證券，請填寫--如果僅贖回部分證券，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行本系列和類似期限的新證券。)[如適用，插入？本契約包含隨時失效的條款。的[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每一種情況下，]在符合義齒中規定的某些條件時。][如果適用，插入--在遵守契約條款的前提下，本擔保持有人有權在之後的任何時間選擇將本擔保轉換為[描述證券和轉換機制].][如適用，請填上“在僅部分轉換本證券的情況下，本系列和未轉換部分的類似期限的新證券將在本證券註銷時以本證券持有人的名義發行。][如果該證券不是原始發行的貼現證券，請填寫。如果與該系列證券有關的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。][如果證券是原始發行的貼現證券，請插入--。如果與本系列證券有關的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的一筆本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。該數額應等於--插入確定數額的公式。於(I)如此宣佈為到期及須支付的本金款額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(於每宗個案中均為)的利息支付後。支付該等-39的款額-

利息應具有法律效力)，則所有適用發行人關於支付本系列證券的本金和利息(如有)的義務應終止。][如果熱適用的話。如果本公司註冊成立的司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局)在任何時間要求扣除或扣留本公司根據證券須支付的任何款項，則本公司將向其支付。本證券持有人，支付給該證券持有人的淨額，以使該證券持有人在扣除或扣繳後，就任何該等税項、評税或其他政府的所有收費而言，並非居住在上述司法管轄區內，則該等證券持有人有權獲得的下列款項不得少於該證券持有人有權獲得的數額：“但本公司不應被要求支付任何額外金額(I)作為任何該等税項，美國或其任何政治分區或其中的徵税當局徵收的評估或政府收費，或(二)為或因下列原因而徵收的；(1)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因(I)該等持有人(或受託財產授權人、受益人、成員或股東或持有人之間)現時或以前的任何關係存在，則不會徵收。對該持有人(如果該持有人是遺產、信託、合夥或公司)的權力)和徵税管轄權或受其管轄的任何政治分區或領土或其佔有或地區，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員, (2)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税項、評税或其他政府收費；(2)任何財產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費；(3)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非因扣留證券本金(或就證券的本金或利息)而支付；。(4)任何税款；。由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守公司向持有人提出的要求而徵收或扣留的評估或其他政府收費(I)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，在第(I)或(Ii)項情況下，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；或(5)第(I)項的任何組合。(2)、(3)及(4)；

就任何保證金而支付的任何款項，不得(I)支付給任何受信人或合夥企業的持有人或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何持有人，但以該司法管轄區(或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治分界或税務機關或該司法管轄區內的任何政治分界或税務機關)的法律規定須包括在受益人或財產授予人就該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中為税務目的而無權獲得該等額外款項者為限。或(Ii)如支付額外金額的責任是因應前身證券持有人的要求在違約事件發生時向該持有人發行最終註冊證券，而在作出付款時，並未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金金額。經必要修訂後，前述條文適用於因本公司任何繼承人所在司法管轄區或其任何政治分支或税務機關的任何性質的任何現時或未來税項、評税或政府收費而預扣或扣除的任何扣繳或扣減。]除文意另有所指外，原始證券(如本契約所界定)及交易所證券(如本契約所界定)就本契約項下的所有目的而言應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免及贖回。本公司及受託人在本公司及受託人同意下，隨時修訂修訂及修訂本公司的權利及義務，以及在本公司及受託人同意下，修訂將受影響的各系列證券本金的大部分持有人的權利，但該等修訂及修訂將由本公司及受託人於任何時間作出。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或代替本證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。根據本契約條款的規定，本系列任何擔保的持有人均無權就本契約提起任何訴訟。本保證金或根據本保證金進行的任何補救, 除非該持有人事先已就本系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知。本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應向受託人提出書面請求，並給予合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟，受託人不得從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得在60天內提起該訴訟；但該限制不適用於本系列未償還證券的持有人提起的強制執行本金的訴訟。[(及保費，如有)]或[任何]本證券在本合同所述各到期日或之後的利息[如果適用，插入--或本合同持有人為強制執行根據本契約轉換本擔保的權利而提起的訴訟] -41-

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，或按本契約的規定兑換本證券。[如只可發行記名證券，則本系列的證券只可以記名形式發行，不包括面額及其任何整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出時，以相同的本金總額及不同授權面額的相同基期進行交換。根據本契約的規定，在符合其中所列某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊上，當本證券交回後，在本證券的本金及任何溢價和利息須予支付的公司辦事處或代理機構登記，並由本公司及證券註冊處以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式簽署的書面轉讓文書妥為籤立，或由持有人或其以書面授權的受權人妥為籤立，以及隨後一份或多份本系列及類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。][如該系列的證券可以是記名證券或不記名證券，請填寫不記名證券的所有權，而息票須以交付方式傳遞。一如契約所規定，在符合契約所載若干限制的情況下，註冊證券的轉讓可在以下情況下登記在證券登記冊內：在註冊證券的本金及任何溢價及利息須予支付的任何地方的公司辦事處或辦事處交回登記轉讓時，該文書須以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為籤立，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，而一份或多於一份本系列及相同期限的新登記證券隨即可予登記。將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。]登記轉讓或交換不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項；在正式出示本證券之前，就登記轉讓而言，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可就所有目的將以本證券名義登記的人視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，本公司或受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但契約第501(5)、501(6)和501(7)條所述的違約事件除外，這些事件應受英國法律管轄並按照英國法律解釋)。-42~

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。第204條。無記名保證金形式。[無記名證券票面格式]任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制。包括《國税法》第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。[填寫《國內税法》及其規定所要求的任何其他圖例。]沃達豐AirTouch公共有限公司[證券頭銜]不是的。[如果證券是受限制的證券：“在此證明的票據未根據1933年美國證券法(”證券法“)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(I)賣方合理地相信是證券法第144A條所指的合格機構買家的人，在符合第144A條要求的交易中為其自己或合格機構買家的賬户購買，(2)在符合證券法第903條或S條第904條的離岸交易中，(3)根據規則J44所規定的根據證券法註冊的豁免(如有)及(4)在獲豁免遵守證券法的註冊要求的交易中，按照美國所有適用的證券法向機構認可投資者提供豁免。“[如果證券是S規則證券：本文件所證明的票據未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，且不得在美國境內或為任何美國人的賬户或利益提供、出售或交付，除非本-43-

證券是根據《證券法》登記的，或者可以免除登記要求。][如果證券不是交易所證券，並且除非第301條另有規定：本證券的持有者受公司和其中提及的其他各方之間於2000年2月10日簽訂的交換和註冊權協議的約束，並有權享有該協議的利益。]沃達豐AirTouch公共有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，茲承諾在出示和交出本抵押品時向持票人支付本金金額，如果該抵押品將在到期日之前計息，則填上本金，並從已支付利息或已正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息。每年拖欠的每半年一次][年年拖欠年年]從…開始，以……的速度。年利率%，直至本金付清或可供支付為止[如適用，插入--，但任何逾期的本金和保險費，以及任何此類利息分期付款，應按年利率%計息(以該利息的支付應合法強制執行為限)，自該金額到期之日起至支付或可供支付之日止，該利息應在要求時支付].]F如果證券在到期日之前不計息，則填入：本證券的本金不計息，除非在加速、贖回或贖回時本金髮生違約。在規定的到期日，逾期本金和任何逾期保費應按年利率產生利息(在支付該等利息應具有法律強制執行力的範圍內)，從該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。逾期本金的利息應按要求支付。任何逾期本金或溢價的任何該等利息如非根據要求支付，則須按年利率%計息(以支付該等利息的法律效力為限)；自該要求付款之日起至如此要求支付的款項已支付或可供支付為止-逾期利息須於要求付款時支付。]這樣的付款[(包括保費，如有的話)]應在符合適用的任何法律或法規以及公司(按契約規定的限制)撤銷任何該等付款代理人的指定的權利下，於[主幹道]辦事處、辦事處、_和。在或在公司指定的美國以外的其他辦事處或機構(定義見下文)，根據持有人的選擇，通過從紐約市銀行開出的美元支票，或通過將美元轉移到收款人在美國境外銀行開設的賬户][如果證券是以美元以外的貨幣計價並支付的，請填寫貨幣和付款方式]. [IF證券在到期前計息]到期或到期前到期的本證券的利息，僅在提交併交出本證券所附的各自到期的利息券後方可支付。]不支付‘’的本金[、保險費(如果有的話)]或本保證金的利息，須於下列任何辦事處作出-44-

或通過郵寄到美國任何地址的支票或通過轉賬到在美國的銀行維持的帳户[如果證券是以美元計價並以美元支付的，則插入-；但前提是[(及保費，如有)]和[如適用，插入--任何此等]本證券的利息應在公司位於紐約市曼哈頓區的付款代理人辦公室支付，如果(但只有在)以美元全額支付該本金的情況下，[溢價，如果有的話，]本公司根據契約規定在美國以外的所有辦事處或機構以美元全數償還或收取該等款項的規定屬違法或實際上受到外匯管制或其他類似限制而不被視為違法或利息。][如果是原始證券，並且除非第301條另有規定，則插入：但是，如果-(I)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記的證券實質上與《證券法》相同的證券(除非該證券不包含關於下文所述特別利息支付的條款或反映轉讓限制的傳説)符合交換要約(以下簡稱交換要約)(或，如適用，則該證券登記聲明)(或，如適用，登記本證券以供轉售的登記聲明(“貨架登記聲明”)在根據日期為2000年2月10日的交易所及登記權協議(“登記權協議”)規定鬚生效或宣佈生效之日或之前，並未在本公司及其中所指的其他各方之間生效或被宣佈生效，或(Ii)交換要約在交換登記聲明最初生效日期後45天內仍未完成(如交換要約當時被要求作出)，或擱置登記聲明並未在根據《交易所及登記權協議》規定生效或宣佈生效之日或之前生效或宣佈生效，或(Iii)任何交換登記聲明或(如適用)任何交換登記聲明已提交併宣佈有效，但此後將停止生效(根據登記權協議明確準許的除外)，未立即被提交併宣佈生效的額外登記聲明取代(除非根據登記權協議明確允許), 在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，根據註冊權協議中規定的條款和條件(第(I)至(Iii)款中所指的每一事件，“註冊違約”，以及發生並持續註冊違約的每一段時間，稱為“註冊違約期間”)；則自首次發生登記失責之日起至首次登記失責發生之日(但不包括無登記失責生效之首個日期)(“遞減日期”)，該等登記失責期間將按年利率0.25%計提利息(除該證券的任何述明權益外)(“遞增”)。由於遞增而產生的利息在這裏被稱為“特別利息”。應計特別利息(如有)應每半年支付一次，每兩年支付一次；應計特別利息的金額應根據該登記失責的有效天數來確定。公司應向受託人提供書面通知，説明任何註冊違約的日期和降級日期。於發行交易所證券(定義見契約)以換取本證券時，本證券的任何應計及未付利息(包括特別利息)將不再支付予該證券持有人，但該等應計及未付利息(包括特別利息)應於該交易所證券的下一個付息日期支付予該證券持有人。] -45-

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。[本證券中使用的、在中定義的所有術語。該契約應具有在該契約中賦予它們的含義。]。除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過授權代理通過授權簽字人的手動簽名簽署了本擔保書，否則本擔保書無權獲得。本條例下的任何利益；契約或對任何目的有效或義務的。茲證明，本文件已由本公司以人工或傳真方式正式簽署。日期：2008年。沃達豐A1RTOUGH公共有限公司名稱：__名稱：標題：-46-

[無記名擔保倒置的形式]本證券為本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據日期為2000年2月10日的契約發行及將按一個或多個系列發行，該契約於2000年2月10日被稱為“契約”，該條款應具有。本公司與花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人(此處稱為“受託人”，包括契約下的任何其他繼任受託人)訂立本公司與花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的協議，並在此提及契約，以説明本公司、受託人及證券持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及證券的條款；並將予以認證及交付。本保證金是本文件正面標明的系列之一[，本金總額限制為美元]。本系列的證券可作為無記名證券發行，附帶利息息票，面值為美元_。[，以及作為登記證券，無息票，面額為美元及其任何整數倍]. [如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列的無記名證券及登記證券可於任何辦事處或在任何辦事處或。。以下所述機構可出示本系列的登記證券以進行轉讓登記；然而，如果無記名證券在記錄日期和相關付息日期之間交出以換取登記證券，則不應交出與該付息日期有關的息票。無記名證券不得以發行無記名證券換取登記證券。][如果適用的話。填上v.本系列證券可贖回[如適用，請在從該年度開始至該年度結束的任何年度內，通過本系列的償債基金的運作，以相當於(插入確定金額的公式)的贖回價格，在該年度內填寫(1)](超過本金100%的金額為額外利息)；及(2)]隨時隨地[如適用，在以下日期或之後加上，]，全部或部分，在公司選擇贖回時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如適用，則在日期或之前加上%，如已贖回，則填上]在指定年度開始的12個月期間內，年度贖回價格年度贖回價格-47-

其後以相等於本金%的贖回價格贖回，如屬任何該等贖回，則一併贖回[如適用，請加上(不論是透過運作償債基金或以其他方式)]應計利息至贖回日，但如是在贖回日或該贖回日到期的利息分期付款，只須在出示及交出該等利息的息票時(在美國境外的代理處支付，除非本文件另有規定者除外)][如適用，填上？本系列證券須於年月日贖回第(1)款在自該年度開始至該年度結束的任何一年內，本系列的償債基金可按下表所列的贖回價格(以本金的百分比表示)進行贖回，以及(2)在任何時間；如適用的話。插入--日期或日期之後，]在本公司選擇贖回時，以贖回價格贖回，而不是通過運作償債基金(以本金的百分比表示，超過本金的100%為額外利息)贖回，見下表：如果在開始的12個月內贖回。在所示年度中，透過運作償債基金贖回價格贖回的年度贖回價格並非透過運作償債基金贖回，其後贖回價格相當於本金%的贖回價格，如屬任何該等贖回(不論是透過運作償債基金或其他方式)，連同贖回日的應計利息，但只有在出示及交出該利息的息票(位於美國以外的辦事處或機構，除非本文另有規定)時，方可支付於贖回日期或之前到期的分期付款利息。][如適用，請填寫，儘管有上述規定，本公司可能不會。在此之前，贖回本系列的任何證券[如適用，插入第(2)款]作為-48年前任何退款操作的一部分或預期退款操作的前一段-

直接或間接運用借款，而借款的利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)每年低於%。][如適用，請加上？本系列的償債基金以作贖回之用。自當年起至年終的每一年(如適用，填上不超過美元(“強制性償債基金”)且不超過]美元，本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券，如適用，請填寫~強制性]償債基金付款可記入下列款項的貸方(如適用，請填入強制性]如適用，則應按相反的順序支付償債基金款項].[如適用，在以下情況下，本公司可選擇全部但非部分贖回證券：(A)由於本公司註冊成立的司法管轄區(或其或其中的任何政治分部或税務機關)的法律或法規或裁決的任何更改或修訂，本公司可於任何時間發出不少於30天但不超過60天的通知，贖回證券，贖回價格相等於贖回證券的本金金額加指定贖回日期的應計利息。(如屬本公司的繼承人，則指該繼承人的組織所在的司法管轄區或其任何政治分區或税務當局)或該等法律、規例或裁決的正式適用或解釋的任何改變，或該等司法管轄權或該等政治分區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治分區或税務當局)為一方的任何一項或多於一項影響税務的條約的正式適用或解釋的任何更改，或對該條約或條約的任何執行或修訂的任何更改，籤立或修訂於下列日期或之後生效(如屬本公司的繼承人，則為該繼承人根據契約適用條文成為如此的日期)，(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的任何要求(已盡一切合理努力避免發行該等最終註冊證券)，本公司(或該繼承人)須或將須在下述下一個下一個付息日期或(C)合併後，就該等證券或息票支付額外款項, 將公司資產合併或出售或租賃給承擔或擔保公司在證券上的義務的人，該人被要求支付如下所述的額外金額，][如果適用的話。插入--如果通過公司合併組成的人或公司合併後成立的人或公司將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃的人被要求就任何税款向持有人支付額外的金額，則證券也可在任何時間按本公司規定的不少於30天但不超過60天的通知全部贖回，贖回價格等於證券的本金加上指定贖回日期的應計利息，對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而被要求扣留或扣除向該持有人支付的任何款項。] -49-

[-如在贖回開始價格的12個月期間內贖回，則在每種情況下(如贖回日期為a)，證券的贖回價格應相等於本金的適用百分比。，-)，相當於適用的贖回價格乘以一個分數，分數的分子是從上一個贖回日期起計(但不包括之前)的天數乘以在贖回日期開始12個月內適用的贖回價格之間的差額；“贖回日期”(或如在贖回日期之後，則為100%)與在贖回日期適用的贖回價格之間的差額，其分母是自上一個贖回日期起至下一個贖回日期(包括下一個贖回日期)起至(但不包括)的總天數。。本公司亦將於贖回日向每名合資格持有人支付或向每位該等持有人支付因支付該等贖回價格而產生的任何額外利息(見本文件面值)。][如適用，在税務處理髮生某些變化時或在違約的情況下，加上證券的贖回價格，除證券的面值外，還包括相當於自發行日期以來應計的原始發行折扣的金額。原始發行折價(證券發行價與到期時本金之間的差額)在證券未償還期間應按年利率按年利率遞增，按每半年債券等值計算，由12個30天月組成的360天年度，自本證券發行日期起計。][如適用，請填寫贖回通知，贖回通知將在倫敦一家授權報紙上發佈，如果本系列證券隨後在(聯合王國和愛爾蘭共和國國際證券交易所)上市][盧森堡證券交易所][或]任何[其他]位於美國境外的證券交易所，且該證券交易所應在[倫敦][盧森堡][或]在任何[其他]所需的美國以外的城市或歐洲其他地方(如果不可行)[並以郵寄方式發給註冊證券持有人，]在指定的贖回日期之前不少於30天，也不超過60天，全部按照義齒的規定]F如果證券需要贖回任何種類的證券，請填寫~如果僅贖回部分證券，則在取消本證券時，將向持票人發行一份本系列的新證券，併為未贖回的部分發行類似期限的證券。][如適用，插入？本契約包含在下列任何時間失效的規定[本證券的全部債務-][或J(關於本擔保的某些限制性契諾和違約事件][，在每一種情況下，]符合本契約規定的某些條件。)-50-

[如果適用，插入--在遵守契約規定的前提下，本擔保持有人有權在此後的任何時間選擇將本擔保轉換為[描述證券和轉換機制].]|如適用，在本證券發生部分轉換的情況下，只向持票人發行一份或多份本系列及未轉換部分相同期限的新證券。](如果證券不是原始發行的貼現證券，請填入。如果本系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則本系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付，][如果證券是原始發行的貼現證券，請填寫。如果關於該系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的一定數額的本金可以按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。該數額應等於插入確定數額的公式。於支付(I)宣佈到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後，本公司就支付本系列證券的本金及利息(如有)的所有責任即告終止。] f [如本公司所在司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務機關)在任何時間就本公司根據證券或與此有關的任何優惠券須支付的任何款項，須扣除或扣繳本公司所屬司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)的任何現有或未來税項、評税或其他政府收費，請刪除以下各項：公司將向本證券的持有人或與本證券相關的任何優惠券支付必要的額外金額，以使就任何該等税收、評估或其他政府收費而向該等證券或優惠券的持有人支付的淨金額，在扣除或扣留後，不得低於該持有人有權獲得的該等證券或優惠券中規定的金額；但不得要求公司支付下列額外款項：(I)因或因為美國或其任何政治分區或税務機關或在美國境內徵收的任何此等税項、評税或政府收費，或(Ii)因或因以下原因而徵收的任何税項、評税或其他政府收費：(1)任何税項、評税或其他政府收費，若非(I)上述持有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有權力的人之間)之間存在任何現時或以前的關係，則不會徵收該等税項、評税或其他政府收費，該持有人(如果該持有人是遺產、信託、-合夥或公司)及其管轄範圍內的税務管轄區或任何政治分區或地區，包括但不限於該持有人(或該受託管理人)。財產授予人、受益人、成員, 股東或管有人)是或曾經是該公司的公民或居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設有常設機構，或(Ii)出示證券或任何附屬於該證券的息票(如須出示)，以便在-51年的日期付款-

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、其他政府收費的評估；任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳證券本金或任何與其有關的利息(或就該等本金或任何利息而支付)的方式而須支付的；由於本證券的持有人或實益所有人未能遵守本公司向持有人提出的要求(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)提出聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣留的任何税收、評估或其他政府收費，在第(I)或(Ii)項情況下，法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；或第(1)、(2)項的任何組合, (3)和(4)；亦不得就(I)就任何證券或與其有關的任何息票而向任何受託持有人、合夥持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人支付額外款項，但前提是司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局或該司法管轄區內的任何政治分部或税務當局)的法律規定，該等付款須包括在受益人或財產授予人就該受託持有人或該合夥的成員或實益擁有人而不會有權獲得該等額外款項的入息內。上述證券或息票的持有人或(Ii)在情況下，支付額外金額的義務是應前身證券持有人的要求在違約事件發生時向該持有人發行最終註冊證券，而在付款時，並未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金金額。前述規定在加以必要的變通後，適用於因本公司任何繼承人所組織的任何司法管轄區或其或其中的任何政治分支或税務機關的任何性質的任何當前或未來税項、評税或政府收費而扣留或扣除的任何扣繳或扣除，]除文意另有所指外，原始證券(如本契約所界定)及交易所證券(如本契約所界定)就本契約項下的所有目的而言應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免及贖回。除其中規定的某些例外情況外，本契約允許修訂和修改本公司的權利和義務，以及受影響的每一系列證券的持有人的權利，以及本契約下的任何相關息票-52-

由本公司及受託人於任何時間經持有當時本金金額較多證券的持有人同意後，每一系列的未償還部分將受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列所有證券及任何相關息票的持有人，豁免本公司就該契約的若干條文及若干過往在該契約下的違約及其後果而作出的豁免。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券的所有未來持有人及其附屬的任何優惠券以及登記轉讓本證券時發行的任何證券的任何優惠券，或作為本證券的交換或替代的任何證券，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。如本契約所述，並在符合本契約條文的情況下，本系列證券或任何相關息票的持有人將無權就本契約、本證券或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，本系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已提出書面要求，並提供合理的賠償，受託人以受託人身份提起訴訟，而受託人不得從本系列未償還證券的過半數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且沒有在60天內提起該訴訟；然而，前提是, 該限制不適用於本合同持有人為強制執行當事人的付款而提起的訴訟[(及保費，如有)]或[任何]本證券的利息或在本協議所述或該等息票中所述的各自到期日或之後就該等息票或任何相關息票支付的利息[如適用，在本合同持有人為強制執行根據本契約轉換本抵押品的權利而提起的訴訟中插入]。本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，或按本契約的規定兑換本證券。無記名證券和票券的所有權應當以交付的方式轉移。[一如契約所規定，在符合契約所載若干限制的情況下，註冊證券的轉讓可在註冊證券的持有人或其受權人以書面妥為授權籤立的書面轉讓文書上登記後，在註冊證券的本金及任何溢價及利息須予支付、經本公司及證券註冊處處長妥為籤立並須支付註冊證券本金及任何溢價及利息的地方交回註冊證券登記後，即可在證券登記冊內登記，而一份或多於一份該系列及相同期限的新註冊證券隨即可予登記。將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。][任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。] -53-

本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將不記名證券的持有人及其附屬的任何息票視為持有人，並在正式出示登記證券以登記轉讓前，就所有目的將登記證券登記的人視為持有人，不論該證券或息票是否逾期，而本公司或受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。契約、BE證券及其附屬的任何優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但契約第501(5)、501(6)和501(7)條所述的違約事件除外，這些事件應受英國法律管轄並按照英國法律解釋)。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。-54-

第205條。優惠券的形式。[代用券票面格式]任何負有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括國內税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制，[填寫《國內税法》及其規定所要求的任何其他圖例。]沃達豐AirTouch公共有限公司[證券頭銜][R ]* No. [此券適用於受限制證券的圖例：“本券所關乎的票據並未根據1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非(1)賣方合理地相信該人是該證券下規則I44A所指的合資格機構買家，以便在符合規則144A的交易中為其本身或為合資格機構買家的賬户購買，(2)在符合《證券法》第903條或S條第904條的離岸交易中，(3)依據《證券法》第144條所規定的豁免根據《證券法》註冊(如有的話)，及(4)在獲豁免遵守《證券法》的註冊規定的交易中，按照美國所有適用的證券法“。[如果優惠券屬於S規則證券，則為圖例]本息票APPERTAINS未根據1933年美國證券法(下稱“證券法”)登記的票據，也不能根據證券法登記。在美國或為任何美國人的賬户或利益而提供、出售或交付，除非本優惠券APPERTAINS登記在*下的票據，如果可以贖回的話。-55-

證券法或其登記要求的豁免可用。]]VQDAFQNE AirTouch公共有限公司(在此稱為“本公司”)在退回本債券時，將在本債券背面所列的付款代理人處或在與本債券有關的其他辦事處或機構(除本債券另有規定外)，向不記名持有人支付本債券所屬的證券(連同根據該證券和本債券所指的契約，本公司可能須就該證券支付的任何額外款項)，並已於本債券所載日期被要求預先贖回並妥為支付的款項，應位於美利堅合眾國以外(包括美國和哥倫比亞特區)及其財產(包括裏約港、美屬維爾京羣島、關島美屬薩摩亞威克島和北馬裏亞納羣島)(“美國”)，由公司持有人選擇，[通過從紐約市銀行開出的美元支票，或通過將美元轉移到收款人在美國境外銀行開立的賬户][如果證券是以美元以外的貨幣計價並支付的，請填寫貨幣和付款方式]，存在[一年的時間]然後支付上述證券的利息。沃達豐AirTouch公共有限公司：-56-

第206條。全球註冊證券圖例格式。除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款認證和交付的每一種全球註冊證券應帶有大致如下形式的圖示：該證券是下文所指契約意義上的全球註冊證券，並以託管人或其代名人的名義註冊。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，但在契據所述的有限情況下除外。第207條。受託人認證證書格式。受託人的認證證書實質上應採用以下形式：認證證書這是其中所指證券系列中指定的證券之一，註明日期：Citibank，NA。作為受託人：授權簽字人-58-

第三條證券第301條。數量不限；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。應在公司董事會決議中或根據該決議設立，並在符合第303條的情況下，在發行任何系列證券之前，在高級人員證書中或在本協議的一個或多個補充契約中規定或確定該系列證券的條款，包括(如適用)但不限於(I)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與任何其他系列證券區分開來)；對根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條在登記、轉讓、交換或替代該系列其他證券時認證和交付的證券除外)，也不包括根據第303條被視為從未根據本協議認證和交付)(包括在該系列證券本金總額的任何上述限制之外，發行該系列額外證券的任何撥備)；該系列的證券是否可作為註冊證券、環球證券、不記名證券或兩者同時發行，該系列的任何證券最初是否可作為臨時環球無記名證券發行，以及該系列的任何證券是否可作為永久環球無記名證券及。如果是的話, 任何此類永久全球無記名證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的證券，以及在何種情況下可進行任何此類交換，如果不是以第305節規定的方式進行的；應支付該系列已登記證券的任何利息的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；或任何系列全球證券的任何利息須予支付的人，如非以同日電匯方式支付予持有人，則為任何持票人的任何利息的支付方式或收受人-59-

的安全保障。如果不是在出示和交出與該系列證券相關的到期息票時支付，以及在付息日支付臨時全球無記名證券上的任何應付利息的程度或方式，如果不是以第304條規定的方式支付，則該系列證券應予以支付；該系列證券的本金應支付的日期；該系列證券應計息的利率(如有)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的支付日期以及在任何付息日對任何註冊證券支付的任何利息的定期記錄日期；除第1002節另有規定外，該系列證券的本金及任何溢價和利息須予支付的一個或多個地點，該系列證券的任何登記證券可交回登記轉讓，該系列證券可交回以作交換或轉換，並可就該系列證券及本契約送達本公司的通知及索償要求；除根據第1108節贖回證券外，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、價格及條款和條件(包括第1108節所指日期之後的期間)，以及(如不是通過董事會決議)證明本公司選擇贖回證券的方式；但根據第1108節贖回證券的義務(如有的話), 根據任何償債基金或類似條文，或根據該等證券持有人的選擇，贖回或購買該系列證券，以及根據該責任贖回或購買該系列證券的期限、價格及條款和條件；(10)將證券轉換或交換為本公司普通股優先股的條款及條件(如適用，包括該等優先股的權利、優先及特權)，以及任何額外贖回權的條款。有關該等轉換或交換的條款及條件，不論任何該等優先股或普通股可由美國存託憑證證明；-60-

(11)該系列任何證券可發行的面額，但面額為1,000元及其任何整數倍者除外；。(12)用以支付任何證券本金及任何溢價及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。如果該系列證券的本金或任何溢價或利息可參照某一指數來確定，則該系列證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照一個指數來確定，則該系列證券的本金或任何溢價或利息的數額，如非美利堅合眾國貨幣及其等值的美利堅合眾國貨幣，則應予以支付；(13)(14)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位並非述明須支付該證券的貨幣或貨幣單位，則須支付該系列證券的本金及任何溢價及利息所採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及作出上述選擇的期限、條款及條件，以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；如果不是本金，根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；第1402條或1403條或這兩個條款對該系列證券的適用(如有)，以及(如果不是通過董事會決議), 公司選擇使此類證券失效的證明方式；如果根據第1004條，公司將不會支付額外的金額；如該系列的任何證券在述明到期日的應付本金不能在其原來發行時釐定，則該數額須當作為該證券在本協議下的任何其他目的的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期並須支付的本金，或在任何日期被當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該本金的釐定方式)；-61-

(19)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球註冊證券的形式發行，在這種情況下，該等全球註冊證券的各自託管機構，任何該等全球註冊證券應具有的任何圖例或圖例的形式，作為206節所述的補充或替代，如果不同於第305節最後一段第(2)款所述的圖例，在任何交易所發行的證券可以以該全球註冊證券的託管人或代名人以外的人的名義登記的任何情況：(20)如適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的初始持有人的形式發行；(21)適用於該系列中任何證券的違約事件的任何補充或改變，以及受託人或該等證券的持有人根據第502條宣佈其到期和應付本金金額的權利的任何改變；第十條所述適用於該系列證券的契約的任何補充或改變；該系列的證券是否可以根據交易所要約或其他授權面值交換，以換取相同系列的原始證券的同等本金金額，全部按照本公司的條款和該等證券的條款；以及該系列的證券是受限證券和S規則證券，還是美國證券交易委員會註冊證券；該系列的任何其他條款(這些條款不得與本公司的規定相牴觸, 除第901(5)條允許的情況外)。任何一個系列的所有證券以及與該系列的任何不記名證券相關的息票應大體上相同。除登記證券的面額外，且除非上文提及的董事會決議另有規定，且(在第303條的規限下)規定或以規定的方式確定，否則任何一個系列的證券應基本相同。以上所述的高級船員證書或本合同附件中的高級船員證書。除文意另有所指外，就本契約項下的所有目的而言，任何原始證券及任何交易所證券應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免或贖回。-62-

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由任何董事、祕書或本公司董事會指定的任何人士(視情況而定)核證，每份記錄應在載明該系列條款的高級職員證書交付之時或之前送交受託人。第302條。面額。除非第301條對任何系列證券另有規定，否則任何系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。第303條。執行死刑。身份驗證、交付和約會。本證券由總裁副董事長代表本公司籤立，總裁副董事長的簽名可以是手寫或傳真。票面上應當有總裁副院長的傳真簽名。在任何時間擔任本公司適當副總裁的個人的手冊或傳真簽名的證券或優惠券對本公司不具約束力，即使該等人士或他們中的任何人在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位或於該等證券的日期並未擔任該等職位。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的任何系列證券連同任何附屬於該等證券的息票，連同認證及交付該等證券的命令一併交予受託人認證，而受託人須按照該命令認證及交付該等證券；但就其原始發行而言，, 不記名證券不得郵寄或以其他方式遞送至美國境內的任何地點，但不記名證券不得郵寄或以其他方式遞送至美國境內的任何地點；此外，只要有權獲得無記名證券的人提供了第312(A)節或(視情況而定)規定的形式的證書，無記名證券(臨時全球無記名證券和與發行無證書存託權益相關發行的無記名證券和以全球證券的形式發行的無記名證券除外)才可在原始發行時交付。第312(B)條，日期不早於證明日期。如果任何證券由永久全球無記名證券代表，則就本節和第304條而言，在最初發行此類證券或交換部分臨時全球無記名證券時，實益所有人在該證券中的權益的批註應被視為與該實益所有人在該永久全球無記名證券中的權益的原始發行有關的交付。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何無記名保證金，除非當時到期的任何附屬息票已被分離和註銷。-63-

如果在第201條和第301條允許的一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議設立了該系列證券和任何相關優惠券的形式或條款，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券和優惠券相關的額外責任時，受託人應有權收到並(在符合第601條的規定下)完全受保護，以依據律師和高級人員的意見*證書開始，(A)該等表格或條款已按照本契約的規定確定；及(B)該等證券連同任何附帶的息票，經受託人認證及交付，並由本公司以大律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的責任，但須受大律師指定的例外情況所規限。如果受託人得到律師的書面建議，認為不能合法地採取此類行動，或者受託人出於善意，根據律師的書面建議，認為這樣的行動將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕根據本節對任何證券進行認證和交付。如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。儘管有第3.01節和前款的規定，如果一系列證券最初不是一次發行的, 如該等文件(經適當修改)於待發行的該系列第一份證券最初發行時或之前於認證時或之前交付，併合理地預期該系列證券的後續發行，則無須在認證時交付根據第301條另有要求的高級船員證書或根據該前段另有要求的律師命令及意見。每一種登記證券和每一種全球證券的日期應為其認證的日期，而每一種無記名證券的日期應為該系列中將發行的第一批證券的原始發行日期。任何抵押品或優惠券均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或強制性的，除非該抵押品或該抵押券所附的抵押品上有一份實質上符合受託人以手籤方式籤立的認證證書，而任何抵押品上的該證書應為確鑿證據，亦是該抵押品已妥為認證並已於本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果任何安全措施已經過認證-64-

並在本契約下交付，但從未由本公司發行和出售，且本公司應將該抵押品交付受託人註銷，如第309條所規定的，就本契約而言，該抵押品應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。第304條。臨時證券。在擬備任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，而受託人須在命令下認證及交付該臨時證券，而該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的，而該等臨時證券是以任何認可面額、登記形式或(如獲授權)以不記名形式、連同一張或多張息票或不連同息票以代替其發行的，並加上執行該等證券的高級人員所決定的適當的插入、遺漏、替代或其他更改，他們簽署該證券就是明證。對於可作為無記名證券發行的任何系列，此類臨時證券應為全球形式。臨時全球無記名證券只有在符合第303條和第304條規定的條件下才能交付。除全球無記名臨時證券(“全球臨時無記名證券”)(應按照以下各段的規定進行交換)的情況外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券之後, 該系列的臨時證券於交回該系列的臨時證券後，可於該系列的付款地點於本公司的辦事處或代理處兑換為該系列的最終證券，而無須向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時(連同任何相關之任何未到期息票)，本公司須籤立，而受託人須認證及交付同一系列之一項或多項任何授權面額及類似本金總額及年期之最終證券作為交換：惟不記名證券不得用以交換登記證券或根據證券託管協議發行無證書存託權益而發行之環球無記名證券。如果發行了任何系列的臨時全球無記名證券，除非其中另有規定，否則任何此類臨時全球無記名證券應交付給共同託管機構，用於歐洲結算運營商和盧森堡Ciearstream的利益，以便貸記到該等證券的受益者各自的賬户(或他們可能指示的其他賬户)。在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時環球無記名證券所指定或根據該等臨時環球無記名證券的條款而釐定的日期(“交易所日期”)，本公司須向受託人交付該系列的最終證券，本金總額相等於本公司籤立的該等臨時環球無記名證券的本金金額。在交易日或之後，該臨時全球無記名證券應由公社交出。託管給受託人, 作為公司為此目的的代理人，以全部或不時部分交換以下的最終證券-65-

不收取任何費用，受託人應(在美國以外的辦事處或機構)認證並交付與待交換的臨時全球無記名證券部分相同的最終證券本金總額，以換取此類臨時全球無記名證券的每一部分，本金總額與該臨時全球無記名證券的授權面額和期限相同；然而，在共同託管機構提交後，該臨時全球無記名證券必須附有一份日期為交易所日期的證書或隨後由歐洲結算運營者簽署的證書，證明該臨時全球無記名證券為其當時的賬户所持有的部分，以及一份日期為交易所日期或以後日期的證書，並由盧森堡Clearstream簽署，以證明該臨時全球無記名證券為其當時的賬户所持有的部分，每個證書的格式均在第312(B)節中規定。為換取任何此類臨時全球無記名證券而交付的最終證券應為不記名證券、全球無記名證券、註冊證券、永久全球無記名證券(定義見下文)、全球註冊證券或其任何組合，如第301條所述，如有指定，則應其實益擁有人的要求。除非臨時全球無記名證券另有規定，否則一系列證券的實益擁有人在臨時證券中的權益。全球無記名證券“應在交換日交換相同系列和類似基期的永久全球無記名證券(”永久全球無記名證券“)的權益，除非, 在交易日或之前，該實益所有人尚未按照第312(A)節規定的格式向歐洲結算運營方或Clearstream盧森堡(視具體情況而定)交付日期不早於認證日期的證書，該證書的副本應可從歐洲結算運營方和Clearstream盧森堡辦事處、受託人以及為該系列證券指定的任何認證代理以及每個付款代理以及在交易所日期之後獲得，一系列證券的實益所有人在臨時全球無記名證券中的權益，應在該實益所有人向歐洲結算運營商或盧森堡Clearstream(視情況而定)交付不早於認證日期的第312(A)節規定的形式的證書後，交換為同一系列和類似期限的永久全球無記名證券的權益。除非該臨時全球無記名證券另有規定，否則任何此類交換均應向該臨時全球無記名證券的實益所有人免費進行，但如果獲得最終證券的人不親自到歐洲結算運營商或盧森堡Clearstream的辦公室領取該最終證券，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。以無記名形式交付的最終證券只能在美國境外交付，以換取臨時全球無記名證券的任何部分。在上述規定全部交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應是。有權在本契約下享有與同一系列的最終證券相同的利益，以及根據本合同認證和交付的類似期限的利益，但, 臨時全球無記名證券的應付利息該系列證券的付息日期須於付息日向歐洲結算運營人及盧森堡Clearstream支付，但須在付息日將一張或多張符合第312(B)條所述格式的證書送交盧森堡的歐洲結算運營人或Clearstream的受託人後方可付給受託人，而在付息日期當日或之後不會再向該臨時全球無記名證券的實益擁有人的賬户支付利息-66-

並已按第312(A)節規定的格式向歐洲結算運營商或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)交付證書。歐洲結算運營商和盧森堡Clearstream收到的任何利息，如未按本協議規定支付，應在該利息支付日期後兩年到期前立即退還受託人，以便根據第1003節的規定償還給公司。第305條登記、轉讓和交換登記。(A)不記名及環球證券。第305(A)款適用於無記名證券，除非第301條另有規定，否則適用於環球證券，即使本契約中有任何相反規定，除非按照美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)款發行(“不可替代無記名證券”)，否則無記名證券將由存入賬簿託管機構(“記賬式無記名證券”)的全球證券代表，根據證券託管協議及DTC與賬面登記託管之間將訂立的協議(“DTC協議”)，DTC將向紐約市的DTC發行一項或多項以DTC或其代名人名義登記的無證書存託權益(合共相當於全球證券的100%權益)。根據DTC協議的條款，DTC將為其名下登記的證券運行一套簿記系統。任何可替換的無記名證券只能按照本款規定兑換為最終證券。可互換的無記名證券僅在下列情況下才可根據本節進行交換：(I)如果記賬託管人(如有), 向本公司及受託人發出書面通知，表示其不願意或無法繼續擔任記賬託管人，而本公司在該通知發出後120天內並未委任繼任記賬託管人，或(Ii)如DTC通知簿記託管人其不願意或不能繼續持有由簿記託管人就可替代無記名證券而發行的無證書存託權益，或如DTC在任何時間不能或不能成為根據《交易法》註冊的結算機構，而根據交易所法令登記的DTC的繼承人不會在本公司提出書面要求後120天內，(Iii)在賬簿權益持有人的要求下發生該系列可替換無記名證券項下的違約事件時，或(Iv)在本公司可選擇並全權酌情決定特定系列的可替換無記名證券應(全部但非部分)交換該系列的最終登記證券的情況下，於任何時間由賬簿託管人委任。根據前一句話可交換的任何可交換無記名證券只能交換為最終登記證券，該證券可按相同的利率或相同的公式，以相同的利率或相同的公式，以相同的本金總額和期限發行，並具有相同的發行日期、相同的利息產生日期、相同的利息支付。支付利息的日期或利息支付日期的確定方式、贖回條款(如有), 指定的貨幣和其他條款以及不同面額的，與可如此交換的可替換無記名證券合計相同的金額。最終登記證券須以該等證券的實益權益的擁有人的名義登記，如屬DTC持有相應的無證書存託權益的可替換無記名證券，則須由持有該等可替換無記名證券權益的有關代理會員不時提供該等名稱-67-

(該等代理成員的姓名由DTC不時向本公司提供)，而在所有其他情況下，則由持有人向受託人提供。除上述規定外，僅在可替換無記名證券中擁有實益權益的所有者無權接受最終形式的證券實物交付，並且不會被視為本契約下的任何目的的持有人。如果一個全球。(I)本公司將籤立一份新的全球證券，並向該全球證券持有人交付一份新的全球證券，其面額相當於如此交出的全球證券本金的未贖回部分，並以此作為交換；或(Ii)受託人應在該全球證券的附表A上背書，以反映該全球證券在到期時因贖回而減少的本金金額。代理會員、DTC及任何實益擁有人在本契約下，對持有人代表其持有或直接或間接持有賬簿權益的任何全球證券不享有任何權利，而該持有人應被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該全球證券的擁有人。用於任何目的的安全。儘管有上述規定，但本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行任何。由持有人提供的書面證明、委託書或其他授權，例如在DTC或另一結算機構與其代理成員和持有人之間，規範任何擔保持有人權利行使的慣例的運作, 包括但不限於授予代理人或參與者其他授權，以給予或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。就本款(A)所規定的以另一種授權形式的全球證券交換最終證券的任何利益而言，本公司應在沒有不必要延遲的情況下，但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期，向受託人交付相當於該全球證券的本金或本公司將交換的部分的本金總額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該等全球。為此目的，持有人須將證券交予作為本公司代理人的受託人，以全部或不時部分免費交換最終證券，而受託人須認證及交付等額本金總額的指定證券，以換取該等全球證券的每一部分，作為該等全球證券的交換部分。-根據第305條可交換的任何全球證券應可交換為可按第301條規定的面額發行的證券，並以該全球證券的持有人指示的名稱註冊。如果發行最終註冊證券以換取全球證券的任何部分，在任何記錄日期發生這種交換的辦事處或機構的營業額之後，以及在相關付息日期該辦事處或機構開業之前, .將不會在該付息日就該最終-68支付利息-

但於該付息日，只須向就該等全球證券的該部分支付利息的人士支付利息。DTC可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，以採取持有人根據本契約有權就證券採取的任何行動。(B)本公司須安排於受託人的公司信託辦事處備存一份登記冊(在該辦事處及該公司的任何其他辦事處或代理處的付款地點有時統稱為“證券登記冊”的登記冊)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就註冊證券的登記及登記證券的轉讓作出規定。現委任受託人為“證券註冊處”，負責登記註冊證券及註冊證券的轉讓事宜。該證券登記冊應區分原始證券和交易所證券。於任何系列的任何註冊證券於付款地點的辦事處或代理處交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何認可面額、相同期限及本金總額的新註冊證券。在符合第305(C)條的情況下，根據持有人的選擇，任何系列的登記證券可以交換為同一系列的其他登記證券, 於交回擬於該辦事處或代理機構交換的登記證券時，任何認可面額及相同期限及本金總額。當任何登記證券被如此交出以供交換時，公司應籤立，受託人應進行認證和交付。進行交易的持有者有權獲得的登記證券。無記名證券不得以發行無記名證券換取登記證券。根據持有人的選擇，經書面確認的要求後，任何系列的無記名證券可在交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的無記名證券時，兑換為相同系列的任何授權面額及類似本金總額及期限的登記證券，並附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的一張或多張息票或到期的一張或多張違約代用券，而該等不記名證券附有本公司可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張代用券面值的款項，則可進行有關兑換，或本公司及受託人如獲提供其所需的抵押品或彌償保證以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可免除交出該等遺失的一張或多張的代用券。如果在此之後，該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代用券，而該代金券已就該代金券作出付款，則該持有人有權收取該付款的款額；然而，除非第1002節另有規定，否則, 優惠券所代表的利息應僅在向位於美國境外的辦事處或機構提交併交還這些優惠券時支付。儘管有上述規定，如任何系列的無記名保證金在任何該等-69交出-

在(I)任何定期記錄日期但在有關利息支付日期該辦事處或代理機構開業前，或(Ii)任何特別記錄日期但在該辦事處或代理機構於相關建議的利息支付日期開業前，該無記名證券須在沒有與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票的情況下交回，以換取相同系列及相同期限的登記證券。將不會在利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等不記名證券而發行的登記證券而支付，但只會在按照本契約條文到期時支付予該票券持有人。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。儘管有上述規定，除非第301條另有規定，任何永久性全球無記名證券只能按照本款的規定進行交換。如果永久全球無記名證券的權益的實益所有人有權按照第301條的規定，將該等權益交換為另一種授權形式和麪額的相同期限和本金的系列證券，則不得有不必要的延遲，但在任何情況下不得遲於該等權益可如此交換的最早日期, 本公司應向受託人交付該系列的本金總額相當於由本公司籤立的此類永久全球無記名證券本金的證券。在該等權益可以如此交換的最早日期或之後，該永久全球無記名證券應不時根據向受託人和共同託管機構發出的指示(這些指示應是書面的，但不需要遵守第102條或律師的意見)，由共同託管機構或命令中規定的其他託管機構或共同託管機構，作為公司為此目的的代理人，全部或部分交換給受託人，對於同一系列的最終證券，受託人應免費認證並交付與待交換部分相同的最終證券本金總額，以換取此類永久全球無記名證券的每一部分，這些最終證券具有相同的授權面額和類似的期限，除非該系列的證券不能同時作為無記名證券和登記證券發行，如第301條所規定的，應以無記名證券或登記證券或其任何組合的形式發行，其實益擁有人應指明的；但是，在開盤後15天內，不得進行此類交易；此外，不得郵寄或以其他方式交付為換取部分永久全球無記名證券而交付的無記名證券, 到美國的任何地方。在任何此類部分交換後，受託人應按照上述公司的指示，迅速將該永久全球無記名證券返還給共同託管機構或上述其他託管機構或共同託管機構。如在(I)任何常規記錄日期及-70開盤前，在辦事處或機構的營業時間結束後發行登記證券，以換取永久全球無記名證券的任何部分-

在相關利息支付日期，或(Ii)任何特別記錄日期，但在該辦事處或代理機構於相關建議利息、利息或建議付款日期(視屬何情況而定)開業前，將不會就該註冊證券於該利息付款日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付利息，但將於該利息付款日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付，僅支付給根據本契約的規定就該永久全球無記名證券的該部分支付利息的人。在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務(受原證券中關於支付特別利息的規定(如有)的規限)和在本契約下有權享有的相同利益，與在該轉讓或交換登記時在其上批註的證券所放棄的相同。為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如有此要求，由本公司或受託人)須由持有人或其以書面正式授權的持有人妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長認為滿意的格式的轉讓文書。在以下情況下，公司向受託人交付一份高級人員證書的副本，證明根據證券法就與特定證券系列有關的交換要約提交的登記聲明，如果考慮為該系列提供任何此類交換要約, 已被監察委員會宣佈生效，而本公司已根據交換要約向持有人提供該系列的交易所證券，則受託人應任何持有人的要求，按交換要約所載條款，以該持有人的證券交換交易所證券。任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、906或1107條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。本公司不應被要求(I)在任何精選證券開盤前15天開始贖回任何系列的註冊證券或全球證券，並在(A)如果該系列的證券只能作為註冊證券或全球證券發行，則在相關贖回通知郵寄之日；(B)如果該系列的證券可作為無記名證券發行，則在相關贖回通知首次刊登之日開始的一段時間內，發行、登記任何系列的註冊證券或全球證券的轉讓或交換，如果該系列的證券也可作為註冊證券或全球證券發行，並且沒有出版物，則郵寄相關贖回通知，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券或全球證券，全部或部分，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或(In)交換如此選擇用於贖回的任何不記名證券，除非該不記名證券可交換該系列的註冊證券或類似期限的註冊證券。, 但該註冊證券須同時交回贖回。-71-

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於全球註冊證券：(1)根據本公司認證的每一種全球註冊證券應以為該全球註冊證券或其代名人指定的託管機構的名義登記，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本公司的所有目的而言，每一種全球註冊證券應構成單一證券。(2)儘管本契約有任何其他規定，除非(A)該全球註冊證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，否則不得以該全球註冊證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義交換該全球註冊證券，以及不得登記該全球註冊證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球註冊證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，(B)應已發生並將繼續發生與該全球註冊證券有關的違約事件，或(C)應存在第301條為此目的而規定的其他情況(如有)。(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球註冊證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，而所有為換取全球註冊證券或其任何部分而發行的證券，均須以該等全球註冊證券託管人所指示的名稱登記。(4)根據本節、第304、306、906或1107條或其他規定登記或轉讓或作為全球註冊證券或其任何部分的交換或替代而經認證和交付的每份證券, 應以全球註冊證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球註冊證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。(C)某些轉讓和交換。儘管本契約或證券有任何其他規定，轉讓和交換第305(C)節規定的全球證券中的證券和實益權益只能按照第305(C)節的規定進行。(I)將全球安全限制在S規則全球安全。如果任何系列受限制全球證券的持有人希望在任何時間將該證券全部或部分轉讓給該系列S規則的全球證券持有人，則此類轉讓只能按照下文第(B)(I)款和第305(D)節的規定進行，並受適用程序的約束。受託人(作為證券註冊處處長)在接獲(A)任何系列的S規例的全球證券及同一系列的受限制全球證券的持有人發出的命令後，指示將該S規則所代表的全球證券的本金增加指明的款額，而-72-

(B)受託人滿意並由該受限制全球證券的持有人或其經正式書面授權的受託代表人正式籤立的S規則證書，則受託人作為證券註冊人，在符合下文第305(D)條的規定下，應減少該受限制全球證券的本金，並將該S規則全球證券的本金增加指定的本金金額。(Ii)條例S全球保安至受限制的全球保安。如果S規則任何系列的全球證券持有人希望在任何時間將該等證券全部或部分轉讓給同一系列的受限制全球證券持有人，則此類轉讓只能按照第(B)(Ii)款的規定和適用的程序進行。受託人(作為證券註冊官)在收到(A)任何系列的S規則全球證券和同一系列的受限制全球證券的持有人發出的命令後，指示將該S規則全球證券所代表的本金減少指定金額，並將該受限制全球證券所代表的本金增加同等金額；及(B)如此類轉讓發生在受限制期間，則須提供一份受限制證券證書，令受託人滿意，並由該規例S全球證券的持有人或其以書面妥為授權的受託人(當時的受託人為保安註冊官)妥為籤立, 應減少該規則S全球證券的本金，並將該受限制的全球證券的本金增加指定的本金。如果根據本條款第305(C)(Ii)條進行的轉讓發生在限制期限之後，則不需要限制證券證書。(Iii)受限制的非全球安全適用於受限制的全球安全或規則S全球安全。如果屬於受限證券的任何系列的最終註冊證券的持有人希望在任何時間將該證券的全部或任何部分轉讓給同一系列的受限制全球證券的持有人或同一系列的S法規全球證券的持有人，則此類轉讓只能按照下文第(B)(Iii)款和第305(D)節的規定並遵循適用的程序進行。受託人(作為證券註冊官)收到(A)第305(B)節規定的註冊證券和令受託人滿意的指示後，指示將受限制全球證券或S規則全球證券的本金增加不超過該註冊證券本金的指定本金金額，以及(B)如果要增加受限制全球證券的本金金額，則收到受限證券證書，如果要增加S規則全球證券的本金金額，則收到S規則證書，在任何一種情況下，均令受託人滿意，並由該持有人或其正式書面授權的受權人正式籤立，則受託人作為證券註冊官，但須受下述第305(D)節的規限, 應按照第305(B)條的規定註銷該註冊證券(並就其任何轉讓部分發行新的註冊證券)，並增加受限制全球證券的本金-73-

或S規則全球證券(視屬何情況而定)，按指明的本金款額計算。(Iv)條例S非全球安全，至受限制的全球安全或條例S全球安全。如果任何系列的已登記證券(即S規則證券)的持有人希望在任何時間將該等證券的全部或任何部分轉讓給同一系列的受限制全球證券或S規則全球證券的持有人，則此類轉讓只能按照本條款(B)(Iv)和下文第305(D)條的規定進行，並受適用程序的約束。在受託人(作為保安註冊官)收到(A)該等登記後。第305(B)節規定的證券，以及受託人滿意的指令，指示將受限制全球證券或S規則S全球證券的本金增加不超過該註冊證券的本金，以及(B)如果轉讓發生在受限制期間，且受限制全球證券的本金將增加，受託人滿意並由該持有人或其書面正式授權的受託人正式籤立的受限證券證書，則受託人作為證券註冊人，但須受以下第305(D)條的約束；應按照第305(A)節的規定註銷此類證券(並就其任何未轉讓部分發行新的註冊證券)，並根據具體情況將受限制全球證券或S規則全球證券的本金增加指定的本金。(V)註冊證券至註冊證券。任何系列的註冊證券都可以轉讓, 全部或部分賣給以……形式提貨的人。第305(B)節規定的同一系列的另一種登記擔保規定，如果擔保至。受託人應已收到(A)受託人滿意並由轉讓人持有人或其書面授權的受讓人正式籤立的受限制證券證書，在此情況下，受讓人持有人應以受限制證券的形式收取交割，或(B)S規則證書。受託人滿意並由受讓人持有人或其正式書面授權的受權人正式籤立，在這種情況下，受讓人持有人應以S規則證券的形式提貨(在每種情況下均受第305(D)節的規限)。(6)全球證券和註冊證券之間的交流。根據第305(B)節的規定，全球證券(全部或部分)可以交換一個或多個註冊證券，條件是，如果該全球證券是受限制的全球證券，或者如果該全球證券是S規則的全球證券，並且此類交換髮生在受限制期間，則該全球證券應交換為一個或多個受限制的證券(在每種情況下均受第305(D)條的約束)。只有在下列情況下，才可將最終登記證券轉讓給全球證券持有人：(A)轉讓是按照-74-

上述(B)(Iii)或(Iv)條或(B)該等證券是S規則證券，而此類轉讓發生在限制期之後。公司應在限制期屆滿後及時通知受託人。此種通知應採用本協議附件D的形式。(6)證券法傳説規則第144A條證券及其後繼證券應帶有受限證券圖例，而初始監管證券及其後繼證券應具有S法規圖例；(I)在符合本條款第305(D)條的以下條款的情況下，為全球證券或其任何部分交換、利用、轉讓或以其他方式交換的證券或其任何部分應具有由該全球證券所代表的證券法圖例；(Ii)除第305(D)節的下列條款另有規定外，為換取另一證券(包括全球證券)或其任何部分而發行的新註冊證券，在轉讓或其他情況下，應帶有由該其他證券承擔的《證券法》圖例，但如果根據第305(B)(V)或(Vi)條的規定，該新的註冊證券必須以受限制證券的形式發行，則它應帶有受限證券圖例，如果這種新的註冊證券被要求以S規則證券的形式發行，則它應帶有S規則圖例；(Iii)任何美國證券交易委員會註冊證券不得帶有證券法圖例；(Iv)在適用的第144(K)條限制期之後，如果受託人已收到不受限制的證券證書，則可發行不帶有證券法圖例的新註冊證券，以交換或取代註冊證券或其任何部分, 令受託人滿意，並由該傳奇證券的持有人或其正式書面授權的受權人正式籤立，並在該日期和收到該證書後，受託人應認證和交付該新的註冊證券，以交換或取代本條第三條規定的其他註冊證券，(V)在下列情況下，可發行不帶有證券法傳奇的新的註冊證券，以交換或取代帶有該傳奇的註冊證券或其任何部分，為確保符合證券法的登記要求，並無必要在該等新證券上加上該等圖例，而受託人應在本公司的指示下，認證並交付本條第三條所規定的該等新證券，及(Vi)儘管第305(D)節的前述條文另有規定，不具特定形式證券法圖例的證券的後繼證券不得帶有該圖例形式，除非本公司有合理因由-75-

相信該等後續證券是規則第144條所指的“受限制證券”，在此情況下，受託人應在本公司的指示下認證及交付附有受限制證券圖例的新證券，以換取本條第三條所規定的後續證券。第306條損壞、銷燬、遺失和被盜證券和優惠券。如果任何殘缺不全的證券或證券連同附屬於該證券的殘缺不全的息票交回受託人，則本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，連同與已交回證券相對應的息票(如有的話)交予受託人作為交換；然而，任何不記名證券或任何息票只可按照第303條的規定交付。倘若向本公司及受託人交付(I)足以證明任何證券或息票已被銷燬、遺失或失竊的證據，及(Ii)彼等為使彼等及其任何代理人免受損害而可能需要的抵押或彌償，則在沒有通知本公司或受託人有關該等證券或息票已被善意購買者收購的情況下，本公司須籤立及由受託人認證及。為代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或為交換被銷燬、遺失或被盜的證券，代用券附屬於(連同所有未銷燬、遺失或被盜的附屬代金券)相同系列、相同期限和本金的新證券，並附有與該等被銷燬的代金券(如有的話)相對應的代金券, 遺失或被盜證券或該等銷燬、遺失或被盜優惠券所屬的證券。如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券或息票已到期或即將到期及應付，本公司可酌情決定支付該等證券或息票，而非發行新的證券；但除非第1002節另有規定，不記名證券的本金及任何溢價及利息只可在美國以外的辦事處或機構支付。在根據本條款發行任何新的保證金時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人及其代理人和律師的費用和開支)的款項。根據本節發行的任何系列的每份新證券及其優惠券(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或換取被銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或被銷燬、丟失或被盜的優惠券應可由任何人在任何時間強制執行，以及任何該等新的證券和優惠券(如有)，應有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的息票(如果有的話)同等和成比例地享有本契約的所有利益。-76-

本節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券或優惠券有關的所有其他權利和補救措施。第307條支付利息；保留利息權利。除第301條對任何一系列證券另有規定外，在任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息，應在登記證券中支付給該證券(或一個或多個前身證券)在營業時以其名義登記的人，並可根據公司的選擇，以支票郵寄到證券登記冊上顯示的該人的地址支付，如屬無記名證券，於出示並交回有關於該付息日期支付利息的息票後，或如為任何持有人所持有的環球證券，則以電匯當日資金至持有人的方式向持有人支付利息。任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何付息日期須予支付，但沒有按時支付或已妥為撥備(在此稱為“違約利息”)，則須立即在有關的定期記錄日期停止支付予持有人，而該違約利息可由公司在每宗個案中作出選擇時支付, 根據下文第(1)或(2)款的規定：(1)本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列的每一註冊證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，該通知應以第106條規定的方式在該特別記錄日期前不少於10天通知本公司。建議支付該拖欠利息的通知，而其特別紀錄日期為SO-77-

於該特別記錄日期收市時，該等違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(2)條支付。(2)如在公司受託人依據本條款就建議的付款發出通知後，公司可以任何其他合法方式，在不牴觸任何證券交易所(該證券可在其上上市)的規定的情況下，並在該交易所規定的通知下，就任何系列的註冊證券的任何違約利息作出付款，這種支付方式應為：受託人認為可行，記賬託管人持有的任何全球證券的違約利息可支付給記賬託管人，任何不記名證券的違約利息可在出示和交還票面利率時支付，該票面利率與該不記名證券的利息有關，該利息應在公司為該等目的而設立的記錄日期向持有人支付，但須符合本節和第305節的前述規定。在登記轉讓時根據本契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代的每份抵押品，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。第308條被視為擁有人。在為登記轉讓而妥為出示已登記保證之前, 本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等登記證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金及任何溢價及(在第304、305及307條的規限下)該證券的任何利息，以及任何其他目的，不論該等登記證券是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。任何全球證券和任何無記名證券的所有權以及與其相關的任何優惠券均應通過交付方式轉移。本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人可將任何環球證券及任何不記名證券的持有人及任何息票的持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或就該等證券或息票收取款項，不論該等證券或息票是否逾期，而本公司、本公司的任何代理人或受託人均不會因第309條的取消而受到相反通知的影響。-78-

所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金付款而交出的證券和息票，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人，並須由受託人迅速註銷。所有如此交付的無記名證券和未到期的息票均應由受託人持有，並應根據命令的指示予以註銷或持有以供重新發行。根據第306條的規定，持有用於重新發行的不記名證券和未到期的息票只能作為相同系列和類似期限的不記名證券或相關息票的殘缺、遺失、被盜或銷燬的置換而重新發行。託管人持有的所有不記名證券和未到期的息票，在此之前註銷或。就本契約和證券的所有目的而言，重新發行應被視為已交付註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付受託人(或交付予受託人的任何其他人)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有被註銷的證券和息票應按照命令的指示處置。.第310條。利息的計算。除非第301條對任何系列的證券另有規定, 每一系列證券的利息以360天為一年，12個30天為月。第311條。CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時將CUSIP號碼的任何變化通知受託人。第312條證書格式(A)凡本契約的任何條款預期由臨時全球無記名證券的一部分的實益所有人提供證書時，該證書應基本上以以下所有證書的形式提供，只有經公司批准的更改：-79-

“證書沃達豐AirTouch公共有限公司[證券名稱]茲證明，自本協議之日起，除下文所述外，您為我們的賬户持有的上述證券(I)的所有者不是美國公民或居民、家庭合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託機構(“美國人”)，(Ii)由符合以下條件的美國人擁有：(A)是美國金融機構(根據美國財政部條例第1 165-12(C)(L)(V)條的定義)的外國分支機構(“金融機構”)自行購買或轉售的證券，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本協議日期通過該等美國金融機構持有證券的美國人(在任何一種情況下，(A)或(B)，每一美國金融機構特此同意，代表其本人或通過其代理人，您可告知本公司或其代理人，其將遵守經修訂的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)由美國或外國金融機構擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部法規L163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，以及，此外，如果證券的擁有人是上文第(Iii)款所述的美國、美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，這是為了進一步證明該金融機構沒有出於直接或間接轉售的目的購買證券。對美國人或對美國境內的人或其財產。如本文所使用的, “美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。我們承諾，如果上述陳述不正確，我們將在您打算向受託人提交與該證券有關的證書的日期通過測試電傳通知您，在沒有任何此類通知的情況下，可假定本證書自該日期起適用。本證書不包括美元，也不涉及美元，而上述證券中的權益我們無法證明，而且我們瞭解，在我們這樣做之前，最終證券的交換和交付是無法進行的。我們理解，根據美國的某些税法，此證明是必需的。與此相關，如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律程序啟動或受到威脅，我們將不可撤銷地授權您向該等程序中的任何利害關係方出示本證書。日期：-80-

認證沃達豐AirTouch公共有限公司[證券名稱](“證券”)茲證明，僅基於我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，在我們的記錄中出現的成員組織作為個人有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)，其實質上與本契約中所述的效果相同；上述證券(I)的本金由非美國公民或居民、家庭合夥企業、國內公司或其收入不論其來源須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金(“美國人”)擁有，(Ii)由符合以下條件的美國人擁有：(A)為自己賬户購買或轉售的美國金融機構(定義見美國財政部條例第1.165-12(C)(1)(V)條(“金融機構”)的外國分支機構)，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構購買並在本協議日期通過該等美國金融機構持有該證券的美國人(在(A)或(B)兩種情況下，每家該等美國金融機構均已同意，代表其本人或通過其代理人，我們可以通知公司或其代理人，公司將遵守1986年修訂的《國內收入法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)在限制期內(如美國財政部法規第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所定義)由美國或外國金融機構擁有，用於在限制期內轉售。, X-以及上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或在美國境內或其財產內的人的目的而購買證券。這裏所用的“美國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。我們還保證：(I)我們不會在此提供臨時全球無記名證券的任何部分以供交換(或，如果相關，行使任何權利或收集任何利益)，此類證明除外，(Ii)截至本證書日期，我們尚未收到任何成員組織的通知，大意是，該成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分所作的陳述(或如果相關，行使任何權利或收集任何利益)不再真實，並且截至本證書日期不能依賴，我們理解，根據美國的某些税法和某些證券法(如果適用)，該認證是必需的。與此相關，IF-82-

第四條清償和解約第401條。義齒的滿意度和脱落率。本契約一經本公司命令，即不再對本公司具有效力(本契約中明文規定的登記轉讓或交換或轉換證券的任何存續權利，以及第1004條所規定的任何收取額外款項的權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。在下列情況下，(1)(A)本公司迄今已認證和交付的所有證券以及所有息票(如有)，與此相關的(以下情況除外)：(I)與無記名證券相關的、為換取登記證券而交出的、在交換後到期的、不需要交還或已按照第305節的規定免除交還的券；(Ii)已被銷燬、遺失或被盜、並已按照第306節的規定予以更換或支付的證券和息票；(Iii)與證券有關的、需要贖回並在相關贖回日期後到期的、已按第1106節的規定免除交還的券，(4)其兑付款項此前已由本公司以信託形式存入獨立委託人，然後按照第1003條的規定償還本公司或解除該信託的證券和息票已交付受託人註銷；或(B)所有該等證券，以及(如屬以下第(I)或(Ii)項的情況)該發行人迄今尚未交付受託人註銷的任何與其有關的息票(I)已到期並須予支付，或(Ii)將於一年內按規定到期日到期及須予支付, 或(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而受託人須以公司名義發出贖回通知，而公司須自費發出贖回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，公司已為此目的而以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆足以支付和清償全部債項的款額-84-

(2)本公司已支付或安排支付本公司項下應付的所有其他款項；及(2)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各文件均述明本公司已遵守有關清償及清償本契約的所有先例條件。儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第607條對受託人所負的義務、受託人根據第614條對任何認證代理人所負的義務，以及如已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務將繼續有效。第402條。信託資金的運用。在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有(不對持有人承擔利息或投資責任)，並由受託人根據證券、息票和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得該等款項的人士支付本金和任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人或由受託人收取。

第五條補救辦法第501條。違約事件。“違約事件”，在本文中，無論是指公司任何系列的證券，都是指與公司有關的下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，也不論它是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：(1)在該系列證券到期應付時，該證券的任何利息或任何額外利息的支付出現違約；並將該失責行為持續21天；或(2)該系列證券的本金(或保費，如有的話)在到期時未能支付，並持續14天；或(3)在該系列證券按條款到期時，任何償債基金款項的存入，以及該違約的持續14天；或(4)在履行或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保方面的違約(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中)，並在該違約或違約發生後30天內繼續存在, 由受託人以掛號或掛號國際航空郵寄方式，由持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等失責或違規行為，並規定該通知須予補救，並述明該通知是本協議所指的“違約通知”；或(5)任何有管轄權的法院就公司的清盤或解散而作出的任何命令或通過的任何決議，但受託人以書面批准的條款進行重組的目的除外；或(6)公司在其債項(或任何類別的債項)到期時停止償付，或無能力或承認無能力償付，或被視為無能力償付其債項(《1986年破產法令》第123(L)(E)或(2)條所指者)，或被判定或裁定破產或無力償債，或訂立任何債務重整協議或其他類似協議-

根據《1986年破產法》第1節與債權人的安排；或(7)(I)就公司或就公司的全部或大部分業務或資產(視屬何情況而定)而委任的行政或其他接管人、經理、管理人或其他相類似的人員，或接管全部或大部分業務或資產的產權負擔人，或被徵收和強制執行的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，(Ii)在任何情況下(委任管理人除外)在90天內仍未獲解除、免任或付款；(8)在按照本協議轉換該系列的任何可轉換證券時發生失責，並在該失責發生後30天內繼續存在該失責, 由受託人以掛號或掛號國際航空郵寄方式，或由持有該系列未償還證券本金金額至少0.25%的持有人，向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該違約並要求予以補救，並述明該通知為本協議所指的“違約通知”；或(9)由於違約事件(不論如何描述)或公司未能在付款到期日(經任何原來適用的寬限期延長)就任何借款債務支付任何款項，或公司就任何借款債務因違約而變得可予強制執行而提供的任何保證，以及公司正採取步驟強制執行該等保證或根據任何擔保及/或彌償(在任何保證及/或彌償期限屆滿時)到期的任何付款，公司的借款債務將會提前到期償還原來適用的寬限期)就任何其他人的借款債務給予的，但除非借入款項的負債或其他相對負債單獨或與借入款項的其他負債及/或其他負債相對於應已發生的所有其他事項(如有的話)相等於或超過國標50,000,000，或在2014年8月1日後，國標150,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值)，否則不構成違約事件；或(10)關於該系列證券的第301條所設想的任何其他違約事件。-87-

第502條。加速到期：撤銷和廢止。如本公司任何系列證券在當時未償還證券發生並持續發生違約事件(第501(5)或501(6)條指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或如該系列證券中有任何證券為原始發行的貼現證券，(B)本公司所有該系列證券的本金部分(或條款所指明的該等證券本金部分)須即時到期及應付，並須向本公司發出書面通知(如持有人發出，亦須向受託人發出)，而於作出任何該等聲明後，有關本金金額(或指定金額)應立即到期及應付。如果發生第501(5)或501(6)條規定的違約事件，則該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券本金的條款可能規定的部分)將自動立即到期，而不需要受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在就任何系列的證券作出上述提速聲明後的任何時間，在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還證券的過半數本金持有人須向本公司及受託人發出書面通知, 在下列情況下，公司可撤銷和廢止上述聲明及其後果：(1)公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付：(A)該系列所有證券的所有逾期利息，(B)該系列中任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並可按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算其利息，(C)該等利息的支付屬按該等證券所訂明的利率計算的逾期利息的合法利息，及(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；和。(2)關於該系列證券的所有失責事件，但不包括不支付該系列證券的本金-

根據第513節的規定，已經完全由於這種加速聲明而到期的已被治癒或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。第503條。追討債項及強制執行受託人的訴訟。本公司承諾，如(1)任何證券到期並須支付的利息或任何額外利息的支付出現違約，而該等違約持續21天，或任何證券到期時的本金(或溢價，如有的話)出現違約，而該等違約持續14天，則本公司將應受託人的要求，為該等證券及息票持有人的利益，向其支付：該等證券及息票當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息，以及任何逾期本金及溢價及任何逾期利息的利息，按該等證券所規定的利率計算，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第607條應由受託人支付的所有款項。如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利。, 無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。第504條。受託人可提交申索債權證明表。涉及本公司或任何其他債務人的一系列證券或本公司或該等其他債務人或其債權人的財產的任何司法程序。受託人有權並有權通過幹預或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許證券和優惠券持有人和受託人在任何此類程序中的索賠。具體而言，受託人獲授權收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名證券及息票持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向證券及息票持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償而到期應付的任何款額的開支。-89-

受託人、其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何證券或息票持有人接受或採納任何影響證券或息票持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券或息票持有人的申索投票；但受託人可代表證券及息票持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，並可成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。根據本契約或證券或息票提出的所有訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而受託人並無管有任何證券或息票，或在任何與此有關的法律程序中出示該等證券或息票，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的受託人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款後，任何判決的追討，均須為持有人的應課差餉利益而作出。已就其追討該判決的證券及息票。第506條。所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項，須按受託人指定的一個或多個日期按下列順序運用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則須在提交證券或息票或兩者時予以運用, (視屬何情況而定)及其上的付款批註，如只支付部分款項，則在交回款項時予以全數支付：第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；第二：支付當時因本金而到期及未支付的款項、任何溢價及利息，而該等款項是為其或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優先權或優先權，分別根據該等證券及本金的到期及應付款額及任何溢價及利息而按比例收取；第三：向公司支付餘額(如果有的話)。第507條。對訴訟的限制。任何系列證券或息票的持有人均無權就本契約、證券或息票提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人，或為根據本協議作出的任何其他補救而提起任何法律程序，除非-

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，指明該違約事件，並述明該通知是本條例所指的“違約通知”；。(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已書面要求受託人以其本人的名義就該違約事件提起法律程序；。(3)上述持有人已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人作出令其滿意的彌償；。(4)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，仍未提起任何上述法律程序；及(5)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與上述書面要求不符的指示；。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。第508節。持有人無條件享有收取本金、溢價及利息及轉換的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券或優惠券的持有人應絕對和無條件地有權接受本金和任何溢價的支付，並(符合第304條的規定), 第305及307)該等證券於該等證券所述的一個或多個相關到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)的利息，並就強制執行任何該等款項提起訴訟，並且，如果該證券是可轉換的，則根據本契約轉換該證券，並就強制執行該權利提起訴訟，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。第509條。權利的恢復和補救。如受託人或任何證券或息票持有人已提起任何法律程序，以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，除該法律程序另有裁定外，本公司、受託人及證券及息票持有人須分別恢復至其先前的-91年度-

在此之後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。第510條。權利和補救措施累積。除第306條最後一段中關於替換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券或優惠券的另有規定外，本條款授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是對根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的每項其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何證券或息票持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本條或法律賦予受託人或證券或息票持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券或息票持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或證券或息票持有人行使。第512條。證券持有人的控制權。任何系列未償還證券本金過半數的持有人，有權就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。, (2)受託人可採取受託人認為必要的任何其他行動，而該等行動與該等指示並無牴觸；及(3)受託人如認為任何該等指示會涉及個人法律責任或對沒有參與該等指示的證券持有人有不當損害，則無須遵從該等指示；但受託人並無義務就任何該等衝突、個人法律責任或不當損害作出任何裁定。-92-

第513條。放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表所有該系列證券及任何相關息票的持有人，放棄過去對本公司該系列證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)在支付本公司該系列證券的本金或任何溢價或利息方面的違約，或(2)根據本協議第九條的規定，未經受影響的該系列證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條款，或(3)轉換該公司該系列的任何證券。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。第514條。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、忍受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交一份承諾，承諾支付該訴訟的費用，並可按《信託契約法案》所規定的方式和範圍，評估針對該訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支；但本條或《信託契約法令》均不得當作授權任何法院要求作出上述承諾，或在公司就受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟中作出上述評估, 持有本公司任何系列未償還證券本金總額超過10%，或任何證券或息票持有人提起的任何訴訟，以強制執行在該等證券或息票所述的到期日或之後(或如屬贖回，則為在贖回日期或之後)支付任何證券或息票的本金或任何溢價或利息，或強制執行根據本契約轉換該等證券或息票的任何權利。-93-

第六條受託人條例第601條.某些職責和責任。受託人的職責應具體列於本契約和信託契約法案中，除非信託契約法案另有要求，否則不得將任何針對受託人的默示契約或義務解讀為本契約。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。第602條。關於違約的通知。如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；但如果此類證券發生了第501(4)條所規定的性質的違約，則在違約發生後至少30天內不得向該等持有人發出此類通知。就本節而言，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。第603條。受託人的某些權利。除第601節的條文另有規定外：(A)受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票行事或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票行事，並應受到保護, 公司合理地相信是真實的債務的其他證據或其他文據或文件(不論是正本或傳真形式)，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；。(B)本公司在此提及的任何要求或指示，須由一項命令予以充分證明，而本公司董事會的任何決議亦可借董事會決議予以充分證明；。(C)在管理本契約時，受託人須認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項(除非-94-

(D)受託人可就其選擇事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，須就其根據本條例所採取、忍受或不採取的任何行動，獲得充分及全面的授權及保障；(E)在依據本契約持有任何系列證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查，及如受託人決定作進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受託代表檢查公司的簿冊、紀錄及處所(而公司須向受託人償還與該項查詢或調查有關的合理開支), 但受託人無權獲得公司因法律或合約而被禁止披露的資料，或公司合理地相信在商業上屬敏感及對持有人無關緊要的資料；(G)受託人可直接或透過代理人或受託人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；(H)受託人不對其真誠地採取或不採取並相信在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內的任何行動負責；及(I)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本失責契約，否則受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件。-95-

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴及受託人根據本條例所規定的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。第604條。不負責演奏會或證券發行。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或證券或息票的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用第605條規定的證券或其收益負責。可持有有價證券。受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券及息票的擁有人或質權人，並可在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與公司若非受託人、認證代理人、付款代理人時所享有的權利相同, 安全註冊官或該等其他代理。第606條。以信託形式持有的資金。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不對其根據本協議收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任，除非與本公司另有協議併為本公司的唯一利益而另有協議。第607條。補償和報銷。公司同意：(1)就公司根據本合同提供的所有服務向受託人支付不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；(2)除本合同另有明文規定外，應受託人的書面要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊款)，但任何該等支出、墊付或墊款可能歸因於受託人的疏忽或惡意的範圍除外；及(3)就下列各項所引起的任何及一切損失、法律責任、損害賠償、申索或開支，全面彌償受託人及任何前任受託人及其代理人，並使其不受損害-

因接受或管理本協議項下的一項或多項信託以及履行本協議項下的職責而產生的或與之相關的，侵犯與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任的費用和開支，但任何該等損失、責任或開支可能可歸因於其疏忽或不守信用的情況除外。受託人在證券或優惠券持有人之前有留置權，從受託人根據本條款持有的資金中支付根據本條款第607條到期的金額。受託人在本條款中包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽或惡意不影響任何其他受託人在本條款下的權利。第608條。利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為條件，取消或辭職。為此目的，受託人不得因其為任何系列證券的受託人及任何其他系列證券的受託人而被視為有利益衝突。第609條。需要公司受託人；資格。在本協議項下，本公司每一系列證券應始終有一名受託人，受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的人，其綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元，其公司信託辦事處設在紐約市曼哈頓區。依法或者按照上述監督檢查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告的, 則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再具有資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。第610條。辭職、免職；繼任人的任命。(A)在繼任受託人按照第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。-97-

(C)受託人可於任何時間就任何系列的證券而被免任，而該等系列的未償還證券的本金大部分持有人已交付受託人及本公司。(D)如果在任何時候：(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條，或(2)受託人將不再符合第609條的資格，並應在公司或任何該等持有人提出書面要求後辭職；或(3)受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可就所有證券免任受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可；代表他本人和所有類似情況的其他人；向任何具有司法管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。(E)如受託人就一個或多個系列的證券辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺, 本公司應立即就該系列或該系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可於任何時間就該系列中的一個或多個或全部證券委任。對於任何特定系列的證券，應只有一名受託人)，並應遵守第611條的適用要求。如在上述辭任、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，根據“證券及期貨條例”就任何系列證券委任一名本金過半數的持有人及退任受託人，則按照第611條的適用規定接受有關委任後，如此委任的繼任受託人應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或該系列證券持有人並無如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。(F)公司須就任何系列證券的每一次辭職及每一次受託人免職發出通知，以及每一次委任一名繼任受託人的通知-98-

關於任何系列的證券，按照第106節規定的方式向該系列的所有證券持有人提供。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。第611條。接受繼任人的委任。(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向每名本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人須在支付其費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓及交付予該繼任受託人。(B)如根據本條例就本公司、本公司、卸任受託人及每名繼承人的一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人。本公司一個或多個系列證券的受託人應籤立並交付一份本合同的補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項任命，其中(1)應載有必要或適宜的規定，以將所有權利和權力轉移和確認，並賦予每名繼任受託人；, (2)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的規定，以確認上述情況。退任受託人關於退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬退任受託人，及(3)為規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託而必需增補或更改本契約的任何條文，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人的共同受託人。各該等受託人須為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本協議管理的一項或多項信託分開，而在籤立及交付該補充契據後，退任受託人的辭職或撤職將在該補充契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人均不會有任何進一步行動。契據或轉易契據，須歸屬卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該卸任受託人須妥為轉讓, 將退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金轉讓並交付給該繼任受託人。(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)及(B)段(視屬何情況而定)(A)及(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。-99-

(D)任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格；第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人在本章程細則下的繼承人，但該公司應在其他方面具有資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的在任繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼承人相同。受託人自己認證了這類證券。第613條。優惠價。收集針對公司的索賠。如果及當受託人成為或成為本公司(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法第311條有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定，但僅限於該條文所指明的範圍。為該法令第311(B)(4)和(6)條的目的, 下列術語應指：(A)現金交易是指在貨物或證券交付後七天內，以貨幣、支票或其他由銀行或銀行開出的匯票全額支付已售出的貨物或證券的任何交易；以及(B)自動清算的票據是指開具、開出、議付或支付的任何匯票、匯票、承兑匯票或債務。本公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存銷售貨物、貨物或商品而產生的抵押品，並以證明該等貨物、貨物或商品的所有權、管有權或留置權的文件作為抵押，或證明銷售先前構成抵押品的貨物、貨物或商品的應收款或所得款項的所有權、管有權或留置權，只要受託人在與本公司建立因匯票、匯票、承兑或債務的訂立、開出、議付或產生的債權人關係的同時收取該抵押品。·第614條。鑑權代理人的委任。受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對該系列證券在原始發行、交換、登記轉讓或部分轉換或部分贖回時或根據第306條進行認證，而經認證的證券應享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人證明書-100-

在認證方面，此類提及應被視為包括由認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人，應繼續作為認證代理，但該公司應符合本節規定的其他資格, 而無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理方面的任何進一步行為。認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證所涉及的系列證券的所有持有人發出有關該任命的通知。代理將為您服務。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。受託人同意不時就其在本節下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第607條規定的情況下獲得此類付款的報銷。如果根據本節就一個或多個系列作出委任，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：這是上述契約中所指的其中一種被指定的系列證券。-101-

花旗銀行，N.A.作為受託人：由授權簽署人作為認證代理。如果一個系列的所有證券最初可能不是一次發行的，如果受託人沒有能夠在原始發行時認證證券的辦事處位於公司希望該系列證券在原始發行時進行認證的付款地點，則如果公司提出書面要求(該書面要求不需要遵守第102條，也不需要附有律師的意見)，受託人應根據本節指定一名認證代理人，在發行人就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。-102-

第七條受託人和公司的名單和報告第701條。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。本公司將向受託人提供或安排向受託人提供：(A)如每半年支付一次利息，則每年不遲於每年每個定期記錄日期後15天，或如每年支付利息，則不遲於每個定期記錄日期後15天和該定期記錄日期後6個月的日期，以受託人合理要求的形式向受託人提供一份清單，其中載有本公司或受託人以外的任何公司付款代理人所擁有或控制的所有資料，(B)在公司收到任何此類請求後30天內，受託人可能以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容類似的名單，該名單的日期不超過提供該名單的時間的15天；不包括受託人以安全註冊官身份收到的任何此類名單上的姓名和地址。第702條。信息的保存；與持有人的通信。(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊處處長的身份收到的證券持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。(B)證券持有人就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人溝通的權利, 以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法規定。(C)每名證券持有人於收取及持有證券時，同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關證券持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。第703條。受託人的報告。(A)在本條例生效日期後的每年7月15日左右，受託人須將該等報告(如有的話)轉送證券持有人。日期截至前一年5月15日，關於-103-

受託人及其在本契約下的行為，根據信託契約法案第313(A)節的規定，以該法律第313(C)節規定的方式進行。受託人還應按照《信託契約法》第313(B)節的規定，按照《信託契約法》第313(B)節的規定，按照《信託契約法》第313(C)節的規定，向證券持有人發送報告(如果有的話)。(B)每份該等報告的副本須由受託人在向證券持有人轉送時，送交任何證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將合理地及時通知受託人。第704條。按公司列出的報告。本公司須按信託契約法規定的時間及方式，向受託人及證監會提交資料、文件及其他報告，包括財務資料及報表及其摘要，並送交證券持有人；但根據交易所法令第13或15(D)節規定須向證監會提交的任何該等資料、文件或報告，須於規定須向證監會提交後15天內向受託人提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等資料確定的任何資料的推定通知。, 包括公司遵守其在本合同項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級職員的證書)。第705條。原發行貼現的計算。本公司應在每一歷年結束時迅速向受託人提交(I)書面通知，説明該年度結束時未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和累計期)應累算的金額(如有)，以及(Ii)與該原始發行折扣有關的其他具體資料(如有)，該等資料可能與經不時修訂的《1986年國税法》有關。-104-

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃第801條.公司可合併等。只有在特定的條件下。公司可與任何其他人合併或合併(為免生疑問，該詞應包括安排計劃)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司可允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，但條件是：(1)如果公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，借該項合併而組成的人，或將公司合併為公司的人，或借轉易或移轉而取得公司的財產及資產，或實質上將公司的財產及資產租賃為整體的人，須為法團、合夥或信託，並須根據任何適用司法管轄區的法律組成和有效存在，並須明示承擔(如屬重組，則在本款但書的規限下，包括以全面及無條件擔保的方式承擔)，簽署並以受託人合理滿意的形式代表持有人向受託人交付的補充契約，到期並按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息(包括根據第1004條和下文第(3)款應支付的所有額外金額)，以及公司履行或遵守本契約的每一項契約的情況；但條件是，在重組的情況下, (A)該假設應通過由擔保人簽署補充契約的方式實現，在該契約中：(I)擔保人向每一系列證券的持有人承諾不可撤銷和無條件地，在本公司在本協議項下的義務為優先和非從屬債務的情況下，對所有證券的本金和任何溢價和利息(包括根據第1004條和下文第(3)款應支付的所有額外金額)的到期和及時支付，並向受託人全額和迅速地支付本公司在本協議項下到期的所有金額。該擔保不受出示或要求的任何要求的規限，也不應在任何事件不時發生時受到影響、修改或減損，包括但不限於(X)放棄、退回、妥協、和解、免除、終止或-105-

修改本公司在本協議或本證券項下的任何或所有義務、契諾或協議，但儘管有上述規定，未經擔保人同意，不得放棄、退回、妥協、和解、免除、終止或修改。增加該等證券的本金，或提高其利率，或增加贖回該等證券時應支付的任何溢價；或更改其聲明的到期日；(Y)公司的破產或無力償債；及(Z)在法律允許的範圍內，通過法律實施免除或解除公司在履行或遵守本文所載證券所載的任何義務、契諾或協議方面的責任；(Ii)擔保人承諾受本協議或本證券所載本公司的每項義務的約束，包括但不限於就根據本擔保支付的任何款項支付額外金額的義務，以及受本協議第501條規定的每一違約事件或任何證券以及在通知或時間流逝後將成為違約事件的每一違約事件的約束，猶如在每種情況下，與該等債務或違約事件有關的對本公司的每一次提及都是對擔保人的提及；但是，第501(5)、501(6)和501(7)條中對違約事件的具體法規的提及應加以修改，以反映擔保人成立公司的司法管轄區法律，該等違約事件應由擔保人成立公司的司法管轄區法律管轄並根據其解釋；及(B)受託人應已收到大律師(可以是擔保人的僱員)的意見。, 在形式和實質上令受託人合理地滿意，大意是：(1)該擔保是擔保人的有效、有約束力和可強制執行的義務；(2)不需要根據《證券法》登記擔保，也不需要根據《投資公司法》登記本公司或擔保人(或如果需要根據《證券法》登記，則委員會應已宣佈與其有關的登記聲明有效)；及(Iii)經該補充契據補充的契約符合《信託契約法令》的規定；。(2)緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為公司債務的任何債務視為公司在該項交易進行時所招致的債務，並無失責事件，亦無事件-106-

在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，將成為失責事件，而該失責事件應已發生並繼續發生；(3)因合併而成立的人，或公司被合併的人，或公司已向其轉讓、轉讓或租賃其財產或資產的人(如果該人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律組織並有效存在的)，同意就以下事項向證券和代金券的持有人提供賠償：(A)由於這種合併、合併、轉讓、轉讓而對任何該等持有人徵收的任何税項、評税或政府收費，或因該等合併、合併、轉易、轉讓人租賃；及(B)該等合併、合併、轉易、移轉或租賃行為的任何費用或開支；及(4)本公司及(如根據本第801條作出擔保，則為擔保人)已向受託人遞交一份高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或轉租，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。第802條。繼任者被取代。根據第801條的規定，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的任何其他人，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或本公司合併成的繼承人或對其進行該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並被取代, 除根據第801條以全面及無條件擔保方式作出的假設外(在此情況下，本公司仍為本契約及所有證券項下的債務人)，並可行使本契約下本公司的一切權利及權力，猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司(視屬何情況而定)，此後，除租約的情況外，前任人士將獲解除本契約及證券及任何相關息票項下的所有義務及契諾。-107-

第九條補充契約第901條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何證券或息票持有人同意，本公司經董事會決議案或根據董事會決議案授權，本公司及受託人可隨時及不時訂立一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人滿意，以作下列任何目的：(1)至證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本公司的契諾，在本文件和證券中，證明另一人根據本條例第801條的規定提供全面和無條件的擔保，或將另一公司加入本公司以供未來發行；或(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或(3)為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何其他違約事件(如果該等額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等額外違約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；或(4)增加或更改本契約的任何條文，以規定無記名證券可在本金方面註冊，改變或取消對無記名證券本金或任何溢價或利息支付的任何限制, 允許發行無記名證券，以換取其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行證券，但任何此類行為不得對任何系列證券或任何材料的相關息票持有人的利益造成不利影響。或(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)適用於在籤立該補充契據之前訂立並有權享有該等規定利益的任何系列證券，亦不得(B)修改-108-

任何此類證券的持有人在下列規定方面的權利應生效：(Ii)只有在沒有此類證券未償還的情況下；或(6)確定任何系列證券和任何相關息票的形式或條款，每一種都是第201條和第301條所允許的；或(7)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受其委任，並在必要時增加或更改本契約的任何規定，以提供或便利一名以上受託人管理本契約項下的信託；或(8)降低本契約以外的任何系列證券的轉換價格；或(9)(I)消除任何含糊之處，更正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何條文，或(Ii)就本契約項下出現的事項或問題修訂、補充或制定任何其他條文，但根據本條文第(9)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響。經持有人同意後的補充假牙。經受上述補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，經董事會決議授權，上述持有人的法案交付給本公司和受託人，本公司, 而受託人可訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券及任何相關息票持有人在本契約下的權利；然而，未經受其影響的每一未償還證券的持有人同意，此類補充契約不得(1)改變任何證券或與其相關的任何息票的本金或本金或利息分期付款的規定到期日，或降低其本金或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或改變本公司根據第1004條支付額外金額的任何義務(第801(1)條所規定並經第901(1)條允許的除外)，或減少原來發行的貼現證券的本金的款額，而該本金是在作出聲明時到期並須支付的-109-

根據第502條加速其到期日，或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或以任何不利於任何系列證券持有人利益的方式修改或影響該證券的轉換權，或損害在聲明的到期日或之後(如屬贖回，在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，或任何該等抗爭轉換的權利，或(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(關於遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或(3)改變公司在第1002條規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務，或(4)修改本節、第513節或第1007節的任何規定，除非增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但根據第611(B)條和第901(7)條的要求，本條款不應被視為要求任何證券或息票持有人同意根據第611(B)條和第901(7)條的要求更改受託人的提法以及相應更改本節和第1007條，或刪除本但書, 或更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或本契約的任何條款已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。本節規定的任何證券持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。第903條。籤立補充契約。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並應受到充分保護。受託人可-但無須-110-

訂立任何該等影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。第904條。補充性義齒的效果。於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後認證及交付的證券持有人及任何附屬於本契約的息票持有人均須受本契約約束，除非本章程另有明文規定。第905條。符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合簽署時生效的《信託契約法》的要求。第906條。證券中對補充假冒的提法。經認證並於依據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修改以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立任何該等補充契約，而該等證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。-111-

第十條公約第1001條。本金、保險費和利息的支付。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，其將按照該系列證券、與該系列證券相關的任何息票及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。除非第301條另有説明，就任何一系列證券而言，不記名證券於到期日或到期前到期的任何利息，只須於交出及交回其所證明的各期到期利息分期付款的若干息票後方可支付。第1002節。辦公室或機構的維護。如果某一系列的證券只能作為全球證券和/或註冊證券發行，本公司將在該系列的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以進行轉讓、交換或轉換登記，並可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求。如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持(A)在紐約市曼哈頓區的辦事處或機構，其中可提交或交出該系列的任何註冊證券以供支付，該系列的任何註冊證券可被交出以進行轉讓登記，該系列的證券可被交出以進行交換或轉換, 凡可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求，以及可在下一段第二段所述的情況下(而非在其他情況下)出示或交出該系列的無記名證券及相關息票以供付款，(B)除適用於該系列的任何法律或規例另有規定外，在該系列的付款地點位於美國境外，可提交及交出該系列證券及相關息票以供付款(包括支付根據第1004節須就該系列證券支付的任何額外款項)的辦事處或代理機構；及(C)除適用於該系列證券的任何法律或法規另有規定外，在該系列證券位於美國境外的付款地點，可交出該系列證券以登記轉讓的辦事處或代理機構，凡該系列證券可為交換或轉換而交出，且可就該系列證券及本契約向本公司送達通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如公司在任何時間沒有維持任何該等規定的辦事處或機構，或沒有向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，但該系列的不記名證券及有關息票可出示及交回，以供付款(包括支付依據第1004條須就該系列的不記名證券支付的任何額外款額)或在任何付款代理人就該等-112-

該系列產品位於美國以外，公司特此指定該公司作為其代理人，負責接收所有相關的陳述、上交、通知和要求。不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不得通過轉賬到在美國銀行開設的賬户支付；但如一系列證券是以美元計價及應付的，則任何不記名證券的本金、任何溢價及利息(包括根據第1004節就該系列證券而須支付的任何額外款額)，須在公司位於紐約市曼哈頓區的付款代理人辦事處支付，但前提是(但只有在)以美元全數支付該等本金、溢價、利息或額外款額(視屬何情況而定)的情況下，在美國以外的所有辦事處或機構，由公司根據本契約維持的是非法的，或因外匯管制或其他類似限制而被有效排除。本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但, 該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司根據上述為該等目的而設立的任何系列證券的要求維持辦事處或代理處的責任。本公司在收到任何該等更改的通知後，將立即以書面通知受託人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何更改。第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權獲得該等款項的人士持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或以其他方式處置為止，並會將其行動或未有采取行動通知受託人。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。除受託人外，公司將安排任何系列證券的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成一致, 該付款代理人將(I)遵守作為付款代理人而適用的《信託契約法》的條文，以及(Ii)在公司(或該系列證券的任何其他債務人)就該系列證券付款的任何失責持續期間，並在以下書面通知-113-

應受託人的要求，立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項，以支付該付款代理人就該系列證券的付款。為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或命令任何付款代理人將受託人以信託形式持有的款項支付予受託人，該等款項須與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或其後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並須支付後兩年仍無人認領，則須按公司指示支付予公司，或(如當時由公司持有)解除信託；而該證券或任何附屬於該證券的息票的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可自費安排在每一付款地點的一份獲授權報章刊登一次公告，通知該筆款項仍無人認領，並在公告所指明的日期後(該日期不得早於刊登日期起計30天內)刊登一次, 屆時任何無人認領的餘款將會償還本公司。第1004節。額外的金額。除本公司根據第301條確定系列證券條款的任何董事會決議另有規定外，如果本公司所在司法管轄區(或其或其中的任何政治分支機構或税務當局)對本公司將支付的任何系列證券的本金或利息有任何扣除或扣繳，則該司法管轄區(或任何此類政治分支機構或税務當局)應隨時要求扣除或扣繳任何系列證券的任何當前或未來税項、評估或其他政府費用，公司將向系列證券的持有人支付必要的額外金額，以使就任何此類税收、評估或其他政府收費而言，支付給該證券持有人的淨金額在扣除或扣繳後不低於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額；但不得要求本公司支付下列額外款項：(I)因美國或其任何政治分區或税務機關或在美國境內徵收的任何該等評税或政府收費，或(Ii)因或因以下原因而徵收的任何額外款項：(A)若非因(I)上述持有人(或受託人、財產授權人、受益人、成員或股東或擁有權力的人)之間存在任何現有或以前的聯繫，本不會徵收的任何税收、評税或其他政府收費，該持有人(如該持有人是遺產、信託、合夥或-114-

公司)和徵税管轄區或任何政治分區或領土或其佔有或受其管轄權管轄的地區，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授權人、受益人；成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或在那裏有或曾經有常設機構，或(Ii)出示該系列證券(如需要提示)，要求在該等付款到期和應付之日或正式規定付款之日後30天以上的日期付款，兩者以較遲發生者為準；(B)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或相類的税項、評税或其他政府收費；。(C)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣發該系列證券的本金(或就該等證券的本金或利息)而須繳付的；。(D)因該系列證券的持有人或該證券的實益擁有人未能遵從本公司致該持有人的要求而徵收或扣留的任何税項、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的申索或滿足任何資料或報告的要求，而就第(I)或(Ii)項而言，該等資料或報告是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；或(E)(A)、(B)項的任何組合, (C)及(D)項；也不應支付額外的金額(I)關於支付本金或利息，任何屬於受信人或合夥的持有人或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該系列證券，但以該司法管轄區(或其任何政治分界或税務機關或該司法管轄區內的任何税務機關)的法律為税務目的而須將該等付款計入受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款額的範圍內為限，或(Ii)如該付款是就某最終登記的登記證券而支付的在違約事件發生後，應賬簿記賬證券持有人的要求發行的證券，在付款時，最終登記證券尚未發行，以換取證券的全部本金。(第205及1004條)。在加以必要的變通後，前述規定適用於因或由於本公司任何繼承人所在司法管轄區的任何性質的任何現有或未來税項、評税或政府收費或任何政治分區而扣繳或扣除的-115-

或其中的徵税機關；但在符合上述規定的情況下，只要本契約在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券支付任何相關息票或因出售或交換任何系列證券而收到的淨收益，則上述額外金額的支付可受第301條規定設立的此類證券條款中規定的進一步例外情況所規限。這種提及應被視為包括提及支付本節規定的額外數額，但在這種情況下，根據本節的規定須支付、曾經支付或將支付的額外數額，且在本條任何規定中明示提及支付額外數額(如果適用)的情況，不得解釋為排除本條款中未明示提及的額外數額。如果按第301條規定設立的系列證券的條款沒有明確規定，本公司將不會根據該條款支付額外的金額，則至少在該系列證券的第一個付息日(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)之前10天，而在每次本金及任何溢價或利息支付日期前至少10天，如下列高級人員證明書所列事項有任何更改，本公司將向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供資料, 連同一張高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須向該系列證券或任何相關息票的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而無須因該系列證券所述的任何税項、評税或其他政府收費而扣留款項。如果需要任何此類預扣，則該高級職員的證書應按國傢俱體説明向該證券或息票持有人支付該等款項所需預扣的金額(如有)，公司將向受託人或該等付款代理人或付款代理人支付本節所要求的額外金額。本公司承諾對每名受託人及任何付款代理人作出的任何合理損失、法律責任或開支作出彌償，並使其免受任何合理損失、法律責任或開支的損害，而該等合理損失、法律責任或開支是因任何受託人及任何付款代理人依據本條提供的任何高級船員證書而採取或遺漏的行動所引起或與該等行動有關的，除非任何該等損失、法律責任或開支是由其本身的疏忽或失信所致。第1005節。高級船員就失責所作的聲明。本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否沒有履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司沒有履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件，則説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。第1006節。存在。在符合第八條的前提下, 本公司將作出或安排作出一切必需的事情，以維持和維持其存在、權利(憲章及法定權利)及-116-

然而，本公司不得保留任何該等權利或專營權，倘其各自的董事會決定保留該等權利或專營權在本公司的業務運作中不再合宜，而失去該等權利或專營權對持有人並無任何實質上的不利。第1007節。放棄某些契諾。除第301條對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下省略遵守根據第301(21)、901(2)或901(6)條為該系列證券持有人的利益提供的任何契約中所規定的任何條款、規定或條件，或本補充契約中所規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應通過該等持有人的法案：在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，而在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及效力。-117-

第十一條證券的贖回。第1101條。條款的適用性。任何系列的證券，如在其指定到期日前可贖回，則須根據其條款及(除非第301條就任何系列的證券另有規定外)按照本細則予以贖回。第1102條。選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何系列或發行的任何證券，應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回任何系列的全部或少於全部證券(包括任何只影響單一證券的任何有關贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人合理滿意)，將該贖回日期、該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的期限通知受託人。如在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，證明遵守該等限制。第1103條。受託人選擇贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前61天內從該系列中先前未被要求贖回的未贖回證券中選擇要贖回的證券, 通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分，但任何證券本金中未贖回的部分應為不低於該證券的最低授權面額的授權面額。如贖回的證券少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則受託人須於贖回日期前少於61天，從該系列的未贖回證券中選出該系列及指定期限的未贖回證券，而受託人須立即以書面通知本公司選定贖回的證券，如任何選定部分贖回的證券，則該證券的本金金額須予贖回。前款規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，抵押品本金的未贖回部分應為該抵押品的授權面額(不得低於最低授權面額)。-118-

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或僅部分將贖回的證券而言，所有與贖回證券有關的條文應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。第1104條。贖回通知。贖回通知應按第106條規定的方式，在贖回日期前30天或60天內向每位證券持有人發出贖回通知。所有贖回通知須述明：(1)贖回日期、(2)贖回價格，以及應計利息(如有的話)；(3)如贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回任何證券，則須贖回本金)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金，(4)於贖回日期，贖回價格連同應計利息(如有)將於每份該等抵押品贖回時到期及應付，而(如適用)該等抵押品將於該日期及之後停止累算，(5)每份該等抵押品連同於贖回日期後到期的不記名抵押品連同所有附屬於該等抵押品的息票(如有)將交回以支付贖回價格，以及應計利息(如有)，(6)贖回是針對償債基金的，以及(7)當前的轉換價格和轉換該等證券或其部分的權利將到期的日期。(8)一個或多個CUSIP號碼(如有的話), 就該等證券而言。按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。-119-

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。第1105條。贖回價格保證金。在任何贖回日期前，本公司應向受託人或付款代理(或，如本公司作為其本身的付款代理，則按照第1003條的規定以信託方式分開及持有)存入一筆款項，足以支付於該日贖回的所有證券(之前已交回轉換的證券除外)的贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)的應計利息。第1106條。贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息，而與按此方式贖回的任何不記名證券相關的該等利息的息票將無效，但下述規定的範圍除外。在按照上述通知交出任何該等證券以供贖回時，連同所有於贖回日期後到期的息票(如有的話)，該等證券須由本公司按贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息；但不記名證券如於贖回日期或之前到期，其利息分期付款只可在位於美國以外的辦事處或機構支付(第1002節另有規定者除外)，以及, 除非第301條另有規定，否則只能在提交和交出該等利息的息票時支付利息，並且除非第301條另有規定，否則於贖回日期或之前規定到期日或之前的登記證券的利息分期付款應根據其條款和第307條的規定支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。如交回贖回的任何不記名抵押品並非附有於贖回日期後到期的所有附屬代用券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代用券面值的款額後支付，或本公司及受託人可獲提供其所需的抵押品或彌償以保障彼等及任何付款代理人不受損害，則可免除退還該等遺失代用券。此後，如果該證券的持有人應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代金券交回受託人或任何付款代理人，則該持有人有權收取如此扣除的金額；然而，代金券所代表的利息應僅在位於美國境外的辦事處或機構支付(第1002條另有規定者除外)，且除非第301條另有規定，否則僅在提交併交出這些代金券時支付。-120-

如任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按該抵押品所規定的利率計息，直至支付為止。第1107條。部分贖回的證券。任何未來的安全措施。僅部分贖回的證券須於付款地點交回(如本公司或受託人要求，僅在登記證券的情況下)連同本公司滿意形式的適當背書或書面轉讓文書一併交回。和受託人正式籤立，其持有人或其正式授權的書面授權)，公司將籤立，受託人將認證並交付給該證券持有人要求的任何授權面額的相同系列和類似期限的新證券，其本金總額相當於如此交出的證券本金的未贖回部分，並且不收取服務費。第1108條。由於税務處理方式的變化，可選擇贖回。一個或多個特定發行的每一系列證券可由本公司選擇在任何時間全部但非部分贖回(浮動利率證券除外，可在任何付息日期贖回)，贖回價格相等於其本金加贖回指定日期的應計利息(但未贖回的原始發行貼現證券除外，可按該系列證券的條款所指定的贖回價格贖回)，如, (A)因本公司成立為法團的司法管轄區(或如屬公司的繼承人，則為該繼承人的組織所在的司法管轄區，或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治分部或税務機關)的法律、規例或裁決的任何更改或修訂，或該等法律、規例或裁決的正式適用或釋義的任何更改，或該等法律、規例或裁決的正式適用或解釋的任何更改，或正式適用或執行或修訂的任何更改，上述司法管轄區或上述政治分區或税務當局(或上述其他司法管轄區或政治分區或税務當局)為當事一方的任何一項或多項影響税務的條約，其更改、執行或修訂在根據《證券條例》或第301(10)條為該系列規定的日期或之後生效(如屬公司的繼承人，則為該繼承人根據第801及802條成為該等繼承人的日期；(B)由於任何交付或交付最終註冊證券的要求(已盡一切合理努力避免發行該最終註冊證券)，本公司(或該繼承人)必須或將被要求在第1004節所述的下一個後續利息支付日就該證券支付額外金額，且該額外金額的支付不能通過使用本公司可用的任何合理措施來避免，或(C)在將本公司的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或(如適用)本公司資產的人之後，擔保公司在證券上的義務, 該人被要求支付第1004節所述的額外金額。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，本公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明本公司有權贖回該等證券，併合理詳細地陳述。-121-

顯示本公司根據本節贖回該證券的權利的先決條件已得到滿足的情況。此外，如果根據本契約第801(3)(A)條，被合併為本公司的人或被本公司轉讓、轉讓或租賃其財產或資產的人已經或將被要求支付其中規定的任何額外金額，則每一系列證券可由該人選擇在任何時間全部贖回，但不能部分贖回(浮動利率證券除外，可在任何付息日期贖回)，贖回價格相等於其本金加上贖回指定日期的應計利息(未贖回的原始發行貼現證券除外，可按該系列證券條款指定的贖回價格贖回)。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，該人須向受託人遞交一份高級人員證書，説明該人有權贖回該證券，併合理詳細地列出一份情況陳述，説明該人根據本節贖回該證券的權利的先決條件已獲滿足。-122-

第十二條償債基金第1201條。條款的適用性。本條規定適用於一系列證券報廢的任何沉沒發現，但第301條關於該系列證券的第301條另有規定的除外。任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選的償債基金付款。如果證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定予以減少。每筆償債基金款項應適用於贖回該等證券條款所規定的任何系列證券。第1202條。用證券償還償債資金的滿足感。公司(1)可交付一系列的未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，如屬該系列的任何不記名證券，連同附帶的所有未到期息票，及(2)可根據該等證券的條款或透過根據該等證券的條款而經公司選擇贖回或透過根據該等證券的條款應用準許的可選擇償債基金付款而贖回的一系列信用證券而申請作為信貸證券, 在每一種情況下，以清償根據該等證券的條款所規定的該等證券的條款而須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分；但須記入貸方的證券之前並未如此貸記。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格收取並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。第1203條。贖回償債基金的證券。在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於60天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將通過支付現金來償還的部分(如果有)以及將通過根據第1202條交付和貸記該系列證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於50天，按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第1104節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。-123-

第十三條證券1301條持有人會議。可召開會議的目的。如一系列證券可作為無記名證券發行，則可根據本條隨時及不時召開該系列證券持有人大會，以提出、給予或接受任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄本契約所規定由該系列證券持有人作出或採取的其他行動。第1302條。召開會議、通知和會議地點。(A)受託人可隨時為第1301條所指明的任何目的而召開任何系列證券持有人會議，會議將於受託人決定的時間及地點在曼哈頓區、紐約市或倫敦舉行。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議確定的日期前不少於21天但不超過180天發出。(B)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第1301節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人在收到請求後21天內不得首次發佈該會議的通知，或此後不得着手安排該會議按本條款規定舉行。則公司或上述指明數額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定), 可決定在曼哈頓區、紐約市或倫敦舉行該會議的時間及地點，並可為本條(A)款所規定的目的而借發出有關會議的通知而召開該會議。第1303條。有權在會議上投票的人。任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(1)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(2)由該名或多名持有人以書面形式委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在會上發言的人士為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。-124-

第1304條。法定人數：開始。有權在一系列未償還證券本金中投票的人士應構成該系列證券持有人會議的法定人數，如果在任何該等會議的指定時間的15分鐘(或主席可能決定的不超過30分鐘的較長時間)內未達到法定人數，則如果應持有人的要求召開會議，會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天(或如該日為下一個營業日的公眾假期)在相同的時間和地點舉行。如在15分鐘內(或不超過30分鐘的較長時間。在任何延會的指定時間後，處理任何特定事務的法定人數不足，則在不影響處理有法定人數的事務(如有法定人數)的情況下，主席可(經受託人批准)解散該會議或將會議延期一段不少於13整天(但無最多整天)的期間，並遷往主席在該延會上或之後指定並經受託人批准的地點。, 以及--本句的規定適用於所有進一步延期的此類會議。於任何續會上，一名或多名持有不記名證券或投票權證書或作為受委代表出席的人士(不論他們如此持有或代表的證券面值多少)應構成法定人數，並有權通過任何決議案及決定假若有所需法定人數出席本可在舉行延會的會議上妥善處理的所有事項。任何延期的會議重新召開的通知應按照第1302(A)條的規定發出，但此類通知只需在計劃重新召開會議的日期前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明該系列未償還證券本金金額的百分比，構成法定人數。根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否在會議上提交或代表。然而，為免生疑問，在該會議上採取的任何行動均不對所有證券持有人具有約束力，除非該等行動獲得本契約其他部分或《信託契約法》所要求的該系列未償還證券本金的最低百分比的批准。第1305條。投票權的確定；會議的舉行和休會。(A)儘管本契約有任何其他規定, 受託人可就任何一系列證券持有人的會議，就持有該系列證券的證明、委任代理人、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，訂立其認為適當的合理規則。除非任何該等規例另有準許或規定，否則證券的持有須以第104條所指明的方式或藉以證明，而任何代表的委任須以第104條所指明的方式或藉-125-

由第104條授權的信託公司、銀行或銀行家證明持有無記名證券的信託公司、銀行或銀行有委託書執行人的簽名或擔保。這樣的條例可以規定，指定委託書的書面文書，表面上是正規的，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。(B)除非大會由本公司或第1302(B)條規定的證券持有人召集，否則受託人須以書面文件委任臨時主席，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席；大會常任主席及常任祕書須由有關人士投票選出。有權投票表決未償還證券本金的多數。代表出席會議的這類系列中的一組。(C)在任何會議上，該系列證券或委託書的每名持有人就其持有或代表的該系列未償還證券的本金金額每1,000美元投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還證券的未償還證券投票或點票。會議主席除作為該系列證券或委託書持有人外，無權投票。(D)根據第1302條召開的任何系列責任證券持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權投票的人士延期。未償還本金的大多數。代表出席會議的該系列證券, 而會議可在如此押後而無須另行通知的情況下舉行。第1306條。點票和記錄會議的行動。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並在其上認購、該系列證券持有人或其代表的簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。會議祕書應至少一式兩份地記錄任何系列證券持有人的每次會議的議事程序，並應在該記錄中附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1302節和(如適用)第1304節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。-126-

第十四條失敗和契約失敗第1401條。公司是否可以選擇實施合同無效或合同無效。本公司可隨時選擇將第1403節第1402節適用於根據第301節指定為根據第1402或1403節不可行的任何證券或與之相關的任何息票的任何系列證券，根據第301節提供的任何適用要求，並在符合本條規定的條件下，將其指定為不可行。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條規定的其他方式對該證券和息票進行證明。第1402條。失敗和解職。當本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券或任何附屬於其的息票(視屬何情況而定)時，本公司應被視為在第1404節規定的條件得到滿足之日及之後，已解除其對本節規定的該等證券或息票的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券履行其在該證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券的持有人僅從第1404節所述的信託基金以及該節更全面地規定的信託基金中收取款項的權利, (2)本公司根據第304、305、306、1002及1003條分別就該等證券及息票承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本細則。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本條適用於任何證券或任何附屬於該證券或息票的證券或息票，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第1403條適用於該等證券或息票。第1403條。聖約的失敗。當本公司行使其選擇權(如有)，使本條適用於任何證券或任何系列證券或任何附屬於該證券的息票(視屬何情況而定)時，(1)本公司將被解除根據第301(22)、901(2)或901(7)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾，及(2)發生第501(4)條所指明的任何事件(就根據第3 01(22)、901(2)或901(7)條提供的任何此等契諾而言)，501(5)、501(6)和501(7)應被視為在第1404節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》失效之日)，對於本節規定的證券或優惠券，不會發生違約事件或不會導致違約事件。-127-

就此而言，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定條款(在第501(4)條所述範圍內)所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或不承擔任何責任。因本契約其他部分提及任何該等條文，或因任何該等條文提及本契約任何其他條文或任何其他文件而間接引致，但本契約及該等證券的其餘部分不受此影響。第1404條，無效或公約無效的條件。以下是第1402節或第1403節適用於任何證券或任何一系列證券的條件：(1)公司應以信託形式向受託人(或符合第609條所述要求並同意遵守本條適用於其規定的另一受託人)以信託形式存入或促使存入信託基金，以便支付下列款項；專門作為此類證券持有人利益的擔保並專門用於此類證券持有人利益的(A)金額，或(B)美國政府債務，根據其條款，通過預定的本金和利息支付，將不遲於任何付款到期日的前一天提供金額，或(C)在向受託人提交的書面證明中明示的全國公認的獨立公共會計師事務所認為，在每種情況下，其組合都足夠，支付及解除，而該等款項須由受託人(或任何其他合資格受託人)申請支付及解除, 根據本契約及該等證券及息票的條款，該等證券及息票的本金及該等證券及息票的溢價及利息。本文所使用的美國政府債務是指(X)任何擔保，該擔保是(1)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國的任何機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的任何機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何一種情況下，(1)或(2)，(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)作為託管人發行的任何存託憑證，該存託憑證由該銀行代為持有上述(X)款中規定的任何美國政府債務，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。(2)在任何選擇使第1402條適用於任何證券或任何系列證券或任何附屬於該等證券的息票(視屬何情況而定)的情況下，本公司須-已向受託人遞交一份大律師意見，述明(A)本公司已收到或已由, 美國國税局裁定或(B)自本文書之日起，適用的美國聯邦所得税法在(A)或(B)兩種情況下都發生了變化，其大意是，並基於該意見應確認-128的持有者-

證券和優惠券將不會確認美國的收益或損失。由於存款、失效和解除而產生的聯邦所得税目的將對此類證券生效，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存放、失效和解除的情況相同。(3)如果選擇使第1403條適用於任何證券或任何系列證券或與之相關的任何優惠券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該等證券和優惠券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失。並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與此類存款和契約失效不發生的情況相同。(4)本公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。(5)就第501(5)、501(6)及501(7)條所指明的任何該等事件而言，任何屬於該等證券或任何其他證券的失責事件或在通知或經過一段時間後均不會成為該等證券或任何其他證券的失責事件的事件，在該存款人發生時並不會發生和繼續發生。, 在繳存之日後六個月之日或之前的任何時間(不言而喻，這一條件在該繳存之日之後，即繳存之日後六個月後才被視為滿足)。(6)上述失效或公約失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。(7)該等失效或契諾失效會導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成失責。(8)上述失效或公約失效不得導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據該法令登記或獲豁免根據該法令登記。(9)公司須已向受託人交付高級船員證書及大律師意見，每一份均須述明所有與上述失效或契諾失效有關的先決條件已獲遵守。第1405條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。除第1003節最後一段的規定另有規定外，存放於受託人或其他合資格受託人(僅為本節和第1406節的目的)的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)-

根據第1404條，其他受託人(受託人)在任何證券方面應以信託形式持有，並由受託人按照該等證券和本契約的規定直接或通過任何該等證券進行付款。支付代理人(包括本公司作為其本身的支付代理人)向該等證券及息票持有人支付所有到期及到期的本金及任何溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。公司應向受託人支付根據第1404條存放的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。儘管本條中有任何相反的規定，受託人應不時向公司交付或支付公司根據第1404條的規定就任何證券和息票持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該證券和息票的金額超過了隨後為實施無效或契約無效(視情況而定)而需要存入的金額, 就該等證券及息票而言。第1406條復職。如果受託人或支付代理人由於任何法院或政府當局的判決令禁止、限制或以其他方式禁止任何證券或息票的運用，而不能根據本條就任何證券或息票運用任何款項，則根據第1402條或第1403條解除或解除公司的本契約和該等證券或息票下的義務應恢復和恢復，如同沒有按照本條就該等證券和息票發生存款一樣；然而，如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券或息票的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券或息票持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。-130-

規則S證書附件A--規則S證書的格式(適用於根據§.花旗銀行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005收信人：Global Agency&Trust Services Re：[ %]Vodafone AirTouch Public Limited(以下簡稱證券公司)的到期票據參考日期為2000年2月10日的Vodafone AirTouch Public Limited(The©Company)與作為受託人的花旗銀行之間的契約，在此使用並在契約中定義的術語或1933年《美國證券法》(The Securities Act Of 1933)下的規則S或第144條所定義的術語[£][$]證券本金，由以下證書(指定證券)證明：[CUSIP編號。][通用代碼編號。]ISIN編號。證書編號。以下籤署本證書的人(簽名如下)特此證明。(I)它是指定證券的唯一實益擁有人，(Ii)它代表指定證券的所有實益擁有人行事，並得到他們的正式授權，或(Iii)它是全球證券的持有人，並已獲得如下所述的證明。這種實益所有人在本文中統稱為所有人。如果指定的證券不是由全球證券公司代表的，它們將登記在以下籤署人的名下，作為所有者或代表所有者。所有人已要求將指定的證券轉讓給一個人(受讓人)，該人將以S規則證券的形式接受交付。關於這種轉讓，所有人特此證明或已經證明，除非這種轉讓是根據證券法下的有效登記聲明進行的，否則它是在A-l中完成的

根據《證券法》第904條規則或第144條規則，以及美國各州和其他司法管轄區的所有適用證券法。因此，船東在此進一步證明或已經證明如下：(1)規則904轉讓。如果轉讓是按照S規則第904條進行的：(A)所有者不是證券的分銷商、公司的關聯公司或任何該等分銷商或代表上述任何人行事的人；(B)指定證券的要約不是向在美國的人提出的，也不是為了美國人的賬户或利益而提出的；(C)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或買入人及任何代表買入者行事的人合理地相信受讓人在美國境外，或(Ii)有關交易是在國際證券市場協會或另一指定離岸證券市場所規管的歐洲債券市場內、在其上或透過該市場的設施進行的，而該擁有人或代表該市場行事的任何人均不知道該項交易是與美國的買家預先安排的；(D)擁有人或其任何聯營公司或其代表並未在美國進行定向出售；(E)如擁有人是證券交易商，或已就指定證券收取出售特許權、費用或其他補償，而轉讓將在受限制期間進行，則規則第904(C)(1)條的規定已獲符合；及(F)有關交易並非規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分。(2)規則第144條轉撥。如果轉讓是根據第144條進行的：(A)轉讓發生在[二00一年二月十日]並且是按照規則第144條的適用數額、銷售方式和通知要求完成的；或(B)--轉讓發生在[2002年2月10日]而業主不是本公司的聯營公司，在此之前的三個月內亦不是。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益，也是為了公司和購買者的利益。A-2

附件B-受限證券證書格式受限證券證書(適用於根據本契約第305(C)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款進行轉讓)花旗銀行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005收件人：Global Agency&Trust Services Re：[®%]沃達豐AirTouch公共有限公司(證券公司)到期的票據請參閲沃達豐AirTouch公共有限公司(該公司)與北卡羅來納州花旗銀行之間日期為2000年2月10日的契約(契約)。作為受託人。本文中使用並在本契約或1933年美國證券法(證券法)下的法規S或第144條中定義的術語在本文中使用的定義是如此定義的。本證書與以下事項有關[£ ][$ ]證券本金，由以下證書(指定證券)證明：[CUSIP編號。][通用代碼編號。]ISIN.編號。證書編號。以下以其名義籤立本證書的人(下文簽名)特此證明：(I)它是指定證券的唯一實益擁有人，(Ii)它代表指定證券的所有實益擁有人行事，並得到他們的正式授權，或(Iii)它是全球證券的持有人，並已獲得如下所述的證明。這種實益所有人在本文中統稱為所有人。如果指定的證券不是由全球證券公司代表的，它們將登記在以下籤署人的名下，作為所有者或代表所有者。所有人要求將指定的證券轉讓給一個人(受讓人)，該人將以受限證券的形式接受交付。關於這種轉讓，所有人特此證明或已經證明，除非這種轉讓是根據證券法下的有效登記聲明進行的，否則它是按照證券法下的規則I44A或規則144以及所有適用的證券法B-l進行的

美國各州和其他司法管轄區。因此，船東在此進一步證明或已經證明：(1)規則第144A條轉讓。如果轉讓是按照規則第144A條進行的：(A)指定證券正在轉讓給如下人：(A)指定證券的所有人及代表其行事的任何人有理由相信是規則第144A條所指的合資格機構買家，為其本身或為合資格機構買家的賬户購買；及(B)所有者及代表其行事的任何人已採取合理步驟，確保受讓人知道，在轉讓方面，所有人可能依賴規則第144A條。(2)規則第144條轉撥。如果轉讓是根據第144條進行的：(A)轉讓發生在[二00一年二月十日]並且是按照規則第144條適用的數額、出售方式和通知規定完成的；或(B)。轉移發生在以下時間之後[二00二年二月十日]而業主不是本公司的聯營公司，在此之前的三個月內亦不是。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益，也是為了公司和購買者的利益。註明日期：(按本證明書第二段的定義，用印刷體寫下籤署人的姓名)。簽署人：姓名：名稱：(如簽署人是公司、合夥或受託人，則必須述明代表簽署人的人的名稱。)B-2

附件C非限制性證券證書格式非限制性證券證書(用於根據第305(D)款刪除證券法傳説)花旗銀行，N.A.111 Wall Street，5 Floor New York，New York 10005，收件人：Global Agency&Trust Services Re：[©%]Vodafone AirTouch公共有限公司(證券公司)到期的票據請參閲沃達豐AirTouch公共有限公司(©公司)與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行之間的日期為2000年2月10日的契約(Indenture？)。本文中使用並在本契約或1933年美國證券法(證券法)下的法規S或第144條中定義的術語在本文中使用的定義是如此定義的。本證書與以下事項有關[£ ][$]證券本金，由以下證書(指定證券)證明：[CUSIP編號。)[通用代碼編號。]ISIN編號。證書編號。以下以其名義籤立本證書的人(下文簽名)特此證明：(I)它是指定證券的唯一實益擁有人，(Ii)它代表指定證券的所有實益擁有人行事，並得到他們的正式授權，或(Iii)它是全球證券的持有人，並已獲得如下所述的證明。這種實益所有人在本文中統稱為所有人。如果指定的證券不是由全球證券公司代表的，它們將以以下籤署人的名義登記，作為所有者或代表所有者。根據《契約》第305(D)節的規定，所有人已要求將指定的證券換成不帶有證券法標誌的證券。關於此類交換，所有人特此證明或已證明交換髮生在C-I之後

[2002年2月10日]而業主不是本公司的聯營公司，在此之前的三個月內亦不是。所有者還承認或已經承認，指定證券未來的任何轉讓都必須遵守美國各州和其他司法管轄區的所有適用證券法。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益，也是為了公司和購買者的利益。註明日期：(按本證明書第二段的定義，用印刷體寫下籤署人的姓名)。簽署人：姓名：名稱：(如簽署人是公司、合夥或受託人，則必須述明代表簽署人的人的名稱。)C-2