附錄 10.1

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2022年11月2日起由特拉華州的一家公司Compass Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及公司與投資者在該特定證券購買協議（“購買協議”）中提及的 “投資者”（“購買協議”）簽訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

1。某些定義。

本協議中使用的以下術語應具有以下含義：“董事會” 是指公司的董事會。

就註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指2023年2月1日。

“投資者” 是指購買協議中確定的投資者以及隨後成為可註冊證券持有人的任何投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

“招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充（包括生效後的修正案和以引用方式納入此類招股説明書中的所有材料）所涵蓋的任何可註冊證券的任何部分的發行條款，以及（ii）中定義的任何 “免費撰寫招股説明書” 經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及宣佈或下令該註冊聲明或文件生效。

“可註冊證券” 是指（i）購買的股份和（ii）與可註冊證券有關或以其他方式發行或可發行的任何其他證券，無論是通過合併、章程修訂還是其他方式；前提是，根據1933年法案的註冊聲明或第144條，證券在出售時將不再是可註冊證券。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“所需投資者” 是指不時持有大部分已發行可註冊證券的投資者。

2。註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 公司應立即在截止日期（“申報截止日期”）後的30天內，準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。在徵得美國證券交易委員會任何評論的前提下，此類註冊聲明應包括附錄A所附的分配計劃，此類註冊聲明還應在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，涵蓋因股票分割、股票分紅或可註冊證券的類似交易而產生的此類不確定數量的普通股額外股票。此類註冊聲明應

未經所需投資者事先書面同意，不包括任何其他持有人賬户中的任何普通股或其他證券。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前，根據第4（c）節向投資者提供。如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按比例向每位投資者支付違約金而不是罰款，金額等於該投資者每30天投資總額的1％，或在申報截止日期之後未就可註冊證券提交註冊聲明的任何部分按比例付款。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每30天期限（“付款日期”）結束後的三個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約金的利息應按每月1％的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在付款日之前支付。雙方同意，根據本協議向可註冊證券持有人支付的最高合約違約金總額應為該持有人根據該持有者根據購買協議為該持有人當時持有的可註冊證券支付的總購買價格的5.0％。

(ii) 第 2 (a) (i) 節中提及的註冊聲明應在表格S-3上。如果S-3表格在提交截止日期前無法註冊本協議下的可註冊證券轉售登記，則公司應 (i) 以公司可用的其他形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 只要可註冊證券仍未兑現，則在公司有資格使用S-3表格上的註冊聲明註冊可註冊證券進行轉售之日後立即開始（“資格日期”），但在任何情況下都不得超過 30 天資格日期（“資格截止日期”），公司應在S-3表格上提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明（或S-3表格對S-1表格註冊聲明的生效後修正案）（“現成註冊聲明”）；前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的貨架註冊聲明生效。

(b) 開支。公司將支付與提交任何註冊聲明相關的所有合理費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費，包括金額不超過50,000美元的出售股東律師費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與之相關的折扣、佣金和費用出售可註冊證券。

(c) 有效性。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，儘快宣佈註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期。公司應在任何註冊聲明宣佈生效後的48小時內，在可行的情況下儘快通過電子郵件通知投資者，同時應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。如果 (A) 在美國證券交易委員會通知公司不會對該註冊聲明進行審查後的5個工作日之前，美國證券交易委員會未宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效，或者 (ii) 生效截止日期或 (B) 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後的5個工作日內（以較早者為準），則出於任何原因都不能根據該註冊聲明進行銷售（包括但不限於因停機令而導致的，或如果公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲（定義見下文），則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約賠償金而不是罰款，金額等於該投資者在每30天期限內投資總額的1％，或在該註冊聲明應生效之日（“封鎖期” 之後的任何部分按比例分配））。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應付的違約金應在封鎖期開始後的每個月最後一天起的三個工作日內按月支付，直至封鎖期終止（“封鎖期付款日期”）。此類款項應以現金支付給每位投資者。任何此類違約賠償金的利息應按每月1％的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在封鎖付款日之前支付。

(ii) 如果公司善意地認定這種暫停對於 (A) 延遲披露有關公司的重大非公開信息（當時的披露並非如此）是必要的，則公司可以暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，連續不超過 30 天或在任何 12 個月內總共不超過 60 天公司，為了公司的最大利益，或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，因此此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始，但不得（未經事先書面同意）投資者）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，以及

(c) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。對於每位投資者，在規則144可用於不受限制地轉售此類投資者的可註冊證券時，本段第一句中提及的時間期限不應限制此類投資者可註冊證券的允許延遲期限。

(d) 規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，則公司應採取商業上合理的努力説服美國證券交易委員會相信該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 “由或發行” 根據第 415 條的定義，“代表發行人”，但沒有投資者是 “承銷商”。投資者有權共同選擇一名由大多數可註冊證券持有人指定的法律顧問，根據本第2（d）條審查和監督任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。投資者律師合理反對的，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面陳述。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第2（d）節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）從該註冊聲明中刪除可註冊證券的相應部分（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守以下要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條（統稱為 “SEC 限制”）；但是，前提是未經投資者事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將任何投資者指定為 “承銷商”。根據本第2（d）條對投資者實施的任何削減應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另有協議。在公司能夠根據適用於此類削減股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊之前，不得累積任何減持股份的違約賠償金。除上述內容外，每位投資者應立即向公司發出書面通知，説明其根據該註冊聲明出售的幾乎所有可註冊證券，以便公司能夠再提交一份或多份涵蓋削減股份的註冊聲明。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第2節的所有條款（包括公司提交註冊聲明的義務以及在本協議規定的期限內做出商業上合理努力使該註冊聲明宣佈生效的義務）將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是 (i) 提交截止日期和/或資格截止日期，如適用，對於包括此類減持股份在內的此類註冊聲明，應為限制終止日期後的10個工作日，並且（ii）要求公司獲得此類減持股份生效的截止日期應為限制終止日期之後的第90天。

3.二次發行。如果公司提議通過承銷發行或大宗交易對股東的公司普通股進行二次出售（i）300萬股可註冊證券（根據自本文發佈之日起的任何股票分割、股息、合併或其他資本重組進行調整），或（ii）估計市值至少為10,000,000美元（“二次發行”），則公司應在預計申請日期前至少十 (10) 個工作日立即發出此類二次發行的通知

與向投資者進行此類二次發行相關的招股説明書或補充文件，然後應盡其商業上合理的努力，在遵守本第3節規定的限制的前提下，在公司發出二次發行通知後的五 (5) 個工作日內將投資者要求的所有可註冊證券（例如申請投資者，“申請投資者”）納入此類二次發行，儘快實現此類二次發行，盡其所能允許（按照上述預期方法）處置所發行的可註冊證券。所有提議通過此類二次發行分發證券的投資者均應與公司、承銷商或投資銀行以及賣出股票可能共同商定的二次發行的承銷商或投資銀行以慣常形式簽訂承保協議或其他協議，包括任何封鎖或市場僵局協議此類二次發行的持有人。關於二次發行，公司應以公司、承銷商或投資銀行以及該二次發行的出售股東之間可能共同商定的通常和慣例形式簽訂和履行承保協議或其他協議下的義務。儘管本第3節有任何其他規定，但如果管理承銷商真誠地以書面形式告知提出請求的投資者和公司，納入申請投資者提議納入的所有可註冊證券將對此類發行的成功營銷產生重大不利影響，則此類二次發行中可能包含的股票數量，包括可註冊證券，應按如下方式分配給此類二次發行的賣出股東：(i) 首先，股票此類二次發行的賣出股東將納入此類二次發行的普通股，以及請求投資者要求納入此類二次發行的可註冊證券，其比例與每位此類賣出股東和此類申請投資者擬出售的普通股或可登記證券的數量成比例（儘量在可行範圍內），或按所有此類賣出股東和申請二次發行的投資者共同同意的其他比例；和 (ii)如果公司希望在此類發行中出售任何普通股或其他證券，則僅次於公司。

4。公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行登記，根據該條款，公司將盡快：

(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並在一段時間內持續有效，該期限將於 (i) 出售經不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及 (ii) (A) 本協議簽訂之日後五年的日期，以及 (B) 每位投資者的第144條的日期，以較低者為準可供轉售所有此類投資者的可註冊證券（“有效性”）期限”），並在有效期到期時立即以書面形式通知投資者；

(b) 編寫並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的補編、修正案和生效後的修正案，以保持該註冊聲明在有效期內有效，並遵守經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）中關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(c) 向投資者指定的任何律師提供副本，並允許其在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前至少三天審查每份註冊聲明及其所有修正案和補編，並且不要提交任何該律師合理反對的文件；但是，為避免疑問，不得要求公司提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他1934年法案申報的副本；

(d) 應投資者要求，在註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向其提供任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充、公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信的副本，以及美國證券交易委員會的每份信函的副本或美國證券交易委員會的工作人員，在每種情況下都與此類註冊聲明有關（其他超過其中任何包含公司已尋求保密處理的信息的部分），以及（ii）招股説明書（包括初步招股説明書）等數量的副本，以及所有副本

其修正和補充以及每位投資者可能合理要求的其他文件，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置；

(e) 採取商業上合理的努力，以便 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施，以及 (ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(f) 在任何可註冊證券的公開發行之前，根據投資者要求根據此類司法管轄區的證券法或藍天法，就此類可註冊證券的註冊或資格與投資者及其律師進行註冊或合作，進行商業上合理的任何和所有其他商業上合理的行為或事情，以使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券得以在該司法管轄區進行分配；但是，不得要求公司 (i) 有資格在除本第 4 (f) 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務；(ii) 在除本第 4 (f) 節外不受一般税制約的任何司法管轄區繳納一般税，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區提交送達訴訟的普遍同意；

(g) 採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(h) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，在有效期結束之前的任何時候，立即通知投資者，或根據當時存在的情況，沒有陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並立即準備向美國證券交易委員會提交文件並向該持有人提供必要時對此類招股説明書進行補充或修訂，以使該招股説明書得以保持不得包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或根據當時存在的情況作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實；

(i) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於：(i) 1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，(ii) 如果公司在有效期內的任何時候，立即以書面形式通知投資者不符合規則172中規定的條件，因此，投資者必須交付與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊，（iii）並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從每份註冊聲明生效之日起至少12個月的期限，該收益表應符合以下規定 1933 年法案第 11 (a) 條，包括據此頒佈的第158條（就本第4（i）分節而言，“上市日期” 是指包括該註冊聲明生效日期在內的第四財季結束後的第45天，但如果該第四財季是公司財政年度的最後一個季度，“上市日期” 是指該第四財季結束後的第90天）；

(j) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）以及任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供和保留第144條中這些條款所理解和定義的公開信息，直到（A）所有之日起六個月後，以較早者為準根據第144條或任何規則，可註冊證券的持有人可以不受限制地出售可註冊證券其他效力相似的規則，或（B）所有可註冊證券的轉售日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；（iii）應要求向每位投資者提供只要該投資者擁有任何可註冊證券，（A）公司就其遵守了1934年法案的報告要求的書面聲明（在最近10-K表年度報告封面上的陳述中未提及的範圍內，或公司提交的10-Q表季度報告（如適用），（B）公司最新年度報告的副本

10-K或10-Q表格的季度報告，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規；以及

(k) 採取所有其他商業上合理的必要行動，以允許、加快或便利投資者通過註冊聲明處置其可註冊證券。

5。盡職調查審查；信息。如果適用的證券法要求在註冊聲明中將任何投資者描述為 “承銷商”，則公司應在合理的事先通知後，在正常工作時間內提供所有相關的財務和其他記錄以及所有其他公司記錄，供投資者、投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不隸屬於投資者，且公司可以合理接受）（統稱為 “檢查員”）檢查和審查公司的文件和財產 (統稱為 “記錄”），為進行此類審查而合理必要，並促使公司的高級職員、董事和員工在合理的時間內不時地提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於迴應其中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），其唯一目的是為此類投資者和投資者提供支持它的會計師和律師要做此類盡職調查的目的僅在於為承銷商根據1933年法案承擔的責任進行盡職調查辯護；但是，每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露（向該投資者除外）或使用公司真誠認定為保密的任何記錄或其他信息，並通知檢查員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或糾正錯誤所必需的任何註冊聲明中的陳述或遺漏或1933 年法案另有規定，(b) 此類記錄是根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的最終的、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或者 (c) 此類記錄中的信息已普遍向公眾公開，除非通過違反本或任何其他交易文件進行披露。

儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者與公司簽訂了適當的保密協議公司就此而言。

6。投資者的義務。

(a) 每位投資者應以書面形式向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是實現此類可註冊證券註冊的合理要求的，並應按照公司合理要求執行與註冊有關的文件。如果投資者選擇將任何可註冊證券納入註冊聲明，則公司應在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五個工作日將公司要求該投資者提供的信息通知該投資者。如果投資者選擇在該註冊聲明中包含任何可註冊證券，則該投資者應在該註冊聲明的第一個預計提交日期前至少兩個工作日向公司提供此類信息。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據本協議第2（c）（ii）條開始允許延遲或（ii）根據本協議第4（h）節發生事件的任何通知後，該投資者將在切實可行的情況下儘快停止處置任何可註冊證券

涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。

7。賠償。

(a) 本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼承人和受讓人以及根據1933年法案所指控制該投資者的其他人（如果有），使其免受1933年法案或其他規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或其中的訴訟）的共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任（或其中的訴訟）對其的尊重）源於或基於：任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或指控遺漏任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正或補充中包含的與履行本協議義務相關的任何重要事實，或公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規的行為，在任何情況下，都將向該投資者以及每位此類高管、董事或成員進行補償每個控制人承擔任何法律或其他有據可查的自付費用他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時所蒙受的合理損失；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任 (i) 源於或基於根據該投資者或任何此類控股人以書面形式提供的信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任專門用於此類註冊聲明或招股説明書或 (ii) 是最終經司法判定是由投資者的惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意不當行為造成的。

(b) 投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（在1933年法案的定義範圍內），使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費），使其免受損害。在任何註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案或補充文件中其中的陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的專門用於納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充的任何信息中包含此類不真實的重大事實或遺漏陳述。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於該投資者在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的收益的美元金額。

(c) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人的合理判斷下，該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種不予通知會對任何此類索賠或訴訟的辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述（a）和（b）段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠人的相對過失當事方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，第7（c）條和第7（b）條規定的可註冊證券持有人的總負債金額均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。在遵守第7 (a)、7 (b) 和7 (c) 節規定的限制的前提下，當事方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意，如果根據本第7（d）節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第7（d）節中提到的公平考慮，那將是不公正和公平的。

8。雜項。

(a) 生效日期。本協議自截止日起生效，如果截止日期不是在購買協議之日之後的第五個交易日當天或之前，除非雙方另有約定，否則本協議將無效。

(b) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得所需投資者對此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(c) 通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 9.4 節的規定發出。

(d) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券相關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，前提是該投資者遵守所有適用法律和購買協議的規定，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，並且該人以書面形式同意受此處所有條款的約束。

(e) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，將普通股轉換為他人的股權證券，則此類交易自該交易生效之日起和之後，該人應被視為已假定本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以自由交易。

(f) 協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g) 對應方；傳真。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議也可以通過電子方式簽署，應被視為原始協議。

(h) 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(i) 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(j) 進一步保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

(k) 完整協議。本協議旨在由雙方作為其協議的最終表述，旨在成為協議和協議各方對本協議所含主題的理解的完整和排他性聲明。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

(l) 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意為此類法院設定地點。本協議各當事方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。

(m) 後續登記權。未經所需投資者的書面同意，公司不得簽訂任何授予優先於或可能對本協議中規定的註冊權產生不利影響的註冊權的協議。

(n) 選擇退出請求。投資者有權隨時不時（包括在收到有關任何潛在公開募股的信息之後），通過向公司提交由該投資者簽署的書面聲明（“選擇退出請求”），選擇不接收公司根據本協議必須交付的任何通知，選擇不接收本協議規定的任何通知（“選擇退出請求”）；在這種情況下儘管本協議中有任何相反的規定，本公司不得在公司合理預期這將導致投資者獲取《交易法》頒佈的FD法規所指的重大非公開信息的範圍內，必須且不得根據本協議向投資者提供任何通知或其他信息。選擇退出請求可以註明其到期日期，如果未指定該日期，則應無限期有效。先前向公司提出選擇退出請求的投資者可以通過提前十（10）個工作日通知公司隨時撤銷此類請求，並且投資者發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制。

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我們正在登記普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支，但如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商相關的折扣、讓步或佣金）經紀交易商或代理商可能超出慣例所涉及的交易類型）。在出售我們的普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押我們的普通股，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或《證券法》的其他適用條款不時發行和出售普通股，必要時修改賣出股東名單，將質押人和受讓人包括在內或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼任者。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈我們的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》的定義，賣出股東和任何參與分配我們普通股的經紀交易商都可能被視為 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或

《證券法》規定的折扣。在我們進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出我們普通股的總髮行量和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步電子經銷商。

根據某些州的證券法，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非我們的普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售我們的普通股。

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售我們任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據本招股説明書所包含的註冊聲明支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將補償賣出股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出的股東將有權獲得繳款。出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權繳款。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，我們的普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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