二疊紀資源公司
第三次修訂和重述遣散費計劃

I.PURPOSE

本《二疊紀資源公司第三次修訂和重訂離職計劃》(以下簡稱《計劃》)的目的是鼓勵二疊紀資源公司(f/k/a百年資源開發公司及其任何繼承者，“公司”)及其子公司的僱員繼續受僱於僱主，其中包括在僱員因本計劃所述情況被解僱時向其提供遣散費保護。本計劃取代、修訂和重述迄今為止修訂的《百年資源開發公司第二次修訂和重新制定的服務計劃》的全部內容。

II.DEFINITIONS

就本計劃而言，下列術語應具有下列含義：

答：“管理人”是指執行本計劃的委員會或董事會指定的任何其他委員會。

B.就任何個人或實體而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或共同控制該個人或實體的任何其他個人或實體。在本定義中，“控制”用於任何個人或實體時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該個人或實體的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

C.“平均調整獎金”是指就參與者而言，在緊接終止日期發生的會計年度之前為僱主服務的三個完整會計年度(或參與者為僱主提供服務並有資格從僱主那裏獲得年度業績獎金的較少會計年度)內，支付給參與者的實際年度績效獎金的平均值，無論是現金還是財產。不包括本公司合理確定的可歸因於支付部分財產年度獎金的任何年度獎金部分，並且超出瞭如果參與者的整個年度獎金以現金支付的話參與者將獲得的年度獎金金額。

D.“基本工資”是指：(1)對於任何僱員級別為首席執行官的參加者，750,000美元；(2)對於僱員級別為首席執行官以外的任何參加者，按參加者離職之日的有效比率計算參加者的年化基本工資，而不考慮為此目的而提供充分理由的任何基本工資的減少。

“董事會”是指公司的董事會。

F.“原因”是指，就參與者而言，參與者(I)拒絕實質上履行參與者與僱主之間的職責(但因下列原因而導致的任何不履行義務除外

(Ii)故意從事對公司或其關聯公司造成重大損害的行為，或(Iii)犯罪或欺詐、盜竊、挪用公款或挪用公款的行為，而這些犯罪或行為可合理地預期會嚴重損害參與者與僱主履行職責的能力。除非參與者沒有合理地相信該行為符合本公司及其關聯公司的最佳利益，否則該參與者的任何行為都不會被視為“故意”。

G.“控制權變更”指的是LTIP中定義的“控制權變更”。儘管如上所述，如果控制變更對構成或規定延期賠償的任何金額構成支付事件，並受第409A條的約束，則與該金額有關的交易或事件也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”，且在第409A條要求的範圍內。

H.“中投獎金”是指(1)對於任何任職級別低於總裁副的參與者而言，按比例計算的當年獎金；(2)對於任職級別為總裁副或以上但首席執行官除外的參與者而言，調整後的平均獎金；或(3)對於任職級別為首席執行官的參與者而言，目標獎金金額。

一、“社區投資保護期”是指就參與者而言，在附表A“社區投資保護期”標題下與參與者的就業水平相對列出的一段時間。

J.“符合CIC資格的終止”是指在CIC保護期內，僱主無故(而非因參與者死亡或殘疾)或以正當理由終止參與者與僱主的僱傭關係。

K.“CIC遣散費乘數”是指就參與者而言，在附表A“CIC遣散費乘數”標題下相對於該參與者的就業水平列出的數字。

L.“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

M.“眼鏡蛇休息期”是指就參與者而言，在附表A“眼鏡蛇休息期”標題下與參與者的就業水平相對列出的一段時間。

《法典》係指不時修訂的《1986年國税法》或其任何後續法規，以及根據該法典頒佈的不時有效的條例。

O.“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

P.“殘疾”是指管理人認定參與者由於身體或精神損傷或其他喪失能力而無法履行其職位的基本職能(在考慮到合理的通融條件後，如果適用且符合適用法律的要求)，並且在任何十二(12)個月期間內持續或可以合理地預期持續超過180天，無論是否連續(或適用法律可能要求的任何更長的期間)。

問：“股息等價物”指長期投資協議中定義的“股息等價物”。

R.“生效日期”是指董事會批准本計劃的日期。

就參與者而言，“僱主”是指公司及其僱用該參與者的子公司。

T.“僱傭水平”對參與者而言，是指參與者在符合資格的終止時有效的僱主僱傭水平。

D.對於參與者而言，“充分理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下，發生下列情況之一：(I)僅對於僱用級別為總裁副或更高的參與者而言，參與者作為僱主僱員的責任、權力和義務大幅減少；(Ii)參與者的基本工資或目標年度獎金機會大幅減少；(Iii)僱主要求參與人將其主要工作地點遷至與參與人的主要工作地點相距五十(50)英里以上的地點，或(Iv)公司未能按照第六節的要求安排繼承人承擔本計劃下的責任；但就第(I)至(Iii)款所述的事件而言，除非及直至(X)參與者已在參與者知悉構成充分理由事件的事實及情況發生後九十(90)天內向僱主提供通知，併合理詳細地述明構成充分理由的適用事實及情況，(Y)參與者已向僱主提供補救機會，而僱主仍未補救，否則不會發生充分理由。(Z)參與者在治療期結束後180天內終止受僱。

五、“長期激勵計劃”是指公司截至目前為止修訂的2016年度長期激勵計劃，或公司任何後續的長期激勵薪酬計劃。

W.“非CIC資格終止”是指對於參與者而言，(I)僱主無故(且不是由於參與者的死亡或殘疾)或(Ii)參與者以正當理由終止與僱主的僱傭關係，在這兩種情況下，這都不是在CIC保護期內發生的。

十.“再就業福利”是指就參與者而言，在附表A“再就業服務期”標題下與參與者的就業水平相對的一段時間內，由僱主選定的提供者提供的再就業服務。

Y.“按比例分配的本年度獎金”是指對參與者而言，根據終止日期發生的日曆月之前的財政年度的日曆月數按比例計算的目標獎金金額。

Z.合格終止是指符合CIC資格的終止或非CIC合格終止。

A.“第409a條”是指本守則的第409a條。

Bb.“繼承人”是指通過合併、合併、重組、轉讓、轉租、轉讓或其他方式收購(通過合併、合併、重組、轉讓、轉租、轉讓或其他方式)本公司或本公司某一部門或業務的全部或實質全部業務或資產的任何僱主(不論僱主是否為本公司的關聯公司)。

CC.“目標獎金金額”是指：(I)對任何受僱為行政總裁的參加者而言，該數額相等於該參加者基本工資的100%；及(Ii)就除行政總裁以外的參加者而言，該參加者在符合資格終止資格時有效的目標年度表現獎金數額(如有的話)，並不計入為此目的而提供充分理由的任何目標年度表現獎金的減少。

DD.“終止日期”對參與者來説，是指參與者終止僱用的生效日期。

III.ELIGIBILITY

本計劃的參與者(“參與者”)均為本公司及其直接和間接子公司的正式美國全職員工。

IV.BENEFITS

A.將軍。當參與者因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，參與者將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和任何其他金額或福利的支付，包括根據僱主的政策，根據僱主的僱員福利計劃、計劃或安排或適用法律的條款有權享受的僱主僱員福利計劃、方案或安排下的應計帶薪假期，根據該等計劃、方案或安排的條款或適用法律的其他要求而支付(統稱為“應計權利”)。

B.因死亡或殘疾而終止妊娠。如果參與者因其死亡或殘疾而被終止僱用，則在符合第五、第六和第七節的規定下，除應計權利外，參與者(或參與者的法定代表人，視情況而定)將有權獲得以下付款和福利：

(I)在終止日期後六十(60)天內一次分期付款的現金付款，相當於根據終止日期當月的有效眼鏡蛇保費費率計算的總保費的125%，

參保人將需要支付費用，以便在相當於眼鏡蛇免賠期的期間內，繼續為參保人和參保人在僱主的團體健康計劃下的受保受益人提供保險；

(Ii)如參加者因傷殘而被解僱，則可享有再就業福利；

(Iii)任何公司股權補償計劃下的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如完全根據時間推移而歸屬(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)，應立即100%歸屬；及

(Iv)根據業績歸屬條件(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)全部或部分歸屬的任何公司股權補償計劃下的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，應按實際業績計算的適用水平歸屬，猶如終止日期為適用業績期間的最後一天(不會減少整體獎勵以反映縮短的業績期間)。

C.終止CIC保護期以外的工作。如果受僱級別為副總裁或更高級別的參與者經歷了非CIC資格的終止，則在符合第五、第六和第七節的規定下，除應計權利外，參與者還將有權獲得以下報酬和福利：

(I)現金付款，在終止日期後六十(60)天內一次性支付，相當於眼鏡蛇保費總額的125%，根據終止日期當月的有效眼鏡蛇保費費率，參與者將需要支付現金，以便在與眼鏡蛇免賠期相同的期間內繼續承保僱主的團體健康計劃下的參與者和參與者的承保受益人；

(Ii)再就業福利；

(Iii)任何公司股權補償計劃下所有未歸屬股權或基於股權的獎勵的部分，如完全根據時間推移(為免生疑問，包括與該等獎勵有關的任何股息等價物)而歸屬，並按歸屬期間內適用於終止日期之前(包括終止日期所在的日曆月)的歷月數目按比例分配，則須立即歸屬；及

(Iv)根據業績歸屬條件(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)全部或部分歸屬於業績歸屬條件(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)的任何公司股權補償計劃下所有未歸屬股本或基於股權的獎勵的部分，按終止日期之前(包括終止日期發生的日曆月)適用於該等獎勵的績效期間內已過去的歷月數按比例分配，該部分仍未償還，並應根據按適用績效期間計算的實際績效而歸屬，而該等獎勵原本會歸屬於該參與者受僱至適用歸屬日期。

D.在CIC保護期內終止僱傭關係。如果參與者遭遇CIC資格終止，則在第五、第六和第七節的約束下，除應計權利外，參與者還將有權獲得以下付款和福利：

(5)在終止日期後六十(60)天內一次性支付的現金付款，等於(W)基本工資乘以國投分紅乘數，(X)國投獎金乘以國投分紅乘以國投分紅乘數，(Y)對於僱用級別為總裁副或以上的任何參與者，按比例計算當年獎金和(Z)眼鏡蛇總保費的125%，根據終止日期當月的有效保費費率計算，參保人將需要支付費用，以便在與眼鏡蛇免賠期相同的期間內，繼續為參保人和參保人在僱主的團體健康計劃下的受保受益人提供保險；

(Vi)再就業福利；

(Vii)任何公司股權補償計劃下的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如果完全基於時間的推移而歸屬(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)，應立即100%歸屬；以及

(Viii)根據業績歸屬條件(為免生疑問，包括與該等獎勵相關的任何股息等價物)全部或部分歸屬的任何公司股權補償計劃下的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，應按實際業績計算的適用水平歸屬，猶如終止日期為適用業績期間的最後一天(不會減少整體獎勵以反映縮短的業績期間)。

五、索償請求的解除

儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃向參與者提供的任何付款和福利(應計權利除外)應受以下條件的制約和制約：(A)參與者在離職協議終止日期和債權全面釋放後的簽約和交付，每一種形式都是公司合理滿意的，並在終止日期後四十五(45)天內生效，以及(B)參與者在簽署和交付給公司後七(7)天內沒有撤銷前述釋放。

六.就業關係；繼任者

任何受僱水平低於總裁副的參與者，如拒絕或未能接受本公司於其終止日期或之前向其繼任者或本公司任何關聯公司提出的書面聘用要約，且本公司合理地確定該聘用為實質可比僱傭，則無權享有本計劃下的福利，除非參與者有充分理由拒絕或未能接受該聘用要約。本公司將要求根據法律規定不承擔僱主義務的任何繼承人明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與未發生此類繼承時要求僱主履行的方式和程度相同。

七.徵税事宜

A.持有。僱主可從本計劃下的任何應付金額中扣除和扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款。

B.不受限制的延期補償。本計劃項下的付款和福利旨在遵守或免除第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合第409a條。儘管本計劃有任何相反的規定，如果管理人根據第409a條確定本計劃下的任何應付金額將立即向任何參與人徵税，管理人可以(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的參與人進行賠償)(I)通過對本計劃的此類修正或採用此類其他政策和程序(包括修正、具有追溯力的政策和程序)，其確定有必要或適當地保留本計劃提供的利益或本計劃的經濟利益的預期税收待遇，以及(Ii)採取其確定為必要或適當的其他行動，以免除本計劃第409a條規定的應支付金額或遵守本計劃第409a條的要求，從而避免根據本計劃適用懲罰性税收。

儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃下的任何解僱或其他類似的付款和福利將不會支付給參與者，除非參與者的終止僱用構成第409a條所指的“離職”(“離職”)。

儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在離職時被公司視為第409a條規定的“特定僱員”，為了避免第409a條規定的禁止分配，必須延遲開始本計劃規定的參與者有權享受的福利的任何部分，則在(X)參與者離職之日或(Y)參與者死亡之日起的六個月期限屆滿之前，不會向參與者提供該部分的福利。在適用的第409a條期限到期後，所有根據前一句話延期支付的付款和福利將一次性支付給參與者(或參與者的遺產)，本計劃項下應支付給參與者的任何剩餘款項將按照本計劃的另一規定支付。

參與者收到本計劃項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。

C.某些“降落傘付款”的潛在減幅。

(I)儘管有本計劃的任何其他規定，如果公司向參與者或為參與者的利益而支付或以其他方式支付的任何利益，無論是根據本計劃的條款支付的或應支付的，或分配或可分配的(所有該等支付和福利，包括本計劃第四節下的付款和福利，在下文中

被稱為“支付總額”)將被徵收(全部或部分)按守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則支付總額應(按照下面B小節提供的順序)減少到避免對支付總額徵收消費税所需的最低限度，但前提是(X)如此減少的支付總額的淨額(並且在減去聯邦、州和地方所得税和就業税對此類減少的總付款，並在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款後)大於或等於(Y)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)。

(Ii)支付總額應按以下順序減少：(X)按比例減少任何不受第409a條約束的現金遣散費；(Y)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利；以及(Z)按比例或以其他符合第409a條規定的方式減少支付給參與者的任何付款或福利；但在(Y)和(Z)條款的情況下，可歸因於加速授予公司股權獎勵的任何付款的減少應首先應用於否則將最後授予的公司股權獎勵。

(Iii)所有有關第VII.C節適用的決定，應由具有計算守則第280G節的適用性及本公司選定的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組(“獨立顧問”)作出。獨立顧問認為(X)不構成守則第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因守則第280g(B)(4)(A)條所述)，或(Y)構成守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償，超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。

如果後來確定為實現第VI.C節的目標和意圖而應進一步降低總付款，則參與者應立即將超出的金額退還給公司。

八、修改；終止；修改；修改

本計劃自生效之日起生效。董事會或管理人可隨時修改、修改或終止本計劃；但除第七節另有規定外：

(I)任何修訂、修改或終止不得影響任何參與人根據本計劃申索利益的任何權利，該權利在該等修訂、修改或終止前有效

終止發生在上述修改、修改或終止之日之前的終止日期；以及

(Ii)在特定參與者的CIC保護期內，不得以任何方式修改或修改本計劃以減少支付給參與者的付款或福利，或以其他方式對參與者的經濟權利造成不利影響或終止。

十一.與其他計劃的關係

本計劃中的任何內容都不會阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或其任何關聯公司可能有資格參加的任何計劃、實踐、政策或計劃，也不會限制或以其他方式影響參與者根據與公司或其任何關聯公司之間的任何合同或協議可能享有的任何權利。參與者根據任何激勵性薪酬(包括任何股權獎勵協議)、遞延薪酬、退休、養老金或其他計劃、實踐、政策或計劃，或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議，或與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議，應根據每個此類計劃、實踐、政策、計劃、合同或協議的條款支付既得利益和其他有權獲得的其他金額。

X.NOTICES

本計劃要求或允許的所有通知或其他通信將以書面形式發出，所有此類通知或通信在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址如下的方式送達或(除非另有指定)郵寄時，將被視為已正式發出：

如果給公司：二疊紀資源公司
聖瑪麗恩菲爾德街北段300號1000

德克薩斯州米德蘭，郵編：79701
注意：總法律顧問

參賽者：參賽者在公司記錄中最後一次所知的地址。

XI.ADMINISTRATION

本計劃將根據其術語及其預期含義進行解釋。但是，管理人有權以其合理的酌情決定權，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或暗示(但被遺漏)的術語，並對計劃管理中所需的任何事實進行調查。如果由於起草錯誤，任何計劃條款沒有準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的，或如署長以其合理酌情決定權確定的，則該條款應被視為含糊不清，並應由署長以與其意圖一致的方式進行解釋，該方式應由署長合理酌情確定。行政長官可追溯修訂計劃，以糾正任何此類含糊不清的情況。

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附表A