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執行版本

J.P.Morgan

信貸協議

日期為

July 29, 2022

其中

VERICEL公司，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，

作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

本“協議”，日期為2022年7月29日，由VERICEL Corporation作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”係指(A)在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，其中任何貸款方或子公司(I)通過購買資產收購任何人的任何業務或部門或任何人的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(票數)對選舉某人的董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人的股權(僅因發生意外事件而具有這種權力的股權除外)或某人的多數未償還股權，(B)收購任何人的藥品、醫療器械或其他醫療產品，或(C)開發藥品收購併將其商業化的獨家許可證，任何人的醫療器械或其他醫療產品，只要為該獨家許可支付或應付的總代價(包括任何或有收購代價)超過20,000,000美元。

“收購假期”的含義與第6.12節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何期限基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則是緊接美國政府證券營業日的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，分子是該貸款人當時的循環承付款，分母是當時的循環承付款總額的百分比(但如果循環承付款已終止或期滿，則應根據該貸款人在當時循環總承付款中所佔的份額確定適用的百分比)；

根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的循環承諾就不應計入上述計算中。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準和RFR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率為基礎，前提是：在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付生效日期後結束的第一個會計季度的財務報表之前，“適用費率”應為以下第1類規定的每年適用費率：

就上述目的而言，(A)適用利率應在借款人每個會計季度結束時根據第5.01(A)或(B)節為該會計季度提交的財務報表確定，(B)因總淨槓桿率變化而引起的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付表明該變化的財務報表開始幷包括該日期在內的期間內有效，並在緊接該變化生效日期的前一天結束。但條件是：(A)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，或(B)在行政代理機構的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定交付年度或季度財務報表，則總淨槓桿率應被視為從交付財務報表的期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的第6類。

如果在交付任何財務報表、合規證書或其他財務信息的日期後六十(60)天內的任何時間，行政代理機構在與借款人協商後合理地確定確定適用利率的財務報表存在重大錯誤(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證書中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或在任何重要方面不準確、真實或正確，則應要求借款人追溯支付借款人本應支付的任何額外金額

如果該等財務報表、合規證書或其他財務信息在交付時已準確和/或計算正確，則需要支付。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”是指摩根大通銀行，其作為本協議所證明的信貸安排的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或此後修訂的其任何繼承者。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)總和：(A)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率；及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何適用的利息期間的未調整的基準替換以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限的任何基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於當時的基準替換調整而言，是指由管理代理和借款人為適用的基準替換選擇的

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以供有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指的是Vericel公司，一家密歇根州的公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本合同附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款或基於調整後期限SOFR利率的任何此類RFR貸款或ABR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，任何這樣的日子都是美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃義務或融資租賃義務，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“cfc”係指借款人的外國子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的國內子公司，(A)其全部或基本上所有資產由一個或多個(X)作為氟氯化碳或(Y)其他氟氯化碳控股公司的外國子公司的股權組成，以及(B)不擔保或以其他方式為借款人或任何國內子公司提供任何抵押品或其他信貸支持，或存在超過65%的有表決權股權的質押，以擔保借款人或任何國內子公司的任何債務。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則下生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35.0%以上；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人員佔據：(1)在本協議簽訂之日不是借款人董事的人，由借款人的董事會提名或任命，或(2)由如此提名或任命的董事任命；(C)任何人或團體直接或間接控制借款人；或(D)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款未以書面形式免除)。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、規則或條約的任何更改，

條例或條約或任何政府當局對其的管理、解釋、執行或適用，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或開證行的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件質押或聲稱質押的任何和所有財產，以及抵押品文件所涵蓋或必須涵蓋的任何和所有財產，並且根據抵押品文件的條款，在任何時候都可以、成為或打算以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保權益或留置權來擔保擔保債務；但抵押品不得包括任何被排除在外的財產。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和抵押工具(如有)以及與本協議相關而簽署、交付或以其他方式準備的所有其他協議、文書和文件，其目的是創建、完善或證明留置權，以確保由任何借款方執行並交付給管理代理的擔保債務，無論是在此之前、現在還是以後。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”指實質上以附件E的形式出具的財務人員證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加

(A)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除的範圍內，下列各項的總和：

(I)該期間的綜合利息開支，

(Ii)扣除退税後該期間的所得税開支，

(Iii)可歸因於該期間的折舊及攤銷開支的所有款額，

(Iv)該期間的任何不尋常或非經常性非現金費用(但不包括與上一期間已包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用)，

(V)在該期間內作出或發生的任何非經常性費用、現金收費及其他現金開支，該等非經常性費用、現金收費及其他現金開支與(A)在生效日期起計30天內支付或以其他方式入賬的交易有關，總額不超過1,500,000美元；及(B)對貸款文件或交易作出的修訂、豁免或其他修改，

(Vi)在生效日期之後發生的與交易、任何允許的收購、任何重組、業務優化、成本節約計劃和其他計劃有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、費用和成本協同效應的金額(不重複根據第1.05節增加的與任何此類交易相關的任何金額)，並由借款人善意地預計將在該交易或計劃完成後十八(18)個月內實現(由於採取或承諾採取特定行動(“運行率”成本節約，運營費用減少、費用和成本協同作用應按形式計算，如同該“運行率”成本節約、重組費用和費用、運營費用減少和費用及協同作用已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現)，扣除在該期間內從這些行動中實現的實際收益；只要這種“運行率”成本節約、重組費用和費用、運營費用的減少和費用以及協同作用是可以合理量化和(借款人善意確定的)事實支持的，合理地歸因於規定的和合理預期的此類行動的結果，

(Vii)在正常業務過程中支付給借款人董事會的費用和開支，

(Viii)就以股票為基礎的薪酬而作出的任何非現金收費，包括因向貸款各方的僱員、高級人員、董事及顧問授予股票增值權、股票期權或限制性股票而產生的任何非現金開支，

(9)所有非現金損失或有記錄的合理支出(或減去非現金收入或收益)，包括因採用購進會計產生的非現金調整

商譽和其他長期無形資產的減值、互換協議項下的未實現非現金損失(或減去未實現非現金收益)、這一期間僅因貨幣價值波動而產生的未實現非現金損失(或減去未實現非現金收益)，

(X)與採購會計或公認會計原則要求或允許的類似調整的非現金影響有關的所有非現金費用、費用、項目和損失，或在該期間內會計原則的變化，包括協調任何收購目標及其附屬公司的會計政策和原則的影響，

(Xi)與以下各項有關或產生的所有費用及開支：(I)根據本協議準許的收購及投資；(Ii)建議或完善的資本重組、發行或回購或支付任何債務或股權發行的修訂、豁免、同意、修改或再融資；(Iii)根據貸款文件向代理人、代理人、安排人、貸款人、投資者、持有人或有擔保人士支付或應付的任何交易費、成本或開支，或貸款文件允許的任何其他債務；或(Iv)建議的非正常業務過程中及信貸協議所準許的處置；

(Xii)在上述期間內招致或應累算的與自付的法律、專家及顧問費及開支有關的任何費用、收費、開支、應計項目或儲備，以及就每宗個案中與實際或威脅提出的申索、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查訊或調查有關而支付的所有其他法律責任(包括所有損害賠償、罰款、判決、罰款及彌償及和解付款)，但以該等款項在該期間內由保險或其他第三者償付為限，

(十三)非常、非常或非經常性費用、開支或損失，包括但不限於：(A)遣散費、(B)與招聘高級管理人員有關的開支(包括法律開支)(包括與此有關的一次性獎金)、(C)與僱員離職有關的僱員福利歸屬開支、(D)支付給僱員的留任或留任獎金開支、(E)與人員、硬件、記錄和數據搬遷有關的費用和開支、(F)品牌塑造或重新塑造品牌的費用(包括與更換標牌、抵押品、服裝、網站和相關物品有關的費用)，(G)諮詢費用、(H)與辦公室、倉庫、配送中心和設施開業有關的費用、費用和開支(包括任何啟動費用和與重複製造設施有關的費用)、關閉、合併和搬遷，(I)保險不承保的自然災害損失，(J)在第三方製造商、供應商和分銷商為借款人批准的產品和臨牀候選產品搬遷、建立、鑑定或開始製造、供應或分銷業務所發生的費用和開支，以及(K)與新產品推出有關的成本、費用和開支，包括與任何新產品有關的任何入站許可，

(十四)重組費用、整合費用、業務優化費用或費用、過渡服務費用(包括一次性建立費用和與過渡服務協議有關的費用)和費用(包括裁減勞動力和臨時管理人員的薪金、獎金、福利和其他費用(包括差旅和搬遷費用))、與實施節約成本舉措、削減運營費用和其他成本協同效應和類似舉措有關的費用、保留和招聘、搬遷和簽約獎金和費用、遣散費、

(Xv)就準許收購或其他準許投資而言，指由第三方會計師編制並獲行政代理接受的收益質量報告或表格所載的所有調整；但如任何此等調整反映的是第(A)(Vi)、(A)(Xiii)或(A)(Xiv)條所述類型的金額，則該等金額應視為根據該等條款加回，並須受以下第(B)款之後的句子的限制所規限；及

(Xvi)在進入時或在支付任何監管前批准里程碑或銷售和商業里程碑時，與獲得或發起此類許可證有關的知識產權入境許可證的成本、收費、費用和其他金額，減去

(B)任何不尋常或非經常性收益(不包括實際收到的業務中斷保險收益，以及與第三方在該期間賠償、承保或補償的損失有關的費用、損失和開支)以及該期間的任何非現金收入項目，在沒有重複的情況下，並在一定程度上計入綜合淨收入，均按照公認會計準則綜合計算。

儘管有上述規定，根據第(A)(Vi)、(A)(Xiii)及(A)(Xiv)條於任何期間加入綜合EBITDA的所有金額合計不得超過該期間綜合EBITDA的30%(在實施任何該等增補前計算)。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)在該期間的總利息支出(包括資本租賃債務和遞延融資費用攤銷、債務發行成本、佣金、費用和費用以及原始發行折扣的攤銷)。借款人及其附屬公司按公認會計原則按綜合基準計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)；但借款人或任何子公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但借款人或該子公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算的總資產。

“綜合融資總負債”是指在任何日期，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上的債務本金總額，僅包括借入資金的第三方負債、僅在提取之日起一(1)個營業日內未償還的備用信用證項下提取的金額以及票據、債券、債券或類似工具所證明的負債。

“或有收購對價”指借款人或其任何附屬公司因收購或其他投資而產生或產生的任何套現債務、里程碑付款或類似的遞延或或有債務，不包括慣常的託管安排和營運資金及其他類似的收購價格調整。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，由貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(並具有財務能力

以履行該等義務(截至認證之日)，以根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款人應在該貸款方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)不再是違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓、許可或其他處置，不論是否有追索權。

“不符合資格的股權”就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時(A)到期(不包括因其發行人贖回期權而到期)或根據償債基金義務或其他方式須強制贖回或回購(不包括並非不符合資格的股權和代替零碎股份的現金的股權)的任何人的任何股權，在貸款最後到期日後九十一(91)天或之前(不包括髮生控制權變更或資產出售事件時要求贖回的任何條款)；但該控制權的變更或資產出售事件導致全額償付；(B)可根據債務或任何不合格股權的持有人的選擇，轉換為債務或任何不合格的股權，或可轉換為債務或任何不合格的股權或可行使；(C)可根據其持有人的選擇要求贖回或回購(不包括不符合資格的股權和代替零碎股份的現金)，在每種情況下，全部或部分在貸款最後到期日後九十一(91)天或之前贖回或回購；或(D)規定按計劃以現金支付股息，但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事或高級人員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員、董事或高級人員發放的, 該等股權不應僅因借款人或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員、董事或高級職員的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(30天通知的事件除外

(B)未能達到“最低籌資標準”(如《守則》第412條或ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(D)借款人或ERISA的任何附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外財產”是指：

(I)不構成重大不動產的任何收費不動產

(2)財產和資產，其範圍是行政代理可能不能根據適用的法律有效地擁有其中的擔保權益，或該擔保權益受到適用法律或質押或設定擔保權益的限制，而該擔保權益的質押或設定需要政府的同意、批准、許可或授權，而在每種情況下，該等同意、批准、許可或授權均未獲得，但其收益除外，且儘管有這種禁止，但根據《統一商法典》或其他適用法律，這種禁止或限制被視為無效的情況除外；

(Iii)任何人(全資附屬公司除外)的資產和股權，但以該人的組織文件或合營文件的條款不準許授予擔保權益為限，但在每種情況下，該禁止並不是在依據UCC或其他適用法律而使該項禁止不能強制執行的範圍內，即使有該項禁止，且該項禁止並非純粹為逃避貸款文件的要求而實施；

(Iv)在以下範圍內的租賃、特許或準許或協議，以及只要授予該等財產或資產的抵押權益，或僅在任何協議證明是購買款項抵押權益或類似的為獲取財產提供資金的安排的情況下，該等租賃、特許、準許或協議即會違反該等租賃、特許、準許或協議或使該等租賃、特許、準許或協議無效，或會使該等租賃、特許、準許或協議無效，或為使該等租賃、特許、準許或協議產生一項終止權，或要求該等其他當事人(借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)同意，而該等其他一方(借款人或其各自的任何附屬公司或其任何聯屬公司除外)尚未取得該等租賃、特許、準許或協議的權利(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關規定生效後)，在每種情況下，除其收益外，僅在貸款文件以其他方式允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的範圍和時間內；

(V)保證金存量；

(6)在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意圖使用商標申請，但僅限於授予該申請的擔保權益會損害該意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)；

(Vii)以下任何存款賬户、證券賬户或商品賬户：(W)專門用於為借款方的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户；(X)零餘額賬户；(Y)託管賬户、信託賬户或以其他方式僅為第三方的利益而維持的賬户，作為欠第三方債務的現金抵押品，或根據本協議允許的交易為第三方設立或維持託管金額；或(Z)存款總額在任何時候不超過1,000,000美元的其他賬户；

(Viii)只要VSC仍是被排除的子公司和(Y)任何非營利性子公司，(X)VSC的股權；

(Ix)有權投票(按Treas的定義)的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表決權股權，佔該氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(視何者適用而定)的已發行及未償還股權的65%以上。註冊1.956-2(C)(2)條)；

(X)在行政代理和借款人合理商定的每一種情況下，取得或完善此類資產上的質押或擔保權益的成本超過貸款人將從中獲得的實際利益的情況下，以及在此期間內的其他資產；

(Xi)受所有權證書約束的任何車輛和其他資產；

(12)超過500,000美元的信用證權利，除非信用證上的擔保權益的完善是自動完成的，或者可以通過在《統一商法典》下的適用管轄區以適當形式提交融資報表來完成；以及

(十三)超過500,000美元的商業侵權索賠，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善。

儘管有上述規定，“除外財產”不應包括任何除外財產的收益、替代或替代，除非此類收益、替代或替代將獨立構成除外財產。

“除外子公司”是指：(1)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司；(2)非營利性子公司；(3)非實質性子公司；(4)法律禁止擔保或要求政府同意、批准、許可或授權的子公司；(V)只要VSC不從事證券投資活動以外的任何業務活動，並且以馬薩諸塞州税務局根據《馬薩諸塞州普通法c.63》、《第38B條》或任何後續法規的規定，以馬薩諸塞州税務局的身份行事並有權獲得“證券公司”的地位；及(Vi)任何其他子公司，只要行政代理合理地確定獲得此類子公司的擔保的成本和/或負擔大於對貸款人的好處。儘管有上述規定，如果(在指定時或之後)(X)指定的主要目的是(A)在沒有其他正當商業目的的情況下逃避貸款文件對該子公司的抵押品或擔保要求，或(B)籌集(或促進)，則任何子公司均不構成排除子公司

為借款人或其子公司的任何母公司籌集資本，或(Y)此類子公司為借款人或任何國內子公司的任何重大債務提供擔保或以其他方式提供信貸支持。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款、信用證或循環承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾款中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17款，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的税款；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税款。

“排他性許可證”是指任何人在排他性基礎上開發和商業化藥品、醫療器械或其他醫療產品的任何許可證，使得此人不保留在任何司法管轄區或地區開發或商業化此類藥品、醫療器械或其他醫療產品的任何權利。“獨家許可”應具有相關含義。

“現有信用證”是指硅谷銀行以前簽發的、在本協議日期仍未結清的不可撤銷信用證，將被視為根據本協議簽發的信用證，有效期從該信用證生效之日起至當前到期日為止(不考慮任何常青樹特徵)，並列於本協議附表1.01(A)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FDA”的含義與第3.24(A)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為零。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務

債務或其他債務或(D)作為賬户當事人對為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書；但該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。

“擔保債務”係指：(1)就借款人而言，指特定的附屬債務；(2)就任何附屬擔保人而言，指擔保債務；在每一種情況下，指所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取全部或任何部分擔保債務，或對全部或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用；但在每一種情況下，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而造成任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“醫療保健法”係指(A)任何政府當局與(I)醫療保健欺詐和濫用有關的所有法律，包括《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《聯邦虛假申報法》(31 U.S.C.§3729等)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a−7a)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(31 U.S.C.§3801 et seq.)、《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)、《刑事虛假索賠法令》(如18U.S.C.§287和1001)、《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a−7h)、《聯邦醫療保健計劃多付條例》(42 U.S.C.§1320a-7k(D))、《聯邦醫療保險第二付款人條例》(42 U.S.C.§1395y(B))，《1996年健康保險可攜帶性和責任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921§et seq.)修訂。以及(Ii)藥品的安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進口或出口或銷售，包括但不限於《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》(第21 U.S.C.第301節及其後)、《管制物質法》(第21 U.S.C.§801及以後)，《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)、《食品和藥品法》[1985年R.S.》，c.F-27和《食品和藥品條例》，C.R.C.，870及其頒佈的條例；(B)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(C)《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)和(D)任何政府當局的任何類似法律，以及根據這些法律頒佈的條例，包括徵收和報告要求，以及處理任何適用的退税、退款或調整, 根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃有關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法

(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃。

“保健許可證”的含義與第3.24(C)節中賦予該術語的含義相同。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定時間內不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“增量設施修正案”的含義與第2.09節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(I)根據(I)任何及所有互換協議，(L)任何其他資產負債表外的負債，(M)任何不合格的股權及(N)債務，不論其產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(2)任何和所有取消、回購、沖銷, 任何掉期協議交易的終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2022年4月19日的關於借款人和交易的貸款人演示文稿。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的最後一天和循環信貸到期日；(B)對於任何RFR貸款，指在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和循環信貸到期日；(C)對於任何定期基準貸款，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的定期基準借款的最後一天之前每隔三個月期間發生的每一天。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或循環承付的基準的可用性)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如借款並非Swingline貸款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(I)大通銀行作為本協議項下信用證的開證行，(Ii)硅谷銀行僅就現有的信用證開證，以及(Iii)借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨或共同指認的每一人。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行

應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”是指，自生效之日起，(I)對於大通銀行，為15,000,000美元；(Ii)對於任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理行和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理行和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”指，在任何確定日期，承諾表上所列的人(或，如果循環承諾已經終止或到期，則為持有循環風險的人)，以及根據第2.09節或本協議中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下的貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證”係指(A)根據本協議開具的信用證或(B)現有的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指在任何確定日期，相當於(X)該日期的無限制現金和(Y)該日期的無資金週轉承付款總額之和的數額。

“有限條件交易”是指借款人或其一個或多個子公司根據合同承諾完成的任何收購或其他投資(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用協議的條款修改、滿足或放棄)，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類收購或投資的完成不應在簽署適用的合同承諾後120天內完成，則該收購或投資不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規性證書、貸款擔保以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、費用函、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、運營、前景或條件，財務或其他方面的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，或(C)行政代理、開證行或貸款人在任何貸款文件項下可獲得的權利救濟。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指位於美國的任何不動產，由貸款方以簡單費用形式擁有，並且具有公平市場價值(由借款人善意確定)超過2,500,000美元。

“實質性知識產權”是指任何貸款方或其子公司擁有的對(A)企業的產品和服務的商業化或(B)該借款方或其任何子公司的創收具有重大意義的任何知識產權(在擔保協議中的定義)。

“重大子公司”是指(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付該期間綜合EBITDA的2.5%(2.5%)以上的每一子公司。(Ii)對截至該日期的綜合總資產的貢獻超過2.5%(2.5%)，或(Iii)擁有重大知識產權；但如果在任何時候，屬於非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過任何上述期間合併EBITDA的5%(5.0%)或截至任何此類會計季度結束時合併總資產的5%(5.0%)，借款人應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除這種超額，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的實物財產轉讓或證明留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具”係指行政代理人不時要求的所有權報告、ALTA所有權保險單(附有批註)、分區合規證據、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用，還包括FEMA表格的保險確認書)、律師意見、ALTA勘測、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和聲明以及其他類似的信息和相關證明，其形式和實質都是合理可接受的。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人的債務和債務，在生效日期或之後發生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，或(B)與任何其他交易有關的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營性租賃除外)。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的：

在其他方面，任何貸款文件，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節進行的轉讓除外)的任何此類税收。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額支付”是指(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期、或註銷並退還所有未償還信用證(或者，就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(Iii)以現金全額支付應計及未付費用；(Iv)以現金全額支付所有可償還開支及其他有擔保債務(但未提出索償的未清償債務及本協議終止後仍未清償的其他債務除外)，連同其應計及未付利息；及(V)終止所有循環承諾；及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務或訂立令有擔保當事人滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)與該項收購相關而收購的業務是類似業務，如果使用本協議項下的貸款收益進行收購，則不是敵意收購；

(B)在該項收購生效(包括按形式生效)之前及之後，以及在緊接該項收購所招致或承擔的任何債務之前及之後，(I)貸款文件中的每項陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(或該等陳述或保證在各方面均具關鍵性)(但與指明先前日期有關的任何該等陳述或保證除外，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或該等陳述或保證在各重要方面均受以下限制)

各方面的重要性)和(2)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

(C)借款人在可獲得但不少於該項收購前十(10)天，已向行政代理提供(I)該項收購的通知，以及(Ii)在與該項收購相關的範圍內準備並可獲得的行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表和現金流量表；

(D)在該項收購生效後，借款人應立即遵守第6.12節規定的財務契約(使借款人被允許選擇並確實選擇適用於該項收購的下一個會計季度的任何收購假期生效)，重新計算至根據第5.01(A)或(B)節為其交付財務報表的借款人最近完成的會計季度的最後一天(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度結束)，如同這種收購(以及任何相關的債務產生或承擔)發生在該財政季度的第一天一樣；

(E)已支付或應支付的總對價(包括但不限於所有交易成本、任何管理費、承擔的債務和在實施此類收購後在借款人及其子公司的綜合資產負債表上發生、承擔或反映的負債)，以及所有收益債務和其他遞延付款的最高金額(在規定了最高金額的範圍內，如果沒有説明，則合理預期的金額)，在本協議期限內，對未成為貸款方的除外子公司和除外財產的所有允許收購的金額不得超過，借款人及其子公司在合併基礎上的綜合EBITDA的10,500,000美元和35%的較大部分，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間或之前(或在交付任何此類財務報表之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)或之前的連續四個會計季度期間；

(F)在該項收購生效之前及之後，流動資金不得少於$10,000,000；

(G)第5.13節要求對借款方的任何新收購或成立的子公司採取的所有行動均應已採取；以及

(H)借款人應在收購完成後，立即向行政代理提交與該項收購有關的最後簽署的文件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期的税款施加的留置權，這些税款逾期不超過三十(30)天，或仍未繳納而不受處罰，或正在根據第5.04節進行抗辯；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證不是

逾期超過九十(90)天，或仍需支付而不受處罰，或正在根據第5.04節進行競爭；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的認捐和保證金；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)自取得商業票據之日起計365天內到期的商業票據投資，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起365天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少達500,000,000元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管當局”具有第3.24(A)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，具有循環風險和無資金來源的循環承諾的貸款人佔當時循環風險總額和無資金來源的循環承諾總額的50%以上，但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金來源的循環承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，循環風險超過當時循環風險總額的50%的貸款人；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節的任何重新分配，該貸款人的無資金循環承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口來確定，並進一步規定，“要求的貸款人”在任何時候都應包括至少兩名非關聯貸款人。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)，

任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性支付”係指(I)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(Ii)支付任何管理、諮詢、交易服務、監督、獎金或類似費用，無論如何指定，或支付任何管理、諮詢、監督或類似協議項下的任何成本、費用和賠償。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與該貸款人名稱相對的位置所列的“循環承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，視情況而定。因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為150,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指2027年7月29日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考經調整的每日簡易SOFR確定的利率計息(為免生疑問，不包括任何ABR貸款或借款)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有銀行服務債務和互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的、截至本合同日期的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，該擔保和擔保協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“類似業務”是指貸款方開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶、互補或附屬的任何業務，或此類業務或業務線的合理延伸、發展或擴展。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”的含義與每日簡單Sofr的定義相同。

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而對貸款人或其任何關聯公司產生的關於任何掉期協議義務或任何銀行服務義務的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

一人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付優先於以行政代理人合理滿意的方式償付擔保債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“附屬擔保人”是指借款人在生效之日作為附屬擔保人的重要附屬公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他重要附屬公司；但在任何情況下，任何被排除在外的附屬公司均不構成附屬擔保人。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總淨槓桿率”指於任何日期(A)於該日期的綜合融資總負債超過(Ii)於該日期的不受限制現金總額不超過30,000,000美元的正金額的比率；但直至生效日期後第90天為止，不受限制現金的定義(B)項不適用於(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金循環承諾”是指在任何時候對每個貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承諾減去其在該時間的循環風險。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在當時未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)任何

當時具有或有性質的其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何一種義務的義務。

“無限制現金”指的是，在任何確定日期，相當於貸款方的無限制現金和允許投資總額的金額，即(A)存放在美國的一家或多家金融機構，(B)保存在以行政代理人為受益人的存款賬户控制協議下的賬户，以及(C)不受任何其他留置權、抵銷、反索償、補償、抗辯或以任何人為受益人的其他權利的約束(除(I)擔保擔保債務的留置權，和(2)與在正常過程中建立存管關係有關的銀行留置權，而不是與發行債務有關的留置權)。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“VSC”指馬薩諸塞州的Vericel證券公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也包括

可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“術語基準借款”)或按類別和類型(例如，“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(Ii)不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對債務的任何處理

具有類似結果或效果的會計準則)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。預計調整。(A)借款人或任何附屬公司(I)在借款人最近結束的四個會計季度期間，根據第6.04節允許的任何收購或第6.05節允許的正常業務過程以外的資產處置，或(Ii)完成根據本協議條款作為條件或與之相關的任何形式計算的任何交易，則在每種情況下，(A)總淨槓桿率應在給予形式上的影響後計算(包括根據“綜合EBITDA”的定義進行的形式調整，但不超過該定義所允許的數額)，猶如該項收購、處置或其他交易(以及任何相關的引起、償還或承擔債務)發生在該四個季度期間的第一天一樣；。(B)除非本條例另有明確要求，備考計算應參照截至計算當日或之前的連續四個會計季度的財務報表來確定，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)提交給行政代理，以及(C)任何此類計算是參照或要求備考遵守的，任何財務契約應參考第6.12節所要求的完成該收購、處置或其他交易的季度的適用財務契約水平(或，如果沒有財務契約要求在該財政季度進行測試, 計劃在這種計算之日之後進行的第一個測試期的財務契約水平)。除前述規定外，即使本協議有任何相反規定，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，根據本協議規定必須就該交易作出的總淨槓桿率或遵守財務契約的任何形式確定應不包括該等產生或承擔的債務的收益作為無限制現金。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否遵守本協定中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總淨槓桿率；

(2)根據本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)測試可用性；或

(Iii)裁定任何申述或保證的準確性，或裁定是否存在任何失責或失責事件，

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“長期交易測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何附屬公司將被允許按照該比率、測試或籃子或其他規定在相關的長期交易測試日期採取此類行動，該比率、測試或籃子須當作已獲遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期轉賬選擇，而於長期轉賬測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子或其他撥備因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動)而未能在相關交易或行動完成時或之前獲得滿足，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或過去(視情況而定)之前發生的任何事件或交易，, 若該等有限條件交易(“後續交易”)未完成，而與該等交易有關的比率、測試或籃子可用性的計算必須按預計基礎進行或給予該等後續交易形式上的效力，以確定該比率、測試或籃子的可用性是否已根據本協議得到遵守，則假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易已完成，則任何該等比率、測試或籃子均須按形式符合。

第1.06節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或是否具有與任何現有利率在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過其循環承諾額，或(Ii)循環風險總額超過循環總承諾額。在上述範圍內，並且

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和RFR借款總額不得超過八(8)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為請求借款，借款人應通過提交由借款人的負責人員簽署的借用請求或通過任何電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)對於定期基準借款，不遲於提議借款日期的三個工作日的12：00，或者(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；

(Vi)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所預期的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求，以及構成這種借款的單獨電匯的細目。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得選擇RFR貸款(已理解並同意，經調整的每日簡易SOFR僅在第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)。

第2.04節。[故意省略].

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過5,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)循環風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點之前，通過傳真或任何電子系統向行政代理提交書面通知，如果這樣做的安排已獲行政代理批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，方法是貸記資金賬户(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的，則向開證行匯款, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，向行政代理匯款，以便在紐約市時間下午2點之前分發給貸款人)，在該Swingline貸款請求日期的下午2點。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前，在不遲於該營業日的紐約市時間下午4：00之前收到的，如果在紐約市時間上午11：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)向行政代理人支付美元，對於Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，以立即可用資金美元電匯的方式，與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)如已委任及接納一名繼任的Swingline貸款人，該Swingline貸款人可在事前三十天書面通知

行政代理、借款人和貸款人，在這種情況下，應根據上文第2.05(C)節更換Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個工作日)遞交或傳真(或通過任何電子系統發送)一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並註明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每種情況下均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或展期(且在每份信用證開具、修改或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在信用證的簽發生效後, 修訂或延期(I)信用證風險總額不得超過15,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，以及(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)至(Iii)款規定的限制。所有現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或有關開證行的任何法律要求或任何請求或指示(不論是否具有

任何對開證行有管轄權的政府當局應禁止、要求或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行根據本合同未獲賠償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；或

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，包括但不限於延期後一年)和(Ii)在循環信貸到期日之前五個工作日之前的營業時間結束時失效(或受開證行通知其受益人的終止或不延期的約束)；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果在收到通知的當天紐約市時間中午12點之前收到)，或(Ii)借款人收到通知的次日營業日(如果該通知是在紐約市時間中午12點之後收到的，則不遲於紐約市時間上午11點)。在收到之日；但如果該信用證支出大於或等於1,000,000美元，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款，借款人在#年到期的付款。

以及該貸款人適用的百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可根據其合理的酌處權，在不承擔進一步調查責任的情況下，不考慮任何相反的通知或信息，接受此類單據並對其付款，或如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕接受並對單據付款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。這個

開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計生利息，該利息應在該償還款項到期之日到期支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(I)開證行的接替和辭職。

(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆美元現金，金額相當於截至該日期的LC風險金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但在發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件時，繳存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或發出任何其他通知。借款人還應按照本款的規定繳存現金抵押品。

第2.11(B)節或第2.20節要求的範圍。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何信用證風險，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的50%的貸款人的同意)。, 適用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。如果大通銀行不是唯一的開證行，除非行政代理行另有約定，除本節其他部分規定的通知義務外，大通銀行以外的每一開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於該開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認

為其子公司簽發的此類信用證符合借款人的利益，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前，向最近為此目的而指定的行政代理的賬户提供每筆貸款，金額與貸款人的適用百分比相等；但Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但按照第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該出借人的借款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第2.08節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定的借款請求之時，通過遞交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統，在第2.03節規定的借款請求之時，以書面(以親筆交付或傳真方式)將該項選擇通知行政代理人

在該選舉生效之日作出的選舉。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Ii)選擇經調整的每日簡單SOFR(應理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

(C)每份利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

一.該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

二、根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期為營業日；

由此產生的借款是資產負債表借款還是期限基準借款；以及

四.如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少循環承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可隨時並不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(1)在按照第2.11節同時預付循環貸款後，(X)循環風險總額將超過循環承諾總額，或(Y)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾。

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期(或行政代理同意的較短時間)至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)款規定的循環承付款的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承諾或參與此類增量定期貸款，來增加循環承諾額或對當時現有的任何一批定期貸款進行一批或多批定期貸款(每一批均為“增量定期貸款”)，但條件是：(1)任何此類增加或增加增量定期貸款的請求應至少為10,000,000美元；(2)在作出請求後，額外循環承諾和增量定期貸款的總和不超過借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上的合併EBITDA的(X)3,000,000,000美元和(Y)100%的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間(或在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前)結束的連續四個會計季度期間。第3.04(A)節提到的最新財務報表，(Iii)行政代理以及僅在循環承諾額增加的情況下，Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(Iv)任何此類新貸款人承擔本協議第2.09(F)節所述的所有權利和義務，以及(V)已滿足第2.09(F)節所述程序。本第2.09節中包含的任何內容不得構成或以其他方式視為, 任何貸款人承諾在任何時候增加其循環承諾或參與本協議項下的任何一批增量定期貸款。

(F)作為增加循環承諾或遞增定期貸款部分的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一貸款方的證書，(A)證明並附上該貸款方董事會通過的批准或同意增加或部分增加或部分的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或部分增加之前或之後

第三款和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非這種陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在較早的日期是真實和正確的，(2)不存在違約或違約事件，以及(3)借款人(在形式上)遵守了第6.12節所載的契諾(該計算應假設循環承諾的增加已全部動用，或該部分遞增定期貸款已得到全額資助，視情況而定)和(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何該等增量定期貸款的增加或部分的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其循環承擔額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；和(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，並在適用的情況下包括相關的利息期限，借款人向管理代理指定的)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並在適用的範圍內，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(X)應與循環貸款享有同等的償還權。, (Y)不得早於當時有效的循環信貸到期日到期(但可在該日期之前攤銷，只要任何遞增定期貸款的至到期的加權平均年限不得短於當時未償還的任何其他遞增定期貸款(如有的話)至到期的剩餘加權平均年限)，及(Z)應實質上與循環貸款相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(A)適用於在當時生效的循環信貸到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在循環信貸到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或提前還款要求，以及(B)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。

(H)在符合上述條件的情況下，任何增量定期貸款或循環承諾的增加可根據本協議的修正案或重述(“增量貸款修正案”)以及酌情由借款人、參與該次付款的每一貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件作出。《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和循環承諾的增加。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾表，並在此授權和指示修改承諾表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個出借人和借款人，從而

修訂後的承諾時間表應取代舊的承諾時間表，併成為本協定的一部分。

(I)與根據第2.09節增加循環承諾或遞增定期貸款有關，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所需的其他信息。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日向Swingline貸款人支付當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應預付循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品的總額存入LC抵押品賬户，其本金總額足以導致所有循環風險的本金總額小於或等於循環承諾總額)。

(C)借款人應以傳真或任何電子系統通知行政代理(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)，如已獲行政代理批准這樣做的安排，則應將本節規定的任何預付款通知行政代理：(I)如屬定期基準借款的預付，則不遲於預付款日期前三(3)個營業日的紐約市時間中午12時；(Ii)如屬RFR借款，則不遲於紐約市時間中午12時，預付款日期前五(5)個工作日，(Iii)如果是ABR循環借款(Swingline貸款除外)的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12點，或(Iv)如果是預付款的Swingline貸款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的墊付金額相同, 但為全額申請強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未提取部分的每日適用利率累加；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入貸款人的LC風險敞口，貸款人的Swingline風險敞口應不計入該貸款人循環承諾的提取部分；但如該貸款人在其循環承諾終止後繼續有任何循環風險，則該承諾費應按該貸款人自其循環承諾終止之日起(包括該日在內)至該貸款人停止循環風險之日(但不包括該日)的每日循環風險金額繼續累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計承付費，應在該最後一日後第三十(30)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未償信用證向行政代理支付(I)參與費，該參與費應在該信用證項下當時可提取的每日最高金額上累加，適用利率與用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率相同，自生效之日起至該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日(以較晚者為準)，並(Ii)向開證行自己賬户預付一筆預付款。應按借款人和開證行就每份未償信用證項下規定的每日最高可提取金額分別商定的一項或多項年利率計提，自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和信用證風險停止之日中較晚者，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證的標準手續費和其他手續費，以及其他標準成本和收費。與信用證有關的開證行不時生效。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應在最後一天的第三十(30)天支付參賽費和預付費, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元形式立即支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。

(D)儘管有上述規定，在根據第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款發生和持續違約事件期間，所有貸款的利息應為2%，另加本節前款規定的適用於此類貸款的利率。為免生疑問，任何根據本條(D)而欠下的款項須於要求付款時支付。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日以拖欠形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付終止時支付；

但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前，就該利息期確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性和有約束力的)：(A)對於該利息期，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限於，因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用於RFR貸款的經調整的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的RFR貸款的經調整每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(1)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(B)任何未償還的RFR借款應在此時轉換為ABR借款。此外，如果有的話，

定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起仍未結清，直至(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權(在與借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且在沒有明顯錯誤的情況下，可以在其或

他們自行決定，未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，除非按照本第2.14節的規定明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基準基，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準基隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人在收到關於任何相關利率的基準不可用期間開始的通知後，(I)如屬定期基準借款，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，如未能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(A)借入或轉換為RFR借款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為(A)借入或轉換為(A)借入或轉換為(B)借入(B)借入(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的)，以及(Ii)在任何未償還的RFR借入的情況下，從該日起，該借入應由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成, (X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行的循環承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或任何可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(C)任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)預扣税款；總計；免税付款。任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)下的任何義務(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17款向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理機構

證明該等款項的報税表副本，或該等款項的其他合理令行政代理人滿意的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理人(其副本的數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的為準：任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，交付給借款人和行政代理(以接收方要求的副本數量為準)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)每一貸款方應在紐約市時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆貸款或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州迪爾伯恩街10 S.迪爾伯恩大街10號，芝加哥伊利諾伊州60603。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理如此選擇或要求的貸款人，在每種情況下，應首先用於支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於總LC風險的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付掉期協議債務和銀行服務債務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例計算，第五，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務，第六，任何剩餘款項應由貸款方承擔。儘管如此，, 從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期到期時，或(Ii)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。

儘管有上述規定，在銀行服務債務或互換協議債務項下產生的擔保債務應從上述申請中排除，並在

第五條如果行政代理沒有收到書面通知，連同行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或掉期協議提供者提供的證明文件。

(C)在借款人選擇時，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03或2.05節提出要求後支付，也可從借款人在管理代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人如前一句所述選擇任何此類借款，借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和費用或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視適用情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就每次本金付款從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中收取費用。本合同項下到期未支付的利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額。第2.18(C)節的任何規定均不限制行政代理或貸款人根據貸款文件(包括本協議的第9.08節)或其他適用法律產生的任何抵銷權。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(F)條通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該等款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設向貸款人或開證行(視情況而定)分發：到期的金額。在這樣的情況下

如借款人事實上尚未支付上述款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理代理償還利息。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致

這種補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)；以及(Y)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於在適用於所有非違約貸款人之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款

向該違約貸款人支付任何貸款，或支付欠該違約貸款人的信用證支出，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款、有資金和無資金參與借款人的債務由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不實施下文(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已根據本條款或根據任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅以這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

1.

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供的最新信息

行政代理應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，此類銀行服務義務和/或互換協議義務將被放置。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務，或與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律、衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮，亦不論是否符合誠實信用和公平交易的默示契諾，以及與外國子公司所欠的股權質押有關的任何同等的外國法律、規則和條例。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設定的完善留置權所需的備案外，(B)不會違反適用於任何借款方或任何附屬公司的法律要求，(C)不會違反或導致任何借款方或任何附屬公司或其任何附屬公司的任何重大債務的違約，或由此產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其財務總監核證的截至及截至2022年3月31日的財政季度及財政年度的部分。此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期的財務狀況、經營成果和現金流量。

根據公認會計準則，該等期間須作出正常的年終審計調整，如屬上文第(Ii)款所指的報表，則須無腳註。

(B)自2021年12月31日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了作為材料租賃地點或材料不動產的每一塊不動產的地址。每一貸款方和每一子公司對其所有不動產和非土地財產擁有良好且不可行的所有權或有效的租賃權益，不受第6.02節允許的除外的所有留置權和所有權缺陷的影響，這些缺陷不會對其開展當前進行的業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，這些財產和資產在各自業務的正常運作中是必要的或使用的。

(B)每一貸款方及每一附屬公司擁有或獲授權使用所有商標、商號、版權、專利及其他合理必需的知識產權，以開展目前所進行的業務。一份正確和完整的清單，截至本協議日期，列於附表3.05，據各貸款方所知，各貸款方和各子公司使用該清單不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，且各貸款方和各子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響；(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或沒有收到任何關於任何環境責任的任何依據的通知；及(Ii)除就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，並無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；及(B)沒有承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾不能合理地預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有重大法律要求及(Ii)所有重大債務。沒有任何違約或違約事件發生，並且由於任何貸款方承擔任何義務或行政代理人對抵押品的留置權的授予或完善而繼續發生或將導致違約或違約事件。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。除非個別或整體未能如實交代並不能合理預期會造成重大不利影響，否則各貸款方及各附屬公司已及時提交或促使提交所有須提交的報税表及報告，並已繳付或促使支付其須繳付的所有税款，但有關程序正真誠地就該等税款提出異議，而該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)已為該等税款預留充足的準備金。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出實質性索賠。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)沒有超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號或其後酌情重新編制的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。

第3.11節。披露。

(A)資料備忘錄或任何借款方或任何附屬公司或任何貸款人代表就本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)的談判而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料，並無對事實作出任何重大失實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，就作出陳述的情況而言，在作出或交付時整體而言並不具重大誤導性。提交給行政代理的所有財務業績預測，包括在生效日期或之前交付的財務業績預測，代表借款人對未來財務業績的善意估計，並基於借款人在如此交付時認為根據當前市場狀況是公平合理的假設，行政代理和貸款人承認並同意，預測不是財務業績的保證，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，對未來事件的預測不應被視為事實，這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測的結果不同，這種差異可能是實質性的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。材料合同。於生效日期，任何借款方或任何附屬公司作為一方或受本協議日期約束的所有重大協議及合同，其終止、違約或不履行或不遵守可合理預期會導致重大不利影響的行為，均列於附表3.12(“重大合同”)。AS

於生效日期前，任何貸款方或任何附屬公司均不會違約履行、遵守或履行(I)其所屬任何重大合約或(Ii)任何證明或管限重大債務的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，除非在每種情況下，不履行、不遵守或不履行其中所載的任何義務、契諾或條件可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.13節。償付能力。

(A)緊接在生效日期進行的交易完成後，(I)貸款當事人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的；(Ii)貸款當事人的財產作為整體的目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的相當可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(Iii)貸款各方作為整體而言，將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來處理其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。

第3.14節。保留。

第3.15節。資本化和子公司。於生效日期，附表3.15載列(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)各附屬公司各類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股權均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；(C)借款人及各附屬公司的實體類型；及(D)該附屬公司是貸款方或重要附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成抵押品的第一優先完善留置權和繼續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)第6.02(D)條允許的允許的產權負擔或留置權，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第3.17節。就業很重要。於生效日期，並無針對任何貸款方或任何待處理或據任何貸款方所知受到威脅的附屬公司的罷工、停工或拖慢，但總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未實質性違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。據任何貸款方所知，任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或任何附屬公司提出索賠的所有款項，已在該貸款方或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但合計起來不會產生重大不利影響的款項除外。

第3.18節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。本協議項下任何貸款的發放和收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會U或X規則的規定。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何子公司或據該貸款方所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該貸款方或子公司、該貸款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節。計劃資產。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體。

第3.24節。醫療保健和監管機構很重要。除附表3.24所披露的每種情況外：

(A)借款人及其附屬公司，以及據其所知，其各自的僱員和承包商僅就代表該人履行各自職責而言，自2015年1月1日以來一直遵守所有適用的醫療保健法，但在每一種情況下，如未能個別或整體遵守，則不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人或任何子公司均未收到任何未決的或據借款人或任何子公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、檢查、調查、扣押、關閉、現場行動、召回、無標題信函或警告函、暫停或取消藥品經營許可證或其他許可證的通知、美國食品和藥物管理局(FDA)表格483、來自加拿大衞生部的暫停或取消許可證的通知。對藥品的安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進口或出口或銷售具有管轄權的任何適用的政府當局(每個主管當局均為“監管當局”)的仲裁或其他類似通信或行動，聲稱借款人或任何子公司或任何產品的任何經營或活動在每個案件中都違反了任何適用的衞生保健法，可以合理地個別地或總體地預期會導致實質性的不利影響。自2015年1月1日以來，借款人或任何子公司均未收到任何監管機構的任何書面通知，也未收到關於其獲得的任何產品批准或許可被撤回或修改或正在考慮採取此類行動的書面通知，在每一種情況下，, 無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。借款人、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員，或據借款人所知，其子公司、代理人(1)均不得根據任何適用的醫療保健法(包括但不限於《美國法典》第42編第1320a-7b條)參加任何聯邦醫療保健計劃；或自2015年1月1日以來，根據任何適用的醫療保健法，從事導致民事處罰或強制或允許被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的任何活動，包括但不限於42《美國法典》第1320a-7b條，可以合理地個別或總體預期會導致重大不良影響的活動。

(B)借款人及其各附屬公司(視情況而定)所配製、開發、製造、測試、分銷、供應、包裝、持有、儲存、運輸、銷售、進口、出口、營銷、廣告、推廣或分銷的所有產品，以及自2015年1月1日以來一直按照所有適用的醫療保健法制定、開發、製造、測試、分銷、供應、包裝、持有、儲存、運輸、銷售、進口、出口、營銷、廣告、推廣或分銷，但在個別或整體未能遵守的情況下除外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(C)借款人及其每一附屬公司擁有、持有或擁有並在經營，自2015年1月1日以來，借款人及其每一附屬公司一直遵守根據任何適用的《醫療保健法》開展其目前經營的業務所必需的所有許可證、特許經營權、許可、特權、變更、豁免、批准、許可、登記、豁免和監管當局的其他授權，且所有該等醫療保健許可證均完全有效，但在個別或整體未能擁有或執行上述任何一項的情況下除外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人及其每一附屬公司已履行並履行其與醫療許可證有關的所有重大義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行這一義務不會導致重大不利影響，且沒有發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止或導致任何醫療許可證持有人的權利受到任何其他損害

可以合理預期的許可證，無論是單獨的還是總體的，都會導致實質性的不利影響。

(D)除非借款人、其附屬公司或其各自的高級職員、董事及/或其任何附屬公司、僱員，或據借款人或任何附屬公司、代理人或承包商所知，根據任何適用的醫療保健法，目前或過去被禁止、暫停或排除參與或以其他方式沒有資格參與美國以外的任何聯邦醫療保健計劃或類似計劃，但個別或整體而言，借款人、其附屬公司或其各自的高級職員、董事及/或其任何附屬公司、僱員，或據借款人或任何附屬公司、代理人或承包商所知，沒有任何借款人、其附屬公司或其各自的高級職員、董事及/或其任何附屬公司、僱員，或據借款人或任何附屬公司、代理人或承包商所知，目前或過去均未被禁止、暫停或被排除參與或以其他方式沒有資格參與美國以外的任何聯邦醫療保健計劃或類似計劃，包括但不限於：42《美國法典》第1320a-7節，或持有監管機構的註冊證書，該監管機構被暫停或已被撤銷，或在任何監管機構有未決的紀律程序。

(E)借款人或任何附屬公司均未直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取或誘使購買、租賃或訂購、或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，而根據任何聯邦醫療保健計劃或美國以外的類似計劃或任何其他適用法律，可以對該等物品、設施、物品或服務進行全部或部分付款。

(F)沒有懸而未決的或據借款人或其任何附屬公司所知，受到威脅的重大查詢、檢查、審計、多付款項、合格行動、上訴、調查、專業紀律或監管程序，或與實質性違反任何醫療保健法有關的索賠或其他行動，或如果以對借款人或其附屬公司不利的方式解決，將個別或總體導致根據醫療保健法施加任何重大處罰，根據醫療保健法限制其在任何重大方面開展業務的能力，或導致其喪失資格、被除名、被停職、排除參加美國以外的任何聯邦醫療保健計劃或類似計劃，且借款人或其子公司目前或過去都不是或曾經是企業誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解、協議或類似協議或命令的一方，這些協議或命令授權或禁止未來或過去與藥品安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進出口、營銷或銷售有關的活動，也沒有根據與任何監管機構達成的和解協議、計劃或糾正或其他補救措施而承擔的任何報告或披露義務。

(G)自2015年1月1日以來，除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，並無任何召回、拘留、撤回、現場糾正、安全警報、“親愛的醫生”函件、調查人員通知、扣押、終止或暫停製造，或與政府當局自願或非自願採取或要求或威脅有關借款人或其任何附屬公司的任何產品缺乏安全、效能或合規的其他行動通知。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(受第9.06(B)節的約束，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本和行政代理合理要求的與交易和其他貸款文件有關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師的書面意見，以行政代理、開證行和貸款人以行政代理合理滿意的形式和實質收件人。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人及其附屬公司2020和2021財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)借款人及其附屬公司截至根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表日期之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)截至2027年的合理令人滿意的預測。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別，並有該貸款方在生效日期被授權簽署其所屬的貸款文件的人員的簽名，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的章程或組織或公司成立證書，以及該貸款方組織管轄範圍內各貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明在該日期沒有違約發生，並且(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些在重要性方面已經受到限制的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)。

(E)費用。貸款人和行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到所有需要支付的費用，以及所有需要報銷的合理和有文件記錄的自付費用(包括一名法律顧問的合理費用和費用)。所有此類款項均可用生效日發放的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政機構發出的資金指示中。

(F)留置權和知識產權查冊。行政代理應已收到最近在各借款方所在組織管轄範圍內的留置權查詢結果，並在

關於貸款方的知識產權，這種搜查不應顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理合理滿意的文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(G)保留。

(H)資金賬户。行政代理人應已收到通知(通知應採用借款請求的形式或行政代理人合理滿意的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款賬户(借款人可不時通過借款人向行政代理人發出的書面通知而更新的“資金賬户”)，借款人授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，如果是借款請求，則應按照第2.03節的規定交付。連同一份慣常的資金補償函，任何此類貸款都將是定期基準貸款。

(I)保留。

(J)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他票據或佔有性抵押品(如有)，經質押人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)，或附有以空白方式簽署的別名或其他確認(視何者適用而定)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和聯邦知識產權備案)，以便為擔保當事人的利益在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人的權利(但第6.02(D)節明確允許的留置權或允許的產權負擔除外，只要根據任何適用法律，任何此類留置權或允許的產權負擔優先於有利於行政代理人的留置權)，應採用適當的備案形式。登記或錄音。

(M)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和《保障協議》的條款。

(N)盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理以其合理的酌情決定權滿意。

(O)《美國愛國者法案》等在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應已收到(X)與適用的“瞭解您的客户”和反“瞭解您的客户”有關的所有文件和其他信息。

洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，如果借款人在生效日期前至少十(10)天提出書面要求，(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，以及(Ii)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》成為“法人客户”，則任何貸款人在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知，要求與借款人有關的實益所有權證明的任何貸款人應已收到該實益所有權證明(前提是，貸方在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(P)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件(包括但不限於，如果需要在生效日期開具信用證，則應提交一份填寫妥當的信用證申請書(無論是獨立的或根據主協議申請)，連同開證行簽發商業信用證的主協議的已簽署副本)。

行政代理應將生效日期通知貸款當事人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保應在各重要方面真實和正確(但任何在重要性方面有保留的陳述或擔保在各方面均應真實和正確)，其效力與在上述借款日期或信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)之日所作的相同(應理解並同意，任何根據其條款在指定日期作出的陳述或擔保應僅要求在該指定日期時真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和保證，以適用為準。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的先決條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課税額賬户開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長任何信用證，但如果行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長，或導致任何此類信用證的簽發、修改或延長符合貸款人的最佳利益，則行政代理可以，但沒有義務為貸款人開具、修改或延長任何信用證。

第五條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交借款人該財政年度的10-K表格年度報告之日，以實施根據該規則可自動延期提交該表格之日起)(自2022年12月31日終了的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結和截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，以實施根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期)(自截至2022年6月30日的財政季度開始)其綜合資產負債表和有關的經營報表，截至該財政季度末和該財政年度已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表(自截至2022年6月30日的財政季度開始)後五(5)個工作日內(視情況所需，集體或單獨提交“財務報表”)，(1)證明(1)就根據上述(A)或(B)款交付的財務報表而言，證明在所有重要方面按照一貫適用的公認會計原則公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算方法，説明是否符合第6.12節的規定；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；

(d) [保留區];

(E)一旦可用，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天，一份計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表，

借款人下一財政年度每個月的損益表和現金流量表(“預測”)，其形式合理地令行政代理滿意；

(F)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；

(G)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(H)在公開提供後，迅速提供借款方或其子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府主管部門或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；及

(I)在抵押品的任何實質性部分受到任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益後，立即(但無論如何不得在五(5)個工作日內)發出有關的書面通知。

根據本第5.01節(A)、(B)或(H)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的、第三方網站或是否由管理代理提供)；但(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將該等文件的紙質副本交付給該行政代理或該貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知該行政代理及每一貸款人張貼任何該等文件，並通過電子系統向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何，在授權人員知道後三(3)個工作日內)書面通知以下事項：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)收到政府當局針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何調查的任何通知，而(I)尋求超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何附屬公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過5,000,000美元的責任，或(7)涉及任何產品召回；

(c) [保留區];

(D)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過5,000,000美元；及

(E)在根據本協定提交給行政代理和貸款人的最近一份經審計財務報表的日期之後，導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據Vericel Corporation信貸協議第5.02條於2022年7月29日發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的高管聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)根據其公司、組織或組建司法管轄區(視情況而定)的法律，全面維護和實現其組織存在和良好信譽；(B)保留和維護其在正常業務運作中所必需或適宜的權利(憲章和法定)、特權、特許經營權、許可證、資格和許可，除非無法合理預期其單獨或總體產生重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.05節允許的處置。

第5.04節。清償債務。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款，不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一家子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外損壞除外，除非無法合理地預期未能做到這一點，無論是單獨或總體上造成重大不利影響。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理指定的任何代表在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不需要通知，行政代理應在繼續期間的任何時候)訪問和檢查其財產，在貸款方的辦公場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理機構應僅限於每一日曆年進行一次此類訪問和檢查，且貸款方不需要為每個日曆年支付一次以上的此類訪問和檢查費用。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務；醫療保健和監管當局的事務。

(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每項法律要求，以及(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要合同承擔的義務，除非在每一種情況下，不能合理地預期不能單獨或總體地產生重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)每一貸款方將，並將促使每家子公司(I)遵守所有適用的醫療保健法律和(Ii)持有和擁有所有醫療保健許可證，並在每種情況下保持該等醫療許可證的全部效力，除非個別或整體未能做到這一點，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於支付借款人及其子公司在正常業務過程中的營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於允許的收購、資本支出和股息以及本協議允許的其他限制性付款)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，就預測而言，貸款當事人將促使根據當時被認為合理的假設真誠地編制預測(已理解並同意，向行政代理交付的預測代表借款人對未來財務業績的真誠估計，並基於借款人當時認為在當前市場條件下是公平合理的假設，行政代理和貸款人進一步承認和同意，預測不是財務業績的保證，受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，對未來事件的預測不被視為事實，這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司向財務狀況良好且信譽良好的承運人提供：(A)保險金額(不包括更大的風險留存)和針對此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險的保險，這些保險通常由在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司提供，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應書面要求向行政代理提供有關所維護保險的合理詳細信息，但頻率不得超過每年一次。

第5.11節。[已保留].

第5.12節。[已保留].

第5.13節。輔助擔保人；追加抵押品；進一步擔保。

(A)儘快，但在任何情況下，(I)在任何人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)不再是被排除的附屬公司後六十(60)天內(或行政代理可能商定的較後日期)內，或(Ii)在VSC不再以“證券公司”的身分行事或不再有權以“證券公司”的身分行事後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內

根據《馬薩諸塞州税務局通用法》第63條、第38B條或任何後續法規(包括從事證券投資活動以外的任何商業活動)，借款人應(X)向行政代理提供書面通知，列出合理詳細描述該人物質資產的信息，(Y)促使每一家此類子公司簽署並向行政代理提交一份聯合協議和擔保協議(以其設想的形式)，根據該協議，該子公司同意受其中的條款和條款的約束，並應附有適當的組織決議。行政代理人合理滿意的形式和實質上的其他組織文件和法律意見(如果行政代理人提出合理要求)。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。每個交付合並協議的人(1)將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並因此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(2)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何重大不動產。

(B)每一貸款方將促使，並將促使對方貸款方按照抵押品文件的條款和條件，使除除外財產以外的其所有財產(無論是不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產)始終優先於行政代理，以行政代理人的利益為受益人，以擔保債務為擔保，在任何情況下，受第6.02(D)節允許的留置權或允許的產權負擔的限制，只要根據任何適用法律，此類留置權或允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方(I)將產生(X)其國內子公司(任何CFC控股公司除外)100%的已發行和未償還的股權，以及(Y)65%的已發行和未償還的股權有權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在任何貸款方直接擁有的每家氟氯化碳控股公司和外國子公司(構成除外財產的任何股權除外)，在任何情況下，均應始終享有第一優先權，為行政代理和其他擔保當事人的利益完善留置權，以根據擔保協議的條款和條件擔保擔保債務，以及(Ii)將交付抵押貸款和行政代理要求的關於該貸款方擁有的任何重大不動產的所有相關抵押工具和其他交付，並在規定的時間內, 行政代理的合理要求。儘管如上所述，(I)自生效之日起，不需要根據本協議交付此類抵押和抵押工具，(Ii)根據美國以外任何司法管轄區的法律，不需要完善有關外國子公司股權的此類質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押、抵押工具、信託契據和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求履行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保已設立或擬設立的留置權的完善性和優先權

抵押品文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，並由貸款方承擔全部費用。

(D)如任何貸款方在生效日期後取得除除外財產外的任何重大資產(根據擔保協議構成抵押品並在取得時受擔保協議下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理人及其貸款人，並在行政代理人或所需的貸款人提出要求時，使該等資產受擔保債務的留置權約束，及(Ii)採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，並促使每一適用的貸款方採取必要或合理要求的行動，包括本節(B)和(C)段所述的行動，全部費用由貸款方承擔(在所有情況下，涉及物質不動產，根據上文第5.13(B)節的條件)。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)不需要在美國境外採取任何行動來建立或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益，(Ii)不需要外國法律擔保或質押協議，外國法律抵押或契據或外國知識產權備案或檢索將在此或根據任何抵押品文件的條款被要求交付，以及(Iii)行政代理可以(但沒有義務)以其唯一和合理的酌情決定權確定，授予和完成任何留置權的貸款當事人的成本與行政代理、貸款人和其他擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權所實現的利益不成比例，在這種情況下，行政代理應被允許在未經貸款人或被要求的貸款人同意的情況下，放棄貸款文件要求的任何此類留置權的完美性要求。

第5.14節。結賬後的要求。在不遲於附表5.14規定的日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚日期)或本協議另有要求的日期之前，貸款各方應採取附表5.14規定的行動。

第5.15節。Vericel證券公司。儘管本協議有任何相反的規定(包括但不限於借款人及其子公司根據本協議第6.04節進行投資的能力)，但如果VSC在任何時候沒有根據本協議第5.13節成為附屬擔保人，且貸款各方的無限制現金總額少於20,000,000美元，則(I)VSC不得持有超過500,000美元的現金和允許投資，(Ii)VSC應立即將超過500,000美元的任何現金和允許投資轉移到以行政代理為受益人的受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議約束的貸款方的一個或多個賬户。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及與該等債項有關的任何再融資債項；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司的債務和借款人或任何其他子公司的債務的擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非借款方子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及按照下述(F)條的規定對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)項所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償的時間，不得超逾，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)$7,500,000和(Y)25%中的較大者，根據公認會計原則，在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)或之前的連續四個會計季度期間，借款人及其子公司的合併EBITDA的較大者；

(F)代表本(B)、(E)、(I)及(J)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如原本對償還該等原始債務並無義務，則無須就該等再融資債務承擔責任；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(5)此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；及(6)如果此類原始債務的償還權或留置權優先於債務或任何其他有擔保債務，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)次級債務(連同上文(F)款允許的任何再融資債務)，本金總額在任何時候不得超過借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)$5,250,000美元和(Y)17.5%中的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間(或在任何該等財務報表交付之前)結束的連續四個財政季度期間，截至第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度)；

(J)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債項；但(I)該人成為附屬公司時已存在該等債務，而該等債務並非因該人成為附屬公司而產生，或並非因該人成為附屬公司而產生；及(Ii)本條(J)項所準許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償的時間不得超過，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)$7,500,000和(Y)25%中的較大者，根據公認會計原則，在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)或之前的連續四個會計季度期間，借款人及其子公司的合併EBITDA的較大者；

(K)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(L)在正常業務過程中託收或存放的背書；

(M)根據彌償協議對業權保險人產生的債務，以促使該等業權保險人向代理人發出業權保險單；

(N)與習慣性賠償義務、購買價格調整和其他不構成或有收購對價的其他類似債務有關的債務，使(I)賣方與本協議允許的收購或類似投資有關，(Ii)與第6.2(B)條允許的處置有關的買方；

(O)在正常業務過程中與存款賬户或證券賬户有關的淨額結算服務或透支保護方面的負債；

(P)借款人或其任何附屬公司的無擔保債務，包括或有收購對價；

(Q)負債，包括借款人向借款人的任何股東或任何現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或其他人士發行的本票

借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬、繼承人、遺產、配偶、前配偶或繼承人，視情況而定)的顧問，以資助第6.08(A)(Ix)節允許的股權購買或贖回；以及

(R)本金總額在任何時候不超過借款人及其附屬公司綜合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%中較大者的其他債務，該期間為借款人及其附屬公司根據公認會計原則在截至該時間或之前的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付(或在任何該等財務報表交付前，截至第3.04(A)節所指財務報表所載的最後一個會計季度)。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權擔保第6.01(E)條所允許的債務，(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(F)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(G)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(H)任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權

(I)對未賺取的保險費進行留置權，以保證在6.1(K)節允許的範圍內為其融資

(J)對根據許可收購(或第6.04節允許的類似投資)獲得的財產或資產的留置權，或對借款人子公司根據允許收購(或第6.04節允許的類似投資)收購時存在的子公司的財產或資產的留置權；但條件是：(I)根據第6.05(J)節允許存在由該留置權擔保的任何債務，以及(Ii)該留置權不是與該允許的收購或該其他投資有關的，或因預期或預期該等收購或其他投資而產生的，並且不附屬於借款人或其任何子公司的任何財產；

(K)在6.1節允許原始債務的範圍內，作為第6.2節允許的留置權的替換的留置權，只要替換留置權只對保證原始債務的資產構成負擔(不包括任何保費或罰款及其應計和未付利息的金額)，並且如果這種原始債務已被修改或替換，則由此產生的債務構成再融資債務；

(L)出租人或分租人在本協議不禁止的任何租契下的任何權益或所有權；

(M)對本協定不禁止的任何租賃提交預防性統一商業代碼融資聲明所產生的留置權；

(N)(I)貸款方或借款方的任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性許可和再許可(為免生疑問，包括非排他性知識產權許可)，並且不對貸款方或其任何子公司的業務造成實質性幹擾；(Ii)(由貸款方或借款方的任何子公司作為出租人或轉讓人)在正常業務過程中向第三方出租和轉租，不幹擾貸款方或其任何子公司的業務；

(O)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似銷售安排所產生的留置權；

(P)有利於海關和税務機關的留置權，這些機關在法律上保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；和

(Q)對借款人及其子公司的資產的留置權，該資產不構成本第6.02節所允許的抵押品，只要此類留置權擔保的未償債務總額不超過借款人及其子公司在合併基礎上的合併EBITDA的(X)$1,875,000美元和(Y)6.25%中的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或，在任何此類財務報表交付之前)結束的連續四個會計季度期間。截至第3.04(A)節提到的財務報表所列最後一個財政季度)。

第6.03節。根本性的變化。

(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)的全部或幾乎所有股票，或清算或解散，除非：

借款人可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，以及(Iii)如果借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利(由行政代理合理確定)，則借款人可清算或解散非貸款方的任何子公司；但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及在緊接合並之前不是全資子公司的人。

(B)任何貸款方將不會、也不會允許任何子公司從事類似業務以外的任何業務。

(C)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(D)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前並非貸款方和全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，或獲得任何人的藥品、醫療器械或其他醫療產品線的任何獨家許可證或權利(本款所述項目稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)附表6.04所述截至生效日期已存在的投資，以及由附表6.04所述的任何投資的任何修改、替換(以相同類型的投資)、續期、再投資或延長組成的投資；但任何此類投資的數額不得從生效日期的此類投資的數額增加；

(C)借款人和子公司對各自子公司的股權投資，但條件是：(I)借款方持有的任何此類股權(除外財產)應根據擔保協議進行質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的未償還投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和受第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在任何時候不得超過未償還的總額，借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%兩者中較大者，根據公認會計原則，在截至根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間或之前的連續四個會計季度期間(或在任何此類財務報表交付之前，以財務報表中包括的最後一個會計季度為結束)

第3.04(A)節提到的報表)(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)；

(D)由任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方向非貸款方的附屬公司提供的任何此等貸款及墊款須由根據《擔保協議》質押的本票證明(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款所準許的未償還投資，以及第6.04(E)節的但書所準許的擔保所容許的未償還債務本金)，(X)7,500,000美元和(Y)25%，以(X)7,500,000美元和(Y)25%中的較大者為借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上的綜合EBITDA，在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或在任何此類財務報表交付之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)的連續四個會計季度期間；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的未償還債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何時候不得超過未償還債務總額，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的較大者，在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或在任何此類財務報表交付之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)(在每種情況下，在不考慮任何減記或註銷的情況下確定)之前的連續四個會計季度期間，借款人及其子公司的綜合EBITDA；

(F)貸款方在正常業務過程中向其僱員、高級管理人員和董事提供的貸款或墊款，按照以往的做法，用於旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的，但在任何一次未清償的總金額最高可達1,000,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或該項合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)經準許的收購；

(M)對任何合資企業的投資，其金額在任何時候不得超過借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上的合併EBITDA的(X)10,500,000美元和(Y)35%中的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間或之前的連續四個會計季度期間(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指財務報表中包括的最後一個會計季度為結束)；

(N)由借款人向貸款方或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員發放的非現金貸款組成的投資，這些人用於同時購買借款人的股票，在任何一次未償還的時間內，總金額最高可達1,000,000美元；

(O)根據與他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權的投資，或在正常業務過程中授予的任何知識產權許可或再許可，或不對借款人的正常業務行為造成實質性幹擾的投資(包括在特定司法管轄區或地區獨家開發和商業化任何人的藥品、醫療器械或其他醫療產品系列的任何許可或再許可)；以及

(P)在任何時間未償還的其他投資總額不得超過借款人及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎計算的綜合EBITDA的(X)7,500,000美元和(Y)25%中的較大者，該期間為截至根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的連續四個會計季度或之前的期間(或在任何該等財務報表交付之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)。

在確定任何時候的未償還投資額時，投資應始終按原始投資額進行，不應對以後此類投資價值的增減進行調整。

第6.05節。資產出售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)將資產處置給借款人或任何其他貸款方；

(C)與妥協、交收或收取有關的帳目的處置(保理安排中的處置除外)；

(D)處置現金、允許的投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資，以及第6.08節允許的限制性付款；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)第6.03(A)節允許的交易；

(H)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業中的投資；

(1)處置因任何經許可的收購而獲得的非核心資產，這些資產在收購之日起180天內(或行政代理商定的不超過一年的較長期限內)以書面形式向行政代理指定為出售或處置，而不是為借款人或其任何子公司或其各自的任何業務的持續經營而持有；

(J)(I)在通常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的屆滿；及。(Iii)在通常業務過程中的任何合約權利的退回或放棄，或合約權利或訴訟索償(包括侵權)的和解、免除或退回；。

(K)在正常業務過程中以任何以舊換新的方式換取其他設備；

(L)按照對借款人及其附屬公司的業務不具重大意義的專利或著作權的法定條款到期；

(M)在正常業務過程中知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、交叉許可或次級許可(不論是否依據特許經營協議)；

(N)在通常業務過程中租賃、轉讓或分租任何不動產或非土地財產，以及按照慣常租約條款將租賃不動產的改善處置給業主；及

(O)按公平市價作出的本協議所指的其他不準許的處置；但(I)在任何處置時，不應存在違約事件，也不應因該處置而導致違約事件，以及(Ii)借款方及其子公司出售的所有資產的公允市值合計不得超過借款人及其子公司在合併基礎上的綜合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%的綜合EBITDA，該期間的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，在交付任何此類財務報表之前，包括在第3.04(A)和(Iii)節所述財務報表中的最後一個會計季度為止，在實施此類處置後，貸款各方應在形式上遵守第6.12節規定的契約

重新計算根據第5.1款已交付(或必須已交付)財務報表的最近一個財政季度。

第6.06節。銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後180天內完成，則屬例外。

第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，可僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；

(2)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(3)借款人可依據並按照在正常業務過程中為借款人及其附屬公司的管理層或僱員訂立的股票期權計劃或其他福利計劃，作出有限制的付款；及

(4)借款人可在任何財政年度內進行限制性付款，但不得超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)5,250,000美元和(Y)17.5%兩者中的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或在交付任何此類財務報表之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)或之前的連續四個會計季度期間內。只要在緊接《公約》生效之前和之後，當時不存在或不會由此導致任何違約或違約事件；和

(V)借款人可作出任何其他受限制的付款；但條件是：(A)在緊接生效之前及之後，當時並無違約或違約事件存在或將會發生

(B)根據第5.01(A)或(B)節(或在交付任何該等財務報表之前，以第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度為結束)的借款人最近完成的財務季度的最後一天，重新計算的總淨槓桿率不得超過2.00至1.00，如同該限制性付款(以及任何相關的債務產生)發生在該財務季度的第一天一樣；以及

(6)期權和認股權證的無現金行使；

(Vii)在構成限制性付款的範圍內，貸款各方可根據與第6.04節允許的投資相關的任何適用的收購協議，支付營運資金調整付款、購買價格調整付款、賠償和類似的債務付款；

(8)有限制地以現金支付，以購買或贖回借款人股權中的零碎股份，以獲得最低數額；

(Ix)借款人可贖回或回購借款人或其任何附屬公司(或其各自的直系親屬)的股權(及/或就借款人根據第6.01(Q)節發行的本票付款)的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層、經理、顧問或顧問(或其繼承人、遺產、配偶、前配偶或繼任者，視屬何情況而定)(或支付借款人因回購股權或行使股票期權而須代扣代繳的税款)；但條件是：(I)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或不會因該限制付款而立即發生；(Ii)在借款人的任何會計年度內，根據第(Ix)款允許的限制性付款總額不得超過借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上的綜合EBITDA的(X)2,500,000美元和(Y)8%的較大者，該期間是在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表的時間或之前的連續四個會計季度期間(或在任何此類財務報表交付之前，截至第3.04(A)節提到的財務報表中所列最後一個財政季度)；和

(X)以無現金股權交換任何其他股權的任何有限制付款(在每種情況下，只要所交換的股權不構成不符合資格的股權)。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節所允許的任何債務支付定期計劃或其他所需的利息和本金，但不包括因第6.01節的附屬條款所禁止的次級債務而支付的款項；

(Iii)第6.01節所允許的債務再融資；以及

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓保證這種債務的財產或資產而到期的擔保債務。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可以從無關第三方獲得的交易，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(B)、6.04(C)、6.04(D)或6.04(O)條允許的任何投資；。(D)第6.01(C)條允許的任何債務；。(E)第6.08條允許的任何限制性付款；。(F)向第6.04(F)條允許的僱員提供的貸款或墊款；。(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而該等董事並非借款人或任何附屬公司的僱員。(H)根據借款人董事會批准的任何證券或其他付款、獎勵或贈款，或借款人董事會批准的為借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而作出的補償和僱員福利安排，以及為該等董事、高級職員或僱員的利益而作出的補償和僱員福利安排，及為該等董事、高級職員或僱員的利益而作出的補償及僱員福利安排；及(I)附表6.09所列的交易。

第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，包括為免生疑問，或(B)任何子公司就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售資產或股票或待出售的附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件，只要該等限制及條件只適用於該等資產或擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，則上述第(A)款不適用於本協議所準許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於保證該等債務的財產或資產，則上述第(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款。, (Vi)前述規定不適用於租契和分租契中限制轉租或轉讓租賃財產的習慣規定，或

(Vii)前述規定不適用於合資企業協議、有限責任經營協議、合夥企業協議、股東協議、其他組織文件和其他類似協議中非借款人全資子公司的習慣規定，這些協議、許可或再許可不是在考慮任何優先融資和股票銷售協議、合資企業協議、銷售/回租協議、購買協議或收購協議(包括通過合併、(Ii)借款人或任何附屬公司僅在本協議所容許的相關交易完成之前訂立的(Ii)上述規定不適用於對客户或供應商根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金按金或其他按金的慣常限制，及(Ix)前述規定不適用於對適用合營企業協議或其他組織文件所載非附屬公司人士發行的與股票有關的質押及轉讓的慣常限制，但以並非為考慮任何優先融資而訂立的範圍為限。

第6.11節。重要文件的修訂。除非第6.03節明確允許，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄(A)與任何次級債務有關的任何協議，或(B)其章程、組織章程或公司章程或公司章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理合理確定)。

第6.12節。財務契約。在截至2022年6月30日或之後的任何財政季度的最後一天，借款人不得允許總淨槓桿率大於3.50至1.00；但就一項已支付或將支付的總代價等於或超過10,000,000美元的許可收購而言，借款人可選擇在連續四個財政季度內，將本協議允許的最高淨槓桿率提高至4.00至1.00，從發生該許可收購的會計季度開始(根據本第6.12節就最高總淨槓桿率所作的任何選擇被稱為“收購假期”)；此外，在借款人選擇利用收購假期後，借款人不得申請額外的收購假期，除非自上一收購假期的最後一天起連續兩個會計季度已經過去。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他數額(本條(A)款所指數額除外)

當單據到期並應支付時，該單據應在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03(A)條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.13條、第5.14條或第5.15條、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款所規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，如果違反第5.01、5.02(A)款(第5.02(A)款除外)的條款或條款，則在任何貸款方知道該違約或向行政代理髮出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後五(5)天內，該違約行為應繼續不予補救。5.03(貸款方的存在除外)至本協議的5.07、5.10或5.11，或(Ii)任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天，或(Ii)如果該違約行為與本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款有關，則在任何貸款方知悉該違約行為後三十(30)天內，或在行政代理機構發出通知(應任何貸款人的要求發出通知)後三十(30)天內；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務於到期並須予支付時仍須支付，而在與該債務有關的文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)過後，該等債務仍未履行；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意破產或破產

以及時和適當的方式對本條(H)款所述的任何訴訟或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定一名接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過5,000,000美元的款項的判決，該判決應在連續四十五(45)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在四十五(45)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，這些判決或命令單獨或合計，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；

(L)所要求的貸款人合理地認為，已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(n) [已保留];

(O)貸款擔保不能保持完全的效力或效力(根據本協議或其條款除外)，或應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出相關通知，包括但不限於根據第10.08條發出的終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是一種完善的優先留置權；

(Q)任何抵押品文件不能保持完全的效力或作用(按照本協議或其條款除外)，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(1)終止循環承付款，因此循環承付款應立即終止；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，但按當時未清償貸款的比率計算，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付的債務，而在每種情況下均無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方特此免除上述一切。(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)行使貸款文件和適用法律規定的擔保當事人的所有其他權利和救濟；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動到期和應付，借款人將上述第(Iii)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效。, 在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的要求下)根據第2.13(D)節提高適用於本協議中的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人在不要求向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除所有及每一項要求)的情況下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，而不要求向任何借款方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理人或任何貸款人的任何交易所、經紀委員會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售的方式，出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表貸款人以信用出價獲得抵押品或其任何部分(或合同進行上述任何一項)，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何這種公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何這種非公開出售或出售時，有權購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響, 借款人代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或權益。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應使用其採取的任何行動的淨收益

根據本條款第七條，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或本合同項下貸款人的抵押品或權利有關的任何其他方式所產生的所有合理成本和開支(包括合理的律師費和支出)後，只有在行政代理人按其選擇的順序支付貸款文件項下貸款方的全部或部分義務後，且只有在行政代理人提出申請並支付任何法律規定(包括《UCC》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，如有剩餘，需要向任何貸款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，只要行政機關可以尋求所需的澄清或指示

在執行任何此類指示的行動之前，貸款人不得采取任何行動，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保當事人或任何其他擔保債務的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會基於行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)安排人在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有這些人應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他有擔保債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據或與本協議有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證

本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Y)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不對任何責任負責, 借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因任何循環風險、其任何組成部分或其任何部分可歸因於各貸款人或開證行的任何確定而蒙受的成本或開支。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每個

貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。

(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中，從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人、安排人或任何其他貸款人的情況下，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每家貸款人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，自行決定是否根據或不採取行動。

基於本協議的任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得

支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受利益

在抵押品方面，屬於銀行服務或互換協議方面任何此類安排的每一方當事人，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意以貸款文件項下的擔保方的身份受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人所欠的擔保債務有權並應, 行政代理人在所需貸款人的指示下，按應計比率原則(就按比率收取所購資產或有權益的或有或有債權或未清償債權的擔保債務，在清盤時按與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額授予此類債權的擔保債務)對如此購買的一項或多項資產(或購置款或購置款的股權或債務工具)進行信貸投標。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在作為信用投標的擔保債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的規定貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議第9.02節中規定的規定貸款人對訴訟的限制), (4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，以及此種購置工具發行的債務票據，而不需要任何擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動。以及(5)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的擔保債務數額超過了購置工具貸方出價的金額或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類擔保債務應自動按比例按其對此類擔保債務的原始權益重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛，但每一擔保當事人應簽署此類文件，並且

提供行政代理人就任何購置工具的組成、任何信貸投標的制定或提交或該信貸投標預期的交易的完成可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置工具的權益或債務票據)的信息。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、循環承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，不得

行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司是與貸款、信用證、循環承諾或本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)有關的貸款人資產的受託人。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或循環承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節。洪水法則。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過傳真或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

Vericel公司

悉尼街64號

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：肖恩·弗林，總法律顧問

將副本複製到：

King&Spalding LLP

110 N.Wacker Drive，套房3800

芝加哥，IL 60606

注意：艾米·彼得斯

電子郵件：apeters@kslaw.com

(Ii)如發給行政代理、Swingline貸款人或大通(以發證銀行的身分)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

注意：邁克爾·威爾遜

Fax No: (312) 732-6688

電子郵件：Michael.w.Wilson@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

共享郵箱

客户處理專家

南迪爾伯恩10號，L2樓

Chicago, IL 60603-2300

郵箱：JPM.Agency.Servicing.1@jpmgan.com

有關競爭對手名單的最新信息，請訪問：jpmdq_Contact@jpmgan.com。

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)條交付的違約證明，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理

否則，所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已由預期收件人收到，在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09節關於任何增量融資修訂或對承諾表的修改的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的循環承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他擔保債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日，未經每個貸款人(包括任何屬於

(D)更改貸款文件第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節或要求按比例處理付款和預付款的任何其他條款(包括適用百分比的定義)，以改變循環承諾的應課税額減少或付款分攤方式，而未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意；(E)更改本節的任何條款或“要求的貸款人”的定義或任何貸款文件中規定必須放棄的貸款人數量或百分比的任何其他條款，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.09節規定的當事人同意為增量貸款修正案當事方的情況下，才可在所需貸款人的確定中包括增量定期貸款和額外的循環承諾，其基礎與初始循環承諾基本相同，且貸款在生效日期被包括在內)，(F)免除借款人或任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務(除非本協議或其他貸款文件另有允許)，未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(G)除本節(C)款或任何抵押品文件另有規定外，未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意而解除全部或實質上所有抵押品, (H)(I)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，將擔保債務的留置權排在擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後，或(Ii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，將本協議項下未清償的任何債務(包括根據任何“瀑布”條款)置於任何其他債務或其他債務之後；或(I)更改第2.20條；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)以其選擇權和完全酌情決定權解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品上的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務和以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押後，(Ii)構成正在處置的財產，如果處置這些財產的貸款方向行政代理人證明處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，在被處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理人有權解除該子公司提供的貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，按要求進行任何抵押品處置。除上一句所規定的外，行政代理人不會解除任何抵押品留置權，除非事先獲得所需貸款人的書面授權，或者，在第9.02(B)節要求的範圍內，所有貸款人。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或任何留置權(明示解除的除外)

貸款當事人保留的所有利息，包括任何出售的收益，均應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一擔保當事人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，(X)將根據第6.02(B)或6.02(D)節所允許的此類財產上的任何留置權的持有人，或(Y)借款人應已告知行政代理人，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理人不應對任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款方出具的與此相關的證書的陳述或擔保負責，也沒有責任確定或查詢該陳述或擔保, 行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)如就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合格機構除外)應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)為止，包括但不限於根據第2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項；及(2)一筆款項(如有的話)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本合同各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可以根據借款人簽署的轉讓和假設完成, 行政代理人和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和該等當事人是該電子平臺的參與者)，以及(B)為使該項轉讓有效而被要求作出此種轉讓的出借人不必是當事人，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)開支。貸款各方應共同和分別支付以下所有費用：(1)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和安排人的一名首席律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名監管律師，以及在發生利益衝突的情況下，單獨向每組處境相似的受影響人員支付一名額外的律師(如有必要，每個相關司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師)，關於本協議規定的信貸安排的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)，貸款文件的準備和管理以及對貸款文件規定的任何修改、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行與發行、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(3)行政代理、開證行或任何貸款人發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的一名首席律師的費用、收費和支出，作為一個整體，每個相關管轄區的一名當地律師和一名監管律師，以及在發生利益衝突時單獨增加一名律師(如有必要，每個相關司法管轄區的一名監管律師和一名當地律師)向每一組處境相似的受影響人員)，與執法有關, 收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人被稱為“與貸款人有關的人”)的行政代理、安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，具有司法管轄權的法院對該貸款人相關人員的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的不可上訴的判決，以及(Ii)本協議任何一方均不得主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和各自賠償上述任何一人的行政代理人、安排人、開證行和每一貸款人以及每一關聯方(每一上述人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損害。

以及所有債務和相關費用，包括代表任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出，因下列原因而招致或針對任何受賠人的：(I)籤立或交付貸款文件或與之有關的任何協議或文書，當事人履行各自在貸款文件下的義務，或完成交易或任何其他擬進行的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理提交與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是由(X)重大疏忽所引致，則不得就任何受彌償人作出該等彌償。, 故意不當行為或實質性違反該受償方的融資義務(在沒有貸款方違反其在貸款文件下的義務的情況下)或(Y)受償方之間的糾紛，而不是由於任何貸款方或其關聯方的任何行為或不作為(不包括以受償方的身份或在履行其作為安排人、行政代理或任何其他代理人的角色或在貸款文件中扮演的任何其他類似角色而對受償方提出的任何索賠)。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)支付任何貸款方根據本第9.03節(A)、(B)或(C)款規定須支付的任何金額(在貸款方未償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按各自適用的百分比按比例向行政代理、Swingline貸款人和開證行支付(或，如果此類付款是在循環承諾終止之日之後進行的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關人員施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承付款的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且還規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)行政代理人；但如受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，則向該受讓人轉讓時，無須行政代理人同意；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於10,000,000美元，除非借款人的每一位借款人均須接受每項此類轉讓(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)

和行政代理以其他方式同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的這種同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”、“競爭者”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“競爭者”是指直接並主要從事與貸款方或其各自子公司實質上相似的業務運營的運營公司的任何人。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，(D)貸款方或貸款方的子公司或其他附屬公司，或(E)借款人在生效日期或之前通過向行政代理交付書面通知而指定的(X)被指定為(I)不符合資格的機構或(Ii)競爭者或(Y)明顯可識別的任何人，僅以上述(E)(I)或(E)(Ii)款所述任何人的附屬公司的姓名為依據；但就(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或循環承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；此外，不符合資格的機構應(A)排除借款人通過不時向行政代理髮送書面通知(包括通過電子郵件，並由行政代理確認收到)指定為不再是不合格機構的任何人，以及(B)包括(I)被添加為競爭對手的任何人，以及(Ii)僅根據該人的姓名可清楚地識別為條款中提到的任何人的附屬公司的任何人

(B)(I)根據不符合資格的機構競爭對手名單的書面補充資料，借款人在本合同日期後交付給行政代理。此類補充應在書面補充交付給行政代理以向貸款人披露之日起三(3)個工作日生效，但不應追溯到取消任何先前已獲得本協議允許的貸款和/或承諾中的轉讓或參與權益的人員的資格。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和欠它的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)參賽者。

(I)不得向在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議以出售、轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為競爭者)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於交付“競爭者”定義中所述“競爭者”名單的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下將任何轉讓或參與轉讓給任何競爭對手，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為競爭對手，則借款人在通知適用的競爭對手和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該競爭對手在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲取該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給該競爭對手的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的競爭對手將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，併為了指示行政代理或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下采取任何行動(或避免採取任何行動)，每個競爭對手將被視為已按同意該事項的非競爭對手貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每個競爭對手在此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該競爭對手在前述第(1)款中的限制下仍就該重組計劃進行投票，這種表決將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(A)在經批准的電子平臺上不時張貼競爭對手名單及其任何更新，包括該經批准的電子平臺中符合以下條件的部分

和/或(B)向要求提供競爭對手名單的每個貸款人或潛在貸款人提供該名單。

(V)行政代理和貸款人不對本合同中與競爭者有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有義務確定、調查、監督或強制執行這些規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續具有十足效力和作用，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子

簽名、交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, (B)行政代理人及每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件及/或任何附屬文件的影象電子紀錄的一份或多份副本，該等影象電子紀錄應視為在該人的正常業務過程中製作，並銷燬紙質文件正本(就所有目的而言，所有該等電子記錄均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性及可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或就法律效力提出抗辯的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括與本協議的任何簽名頁相關的文件，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或開證行或其關聯公司支付任何貸款方的信用或賬户，以抵償現在或以後存在並欠該貸款人或開證行或其各自關聯公司的任何和所有擔保債務，無論該貸款人、開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的此類義務可能是

或有或有或未到期，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯機構，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或關聯機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件而引起或關於任何貸款文件的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院在任何訴訟或法律程序中，就與本協議或該文件有關的交易，或為承認或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在此不可撤銷

在法律允許的最大範圍內，放棄對不方便的法院的辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。作為本協議一方的每一外國子公司均不可撤銷地指定並指定借款人作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何和所有法律程序的送達。借款人特此聲明、保證及確認借款人已同意接受該項委任。上述指定和指定不得由每一外國子公司撤銷，直至擔保債務得到全額償付為止。其每一外國子公司在此同意按照第9.09(E)節的規定向借款人送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求退回收據的方式郵寄至借款人和(如果適用於)該外國子公司的地址，或該外國子公司根據該地址成為本協議一方的地址，或該外國子公司向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同借款人的副本)。本合同的每一外國子公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達而產生的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向該外國子公司送達了法律程序文件，並應, 在法律允許的最大範圍內，被視為有效，並被視為對該外國子公司的面對面送達和麪交。只要本合同的任何外國子公司已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，各外國子公司特此不可撤銷地放棄其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外

信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露。(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)就本協議規定的信貸安排對CUSIP號碼的發放和監測向任何評級機構或任何類似機構提供擔保，(H)經借款人同意，(I)向任何為全部或任何部分擔保債務提供擔保的人, 或(J)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息

符合其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.18節。沒有受託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款文件和貸款文件中擬進行的交易中與貸款方保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是作為財務顧問或受託人

給任何貸款方或任何其他人，或其代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件所擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方或其關聯公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方或其關聯公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能正在向貸款方或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節。[已保留].

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；

(B)以及任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

貸款擔保

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證該貸款擔保人的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款均適用於和

可由延長擔保債務任何部分的任何貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬公司或代表其強制執行。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和

在法律允許的最大範圍內，任何未規定的通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。放行貸款擔保人。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，該附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。根據本節的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理地

要求提供終止或釋放證據的請求。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人構成被排除的附屬公司(不包括其定義第(Vi)款所述類型的被排除的附屬公司，除非該附屬公司(X)因非關聯第三方的真誠股權投資而成為非全資所有，或(Y)成為借款人與管理代理磋商後真誠確定的與非關聯第三方的真誠合資企業)，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到每一貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務；但如附屬擔保人(在該項交易或指定完成後)繼續作為擔保人，或就借款人或任何附屬公司的任何重大債務提供信貸支持，則不會有上述免除。

(C)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在保證人不能全額現金付款後，保證債務的全額支付和本合同終止

在雙方同意的情況下，該貸款擔保人應有權從對方貸款擔保人處收取分攤款項和賠償款項，並根據對方擔保人在緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額，按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

VERICEL公司，

作為借款人

作者：/s/Dominick C.Colangelo

姓名：多米尼克·科蘭傑洛

職務：總裁和首席執行官

摩根大通銀行，N.A.，單獨作為

貸款人，並作為行政代理，Swingline貸款人

和開證行

作者：/s/Leah ZVALEUSKAS

Name: Leah Zvaleuskas

頭銜：獲授權官員

KeyBank National Association，作為貸款人

By: /s/ J.T. TAYLOR

Name: J.T. Taylor

職務：銀行集團投資組合管理高級副總裁兼集團負責人

硅谷銀行，作為貸款人和發行商

銀行

作者：賈斯汀·羅伯茨

Name: Justin Roberts

標題：董事

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/Monique DUBISKY

Name: Monique Dubisky

標題：經營董事

時間表：

承諾表

附表1.01(A)-現有信用證

附表3.05-物業等

附表3.12--材料合同

附表3.15-資本化及附屬公司

附表3.24-醫療及監管當局事宜

附表5.14--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.09-與關聯公司的現有交易

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

承諾表

至信貸協議

承諾表

附表1.01(A)

至信貸協議

現有信用證

[***]

附表3.05

至信貸協議

附表3.05

財產等

[***]

附表3.12

材料合同

Vericel現有的重要協議在借款人於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中被引用。此類協議包括：

1.借款人和Dominick C.Colangelo之間於2013年3月4日簽署並於2013年3月1日生效的高管僱用協議(請參閲2013年3月8日提交的借款人8-K表格報告的附件10.1)。

2.借款人和賽諾菲之間的資產購買協議，日期為2014年4月19日(見借款人於2014年4月23日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)。

3.由借款人與經修訂的Sidney Street 64，LLC之間簽訂的租賃協議，日期為2005年11月30日(請參閲2016年3月14日提交的Form 10-K借款人年度報告附件10.57)。

4.租賃協議，日期為2020年10月21日，由借款人和Up 64 Sidney Street，LLC之間簽訂，經修訂(請參閲2021年2月24日提交的借款人年度報告Form 10-K的附件10.7)。

5.Vericel Corporation 2015員工股票購買計劃(參考借款人於2015年3月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度附表14A的委託書附錄I)。

6.Orsini Pharmtics Services，Inc.和借款人之間的分銷協議，日期為2017年5月15日(參考2017年6月2日提交的Form 8-K/A中的附件10.1)。

7.多米尼克·C·科蘭傑洛和借款人之間的高管僱用協議的第一次修正案，日期為2017年9月14日(參考2017年9月19日提交的表格8-K中的附件10.1)。

8.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間的分銷協議的第一次修正案，日期為2017年8月10日(參考2017年11月7日提交的Form 10-Q中的附件10.8)。

9.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間分銷協議的第二次修正案，日期為2017年10月13日(參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.56)。

10.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間分銷協議的第三次修正案，日期為2017年11月14日(參考2018年3月8日提交的Form 10-K中的附件10.57)。

11.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間的分銷協議第四修正案，日期為2018年7月25日(參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1)。

12.Allcare Plus Pharmacy和借款人之間的授權協議，日期為2018年7月26日(參考2018年11月6日提交的10-Q表格中的附件10.2)。

13.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間分銷協議的第五修正案，日期為2018年10月18日(參考2018年11月6日提交的Form 10-Q中的附件10.3)。

14.修改和重新簽署了由借款人和Matricel GmbH之間修訂的、日期為2018年3月17日的ACI-Maix供應協議(參考2018年5月8日提交的10-Q表格中的附件10.1)。

15.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間的分銷協議的第六修正案，日期為2019年4月18日(參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.1)。

16.Allcare Plus Pharmacy和借款人之間的配藥協議的第一次修正案，日期為2019年5月1日(參考2019年8月6日提交的表格10-Q中的附件10.2)。

17.借款人與MediWound Ltd.之間的許可協議，日期為2019年5月6日(參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.9)。

18.借款人與MediWound Ltd.之間的供應協議，日期為2019年5月6日(包含對2019年8月6日提交的Form 10-Q上的表10.10的參考)。

19.Michael Halpin和借款人之間於2017年9月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.11)。

20.借款人和Michael Halpin之間簽署並於2019年6月3日生效的第一次高管僱傭協議修正案(參考2019年8月6日提交的Form 10-Q中的附件10.12)。

21.借款人和Joseph Mara之間的僱傭協議，日期為2021年1月25日(參考2021年1月25日提交的Form 8-K表10.1)。

22.借款人和肖恩·C·弗林之間的僱傭協議，日期為2019年11月4日(參考借款人2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.43)。

23.借款人和喬納森·M·霍珀博士之間的僱傭協議，日期為2018年8月20日(參考借款人2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.44)。

24.Allcare Plus Pharmacy，Inc.與借款人之間的配藥協議第二次修正案，日期為2021年9月20日(參考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.3)。

25.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間分銷協議的第七次修正案，日期為2021年10月1日(參考2021年11月9日提交的Form 10-Q中的附件32.4)。

26.借款人和NBD業主之間簽訂的租賃協議，日期為2022年1月28日。

27.Orsini Pharmtics Services，Inc.與借款人之間於2022年5月15日簽訂的經銷協議的第8項修正案。

28.Allcare Plus Pharmacy，Inc.與借款人之間的配藥協議第三次修正案，日期為2022年5月16日。

29.2022年綜合激勵計劃下的新員工激勵股票期權協議格式(2022年4月26日生效)。

30.2022年綜合激勵計劃(2022年4月26日生效)下現行員工激勵股票期權協議的形式。

31.《2022年綜合激勵計劃員工限制性股票單位獎勵協議》表格(2022年4月26日生效)。

32.《2022年綜合激勵計劃非僱員董事限制性股票單位獎勵協議》表格(2022年4月26日生效)。

33.《2022年綜合激勵計劃非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議》格式(2022年4月26日生效)。

附表3.15

資本化和子公司

借款人：

Vericel公司，密歇根州的一家公司

附表3.24

醫療保健和監管當局的事務

沒有。

附表5.14

關閉後的要求

1.在生效日期後三十(30)天或之前(或行政代理自行決定的較長期限)，借款人應向行政代理提交關於其財產和業務中斷保險單以及一般和超額責任保險單的證書和背書，並以符合《信貸協議》第5.10節和抵押品文件的要求的方式，代表擔保各方將行政代理指定為貸款人的損失收款人或額外的被保險人。

2.借款人應在生效日期後三十(30)天(或行政代理自行決定的較長期限)或之前，按照《擔保協議》第4.14節的要求，向行政代理交付與《擔保協議》附件B所列硅谷銀行賬户有關的所有正式簽署的賬户控制協議(定義見《擔保協議》)。

3.借款人應在生效日期後三十(30)天(或行政代理自行決定的較長期限)或之前，按照《擔保協議》第4.13節的要求，向行政代理交付與《擔保協議》附件A第七部分所列地點有關的所有正式籤立的抵押品訪問協議

附表6.01

已有債務

1.向MediWound Ltd.支付持續里程碑付款。根據借款人和MediWound Ltd.之間日期為2019年5月6日的特定許可協議以及借款人和MediWound Ltd.之間日期為2019年5月6日的特定供應協議(各自在生效日期生效)，在北美將NexoBrid商業化：

A.監管批准--7500,000美元

B.銷售里程碑-最高可達1.25億美元

附表6.02

現有留置權

沒有。

附表6.04

現有投資

[***]

附表6.09

與關聯公司的現有交易

沒有。

附表6.10

現有限制

沒有。

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至行政代理如下所述插入的生效日期：(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述融資(包括該融資中包括的任何信用證和擔保以及Swingline貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款人：Vericel Corporation

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：Vericel Corporation、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行於2022年7月29日簽署的信貸協議

6.轉讓權益：

1根據需要選擇。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

2列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人循環承諾額/貸款的百分比。

[已同意及]3已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理、開證行和Swingline貸款人

By:_________________________________

Name:______________________________

Title:_______________________________

[同意：]4

[借款人]

By:________________________________

Name:_____________________________

Title:_______________________________

3僅在信貸協議條款要求行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下添加。

4只有在信貸協議的條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件1至

分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、任何附屬公司或關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議或任何其他貸款文件下的貸款人或按其中不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，它應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)它在決定收購受讓權益所代表的類型的資產方面是成熟的，而它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；。(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01(A)和5.01(B)節(視何者適用而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，以及(Vi)轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理的情況下，獨立地安排, 出讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、費用和其他

對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，向轉讓人支付)；對於自生效日期起及之後應計的金額，向受讓人支付。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺(如信貸協議中的定義)交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[保留。]

附件C-1

[表格]借用請求

[公司名稱/表頭]

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本借款請求是根據Vericel Corporation(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(“大通”)於2022年7月29日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)第2.03節提出的。除非本協議另有規定，本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。借款人表示，截至本日，第4.02節規定的先決條件已得到滿足。

借款人特此通知大通銀行其關於下列循環借款的請求：

1.借款累計金額5：_

2.借用日期(必須為營業日)：_

3.借款應為_ABR借款或_期限基準借款6

4.如果借款期限為基準，則利息期限為7：

One Month __________

Three Months_________

Six Months__________

5.借款人的帳户或行政代理與借款人商定的任何其他帳户的地點和編號，借款收益將支付給該帳户：

5必須遵守本協議的第2.02(C)節

6如果未進行選擇，則請求的借用應為ABR借用

7應以“利息期”的定義為準。不能超過循環信貸到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

作為借款人的VERICEL公司

By: _______________________

姓名：

標題：

附件C-2

[表格]利益選擇請求

[公司名稱/表頭]

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本權益選擇請求是根據Vericel Corporation(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(“大通”)於2022年7月29日訂立的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“協議”)第2.08(C)節提出的。除非本協議另有規定，本利益選擇請求中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

借款人特此請求轉換或繼續某些借款，如下所示：

1.本權益選擇請求適用的借款：_

2.轉換/續訂日期(必須為營業日)：_

2.轉換/延續的借款金額：$_

3.轉換/延續的性質：

☐a.將資產負債表借款轉換為定期基準借款

☐b.將定期基準借款轉換為資產負債表借款

☐c.繼續進行定期基準借款

4.如果借款繼續作為定期基準借款或轉換為定期基準借款，則在轉換/延續日期開始的新的利息期限8：

One Month __________ Three Months __________ Six Months __________

8應以“利息期”的定義為準。不能超過循環信貸到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

5.以下籤署的借款人高級職員證明，在上述請求生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且根據本協議，違約或違約事件仍在繼續。

作為借款人的VERICEL公司

By: _______________________

姓名：

標題：

附件D-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由Vericel Corporation作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及每名貸款人不時訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由Vericel Corporation作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及每名貸款人不時訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由Vericel Corporation作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及每名貸款人不時訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份扣留聲明，連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年7月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由Vericel Corporation作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及每名貸款人不時訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY連同一份扣繳聲明，連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件E

合規證書

致：貸款方

信貸協議如下所述+

本《合規證書》(以下簡稱《證書》)，有效期截止[____]根據Vericel Corporation(“借款方”)、借款方、貸款方與作為貸款方行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2022年7月29日訂立的若干信貸協議(經不時修訂、修訂、續訂或延展，“協議”)而提供。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1. I am the [____]本人獲授權代表借款人及其附屬公司遞交本證書；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間(“有關期間”)遵守協議的情況；

3.所附借款人及其附屬公司和/或關聯公司有關期間的財務報表：(A)已按照《協定》的要求按會計基礎(“會計方法”)編制，除《協定》另有明確約定外，並按照一貫適用的公認會計準則編制；(B)所附財務報表不是借款人的年度會計年終報表，須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

4.第2款所述的審查沒有披露，我也不知道，除下述情況外：(A)在有關期間或在有關期間結束時或截至本證書日期，是否存在構成協議或任何其他貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件，或(B)自與協議結束有關而向行政代理人提交或隨後按協議要求交付的年度財務報表之日起，會計方法或其應用發生的任何變化；

5.本人特此證明，除下列規定外，任何貸款方在未按照《擔保協議》的要求向行政代理髮出通知的情況下，均未更改(一)其名稱、(二)其首席執行官辦公室、(三)其主要營業地點、(四)其所屬實體的類型或(五)其註冊或組織的狀態；

6.貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在本合同日期是真實和正確的，但任何此類陳述或擔保明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，只有在該較早日期才是真實和正確的；

7.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及

8.本證書附表二列明自本證書交付的營業日起計算適用税率所需的計算方法。

以下是本條例第4段所指的例外情況(如有的話)，並詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)會計方法或其應用的改變，以及該等改變對所附財務報表的影響：

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

上述證明，連同本證書附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

By:

Name:

Title:

符合證書附表一

合規性截至[____]使用

本協議第6.12節的規定

本附表一所列的計算方法旨在便利計算本協議中與借款人隨本證書提交的綜合財務報表中所列信息有關的財務契諾和某些其他規定。本附表I所列的計算是按照公認會計原則進行的。在以下計算中使用縮略術語和/或描述，並不打算以任何方式推翻或消除本協議相關規定中對此類計算的更詳細描述，所有這些都應被視為控制。此外，未能在本附表一中確定本協定的任何具體規定或條款，不以任何方式影響其在該等財務報表所涉期間或其他期間的適用性，在任何情況下均應受本協定管轄。

符合證書附表II

借款人適用利率計算

附件F

合併協議

本合併協議(本“協議”)的日期為[____]，是在兩個人之間簽訂的[_______], a [______]根據Vericel Corporation(“借款人”)、借款人的其他貸款方、貸款方及貸款人的行政代理之間於2022年7月29日訂立的若干信貸協議(該協議可能不時修訂、修訂、延長或重述)，Vericel Corporation(“新附屬公司”)與摩根大通銀行(“新附屬公司”)以行政代理(“行政代理”)的身份訂立信貸協議(“行政代理”)。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了擔保當事人的利益，新子公司和行政代理特此達成如下協議：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意接受信貸協議所載的所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證、(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在遵守信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人擔保，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或其他方式)，並同意如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，並且在任何保證債務的付款時間或續期的情況下, 根據延期或續期的條款，到期時將立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

2.如有需要，新附屬公司將在簽署本協議的同時，按照信貸協議的規定簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

______________________________________

______________________________________

______________________________________

4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此籤立和交付時應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而行政代理為了擔保各方的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受本協議。

[新子公司]

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已確認並已接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理

座席

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