執行版本

對第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

日期：2022年11月4日

本第一修正案對第二次修改和重述信用證

本協議(《修正案》)是由內華達州一家公司Centuri Group，Inc.和根據本協議第5.17節成為協議一方的每個額外借款人之間簽訂的，作為美國借款人，Centuri加拿大分公司Inc.，根據加拿大安大略省法律成立的公司，以及根據本協議第5.17節成為協議一方的每個額外借款人，作為加拿大借款人，本協議的其他貸款方，本協議的貸款方(本公司的貸款方)和作為貸款人的行政代理的全國協會富國銀行(以下簡稱Wells Fargo Bank)(以該身份，“管理代理”)。

宗旨聲明

鑑於，本公司、貸款方、貸款方及行政代理均為日期為2021年8月27日的第二份經修訂及重訂的信貸協議(經本修訂及經不時進一步修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及本修訂生效前的信貸協議稱為“現有信貸協議”)的訂約方，據此，貸款人已向借款人提供若干信貸安排。

鑑於，根據現有信貸協議的條款，本公司及行政代理已選擇提前作出選擇，僅就循環信貸安排由倫敦銀行同業拆息過渡至定期SOFR。

鑑於，本公司已要求行政代理、循環信貸貸款人和發行貸款人同意修訂本協議中更具體規定的現有信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.大寫術語。所有未在本修正案中另行定義的大寫術語(包括但不限於導言段落和本修正案的初步陳述)應具有《信貸協議》(如本修正案附件A所述)中規定的含義。

2.對信貸協議的修訂。自生效日期(定義如下)起，遵守並符合本協議規定的條款和條件：

(A)對現有信貸協議的正文(不包括附表和附件，但不包括本節第2款(B)款所述的內容)作如下修改：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除刪除的文本)，(Ii)添加雙下劃線的文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Iii)移動綠色的雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議所述。

(B)現對現有信貸協議的附件B(借款通知格式)、附件D(預付款通知格式)和附件E(轉換/延續通知格式)進行修訂，並按本協議附件B的規定重述其全部內容。

3.早早的選擇加入選舉。根據現有信貸協議第5.8(C)條，本公司及行政代理已提早作出選擇，只就循環信貸貸款及Swingline貸款以SOFR期限取代LIBOR利率。提前選擇加入的生效日期應為生效日期。在生效日期及之後，所有以美元計價的LIBOR利率貸款的所有未償還循環信用貸款應僅在緊接本修訂生效之前的適用利息期的剩餘時間內繼續作為信貸協議項下的LIBOR利率貸款(並且，儘管本修正案包括本修正案附件A有任何相反規定，但須遵守與現有信貸協議項下的LIBOR利率貸款有關的條款和條件以及適用的利率條款(包括破壞))；有一項理解，該等LIBOR利率貸款及利息期不會因此項修訂而續期或延長，而於該等利息期屆滿或較早終止時，該等LIBOR利率貸款須(I)償還或(Ii)轉換為借款人可選擇的基本利率貸款或SOFR貸款(在每種情況下，定義見信貸協議)(在第(Ii)條的情況下，該選擇須按照信貸協議第5.2節所載的通知規定作出，猶如借款人要求在該轉換生效日期作出借款一樣)。本修訂應構成向循環信貸貸款人發出提前選擇參加選舉的通知，各循環信貸貸款人特此放棄任何與此相關的通知期。

4.有效性的條件。本修正案的效力取決於下列條件的滿足或放棄(滿足或放棄的日期，即“生效日期”)：

(C)修訂。行政代理應收到由行政代理、循環信貸貸款人、簽發貸款人和貸款方簽署的本修正案副本。

(D)經核證的決議。行政代理應已收到每一貸方負責人的證書，證明其所附的是該貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准本協議項下的交易，以及本修正案的執行、交付和履行，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)成交時付款。借款人應在完成(A)向行政代理、富國證券有限責任公司和貸款人支付行政代理、富國證券有限責任公司、貸款人和借款人之間單獨商定的費用以及本合同項下任何其他應計和未付費用或佣金的同時支付或安排支付，包括相當於每個循環信貸貸款人在生效日期的循環信貸承諾總額10.0個基點的修改費，(B)所有費用，支付給行政代理人的律師的費用和支出(如行政代理人提出要求，則直接支付給該律師)，數額為在生效日期或生效日期之前或當天應計和未付的費用、收費和支出，外加該等費用、收費和支出的合理估計數(但該估計數不妨礙借款人此後與行政代理人之間的賬目的最終結算)及(C)向任何其他人支付與本協議所擬進行的交易有關的應付款項，包括與執行、交付、任何貸款文件的記錄、存檔和登記。

在不限制信貸協議第11.3條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本條第4條規定的條件或其他條件，簽署本修正案的每一貸款人應被視為同意、批准或接受或

除非行政代理在建議的生效日期之前收到貸款人的書面通知，説明其反對意見，否則行政代理應對根據本條例規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每一份文件或其他事項感到滿意。

5.陳述和保證。各信用證方聲明並保證如下：

(F)每個信用方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司或其他行動授權執行、交付和履行本修正案。本修正案構成該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為本協議當事方的每一信用方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(G)每個信用方簽署、交付和履行本修正案以及本協議中計劃進行的交易，在發出通知或其他情況下，不會也不會(I)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反該等法律可合理地產生重大不利影響；(Ii)與任何信用方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件相沖突、導致違反或構成違約；(Iii)與、導致違反或構成任何契約、協議或其他文書項下的違約或構成違約，該契約、協議或其他文書可約束該人的任何財產，或任何與該人有關的政府批准，這可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響；(Iv)導致或要求對該人現在擁有或此後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(V)要求就以下事項給予任何同意或授權、提交申請或採取其他行動，在本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的同意，除非同意、授權、備案或其他行為或同意不能個別或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)在本修訂生效後，每份貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，該等陳述及保證於本修訂日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述或保證一樣(但按其條款指的是某一特定日期的任何該等陳述或保證除外)。

(I)在本修正案生效後，不存在任何違約或違約事件。

6.效力有限。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修訂不得視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議而現時或將來可能擁有或可能擁有的任何權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意就信貸協議或貸款文件的任何其他豁免、修訂、修改或任何其他更改，或因貸款人或行政代理或他們中的任何一人而產生的任何權利或補救措施，與貸款人或其任何附屬公司或任何其他人士進行任何進一步討論

或關於任何此類單據，或(D)是信用證各方和行政代理或任何其他貸款人之間對任何其他協議的任何其他條款或條件的放棄、同意或修改或修訂。在信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“在此”、“本協議”或其他類似含義的詞語)以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的提及應被視為對在此修改的信貸協議的提及。在不限制前述一般性的情況下，本修正案(包括本修正案附件)的執行和交付不應構成基於在執行和交付本修正案之前發生或存在的事實或事件而對貸款人或行政代理根據信貸協議欠下的任何債務或其他義務的更新。

7.再肯定。通過簽署本修正案，各信用方(A)同意本修正案，並同意本修正案計劃進行的交易不應限制或減少該人在其所屬任何貸款文件下的義務，或免除該人在其所屬任何貸款文件下的任何義務，(B)確認並重申其在其所屬每一貸款文件下的義務，以及

(C)同意其作為締約方的每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

8.在對應的情況下執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，本修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性與人工簽署的簽名的交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但如果合同任何一方提出請求，電子簽名的正本應立即在電子簽名之後出現

(九)依法治國。本修正案和任何基於、引起或與本修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

10.最終協議。本修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或首席安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

11.繼承人和分配人。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

[簽名頁面如下]

本修正案由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

借款人：

Centuri Group，Inc.

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill

職務：常務副總裁/助理首席財務官兼財務主管

森特里加拿大分公司。

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

擔保人：

峽谷管道建設有限公司。

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

峽谷特殊項目有限責任公司

作者：/s/格雷戈裏·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈裏·A·伊森斯塔克

峽谷交通控制有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

半人馬石油天然氣集團有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

半人馬動力集團有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

半人馬服務集團有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

Centuri美國分公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

電氣T&D部門有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

電氣T&D控股有限公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

智能選擇能源有限責任公司

作者：/s/格雷戈裏·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈裏·A·伊森斯塔克

智能選擇加州能源有限責任公司

作者：/s/格雷戈裏·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈裏·A·伊森斯塔克

LINETEC服務有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

梅里圖斯電氣技術開發部有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

梅里圖斯油氣事業部有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

梅里圖斯服務部門有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

國家路障有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

國家電力線股份有限公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NEUCO設備有限責任公司

作者：/s/格雷戈裏·A·伊森斯塔克姓名：格雷戈裏·A·伊森斯塔克

新英格蘭公用事業建築公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NPL建築公司。

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NPL East LLC

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NPL五大湖有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NPL中美有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NPL West LLC

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

石油和天然氣部門有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

服務部有限責任公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

西南管理公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

鼓子母公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

NAPEC Inc.

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill職務：助理財務主管

CVTECH控股公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill職務：助理財務主管

裏格斯·迪斯勒公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill職務：助理財務主管

謝爾比機械有限責任公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill職務：助理財務主管

謝爾比管道有限責任公司

作者：/s/Kevin L.Neill姓名：Kevin L.Neill職務：助理財務主管

NPL加拿大有限公司

作者：/s/凱文·L·尼爾姓名：凱文·L·尼爾職務：財務主管

W.S.尼科爾斯建築公司作者：/s/凱文·L·尼爾

姓名：凱文·L·尼爾頭銜：財務主管

行政代理和貸款人：

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、出借人和發行出借人

作者：/s/約翰·漢西姓名：約翰·漢西

頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/布蘭登·凱利姓名：布蘭登·凱利標題：總裁副

加拿大帝國商業銀行

出借人和發行出借人

作者：/s/Josh Spagnoletti姓名：Josh Spagnoletti標題：授權簽字人

發信人：/s/卡梅倫·斯科特姓名：卡梅倫·斯科特

標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/本·斯諾德格拉斯姓名：本·斯諾德格拉斯標題：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：威廉·P·魯特科夫斯基姓名：威廉·P·魯特科夫斯基

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：約翰·M·艾爾曼姓名：約翰·M·艾爾曼

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：約翰·阿姆斯特朗姓名：約翰·阿姆斯特朗

職位：管理董事芝加哥分行

作者：/s/海倫·阿爾瓦雷斯-赫爾南德斯姓名：海倫·阿爾瓦雷斯-赫爾南德斯

職位：管理董事加拿大分行

附件A

經修訂的信貸協議(見附件)

附件B

經修訂的證物B、D及E(見附件)

對第一修正案的執行效力A

公佈CUSIP編號：15643XAA6循環信貸CUSIP編號：15643XAB4首期貸款CUSIP編號：15643XAC2

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2021年8月27日

(經2022年11月4日第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂)

隨處可見

Centuri Group，Inc.

和

每增加一個借款人，

作為美國的借款人，

加拿大森特里分部

和

每增加一個借款人，

作為加拿大的借款人，

本文中所指的貸款人，即貸款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人，

富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理和

加拿大帝國商業銀行，PNC銀行，國家協會，Truist銀行，

美國銀行全國協會和

蒙特利爾銀行，

作為文檔代理

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目錄

頁面

第一條定義1

第1.1節定義1

SECTION 1.2 Other Definitions and Provisions ............................................................. 4953

SECTION 1.3 Accounting Terms .................................................................................... 5054

SECTION 1.4 UCC and PPSA Terms ............................................................................. 5054

SECTION 1.5 Rounding .................................................................................................. 5054 SECTION 1.6 References to Agreement and Laws......................................................... 5154 SECTION 1.7 Times of Day............................................................................................ 5155

SECTION 1.8 Letter of Credit Amounts ......................................................................... 5155

SECTION 1.9 Guarantees/Earn-Outs .............................................................................. 5155

SECTION 1.10 Alternative Currency Matters................................................................... 5155 SECTION 1.11 Rates ......................................................................................................... 5255 SECTION 1.12 Limited Condition Acquisitions ............................................................... 5356 SECTION 1.13 Divisions................................................................................................... 5458

ARTICLE II REVOLVING CREDIT FACILITY............................................................................ 5458

SECTION 2.1 Revolving Credit Loans ........................................................................... 5458

SECTION 2.2 Swingline Loans....................................................................................... 5559

第2.3節循環信用貸款墊款程序和擺動額度

Loans ........................................................................................................ 5660

第2.4節循環信貸和擺動額度的償還和提前償還

Loans ........................................................................................................ 5761

SECTION 2.5 Permanent Reduction of the Revolving Credit Commitment.................. 5963 SECTION 2.6 Termination of Revolving Credit Facility ............................................... 5963 ARTICLE III LETTER OF CREDIT FACILITY ............................................................................. 6063

SECTION 3.1 L/C Facility .............................................................................................. 6063

SECTION 3.2 Procedure for Issuance of Letters of Credit.............................................. 6165

SECTION 3.3 Commissions and Other Charges ............................................................. 6165

SECTION 3.4 L/C Participations..................................................................................... 6265

SECTION 3.5 Reimbursement Obligation of the Borrowers........................................... 6266 SECTION 3.6 Obligations Absolute................................................................................ 6367 SECTION 3.7 Effect of Letter of Credit Application ...................................................... 6367

第3.8條發證貸款人的免任和辭職......................6467第3.9節報告信用證信息和信用證承諾..6468

i

目錄

頁面

SECTION 3.10 Letters of Credit Issued for Subsidiaries ................................................. 6468 ARTICLE IV TERM LOAN FACILITY .......................................................................................... 6569

SECTION 4.1 Initial Term Loan ..................................................................................... 6569

SECTION 4.2 Procedure for Advance of Initial Term Loan .......................................... 6569 SECTION 4.3 Repayment of Term Loans ...................................................................... 6569 SECTION 4.4 Prepayments of Term Loans ................................................................... 6569

ARTICLE V GENERAL LOAN PROVISIONS .............................................................................. 6872

SECTION 5.1 Interest...................................................................................................... 6872

SECTION 5.2 Notice and Manner of Conversion or Continuation of Loans ................. 7175 SECTION 5.3 Fees ........................................................................................................ 7276

SECTION 5.4 Manner of Payment .................................................................................. 7277

SECTION 5.5 Evidence of Indebtedness......................................................................... 7377

SECTION 5.6 Sharing of Payments by Lenders.............................................................. 7378

SECTION 5.7 Administrative Agent’s Clawback ........................................................... 7478

SECTION 5.8 Changed Circumstances ........................................................................... 7579

SECTION 5.9 Indemnity ................................................................................................. 7984

SECTION 5.10 Increased Costs......................................................................................... 7985

SECTION 5.11 Taxes ........................................................................................................ 8186

SECTION 5.12 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ................................... 8489 SECTION 5.13 Incremental Loans ................................................................................... 8591

SECTION 5.14 Cash Collateral ......................................................................................... 8994

SECTION 5.15 Defaulting Lenders................................................................................... 9095

SECTION 5.16 Centuri as Agent for the Borrowers; Nature of Obligations..................... 9297 SECTION 5.17 Additional Borrowers............................................................................... 9297

SECTION 5.18 Refinancing Facilities............................................................................... 9398

SECTION 5.19 Amend and Extend Transactions............................................................ 96101

ARTICLE VI CONDITIONS OF CLOSING AND BORROWING ............................................... 97103

6.1第6.1節信貸終止和初始延期的條件......................97103第6.2節信貸................................................所有延期的條件101106第七條信用證當事人的陳述和保證......102107第7.1節組織；權力；Qualification......................................................102107

SECTION 7.2 Ownership ............................................................................................ 102107

II

目錄

頁面

SECTION 7.3 Authorization; Enforceability............................................................... 102108

第7.4節遵守協議、貸款文件和與

Laws, Etc.............................................................................................. 103108

SECTION 7.5 Compliance with Law; Governmental Approvals................................ 103108 SECTION 7.6 Tax Returns and Payments ................................................................... 103108

SECTION 7.7 Intellectual Property Matters ................................................................ 104109

SECTION 7.8 Environmental Matters ......................................................................... 104109

SECTION 7.9 Employee Benefit Matters.................................................................... 105110

SECTION 7.10 Margin Stock ........................................................................................ 106111

SECTION 7.11 Government Regulation ....................................................................... 106111

SECTION 7.12 [故意省略]......................................................................... 106112

SECTION 7.13 Employee Relations.............................................................................. 106112

SECTION 7.14 Burdensome Provisions........................................................................ 107112

SECTION 7.15 Financial Statements ............................................................................ 107112

SECTION 7.16 No Material Adverse Change ............................................................... 107112 SECTION 7.17 Solvency ............................................................................................... 107112

SECTION 7.18 Title to Properties ................................................................................. 107112

SECTION 7.19 Litigation .............................................................................................. 107112 SECTION 7.20 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................... 107113 SECTION 7.21 Absence of Defaults ............................................................................. 108113

SECTION 7.22 Senior Indebtedness Status................................................................... 108113

SECTION 7.23 Disclosure............................................................................................. 108113

SECTION 7.24 Insurance .............................................................................................. 109114

ARTICLE VIII AFFIRMATIVE COVENANTS ............................................................................. 109114

SECTION 8.1 Financial Statements and Budgets........................................................ 109114

SECTION 8.2 Certificates; Other Reports................................................................... 110115

SECTION 8.3 Notice of Litigation and Other Matters ................................................ 111117

SECTION 8.4 Preservation of Corporate Existence and Related Matters ................... 112118 SECTION 8.5 Maintenance of Property and Licenses ................................................ 113118 SECTION 8.6 Insurance .............................................................................................. 113118

第8.7節會計方法和財務Records........................................113118

SECTION 8.8 Payment of Taxes and Other Obligations............................................. 113118

SECTION 8.9 Compliance with Laws and Approvals ................................................ 113119

目錄

頁面

SECTION 8.10 Environmental Laws ............................................................................ 113119

SECTION 8.11 Compliance with ERISA and Canadian Pension Laws........................ 114119 SECTION 8.12 Maintenance of Debt Ratings ............................................................... 114119

SECTION 8.13 Visits and Inspections........................................................................... 114119

SECTION 8.14 Additional Subsidiaries and Collateral................................................. 115120 SECTION 8.15 Use of Proceeds.................................................................................... 116122

SECTION 8.16 Corporate Governance.......................................................................... 117122

SECTION 8.17 Further Assurances............................................................................... 117122

第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權

Regulation, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions ................. 117122 SECTION 8.19 Post-Closing Matters ........................................................................... 117122

ARTICLE IX NEGATIVE COVENANTS .................................................................................... 117122

SECTION 9.1 Indebtedness ......................................................................................... 117123

SECTION 9.2 Liens ..................................................................................................... 121126

SECTION 9.3 Investments........................................................................................... 123128

SECTION 9.4 Fundamental Changes .......................................................................... 124130

SECTION 9.5 Asset Dispositions ................................................................................ 125131

SECTION 9.6 Restricted Payments ............................................................................. 126132

SECTION 9.7 Transactions with Affiliates ................................................................. 127133

第9.8節會計變更；組織文件......128133

SECTION 9.9 Payments and Modifications of Junior Indebtedness ........................... 128134 SECTION 9.10 No Further Negative Pledges; Restrictive Agreements........................ 129134 SECTION 9.11 Nature of Business ............................................................................... 130135

SECTION 9.12 Sale Leasebacks.................................................................................... 130135

SECTION 9.13 Financial Covenants ............................................................................. 130135

SECTION 9.14 Disposal of Subsidiary Interests ........................................................... 131136

ARTICLE X DEFAULT AND REMEDIES................................................................................. 131136

SECTION 10.1 Events of Default.................................................................................. 131136

SECTION 10.2 Remedies .............................................................................................. 133138

SECTION 10.3 Rights and Remedies Cumulative; Non-Waiver; etc............................ 134139 SECTION 10.4 Crediting of Payments and Proceeds.................................................... 134140

SECTION 10.5 Administrative Agent May File Proofs of Claim ................................. 136141 SECTION 10.6 Credit Bidding ...................................................................................... 137142

目錄

頁面

SECTION 10.7 Judgment Currency .............................................................................. 137143

ARTICLE XI THE ADMINISTRATIVE AGENT ........................................................................ 138143

SECTION 11.1 Appointment and Authority.................................................................. 138143

SECTION 11.2 Rights as a Lender ................................................................................ 138144

SECTION 11.3 Exculpatory Provisions ........................................................................ 138144 SECTION 11.4 Reliance by the Administrative Agent ................................................. 140145 SECTION 11.5 Delegation of Duties............................................................................. 140146 SECTION 11.6 Resignation of Administrative Agent................................................... 140146

SECTION 11.7 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders ................ 141147 SECTION 11.8 No Other Duties, Etc ............................................................................ 142148

SECTION 11.9 Collateral and Guaranty Matters .......................................................... 142148

SECTION 11.10 Secured Hedge Agreements and Secured Cash Management Agreements.......................................................................................... 143149

SECTION 11.11 Erroneous Payments............................................................................. 144149

ARTICLE XII MISCELLANEOUS ................................................................................................ 146151

SECTION 12.1 Notices.................................................................................................. 146151 SECTION 12.2 Amendments, Waivers and Consents................................................... 148154 SECTION 12.3 Expenses; Indemnity ............................................................................ 151157

SECTION 12.4 Right of Setoff...................................................................................... 153158 SECTION 12.5 Governing Law; Jurisdiction, Etc......................................................... 153159

SECTION 12.6 Waiver of Jury Trial ............................................................................. 154160

SECTION 12.7 Reversal of Payments ........................................................................... 154160

SECTION 12.8 Injunctive Relief................................................................................... 155160

SECTION 12.9 Successors and Assigns; Participations ................................................ 155160 SECTION 12.10 Treatment of Certain Information; Confidentiality .............................. 159164 SECTION 12.11 Performance of Duties.......................................................................... 160165

SECTION 12.12 All Powers Coupled with Interest ........................................................ 160165 SECTION 12.13 Survival ................................................................................................ 160165

SECTION 12.14 Titles and Captions............................................................................... 160165

SECTION 12.15 Severability of Provisions .................................................................... 160166

第12.16節對應方；一體化；有效性；電子執行......160166第12.17節協議期限..............................................................................161167第12.18條《美國愛國者法案》；反洗錢法......161167

目錄

頁面

SECTION 12.19 Independent Effect of Covenants ......................................................... 162167

SECTION 12.20 No Advisory or Fiduciary Responsibility ............................................ 162167

第12.21節與其他文件的不一致...............................................162168第12.22節承認和同意受影響財務的自救

Institutions............................................................................................ 163168

SECTION 12.23 Certain ERISA Matters ........................................................................ 163168

第12.24節關於任何受支持的合格FC的確認.....................164169第12.25節修正案和重述；無Novation........................................165170

第七章

第二次修訂和重述信貸協議，日期為2021年8月27日，

作為美國借款人、Centuri加拿大分公司(根據加拿大安大略省法律成立的公司)和根據第5.17節成為本協議一方的每個額外借款人、作為貸款人的加拿大借款人、作為貸款人的本協議當事人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人、作為貸款人的富國銀行、作為貸款人的加拿大銀行協會、根據第5.17節成為本協議一方的每個額外借款人、作為貸款人的Centuri Group，Inc.和根據第5.17節成為本協議當事人的每個額外借款人之間的關係。

宗旨聲明

若干借款人、若干金融機構(“現有貸款人”)及行政代理均為該日期為2017年11月7日的若干修訂及重訂信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，現有貸款人向若干借款人提供優先信貸安排。

借款人已要求行政代理和貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議規定的條款和條件，修訂和重述本協議規定的現有信貸協議，並按照本協議規定向借款人提供優先信貸安排。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條定義

第1.1節定義

。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的債權人間協議”係指一項債權人間協議，其條款與市場條款一致，適用於下列情況：(A)與債務的發生有關的擔保安排和/或與付款分配有關的安排，(A)在與債務抵押品所擔保的債務的發生有關的範圍內，在同等基礎上，與擔保債務的抵押品上的留置權同等；(B)就債務的發生而籤立的，抵押品的優先權優先於擔保債務的抵押品上的留置權，在初級基礎上，和/或(C)在與債務的產生有關的情況下籤立的，在每一種情況下，在行政代理人和借款人在行使合理判斷時，行政代理人和任何此類債務持有人的一名或多名代表之間，在每一種情況下，在行政代理人和借款人之間建議建立債權人間協議時，按級別較低的方式對債務的償還權排名較低的債務。

“收購”指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何綜合公司(A)通過該交易或任何一系列相關交易收購任何正在進行的業務或全部或

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任何商號、法團或有限責任公司或其分部的實質全部資產，不論是否透過購買資產、合併、合併或其他方式，或(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計)對選舉董事具有普通投票權的法團的證券(只因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或多數(按百分比或投票權)合夥或有限責任公司的尚未行使的所有權權益。

“額外借款人”是指Centuri的某些全資美國子公司和加拿大全資子公司，根據第5.17節不時被接受為借款人。

“額外的借款人通知”具有第5.17節中規定的含義。

“額外的借款人請求和假設協議”具有第5.17節中規定的含義。

“經調整綜合淨收入”指適用期間的綜合淨收入，但在計算綜合淨收入(僅限於該期間的綜合淨收入大於0美元的範圍內)時，不包括在適用期間應計的下列項目：(A)商譽攤銷，(B)商譽及其他無形資產的減值費用，(C)與遞延税項及遞延税項資產估值撥備有關的非現金費用，以及(D)與債務有關的已撇銷非攤銷費用。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指本合同封面上所列的行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“全息收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商後，以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定的適用於任何債務的有效全息收益率，其中考慮到：(A)利差、(B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或關聯公司根據以下條款應向貸款人支付的預付或類似費用(應被視為構成相同數額的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、代理或承銷費用，但不包括(I)未支付或未與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費，而該等安排、承諾、結構、代理或承銷費一般並未支付予所有有關貸款人或與該等債務承諾書或銀團有關的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費。未使用的額度或類似費用，或(3)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，按比例在這種債務的主要銀團中支付；但如(A)就該等債項而指明的利率受下限所規限(在每種情況下，在計算綜合收益的日期不實施任何該等下限)是低於該下限的，則就計算綜合收益率而言，該差額將當作加於適用於該債項的利差；及。(B)就該等債項而指明的受下限所規限的利率(在每一情況下)。, 在計算全盤收益率之日不實施任何該等下限的情況下)等於或大於該下限時，在計算全盤收益率時將不計及該下限。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其各自子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府法令、命令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國聯邦法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用指定人”是指借款人的任何辦事處、分支機構或附屬機構，藉此不時向行政代理和Centuri發出書面通知，為該貸款人的加拿大循環信貸貸款的全部或任何部分提供資金，並在適用的範圍內，為根據本協議向任何加拿大借款人提供的任何增量定期貸款提供資金。儘管任何貸款人指定了適用的受讓人，借款人和行政代理仍應被允許就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，任何此類指定均不解除該貸款人在本協議項下的義務。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指：

(A)就最初的定期貸款而言，。(I)就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率為2.50%及

(Ii)基本利率貸款，年息為1.50%；及

(B)就循環信貸安排而言，根據綜合淨槓桿率，每年的相應百分比如下：

適用保證金應在Centuri根據第8.2(A)條為最近結束的財務季度提供高級船員合規證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期為“計算日期”)確定和調整；但(A)適用的利潤率應以定價水平vivii為基礎，直至《第一修正案》生效日期後結束的第一個完整會計季度的第一個計算日期為止，此後，定價水平應參考適用計算日期之前的Centuri最近結束的財務季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定，以及(B)如果Centuri在按照第8.2(A)或(B)節的要求在適用計算日期之前最近結束的財務季度到期時未能提供高級管理人員合規證書，自要求交付該高級官員的合規證書之日起的適用保證金應基於定價水平VIVII，直至該高級官員的合規證書交付為止，屆時定價水平應參考截至該計算日期之前的Centuri最近結束的財政季度的最後一天的綜合淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。然後(A)Centuri應立即向行政代理交付該適用期間的經修正的主管合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經修正的主管合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定立即使用這筆款項。本款中的任何規定均不限制

行政代理和貸款人與第5.1(B)款和第10.2款有關，以及他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“申請人借款人”具有第5.17節給出的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富國證券、有限責任公司和美國銀行證券公司，它們分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產處置”係指任何信用方或其任何附屬公司以出售、租賃、轉讓、法定分割或其他方式處置任何財產(包括但不限於其擁有的任何股權)，以及任何信用方的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發行任何股權。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可歸屬負債”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額或本金金額將出現在該人於該日期按照美國通用會計準則編制的資產負債表上，(C)就任何準許的應收賬款交易而言，貸款人及/或買方根據該等準許應收賬款交易就其購買應收賬款資產或該等應收賬款權益或以該等應收賬款資產或其中的權益作抵押而支付的現金總額，自結算日期起可不時透過就該等應收賬款資產收取款項或以其他方式根據準許應收賬款交易文件的條款扣減。

“可用金額”是指在任何確定日期，相當於：

(A)一筆不少於零的款額，相等於自2020年9月30日後的財政季度起至最近一個財政季度結束為止的一段期間(視作一個會計期間)的經調整綜合淨收入的50%，而該期間已按本條例的規定發出合規證書(如經調整綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)；

(B)在截止日期後，Centuri因向西南天然氣發行Centuri有限制股權而收到的現金收益淨額，以及Centuri從西南天然氣收到的作為普通股權益的現金出資，在自截止日期起至該日(包括該日)期間，不包括髮行有限制股權的收益或同時用於根據本協議允許的其他交易的範圍(包括Drum收購，但不包括根據下文(D)款扣除的根據第9.3(I)節進行的任何投資)；

(C)Centuri或任何附屬公司在自結算日起至結算日(包括結算日)期間收到的現金收益淨額，涉及(1)現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金數額，包括償還貸款的現金本金，在每一種情況下，就最初使用結算日後的可用額進行的任何投資而收到的現金收益，以及(Ii)最初使用可用額進行的投資的出售(在每種情況下，金額不超過該等投資的原始金額)；減去

(D)Centuri或其任何附屬公司在截止日期後根據第9.3(I)節為收購Linetec剩餘股權而支付的款項；減去

(E)依據第9.3(J)條、第9.6(D)條和第9.9(C)條在截止日期當日及之後至決定日期(包括該日期)的所有可用金額的總和。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果當時的基準為定期利率，則為該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，指根據該基準計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)對於初始定期貸款，一個月的利息期加1%的LIBOR利率和(Ii)在任何其他貸款的情況下，一個月的調整期限SOFR；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或、LIBOR利率或調整期限SOFR的相應變化同時生效。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“基準”指基準(LIBOR)或基準(非LIBOR)，視上下文而定。

“基準(LIBOR)”最初是指美元LIBOR；如果基準轉換事件(LIBOR)、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期(LIBOR)，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準(非LIBOR)”最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件(非LIBOR)，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準置換”指基準置換(LIBOR)或基準置換(非LIBOR)，具體情況視上下文而定。

“基準替換(LIBOR)”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件(LIBOR)或提前選擇加入選舉，可由管理代理為適用的基準更換日期(LIBOR)確定以下順序中的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整(LIBOR)的總和；但如果Centuri已在基準更換日期(LIBOR)或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件(LIBOR)或提前選擇參與選舉(視情況而定)確定基準替換(LIBOR)；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整(LIBOR)的總和；

(3)行政代理和Centuri選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整(LIBOR)；或

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR與(Ii)相關基準替代調整(LIBOR)之和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理認為SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，並以與根據具有類似條款的協議對該行政代理的類似情況的客户所作的決定基本一致的方式作出。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準置換利率(LIBOR)將低於下限，則基準置換利率(LIBOR)將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準置換調整(非LIBOR)”是指，就任何基準(LIBOR除外)的任何基準轉換事件(非LIBOR)而言，(A)行政代理和Centuri選擇的替代基準利率，其中適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定這種利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(非LIBOR)；條件是，如果如此確定的基準替換(非LIBOR)將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換(非LIBOR)將被視為下限。

“基準替換調整(LIBOR)”是指在任何適用的利息期間內，以未調整的基準替換來替換當時的基準，以及這種未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

(4)就“基準替代利率”定義(A)第(1)和(B)款而言，相當於(A)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的金額；

(5)就“基準替代利率”的定義(A)(2)款而言，相當於0.11448%(11.448個基點)的數額；以及

(6)就“基準替代(LIBOR)”定義第(A)(3)款而言，指由管理代理和Centuri選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構於適用基準更換日期(LIBOR)以適用的未經調整基準取代該基準的可用基準期，或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用基準期。

“基準替代調整(非LIBOR)”是指，對於以任何適用的可用基準期的未調整基準替代來替代當時基準(LIBOR除外)的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和Centuri選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，

(A)關於任何基準替換(LIBOR)、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、

行政代理機構(與Centuri協商)決定的“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映這種基準替代(LIBOR)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代(LIBOR)的市場慣例，則以行政代理(與Centuri協商)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式；和

(A)關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代(非LIBOR)，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與Centuri協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(與Centuri協商)，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期(LIBOR)”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準轉換事件(LIBOR)”定義(A)或(B)的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；

(B)就“基準過渡事件(LIBOR)”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(C)對於期限SOFR過渡事件，為行政代理根據第5.8(C)(I)(BC)節向貸款人和Centuri提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將向貸款人和Centuri提供提前選擇參加選舉的通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如引起基準更換日期(LIBOR)的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，基準更換日期(LIBOR)將被視為發生在該等確定的基準時間之前，及(Ii)就(A)或(B)款所述的任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期(LIBOR)”將被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用條款(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準更換日期(非LIBOR)”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A)就“基準過渡事件(非LIBOR)”的定義(A)或(B)條款而言，指(I)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人自特定日期起永久或無限期停止提供該基準的所有可用基期(或其部分)的日期，以較晚者為準；或

(B)在“基準過渡事件(非LIBOR)”定義的(C)條款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期(非LIBOR)”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件(LIBOR)”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)的每一當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈成分)已作出上述公開聲明或發表上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件(LIBOR)”。

“基準轉換事件(非LIBOR)”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，直至某一特定日期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)的每個當時可用基準期(或其計算中使用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件(非LIBOR)”。

“基準轉換開始日期”，對於基準轉換事件(非LIBOR)，指(A)適用的基準替換日期(非LIBOR)和(B)如果該基準轉換事件(非LIBOR)是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期限”是指基準不可用期限(LIBOR)或基準不可用期限(Non-LIBOR)，視上下文而定。

“基準不可用期間(LIBOR)”是指自根據該定義第(A)或(B)款的基準更換日期(LIBOR)發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第5.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，則截止於基準替換已經為本定義項下和根據第5.8(C)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“基準不可用期間(Non-LIBOR)”是指從基準替換日期(非LIBOR)發生之時開始的(X)期間(如果在基準替換日期(非LIBOR)發生時)(X)，如果在基準替換日期(非LIBOR)發生時，本協議項下和根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節的任何貸款文件項下的所有目的沒有替換當時的基準項，且截至基準項替換項就本協議項下的所有目的和根據第5.8(C)(I)節的任何貸款文件項下的當時的基準項時結束。

“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的任何證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“借款人”統稱為美國借款人和加拿大借款人。

“營業日”是指：

(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，指北卡羅來納州夏洛特和紐約州紐約的銀行開放經營商業銀行業務的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)；

(B)(I)就與任何倫敦銀行同業拆息利率貸款有關的所有通知及釐定，或就參照倫敦銀行同業拆息釐定利率的任何基本利率貸款的本金及利息的支付而言，指(A)款所述的營業日，而該日亦為倫敦銀行日；及。(Ii)就與任何SOFR貸款或基準利率貸款有關的所有通知及釐定，以及就其本金及利息的支付而言，指(A)款所述的營業日，而該日亦為紐約聯邦儲備銀行的營業日；和

(C)就與任何加拿大循環信貸貸款有關的所有通知和決定，以及就任何加拿大循環信貸貸款的本金和利息的支付而言，指條款所述的任何營業日

(A)哪些銀行在英國倫敦和加拿大多倫多開業。“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“加拿大反洗錢法”指經修訂的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”，以及加拿大不時生效的任何其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律。

“加拿大基本利率”指在任何時間，(A)加拿大最優惠利率和(B)除在根據第5.8條向Centuri遞交的通知繼續有效的任何期間外，年利率等於(I)當時一個月的利息期間的CDOR利率加(Ii)年利率的百分之一；加拿大基本利率的每次變動應與加拿大最優惠利率或CDOR利率(視何者適用而定)的相應變動同時生效。

“加拿大基本利率貸款”是指在5.1(A)節規定的加拿大基本利率基礎上計息的任何加拿大貸款。

“加拿大借款人”統稱為Centuri Canada，以及貸款人批准的作為加拿大借款人的每一個額外借款人。

“加拿大現金管理銀行”是指，(A)在與加拿大信貸方或外國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與加拿大信貸方或外國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“加拿大抵押品協議”是指加拿大貸方為了加拿大擔保各方的應課税額利益，於同日簽署的第二次修訂和重新簽署的加拿大抵押品協議，以行政代理為受益人。

“加拿大信用方”統稱為加拿大借款人和加拿大子公司擔保人。

“加拿大信用方擔保協議”是指加拿大信用方為加拿大擔保各方的應課税額利益而簽署的、日期為本協議日期的某些修訂和重新簽署的、以行政代理為受益人的加拿大信用方擔保協議。

“加元”或“加元”是指在確定時加拿大的合法貨幣。

“加拿大僱員福利計劃”指任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃。

“加拿大對衝銀行”是指，(A)在與加拿大信貸方或第九條允許的外國子公司簽訂對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在成交日)，是與加拿大信貸方或外國子公司的對衝協議的一方，在任何情況下，均以該對衝協議一方的身份。

“加拿大信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證的總金額，以及(B)加拿大信用證項下尚未根據第3.5條償還的提款的總金額的金額。

“加拿大信用證”係指根據第3.1節對以加元計價的信用證的統稱(包括任何適用的現有信用證)。即使本合同有任何相反規定，由任何開證行出具的信用證

(除富國銀行外，它在任何時候也是行政代理)在適用的簽發貸款人以書面形式通知行政代理簽發信用證之前，不得就貸款文件而言是“加拿大信用證”。

“加拿大多僱主計劃”是指由加拿大養老金法律定義並按照加拿大養老金法律註冊的“多僱主養老金計劃”，任何貸款方或其任何子公司在過去六(6)年內正在或正在累積義務或已累積義務進行繳費，且不包括任何多僱主計劃。

“加拿大債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)加拿大循環信貸貸款、加拿大擺動貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的應計利息)；(B)加拿大信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和加拿大信貸方欠定期貸款人、循環信用貸款人的義務、契諾和責任；適用的Swingline貸款人或行政代理，在每一種情況下，根據任何貸款文件，就任何加拿大循環信用貸款、任何加拿大Swingline貸款、任何加拿大信用證，以及在適用的範圍內，向加拿大借款人提供的任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何增量定期貸款，以及不論是否有任何票據證明，包括在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟的任何信用方或其任何關聯公司啟動後產生的利息和費用，並將該人列為該訴訟中的債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“加拿大養老金法”係指適用於加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃的《養老金福利法案》(安大略省)、ITA和任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法及其下的法規。

“加拿大養老金計劃”指根據ITA第248(L)條定義的任何“註冊養老金計劃”，或任何其他已登記或未登記的養老金，或退休或退休儲蓄計劃，並且

(A)由任何信用方或其任何附屬公司的僱員或前僱員贊助、維持、資助、捐助或管理，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為任何信用方或其附屬公司的僱員或前僱員贊助、維持、資助、捐助或管理，且不包括任何退休金計劃，但加拿大多僱主計劃除外。

“加拿大養老金計劃無基金負債”是指任何加拿大養老金計劃的無基金負債，包括持續經營無基金負債、償付能力不足、償付能力減少不足或清盤不足，如根據第8.2(J)條就該加拿大養老金計劃提交的最新估值報告所述。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行為確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率而不時公開宣佈的最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率之上、之上或以下的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再宣佈這樣指定的利率，則指由行政代理指定的任何類似的後續利率。

“加拿大參考銀行”係指豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國商業銀行或加拿大國民銀行中的任何一家或多家，由行政代理決定。

“加拿大循環信貸貸款”是指根據第2.1節向加拿大借款人提供的任何以加元計價的循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款，應包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加發放的任何貸款，在每種情況下，均與此類貸款相關。

“加拿大循環信貸票據”是指由加拿大借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的加拿大循環信貸貸款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“加拿大有擔保債務”統稱為(A)加拿大債務及(B)任何加拿大信貸方或任何外國附屬公司根據(I)與加拿大對衝銀行訂立的任何有擔保對衝協議及(Ii)與加拿大現金管理銀行訂立的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“加拿大擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、加拿大對衝銀行、加拿大現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個協理或分代理人、任何加拿大擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“加拿大子公司”是指Centuri根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司，包括但不限於加拿大借款人。

“加拿大子公司擔保人”是指在截止日期存在的所有直接和間接加拿大子公司(加拿大借款人除外)，或根據第8.14節成為“加拿大信貸方擔保協議”一方的所有加拿大子公司。

“加拿大Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2節向加拿大借款人發放的任何以加元計價的Swingline貸款，以及上下文所需的所有此類Swingline貸款。

“加拿大Swingline票據”是指加拿大借款人以適用的Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人提供的加拿大Swingline貸款，基本上以附件A-4所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“加拿大定期貸款票據”是指任何加拿大借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向該加拿大借款人發放的任何增量定期貸款的部分，基本上以附件A-6所示的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述或延期。

“加拿大終止事件”是指加拿大養老金計劃的無資金支持的負債超過門檻，或發生下列情況之一：單獨或合計已導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司的負債總額超過門檻：(A)任何政府當局採取任何步驟，下令全部或部分終止或清盤任何加拿大僱員

福利計劃，(B)貸款方採取任何步驟全部或部分終止任何加拿大養老金計劃，如果該計劃有加拿大養老金計劃未出資的負債，(C)與任何加拿大僱員福利計劃有關的事件，而該事件可合理地預期會導致撤銷該加拿大僱員福利計劃的登記，否則可合理地預期對任何該等加拿大僱員福利計劃的納税狀況產生不利影響，(D)根據加拿大養老金法律合理地構成全部或部分終止或指定受託人或替代管理人管理的理由的任何事件或條件，任何加拿大僱員福利計劃，(E)任何貸款方部分或全部退出加拿大多僱主計劃，如果該計劃或任何政府當局聲稱有提取責任，或(F)導致任何貸款方或其任何子公司在加拿大多僱主計劃下責任增加的任何事件或條件。

“資本支出”指，就綜合公司而言，在任何期間，(A)在按照公認會計原則編制的綜合現金流量表中列載(或將會)的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃義務，但不包括恢復、維修或重置任何固定資產或資本資產的開支，而該等固定資產或資本資產的全部或部分損毀或損壞，以該人士所維持的保險單的收益為限。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個開證貸款人的利益，或作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人(並通知行政代理)，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的開證貸款人和/或適用的Swingline貸款人(視情況而定)應自行決定，其他信貸支持，在每一種情況下，均應符合行政代理滿意的形式和實質文件，如適用，則為該簽發貸款機構和/或該Swingline貸款機構。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為(A)由加拿大或美國(或其任何機構)發行或無條件擔保的、自購買之日起一(1)年內到期的可交易直接債券，(B)自創建之日起不超過270(270)天到期的商業票據，並且目前具有標準普爾或穆迪(S&P或穆迪)所能獲得的最高評級(或，如果標普或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，(C)對存單、銀行承兑匯票的投資。根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的貨幣市場存款和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於$500,000，並且被標普或穆迪給予“A”或更好的長期債務評級(或如果標普或穆迪在任何時間沒有對該銀行的債務進行評級，則為“A”或更好)。另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，(D)到期不超過30%的定期存款

(三十)自設立之日起至商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄貸款機構辦理

(E)對任何貨幣市場基金或貨幣市場共同基金的投資，而該貨幣市場基金或貨幣市場共同基金的實質全部資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於250,000,000美元及(Iii)標普給予至少A-2或穆迪給予至少P-2評級(或，如果在任何時候，標準普爾或穆迪沒有對該基金進行評級，另一家國家公認的統計評級機構將給予同等評級)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”指任何美國現金管理銀行或加拿大現金管理銀行。

“CDIC”指加拿大存款保險公司。

“CDOR利率”指行政代理根據適用於加元銀行承兑匯票的利率而釐定的年利率，該利率出現在“CDOR頁面”或Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited的任何後續頁面(或行政代理不時指定的顯示加元銀行承兑匯票加拿大銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)上(或如該利息期限不等於數個月，則期限為與該利息期限最接近的月數)。(安大略省多倫多時間)適用利息期的第一天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)。行政代理對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率貸款”是指以CDOR利率為基準計息的任何貸款。

“Centuri”指內華達州的Centuri Group，Inc.(前身為Centuri Construction Group，Inc.)。

“Centuri Canada”是指Centuri加拿大分公司，是根據加拿大安大略省法律成立的公司。

“Centuri美國分公司”是指Centuri美國分公司，前身為內華達州的梅里圖斯集團公司。

“cfc”是指根據該守則第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指其所有資產實質上由外國子公司的股權組成的子公司，這些資產分別構成一個CFC和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，這些債務或應收賬款分別構成一個CFC或被視為由任何該等外國子公司所欠

美國聯邦所得税的目的。

“控制權變更”是指一個事件或一系列事件，在該事件或一系列事件中，(A)Centuri將不能直接或間接擁有和控制(I)在完全稀釋的基礎上100%(100%)每個美國借款人的經濟權益和有表決權的股權，以及(Ii)在完全稀釋的基礎上100%(100%)Centuri Canada的經濟和有表決權的股權，或(B)Southwest Gas將不能直接或間接地擁有和控制至少51%(51%)的基於每個借款人的經濟和有表決權的股權的完全稀釋的基礎上。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國商業銀行。

“類別”是指(A)指任何貸款，不論該貸款是循環信貸貸款、擺動貸款、定期貸款、延期循環信貸貸款、特定再融資系列的再融資循環貸款或特定再融資系列的再融資定期貸款；及(B)當用於任何承諾時，不論該等承諾是循環信貸承諾、定期貸款承諾、延長循環信貸承諾或特定再融資系列的再融資循環信貸承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”係指1986年的美國國税法，以及根據該法規頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“合併公司”是指Centuri及其子公司。

“合併EBITDA”是指在任何期間，根據公認會計原則，在合併基礎上為合併公司確定的下列各項的總和，而不重複：

(A)該期間的綜合淨收入加

(B)在確定該期間的綜合淨收入(第(B)(X)(B)款所述者除外)時扣除的下列各項之和，不得重複：

(I)所得税和特許權税，

(Ii)綜合利息開支，

(3)攤銷(為免生疑問，包括從企業收購中獲得或產生的商譽和無形資產的減值費用和攤銷，無論是否作為單獨的項目列報或包括在其他賬簿分錄中)、折舊和其他非現金費用(除非此類非現金費用保留為將來將計入的現金費用)，包括任何基於非現金權益的補償費用，

(4)非經常性費用和重組費用減少了在該期間不屬於現金項目的綜合淨收入，

(V)與收購Drum有關的一次性費用和開支，

(6)套期保值活動按市價計價造成的未實現淨虧損，包括但不限於因採用《財務會計準則彙編》815而產生的虧損；

(7)《公認會計原則》要求的外幣資產負債表調整造成的未實現非現金淨虧損，

(Viii)與本協議有關的所有交易費、手續費和其他金額，以及對貸款文件的任何修改或其他修改，在每種情況下，在六個月內支付

(6)截止日期的月數或該項修訂或其他修改的效力；

(Ix)與任何準許的股權收購、投資、處置、發行或回購有關的所有交易費用、收費及其他款額(包括任何融資費、合併及收購費用、法律費用及開支、盡職調查費用或任何其他與此有關的費用及開支)，或與根據本協議所準許的債務的產生、修訂或豁免有關的所有交易費用、收費及其他款額(與該等交易有關或與貸款文件的任何修訂或修改有關的費用除外)，不論是否已完成，在每種情況下，在該等事件結束或生效或該等交易終止或放棄後六(6)個月內支付，視屬何情況而定；但在任何四個季度期間，依據本條(B)(Ix)加上的總額，連同依據(B)(X)條加上的總額，在任何情況下均不得超過20

該期間綜合EBITDA的百分比(20%)(根據(B)(Ix)和(B)(X)條在任何此類追加之前計算)，

(1)(A)其他非常和非經常性現金支出或收費；(B)借款人在每一種情況下與允許的收購、資產處置(包括終止或中止構成此類業務的活動)和/或在截止日期後採取的、在適用期間內完成的其他經營改進、重組、成本節約舉措或其他類似舉措相關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他成本節約淨額和整合成本的金額(按形式計算，(C)僅在2021年6月30日至2022年12月31日期間，與2020年授予的14份Exelon和Avangrid主服務協議相關的預計EBITDA金額減去與2021年6月30日之後與此類協議相關的實際EBITDA金額(減去2021年6月30日之後此類協議實際EBITDA的累計金額)；但前提是(I)這種協同效應、費用削減和成本節約是可以合理確定的、有事實根據的、預期會對合並後公司的運營產生持續影響的，並且借款人已真誠地確定在向行政代理提交的Centuri負責人證書上合理詳細闡述的任何此類行動後十八(18)個月內可合理預期可變現，(Ii)根據本條款不得增加與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複的金額，無論是通過形式上的調整, 根據第(B)(X)款增加的總額，連同根據第(B)(Ix)條為任何四個季度增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(在根據(B)(Ix)和(B)(X)條進行任何此類追加之前計算)，減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，以下各項之和，不得重複：

(X)利息收入，

(Xi)不尋常或非經常性收益，

(十二)上述第(B)(六)和(七)款所列項目的未實現淨收益，

(十三)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目；以及

(Xiv)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，在該期間內發生的任何現金支出。

就本協議而言，綜合EBITDA應按形式進行調整。儘管如此，截至9月30日的財政季度的綜合EBITDA，

2020年、2021年1月3日、2021年4月4日和2021年7月4日為與該財政年度相對應的金額

附表1.1(C)所列的宿舍。

“綜合資金負債”是指在綜合基礎上關於綜合公司的任何確定日期，沒有重複的，所有負債(其他

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綜合公司的任何未開立信用證項下的債務)。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，根據公認會計原則(A)截至該日期止連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率，以綜合基準(無重複)釐定的綜合公司。

“綜合利息開支”指於任何期間，綜合公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的下列各項的總和(無重複)、該期間的利息開支(包括但不限於資本租賃責任的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)。就本協議而言，綜合利息支出應按形式進行調整。儘管如此，截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出應計算如下：(I)截至2021年9月30日的會計季度的綜合利息支出乘以四(4)，(Ii)截至2021年12月31日的會計季度的綜合利息支出乘以截至2022年3月31日的連續兩個會計季度的綜合利息支出乘以二(2)和(Iii)截至2022年3月31日的會計季度的綜合利息支出。截至該日期的連續三個會計季度的綜合利息支出乘以四分之三(4/3)。

“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)該日的綜合資金負債減去Centuri及其子公司在該日的無限制現金和現金等價物金額(不包括與確定該等非限制性現金和現金等價物的金額同時發生的任何增量定期貸款的收益或產生的任何其他債務)，不超過150,000,000美元，(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

“合併淨收入”是指在任何期間，合併公司在該期間的淨收益(或虧損)，在合併的基礎上，按照公認會計原則確定，不重複；但在計算任何期間綜合公司的綜合淨收入時，(A)任何人(附屬公司除外，須受以下(C)條規限)與第三者擁有共同權益的綜合公司的淨收益(或虧損)須不包括在內，但如該等淨收益在該期間以股息或其他分配方式實際以現金支付予任何綜合公司，則屬例外(但

(B)任何人在成為任何綜合公司的附屬公司或與任何綜合公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產被任何綜合公司收購，但根據上述條款(A)、(C)淨收益(如為正數)，(I)任何附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則或政府法規在當時並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派給任何綜合公司，或(Ii)須就該等股息或分派繳交任何税款，但在任何情況下僅限於該禁止或分派的範圍及(D)在該期間處置資產的任何收益或虧損。

“合併總資產”是指在任何確定日期，Centuri及其子公司截至#年最後一天在Centuri合併資產負債表上所列的合併總資產

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在該日或之前結束的半人馬座財政季度，其財務報表已按照第8.1節的規定提供給行政代理，並在綜合基礎上確定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、定期貸款安排、互換額度貸款安排和信用證安排。

“信用證方”統稱為美國信用方和加拿大信用方。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務評級”係指對(A)穆迪不時釐定的Centuri的公開企業家族評級、(B)標普不時釐定的Centuri的公開企業信用評級及(C)穆迪及標普不時釐定的定期貸款工具的公眾評級的統稱，而“債務評級”指上述任何一項(視乎適用而定)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金之日起兩個工作日內，未能(I)為循環信貸貸款的全部或任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理和Centuri發出書面通知，説明這種不履行是由於該貸款人確定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，：(B)已書面通知Centuri、行政代理、任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人，其不打算

履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供融資的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或Centuri提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和Centuri確認其將履行本協議規定的預期資金義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和Centuri的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括CDIC、FDIC或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據第(A)至(A)款中的任何一項或多項作出的貸款人是違約貸款人的任何決定

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，上述決定應具有決定性和約束力，在向Centuri、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)條的規定)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權，在每一種情況下，均在定期貸款到期日後91天之前；但如該等股權是根據綜合公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因綜合公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元金額”是指，就以加元表示的任何金額而言，相當於以加元表示的金額的美元金額，按行政代理在有關時間(包括每個重估日期)可獲得的即期匯率計算。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“Drum”指特拉華州的Drum Parent，Inc.。

“Drum收購”是指根據Drum合併協議對Drum及其子公司的收購。

“德魯姆重大不利影響”係指“德魯姆合併協議”中所定義的“重大不利影響”。

“Drum合併協議”指在緊接Drum收購前，由Drum、Electric T&D Holdings LLC(買方)、Centuri、ETDH Merge Sub，Inc.和OCM Drum Investors，L.P.(代表Drum的股東和期權持有人)簽署並於2021年6月28日生效的某些協議和計劃，連同其所有附表和展品，可在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或Centuri請求行政代理通知)本合同其他各方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和Centuri共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

就任何財政年度而言，“淨槓桿率”指(A)50%，如該財政年度終結時的綜合淨槓桿率大於4.00至1.00，(B)25%，如該財政年度終結時的綜合淨槓桿率大於3.50至1.00，但小於或等於4.00至1.00，及(C)0%，如該財政年度終結時的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.11(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)不時發佈的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何一天，在FRB為確定關於歐洲貨幣負債或紐約聯邦儲備系統成員銀行任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的日期內有效的百分比。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“超額現金流”是指在任何一個會計年度，Centuri及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該財政年度的綜合淨收入；

(2)相當於在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(不包括任何非現金費用，即任何未來財政年度潛在現金費用的應計或準備金或上一財政年度已支付的預付現金收益的攤銷)；

(Iii)該財政年度的營運資金減少，

減號

(B)以下各項的總和，不得重複：

(Iv)Centuri及其附屬公司在該財政年度內根據第9.3節因資本開支、準許收購及其他投資而實際支付的現金總額(但不包括對現金或現金等價物的投資及對Centuri或任何附屬公司的投資)(以下第(B)(Ii)款規定上述款項減少該財政年度在上一財政年度的超額現金流量的任何數額除外)，但任何該等資本開支、準許收購或其他投資是用長期債務收益(循環信貸貸款除外)、任何股權發行、傷亡賠償、不計入綜合EBITDA的報廢收益或其他收益；但根據第(B)(I)款扣除的任何由長期債務提供資金的資本支出、任何股票發行、意外傷害收益、報廢收益或其他收益不會在未來一段時間內計入綜合EBITDA，應計入未來適用期間的超額現金流量計算；

(V)不重複從其他期間的超額現金流量中扣除的金額，

(A)Centuri及其子公司根據在該財政年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(該金額，“合同對價”)需要以現金支付的總對價；及(B)Centuri及其子公司計劃的任何現金支出(該金額，“計劃支出”)，就(A)和(B)條款中的每一項而言，與根據第9.3條允許的收購、資本支出和其他投資有關(但不包括現金或現金等價物的投資以及對Centuri或任何子公司的投資)。

(4)在該財政年度結束後連續幾個財政季度的Centuri，並以書面向行政代理確認，並提供合理的支持計算，但任何此類資本支出、允許收購或其他投資是用所得收益進行的除外

長期債務(循環信貸貸款除外)、將不包括在合併EBITDA內的任何股權發行、意外損失收益、報廢收益或其他收益；但如果在隨後連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、資本支出或其他投資提供資金的現金總額少於此類合同對價和計劃支出，則在連續四個會計季度結束時，這種差額應計入超額現金流量的計算；此外，根據第(B)(2)款扣除的與資本支出有關的任何合同對價和/或計劃支出，如由長期債務提供資金，任何股票發行、意外損失收益、報廢收益或其他收益將不包括在未來一段時間的綜合EBITDA中，應計入適用未來期間的超額現金流量計算；

(Vi)Centuri及其附屬公司在該財政年度所作的所有預定本金付款或債務償還(強制預付貸款除外)的總額，但僅限於按其條款不能再借入或重新提取且不能與對全部或部分債務進行再融資有關的付款或償還，除非該等本金付款是由長期債務的收益、任何股票發行、意外損失收益、報廢收益或其他不包括在綜合EBITDA內的收益提供資金的；

(Vii)Centuri及其子公司在根據第9.6(E)和(F)節規定的超額現金流動期內以現金進行的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款不是由長期債務收益、任何股票發行收益、意外損失收益、報廢收益或不包括在綜合EBITDA中的其他收益提供資金；

(8)相當於在確定該財政年度綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸數額的數額；

(Ix)該財政年度營運資金的增加。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國聯邦法典”第15編第78a條及其後)。

“除外子公司”是指(A)每個氟氯化碳，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的每個子公司，(C)每個氟氯化碳控股公司，(D)任何應收款子公司，(E)不是全資子公司的任何子公司，如果該子公司的組織文件禁止該子公司擔保該子公司的債務或質押該子公司的股權，以及(F)行政代理和借款人共同商定提供擔保的成本相對於由此提供的利益而言過高的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何的適用或正式解釋)，因為該信用方在該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(該決定是在任何適用的

為適用貸方的利益而簽訂的維好、支持或其他協議，包括每個適用的擔保協議中的維好條款)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據Centuri根據第5.12(B)節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每個情況下，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第5.11(G)條而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)因貸款人(I)是貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)或(Ii)沒有與貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)保持一定距離而向該貸款人徵收的任何加拿大預扣税。((E)(I)或(Ii)項除外), 若任何該等非公平關係或指定股東關係純粹與任何貸款人或其他收款人成為本協議項下的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益、或收取、行使或強制執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利有關或因此而產生)。

“現有信貸協議”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有貸款人”的含義與本合同的目的説明中賦予的含義相同。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(B)中的信用證。

“延長的循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期日應已根據第5.19節予以延長。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“延長期限貸款”是指根據第5.19節的規定，期限應延長的任何類別的定期貸款。

“擴展”的含義與第5.19(A)節賦予的含義相同。

“延期修正案”是指貸方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第5.19節要求的範圍內)簽發貸款的貸款人和/或根據第5.19節實施延期的Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式)。

“延期要約”具有第5.19(A)節賦予的含義。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)金額等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還信用證債務的百分比，(Iii)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，以及(Iv)該貸款人發放的當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放的任何貸款或參與任何信用證(視情況而定)之和。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FCA”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但如該利率沒有就任何營業日公佈，當日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。

儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指(A)截至2021年7月13日，Centuri、Wells Fargo Securities、LLC和Wells Fargo之間的某些富國銀行(Wells Fargo)的費用信函；(B)截至2021年7月13日借款人、Arrangers、Wells Fargo、Bank of America、N.A.、Canada Imperial Bank、PNC Bank、National Association、Truist Bank、U.S.Bank National Association和Bank of蒙特利爾之間關於以下列身份應付給該發行貸款人的某些費用的任何信函(富國銀行除外)；(C)一個或多個借款人與任何發行貸款機構(富國銀行除外)之間關於以下列身份向該發行貸款人支付某些費用的任何信函：在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“第一修正案生效日期”是指2022年11月4日。

“第一級外國子公司”是指其股權由任何美國信用方直接擁有的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司。

“會計年度”是指合併公司截至12月31日的會計年度。

“下限”是指：(1)對於初始定期貸款安排，0.50%；(2)對於任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延長期限貸款，確定適用的下限

根據第5.13、5.18或5.19節(視何者適用而定)，及(Iii)除第(I)款所述以外的任何用途，為0%。

“外國貸款人”是指(A)就美國借款人而言，不是美國人的貸款人；(B)就加拿大借款人而言，為居民或根據加拿大借款人所在司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還信用證債務的循環信用承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；或(E)以任何其他方式承擔債權人的責任

償還或履行該等債務或其他義務，或保障該債權人免受有關損失(不論是全部或部分)。

“擔保協議”統稱為“美國信用方擔保協議”和“加拿大信用方擔保協議”。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准、(E)政府當局認為構成滋擾或侵入，對人或鄰近財產的健康或安全構成危害；(F)由地下或地上儲存罐組成，不論是空的、填充的或部分充滿任何物質的；或(G)包含但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”指任何美國對衝銀行或加拿大對衝銀行。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“國際律師協會”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指Centuri以書面形式向行政代理指定的任何非實質性附屬公司，該附屬公司尚未成為貸方，且截至最近完成的四(4)個會計季度期間的最後一天，Centuri已根據6.1(E)(I)、8.1(A)或8.1(B)條(視情況而定)發佈財務報表，其資產價值不超過綜合公司綜合總資產的2.0%，並且確實

截至該期間，收入不超過合併公司綜合收入的2.0%；但如(A)該附屬公司已由Centuri以書面向行政代理指定為非重大附屬公司，及(B)如(I)Centuri的所有附屬公司當時擁有的總資產總額在該會計季度最後一天的合併公司總資產中的總值超過合併公司總資產的5.0%，或(Ii)本應構成非重大附屬公司的Centuri所有附屬公司的總收入合計應超過該四個季度期間綜合公司綜合收入的5.0%，Centuri應在該會計季度的高級官員合規證書交付後十(10)個工作日內重新指定一家或多家此類子公司為非重要子公司，以便只有當時總資產低於綜合公司綜合總資產的5.0%且綜合收入低於綜合公司綜合收入的5.0%的子公司才構成非重要子公司。儘管有上述規定，在任何情況下，(A)擁有重大附屬公司多數股權的任何附屬公司，(B)擁有或以其他方式許可或有權使用綜合公司運營所需的商標和其他知識產權材料的任何全資美國附屬公司，或(C)任何附屬公司為任何貸款方或其任何附屬公司超過限額的任何債務的債務人或擔保人，在任何情況下均不得被指定為非重大附屬公司。儘管如此，, 在任何情況下，任何作為任何再融資債務、次級債務或遞增等值債務的債務人或擔保人的子公司均不得被指定為本協議項下的“非實質性子公司”。

“增加生效日期”具有第5.13(C)節賦予的含義。

“遞增的等值債務”具有第9.1(M)節賦予的含義。

“增量修正”的含義與第5.13(D)節賦予的含義相同。

“遞增”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第5.13(B)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第5.13(A)(2)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第5.13(A)(I)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第5.13節向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止協議、收益協議或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款除外，或目前正由有關公司真誠地提出抗辯的應付款

訴訟程序，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金；

(C)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；

(E)以留置權為抵押的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項，但在正常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有或有或有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；

(G)任何該等人士就不符合資格的股權所負的所有義務；

(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；及

(I)任何該等人士就任何前述事項而作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該債務於該日期的金額中較小者為準。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務而作出的付款或就該付款而徵收的税項(不包括的税項)，以及

(B)在(A)條並無其他描述的範圍內，其他税項。“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節向Centuri提供的以美元計價的定期貸款。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”是指，對於每筆LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款，自該LIBOR利率貸款、SOFR貸款和CDOR利率貸款作為LIBOR貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款支付或轉換為或繼續發放之日起至(X)就LIBOR利率貸款和SOFR貸款而言、之後一(1)、三(3)或六(6)個月以及(Y)對於CDOR利率貸款而言，之後一(1)、二(2)或三(3)個月為止的期間。在每一種情況下，由適用的借款人在其借款通知或轉換/延續通知中選擇，並視情況而定；但條件是：

(E)利息期應從任何LIBOR貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款提前或轉換為LIBOR貸款的日期開始，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(F)如任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如就倫敦銀行同業拆息貸款或CDOR利率貸款而言，任何利息期本來會在非營業日的某一日屆滿，但在該月份之後並無另一營業日，則該利息期須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(G)與倫敦銀行同業拆息貸款或存款利率貸款有關的任何利息期，如開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在有關公曆月的最後一個營業日該利息期終結時結束；

(H)任何利息期不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，適用的借款人應選擇利息期，以允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付根據第5.9節的任何金額；以及

(I)任何時候有效的利息期不得超過十六(16)個。

“州際商法”係指通常稱為“州際商法”(“美國法典”第49編第1節及其後)的法律體系。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“發行貸款人”是指(A)富國銀行僅以美國信用證發行人的身份，

(B)加拿大帝國商業銀行，僅以加拿大信用證簽發人的身份，(C)僅就現有信用證而言，其適用的簽發人列於附表1.1(B)和(D)任何其他循環信貸貸款人，只要其已全權酌情同意充當本合同項下的“簽發貸款人”，並已得到Centuri和行政代理人的書面批准(行政代理人的批准不得無理延遲或扣留)，在每種情況下，其作為本合同項下任何信用證(包括每一份現有信用證)或其任何繼承人的簽發人的身份。

“加拿大所得税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》。

就Centuri及其附屬公司而言，“次級債務”是指(A)次級債務、(B)以留置權擔保的債務(低於擔保債務的留置權)和(C)未償還本金總額超過閾值的無擔保債務(不包括公司間債務)。

“信用證承諾”對任何簽發貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户開具信用證，其總金額等於附表1.1(D)所列或Centuri與該開證貸款人之間的書面協議中單獨商定的金額(該協議應在籤立時立即交付給行政代理)，在每種情況下，在Centuri與該開證借出機構之間的書面協議中，任何該等金額均可在截止日期後更改(該協議應在執行時迅速交付行政代理)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證貸款人，其信用證承諾額應為0美元(受按照本合同規定仍未履行的該人的信用證的約束)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證義務”統稱為加拿大信用證義務和美國信用證義務。

“信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人。

“信用證轉讓”是指(A)100,000,000,000,125,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.12(A)節賦予的含義相同。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指採用適用的開證行不時指定的格式，要求該開證行開出信用證的申請和償付協議。

“信用證”是指加拿大信用證和美國信用證的統稱。

“提高槓杆率”的含義與第9.13(B)節賦予的含義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在按照第5.8(C)節實施基準替換的前提下，

(J)就倫敦銀行同業拆息貸款的任何利率計算而言，指以美元存款利率為基礎而釐定的年利率，期間與適用的利息相等

由ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或經管理代理批准的類似或後續報價服務發佈的時間約為11：00

上午(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前兩(2)個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前的兩(2)個倫敦銀行日，期限等於該利息期限，以及

(K)對於基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的類似或後續報價服務於上午11點左右發佈的相當於一個月(自利率確定之日起)的美元存款利率確定的。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則管理代理應將該基本利率貸款的“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該決定日期，相等於自該決定日期起計一個月的期間。

倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的基準替換)不得低於下限，以及(Y)除非根據第5.8(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中對LIBOR的所有提及應被視為對該基準替換的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指行政代理根據以下公式確定的年利率：

Libor利率=LIBOR

1.00-歐洲美元儲備百分比

“LIBOR利率貸款”是指以5.1(A)節規定的LIBOR利率為基準計息的任何貸款。

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、租賃按揭、留置權、質押、押記、擔保、抵押或任何形式的產權負擔，不論是法定的、基於普通法、合約或其他規定的。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。

“有限條件收購”是指(A)不受本協議禁止的任何收購，

(B)不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。“Linetec”是指Linetec Services，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Linetec購買協議”指2018年11月26日由Centuri美國分公司、Linetec和Linetec的現有唯一股權持有人之間簽署的特定成員權益購買協議，包括所有展品、時間表和附件。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、擔保文件、擔保協議、費用信函、每一份可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項遞增修正案、每項延期修正案，以及由貸方或其任何附屬公司簽署和交付的、以行政代理或任何擔保當事人為受益人或提供給行政代理或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議)。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”指，就綜合公司而言，(A)對該等人士的財產、業務、營運或財務狀況的重大不利影響，(B)任何該等人士根據其所屬貸款文件履行其義務的能力受到重大損害，(C)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件所享有的權利和補救措施所受的重大損害，或(D)任何貸款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對其強制執行能力的損害。

“重要附屬公司”指在任何日期不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於以下各項之和的100%：(I)簽發貸款人對此時已發行和未償還信用證的預先風險敞口，(Ii)Swingline貸款人對當時所有Swingline未償還貸款的預先風險敞口，以及(B)在其他情況下，由行政代理和當時有權在本合同項下獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前七(7)年內作出貢獻的義務。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸方或其任何子公司從資產處置或保險和報廢事件中收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據或其他應收票據貨幣化或在收到時的遞延付款)減去(I)在資產處置的情況下評估或合理估計應支付給的所有所得税和其他税款的總和，(Ii)與該交易或事件有關的所有慣常自付費用及開支，及(Iii)任何以優先次序作為擔保的債務的本金、溢價及利息(如有的話)，以及(Iii)任何債務的本金、溢價及利息(如有的話)，以及根據貸款文件由留置權處置的資產(或其中一部分)所產生的留置權，而該等債務須於

(B)就任何債務發行而言，指任何信貸方或其任何附屬公司從該等交易或事件收到的現金收益總額，減去與該等交易或事件有關而產生的所有慣常自付法律、承銷及其他費用及開支(不論是否與前述相似或不同)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止任何貸款文件的任何貸款人，而該同意、豁免、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2條的條款進行批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款機構的批准(視情況而定)。

“非信用方子公司”是指合併公司的任何非信用方子公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指美國循環信貸票據、美國定期貸款票據、美國定期貸款票據、加拿大循環信貸票據、加拿大循環信貸票據和加拿大定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“義務”是指加拿大的義務和美國的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”指Centuri的首席財務官或財務主管的證書，實質上採用附件F所附的格式。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何不屬於資本租賃義務的租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第11.11(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”係指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，不包括任何加拿大退休金計劃。

“許可收購”是指任何貸款方的任何收購，只要此類收購滿足以下所有要求(如果許可收購是有限條件收購，則須遵守第1.12節的規定)：

(L)在建議的收購截止日期前不少於十五(15)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)，Centuri應已向行政代理和貸款人遞交關於該收購的書面通知，其中應包括該收購的建議結束日期；

(M)Centuri應在該項收購結束之日或之前，以書面形式並以行政代理合理接受的形式證明該項收購已得到被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准；

(N)被收購的人或企業應屬於根據第9.11節允許的行業，或在收購資產的情況下，所收購的資產對合並公司在緊接收購前進行的業務是有用的；

(O)如果交易是合併、合併或合併，借款人或附屬擔保人應是尚存的人，控制權不會因此而改變；

(P)Centuri應已將行政代理或所要求的貸款人(通過行政代理)根據第8.14節合理地要求在第8.14節所要求的時間內交付的文件交付給行政代理；

(Q)Centuri應遵守第9.13節(實施根據第9.13(B)節選擇的任何提高槓杆率)中規定的財務契約：(I)綜合利息覆蓋率為2.50至1.00，以及(Ii)綜合淨槓桿率為5.50至1.00，自2022年9月30日起至2022年12月30日止，(B)4.75至1.00，自2022年12月31日起至12月30日止，2023年和(C)4.00至1.00，自2023年12月31日開始，此後均按形式計算(截至擬議收購結束日期前可獲得財務報表的最近一個財政季度結束，並在實施後以及與此相關的任何債務)；

(A)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價總計超過150,000,000美元，則不遲於建議的收購結束日期前五(5)個營業日(或行政代理自行商定的較短期限)，Centuri應已向行政代理提交在該收購前最近一個財政季度結束的高級官員合規證書，該證書可獲得財務報表，證明以行政代理合理滿意的形式和實質滿足了上文(F)段所述條件；

(B)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價總計超過150,000,000美元，則在不遲於建議的收購結束日期前五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)，Centuri應按照管理代理的要求，(I)在最終敲定基本最終允許的收購文件後，立即向管理代理交付基本上最終的允許收購文件的副本，以及(Ii)應已向行政代理交付基本上完整的允許收購盡職調查信息，或向行政代理提供基本完整的允許收購盡職調查信息；

(C)在該項收購及與該項收購相關而招致的任何債項生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及

(D)如任何此等收購(或一系列相關收購)的許可收購代價合計超過150,000,000美元，Centuri應(I)向行政代理交付一份主管人員的證書，證明在完成上述購買或其他收購之時或之前已滿足或放棄或將滿足或放棄上述所有要求，以及(Ii)提供行政代理可能合理要求的與該購買或其他收購相關的其他文件和其他資料。

儘管有上述規定，德魯姆收購仍應構成許可收購。“許可收購對價”是指收購價格的總和，

包括但不限於任何承擔的債務、收益(按最高應付金額估值

任何借款人或附屬擔保人為完成適用準許收購而簽署的任何適用準許收購文件所載任何適用準許收購事項，在扣除適用被收購公司的現金及現金等價物餘額(如該公司就適用準許收購事項而呈交的最近財務報表所示)後，將按單一基準支付任何適用準許收購事項。

“允許收購盡職調查信息”是指對於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，在適用的範圍內，所有重大財務信息、所有重大合同、所有重大客户名單、所有材料供應協議和所有其他與此類收購有關的合理要求提供給行政代理的材料信息(除非此類信息(A)受任何保密協議的約束，除非可作出雙方同意的安排，將此類信息保密、(B)保密或(C)受任何律師-委託人特權的約束)。

“許可收購文件”是指關於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購的最終副本或實質上的最終草案，如果沒有在證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議、合併協議或其他協議交付的規定時間內簽署，包括但不限於所有法律意見。

以及與此相關而籤立、交付、預期或準備的每份其他文件，以及對任何前述條款的任何修訂、修改或補充。

“允許的鼓牌股權”是指鼓牌母公司LLC(前身為鼓牌母公司)的股權。金額不得超過Drum母公司總股權的5.0%。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“允許的應收款交易”是指一項或多項交易，根據這些交易，(A)應收款資產或其中的權益被出售給一家或多家應收款子公司或由其融資，而該等應收款子公司通過出售或借款該等應收款資產或其中的權益來為其收購或融資提供資金，或(B)應收款資產或其中的權益直接出售或貼現給一個或多個投資者或其他購買者(Centuri或任何子公司除外)，包括但不限於供應鏈安排或其他應收款貼現計劃；但在每種情況下，此類交易對Centuri及其附屬公司(應收款附屬公司除外)均無追索權(費用、成本、賠償、陳述和擔保及其他義務除外，在每種情況下，均可向特殊用途工具應收賬款融資安排中包括的應收款資產的發起人或服務商追索，但前述任何一項實際上是信用支持替代品的除外)，且Centuri或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)均不得提供任何類型的信貸支持。

“允許的應收款交易單據”是指證明、關於或以其他方式管理允許的應收款交易的所有文件和協議。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“PPSA”係指安大略省的《個人財產安全法》或任何司法管轄區的任何後續法規或類似立法，而此類立法要求其法律適用於擔保權益的問題、完善、執行、有效性或效力。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基礎”是指，在發生一筆或多筆指定交易的任何期間內，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並用於計算第9.13節中的財務契約。(A)在完成任何特定的處置後，(I)應排除可歸因於被處置的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)和資本支出，(Ii)應從適用期間的第一天起將已註銷的債務排除並視為已勾銷；(B)在完成任何允許的收購後，(I)可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目(不論是正的或負的)和可歸因於被收購的個人或財產的資本支出，應按照公認會計原則或按照第1.1節所列任何定義的術語，在沒有以其他方式包括在合併公司的損益表項目的範圍內，被包括在

與該等計算中適用的任何期間有關的範圍，及(Ii)在與該等準許收購有關的範圍內，被收購的人士或財產的債務應被視為自適用期間的第一天起已產生。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應收賬款資產”指Centuri或任何附屬公司在日常業務過程中不時發起、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)、應收票據、租賃應收款或其他票據，包括構成或由動產紙、票據或一般無形資產證明的任何該等票據，以及與其相關的所有收益和權利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般無形資產、文件、票據和記錄)。

“應收賬款附屬公司”是指Centuri的任何直接或間接的特殊用途、不受破產影響的附屬公司，該附屬公司因收購應收賬款資產或其中權益的許可應收賬款交易而設立，其組織方式旨在降低在Centuri或任何此類附屬公司根據任何債務救濟法受到訴訟程序的情況下與借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)進行實質性合併的可能性。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”的含義與第5.18(A)節賦予的含義相同。

“再融資修正案”具有第5.18(D)節賦予的含義。

“再融資債務”是指再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾、再融資循環貸款和/或再融資票據，視情況而定。

“再融資生效日期”具有第5.18(B)節賦予的含義。

“再融資貸款人”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資票據”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第5.18(A)節賦予的含義。

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“再融資循環貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資系列”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資定期貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”是指(A)用任何此類初始期限貸款的收益對全部或部分初始期限貸款進行的任何預付款或償還，或將任何此類初始期限貸款轉換為任何新的或替代的銀行債務或其他信貸安排(無論是否根據本協議)，包括但不限於任何再融資定期貸款或再融資票據，其利息的全額收益率低於適用於該等初始期限貸款的整體收益率，以及(B)任何初始期限貸款的重新定價(無論是否依據修訂、修訂和重述，任何情況下，除完成本協議不允許的收購、Centuri的首次公開發行或發生控制權變更外(只要與此相關的預付款或償還或對該等初始期限貸款的修訂的主要目的不是降低適用於該等初始期限貸款的整體收益率，該等初始期限貸款的主要目的是不降低由Centuri的財務人員在給行政代理的證書中證明的)，則降低適用於全部或部分該等初始期限貸款的整體收益率，但與完成本協議所不允許的收購、首次公開發售或發生控制權變更有關者除外。

“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構，所需的循環信貸機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。

“所需貸款人”是指，在任何時候，兩個或更多貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)，或者，如果承諾已經終止，兩個或更多貸款人持有總未償還信用展期的50%(50%)以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環信貸貸款人”指，在任何日期，持有循環信貸承諾總額50%(50%)以上的兩個或兩個以上非關聯方循環信貸貸款人(只有一個循環信貸貸款人除外)的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，持有循環信貸融資項下信貸總延伸50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合；但為釐定所需的循環信貸貸款人，任何失責貸款人持有或被視為持有的循環信貸承諾及循環信貸安排下的信貸展延部分(視何者適用而定)均不包括在內。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候有未償還定期貸款的貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不得考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“負責人”是指首席執行官、首席財務官總裁、該人的財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為代表該人行事。

“受限支付”的含義與第9.6節中賦予的含義相同。

“重估日期”就任何信用證延期而言，是指下列每一項：(A)借款、轉換或續貸的每個日期，但僅限於在該日期借入的金額；(B)任何信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發、修改或延期的信用證；以及(C)行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何未償還的時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買參與信用證債務和擺動額度貸款的義務，本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款(包括但不限於第5.13節)和(B)對所有循環信貸貸款人隨時或不時修改，所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為4億美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的初始循環信貸承諾列於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。任何貸款人的循環信貸承諾應包括該貸款人的延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在附表1.1(A)中與該貸款人的名稱相對列出。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加、根據第5.18節的任何再融資以及根據第5.19節的任何延期)。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。對於(A)本協議中與發放或償還任何加拿大循環信貸貸款有關的各項規定，(B)任何抵銷權，(C)任何賠償或費用報銷權，以及(D)準備金、資本充足率或其他規定，每次提及“循環信貸貸款人”時，應被視為包括該循環信貸貸款人的適用指定人就該循環信貸貸款人的承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“循環信貸貸款”是指所有美國循環信貸貸款和所有加拿大循環信貸貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2026年8月27日，(B)美國借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾之日，兩者中出現時間最早的一個；但適用於延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾的循環信貸到期日應為相關文件中規定的此類延長循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾的最終到期日。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施該日期發生的任何循環展期和該日期信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括因任何信用證項下未付提款的任何償還或該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致。

“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土(截止截止日期，制裁對象包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國的財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁、貿易禁運和反恐法律。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方或其適用子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何信用方或其適用子公司與任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務及(B)任何信用方根據(I)任何有擔保對衝協議(不包括掉期債務)及(Ii)任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保當事人”統稱為加拿大擔保當事人和美國擔保當事人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“擔保文件”是指對“美國抵押品協議”、“加拿大抵押品協議”以及任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源“貸款”是指任何按第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“Southwest Gas”指的是位於特拉華州的西南天然氣控股公司。

“特定處置”是指銷售收入總額超過10,000,000美元的任何資產處置(或一系列相關資產處置)。

“特定陳述”係指貸款文件中關於貸方在各自組織管轄範圍內的公司存在和信譽的陳述和擔保；在每種情況下，與貸方訂立和履行貸款文件有關的權力和權力、適當授權、執行和交付及可執行性；與貸方的組織文件沒有衝突或同意；借款人及其各自子公司截至成交日的綜合償付能力(在交易生效後)；聯邦儲備保證金條例；投資公司法；未違反制裁、反洗錢法、反腐敗法和受益所有權證明的收益的使用；抵押品上擔保權益的設定、有效性和完善；信貸便利及其擔保作為優先債務(或同等期限)的地位，並在適用的範圍內，“指定優先債務”(或同等期限)。

“指明交易”指(A)在成交日期後完成的任何指明處置，

(B)在成交日期之後完成的任何許可收購；及(C)交易。

“一種貨幣的即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在大約11：00通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。

Aa.在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可從行政代理人合理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“從屬債務”是指任何合併公司發生的任何債務，其償債權利和時間從屬於以行政代理滿意的條款和條件履行的債務。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指Centuri的子公司。

“附屬擔保人”統稱為美國附屬擔保人和加拿大附屬擔保人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“迴旋額度承諾額”是指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline Lender”指(A)富國銀行(Wells Fargo)在美國Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，以及(B)加拿大帝國商業銀行(CIBC)在加拿大Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，在任何情況下，或其任何繼承者。

“Swingline貸款”指美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，視情況而定，而“Swingline貸款”統稱為所有美國Swingline貸款和所有加拿大Swingline貸款。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”係指(A)對於任何定期貸款出借人，該定期貸款出借人有義務在本合同項下的截止日期或適用的借款日期(如為任何增量定期貸款)將部分初始定期貸款和/或增量定期貸款(視適用情況而定)撥入美國借款人或加拿大借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可以增加；(B)就所有定期貸款貸款人而言，指所有定期貸款貸款人作出此類初始定期貸款的總承諾。所有定期貸款機構在截止日期的初始定期貸款承諾總額為11.45億美元。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的定期貸款安排，每一項貸款用於再融資定期貸款的借款，以及每一項規定長期貸款的借款的貸款)。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人，凡提及“定期貸款貸款人”時，應視為包括該定期貸款貸款人的適用指定人對該定期貸款人的定期貸款承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“定期貸款到期日”是指(A)2028年8月27日和(B)第10.2(A)節規定的定期貸款提速之日中最先出現的日期；但適用於增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的定期貸款到期日應為相關文件中規定的該等增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的最終到期日。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還包括增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“術語SOFR”是指：

(A)用於循環信貸貸款和Swingline貸款：

(I)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；但如截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期(非LIBOR)，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就將是該期限的SOFR參考利率

(Ii)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準更換日期(非LIBOR)，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基礎利率確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率；以及

(B)對於所有其他目的，對於截至適用參考時間的適用對應期限，為相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件(LIBOR)或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據本協議和任何貸款文件的所有目的替換當時的當前基準

帶有基準替換(LIBOR)的第5.8(C)節，其未調整的基準替換組件不是術語SOFR。

“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件個別或總體已導致或可合理地預期導致美國借款人或其任何子公司的負債總額超過門檻：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，PBGC未對其免除三十(30)天的通知要求；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出一項養卹金計劃，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)終止一項養卹金計劃、提交終止一項養卹金計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序或就該計劃委任受託人，或(E)根據《僱員權益法》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員權益法》第303條施加留置權，或(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或《僱員退休保障條例》第303、304或305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(H)任何貸款方或任何僱員退休計劃附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任的話, 或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，對任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易”指(A)現有信貸協議下未償還債務的再融資、(B)Drum及其附屬公司若干債務的再融資、(C)信貸的初步擴大、(D)收購Drum的融資及(E)支付與上述事項相關的成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制”指的是，當提及Centuri及其子公司的現金和現金等價物時，此類現金和現金等價物(A)不會或不需要在Centuri或任何此類子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或根據該文件產生的留置權有關)，(B)不受貸款文件下行政代理人以外的任何人的留置權約束。(C)Centuri或其美國附屬公司的資產，並存放在位於美國的銀行賬户或證券賬户中；或(D)Centuri或該附屬公司並非無法以其他方式獲得資產。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國借款人”是指Centuri和貸款人批准的每一個額外的借款人，成為本協議的一方，成為美國借款人。

“美國現金管理銀行”是指，(A)在與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在成交日)，是與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每一種情況下都是以該現金管理協議一方的身份。

“美國抵押品協議”是指為美國擔保當事人和加拿大擔保當事人的應課税額利益，由美國信貸方以行政代理人為受益人，在此簽署的若干第二次修訂和重新簽署的美國抵押品協議。

“美國信貸方”統稱為美國借款人和美國子公司擔保人。

“美國信貸方擔保協議”是指為美國擔保當事人和加拿大擔保當事人的應計利益，由美國信貸方以行政代理人為受益人，在此簽署的第二次修訂和重新簽署的美國信貸方擔保協議。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和5.2條中的通知要求而言，該日也是營業日。

“美國對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的美國信用方或其任何美國子公司訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與美國信用方或其任何美國子公司的對衝協議的當事一方，在每種情況下都是該對衝協議的一方。

“美國信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的美國信用證的總金額和(B)美國信用證項下當時尚未根據第3.5條償還的提款的總金額的金額。

“美國信用證”係指根據第3.1節以美元計價的信用證(包括任何適用的現有信用證)的總稱。即使本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)所簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具之前，就貸款文件而言，不應是“美國信用證”。

“美國債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提交後的應計利息)(加拿大循環信貸貸款、加拿大擺動貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款除外)；(B)美國信用證債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、債務、財務通融、義務、契諾和美國信用方欠貸款人的義務；開證貸款人或行政代理，在每一種情況下，根據任何貸款文件，就任何貸款(加拿大循環信貸貸款、任何加拿大擺動貸款，以及在適用範圍內，向加拿大借款人發放的任何增量定期貸款除外)或任何種類、性質和描述的任何美國信用證，直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，包括在根據任何債務救濟法進行的任何訴訟程序開始後由任何信用方或其任何關聯公司或針對其產生的利息和費用。在該法律程序中指名該人為債務人，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環信貸貸款”是指根據第2.1節向美國借款人發放的任何以美元計價的循環貸款，以及所有此類循環貸款，包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加發放的任何貸款，在每種情況下，均與此類貸款相關。

“美國循環信貸票據”是指由美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“美國擔保債務”統稱為(A)美國債務及(B)任何美國信貸方或其任何美國附屬公司根據(I)與美國對衝銀行訂立的任何有擔保對衝協議及(Ii)與美國現金管理銀行訂立的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“美國擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、美國對衝銀行、美國現金管理銀行、行政代理人根據第12.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何美國擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國子公司擔保人”是指在截止日期存在的或根據第8.14節成為“美國信貸方擔保協議”當事人的所有美國子公司。

“美國Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2條向美國借款人發放的以美元計價的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“US Swingline票據”是指由美國借款人以適用的Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明由適用的Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-3所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“美國定期貸款票據”是指由美國借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向美國借款人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-5的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“營運資本”指，對於Centuri及其附屬公司而言，於任何釐定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)超過(B)流動負債，但不包括(I)任何長期負債的當前部分、(Ii)未償還循環信貸貸款及Swingline貸款、(Iii)本期税項及遞延所得税的當前部分及(Iv)應計綜合利息開支的當前部分。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定

。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利，

(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，不論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”等字，“至”及“直至”各指“至但不包括”；及“至”一詞指“至及包括”。

第1.3節會計術語。

(R)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照GAAP的規定編制，並應與不時生效的GAAP保持一致，並以與編制第8.1(A)節所要求的經審計財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，合併公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和財務會計準則委員會ASC 470-20對財務負債的影響。

(S)如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述改變之前及之後就上述比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被視為或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)該等債務須在財務報表中被視為資本租賃債務。

第1.4節UCC和PPSA條款

。除非上下文另有説明，否則在UCC和/或PPSA中定義的、在截止日期生效的術語應具有UCC和/或PPSA中提供的適用含義；但如果任何術語在UCC和PPSA中均有定義，但在本文中未另有定義，則該術語應具有UCC中提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”和“PPSA”在任何確定日期指當時有效的UCC或PPSA。

第1.5節舍入

。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節對協議和法律的引用

。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的定義或提及，包括但不限於《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《UCC》、《PPSA》、《投資公司法》、《州際商法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，均應包括合併、修改、取代、補充或解釋該等適用法律的所有成文法和規章規定。

第1.7節《每日一次》

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節信用證金額

.

(A)除非另有説明，否則本合同中提及的任何時候的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有金額增加後該信用證的最高面值(在該適用的信用證或信用證申請中指定的時間，該金額可通過(I)該信用證的任何永久性減少或(Ii)該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少)。

(B)就第二條、第三條和第五條而言，所有加拿大信用證和加拿大信用證債務的適用未償還金額應被視為指其美元金額。

第1.9節擔保/賺取收益

。除另有説明外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額與擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；及(B)任何擔保的金額

收益債務或類似債務應是根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的債務金額。

第1.10節替代貨幣事項

.

(A)公約的總體遵守情況。為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6條的規定，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將以與根據第8.1(A)條提交的綜合公司最新年度財務報表中計算綜合淨收入時所用的方式一致的方式換算為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

(B)債務數額。除非另有説明，就本協議而言，任何未償還的加拿大循環信用貸款、加拿大浮動額度貸款、以加元計價的增量定期貸款或加拿大債務的任何金額的確定應以該等加拿大循環信用貸款、加拿大浮動額度貸款、以加元或加拿大債務計價的增量定期貸款的美元金額為基礎。

(C)匯率。行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算任何以加元計價的信貸和循環信貸延期的美元金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。

第1.11節税率

。LIBOR利率貸款利率和基本利率貸款利率(參照條款確定

(C)基本利率的定義)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，該利率源自倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，在緊接該等日期後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議已經並將繼續，以實施新的或替代的參考利率

將取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第5.8(C)節規定的某些其他情況下，該第5.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第5.8(C)節通知Centuri，LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的基準利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(I)繼續管理、提交、計算SOFR參考利率、經調整的SOFR、SOFR、倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率中的任何此類定義或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準利率或任何基準替代利率)，包括任何此類替代利率的組成或特徵；根據第5.8(C)節調整或不調整的後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)將與LIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，與術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或倫敦銀行間同業拆放利率或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或(Ii)符合變化的任何基準替代的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響術語SOFR參考比率、調整術語SOFR的計算的交易, SOFR期限、任何其他基準、或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.12節有限條件收購

。如果Centuri書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且Centuri希望測試此類收購的條件，以及根據第1.12節為此類收購提供資金的任何增量定期貸款或增量等值債務，則只要行政代理和提供此類增量定期貸款或此類增量等值債務的貸款人達成一致，以下規定即適用：

(T)該有限條件收購、該增量定期貸款或該等增量等值債務的任何條件，如要求在該有限條件收購或該增量定期貸款或增量等值債務發生時不會發生並持續發生違約或違約事件，則在以下情況下應予以滿足：(I)在執行管轄該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生違約或違約事件；及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)條下的任何違約事件均不會發生。10.1(I)或10.1(J)應在緊接該有限條件收購及與之相關的任何債務(包括任何此類增量定期貸款或增量等值債務)生效之前和之後發生並繼續發生；

(U)該有限條件收購、該增量定期貸款或該增量等值債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在該有限條件收購完成時真實和正確，或該增量定期貸款或增量等值債務的發生，應被視為滿足下列條件：(I)截至生命週期評估測試日期，本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，或者，如果該陳述截至較早日期，且(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該增量定期貸款或增量等值債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保應真實無誤, 但僅限於Centuri或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務，或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證是類似的“某些資金”融資的慣例，並且由提供此類遞增定期貸款或遞增等值債務的貸款人所要求的，在所有實質性方面均應真實和正確(但因重要性或參考重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(V)與該等有限條件收購及該等增量定期貸款或增量等值債務的可用性有關的任何財務比率測試或條件將於LCA測試日期進行測試，在上述兩種情況下，在相關的有限條件收購生效及相關的增量定期貸款或增量等值債務的發生後，將按適用的形式進行測試，併為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，任何該等比率被超過或條件未獲滿足，但在該等有限條件收購完成前，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括因Centuri或受該有限條件收購影響的人士的綜合EBITDA的波動所致)，該等比率不會被視為已被超過，且該等條件不會僅為決定是否準許完成或採取相關交易或行動而被視為未滿足該等條件；

(W)除下一句另有規定外，在相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，任何該等比率或籃子的任何計算均應按形式計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務)已完成；但根據第9.6節和第9.9節對任何該等比率或籃子的任何計算應按(I)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務的產生或承擔)已完成及(Ii)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務)的產生或承擔尚未完成。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守

第9.13節所載財務契諾在任何情況下均須假設該等有限條件收購及與該等收購相關的其他交易(包括產生或承擔適用的遞增定期貸款、遞增等值債務或任何其他與該等收購相關的適用債務)尚未完成。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。

第1.13節分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款

。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人分別同意：(A)向美國借款人提供美國循環信貸貸款，並

(B)向加拿大借款人提供的加拿大循環信貸貸款，在每種情況下，根據第2.3節的條款，從結算日起至(但不包括)美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)要求的循環信貸到期日期間不時發放；但條件是：(I)在截止日期，循環信貸餘額總額，不包括現有信用證的未支取和未到期金額總額，不得超過125,000,000美元；(Ii)在截止日期之後，(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節Swingline貸款。

(X)可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，(A)Swingline貸款人應向美國借款人提供美國Swingline貸款，並

(Y)Swingline貸款人應在每種情況下從截止日期起至但不包括循環信貸到期日，不時向加拿大借款人提供Swingline貸款；但條件是：(I)在實施任何請求的金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何請求的金額後)不得超過Swingline承諾。

(A)退款。

(I)Swingline貸款應在適用Swingline貸款人的要求下由循環信貸貸款人退還。此類退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比，以基礎Swingline貸款的適用貨幣進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應在Swingline貸款人的要求下，為其各自的循環信貸承諾額提供所需的循環信貸承諾額，以償還適用的Swingline貸款人未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)適用借款人應按要求向適用的Swingline貸款人付款，並在任何情況下於循環信貸到期日向該借款人支付從循環信貸貸款人收到的不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款的該等Swingline貸款的金額。如果該Swingline貸款人未提出要求，則每筆加拿大Swingline貸款應在加拿大Swingline貸款發放後五(5)個工作日內由適用的加拿大借款人償還。此外，每一借款人特此授權行政代理將借款人在適用的Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高限額)記入相應的Swingline貸款人的賬户，以便立即向適用的Swingline貸款人支付向該借款人發放的此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給適用的Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由任何借款人或其代表在破產或其他情況下向適用的Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非該借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間延長的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第11.3條要求的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。

(Iii)每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條所列條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第10.1(I)或(J)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將在本應發放適用的循環信貸貸款的日期，購買Swingline貸款中的不可分割的參與權益，退還的金額等於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每個循環信貸貸款人應立即向適用的Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，該Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份證明

這種參與的日期為收到這類資金的日期和數額。在適用的Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，只要該適用的Swingline貸款人因此而收到任何付款，該適用的Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(A)違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.14節和第5.15節的條款和條件的約束。

(B)Swingline貸款人辭職。對於(I)未經適用的Swingline貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的延期，該Swingline貸款人可在不少於五(5)個工作日的提前通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的較短時間)的前提下，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下Swingline貸款人的職務。在該辭職通知發出後，該Swingline貸款人將不再有義務根據本協議提供Swingline貸款。

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。

(A)借款請求。適用借款人應在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款的同一營業日，(Ii)每筆加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)之前至少一(1)個工作日，(Iii)在每筆LIBOR RateSOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，以及(Iv)每筆CDOR利率貸款至少四(4)個工作日前，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，應為營業日，(B)借款金額，應為，(X)就本金總額為2,000,000美元(或2,000,000加元)或超過500,000美元(或500,000加元)的基本利率貸款(不包括Swingline貸款)及加拿大循環信貸貸款而言，(Y)就本金總額為2,000,000美元或超過500,000美元的整倍數的LIBOR RateSOFR貸款而言，及(Z)就本金總額為500,000美元(或500,000加元)或本金總額超過100,000美元(或100,000加元)的Swingline貸款而言，(C)不論該貸款是否為美國循環信貸貸款、加拿大循環信貸貸款或美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，

(D)就美國循環信貸貸款而言，不論貸款是LIBOR RateSOFR貸款還是基本利率貸款；。(E)如屬加拿大循環信貸貸款，則貸款是CDOR利率貸款還是加拿大基本利率貸款；及。(F)就LIBOR RateSOFR貸款或CDOR利率貸款而言，適用的利息期。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於(I)下午1點在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為美國借款人的賬户向行政代理提供立即提供給行政代理的資金(美元)，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾將在該借款日期提供給美國循環信貸貸款的百分比，(Ii)11：00

A.在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理人的辦公室為加拿大借款人的賬户提供資金給行政代理人

在行政代理可立即獲得的資金中(以加元為單位)，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾佔加拿大循環信貸貸款的百分比將在該借款日和(Iii)下午1：00。在建議的借款日期，適用的Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為適用借款人的賬户提供將在該借款日期提供給行政代理的Swingline貸款(以適用的貨幣)。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每一次借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到借款人在最近通知中確定的存款賬户，該借款人基本上以附件C(帳户指定通知)的形式提交給行政代理，或該借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)在終止日還款。每一借款人在此同意償還(I)於循環信貸到期日向借款人提供的所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)向借款人提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付的利息。

(B)強制性提前還款。

(Iii)如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾額(由於匯率波動或其他原因)，每個適用的借款人同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額部分的信貸展期，每次償還首先適用於未償還的美國Swingline貸款的本金，其次是未償還的加拿大Swingline貸款的本金，第三是未償還的美國循環信貸貸款的本金，第四是未償還的加拿大循環信貸貸款的本金，第五是隨後未償還的任何信用證的本金，為循環信貸貸款人的利益，將現金抵押品支付給行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分(根據第10.2(B)節，這種現金抵押品將在違約事件發生時和持續期間使用)；但如果任何美國借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(I)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)條使用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該美國借款人。

(Iv)[故意遺漏].

(V)如果在任何時候未償還的Swingline貸款超過Swingline承諾(由於匯率波動或其他原因)，適用的借款人同意在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內通過向行政代理支付適用帳户的方式償還

Swingline貸款人，Swingline貸款金額等於上述超額部分的貸款，每筆此類償還按比例適用於未償還的Swingline貸款。

(I)如果在任何時候未償還的信用證超過信用證的價值(由於匯率波動或其他原因)，適用的借款人同意將超出部分的金額變現(根據第10.2(B)節，在違約事件發生時和違約持續期間使用這種現金抵押品)；但如果任何借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(Iv)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)節適用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該借款人。

(B)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付溢價或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆加拿大Swingline貸款和每筆美國Swingline貸款的同一營業日，(Ii)每筆加拿大基本利率貸款的至少一(1)個工作日，(Iii)每筆LIBOR RateSOFR貸款的至少三(3)個美國政府證券營業日，以及(Iv)每筆CDOR利率貸款的至少四(4)個工作日，指明預付款的日期和金額，以及預付款是LIBOR RateSOFR貸款、基本利率貸款、加拿大基礎利率貸款、CDOR利率貸款、美國Swingline貸款、加拿大Swingline貸款或其組合，以及，如果兩者的組合，則可分配給每個人的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)和加拿大循環信用貸款，部分預付款總額應為1,000,000美元(或1,000,000加元)，或其超出500,000美元(或500,000加元)的整數倍；對於LIBOR RateSOFR貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其500,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，應為100,000美元(或100,000加元)或100,000美元(或100,000加元)的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日收到, 視乎情況而定。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何債務的發生，如果明確説明，可視此類再融資或債務發生的完成而定，並可在此類再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除任何借款人根據第5.9條規定的義務)。

(C)預付超額收益。如果在根據第4.4(B)節規定的定期貸款融資預付款後仍有收益，則超額收益應在第4.4(B)節規定的預付款之日用於預付循環信貸貸款的未償還本金，而不相應減少循環信貸承諾，並將剩餘收益(如有)退還給借款人。

(D)提前償還LIBOR RateSOFR貸款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何LIBOR RateSOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(E)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。循環信貸承諾額的任何此類減少都不應減少SWINGLINE承諾額或信用證昇華(除非各自的定義中另有規定)。儘管如上所述，任何關於將循環信貸承諾減少至零的通知，如有明文規定，可視該再融資或債務發生的完成情況而定，並可在該再融資未完成的情況下由任何借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除任何借款人根據第5.9條規定的義務)。

(B)相應的付款。根據本節允許的每一項永久性減少應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在減少循環信貸承諾後，減少未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過了如此減少的循環信貸承諾，則適用的借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何LIBOR RateSOFR貸款，則該償還應附有根據本條款第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排

。循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環信貸到期日終止(在任何延期生效後)。

第三條

信用證融資安排

第3.1節信用證貸款。

(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，每家適用的簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意簽發(I)總金額不超過其信用證承諾的備用或商業美國信用證。

美國借款人的賬户或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何美國子公司或關聯公司的賬户，以及(Ii)備用或商業加拿大信用證，總金額不得超過其對加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的加拿大子公司或關聯公司的信用證承諾，在每種情況下，自結算日起至循環信貸到期日前第三十(30)個營業日(但不包括在內)的任何營業日，其格式可由適用的發行貸款人不時批准；但在下列情況下，任何開證貸款人不得開立任何信用證：(A)信用證義務將超過信用證昇華，(B)循環信用證餘額將超過循環信用證承諾，或(C)與該開證行出具的信用證有關的信用證義務將超過該開證行的信用證承諾。就美國商業信用證而言，以美元計價的每份信用證(1)(X)的最低金額應為100,000美元，就備用美國信用證而言，應為最低金額100,000美元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)；以及(Y)就加拿大商業信用證而言，以加元計價的最低金額應為100,000加元，如果是備用加拿大信用證，最低金額為100,000加元(或適用的發行貸款人和行政代理商定的較低金額), (2)除非行政代理和適用的簽發貸款人就任何現有信用證另有約定，否則該信用證的到期日不得超過該信用證的簽發或最後一次續期之日起十二(12)個月(根據信用證申請的條款或適用的開證貸款人可接受的其他文件，自動續期一(1)年)，(3)不遲於循環信用證到期日前的第五(5)個營業日到期(除非經適用的開證貸款人和行政代理同意，任何現有信用證可在該日期後失效，只要該現有信用證是根據單據，並在不遲於循環信用證到期日前91天的日期內，按照開證貸款人和行政代理可接受的條款和條件進行現金抵押)，(4)就每一份美國信用證而言，應遵守統一海關，如為商業信用證，則為ISP98，如為備用信用證，在每種情況下，如信用證申請書中所列，或由適用的開證貸款人決定，在不與此相牴觸的範圍內，紐約州的法律和(5)關於每份加拿大信用證的法律應受信用證申請書中規定的法律或適用的開證貸款人和加拿大借款人商定的法律的約束。在下列情況下，開立貸款人在任何時候都沒有義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證貸款人開立該信用證, 或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證貸款人禁止或要求該開證貸款人不簽發一般信用證或該信用證，或對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(該開證貸款人不會因此而獲得補償)，或任何不適用的未償還的損失、成本或費用。在截止日期有效，且該發證貸款人真誠地認為對其有重要意義，

(B)未滿足第6.2節規定的條件，或(C)該信用證的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(B)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節信用證簽發程序

。(A)美國借款人可不時要求任何簽發美國信用證的出借人簽發美國信用證，(B)加拿大借款人可不時要求任何開立貸款人在各自適用的辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按該開證貸款人或行政代理的要求提交一份信用證申請書，以令該開證貸款人滿意，以及該開證貸款人或行政代理要求的其他證書、文件及其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第六條的規定，迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，該開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得早於三(3)個工作日開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由該開證貸款人和適用借款人另行商定。適用的簽發貸款人應立即向適用的借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應迅速將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)條的規定，Centuri應為適用的開證貸款人和信用證參與人的賬户向行政代理支付每一份信用證的佣金，佣金金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款適用保證金的50%，該保證金是LIBOR利率SOFR貸款的適用保證金(在每種情況下，每年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據第3.3條收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與方。

(B)發行費。除上述佣金外，適用的借款人應自行向適用的開證貸款人直接支付由該開證行簽發的每份信用證的開具費用，該費用列於該開證行簽署的適用費用函中。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後適用開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。為免生疑問，上述發行費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。

第3.4節信用證的參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，且特此接受並向各開證貸款人按下述條款和條件為該信用證參與人自己的賬户付款，並承擔相當於該信用證參與人在本信用證項下的每一開證義務和權利中的循環信用承諾百分比以及該開證貸款人在本信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人開具的任何信用證支付匯票，而該開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議的條款全額償還該匯票，則該信用證參與人應在該開證貸款人的地址要求下向該開證貸款人支付一筆金額相當於該開證貸款人對該匯票或其任何部分金額的循環信用證承諾額的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償還。

(B)在得知根據第3.4(A)節的規定，任何信用證參與人需要向任何開證貸款人支付任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知各信用證參與人(並向適用的開證貸款人複印件)，該信用證參與人應在適用的到期日向行政代理支付規定的金額(行政代理應在適用的到期日向該開證貸款人支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何此類款項，則該信用證參與人應按要求向該開證出借人支付下列金額的乘積：(I)該金額乘以(Ii)在該付款到期之日起(包括該日在內)由行政代理確定的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信貸承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面)，或任何與該信用證有關的利息付款，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

第3.5節借款人的償還義務

。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，適用的借款人同意(用本節規定的循環信用證貸款的收益或用其他來源的資金)在開立貸款人通知適用的借款人其根據任何信用證支付的匯票的日期和金額的每一天，以同一天的資金償還(A)該匯票如此支付的金額和(B)第3.3(C)款所述的因該匯票而產生的任何金額

與該付款有關的開證貸款人。除非適用的借款人立即通知該開證貸款人，該借款人打算償還該開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則該借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日按基準利率發放一筆有利息的循環信貸貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額，循環信貸貸款人應按該金額按基本利率計息的循環信貸貸款，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定償還該開證貸款人，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對義務

。每一借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。各借款人還同意，適用的開證貸款人和信用證參與人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人在第3.5條項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或該借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或該借款人對該信用證受益人或任何該受讓人的任何索賠。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而引起的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。每個借款人同意，任何開證貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動或不採取的任何行動, 如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下這樣做，則對該借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何信用證參與人對任何借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

第3.7節信用證申請的效力

。如果任何信用證申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用並控制本協議的條款。

第3.8節發證貸款人的免職和辭職

.

(A)借款人可在不少於三十(30)天前通知發證貸款人和行政代理(或該發證貸款人和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時解除任何貸款人作為本協議項下的發證放貸人的角色。

(B)任何貸款人在向Centuri和管理代理髮出不少於三十(30)天的通知(或Centuri和管理代理可以接受的較短時間)後，可隨時辭去其作為本協議項下發放貸款機構的角色。

(C)就(I)任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的任何延期未獲任何發證貸款人同意，該發證貸款人可在不少於五(5)個營業日的事先通知Centuri及行政代理(或Centuri及行政代理可接受的較短期間)的情況下，就該等再融資循環信貸承諾或延期辭去本協議項下發行貸款人的職務。

(D)任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其被撤職或辭去開證貸款人的有效日期所簽發的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括但不限於要求循環信貸貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，借款人在被撤職或辭職時，借款人可以，或在該被撤職或辭職的開證貸款人的要求下，借款人應在商業上合理的努力，安排一個或多個其他開立貸款人出具本協議項下的信用證，以取代該被撤職或辭職的開證貸款人出具的、在該撤職或辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等信用證承擔開證貸款人的義務。

第3.9節報告信用證信息和信用證承諾

。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份未清償信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或對其信用證承諾作出任何變更時，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。任何發證貸款人未能根據本第3.9節提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還和參與義務。

第3.10節為子公司開具的信用證

。即使本協議項下籤發或未兑現的信用證是為了支持第3.1(A)節所述的借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何義務或為其賬户開立的，適用的借款人仍有義務償還或促使適用的附屬公司或關聯公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款；但在任何未清償的時間，為借款人的關聯公司的賬户開具的、也不是借款人的附屬公司的所有信用證的面值總額不得超過25,000,000美元。每一借款人在此承認，為其任何子公司或關聯公司的賬户簽發信用證有利於借款人，並且該借款人的業務從該等子公司和關聯公司的業務中獲得實質性利益。

第四條定期貸款便利

第4.1節初始定期貸款

。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各定期貸款貸款人各自同意於成交日期向Centuri提供初始定期貸款，本金金額相等於該貸款人於成交日期起的初始定期貸款的定期貸款百分比。

第4.2節首期貸款墊付程序

。適用的借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。在要求定期貸款出借人在截止日期將初始定期貸款作為基準利率貸款的截止日期(前提是Centuri可以在截止日期前三(3)個工作日內要求定期貸款出借人將初始定期貸款作為LIBOR利率貸款，如果Centuri已向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)。在收到適用借款人的借款通知後，行政代理應立即通知各定期貸款貸款人。不遲於下午1點在結算日，對於在結算日發放的初始定期貸款，每個定期貸款貸款人將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户提供該定期貸款貸款人在結算日將提供的此類初始定期貸款的金額。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金將初始定期貸款的收益以電匯方式支付給適用借款人以書面形式指定的一人或多人。

第4.3節償還定期貸款。

(A)初始定期貸款。借款人應在自2021年12月31日起的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，按季度連續償還首期貸款的未償還本金總額2,862,500美元(個別分期付款的金額可根據第4.4節進行調整)；但首期貸款的最後一期本金應在定期貸款到期日償還，償還金額相當於該日所有未償還的首期貸款的本金總額及其應計利息。

(B)增量定期貸款。美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

(A)可選的預付款。除第4.4(C)款另有規定外，適用借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時隨時預付任何定期貸款，而無需支付溢價或罰款。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款之前至少一(1)個工作日，和(Iii)在每筆LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)之前至少三(3)個工作日，指明償還日期和金額，償還是LIBOR利率貸款、CDOR利率貸款、基礎利率貸款還是加拿大基礎利率貸款或其組合，如果是組合，則分配給每個貸款的金額，以及償還是初始定期貸款、增量定期貸款還是其組合，以及如果是兩者的組合，可分配給每個人的金額。本協議項下定期貸款的每筆可選提前還款的本金總額應至少為5,000,000美元(或5,000,000加元)或以下的任意整數倍

超過1,000,000加元(1,000,000加元)，並將按比例用於按適用借款人的指示(或如果沒有指示，則按到期順序)償還的定期貸款的未償還本金分期付款。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何其他債務的產生，如果明確説明，可視此類再融資或債務發生的完成而定，並可在此類再融資未完成的情況下由適用的借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應解除任何借款人根據第5.9條規定的義務。

(B)強制性提前還款。

(X)債務發行。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於根據第9.1條不允許的任何再融資債務或任何其他債務發行的總現金收益淨額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(十一)資產處置和保險及譴責事件。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(根據第9.5條第(A)至(P)款允許進行的任何資產處置除外)或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，但以第(A)款和第(B)款中每一項的現金淨收益總額在任何財政年度分別超過5,000,000美元為限。此類預付款應在收到現金收益淨額之日起三(3)個工作日內支付；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則不必根據第4.4(B)(Ii)條對Centuri應已再投資的現金收益淨額部分進行預付款，或在該日期之前按照第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出其再投資意向的書面通知。

(十二)再投資選擇權。就其任何附屬公司的任何貸款方的任何資產處置或任何保險和報廢事件而變現或收到的任何現金收益淨額(在每種情況下，根據第

4.4(B)(Ii))，在Centuri的選擇下，貸方可在收到此類現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸方在收到現金淨額後十二(12)個月內，(A)收到現金淨額後十二(12)個月內和(B)承諾之日起六(6)個月內，將該現金淨額的全部或任何部分再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節所述的定期貸款後的三(3)個工作日內，將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於預付定期貸款；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。

(I)超額現金流。在每個財政年度結束後(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，在(X)該財政年度的財務報表和相關官員合規證書的實際交付日期和(Y)根據第8.1(A)節和8.2(A)節的規定要求交付該財政年度的財務報表和相關人員合規證書的日期後五(5)個工作日內，借款人應按照下文第(V)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付款，其金額等於(A)該財政年度適用的ECF百分比減去該財政年度的超額現金流量，減去(B)(I)該財政年度內循環信貸貸款的所有可選預付款(僅限於伴隨循環信貸承諾的永久性可選削減的範圍)和(Ii)該財政年度內任何定期貸款的所有可選預付款，在每種情況下，此類預付款的資金不是來自任何債務、任何股權發行、任何傷亡收益，不計入綜合EBITDA的任何報廢收益或任何其他收益；但只要違約事件尚未發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，則除非該年度的超額現金流量等於或超過5,000,000美元，否則無需進行此類預付款。在超額現金流量達到或超過5,000,000美元時，借款人應安排預付相當於本文規定的從第一美元起超額現金流量的適用百分比的貸款本金總額。

(Ii)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iv)款規定的提前還款要求的任何事件，適用的借款人應立即向行政代理交付提前還款通知，行政代理在收到通知後應立即通知貸款人。本節規定的每筆貸款的預付款應按如下方式使用：第一，在初始定期貸款和任何增量定期貸款之間按比例遞減(用於按比例減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款和任何增量定期貸款)和(二)根據第2.4(D)節償還循環信貸貸款，但不相應減少循環信貸承諾額。任何再融資債務的收益應僅用於預付每一適用類別的定期貸款和/或受此類再融資約束的循環信貸貸款。儘管如上所述，對於任何資產處置或保險和報廢事件的任何現金淨收益，適用借款人可根據各自未償還本金按比例按比例預付定期貸款、預付或購買抵押品擔保的任何再融資票據或增量等值債務(購買價不高於面值外加應計和未付利息)

於適用資產處置或保險及譴責事件發生時，定期貸款及該等再融資票據或遞增等值債務的金額。

(三)拒絕權。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向管理代理髮出書面通知，拒絕按照第4.4(B)(I)節要求進行的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節用再融資債務的收益對定期貸款進行預付的情況除外)的所有(但不少於全部)按比例支付的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節要求進行的任何定期貸款的預付金額，即“遞減收益”)。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。根據本協議條款向貸款人提供遞減收益後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留，並用於本協議未禁止的任何目的。

(4)提前償還LIBOR貸款、SOFR貸款和CDOR利率貸款。每筆預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果任何LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款需要在其利息期的最後一天之前根據本第4.4(B)款進行預付款，而不是在其利息期的最後一天之前根據本第4.4(B)條就任何該等LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款進行任何付款，則適用的借款人可自行酌情決定：將一筆足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額連同該利息期間最後一天的應計利息存入行政代理持有的賬户，並受其完全控制，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他信貸方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)根據第4.4(B)條的規定將該金額用於預付此類定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(V)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。

(C)叫溢價。對於就全部或部分初始定期貸款完成的任何重新定價交易，在截止日期後的六(6)個月期間，借款人應向行政代理支付相當於受該重新定價交易影響的該定期貸款貸款人的初始定期貸款本金總額1.0%的費用(應理解為，根據“重新定價交易”定義第(B)款的任何此類費用應支付給根據第5.12(B)節在該重新定價交易中被替換的每一非同意貸款人)。此類費用應在重新定價交易生效之日起三(3)個工作日內到期支付。

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)的選舉中：

(XIII)(A)美國循環信貸貸款和任何以美元計價的定期貸款應按(A1)基本利率加適用保證金或(B2)調整後期限SOFR加適用保證金計息(但調整後期限SOFR應在第一修正案生效日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得，除非美國借款人已向行政代理提交了一份形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)和(B)以美元計價的定期貸款應在(1)基本利率加適用保證金或(2)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金(但除非美國借款人已按本協議第5.9節規定的方式向行政代理遞交了一份形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，否則LIBOR利率必須在截止日期後三(3)個工作日才可使用)；

(Xiv)加拿大循環信貸貸款和以加元計價的定期貸款應按(A)加拿大基本利率加適用保證金或(B)CDOR利率加適用保證金計息(但CDOR利率在截止日期後四(4)個工作日才可獲得，除非加拿大借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)；

(Xv)美國Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息；以及

(Xvi)加拿大Swingline貸款應按加拿大基本利率加適用保證金計息。

美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如有)。任何以美元或其任何部分計價的美國循環信貸貸款或定期貸款，如果美國借款人沒有按照本協議的規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款。任何加拿大循環信貸貸款或以加元或其任何部分計價的定期貸款，如果加拿大借款人沒有按本協議規定的方式適當規定利率，應被視為加拿大基準利率貸款。除5.1(B)節另有規定外，任何LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款或其任何部分，如適用借款人未按本條款規定適當指定利率期限，應被視為LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款，利率期限為一(1)個月。

(B)違約率。在第10.3款的規限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款下的違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權請求LIBOR利率貸款、SOFR貸款、CDOR利率貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的libor利率貸款的年利率應比當時適用於libor利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束前，利率應等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率；(C)所有未償還的SOFR貸款應計息。

在適用利息期結束之前，年利率比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，此後，利率比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，(D)所有未償還的CDOR利率貸款的年利率應比當時適用於CDOR利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束時為止，此後的利率應等於當時適用於加拿大基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(De)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他美國債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他美國債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(EF)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還加拿大基本利率貸款和其他加拿大債務的年利率應高於當時適用於根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的加拿大基本利率貸款或該等其他加拿大債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的年利率，以及(Fg)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。

(Xvii)(A)每筆基本利率貸款和每筆加拿大基本利率貸款應在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並拖欠；(B)每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款應在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日到期並拖欠；(C)每筆LIBOR貸款、SOFR貸款和CDOR利率貸款應在適用的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期持續三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付；但(I)在償還或預付任何SOFR貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款的日期支付；及(Ii)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。基本利率貸款的所有利息計算當基本利率由最優惠利率確定時，加拿大基本利率貸款的所有利息計算和CDOR利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視適用情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(Xviii)只要加拿大借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付任何金額作為利息或費用，要求使用年利率計算金額，本協議各方承認並同意，該金額應自付款之日起計算，而不適用“被視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當計算利息並按月支付時，每月應支付的利率為所述年利率的1/12)。

(Xix)就《利率法案(加拿大)》和該法案下的披露而言，每當根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息是以365天的一年或任何其他少於一個日曆年的時間段為基礎計算時，根據這種計算確定的利率相當的年利率是

如此釐定的收費率乘以有關公曆年內的實際日數，再除以365或其他期間(視屬何情況而定)。

(D)最高費率。

(Xx)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的本協議項下視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理的選擇(A)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給適用借款人，或(B)將超出的部分用於美國債務或加拿大債務的本金餘額(視情況而定)。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取超過適用法律規定的適用借款人可能支付的利息。

(Xxi)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方有義務支付任何應付給任何貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率將導致該貸款人按刑事利率(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已被調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)並具有追溯力。(A)首先，降低加拿大循環信貸貸款或加拿大Swingline貸款中需要支付給貸款人的金額或利率；(B)之後，減少需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這將構成(加拿大)刑法第347條所指的“利息”。第5.1節所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為適用的加拿大循環信貸貸款或加拿大擺動貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是任何屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”含義的費用、費用或支出，如果它們與特定時間段有關，在這段時間內按比例分攤，否則在“循環信貸到期日”定義(A)款所規定的截止日期期間按比例分攤，如果發生爭議, 由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書對於該決定而言是不可推翻的。

(E)符合變更的期限SOFR基準替換。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理(在與Centuri協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。行政代理將立即通知美國借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。

第5.2節貸款轉換或延續的通知及方式

。假設沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續：

(A)美國借款人可選擇(A)隨時將本金為3,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍的本金為3,000,000美元的任何未償還定期貸款(US Swingline貸款除外)全部或任何部分轉換為一筆或多筆LIBOR貸款，(B)在任何時間將本金為3,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍的任何未償還循環信用貸款(美國Swingline貸款除外)全部或任何部分轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(Bc)在任何利息期屆滿時，(I)將本金為1,000,000美元或超過100,000美元的未償還LIBOR利率貸款或SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)，或(Ii)繼續該等LIBOR利率貸款作為LIBOR利率貸款或(Iii)繼續該等SOFR貸款作為SOFR貸款；和

(B)加拿大借款人可選擇(A)在任何時間將本金相等於1,000,000加元或超過100,000加元的任何整數倍的任何未償還加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)全部或任何部分轉換為一筆或多筆CDOR利率貸款；及(B)在該等CDOR利率貸款的任何利息期屆滿時，(I)將本金相等於1,000,000加元或超過100,000加元的整倍的未償還CDOR利率貸款全部或任何部分轉換為加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)或

(Ii)將此類CDOR利率貸款作為CDOR利率貸款繼續發放。

當任何借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，該借款人應不遲於上午11：00以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)形式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議轉換或延續貸款生效日前三(3)個營業日(或擬轉換或延續SOFR貸款日前三(3)個美國政府證券營業日或擬轉換或延續CDOR利率貸款日前四(4)個營業日)，具體説明

(A)將被轉換或繼續的貸款，如果任何LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款將被轉換或繼續，則為其利息期的最後一天；(B)該轉換或繼續的生效日期(應為營業日)；(C)將被轉換或繼續的該等貸款的本金金額；及(D)適用於該等轉換或繼續的LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期。如果適用借款人未能在任何LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款應自動繼續作為LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款(在每種情況下，利息期均與當時到期的利息期相同)。對於適用的LIBOR貸款、SOFR貸款或CDOR貸款，任何此類自動延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人請求轉換或延續LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限(如果是轉換貸款)，以及與當時到期的利息期限相同的利息期限(如果是繼續貸款)。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為LIBOR貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第5.3條費用。

(Z)承諾費。自截止日期起，根據第5.15(A)(Iii)(A)條的規定，美國借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，其年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環信貸承諾額的適用保證金；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不得被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2021年12月31日起)支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付並全額償付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)、循環信貸承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(Aa)其他費用。借款人應按照任何費用函中指定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。

第5.4節付款方式

.

(A)借款人支付的款項。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款，不得遲於下午1點進行。在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，向有權獲得此類付款的貸款人的賬户支付立即可用的資金，並且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給各貸款機構。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給適用的Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由適用的Swingline貸款人承擔。每次向行政代理支付任何開證貸款人的費用或信用證參與者的佣金，除由該開證貸款人或信用證參與者承擔外，均應以同樣的方式支付, 視情況而定。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。

(B)違約貸款人。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，則任何借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節債務證明。

(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向適用借款人及其適用的子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署美國循環信貸票據、加拿大循環信貸票據、美國定期貸款票據、加拿大定期貸款票據和/或加拿大浮動貸款票據(視情況而定)並將其交付給該貸款人，以證明該貸款人的循環信貸貸款、定期貸款和/或浮動貸款(視情況而定)，以及該等賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)參與度。除(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(Xxii)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及

(Xiiii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何貸款或SWingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，不適用於任何合併公司或其關聯公司(適用於本第5.6節)。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何建議借款日期的中午12：00；(Ii)如果是加拿大循環信用貸款，則不遲於任何建議借款日期前一(1)個營業日的中午12：00；及(Iii)在其他情況下，在任何借款建議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條和第4.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款之日，(A)如果是由該貸款人支付的，(1)關於任何以美元計價的貸款，在(X)每日平均聯邦基金利率和(Y)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(2)就任何以加元計價的貸款而言，(X)等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險以及任何費用、罰款的成本)的利率，以較大者為準, (Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，以及(B)借款人支付款項的利率，(1)對於以美元計價的任何貸款，(2)對於以加元計價的任何貸款，為加拿大基本利率。如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在應支付給行政代理的任何款項支付給貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人的日期之前收到適用借款人的通知，否則行政代理可假定該借款人已按照本合同規定在該日期付款。

可依據該假設，將到期應付的款額分配給貸款人、上述發證貸款人或上述Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人、每個發放貸款的貸款人或每個Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的款項，並附帶利息，自分配給該貸款人之日起至但不包括向該行政代理付款之日起計的每一天，

(I)對於任何信貸擴展(加拿大循環信用貸款、任何加拿大Swingline貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人發放的任何增量定期貸款)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者計算；(Ii)對於任何加拿大循環信用貸款、任何加拿大Swingline貸款和向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款，利率等於行政代理的總邊際成本(包括維持任何要求的準備金或存款保險的成本以及任何費用、罰款、因未交付本合同項下的資金而產生的透支費用或其他費用或支出)。

(C)貸款人關於信貸延期的義務的性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.11節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在任何借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節改變了情況。

(A)影響LIBOR、SOFR或CDOR利率可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，就(X)倫敦銀行同業拆息貸款(或基準利率貸款，其利率是參考倫敦銀行同業拆借利率釐定)、(Y)SOFR貸款(或基準利率貸款，其利率是參考調整後期限SOFR釐定)、或(Y)CDOR利率貸款(或加拿大基準利率貸款，其利率是參考CDOR利率或其轉換而釐定)或其他(如有任何理由)的任何請求而言，

(Xiv)就建議的倫敦銀行同業拆息貸款而言，行政代理須裁定(該裁定須為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)並無就該貸款的適用數額及利息期向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，

(Xxv)行政代理應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即不存在合理和充分的手段來確定

(A)就建議的LIBOR利率貸款(或參考LIBOR釐定利率的任何基本利率貸款)的該利息期的LIBOR利率；。(B)在該利息期的首個日期或之前，就建議的SOFR貸款的適用利息期的經調整期限SOFR；或(BC)就建議的CDOR利率貸款(或參考CDOR利率釐定利率的任何加拿大基本利率貸款)的該利息期的CDOR利率；或

(Xxvi)被要求的貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)LIBOR利率、經調整的期限SOFR或CDOR利率(視何者適用而定)不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持該等貸款的成本，

然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此事通知Centuri。此後，在行政代理通知Centuri這種情況不再存在之前，貸款人有義務發放LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的基本利率貸款)、SOFR貸款或CDOR利率貸款(或參考CDOR確定利率的加拿大基本利率貸款)，以及任何借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的基本利率貸款)的權利，應暫停適用的SOFR貸款(或參考調整後的期限SOFR確定利率的基本利率貸款)或CDOR利率貸款(或參考CDOR確定利率的加拿大基本利率貸款)，以及

(I)如屬LIBOR利率貸款，適用借款人須(A)在適用於該LIBOR利率貸款的當時的當前利息期的最後一天，全數償還(或安排悉數償還)向其提供的每筆該等LIBOR利率貸款當時尚未償還的本金額，連同其應計利息(除第5.1(D)條另有規定外)；或(B)將向其提供的每筆該等LIBOR利率貸款當時尚未償還的本金款額，轉換為在該利息期的最後一天利率並非參照LIBOR釐定的基本利率貸款；(Ii)就SOFR貸款而言，適用的借款人應(A)在適用於SOFR貸款的當時的當前利息期的最後一天，全額償還(或安排全額償還)向其發放的每筆此類SOFR貸款的當時未償還的本金金額及其應計利息(在第5.1(D)節的規限下)；或(B)將向其發放的每筆此類SOFR貸款的當時未償還本金金額轉換為基準利率貸款，該貸款的利率在該利息期的最後一天不是參考調整後的SOFR期限確定的；(Iii)如基本利率貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息或經調整期限SOFR(視何者適用而定)而釐定，則美國借款人須將每筆貸款當時未償還的本金金額，轉換為在該利息期最後一天利率並非參照LIBOR或經調整期限SOFR(視何者適用而定)釐定利率的基本利率貸款；或(Iii)如屬CDOR利率貸款(或參考CDOR利率釐定利率的加拿大基本利率貸款)，則美國借款人須將該貸款的未償還本金金額轉換為基準利率貸款, 加拿大借款人應將每筆此類貸款當時未償還的本金金額轉換為加拿大基準利率貸款，其利率不是通過參考CDOR利率確定的。

(B)影響LIBOR、SOFR或CDOR利率可用性的法律。如在本條例生效日期後，負責解釋或執行任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在以下方面的義務：(X)任何LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的任何基本利率貸款)、(Y)任何SOFR貸款或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR或(YZ)任何CDOR利率貸款(或參考CDOR利率確定利率的任何加拿大基本利率貸款)確定或收取利息，出借人應立即將此事通知行政代理，行政代理應立即通知Centuri和其他貸款人。此後，在管理代理通知Centuri這種情況不再存在之前：

(Xxvii)貸款人有義務發放LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的基本利率貸款)、SOFR貸款或CDOR利率貸款(或參考CDOR利率確定利率的加拿大基本利率貸款)，借款人有權將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)，或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款(或基準利率貸款，其利率是參考LIBOR確定的)或SOFR貸款(或基準利率貸款，其利率參考調整後的期限SOFR確定)(如適用)，或將任何貸款轉換為CDOR利率貸款(或任何加拿大基準利率貸款，其利率是參考CDOR利率確定的)，應暫停，此後，適用的借款人可以只選擇基本利率貸款和加拿大基本利率貸款(視情況而定)，其利率不是通過參考LIBOR、調整後的期限SOFR或CDOR來確定的，

(Xviii)所有基本利率貸款應停止參考LIBOR或調整後期限SOFR(視情況而定)確定，和/或所有加拿大基本利率貸款應停止參考CDOR(如適用)確定，以及

(XXIX)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)，直至當時適用於該貸款的當前利息期結束時，應立即將適用貸款轉換為基本利率貸款，在該利息期的剩餘時間內，利率不是通過參考LIBOR或調整後期限SOFR(視情況而定)確定的。每一貸款人同意指定不同的放貸辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一名高級職員、分行或附屬公司，如果這樣的指定或轉讓將避免需要此類通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。每一借款人在此同意支付貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(C)基準替換設置。

(Xxx)(A)基準替換(LIBOR)。如果基準轉換事件(LIBOR)或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期(LIBOR)在基準時間之前發生，則無論本合同或任何其他貸款文件(以及任何對衝協議就本第5.8(C)節而言不應被視為“貸款文件”)中有任何相反規定，則(X)如果根據基準替換日期(LIBOR)的“基準替換(LIBOR)”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不會對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期(LIBOR)的“基準更換(LIBOR)”定義第(A)(3)款確定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理到那時尚未收到反對基準的書面通知，貸款人就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或表示同意

從組成所需出借人的出借人中替換。如果未調整的基準替換是Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)基準替換(非LIBOR)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第5.8(C)節而言，任何對衝協議都不應被視為“貸款文件”)，一旦發生基準轉換事件(非LIBOR)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件(非LIBOR)的任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期(LIBOR)發生在參考時間之前，則適用的基準替換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(Xxxi)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Xxxii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準轉換事件(LIBOR)、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期(LIBOR)的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第5.8(C)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以單獨作出

自由裁量權(以與本條款5.8(C)類似條款的協議對該行政代理的類似客户所作的決定基本一致的方式作出)，且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意，但根據本條款5.8(C)條明確要求的情況除外。

(Xxxiii)基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上(並且其方式與根據條款類似於本條款5.8(C)的協議對該行政代理的類似情況下的客户所作的決定基本一致)或

(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基準期，(1)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或(2)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(XXXIV)基準不可用期。Centuri收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行LIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)的任何請求，否則，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(XXXV)倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致了與倫敦銀行間同業拆借利率有關的基準過渡事件(LIBOR)的發生，行政代理根據本條款5.8(C)第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件(LIBOR)的任何義務應被視為已履行。

(D)違法。除第5.12款另有規定外，如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何發放貸款人或任何貸款人或其適用的受讓人確定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱行政代理、任何發出貸款人、任何貸款人或任何適用的受讓人(I)履行其

在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，(Ii)提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、發放、維持、提供資金或收取與任何外國子公司借款人的任何信貸有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後在行政代理通知Centuri時，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信貸擴展有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，貸方應：(A)就管理代理通知Centuri之後發生的每筆貸款或其他債務，在利息期限的最後一天，或在該人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)內，償還該人蔘與貸款或其他適用義務；(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第5.9節彌償

。各借款人特此向各貸款人賠償任何損失或支出(包括因其為維持LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款而獲得的資金的清算或再使用而產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或支出)，或可歸因於各貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款(A)而獲得的存款或其他資金所引起的任何損失或支出，該損失或支出是由於借款人未能在到期時支付本協議項下與LIBOR利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款相關的任何到期金額所致。(B)借款人未能在借款通知或轉換/延續通知所指明的日期借入、繼續或轉換，或(C)由於任何倫敦銀行同業拆息貸款、任何SOFR貸款或任何CDOR利率貸款在利息期最後一天以外的日期付款、預付或轉換。此類損失或支出的金額應由適用的貸款人自行決定，其依據是假設該貸款人為其在倫敦銀行間市場的LIBOR利率貸款、SOFR貸款或加拿大銀行承兑匯票市場的CDOR利率貸款(視情況而定)的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。應通過管理代理將該貸款人的證書提交給適用的借款人，並應最終推定該證書是正確的，除非有明顯錯誤，該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第5.10節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(Xxxvi)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息利率上的任何儲備規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、存放於該貸款人或為其賬户而存入的存款、或由該貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Xxxvii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(I)對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或該開證貸款人所簽發的信用證，至低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的補償該出借人或該發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿無誤的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，根據本條向該貸款人或該開證貸款人或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.11節税收。

(A)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。對於因美國債務而產生的任何補償税，美國貸方應在提出書面要求後十(10)天內共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何該等補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。對於因加拿大債務而產生的任何補償税，貸方應在提出書面要求後十(10)天內，就該接受者應付或支付的、或要求從向該接受者支付的款項中預扣或扣除的任何該等補償税(包括向該接受者徵收的或根據本部分應支付的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同和個別地賠償該接受者，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由

根據本款(E)項，行政代理人應從任何其他來源向貸款人支付應付給行政代理人的任何款項。

(F)付款證據。任何貸款方根據本第5.11條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。

(Xxxviii)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在Centuri或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向Centuri和行政代理人交付Centuri或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，如果Centuri或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或Centuri或行政代理合理要求的其他文件，以使Centuri或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Xxxix)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後應Centuri或行政代理人的合理要求不時)向Centuri和行政代理交付簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應Centuri或行政代理的合理要求不時提出)交付給Centuri和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國是該所得税條約締約方的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN(或任何繼承人表格)或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)(視何者適用而定)的副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，適用的IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)，建立

根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；

(3)如果外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)、IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)的簽署副本；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應應Centuri或行政代理人的合理要求不時)，向Centuri和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額；和

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間以及Centuri或行政代理人合理要求的時間，向Centuri和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及Centuri或行政代理人合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意：(X)它應立即通知Centuri和行政代理人任何可能修改或導致任何聲稱的預扣免税或減免無效的情況變化，以及(Y)如果它以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則它應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知Centuri和行政代理人其法律上無法這樣做；但如果以前沒有為加拿大預扣税目的交付表格或證明，則無需就任何加拿大預扣税進行更新或通知。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。該補償方應應被補償方的要求，向該被補償方退還按照本款規定支付的款項

(H)(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該政府當局退還上述款項。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Xl)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在本第5.11條項下的義務應繼續有效。

第5.12節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或根據第5.8(D)條確定其因第5.8(D)條的違法行為而無法履行其在本條款下的義務，則該貸款人應應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦公室來為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.10條或第5.11條應支付的金額，或避免未來根據第5.8(D)條(視情況而定)的違法性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或者如果借款人根據第5.11條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或任何貸款人決定

借款人因第5.8(D)款規定的違法行為而無法履行其在本協議項下的義務，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)款指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第12.9節所包含的限制和同意)。本協議項下的權利(根據第5.10條或第5.11條獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(Xli)借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(Xlii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、其在信用證和Swingline貸款中的資金參與、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節)應向其支付的所有其他款項的款項；

(XLIII)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Xliv)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(Xlv)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第5.12條所要求的轉讓可以根據Centuri、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第5.13節增量貸款。

(A)請求加薪。在截止日期後的任何時間，在向行政代理髮出書面通知後，美國借款人或加拿大借款人可不時申請(I)一筆或多筆增量定期貸款，包括借入一筆額外的定期貸款，其本金將添加到最後到期日的定期貸款部分(“增量定期貸款”)或(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(“增量循環信貸安排增加”)，並連同

增量定期貸款，“增量增量”)；但(A)在截止日期後招致的所有該等增量債務及增量等值債務的本金總額，不得超過(1)$300,000,000與根據第8.1(A)或(B)條及8.2(A)加(2)條交付財務報表及有關人員合規證明書的最近連續四個財政季度的綜合EBITDA兩者中較大者的總和，在根據第(2)款對該遞增債務和/或遞增等值債務給予形式上的影響後(假設全部遞增債務和/或遞增等值債務是在生效日期為其提供資金，並在實施其收益的使用和任何與此相關的債務的永久償還之後)，不會導致綜合淨槓桿率，截至最近結束的連續四個財政季度，財務報表和相關人員的合規證書已根據第8.1(A)或(B)條和8.2(A)條交付(或在任何增量定期貸款的情況下)，其收益將用於基本併發的有限條件收購，截至LCA測試日期)超過

4.00至1.00(在每種情況下，Centuri在給管理代理的書面證明中證明瞭這一點)，

(B)對於任何增量定期貸款，增加貸款的最低金額應為5,000,000美元(或5,000,000加元)，對於任何增量循環信貸安排增加，最低金額應為5,000,000美元，如果金額較少，則為根據上述(A)和(C)條款允許的剩餘金額。(C)貸款人將不需要或以其他方式有義務提供該增量貸款的任何部分。增量定期貸款可以以美元形式提供給美國借款人，也可以以加元形式提供給加拿大借款人。除非適用借款人另行通知行政代理，否則如果在適用的發生日期根據上文第(A)(2)款允許所有或任何部分的遞增債務或遞增等值債務，則該等遞增或遞增等值債務(或其相關部分)應被視為在使用上文第(A)(1)款下的任何可用金額之前根據上文第(A)(2)款發生的。

(B)增量貸款人。適用借款人根據本節發出的每份通知應列明所要求的金額、貨幣和相關遞增的擬議條件。增量貸款可由任何現有貸款人或任何其他人(“增量貸款人”)提供；但行政代理、每個發放貸款的貸款人和/或每個Swingline貸款人(視情況而定)應已同意(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)該增量貸款人提供該等增量增加，前提是根據第12.9(B)條的規定，向該增量貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得任何此類同意。在發出該通知時，適用的借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理可能批准的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。

(C)增加生效日期和撥款。行政代理和適用的借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知適用的借款人和遞增貸款人關於這種遞增的最終撥款和遞增生效日期。

(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關遞增修正案中規定)應由適用的借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(Xlvi)就每筆遞增定期貸款而言(其條款應在有關的遞增修正案中列明)：

(C)任何該等遞增定期貸款的到期日不得早於截至增加生效日期有效的貸款和承諾的最遲預定到期日，而任何該等遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於該等最遲到期的定期貸款的剩餘加權平均到期日；但本條的限制

(A)不適用於該增量定期貸款構成一種將自動轉換或兑換為票據或其他許可債務的習慣橋樑或類似便利，否則將滿足本條第(A)款的規定，只要這種轉換或交換僅受類似轉換和交換的慣常條件的限制，並且適用借款人在發生此類貸款時不可撤銷地同意採取一切必要行動以轉換或交換該增量定期貸款)；

(B)這種增量定期貸款的綜合收益率和定價網格，如適用，應由適用的增量貸款人和適用的借款人在適用的增加生效日期確定；但如果在截止日期後六(6)個月或之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率超過初始定期貸款的綜合收益率(由行政代理合理確定)0.50%以上，則應增加初始定期貸款的適用保證金，使該初始定期貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率減去0.50%(由每個適用定價網格的每個級別確定)；

(C)每筆遞增定期貸款的任何強制性預付款(定期攤銷付款除外)應與當時所有現有定期貸款按比例支付，但適用於該項遞增定期貸款的借款人和遞增貸款人可自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何預付款；和

(D)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與初始定期貸款的條款和條件一致，或以其他方式合理地令行政代理和適用借款人滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得比初始期限貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於任何增量定期貸款的貸款人)；

(Xlvii)在每一次增量循環信貸安排增加的情況下(其條款應在相關增量修正案中規定)：

(D)因增加循環信貸額度而發放的循環信貸貸款應在循環信貸到期日到期，並應按循環信貸貸款適用的利率計息；

(C)行政代理將在適用的增加生效日期，根據其經修訂的循環信貸承諾百分比，在循環信貸貸款人(包括提供該項增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比(循環信貸貸款人(包括提供該項增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現此類重新分配，適用的借款人應支付根據第5.9節所要求的與此類重新分配相關的任何和所有費用，就好像此類重新分配是償還一樣)；以及

(D)除上述規定外，除第5.13節另有規定外，適用於這種增量循環信貸安排的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同，包括適用的保證金和未使用的費用(但可能有不同的預付費用)；

(Xlviii)每次增量增加應構成美國借款人的美國債務或加拿大借款人的加拿大債務(視情況而定)，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起得到擔保和擔保；以及

(XLIX)任何增加循環信貸額度的增量貸款人應享有與循環信貸額度下現有循環信貸貸款人相同的投票權，與每一次循環信貸額度增量增加相關的任何信貸延期都應在與根據本協議發放的其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益。

(E)提高增量效益的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本併發的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.12節的規定：

(L)在緊接實施(A)該遞增增支或(B)根據該遞增增支進行任何信貸延期之前或之後的該增支生效日，不存在任何違約或違約事件；

(理想汽車)第七條所述的所有陳述和保證應在該增加生效日期當日在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而在所有方面)真實和正確，或如果該陳述截至較早日期，則在該較早日期時真實和正確；

(Lii)行政代理應已從Centuri收到一份高級官員合規證書，證明在實施遞增(假設全部適用的遞增定期貸款和/或遞增循環信貸安排在生效日期得到全額資金)以及任何允許的收購、債務再融資或與此相關的其他事項完成後，合併公司在形式上遵守了第9.13條規定的財務契約(基於最近根據第8.1條提交的財務報表)；

(I)貸方應在適用借款人和適用遞增貸款人合理接受的形式和實質上籤署遞增修正；以及

(Ii)行政代理人應已收到適用借款人的任何習慣法律意見或其他文件(包括每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)，以及行政代理人合理要求的與遞增有關的其他文件。

(F)漸進式修正。每次此類增量增加應根據貸方、行政代理和適用的增量貸款人簽署的本協議和適當的其他貸款文件的修正案(“增量修正案”)實施，增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定；

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第5.6或12.2節中與之相反的任何規定。

第5.14節現金抵押品

。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或任何Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或該Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。每一借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為每一開證貸款人和每一名Swingline貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人、每個發行貸款的貸款人和每個Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求(受惠於託管銀行的允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本第5.14節或第5.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，履行其為參與信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品所產生的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。為減少任何發行貸款人和/或任何Swingline貸款人的預先風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在下列情況下不再需要根據本第5.14節作為現金抵押品持有：

(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過多的現金抵押品；但前提是，根據第5.15節的規定，提供現金抵押品的人、發行現金的貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.15節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(三)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義和第12.2條的規定加以限制。

(LIV)違約貸款機構瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第5.14節，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證和Swingline貸款的預付風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項。, 任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，該借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的償付；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款以及信用證或Swingline貸款的融資參與，或出資參與信用證或

除非所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用的循環信貸安排下的循環信貸承諾按比例持有，而不會使第5.15(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Lv)某些費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間，只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配百分比的範圍內，方可獲得信用證佣金。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一適用的開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(LVI)重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Lvii)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先以一種

金額等於Swingline貸款人的前置風險；(Y)第二，Cash根據第5.14節規定的程序抵押發行貸款人的前置風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第5.16節作為借款人代理人的半人馬座；債務的性質

.

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定並授權Centuri(A)向行政代理提供關於為借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取Centuri認為適當的行動，以執行該借款人的貸款或信用證，並行使其合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的；以及(C)作為其代理人，送達本協議或其他貸款文件規定交付的法律程序文件和通知，不言而喻，並同意Centuri收到任何傳票，通知或其他類似事項應視為合併公司的有效收據。

(B)儘管貸款文件中有任何相反規定，(A)美國借款人應對所有債務承擔連帶責任，(B)加拿大借款人應對所有加拿大債務承擔連帶責任，但任何加拿大借款人在任何情況下均不對美國債務承擔任何義務。如果第5.16(B)節與任何貸款文件的任何其他規定之間存在衝突或不一致，應以第5.16(B)節為準。

第5.17節額外借款人

。在符合第8.14條的規定下，Centuri可在任何時候，在Centuri向行政代理和貸款人發出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)，要求一家美國全資子公司或加拿大全資子公司(各自、“申請借款人”)被指定為額外借款人，通過向行政代理(行政代理應迅速將其副本遞送給每個貸款人)正式簽署的通知和協議(實質上如附件I所示)(“額外借款人請求和假設協議”)指定為額外借款人，以接受貸款和申請信用證；但未經各循環信貸貸款人同意，不得將任何美國附屬公司或加拿大附屬公司指定為額外借款人，除非該美國附屬公司或加拿大附屬公司已是美國附屬公司擔保人或加拿大附屬公司擔保人(視情況而定)。雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用信貸安排之前，

行政代理人和貸款人應已收到行政代理人或貸款人自行決定所要求的擔保證明文件、貸款文件的補充文件、決議、任職證書、律師意見、所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例、實益所有權證明和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應令行政代理人合理滿意，並在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署。如果行政代理和貸款人同意申請借款人有權在本合同項下接受貸款和申請信用證，則在收到上述所有要求的文件和信息後，行政代理應立即向Centuri和貸款人發送一份實質上以附件J(“附加借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人就本協議而言應成為另一借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該額外借款人按照本協議中規定的條款和條件接受貸款並申請信用證。雙方均同意，就本協定的所有目的而言，該額外借款人應為借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該額外借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請。

第5.18節再融資安排。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立(I)本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(“再融資定期貸款”)或一個或多個債務證券系列(“再融資票據”)，對本協議項下的一個或多個類別的定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，或(Ii)本協議項下規定循環承諾的一個或多個額外的循環融資安排(“再融資循環信貸承諾”及其循環貸款，“再融資循環貸款”)對本協議項下的一種或多種循環信貸承諾(及其下的循環信貸貸款)進行再融資；但條件是：

(Lviii)沒有發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件正在持續或將會導致違約或違約事件；

(Lix)此種再融資債務或再融資循環信貸承諾的本金不得超過正在再融資的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額加上其應計和未付利息、適用於該等債務或循環信貸承諾的任何預付保費以及與此相關的合理費用和支出；

(Lx)該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於正進行再融資的定期貸款(或如屬任何無擔保或初級留置權再融資債務，則不得早於該再融資或替換時已存在的定期貸款的最後最終到期日後91天)或循環信貸承諾的到期日，而該等再融資債務的加權平均到期日不得早於每類正再融資的定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(Lxi)該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的其他條款及條件(除上文第(Iii)款另有規定及有關定價、利差、保費、折扣、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款外)整體而言，應(由借款人合理地釐定)與借款人及其各自的借款人實質上相似，或(整體而言)並無實質上較低的優惠。

附屬公司整體而言，適用於再融資定期貸款或循環信貸承諾的條款，除非該等契諾及其他條款只適用於再融資定期貸款及/或循環信貸承諾的最後最終貸款到期日或循環信貸到期日之後的任何期間(或如屬任何無擔保或初級留置權再融資債務，則為該最後最終貸款到期日或循環信貸到期日後91天之後的日期)；

(I)此類再融資債務、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的收益應與其產生同時或基本上同時使用(根據第4.4(B)(I)節)，僅用於償還一類或多類定期貸款的未償還金額，或永久減少由此進行再融資的一類或多類循環信貸承諾和循環信貸貸款；

(Ii)每類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的總額應為$5,000,000，或超出其1,000,000美元的任何整數倍(或償還或替換任何類別的未償還定期貸款或再融資循環信貸承諾所需的其他款額)；

(3)不是附屬擔保人的附屬公司不得是此類再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款的借款人或擔保人；

(4)再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款可以是無擔保的，也可以只以抵押品作擔保，並且可以與剩餘的循環信貸承諾、循環信貸貸款和/或定期貸款並列付款和/或擔保的同等權利或較低的權利，只要在償還權和/或擔保方面屬於較低權利和/或擔保的任何再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款的持有人遵守可接受的債權人間協議；

(5)這種再融資債務或再融資循環信貸承諾不得以借款人及其各自子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(6)在任何再融資循環信貸承諾基本上與其效力同時終止的情況下，當時有效的所有循環信貸承諾均應終止，所有當時未償還的循環信貸貸款及其所有利息和為循環信貸貸款人的利益而應計的所有其他款項均應得到償還或償付(但有一項理解，即任何信用證在本協議項下仍可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總額不超過如此終止的循環信貸承諾的總額；和

(Vii)就任何再融資定期貸款而言，任何強制性提前還款規定，此類再融資定期貸款可以與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求。

(B)每份此類通知應指明適用借款人建議償還再融資債務或再融資循環信貸的日期(每個“再融資生效日期”)

承諾的生效日期不得早於通知送達行政代理之日後三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)。

(C)借款人可向任何貸款人或根據第12.9(B)條成為適用類別貸款或承諾的合資格受讓人的任何其他人士(“再融資貸款人”)提供全部或部分再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(視情況而定)。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾應被指定為一系列(“再融資系列”)再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾；但(I)在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對適用借款人的任何先前確定的再融資系列的增加；(Ii)在適用的再融資修正案中規定的範圍內，任何再融資循環信貸承諾可被指定為先前已建立的任何再融資系列循環信貸承諾的增加。

(D)行政代理和貸款人特此同意本第5.18條所規定的交易(為免生疑問，包括支付再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的利息、費用、攤銷或溢價，以及按借款人指定的條款對循環貸款進行再融資)，並在此放棄本協議的要求(包括但不限於第5.6條和第12.2條)或任何其他可能禁止此類再融資或本第5.18條所規定的任何其他交易的貸款文件。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾應根據適用借款人和提供此類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的適用再融資貸款人之間的本協議修正案(“再融資修正案”)建立，該修正案應與本第5.18節中的規定一致。再融資票據應根據與第5.18(A)節規定一致的文件編制。每項再融資修正案在未經任何其他貸款人同意的情況下對貸款人、行政代理、信貸方和本協議的其他各方具有約束力(以上規定的再融資循環信貸承諾除外)，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本第5.18節的規定, 包括就再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾及再融資循環貸款設立新的批次或分批次，以及作出必要或適當的相關技術性修訂，以及調整第4.3(A)節的攤銷時間表(該附表涉及應付貸款人的款項，而該等付款的定期貸款已再融資；惟任何該等修訂均不會減少任何該等付款的比例份額，而該等付款的定期貸款並未再融資)。行政代理應被允許並在此被授權與借款人達成此類再融資修正案，以實現上述規定。任何再融資修正案的效力應取決於提供該再融資修正案的再融資貸款人在其日期滿足可能要求的條件。

(E)如果任何再融資循環信貸承諾被指定為增加任何先前建立的再融資循環信貸承諾，在再融資生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，擁有該再融資系列再融資循環信貸承諾的每個再融資貸款人應從每個

擁有該再融資系列之循環信貸承諾之其他再融資貸款人，按其本金金額及適用貨幣，於緊接該等再融資前尚未完成之該等再融資循環信貸承諾項下之循環信貸貸款中所需權益，以便在落實所有該等轉讓及購買後，該等再融資系列之再融資循環貸款將按各該等再融資貸款人所代表之所有再融資貸款人總再融資循環信貸承諾之百分率按比例持有。在實施任何再融資循環信貸承諾後，所有未償還的Swingline貸款和信用證應由所有擁有循環信貸承諾的貸款人根據其修訂的循環信貸承諾百分比按比例參與。

(F)行政代理有權訂立任何可接受的債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，並採取任何與任何貸方產生任何再融資債務有關的所需(或行政代理認為適宜的)所有行動(並簽署所有文件)，以允許此類再融資債務以有效、完善的留置權作為擔保，雙方當事人承認任何可接受的債權人間協議將對其具有約束力。每一貸款人(I)在此同意，其將受任何可接受的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反可接受的債權人間協議的規定的行動；及(Ii)在此授權並指示行政代理就任何貸款方發生的任何再融資債務訂立任何可接受的債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，以允許此類再融資債務由有效的、完善的留置權擔保，並使擔保債務擔保抵押品的留置權受制於該協議的規定。

(G)儘管第5.13、5.18及5.19節的條款有所規定，但在任何情況下，在本協議項下，均不得有超過(I)兩(2)批有效的循環融資安排(包括循環信貸承諾、任何延長循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)及(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長定期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)。

第5.19節修訂和擴展交易。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求延長具有相同到期日的任何類別定期貸款或具有相同到期日的循環信貸承諾的到期日(每次“延期”)。該通知應(I)列明適用的循環信貸承諾類別和/或受展期限制的定期貸款的金額(最低金額為25,000,000美元，最低增量為5,000,000美元)，(Ii)列明申請延期生效的日期(不少於十(10)個營業日或不超過延期通知日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與延期有關的相關循環信貸承諾類別及/或定期貸款。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期；但不得要求或以其他方式責成任何貸款人蔘與此類延期。如果貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的本金總額超過了符合延期通知所述延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的最高本金總額，則循環信貸承諾或定期貸款，如

根據貸款人接受延期要約的相應本金金額，適用類別的貸款人的最高額度應按比例予以展期。

(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生並繼續發生違約或違約事件；(Ii)第七條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均屬真實和正確；(Iii)發證貸款人和Swingline貸款人應已同意循環信貸承諾的任何延期，只要該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放Swingline貸款，以及(Iv)該等延長的循環信貸承諾和延長的定期貸款的條款應符合本節(C)段的規定。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中列明；但(一)任何延期循環信貸承諾或延期定期貸款的最終到期日不得分別早於循環信貸到期日或定期貸款到期日，(二)(A)不得對任何延期循環信貸承諾項下的貸款進行計劃攤銷或減少承諾，(B)延期定期貸款的加權平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iii)經延長循環信貸貸款及經延長定期貸款將與現有循環信貸貸款及現有定期貸款享有同等的償付權及擔保，而經延長循環信貸承諾或延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人應與就現有循環信貸貸款或定期貸款(視何者適用而定)的借款人及附屬擔保人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環信貸貸款)和延期定期貸款的原始發行貼水和保費應由借款人和適用的延期貸款貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可以按比例或低於(但不大於)比例參與其他定期貸款的強制性提前還款，以及

(B)延期循環信貸貸款的借款和提前還款，或延期循環信貸承諾的減少，以及參與信用證和擺線貸款，應按比例與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾(非延期循環信貸貸款和循環信貸承諾到期時除外)和(Vi)延長循環信貸承諾或延長定期貸款的條款(視適用情況而定)與本協議所述條款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。

(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為循環信貸承諾或定期貸款的新類別或新部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立該新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留按比例處理擴展和非擴展類別或

並規定在任何類別或部分下的承付款到期或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與本節一致。

(E)儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，在任何情況下，均不得有超過(I)兩(2)批有效的循環貸款(包括循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)及(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長的定期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)。

第六條

成交和借款的條件

6.1第6.1節信用證成交和初始延期的條件

。貸款人有義務在成交日期結束本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)，但須滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求美國循環信貸票據和加拿大循環信貸票據為受益人的每個循環信貸貸款人、以請求美國定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的美國定期貸款票據和以加拿大循環信貸票據為受益人的加拿大定期貸款票據、以Swingline貸款人為受益人的美國擺動貸款票據、以Swingline貸款人為受益人的加拿大擺動貸款票據(在每種情況下，如果提出要求)、擔保文件和擔保協議以及任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，具有全面的效力和效力。

(B)結業證書等行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(Lxii)高級船員證書。Centuri的負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；但本協議或任何其他貸款文件項下的唯一陳述和保證，其準確性應是在截止日期獲得信貸初始延期的條件；(B)符合第6.1(F)(Iv)節規定的條件；(C)所附的是在成交日期生效的《鼓形合併協議》的真實而正確的副本；以及(D)貸方中的每一方(視情況而定)均已滿足第6.1節和第6.2節所述的各項條件。

(Lxiii)各信用方的高級職員證書。每一信用方的負責人的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的官員的在任和真實性，並證明所附的(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立(或同等)(或同等)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，以及(僅對於美國信用方的情況)，經適用的公司、組織或成立(或同等)司法管轄區內的適當政府當局於最近日期認證的證書，(B)該信用方的附例或其他管理文件

(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易，以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)僅就美國信貸方而言，根據6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。

(Lxiv)良好信譽證明。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期證書。

(十五)律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項的意見(這些意見應明確允許其收件人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(C)個人財產抵押品。

(Lxvi)文件和記錄。行政代理人應已收到代表美國擔保當事人和加拿大擔保當事人在抵押品中完善行政代理人擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。

(十一)質押抵押品。在第8.19節的規限下，行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件以空白方式質押的每張承付票正本連同其持有人以空白方式正式籤立的未註明日期的每張該等本票的附註。

(十一)留置權搜索。行政代理應已收到針對貸款方作出的形式和實質合理令人滿意的慣常留置權檢索結果(包括UCC和PPSA檢索，以及關於破產、税務和知識產權事項的檢索)，除其他事項外，表明每個此類貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(d)[故意省略].

(E)財務事項。

(LXIX)財務報表。代理人應已收到(A)Centuri及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及每個該財政年度的經審計的收入、留存收益和現金流量表，(B)Centuri及其子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和截至那時的6個月期間的相關經營報表，以及本條款(B)所述的財務報表。

(C)Centuri及其附屬公司截至2021年6月30日及截至截止日期前最少45天的每個中期財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表；。(D)Drum及其附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表。

每一會計年度相關的經審計的收入、留存收益和現金流量表，

(E)截至2021年6月30日止財政季度未經審核的Drum及其附屬公司綜合資產負債表及截至當時止六個月期間的相關營運報表及(F)截至2021年6月30日及截止日期前至少45天的截至2021年6月30日止每個中期財政季度的Drum及其附屬公司未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表。

(LXX)財務狀況/償付能力證書。Centuri應已向行政代理提交一份形式和實質令行政代理滿意並經Centuri首席財務官認證為準確的證書，證明(A)在實施交易後，Centuri及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，以及(B)先前提交給代理的財務預測代表對綜合公司財務狀況和運營的善意估計(使用合理假設)。

(LXXI)成交時付款。如果已向半人馬座提供了不少於兩張發票

(2)在截止日期前的幾個營業日，借款人應在截止日期前已支付或安排同時支付(A)第5.3節所列或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)在截止日期前或當天應計和未支付的行政代理律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接支付給該律師)，外加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出，通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除Centuri和管理代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

(F)鼓的收購。

(1xxii)完成對Drum的收購。Drum收購(包括支付與完成Drum收購相關的所有到期和應付的款項)將根據或將已根據Drum合併協議完成，而不實施對貸款人(由代理合理決定)有重大不利的任何豁免、修改或同意，除非該等放棄、修改或同意得到代理的書面批准。

(LXXIII)鼓合併協議。協調人應收到真實、正確和完整簽署的《鼓牌合併協議》副本。

(Lxxiv)Drum收購聲明和保修。Drum或其任何附屬公司或聯營公司或在Drum合併協議中就Drum或其附屬公司或其業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述在所有重大方面均屬準確(或如因重要性或提及重大不利影響而有所保留)，但僅限於在該等陳述出現不準確或違反該等陳述的情況下，Centuri或其聯營公司有權終止其在Drum合併協議下的各自責任或以其他方式拒絕結束Drum收購。

(Lxxv)無轉鼓材料不良影響。自Drum合併協議之日起，概不會發生Drum重大不利影響或任何可合理預期會對Drum造成重大不利影響的事件或情況。

(G)雜項。

(六)指定帳户通知。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。

(一)現有債務。(A)與現有信貸協議有關的所有到期或未償還的款項應已全額再融資(或基本上與截止日期同時進行)，及(B)鼓牌及其子公司的所有現有債務(根據鼓牌合併協議明確允許繼續未償還並經第9.1(C)條允許的債務除外)應全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保均應解除。在每一種情況下，在本合同項下首次延期之前或基本上同時，行政代理應已收到形式和實質令其滿意的償還函，證明該等償還、終止和解除。

(Lxxviii)愛國者法案等。在代理人或任何貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日提出要求的範圍內，(A)代理人和貸款人應在截止日期前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定，以及(B)借款人應已交付給代理人，並直接向提出請求的任何貸款人提供與其相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個工作日。

(一)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節信用證所有展期的條件

。僅在第5.13節和第1.12節的約束下，對於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款，貸款人進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何開立貸款人開立或延長任何信用證的義務應符合下列條件

有關借款、續借、轉換、發行或延期的前提條件如下：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時應在所有方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在較早日期應在各方面真實和正確)；但唯一的陳述和保證應是指定的陳述和保證，而這些陳述和保證的準確性應是在截止日期獲得初始延期信用證的一個條件。

(B)沒有現有的失責行為。除在截止日期初次延期信用證外，以下情況下不會發生任何違約或違約事件：(I)在借款、續展或轉換日期，或將在該日期發放、續展或轉換的貸款生效後；或(Ii)在信用證簽發或延期日期，或在該日期簽發或延期信用證生效後。

(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節、第4.2節或第5.2節(視適用情況而定)從適用的借款人那裏收到借款通知、信用證申請或轉換/延續通知(如適用)。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非任何Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何開證行在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

借款人提交的每份借款通知、信用證申請(視情況而定)應被視為在適用的信用證延期之日並截至該日已滿足第6.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證，在緊接本協議項下擬進行的交易生效之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第7.1節組織；權力；資格

。每一信用方及其每一子公司(A)根據其註冊或組成所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權擁有其財產和經營其目前正在進行的業務，以及(C)具有適當的資格和授權

在其財產的性質或其業務的性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內開展業務，在第(C)款的情況下，除非在合理範圍內未能做到這一點，否則不會產生重大不利影響。截至成交之日，各信用證方及其附屬公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第7.2節所有權

。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，每一信貸方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及流通股數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股權。

第7.3節授權；可執行性

。每一方信貸方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每一方信用方的正式授權官員正式簽署和交付，每一份此類文件構成每一方信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州、省或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平救濟的類似法律的限制。

7.4遵守協議、貸款文件和依法借款等

。每一方信用方按照各自的條款簽署、交付和履行本合同項下的信用證和擬進行的交易的貸款單據，在發出通知或其他情況下不會也不會：(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反該等法律可合理地產生重大不利影響；(B)與公司章程項下的規定衝突、導致違反或構成違約；任何信用方或其任何附屬公司的章程或其他組織文件，(C)與該人為當事一方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准相牴觸，或導致違反或構成違約，而該等契約、協議或其他文書可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響，(D)導致或要求在該人現已擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外，或(E)已取得並繼續有效的提交或同意除外，並要求仲裁員或政府當局同意或授權提交本協議，或就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性事宜，除同意外，不需要任何其他人的同意，

授權、備案或其他行為或同意，而未能獲得或作出該等授權、備案或其他行為或同意，不能個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。

第7.5節依法合規；政府批准

。每個信用方及其每個子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序書面攻擊的標的，(B)遵守適用於它的每一政府批准，並遵守與其或其任何財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告。所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，除非在每一種情況下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.6節報税表及繳税

。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有聯邦、州、省、地方和其他税收、評估和政府收費或徵費(但不能單獨或總計提交、支付或撥備的(A)除外，或(B)任何金額(其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在相關貸款方的賬面上根據公認會計準則為其撥備準備金)。該等申報表在各重要方面準確地反映了任何貸款方或其任何附屬公司在其所涉期間的所有納税義務。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何政府當局對任何貸款方或其任何子公司的税務責任進行持續的審計或審查，或據其所知的其他調查。沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未繳税款向任何信用方或其任何附屬公司主張任何留置權或其他索賠(除(A)任何金額目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在相關信用方的賬簿上為其計提符合公認會計準則的準備金，或(B)允許留置權除外)。每個信用方及其子公司賬面上關於聯邦、州、省的費用、應計和準備金, 借款人認為，自組織任何貸款方或其任何子公司以來，所有財政年度及其部分財政年度的地方税和其他税是足夠的，借款人不預期任何此類年度的任何額外税收或評估。

第7.7節知識產權事項

。每一信貸方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商號、商標權、著作權及其他合理必需的權利，除非未能個別或合計擁有或擁有此等權利不會合理地預期會產生重大不利影響。並無任何事件允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司不會因任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而對其承擔責任，除非合理地預期該等權利不會個別或整體產生重大不利影響。

第7.8節環境事宜

。除非以下任何陳述不正確，不能合理地個別或合計地預期會產生重大不利影響：

(A)每個信用方及其附屬公司所擁有、租賃或經營的財產不包含、且據其所知以前從未包含構成或構成違反適用環境法的任何數量或濃度的任何危險材料，且據其所知，每個信用方及其附屬公司過去擁有、租賃或經營的財產不包含、且以前從未包含任何違反適用環境法的數量或濃度的危險材料；

(B)每個信用方及其附屬公司以及由該信用方或該附屬公司擁有、租賃或經營的該等財產，以及與此相關的所有經營活動均符合並一直符合所有適用的環境法，且該等財產或該等經營活動及其之下或附近並無可能幹擾該等財產的持續經營或損害其公平銷售價值的污染；

(C)任何信用方或其任何附屬公司均未收到任何關於違反環境事項、危險材料或遵守環境法的書面通知、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任，任何信用方或其任何附屬公司也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅；

(D)據各信用方及其附屬公司所知，任何信用方或其附屬公司所擁有、租賃或經營的物業之間的運輸或處置，沒有違反環境法，也沒有違反任何適用的環境法，或在任何此類物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或產生、處理、儲存或處置任何此類物業，或以任何適用的環境法規定的方式產生或處置危險材料；

(E)根據任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司被或將被指定為與之相關的財產或業務的潛在責任方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用的環境法，關於任何貸款方、其任何子公司或該等財產或業務的其他行政或司法要求尚未解決；和

(F)現在或過去五(5)年內，在任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業中，或在過去五(5)年中，沒有任何危險材料在或從任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業釋放，或據每個借款人所知，釋放危險材料的行為違反適用的環境法，或以可能引起適用環境法下的責任的方式釋放。

第7.9節員工福利事項。

(A)截至截止日期，除附表7.9所列者外，除附表7.9所列者外，信用方或任何ERISA關聯公司均未維護或提供任何員工福利計劃或加拿大員工福利計劃，或在該等計劃下承擔任何義務；

(B)每個貸款方和每個ERISA附屬公司都遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款，並在其下發布了關於

僱員福利計劃(以及與所有加拿大僱員福利計劃有關的所有加拿大退休金法律)，但守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未屆滿的任何所需修訂除外，且除非未能個別或整體遵守該等修訂規定，否則合理地預期不會產生重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，並且與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。每個打算根據加拿大養老金法律註冊的加拿大僱員福利計劃都已如此註冊，且此類註冊尚未被撤銷，也未收到任何撤銷此類註冊的意向通知。對於任何員工福利計劃、加拿大員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但無法合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(C)截至截止日期，沒有任何養卹金計劃被終止，也沒有任何養卹金計劃受到《守則》第436節規定的基於資金的福利限制，也沒有收到或要求國税局就任何養卹金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養卹金計劃條款在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前繳納任何繳款或支付任何應付款項，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，也沒有任何貸款方或其任何子公司因任何加拿大僱員福利計劃而未能支付或匯出任何所需的供款，也沒有就任何加拿大養老金計劃選擇或行使任何償付能力資金減免；

(D)除非不能合理地預期以下任何陳述不正確，否則不可能個別或總體產生重大不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司均未：(I)參與ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)對PBGC產生除支付保費外的任何債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未向多僱主計劃或加拿大多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據《守則》第412或430條或加拿大退休金法支付所需的分期付款或其他所需款項，或未能根據任何加拿大僱員福利計劃的條款支付所需的供款或款項；

(E)沒有發生或合理預期會發生任何終止事件或加拿大終止事件；

(F)除非不能合理地個別或整體預期下列陳述不正確會造成重大不利影響，否則不存在任何法律程序、申索(正常業務過程中的利益申索除外)、訴訟及/或調查，或據每名借款人在適當查詢後所知，以書面威脅涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司目前維持或供款的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)，(Ii)任何退休金計劃或加拿大退休金計劃，或(Iii)任何多僱主計劃或加拿大多僱主計劃。

(G)信用證方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的當事方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議的完成而可能

在此預期的交易將導致支付本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

(H)截至截止日期，信貸方或其任何附屬公司均未設立或開始參與任何包含界定福利條款的加拿大僱員福利計劃。

(I)截至截止日期，沒有、也不會有借款人使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

第7.10節保證金股票

。任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)而提供信貸。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於每一借款人或綜合公司的資產)將被稱為“保證金股票”。

第7.11節政府規例

。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或將不受州際商法或任何其他適用法律的監管，這些法規限制了信用方或其子公司進行或完成預期交易的能力。

第7.12節[故意省略]

.

第7.13節員工關係

。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。任何借款人都不知道有任何懸而未決的、書面威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，涉及其員工或其子公司的員工，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.14節繁瑣的規定

。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，限制或限制其就其股權向任何綜合公司支付股息或其他分派或向任何綜合公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。

第7.15節財務報表

。根據第6.1(E)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表在綜合基礎上完整、正確及公平地列報綜合公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表的腳註披露除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示綜合公司截至其日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承諾及債務的重大負債，在每種情況下均須按公認會計準則的規定予以披露。在結算日之前提交給行政代理人和安排人的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但這種財務預測和報表應經過正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。

第7.16節無重大不利變化

。自二零二零年十二月三十一日以來，綜合公司的物業、業務、營運或財務狀況並無發生重大不利變化，亦無個別或整體發生可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第7.17節償付能力

。借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第7.18節物業標題

。截至截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的全部不動產。各信用方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或適宜的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但該信用方或該附屬公司在該日期之後處置的財產除外，該處置是在正常業務過程中進行的，或在本協議下明確允許的。

第7.19節訴訟

。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據借款人所知，也沒有針對任何信用方或其任何子公司或其任何財產的任何其他方面的書面威脅，或以任何其他方式對其不利或影響，而這些訴訟、訴訟或程序可能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.20節反腐敗法律和制裁

.

(A)借款人、任何借款人的任何附屬公司，或據任何借款人或任何該等附屬公司所知，其各自的董事、高級人員或僱員，或(Ii)向

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知悉任何借款人、任何借款人的任何代理人或任何借款人的任何附屬公司將以任何身份從事與本協議確立的信貸安排有關的行為或從中受益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其資產位於受制裁國家，(D)因涉嫌違反反腐敗法而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到關於可能違反反腐敗法的通知，或自願向任何政府實體披露，反洗錢法或由執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局實施的制裁，或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(B)每一借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及受控聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。

(C)每名借款人及其附屬公司、每名董事、高級職員，以及據有關借款人、僱員、代理人和附屬公司所知，該借款人及其每一家附屬公司在所有實質性方面均遵守所有反貪污法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(D)任何借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.15節的規定。

第7.21節沒有違約

。未發生或正在繼續發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束，或要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該判決、法令或命令在預定到期日之前付款的任何信用方或其附屬公司的違約或違約事件，而在任何情況下，根據本(B)款，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

第7.22節高級債務狀況

。每個貸款方及其附屬公司在本協議和每個其他貸款文件項下的義務對所有次級債務和所有優先無擔保債務的償付優先順序並將繼續保持至少優先順序，且在需要被指定構成“高級債務”(或同等債務)的範圍內，已根據所有現在或將來與該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件被指定為“高級債務”(或同等債務)。

第7.23節披露

。每一信用方及其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信用方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，這些事項可合理地預期會導致重大不利影響。沒有任何財務報表、材料報告、材料證書或其他材料信息(無論是以書面或口頭形式)由或代表

116

任何貸方或其任何附屬機構向行政代理或任何貸款人提供與本協議的談判或根據本協議交付的本協議(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的任何貸方或其任何附屬機構，作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不具誤導性；但關於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測不被視為事實，這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息(如果適用)均真實無誤。

第7.24節保險

。貸款方及其子公司由財務穩健且信譽良好的保險公司為其投保，保險金額至少為類似業務通常維持的金額和適用法律可能要求的金額(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第八條

平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司：

第8.1節財務報表和預算

。以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在實際可行的情況下，在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或在任何規定的公開申報日期之前)，儘快提交經審計的合併公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表，經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，所有這些都以比較的形式詳細列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附有該註冊會計師按照公認審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制，或不符合合併公司不符合公認會計原則的會計原則。

(B)季度財務報表。在切實可行的範圍內儘快，無論如何在四十五分鐘內

(45)前三個財政年度結束後的幾天(如果早於此日期，則為任何所需的公開申報之日)

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每個財政年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度結束的綜合公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及一份載有管理層對隨後結束的財政季度和隨後結束的財政年度部分的此類財務報表的討論和分析的報告，包括附註，所有這些都以比較的形式合理詳細地列出了上一財政年度結束時和上一財政年度同期的相應數字，並由Centuri根據公認會計原則(如適用)編制，載有期間內會計原則及慣例應用上的任何變化對財務狀況或經營業績的影響的披露，並經Centuri首席財務官核證，在各重大方面公平地列報綜合公司截至其各自日期的財務狀況及綜合公司於截至該日止各期間的經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註規限。

(C)年度預算。在每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後六十(60)天內，儘快編制綜合公司隨後四(4)個財政季度的經營和資本預算，該預算應按照公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表；計算表明符合第9.13節規定的財務契約，以及一份包含管理層對該預算的討論和分析的報告，併合理披露與該預算有關的主要假設和驅動因素，並附上Centuri的一名負責官員的證明，表明該預算包含對該期間綜合公司的財務狀況和運營的善意估計(使用在交付該預算時被認為合理的假設)。

第8.2節證書；其他報告

。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)在每次根據第8.1(A)或(B)節提交財務報表時以及在行政代理人合理要求的其他時間，由Centuri的首席執行官、首席財務官、財務主管或主計人簽署的填妥的官員合規證書，其中將包括：(1)截至該等財務報表的日期，表明遵守第9.13節所列財務契約的計算；(2)確定“適用保證金”；(3)對非重要子公司的計算；以及(4)對可用金額的合理詳細計算；以及，如果行政代理提出要求，以與Centuri就現有信貸協議提供的格式一致的形式提供進行中報告；

(b)[故意遺漏];

(C)收到由各自獨立的公共會計師就其審計職能向任何貸方、其任何子公司或其各自的董事會提交的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告和對此的任何管理答覆；

(d)[故意遺漏];

(E)在其主張或發生後，及時通知任何貸方或其任何附屬公司對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；

(f)[故意遺漏];

(G)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對該綜合公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，在任何情況下都應在收到該通知或函件後五(5)個工作日內迅速提供；

(H)應行政代理或任何貸款人不時合理要求，應銀行監管當局的要求，迅速提供銀行監管當局根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法案》和加拿大反洗錢法律)所要求的其他信息和文件；

(I)迅速：(I)關於建立或打算建立包含定義福利條款的新的加拿大員工福利計劃的通知，或對現有加拿大員工福利計劃進行任何更改以包括定義福利條款的通知，或(Ii)關於收購任何人的權益的通知，如果該人發起、管理、參與任何包含定義福利條款的加拿大員工福利計劃，或對該計劃負有任何責任；

(J)迅速：(I)貸方向任何適用的政府當局提交的關於每一加拿大僱員福利計劃的所有精算報告和任何其他重要報告的副本，(Ii)貸方根據估值或報告以行政代理合理滿意的形式和實質提交的加拿大養老金計劃未出資負債總額的當前計算，如每年可獲得或應行政代理的合理要求(該額外請求不得在每個歷年提出一次以上)，(Iii)在收到後立即提供任何重要指示、命令、任何貸方從任何適用的政府機構收到的關於任何加拿大員工福利計劃的通知或裁決，

(I)在三十(30)天內通知貸方中的一個或多個貸方在任何加拿大僱員福利計劃的福利中的成本合計超過每年最低限額的任何增加，以及(V)任何披露加拿大養老金計劃無資金來源負債的報告的存在的通知；和

(K)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，如果

如果此類借款人資料構成信息，則應按第12.10節的規定處理)；

(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第8.3節訴訟通知書及其他事宜

。立即(但在任何信貸方的任何負責人獲知此事後不遲於十(10)個工作日)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(Ab)發生任何失責或失責事件；

(Ac)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而在每一案件中，如裁定不利，可合理地預期會導致重大的不利影響；

(Ad)任何信用方或其子公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，該通知可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Ae)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何子公司的罷工或其他工作行動的任何勞資糾紛，而這些罷工或其他工作行動可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Af)任何扣押、判決、留置權(允許留置權除外)、徵款或命令，如超過最低限額，可對任何信用方或其任何附屬公司進行評估或以書面威脅；

(AG)根據任何信用方或其任何附屬公司的任何合約或其他書面或口頭協議而構成或會構成失責或失責事件的任何事件，而該等失責或失責事件在時間流逝或發出通知或兩者同時發生時，涉及該等人士或對該等人士的金錢責任，款額每年超過$35,000,000；

(Ah)(I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格所發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提取責任的所有通知，以及(Iv)借款人瞭解到任何貸款方或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條意義的困境終止的任何養老金計劃，或根據加拿大養老金法律或其他方式全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃的意向通知，由任何信用方或任何ERISA關聯公司提交或由PBGC或適用於加拿大員工福利計劃的其他政府當局提交，或由任何信用方或任何ERISA關聯公司以其他方式收到；和

(Ai)使第七條所列任何陳述受到重大或重大不利影響限制的任何事件，在任何方面或在任何情況下使

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第七條所列的任何陳述，不受實質性或實質性不利影響的限制，在任何實質性方面都不準確。

根據第8.3節的規定，每份通知應附有一份半人馬座負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明半人馬座已採取和擬採取的行動。根據第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節保護公司的存在和相關事項

。除第9.4節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並有權在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區，如果不符合資格，可能會有合理的不利影響。

第8.5節財產和許可證的維護。

(A)保護及保存對其業務必需及重要的所有物業，包括版權、專利權、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時進行或安排進行業務所需的一切維修、更新及更換，以及對該等財產進行擴建，使與此有關的業務可於每種情況下以商業合理的方式進行，除非該等行動或不作為不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權(每一項“許可證”)，以使它們各自按照目前開展的業務開展各自的業務，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第8.6節保險

。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似企業通常所承擔的風險和適用法律可能要求的金額相同(包括但不限於危險和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行實質性修改(除非由於未支付保險費，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)和(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方(或在每一份意外傷害保險單中，指定行政代理為貸款人的損失收款人)。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節會計方法和財務記錄

。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.8節繳納税款和其他債務

。按照貿易慣例支付和履行：(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評税和其他政府收費，以及(B)所有其他債務、義務和債務，但未能支付或履行第(A)款或第(1)款所述項目的情況除外

(B)不能合理地預期本節的規定會產生實質性的不利影響。第8.9節遵守法律和批准

。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有政府批准的充分效力和效力，在每一種情況下，適用於其業務活動的政府批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第8.10節環境法

。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)遵守並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外，(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，以及(C)為行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、員工、代理人、高級管理人員和董事辯護、賠償並使其無害，使其免受因下列原因引起的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、和解、損害、費用和任何種類或性質的已知或未知、或有或有或以其他方式的損害，或以任何方式涉及危險材料的存在，或違反、不遵守或根據適用於合併公司經營的任何環境法承擔責任，或相關政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和化驗費、答辯費、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何直接原因是尋求賠償的一方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反義務所致, 由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的。

第8.11節遵守ERISA和加拿大養老金法律

。除了並不限制第8.9條的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則(I)遵守ERISA、守則和條例及其下公佈的解釋中關於所有員工福利計劃的適用條款，以及加拿大關於所有員工福利計劃的養老金法律；(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃或加拿大多僱主計劃的責任，(Iii)不參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税項或加拿大退休金法律下的任何罰款或税項的任何被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何法律責任的方式運作每個僱員福利計劃，(B)在所有重大方面遵守及履行其在每個加拿大僱員福利計劃下及與之有關的所有義務，包括任何受託責任、資金、投資及管理義務

根據其條款，任何資金協議和所有適用法律，以及(C)應行政代理的請求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何員工福利計劃或加拿大員工福利計劃的附加信息。任何貸款方或任何子公司不得在任何時候終止或結束加拿大員工福利計劃，除非加拿大養老金計劃無資金支持的負債超過門檻金額。

第8.12節維持債務評級

。使用商業上合理的努力來維持所有債務評級。

第8.13節探訪和視察

。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理的通知後，在正常營業時間內，由借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間行使任何前述權利，費用由借款人承擔，無需事先通知。應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在Centuri的公司辦公室(或Centuri和行政代理人同意的其他地點)舉行，時間由Centuri和行政代理人商定。

第8.14節附加附屬公司和抵押品。

(Aj)增加美國子公司。在(X)任何美國子公司(被排除的子公司除外)的創建或收購(包括通過法定部門)、(Y)作為被排除的子公司的任何美國子公司未能構成被排除的子公司或(Z)任何非實質性子公司被重新指定(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，由於該期限可由行政代理人自行決定延長)，使該人(I)(A)通過向行政代理人提交一份正式簽署的《美國信用方擔保協議》的補充文件或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為美國附屬擔保人，或(B)根據第5.17節成為額外借款人，(Ii)授予擔保權益，以擔保所有擔保債務，在該美國子公司擁有的所有抵押品中(除《美國抵押品協議》中規定的例外情況外)，通過向行政代理交付每份適用證券文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件並遵守每個適用證券文件的條款，(Iii)向行政代理交付6.1節所指的、行政代理可能合理要求的意見、文件和證書，(Iv)向行政代理交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力，(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新後的附表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件均採用格式, 行政代理滿意的內容和範圍。

(A)更多的加拿大子公司。在(X)設立或收購任何加拿大子公司(被排除的子公司除外)、(Y)作為被排除的子公司的任何加拿大子公司未能構成被排除的子公司或(Z)重新指定任何非實質性子公司(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)導致該加拿大子公司(I)或者(A)通過向行政代理提交一份正式簽署的《加拿大信貸方擔保協議》的補充文件或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為加拿大子公司擔保人，或(B)成為符合第5.17節的額外借款人，(Ii)通過向行政代理交付每份適用擔保文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件並遵守每份適用擔保文件的條款，授予該加拿大子公司擁有的所有抵押品(加拿大抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，以擔保所有加拿大擔保債務，(Iii)向行政代理交付6.1節所指的意見、文件和證書，這些意見、文件和證書可能是行政代理合理要求的。(Iv)向行政代理交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力；(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新後的附表, 以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理滿意。

(B)增設第一層境外附屬公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理人，並在行政代理人提出要求後立即通知行政代理人(無論如何，在提出請求後四十五(45)天內，行政代理人可自行決定延長期限)，促使(I)適用的美國信用方向行政代理人交付質押(A)作為美國擔保債務擔保的擔保文件，(B)作為加拿大擔保債務的擔保；(B)作為加拿大擔保債務的擔保；(B)任何該等新的第一層外國子公司的股權的100%(100%)；以及(在每種情況下)由該新的第一層外國子公司簽署的證明該新的第一層外國子公司的股權的同意書(包括但不限於，如果適用，則包括證明該新的第一層外國子公司的股權的原始股票(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法的等價物)，連同由其登記擁有人以空白方式正式籤立的每份證書的適當的未註明日期的股票權力)，

(Ii)行政代理可能合理地要求向行政代理交付第6.1節所指的意見、文件和證書，(Iii)該人向行政代理交付關於該人的貸款文件的更新後的時間表，以及(Iv)該人向行政代理交付行政代理可能合理地要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(AK)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(C)額外抵押品。截止日期後，Centuri將在任何貸方收購(包括通過法定部門進行的任何收購)或美國抵押品協議或加拿大抵押品協議(視情況而定)尚未涵蓋的任何抵押品的所有權(此類收購或所有權在本文中稱為“附加抵押品事件”，如此獲得或擁有的財產在本文中稱為“附加抵押品”)時立即書面通知行政代理。在實際可行的情況下，無論如何，在附加抵押品事件發生後三十(30)天內(或行政代理人同意的較長期限內)，適用貸方應(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質，以行政代理人為受益人並由適用貸方正式籤立的擔保文件，以及此類其他文件(包括但不限於證書和法律意見，包括但不限於，證書和法律意見，包括但不限於，證書和法律意見)簽署和交付，並授予適用的附加抵押品的優先留置權。所有形式和實質內容均合理地令行政代理滿意)，且(Ii)行政代理可能合理地要求交付與該等安全文件的簽署和交付有關的其他文件或證書，並且(Ii)按照行政代理可能合理地要求交付或促使合併公司交付符合本協議條款且與本協議預期的交易有關的其他文件或證書。

第8.15節收益的使用

。借款人應將信貸延期的收益用於(A)為交易提供資金，(B)支付與交易相關的費用、佣金和開支，以及(C)用於綜合公司的營運資金和一般公司用途，包括支付與交易和本協議相關的某些費用和支出。任何借款人不得請求任何信貸延期，任何借款人也不得使用，且每一借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信貸延期的收益，(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的授權，(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.16節企業管治

。(A)將實體的記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談(行政代理合理接受的現金管理系統除外)；以及(C)規定其董事會(或同等的理事機構)將舉行所有適當的會議，或以一致書面同意的方式採取行動，以批准和批准該實體的行動，這些會議將與屬於該實體的任何其他實體的行動分開；然而，應允許Centuri和Southwest管理員公司應Centuri的要求，(X)保存非獨立的實體記錄和賬簿，(Y)根據需要混合他們的資金和資產，以按照過去的慣例在其正常過程中開展合併公司的業務。

第8.17節進一步保證

。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易或授予貸款，

保留、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，一切費用由信用證方承擔。

第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁

。每一借款人應維持並執行政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(A)在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每一貸款人，實益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供：為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

第8.19節結束後的事項

。執行和交付文件並完成附表8.19規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。

第九條消極公約

在所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會、也不會允許其各自的任何子公司：

第9.1款債務

。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)根據(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議而非為投機目的而訂立的債務及債務，或(Ii)根據在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠下的現金管理銀行的債務及債務；

(C)截止日期存在並列於附表9.1的債務，及其任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金不會增加，但所增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的現有承諾的款額；。(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均到期日不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期前有關債務的適用期限，及(Iii)任何再融資、再融資、任何次級債務的續期或延期應：(A)以至少對貸款人同樣有利的從屬條件；(B)對合並公司的限制不比附屬債務更嚴格