美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第2.02項。 | 經營業績和財務狀況。 |
2022年11月9日，Aadi Bioscience，Inc.(《公司》)發佈新聞稿，公佈了截至2022年9月30日的財季財務業績。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
本第2.02項和第9.01項(包括附件99.1)中提供的所有信息，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中通過特別引用明確規定的情況除外。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年11月8日，公司宣佈任命董事創始人總裁兼首席執行官尼爾·德賽為公司執行主席，任命首席運營官布蘭登·德萊尼為公司首席執行官兼總裁，自2023年1月1日(《生效日期》)起生效。德賽博士將繼續在本公司董事會任職(“衝浪板“)，德萊尼先生將被免去公司首席運營官的職務，自生效之日起生效。
2022年11月8日，公司發佈新聞稿，宣佈任命德賽博士為公司執行主席，任命德萊尼先生為總裁兼首席執行官，自生效日期起生效。現將宣佈這類信息的新聞稿副本作為附件99.2提供。
擴大董事會規模；任命布蘭登·德萊尼為董事會成員，自2023年1月1日起生效
2022年11月8日，董事會將董事會人數從七(7)人增加到八(8)人，並選舉德萊尼先生填補由此產生的空缺，自生效日期起生效。德萊尼先生被任命為董事的二級股東，他的任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，或直到他的繼任者被正式選出並具有資格為止。
布蘭登·德萊尼僱傭協議
關於德萊尼先生獲委任為總裁兼本公司行政總裁一事，本公司於2022年11月8日與德萊尼先生訂立經修訂及重訂之行政人員聘用協議(“德萊尼聘用協議”)，自生效日期起生效。根據Delaney僱傭協議的條款，Delaney先生將獲得624,000美元的年度基本工資，並有資格在董事會或其授權委員會在Delaney先生的合理投入下實現業績目標時獲得高達其年度基本工資60%的年度獎金。德萊尼先生將有資格參加公司其他高級管理人員普遍享有的員工福利計劃。
關於他的任命，並根據德萊尼僱傭協議，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了一項選擇權(“Delaney選項“)根據本公司2021年股權激勵計劃，購買150,000股本公司普通股(”普通股“)，每股面值0.0001美元平面圖“)，自生效之日起生效。德萊尼期權的行使價格將相當於公司普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)交易的收盤價。 在生效日期後的第一個交易日。受Delaney期權約束的普通股股份將於2024年1月1日歸屬25%，受Delaney期權約束的普通股總股份的1/48將歸屬於ST因此，Delaney購股權將於生效日期的四年週年時完全歸屬，但Delaney先生須繼續在相關歸屬日期向本公司提供服務。
德萊尼僱傭協議還規定，如果在控制權更改期(如德萊尼僱傭協議所界定的)之外，德萊尼先生的僱傭被公司終止，但原因(如德萊尼僱傭協議所界定的)、死亡或殘疾(如德萊尼僱傭協議所界定的)或德萊尼先生因正當理由(如德萊尼僱傭協議所界定的)而辭職，則德萊尼先生將有權獲得：(I)按相當於其基本工資的150%(150%)的比率繼續支付十八(18)個月的遣散費，如當時有效，除以(B)18，以及(Ii)如果他在規定的時間段內根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)選擇繼續承保
根據《眼鏡蛇保險條例》，本公司將向德萊尼先生償還眼鏡蛇保險保費(按緊接德萊尼先生離職前有效的承保水平)，直至(A)終止保險之日起十八(18)個月或(B)德萊尼先生和/或德萊尼先生的合格受撫養人不再有資格享受眼鏡蛇保險續保之日為止。如果在控制權變更期間，公司非因其他原因、死亡或殘疾而終止德萊尼先生的僱用，或德萊尼先生有充分理由辭職，則德萊尼先生將有權獲得：(1)相當於以下總和的150%(150%)的一次性付款：(A)當時有效的基本工資，或如果更高，為緊接控制權變更前的有效水平，加上(B)他被終止僱傭的會計年度的目標獎金，(Ii)如果他在COBRA規定的時間內為自己和他的合格家屬選擇了COBRA規定的延續保險，則公司將向Delaney先生償還此類保險的COBRA保費(按緊接Delaney先生被終止之前有效的保險水平)，直至(A)自終止之日起或(B)Delaney先生和/或Delaney先生的合格家屬不再有資格享受COBRA繼續保險之日起十八(18)個月，以及(Iii)加快100%(100%)德萊尼先生當時用於收購普通股的未償還和未歸屬股權獎勵的歸屬。
根據Delaney僱傭協議向Delaney先生支付的任何遣散費取決於Delaney先生的籤立，而不是撤銷分居協議和以本公司合理滿意的形式解除索賠(“Delaney解除”)，條件是該Delaney解除生效且不可撤銷，不遲於終止日期後六十(60)天。
現年48歲的德萊尼自2021年9月以來一直擔任該公司的首席運營官。在加入該公司之前，德萊尼先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司星座製藥公司的首席商務官，該公司於2021年1月至2021年9月被MorPhoSys公司以14億美元收購。2017年11月至2021年1月，德萊尼先生擔任生物技術公司免疫醫療公司的首席商務官。2011年3月至2017年11月，Delaney先生受僱於Celgene Corporation，該公司現為百時美施貴寶公司的全資子公司，他最近在Celgene Corporation擔任美國商業血液學/腫瘤學副主任總裁。德萊尼先生之前在Celgene Corporation擔任的職務包括：全球營銷、血液學和董事高管、全球營銷、多發性骨髓瘤特許經營副總裁總裁。在2011年加入Celgene之前，Delany先生是醫療保健公司諾華腫瘤全球慢性髓系白血病特許經營權的董事主管。從2006年到2011年，Brendan在諾華腫瘤學公司擔任過各種商業職位，包括擔任推出腎細胞癌Afinitor的美國營銷主管。德萊尼先生目前是萬春醫藥製藥公司(納斯達克代碼：BYSI)的董事會成員。德萊尼在羅格斯大學獲得生物科學學士學位，在紐約大學斯特恩商學院獲得金融碩士學位。
Delaney先生在2022年9月26日結束的私募交易中購買了20,000股公司普通股(收購價為250,000美元)(“管道融資”)。德萊尼的交易條款與根據日期為2022年9月22日的證券購買協議購買管道融資股份的其他投資者的條款相同。
Delaney先生與本公司任何董事或行政人員並無家族關係，且除上述管道融資交易外，彼於根據S-K規例第404(A)項規定須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。不同於本報告所述的表格8-K,德萊尼先生與任何其他人士並無因此而獲委任為總裁兼行政總裁或董事之任何安排或諒解。
尼爾·德賽僱傭協議
關於德賽博士獲委任為本公司執行主席一事，本公司於2022年11月8日與德賽博士訂立經修訂及重訂的行政人員聘用協議(“德賽聘用協議”)，自生效日期起生效。根據德賽僱傭協議的條款，Desai博士將獲得624,000美元的年度基本工資，並將有資格在實現由董事會或其授權委員會全權酌情決定的業績目標時獲得相當於其年度基本工資60%的目標金額的年度獎金。德賽博士將有資格參加公司其他高級管理人員普遍享有的員工福利計劃。
關於他的任命，並根據德賽就業協議，賠償委員會批准了一項根據該計劃購買150,000股普通股的期權(“德賽期權”)，自生效日期起生效。德賽期權的行權價將相當於公司普通股在生效日期後第一個交易日在納斯達克交易的收盤價。受DESAI期權約束的普通股股份將於2024年1月1日歸屬25%，而受DESAI期權約束的普通股股份總數的四分之一將歸屬於ST因此，Desai期權將於生效日期的四年週年時完全歸屬，但Desai博士須繼續在相關歸屬日期前向本公司提供服務。
德賽僱傭協議規定，如果在控制權更改期(定義於德賽僱傭協議)之外，德賽博士的僱傭被公司終止，但原因(定義見德賽僱傭協議)、死亡或殘疾(定義見德賽僱傭協議)或德賽博士因正當理由辭職(定義見德賽僱傭協議)，德賽博士將有權獲得：(1)連續十八(18)個月的遣散費，相當於每月相當於其當時有效基本工資的(A)(X)150%(150%)的總和，加上(Y)德賽博士在緊接德賽博士被解僱的會計年度之前的財政年度支付給德賽博士的所有業績獎金總和的150%(150%)除以(B)18，(Ii)如果他在COBRA規定的時間內為自己和他的合格家屬選擇了COBRA規定的延續保險，則公司將向Desai博士償還此類保險的保費(按緊接Desai博士終止前有效的保險水平)，直至(A)自終止之日起或(B)Desai博士和/或Desai博士的合格家屬不再有資格享受COBRA繼續保險之日起十八(18)個月，(Iii)德賽博士的未償還和未歸屬股權獎勵僅限於基於服務的歸屬，這將加快普通股股票數量的歸屬，但受此類獎勵的限制，如果德賽博士在終止僱用後繼續受僱於本公司十八(18)個月，則該等獎勵將被歸屬, (Iv)德賽博士尚未行使的股票期權獎勵將一直有效，直至(A)德賽博士終止僱用之日起十二(12)個月或(B)適用股票期權協議規定的該等公司股票期權獎勵期限屆滿之日起(以較早者為準)，及(V)本公司將根據實際表現向德賽博士(X)按比例支付年度紅利(但將所有個別表現目標視為已達到目標水平)(“按比例紅利”)。以及(Y)在終止之日之前結束的業績年度的任何已賺取但未支付的年終獎(“上一年度獎金“)。如果在控制權變更期間，公司非因其他原因、死亡或殘疾而終止德賽博士的僱傭關係，或德賽博士因正當理由辭職，則德賽博士將有權獲得：(1)相當於以下總和的150%(150%)的一次性付款：(A)他當時有效的基本工資，或如果高於緊接控制權變更前的水平，加上(B)他終止僱傭的財政年度有效的目標獎金，(Ii)如果他在COBRA規定的時間內為自己和他的合格家屬選擇了COBRA規定的延續保險，則公司將向Desai博士償還此類保險的保費(按緊接Desai博士終止前有效的保險水平)，直至(A)自終止之日起或(B)Desai博士和/或Desai博士的合格家屬不再有資格享受COBRA繼續保險之日起十八(18)個月，(Iii)加速百分百轉授德賽博士當時尚未行使及未歸屬的股權獎勵以收購普通股，(Iv)德賽博士尚未行使的股票期權獎勵將繼續可予行使，直至(A)德賽博士終止聘用日期後十二(12)個月或(B)適用股票期權協議所載該等公司股票期權獎勵的期限屆滿為止，及(V)本公司將按比例向德賽博士支付紅利及(Y)任何適用的上一年度紅利。
根據德賽僱傭協議向德賽博士支付的任何遣散費取決於其籤立及未撤銷離職協議及以本公司合理滿意的形式解除申索(“德賽免除”)，且該等德賽免除須於終止日期後六十(60)日內生效及不可撤銷。
上述對Delaney僱傭協議及Desai僱傭協議重大條款的描述並不完整，且參考Delaney僱傭協議及Desai僱傭協議全文而有所保留，該兩份協議將於本公司根據交易所法案提交的後續定期報告中作為證物提交。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年11月9日 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2022年11月8日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月9日
| Neil Desai博士 |
| 尼爾·德賽博士。 |
| 總裁與首席執行官 |