根據2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-267173
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後 第1號修正案
至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Bed Bath&Beyond Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 紐約 | 11-2250488 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
自由大道650號
新澤西州聯合郵編：07083
(908) 688-0888
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
洪雅玲
執行 首席法務官兼公司祕書總裁
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650號
新澤西州聯合郵編：07083
(908) 688-0888
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
David·洛佩茲
海倫娜·K·格蘭尼斯
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，郵編：10006
(212) 225-2000
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性説明
Bed Bath&Beyond Inc.正在提交S-3表格註冊聲明(文件編號333-267173)(註冊聲明)的生效後第1號修正案，目的是(I)除了之前在註冊聲明中登記的不確定數量的普通股 外，還登記2,762,444股普通股，供本文所述的出售股票的股東轉售，(Ii)提交與此類證券有關的招股説明書，以及(Iii)向註冊聲明提交額外證據。
本註冊説明書包含兩份招股説明書：
| | 以前提交的基本招股説明書，包括公司發行、發行和出售數量不定的普通股，被視為包括在這裏；以及 |
| | 通過向股東出售最多2,762,444股普通股的回售招股説明書。 |
先前提交的基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。轉售招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。
本生效後第1號修正案自向證券交易委員會備案之日起立即生效。
普通股
我們可能會不時提供、發行和出售我們普通股的股票。
這些證券可以一起發售，也可以分開發售，並以一個或多個 系列(如果有的話)發售，其金額、價格和其他條款將在發售時確定，並在隨附的招股説明書附錄中説明。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。
我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人、通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團、或直接向購買者連續或延遲地提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃。
投資於發行的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄中的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和/或我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他報告以及其他信息中描述的風險因素，然後再投資我們的證券。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期：2022年8月31日
目錄
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
2 | |||
| Bed Bath&Beyond Inc. |
4 | |||
| 風險因素 |
5 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 普通股説明 |
7 | |||
| 配送計劃 |
9 | |||
| 法律事務 |
11 | |||
| 專家 |
11 | |||
| 在這裏您可以找到更多信息，通過引用併入 |
11 |
本公司對本招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法或證券法，根據規則415，我們將推遲證券的發行和銷售。在此擱置流程下，我們可能會定期以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能發行的普通股。我們每次發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招攬的證券出售或要約購買要約。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料在招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視何者適用而定)的日期後的任何日期均屬正確，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於稍後交付或根據招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件出售證券。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載招股説明書的日期，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會有所改變。招股説明書附錄還可添加、更新或更改信息，包括關於我們的信息, 包含在本招股説明書中。因此，在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀：
| | 本招股説明書； |
| | 任何適用的招股説明書副刊，(1)解釋所發行證券的具體條款，以及(2)更新和更改本招股説明書中的信息；以及 |
| | 您可以在此招股説明書中找到有關我們的信息 的詳細信息文件，包括我們的財務報表。 |
對我們、？我們、我們的？以及Bed Bath&Beyond公司和Bed Bath&Beyond的引用都是對Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司的引用，除非從上下文中清楚地看出，我們只指Bed Bath&Beyond Inc.。
1
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的文件包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的許多可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、 模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：
| | 總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突； |
| | 與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品； |
| | 節約成本措施的影響； |
| | 我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本； |
| | 更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款； |
| | 戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應； |
| | 具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境； |
| | 與持續的新冠肺炎疫情和政府應對措施相關的風險，包括其對我們企業的需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營的影響，以及我們和政府為應對這些風險而採取的行動的有效性； |
| | 改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構； |
| | 人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ； |
| | 執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力； |
| | 我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力； |
| | 我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作、投資或資產剝離的好處。 |
| | 破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊； |
| | 在我們業務的任何方面損害我們的聲譽； |
| | 人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用； |
| | 由於貿易限制或其他原因可能造成的供應鏈中斷，以及自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目等其他因素； |
| | 通貨膨脹以及與之相關的材料成本、人工成本和其他成本的增加； |
| | 對第三方服務提供商的關係和依賴關係管理不力； |
2
| | 我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工； |
| | 異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響； |
| | 金融市場的不確定性和混亂； |
| | 普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ； |
| | 更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求； |
| | 變更會計規章制度和税法，或者對現行會計準則或税法作出新的解釋。 |
| | 現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展；以及 |
| | 以及我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準。 |
除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述。這些 聲明基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。
我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中作出的任何前瞻性聲明 僅説明我們作出該聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括招股説明書附錄中的風險因素標題和通過引用併入的文件中闡述的那些因素，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述可能不會發生 中描述的未來事件或情況。
3
Bed Bath&Beyond Inc.
我們是一家全渠道零售商，讓我們的客户很容易有賓至如歸的感覺。我們在家居、嬰兒、美容和健康市場銷售各種各樣的商品，並以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合稱Harmon的名稱運營。我們還運營在線室內設計平臺Decorist，提供個性化家居設計服務。
我們在牀上用品、浴缸、廚房食品準備、家庭組織、室內裝飾、嬰兒和個人護理等關鍵目的地類別提供廣泛的國家品牌和各種自有品牌商品。
我們運營着一個強大的全渠道平臺，由各種網站和應用程序以及實體零售店組成。我們的電子商務平臺包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Baby and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com、buybuyBaby.ca和decorist.com。我們還經營Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon零售店。
我們的主要執行辦公室位於新澤西州聯合自由大道650號，郵編07083。我們在那個地址的主要電話號碼是(908)688-0888。
4
風險因素
投資於發行的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中關於風險和不確定性的討論 。請參閲本招股説明書中標題為的章節，其中您可以找到更多信息，通過引用合併。
5
收益的使用
除招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所述證券所得的任何淨收益用於我們的一般公司目的，這可能包括償還我們的債務、未來回購我們的普通股以及為可能的收購融資。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直至用於規定的用途。
6
普通股説明
我們可以定期發行普通股或其他可以行使、轉換或交換為我們的普通股的股票。下面的描述總結了我們普通股的一般術語。這一部分是一個總結，它沒有描述我們普通股的每一個方面。本摘要受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條文及經修訂及重新修訂的附例或附例的規定所規限，並受參考 本公司修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書的規定所規限。
法定股本
根據公司註冊證書，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，但沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例收取公司董事會或董事會宣佈的股息(如有)，並受當時已發行優先股的任何優先股息權的規限。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後的可用淨資產，並受任何當時已發行優先股的任何清算優先權所規限。普通股持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
在若干限制的規限下，董事會有權於任何時間及不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，而無須股東進一步批准。每個該等系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先、投票權、資格和特別或相對權利或特權，其中可能包括(其中包括)股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和優先購買權，以及紐約州法律現在或今後允許的全部範圍。
普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人造成不利影響。滿足已發行優先股的任何股息或清算優惠將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金(如果有的話)。優先股持有者通常有權獲得優先股付款。
紐約州法律和一些附例條款
該章程包含某些條款，可能具有阻止敵意收購本公司的效果。這些附例條文具有以下效力：
| | 該等細則規定，除章程另有規定外，只有按照章程所列程序獲提名的人士，才有資格當選為公司董事成員； |
| | 它們規定，只有由董事會或遵守章程規定的程序的股東在年度會議上提出的業務，才可以在年度股東大會上處理； |
7
| | 它們規定，只有董事會主席(如有)、首席執行官、董事會或在持有本公司流通股至少50%投票權的記錄持有人的書面要求下，祕書才可召開本公司股東特別會議；以及 |
| | 它們建立了一個程序，讓董事會在股東採取書面同意的情況下確定記錄日期 。 |
此外，本公司須遵守反收購法《紐約商業公司法》第912條的規定。一般來説，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易之日起五年內與該股東進行業務合併。就第912節而言，企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在五年前確實擁有公司20%或更多有表決權的股票的人。
代理訪問提名
根據章程，持有普通股最少3%股份達三年或以上的股東(或不超過20名股東)可提名董事，並將該代名人包括在本公司的委託書材料中，前提是該股東及代名人須符合 細則所指明的要求。任何股東如擬使用此等程序提名候選人蔘加董事會選舉，並納入本公司的委託書，必須符合 附例所指明的要求。
普通股上市
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。
8
配送計劃
我們可能會不時以一種或多種交易方式出售本招股説明書涵蓋的證券，包括 以下方式：
| | 向或通過承銷商或交易商； |
| | 直接向有限數量的購買者或單一購買者出售； |
| | ？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，在交易所或其他地方進入現有交易市場； |
| | 通過代理；或 |
| | 通過這些銷售方法中的任何一種組合。 |
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書構成其組成部分的登記説明書的生效後修正案)中確定。
適用的招股説明書附錄將闡述 本招股説明書所涵蓋證券的發售條款，包括：
| | 承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱及其各自承銷或購買的證券金額 ； |
| | 證券的首次公開發行價格和向我們提供的收益，以及允許或回售給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及 |
| | 證券可以上市的任何證券交易所。 |
任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。
承銷商或上述第三方可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果我們使用承銷商銷售任何證券，承銷商將為其自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到慣例條件的制約。如果承銷商購買任何已發行證券，他們將有義務購買所有已發行證券。
我們可能會不時地通過代理商出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或證券銷售的任何代理，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。
吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買證券。合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
9
參與此次發行的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可以根據適用法律和行業慣例，在公開市場超額配售、競購和購買承銷證券。
參與所提供證券分銷的上述代理商、承銷商和其他第三方可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。我們可能與代理人、承銷商和其他第三方達成協議，以賠償他們承擔特定民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就這些責任支付的款項。代理人、承銷商和其他第三方可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，證券可能不會出售。
10
法律事務
本招股説明書中描述的證券的有效性將由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(紐約，紐約)為Bed Bath&Beyond傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 在其報告中所述進行審計，並以引用方式納入本招股説明書 公司的年度報告10-K表格，以及公司財務報告的內部控制的有效性。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。
在那裏您可以找到更多信息，通過引用併入
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以通過我們的網站https://www.bedbathandbeyond.com.獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息請注意，我們的網站和美國證券交易委員會的網站僅包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，但下一段所述除外。
我們將通過引用的方式在本招股説明書和任何適用的招股説明書中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。 我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件通過引用合併，直到本招股説明書提供的所有證券均已出售，且完成此類銷售的所有條件均已滿足，除非我們不將已經或將向美國證券交易委員會提供(且不會存檔)的8-K表格當前報告中包含的任何信息納入，除非此類信息通過引用明確併入本文所提供的8-K表格當前報告或其他提供的文件中：
| | 我們於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| | 我們於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月28日的Form 10-Q季度報告。 |
| | 我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書的一部分，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格 年度報告的第三部分； |
| | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月15日提交；以及 |
| | 我們於1992年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。 |
您可以免費索取這些文件的副本，寫信或致電至以下地址：自由大道650號，聯合新澤西 07083，電話：(908)688-0888，收件人：投資者關係部。
11
招股説明書
2,762,444 shares
Bed Bath&Beyond Inc.
普通股
本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多2,762,444股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。我們正在登記要約，並根據我們與出售股票的股東簽訂的交換協議出售普通股。
出售股票的股東可以公開或私下交易的方式，直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人，以現行市場價格或在發售、出售或分銷時確定的協議價格，發售、出售或分銷所有或部分在此登記的證券。有關出售股東如何出售或處置其普通股股份的更多信息，請參閲本招股説明書S-17頁開始的分配計劃。本招股説明書所涵蓋股份的登記並不一定意味着出售股票的股東將根據本招股説明書或以其他方式出售任何股份。可提交招股説明書 附錄以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 ，也不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。
我們的普通股 在納斯達克全球精選市場(納斯達克市場)上市，代碼是bBBY。從2022年1月3日到2022年11月8日，我們的普通股的市場價格發生了極大的波動，從2022年11月7日的盤中低點每股3.73美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，我們的普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格是每股4.00美元。根據納斯達克的數據，從2022年1月3日到2022年11月8日，我們普通股的日交易量從低到約2121,100股到高到約395,319,900股不等。
伴隨着我們普通股市場價格和交易量的這些極端波動，有報道稱散户投資者興趣濃厚，包括在社交媒體和在線論壇上。雖然我們普通股的市場價格可能會對我們的流動性、經營業績和前景、新冠肺炎的發展以及我們行業的發展做出反應，但我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會持續或持續多久。在我們沒有披露標的業務任何變化的最後七個工作日內，我們普通股的市場價格 從2022年10月17日的盤中低點4.93美元波動到2022年10月25日的盤中高點5.53美元。
在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。見風險因素？與我們普通股相關的風險。
投資我們的普通股涉及 從本招股説明書第3頁開始的風險因素章節，以及我們截至2022年2月26日的年度報告10-K表格的風險因素章節，截至2022年8月27日的季度10-Q表格季度報告，以及我們日期為2022年10月18日的8-K表格當前報告的附件99.2，這些討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中進行修改或更新，這些報告通過引用併入本文。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期：2022年11月9日
我們對本 招股説明書以及我們準備或授權的任何相關招股説明書補充材料或自由編寫的招股説明書中包含或引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在包含信息的文檔的日期以外的任何日期是準確的。
我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息將不被視為納入本招股説明書，投資者在決定是否購買普通股時不應依賴任何此類信息。
您 不應將本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就任何人根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性作出任何陳述。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
S-1 | |||
| Bed Bath&Beyond Inc. |
S-2 | |||
| 風險因素 |
S-3 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
S-11 | |||
| 收益的使用 |
S-13 | |||
| 普通股説明 |
S-14 | |||
| 出售股票的股東 |
S-16 | |||
| 配送計劃 |
S-17 | |||
| 法律事務 |
S-19 | |||
| 專家 |
S-19 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
S-19 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
S-19 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述的證券。
本招股説明書為您提供了出售股東可能提供和出售的普通股的一般描述。我們可能會提供 招股説明書附錄，其中包含有關出售股東的特定發售條款的具體信息。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，並且本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，在任何司法管轄區，向任何人提出此類要約或要約是違法的。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料在招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視何者適用而定)的日期後的任何日期均屬正確，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於稍後交付或根據招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件出售證券。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載招股説明書的日期，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會有所改變。
任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括關於我們的信息。因此， 在做出投資決定之前，請仔細閲讀：
| | 本招股説明書； |
| | 任何適用的招股説明書副刊，(1)解釋所發行證券的具體條款，以及(2)更新和更改本招股説明書中的信息；以及 |
| | 您可以在此招股説明書中找到有關我們的信息 的詳細信息文件，包括我們的財務報表。 |
所指的WE、YOU、OUR YOUR和Bed Bath&Beyond公司均指Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司，除非上下文中明確表示我們僅指Bed Bath&Beyond Inc.。
S-1
Bed Bath&Beyond Inc.
我們是一家全渠道零售商，讓我們的客户很容易有賓至如歸的感覺。我們在家居、嬰兒、美容和健康市場銷售各種各樣的商品，並以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合稱Harmon的名稱運營。
我們在主要目的地類別中提供廣泛的國家品牌和各種自有品牌商品，包括牀上用品、浴缸、廚房食品準備、家庭組織、室內裝飾、嬰兒和個人護理。
我們運營着一個強大的全渠道平臺，由各種網站和應用程序以及實體零售店組成。我們的電子商務平臺包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Basis and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、 buybuyBaby.com和buybuyBaby.ca。我們還經營Bed Bath&Beyond，BuyBuy Baby和Harmon零售店。
我們的主要行政辦公室位於新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083。我們在那個地址的主要電話號碼是(908)688-0888。
S-2
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的其他 信息，包括截至2022年2月26日的財政年度的第I部分的第1部分的風險因素、截至2022年2月26日的Form 10-K年度報告第1A項下的風險因素、第II部分的第2部分的風險因素、截至2022年8月27日的季度報告第1項的Form 10-Q以及本公司於2022年10月18日提交的Form 8-K的第99.2項下的信息。下面描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務或經營結果產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原來在股票上的投資。
與我們的商業和工業有關的風險
除了以下列出的風險外，與我們的業務和行業相關的重要風險(包括新冠肺炎的影響)在上述文件中也有描述，您應該仔細考慮。
我們對國際供應商的依賴增加了我們供應鏈中斷的風險，這可能會大幅增加成本，減少或延遲我們產品的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們對國際供應商的依賴增加了我們供應鏈中斷的風險。可能導致我們供應鏈中斷的事件包括但不限於：
| | 實施額外的貿易法律或法規； |
| | 對進出口徵收附加税、關税和其他費用； |
| | 外幣波動； |
| | 盜竊；以及 |
| | 對資金轉移的限制。 |
任何上述或其他類似事件的發生都可能大幅增加成本，減少或延遲我們的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們信用評級的變化限制了我們進入資本市場的機會，並可能繼續限制我們的流動性，並對我們的流動性產生不利影響。
信用評級機構 定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。對我們長期信用評級的下調已經並可能繼續導致進入信貸和資本市場的機會減少，以及未來融資的利息成本上升(如果有的話)。例如，標普全球評級最近將我們的長期信用評級下調至B-，展望為負面。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，如經濟和市場狀況、信貸的可獲得性和我們的信用評級，以及貸款人可能對我們產生負面看法的可能性。不能保證我們將能夠獲得額外的融資，或能夠以優惠的條款或根本不能對現有債務進行再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們與供應商和供應商的安排可能會受到我們的財務業績或財務狀況的影響。
我們幾乎所有的商品供應商和供應商都以開放式採購條件向我們銷售商品。在截至2022年2月26日的財年中，我們從大約4,600家供應商那裏購買了我們的商品，
S-3
我們最大的供應商約佔我們商品採購量的5%，十大供應商約佔此類採購量的23%。我們沒有購買商品的長期合同 。我們的主要供應商和供應商可能會對我們的財務業績或流動性的任何實際、明顯或預期的下降或任何擔憂做出迴應，要求或以更嚴格或更昂貴的付款條件向我們銷售 商品，例如要求備用信用證、提前或預付發票、貨到付款、交貨前付款或其他保證或信用支持，或通過 選擇不及時或根本不向我們銷售商品。例如，截至2022年10月25日，我們的某些供應商和供應商已經要求和/或獲得了更嚴格的付款條件、備用信用證和/或更早或更提前付款的發票。我們與供應商和供應商的安排也可能受到媒體報道或謠言的影響，無論我們財務狀況的準確性如何。如果我們的主要供應商和供應商採取上述一項或多項行動，我們對額外流動資金的需求可能會顯著增加，我們的商品供應可能會受到實質性幹擾，這可能會對我們的銷售、客户滿意度、現金流、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
自2019財年以來，我們發生了淨虧損，預計短期內還會繼續蒙受更多虧損。
我們在最近完成的三個財年中出現淨虧損，包括截至2022年2月26日的財年淨虧損5.596億美元。我們未來可能繼續出現淨虧損，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。此外，由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能會大於我們過去的淨虧損。
我們的信貸協議將我們的借款能力限制為我們某些資產的價值，並以我們的某些個人財產為擔保，如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以對抵押品行使補救措施。
我們已經簽訂了經修訂的信貸協議，其中規定了11.35億美元的基於資產的循環信貸安排(ABL 貸款)和a3.75億美元的後進先出任期貸款信貸安排(FILO FILE FILE FILO FILE FILO FILE和 以及ABL FILO FILE FILO FILE FIL我們在ABL貸款下的借款能力根據公司的庫存水平和信用卡應收賬款的不同而變化，扣除某些準備金後，我們的定期貸款信貸貸款受到由合格信用卡應收賬款、合格庫存和合格知識產權組成的借款基礎的約束。如果該等資產的金額或評估價值出現任何重大下降，或在處置若干重大資產時，我們在ABL貸款或FILO貸款項下的借貸能力同樣會下降，這可能會對我們的業務和流動資金造成不利影響。
ABL融資機制和FILO融資機制包含慣常的肯定和否定契約，如果我們的可用性低於某些閾值，則對運營的某些限制將適用。這些公約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括限制我們進行資產出售和收購等特定交易的能力，以及我們可能認為對我們的業務有利或必要的其他行動。
我們在ABL融資機制和FILO融資機制下的債務以本公司及其某些子公司的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但慣例例外。如果違約未在任何適用的補救期限內得到解決或被免除，貸款人根據我們的循環信貸安排提供進一步信貸的承諾可能被終止，我們在循環信貸安排和FILO安排下的未償還債務可能立即到期和支付，可能需要將未償還信用證作為現金抵押，並可能針對抵押品行使補救措施。如果我們無法在循環信貸安排下借款，我們可能沒有必要的 現金資源
S-4
我們並不能保證我們有足夠的現金資源來償還該等加速債務、按商業上合理的條款對該等債務進行再融資、或以現金抵押我們的信用證，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
本公司已在優先無抵押票據項下產生債務，並已訂立信貸安排。我們在到期時支付利息和本金、遵守債務契約或在控制權發生變化時回購優先無擔保票據的能力，將取決於銷售和現金流水平以及其他影響我們未來財務和運營業績的因素，包括當前的經濟狀況以及財務和業務因素，其中許多因素是我們無法控制的。鑑於目前的經濟環境和我們業務面臨的持續挑戰，我們可能無法在未來期間繼續遵守ABL融資機制下的最低固定費用覆蓋率公約，前提是該公約適用於ABL融資機制的條款，這將導致ABL融資機制下的違約事件 。
我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、我們信貸安排下的借款以及供應商和供應商融資。我們實現業務和現金流計劃的能力建立在一系列假設的基礎上，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸可用性的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證運營現金流和其他內部和外部流動性來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求 。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動性短缺，例如修改我們的業務計劃、在可用範圍內尋求額外的融資、減少資本支出、尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動性來源以及其他降低成本的潛在行動。不能保證這些行動中的任何一項都會成功， 足夠或以優惠條件提供。任何無法產生或獲得足夠流動性水平以滿足所需水平和時間的現金需求，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求，我們可能會被迫採取 補救措施，例如重組或再融資我們的債務；尋求額外的債務或股本；減少或推遲我們的業務活動，或出售資產。不能保證任何這樣的措施都會成功。
我們是否有能力在任何時候獲得任何額外的融資或債務的任何再融資，取決於許多因素，包括我們現有的債務水平和債務安排的限制、歷史業務業績、財務預測、抵押品的價值和充分性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或與股權掛鈎的融資可能需要修改我們現有的債務協議，但不能保證這些協議是可以獲得的。任何額外的融資或再融資也只能以更高的成本延長，並要求我們滿足更具限制性的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和運營結果，或者稀釋我們的股東。有關我們正在進行的於2022年10月18日開始的交換要約(交易所要約)的信息，請參閲我們於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和我們未來發行的股權或債務證券可能對以下普通股的市場價格產生不利影響。
有關債務的其他風險，請參閲截至2022年2月26日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項的風險因素、截至2022年8月27日的Form 10-Q季度報告第II部分的風險因素 以及日期為2022年10月18日的Form 8-K的當前報告附件99.2。
S-5
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端的波動， 可能導致我們普通股的購買者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。例如，從2022年1月3日到2022年11月8日，我們普通股的市場價格 出現了極端波動，從2022年11月8日的盤中低點每股3.73美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的出售價格是每股4.00美元。根據納斯達克的數據，從2022年1月3日到 11月8日，我們普通股的日交易量從低至約2121,100股到高達約395,319,900股不等。在我們沒有披露標的業務任何變化的最後七個工作日內，我們普通股的市場價格從2022年10月17日的盤中低點4.93美元波動到2022年10月25日的盤中高點5.53美元。
我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。
我們 普通股市場價格的劇烈波動伴隨着關於散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們所經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：
| | 我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致； |
| | 我們普通股公開交易市場中的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素； |
| | 最近的交易價格表明，我們的市值反映了公司的估值比最近波動之前的公司估值高得多，也比我們在這種波動期之前的市值高得多，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果我們普通股的市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失； |
| | 正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由做空造成的 擠壓，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及 |
| | 如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格 轉售您的股票。我們不能保證我們新發行的普通股的價值在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。 |
在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不一致。因此，我們普通股的市場價格可能會劇烈波動，並可能迅速下跌，無論
S-6
我們業務的任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| | 運營結果的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的收益或其他 演示的反應； |
| | 未能達到證券分析師和投資者的預期； |
| | 評級機構的信用評級行動； |
| | 已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋我們的普通股； |
| | 我們未來可能產生的任何增加的債務或我們無法對任何此類債務進行再融資； |
| | 機構股東的行動； |
| | 媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道； |
| | 空頭股數在我們的普通股和市場對這樣的空頭股數的反應； |
| | 我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺 ； |
| | 市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率； |
| | 資本結構的變化； |
| | 分紅公告； |
| | 我們、管理層成員或任何重要股東未來出售我們的普通股； |
| | 我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾； |
| | 針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展； |
| | 關鍵人員的增減； |
| | 適用法律法規的變更； |
| | 對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳； |
| | 對競爭對手、客户或旅遊供應商未來財務業績或市場估值的預期或估計的變化； |
| | 我們競爭對手的經營業績； |
| | 我們管理供應鏈相關費用和供應鏈中斷的能力； |
| | 與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展；以及 |
| | 一般市場、政治和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。 |
此外，在過去，股東在市場波動期間 提起證券集體訴訟，2022年8月，我們被列為據稱的證券集體訴訟的被告。這起和任何額外的證券訴訟都可能導致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。
我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022財年9月底，我們共有3.484億股授權但未發行的普通股，以及2.648億股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或獲得股東批准的情況下，發行或移出所有這些普通股。
S-7
未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本 資源，或為現有債務進行再融資。2022年10月18日，我們開始提出交換我們的任何和所有未償還優先票據。作為交換要約的一部分，我們現有的一些優先票據可以與有擔保的可轉換票據進行交換，如果轉換，可能會發行額外的普通股。不能保證交換要約將在本協議日期或完全按照預期的條款成功或完成。我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購的對價或融資， 投資、債轉股或用於其他資本需求。未來的收購可能需要大量的額外資本，而不是來自運營的現金。此外，根據我們的激勵計劃，我們還預計將發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。我們無法預測未來我們股票發行的規模或未來出售和發行股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資規模巨大，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或本金總額(視情況而定) 可能會很大，並可能導致我們的股東進一步攤薄。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。
發行額外的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券用於融資或與我們的激勵計劃、收購或其他方式相關的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的 調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們 無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股的風險。
？由於對我們普通股股票的需求突然增加而大大超過供應的空頭擠壓和/或預期潛在空頭擠壓的集中投資者 已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。
投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付 溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為做空。我們的普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股 成為賣空目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，可能正在導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，或者如果投資者不再認為賣空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭時購買我們普通股的股票，可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。
S-8
由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。
我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書、任何適用的隨附招股説明書或自由撰寫的招股説明書或美國證券交易委員會的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。
由於我們普通股的大量流通股可供未來出售，因此我們普通股的市場價格可能會下降。
在未來的公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們已聘請代理不時在市場上為我們的普通股進行某些發行，總髮行價為1.5億美元。在銷售協議中與市場發售相關的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向該發售中的代理商發出指示，出售我們普通股的 股票。在我們的指示後，通過我們的代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格 ，我們在任何指示出售股票時與代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。在我們當前市場發售的剩餘授權股票發行後，我們可能會在未來的市場發售中實施額外的發售。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們購買的股票的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售 。
我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止您認為對我們有利的控制權變更，這也可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會 阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：
| | 當時的董事會成員填補董事會擴大造成的空缺的唯一能力 ； |
| | 提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的股東大會上採取行動的事項的提前通知要求； |
| | 我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款 ，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止尚未 獲得董事會批准的收購； |
S-9
| | 我們選擇遵守《紐約商業公司法》第912條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的五年內從事該業務合併；以及 |
| | 禁止累積投票的條款。 |
反收購條款可能在很大程度上阻礙公眾股東從管理層和董事會的控制權變更或變更中受益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些 條款反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。有關我們的公司註冊證書和章程中包含的條款的其他信息，請參閲普通股説明 。
S-10
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的文件包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中的許多可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、 模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：
| | 總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突； |
| | 與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品； |
| | 節約成本措施的影響； |
| | 我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本； |
| | 更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款； |
| | 戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應； |
| | 具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境； |
| | 與持續的新冠肺炎疫情和政府應對措施相關的風險，包括其對我們企業的需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營的影響，以及我們和政府為應對這些風險而採取的行動的有效性； |
| | 改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構； |
| | 人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ； |
| | 執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力； |
| | 我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力； |
| | 我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作、投資或資產剝離的好處。 |
| | 破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊； |
| | 在我們業務的任何方面損害我們的聲譽； |
| | 人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用； |
| | 由於貿易限制或其他原因可能造成的供應鏈中斷，以及自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目等其他因素； |
| | 通貨膨脹以及與之相關的材料成本、人工成本和其他成本的增加； |
| | 對第三方服務提供商的關係和依賴關係管理不力； |
| | 我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工； |
S-11
| | 異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響； |
| | 金融市場的不確定性和混亂； |
| | 普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ； |
| | 更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求； |
| | 變更會計規章制度和税法，或者對現行會計準則或税法作出新的解釋。 |
| | 現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展； |
| | 我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準；以及 |
| | 我們成功完成交換報價的能力。 |
這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於當前可用的信息。這些 假設可能被證明是不準確的。
我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出這一聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到，可能還存在其他風險，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。在任何情況下，這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的風險因素所闡述的因素，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。我們沒有責任也不打算 更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性聲明中描述的未來事件或情況可能不會發生。
S-12
收益的使用
我們不會從出售股東根據本招股説明書不時出售的普通股股份中獲得任何收益 。
S-13
普通股説明
下面的描述總結了我們普通股的一般術語。本部分是摘要，並不描述我們普通股的各個方面。本摘要須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條文及本公司經修訂及重訂的附例或附例的條文所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條文所規限。
法定股本
根據公司註冊證書，Bed Bath&Beyond的法定股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有 累計投票權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會或董事會宣佈的股息(如有)，並受當時已發行優先股的任何優先股息權的規限。
於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後的可用淨資產，並受任何當時已發行優先股的任何清算優先權所規限。普通股持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
在若干限制的規限下，董事會有權於任何時間及不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，而無須股東進一步批准。每個該等系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先、投票權、資格和特別或相對權利或特權，其中可能包括(其中包括)股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和優先購買權，以及紐約州法律現在或今後允許的全部範圍。
普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人造成不利影響。滿足已發行優先股的任何股息或清算優惠將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金(如果有的話)。優先股持有者通常有權獲得優先股付款。
紐約州法律和一些附例條款
該章程包含某些條款，可能具有阻止敵意收購本公司的效果。這些附例條文具有以下效力：
| | 該等細則規定，除章程另有規定外，只有按照章程所列程序獲提名的人士，才有資格當選為公司董事成員； |
| | 它們規定，只有由董事會或遵守章程規定的程序的股東在年度會議上提出的業務，才可以在年度股東大會上處理； |
S-14
| | 它們規定，只有董事會主席(如有)、首席執行官、董事會或在持有本公司流通股至少50%投票權的記錄持有人的書面要求下，祕書才可召開本公司股東特別會議；以及 |
| | 它們建立了一個程序，讓董事會在股東採取書面同意的情況下確定記錄日期 。 |
此外，本公司須遵守反收購法《紐約商業公司法》第912條的規定。一般來説，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易之日起五年內與該股東進行業務合併。就第912節而言，企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在五年前確實擁有公司20%或更多有表決權的股票的人。
代理訪問提名
根據章程，持有普通股最少3%股份達三年或以上的股東(或不超過20名股東)可提名董事，並將該代名人包括在本公司的委託書材料中，前提是該股東及代名人須符合 細則所指明的要求。任何股東如擬使用此等程序提名候選人蔘加董事會選舉，並納入本公司的委託書，必須符合 附例所指明的要求。
普通股上市
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。
S-15
出售股票的股東
本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多2,762,444股普通股。出售股票的股東可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，不時提供及出售下列任何或全部普通股。鑑於於2022年11月9日完成了與出售股東的私下交換交易，我們同意向出售股東發行2,762,444股我們的普通股，並登記該等普通股的轉售。有關更多信息，請參閲本招股説明書第S-17頁開始的分銷計劃。
出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股，並保留接受或拒絕全部或部分股份出售建議的權利。出售股票的股東可以部分、全部或不出售其普通股。出售股票的股東不會 表示將出售或不出售本招股説明書所涵蓋的任何股份。
下表列出了截至本招股説明書的日期，出售股東的名稱、在緊接根據本招股説明書出售任何普通股之前該出售股東持有的普通股股份總數、 出售股東根據本招股説明書可出售的普通股股份數量，以及出售股東在出售本招股説明書下的任何普通股股份後將實益擁有的普通股股份數量。 有關出售股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在招股説明書補充文件或生效後的修訂中列出，如有必要。
| 實益股份 在此之前擁有 產品(1) |
極大值 數量 股票 提供 |
實益股份 在之後擁有 提供假設 已登記的所有股份已售出(1)(2) |
||||||||||||||||||
| 名字 | 數 | 百分比(3) | 數 | 百分比(3) | ||||||||||||||||
| 融資基金，LP |
2,812,444 | 3.19 | % | 2,762,444 | 50,000 | 0.06 | % | |||||||||||||
| (1) | 根據《交易法》第13d-3條，包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在2022年11月9日起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。 |
| (2) | 假設出售股東登記的所有普通股均已售出，且 出售股東未取得任何額外普通股的實益所有權。 |
| (3) | 基於截至2022年10月24日我們已發行和已發行的88,146,074股普通股。 |
| (4) | Funular Funds、LP、特拉華州有限合夥企業和Jacob Ma-Weaver可能被視為普通股的受益所有者。由於是纜車資本有限責任公司的管理成員，Ma-Weaver先生對纜索基金持有的普通股股份擁有投票權和處分權，纜車資本有限責任公司是纜索基金有限責任公司的普通合夥人。出售股票的股東的營業地址是市場街2261號，郵編：94114。 |
S-16
配送計劃
一般信息
本招股説明書涉及出售股東不時要約及出售本公司普通股。我們正在登記我們普通股的轉售，以向出售股票的股東提供可自由交易的證券，但登記此類 股票並不一定意味着出售股票的股東將根據本招股説明書提供或出售任何此類股票。我們將不會收到出售股東不時出售的普通股股份的任何收益。我們將承擔與登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的義務有關的費用和開支。如果證券是通過承銷商、經紀自營商或代理人出售的，出售股票的股東將負責任何承銷折扣、銷售佣金或優惠或代理費。
除本招股説明書允許的任何其他方法外，出售股東可不時在一次或多次交易中以出售時的市價、與該等當時市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，以下列一種或多種方式發售本招股説明書所涵蓋的普通股：
| | 在納斯達克全球精選市場或其他全國性證券交易所或報價系統上， 證券可在銷售時在其上上市或報價； |
| | 在非處方藥市場； |
| | 在私下協商的交易中； |
| | 在包銷發行中； |
| | ？根據《證券法》第415條規則的規定，在市場上提供產品； |
| | 普通經紀交易或經紀人招攬買主的交易； |
| | 一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以試圖作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易或交叉交易，其中經紀人在交易雙方都是代理人； |
| | 由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| | 酌情分發給其成員、合夥人或股東； |
| | 通過股票期權(包括出售股票的股東發行衍生證券)或其他套期保值交易(無論是否在期權交易所上市)； |
| | 通過賣空交易，隨後交付股票以平倉；或 |
| | 通過上述任何銷售方式的組合，或法律允許的任何其他方式。 |
此外，出售股票的股東可以依據證券法第144條或證券法規定的任何其他可獲得的豁免，而不是根據本招股説明書出售其普通股，前提是這些股票符合該豁免的標準和要求。
出售股票的股東可將本招股説明書涵蓋的股份直接出售給買方、經紀交易商或通過經紀自營商進行交易，經紀自營商可作為賣方和買方或委託人的代理人，或承銷商以自己的賬户收購股份並在一次或多次交易中轉售。此類經紀-交易商或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東和/或本招股説明書所涵蓋股票的購買者那裏獲得補償(該等經紀-交易商可作為其代理或作為委託人向其銷售)，或兩者兼而有之(對特定經紀-交易商的補償可能超過慣常佣金)以及此類折扣、優惠或佣金。
S-17
可能會被允許、重新允許或支付給經銷商。任何允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會在 不同的時間進行更改。
參與出售本招股説明書所涵蓋普通股股份的銷售股東或衍生交易第三方的任何代理人或經紀自營商，可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，而該等代理人或經紀自營商收取的任何佣金及 他們出售登記股份所得的任何利潤，可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。
出售股票的股東可以與第三方達成衍生品或套期保值交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品或套期保值，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的股票(根據需要進行修訂或補充)，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股份來結算這些銷售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可以使用從出售股東那裏收到的股份來結算這些衍生品或套期保值，以結清任何相關的股份未平倉借款。此類交易的第三方將被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，並將在招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。
出售股東可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的我們普通股的部分或全部股票的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或招股説明書附錄(視情況適用)不時提供和出售該等股票。
如果對本招股説明書所涵蓋的普通股股票進行分銷，則出售股票的股東、任何出售經紀交易商或代理以及任何關聯購買者可能受《交易法》下的法規M約束，該法規可能會限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何普通股股票的時間。此外，《交易法》下的規則M還可以限制任何參與普通股 股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。
在進行特定的普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，列出發售普通股的總金額、發售條款、任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及任何其他所需資料。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，本招股説明書涵蓋的普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售，如果需要，將完善發行人-交易商註冊豁免 。此外，在某些州，我們普通股的股份不得出售，除非該等股份已在該州登記或符合出售資格，或獲得豁免登記或資格要求，且出售符合該項豁免的要求。
賠償
出售股票的股東可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與出售股東進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
S-18
法律事務
本招股説明書中描述的證券的有效性將由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(紐約，紐約)為Bed Bath&Beyond傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 在其報告中所述進行審計，並以引用方式納入本招股説明書 公司的年度報告10-K表格，以及公司財務報告的內部控制的有效性。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.bedbathandbeyond.com.請注意，我們的網站和美國證券交易委員會的網站 包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應 被視為本招股説明書的一部分，除非下文以引用方式併入。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和 附件，以瞭解有關我們及其合併子公司的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
以引用方式成立為法團
？我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何適用的招股説明書都會補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件均以引用方式併入，直至本招股説明書提供的所有證券均已售出，且完成此類出售的所有條件均已滿足，但我們不會在已經或將向美國證券交易委員會提交(且未提交)的當前8-K表格報告中包含任何 信息。除非此類信息通過引用明確包含在提供的表格8-K的當前報告或其他提供的文件中：
| | 我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年10-K表格年度報告； |
| | 我們分別於2022年6月29日和2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月28日和2022年8月27日的財務季度的Form 10-Q季報 ； |
S-19
| | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年3月25日(不包括第7.01項)、2022年5月27日、2022年6月29日(僅限於第5.02項)、2022年7月15日、2022年8月31日(僅限於第5.02和8.01項)、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月 18日、2022年10月26日(僅限於第5.02項)、 28、2022年11月2日和2022年11月9日；和 |
| | 我們於1992年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。 |
在本招股説明書或通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自任何此類日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們索要這些文件的副本，地址或電話：新澤西州自由大道聯合650號，郵編：07083，電話：(908)688-0888，收信人：投資者關係部。
S-20
Bed Bath&Beyond Inc.
普通股
招股説明書
2022年11月9日
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了我們在此登記的證券所應支付的各項費用。除另有説明外，以下列出的所有費用均為估算費用。
| 登記説明書的提交費 |
$ | (1 | ) | |
| 律師費及開支 |
(2 | ) | ||
| 會計費用和費用 |
(2 | ) | ||
| 轉會代理費及開支(包括律師費) |
(2 | ) | ||
| 雜類 |
(2 | ) | ||
| 總計 |
$ | (2 | ) |
| (1) | 根據《證券法》規則456(B)和457(R)遞延。 |
| (2) | 對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 附錄中。 |
| 第15項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
《紐約商業公司法》或《紐約商業公司法》規定，在某些情況下，紐約公司的董事和高級管理人員可以因判決、罰款、為達成和解而支付的金額以及他們在處置訴訟時實際和必要的合理費用而獲得賠償 如果這些人本着善意行事，並以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則他們是訴訟的一方或因擔任董事或高級管理人員而受到威脅的一方。
本附例第五條規定如下：
·第1節.獲得賠償的權利公司應在適用法律允許或要求的最大範圍內，與現有的或此後可能被修訂的 相同(但是，在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許的公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，公司應賠償任何正在或曾經是公司董事或公司高管的人，並使其不受損害，並且使其不受任何方式牽涉(包括但不限於，作為一方或證人)或被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、調查或其他(包括但不限於由公司提出或有權促成對其勝訴的判決的任何訴訟、訴訟或法律程序)(法律程序)，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或現在或過去應公司的請求 在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體(包括但不限於任何員工福利計劃)(涵蓋實體)中擔任高級人員或董事人員或以任何其他身份，就該人實際和合理地與該訴訟有關而支付的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；然而，前提是, 前述規定不適用於董事或公司高級職員發起的訴訟，除非該訴訟是在控制權變更後開始的(如本條第4(E)節所述)。任何董事或公司高級職員有權獲得本節第1款所規定的賠償，以下稱為受賠人。受賠方獲得賠償的任何權利應是一種合同權利，並應包括： 在任何訴訟結束前，按照適用法律的規定，收到受賠方因該訴訟而產生的任何費用的權利，這些費用與現有的或以後可能被修訂的費用一致[br}(但是，在任何此類修訂的情況下，除非適用法律另有要求，否則僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的支付費用權利更廣泛的權利的範圍內)，以及本條第五條的其他規定。
本公司已根據一份保單購買保險，該保單為本公司及其高級管理人員和董事提供保險，以承保該等保單通常承保的風險及責任，包括上述賠償風險。NYBCL明確允許紐約公司購買此類保險。
II-1
| 第16項。 | 展品。 |
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| 1.1** | 承銷協議格式。 | |
| 3.1 | 公司於2009年6月30日前修訂及重訂的公司註冊證書(參考本公司於2021年4月22日提交的截至2021年2月27日止年度的10-K表格合併而成)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Bed Bath及Beyond Inc.的章程(通過引用本公司於2019年6月19日提交給委員會的Form 8-K表的附件3.1而併入)。 | |
| 5.1* | 書名/作者The Options of the Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP. | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| 23.2 | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在2022年8月30日提交的S-3表格登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 107* | 備案費明細 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 將通過生效後的修正案或根據表格8-K的當前報告提交，並通過引用併入本文。 |
| 第17項。 | 承諾。 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及
(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；
但前提是， (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於登記説明書採用表格S-3格式的情況，而規定須包括在生效後的修訂中的資料須 這些段落包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節或《交易法》提交給委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。
II-2
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該等證券當時的發售應被視為最初的善意的提供它的 。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
(4)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分幷包括在 註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券 出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)與發行有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，在註冊説明書中以引用方式併入 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為初始證券善意的提供它的 。
II-3
(C)鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而就該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已以控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所述的公共政策，並受該發行的 終裁管轄。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月9日在新澤西州的聯合市正式促使註冊聲明的這項生效後的第1號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||
| 發信人： | /s/蘇·戈夫 | |
| 姓名： | 蘇·戈夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，註冊聲明的生效後第1號修正案 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/蘇·戈夫 |
董事首席執行官 | 2022年11月9日 | ||
| 蘇·戈夫 | (首席行政主任) | |||
| /s/勞拉·克羅森 |
臨時首席財務官 | 2022年11月9日 | ||
| 勞拉·克羅森 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 瑪喬麗·鮑文 | ||||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 哈麗特·埃德爾曼 | ||||
| * 傑弗裏·A·柯爾萬 |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 雪莉·隆巴德 | ||||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 本傑明·羅森茨韋格 | ||||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 約書亞·E·謝克特 | ||||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 米內什·沙阿 | ||||
| * |
董事 | 2022年11月9日 | ||
| 安德里亞·韋斯 | ||||
| * |
董事 |
2022年11月9日 | ||
| 安·耶格爾 | ||||
II-5
| *由： |
/s/蘇·戈夫 | |
| 蘇·戈夫 事實律師 |
II-6