ruby-20220930
12-312022Q30001709401錯誤00017094012022-01-012022-09-3000017094012022-10-31Xbrli：共享00017094012022-09-30ISO 4217：美元00017094012021-12-31ISO 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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-38586
Rubius治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-2688109
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
賓利街399號, 300套房
劍橋, 馬薩諸塞州
(主要執行辦公室地址)
02139
(郵政編碼)

(617) 679-9600
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元紅寶石納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧ No ◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No ◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
1
目錄表

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年10月31日，註冊人擁有90,371,532普通股，每股面值0.001美元，已發行。
2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績的看法。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他所有有關公司戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的聲明均為前瞻性聲明。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們最近宣佈的計劃是審查戰略替代方案和顯著並立即減少我們的業務；

•我們為未來12個月的計劃運營提供資金的能力，以及我們作為持續經營企業繼續運營的能力；

•預計我們的現金將足以支付2023年第一季度的運營費用和資本支出需求，特別是考慮到我們最近通過SLR獲得的回報；

•期望我們能夠為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發所需的資金，我們可能進行的任何未來臨牀試驗，以及如果獲得批准，我們可能開發的任何候選產品的商業化；

•對細胞療法，包括紅細胞療法的發展的信念；

•關於我們確定的研究優先事項的信念和計劃，以推進我們的技術；

•我們計劃研究、開發任何未來的候選產品並將其商業化；

•費用、未來收入、資本需求和額外融資需要以及獲得額外融資能力的估計數；

•對我們的產品開發活動和我們可能進行的任何未來臨牀試驗的成功、成本和時間的預期，包括關於任何此類試驗和相關準備工作的開始、登記和完成的時間、此類試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

•計劃推動候選產品進入或成功完成任何臨牀試驗；

•對數據結果和分析的信念，包括早期數據顯示或建議的內容，以及對我們可能開發的任何候選產品的安全性和有效性、總體潛力和優勢以及我們預期的數據時間的預期；

•相信我們可以獲得或生產足夠和及時的任何我們可能開發的候選產品，用於未來的臨牀試驗或商業用途，如果獲得批准；

•對我們的製造設施的潛在出售的預期；

•我們對獲得和維護我們可能開發的任何候選產品的知識產權保護能力的期望；

•計劃許可與我們可能開發的任何候選產品相關的額外知識產權，並期望我們能夠遵守現有的許可協議；

•對他人知識產權的信念，以及我們根據此類第三方權利開發的任何候選產品的商業化能力；

•對已有或即將獲得的競爭療法的期望；
i
目錄表

•如果獲得批准，我們可能開發的任何候選產品的商業化計劃和對市場的期望；

•我們計劃吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•期望與第三方就我們可能開發的任何候選產品的商業化達成協議，如果獲得批准；

•對我們可能開發的任何候選產品的市場規模和增長潛力以及我們為這些市場提供服務的能力的信念；

•對全球經濟和政治發展對我們的業務和我們可能進行的任何未來臨牀試驗的影響的預期，包括持續的新冠肺炎疫情可能導致的經濟放緩或衰退；

•對我們可能開發的任何候選產品的市場接受率和程度的預期，如果獲得批准；

•預期美國和其他國家的監管發展；

•期望我們能夠與第三方供應商和製造商簽訂合同，以及他們有能力充分履行合同；以及

•法律法規和立法法規變化的預期影響。

我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日的10-Q表格。在每一種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本公司在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他公開披露或其他定期報告、其他文件或文件中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化，或在本季度報告10-Q表日之後發生的影響此類前瞻性表述的其他情況，即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
II
目錄表
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們目前沒有足夠的營運資金為未來12個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營的企業，我們的現金已因最近償還SLR貸款而嚴重耗盡。此外，我們最近宣佈了一項戰略計劃，大大減少了我們的業務，將重點放在我們追求戰略替代方案上；

•我們大幅削減了員工基數；

•我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資(這將是具有挑戰性的，甚至是不可能獲得的)，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化；

•自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來將繼續出現淨虧損；
•我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績；
•我們的業務高度依賴於我們針對癌症和自身免疫性疾病的臨牀前計劃的成功。我們可能開發的任何候選產品都需要大量額外的非臨牀、臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業應用；
•細胞療法的成功發展，例如我們的紅細胞療法，或RCT，是高度不確定的；
•我們未來的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)；
•FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們的候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測；
•臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲；
•我們進行的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品；
•早期臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果不一定預示後來的臨牀前研究或後來的臨牀試驗的結果；
•如果我們在未來可能進行的任何臨牀試驗中遇到招募患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響；
•細胞療法是一種新的方法，對我們可能開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務或獲得監管機構批准這些候選產品的能力產生不利影響；
•我們受到許多法律和法規的約束，不遵守這些法律和法規將使我們受到可能的法律或監管行動；
•健康流行病的影響，如正在進行的新冠肺炎大流行，包括在我們或我們所依賴的第三方有業務運營的地區，反覆出現的感染高峯和浪潮以及冠狀病毒的新變種，已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的臨牀前研究和研發努力；
三、
目錄表
•如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的下一代紅細胞平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；
•我們打算依靠專利和其他權利以及現有的監管排他性，包括我們未來的候選產品的地位，如果獲得批准，作為符合《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)規定的參考產品排他性的產品。如果我們不能從這些方法的組合中獲得或保持排他性，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭；
•針對我們、我們的許可方或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方指控可能會阻止或推遲我們的候選產品、我們的下一代紅細胞平臺和其他技術的開發和商業化；
•我們一直在開發的製造工藝是獨一無二的。如果我們或我們可能聘請的任何第三方製造商在製造我們未來的候選產品或其任何組件時遇到困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供該等候選產品或為患者提供我們的產品的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構；以及
•如果我們不能保持我們普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。
上述風險因素摘要應與下文完整的風險因素文本一起閲讀，並在本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息中閲讀，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
四.
目錄表
Rubius治療公司
目錄表
頁碼
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
1
簡明綜合資產負債表(未經審計)
1
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
2
簡明合併現金流量表(未經審計)
3
股東權益簡明合併報表(未經審計)
4
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
17
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
31
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
89
第三項。
高級證券違約
89
第四項。
煤礦安全信息披露
89
第五項。
其他信息
89
第六項。
陳列品
90
簽名
92


僅為方便起見，本季度報告中提及的商標、服務標記和商號未使用®、(Sm)和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
v
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
Rubius治療公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$103,884 $225,848 
持有待售資產4,257 — 
預付費用和其他流動資產2,682 3,975 
流動資產總額110,823 229,823 
經營性租賃、使用權資產31,207 35,095 
財產、廠房和設備、淨值27,094 51,530 
受限現金1,573 1,573 
總資產$170,697 $318,021 
負債與股東權益  
流動負債：  
應付帳款$8,717 $11,572 
應計費用和其他流動負債14,695 14,072 
經營租賃負債9,212 9,015 
流動負債總額32,624 34,659 
長期債務，扣除貼現後的淨額76,829 76,154 
其他長期負債— 135 
經營租賃負債，扣除當期部分24,657 28,291 
總負債134,110 139,239 
承付款和或有事項(見附註9)  
股東權益：  
優先股，$0.001票面價值；10,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；不是於2022年9月30日及2021年12月31日發行或發行的股份
— — 
普通股，$0.001票面價值；300,000,000和150,000,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；90,370,532和90,063,770分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
90 90 
額外實收資本873,041 855,710 
累計赤字(836,544)(677,018)
股東權益總額36,587 178,782 
總負債和股東權益$170,697 $318,021 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄表
Rubius治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$—$—$—$—
運營費用：
研發24,22938,01495,526101,763
一般和行政7,30112,03529,77239,126
重組和減值費用30,052—30,052—
總運營費用61,58250,049155,350140,889
運營虧損(61,582)(50,049)(155,350)(140,889)
其他收入(支出)：   
利息收入3922369575
利息支出(1,736)(1,711)(4,995)(4,771)
其他收入，淨額532,7211244,059
其他收入(費用)合計，淨額(1,291)1,033 (4,176)(637)
淨虧損$(62,873)$(49,016)$(159,526)$(141,526)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.70)$(0.55)$(1.77)$(1.62)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股90,364,22289,807,38390,262,48787,240,694
    
綜合損失：    
淨虧損$(62,873)$(49,016)$(159,526)$(141,526)
其他全面收益(虧損)：    
投資未實現收益(虧損)，税後淨額#美元0
122 (1)— (4)
綜合損失$(62,751)$(49,017)$(159,526)$(141,530)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄表
Rubius治療公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(159,526)$(141,526)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用17,099 26,428 
折舊及攤銷費用5,827 4,331 
投資溢價(折價)攤銷(增加)(305)118 
非現金利息支出621 1,036 
減值費用17,787—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產1,131 (1,226)
經營性租賃、使用權資產3,888 4,156 
應付帳款(2,551)2,773 
應計費用和其他流動負債1,976 (416)
其他長期負債(135)(102)
經營租賃負債(3,437)(3,477)
用於經營活動的現金淨額(117,625)(107,905)
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備(5,038)(2,280)
購買投資(78,445)— 
投資銷售和到期日78,750 85,000 
投資活動提供(用於)的現金淨額(4,733)82,720 
融資活動的現金流：
普通股包銷公開發行所得，扣除佣金和承銷折扣後的淨額— 188,000 
支付要約費用— (360)
債務發行成本的支付— (150)
在行使股票期權和員工購股計劃下發行普通股的收益232 10,547 
融資活動提供的現金淨額232 198,037 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(122,126)172,852 
期初現金、現金等價物和限制性現金227,583 92,901 
期末現金、現金等價物和限制性現金$105,457 $265,753 
補充現金流信息：
支付利息的現金$4,374 $3,635 
為租賃支付的現金$5,386 $5,675 
補充披露非現金投融資信息：
應付賬款或應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置$333 $1,145 
計入應付賬款和應計費用的要約成本$— $35 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Rubius治療公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
累計
其他內容其他總計
普通股已繳費全面累計股東的
股票金額資本損失赤字股權
2021年12月31日的餘額90,063,770$90$855,710$—$(677,018)$178,782
行使股票期權時發行普通股
18,228—76——76
有限制股份單位的歸屬104,628—————
基於股票的薪酬費用
——8,260——8,260
投資未實現虧損
———(57)—(57)
淨虧損————(52,412)(52,412)
2022年3月31日的餘額90,186,626$90$864,046$(57)$(729,430)$134,649
行使股票期權時發行普通股
24,000—22——22
有限制股份單位的歸屬2,500—————
項下普通股的發行
員工購股計劃
143,906—134——134
基於股票的薪酬費用
——5,041——5,041
投資未實現虧損
———(65)—(65)
淨虧損————(44,241)(44,241)
2022年6月30日的餘額90,357,032$90$869,243$(122)$(773,671)$95,540
有限制股份單位的歸屬13,500—————
基於股票的薪酬費用
——3,798——3,798
投資未實現收益
———122—122
淨虧損————(62,873)(62,873)
2022年9月30日的餘額90,370,532$90$873,041$—$(836,544)36,587



























4
目錄表
Rubius治療公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)

累計
其他內容其他總計
普通股已繳費全面累計股東的
股票金額資本收入赤字股權
2020年12月31日的餘額81,053,651$81$621,946$4$(480,471)$141,560
普通股發行
從公開發行開始，淨額
佣金、承銷
折扣和優惠成本
   $800
6,896,5527187,193——187,200
行使股票期權時發行普通股
1,237,32415,907——5,908
基於股票的薪酬費用
——8,642——8,642
投資未實現收益
———3—3
淨虧損————(42,330)(42,330)
2021年3月31日的餘額89,187,527$89$823,688$7$(522,801)$300,983
行使股票期權時發行普通股
532,40013,719——3,720
基於股票的薪酬費用
——9,597——9,597
投資未實現虧損
———(6)—(6)
淨虧損————(50,180)(50,180)
2021年6月30日的餘額89,719,927$90$837,004$1$(572,981)$264,114
行使股票期權時發行普通股
142,555—919——919
基於股票的薪酬費用
——8,189——8,189
投資未實現虧損
———(1)—(1)
淨虧損————(49,016)(49,016)
2021年9月30日的餘額89,862,482$90$846,112$—$(621,997)$224,205

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄表
Rubius治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和列報依據
Rubius Treateutics，Inc.(“Rubius”或“公司”)是一家生物製藥公司，正在使用化學結合將紅細胞轉化為藥物，稱為紅細胞治療，用於治療癌症和自身免疫性疾病。Rubius於2013年4月根據特拉華州法律註冊為VL26，Inc.。2015年1月，該公司更名為Rubius治療公司。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。此外，該公司的候選產品在人體上的性能和安全性也存在不確定性。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
本公司正監察新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對若干資產賬面價值的潛在影響。到目前為止，本公司沒有經歷過重大的業務中斷，也沒有因為新冠肺炎而產生任何資產減值。這些事件對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測。這些影響的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的幹擾尚不確定，公司將繼續評估財務影響。

2018年7月20日，公司完成首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售12,055,450普通股股份，包括1,572,450本公司根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份。本公司從首次公開招股收到的總收益淨額為$254.3萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。首次公開招股結束時，公司當時已發行的所有已發行可轉換優先股自動轉換為51,845,438普通股。
於2021年3月18日，本公司完成包銷公開發行(“2021年3月發行”)，並據此發行及出售6,896,552普通股。本公司於2021年3月發售所得款項淨額合共為$187.2萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
2022年9月，公司董事會批准了公司將採取的與新的戰略重組計劃和相關成本節約措施相關的若干運營和組織步驟(統稱為“重組計劃”)。該公司停止了正在進行的用於治療晚期實體腫瘤的RTX-240和RTX-224的第一階段臨牀試驗，並對組織進行了重組，以支持基於其下一代平臺的先進候選藥物。根據重組計劃，該公司還裁減了大約75%的員工，主要由專注於RTX-240和RTX-224臨牀開發的員工組成，其餘員工來自制造以及一般和行政職能。此外，該公司正在探索出售其位於羅德島州史密斯菲爾德的製造工廠。
截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物為103.9百萬美元。2022年10月，該公司使用了$75.7現金和現金等價物，以消除其長期債務，並履行其根據與SLR投資公司簽訂的貸款和擔保協議所承擔的義務(附註6)。

2022年11月2日，公司宣佈，鑑於公司的財務狀況，包括償還和終止其美元75.0在與SLR投資公司達成的百萬美元信貸安排及其計劃的早期階段，其董事會批准了一項計劃，以審查戰略替代方案，包括出售或合併公司，或出售其一項或多項資產，並立即大幅削減其業務(“戰略計劃”)。關於戰略計劃，本公司已終止42其員工總數(代表82)，留下一個由個人組成的核心團隊來領導戰略審查過程。

6
目錄表
作為戰略計劃的結果，公司目前的財務資源和目前預測的運營計劃將使公司能夠運營到2023年第一季度。該公司預計其戰略計劃將減少其運營費用，目標是使公司能夠尋求任何可行的戰略選擇。不能保證這個計劃一定會成功。本公司可能無法成功地尋求任何戰略替代方案，即使有某些戰略替代方案可用，本公司也不能保證戰略替代方案審查過程將導致任何特定的替代方案、交易或價值。

根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度財務報表列報-持續經營(子題205-40)(“ASC 205-40”)，公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。

截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$836.5百萬美元，以及現金和現金等價物#美元103.9百萬美元。為這個九截至的月份2022年9月30日，公司發生了以下損失$159.5百萬並使用了$117.6運營中的百萬現金。該公司預計，在可預見的未來，其運營虧損和負現金流將繼續存在。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並基於其自成立以來發生的經營經常性虧損、對可預見未來持續經營虧損的預期以及需要籌集額外資本為其未來運營提供資金的需要，截至2022年11月9日，即截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的中期簡明綜合財務報表的發佈日期，本公司得出結論，自該等中期簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。因此，簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。

該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
2. 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2022年9月30日及截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規定編制。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，本公司截至2022年9月30日的簡明綜合財務狀況、截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營業績，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整，均已作出。該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至2022年12月31日的一年可能預期的經營業績。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出報告金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計、股票獎勵的估值和長期資產的估值。該公司的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其他相關因素
7
目錄表
它認為在這種情況下是合理的。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。實際結果可能與這些估計或假設不同。
目前的新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制它或治療新冠肺炎而採取的行動。截至該等未經審核簡明綜合財務報表發出日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司依賴，並預計將繼續依賴少數供應商為其開發計劃生產物資和原材料。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。
現金等價物
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司為其租賃物業的業主保留的信用證總額為$1.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。該公司被要求保持這些金額的單獨現金餘額，以確保信用證的安全。與這些單獨的現金結餘有關，公司包括#美元。1.6截至2022年9月30日，其精簡合併資產負債表中的限制性現金(非流動現金)為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司包括$0.1預付費用和其他流動資產1.6在其壓縮的綜合資產負債表中有100萬的限制性現金(非流動現金)。
所附簡明綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金為#美元。105.5百萬美元和美元265.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中1.6百萬美元和美元1.7百萬美元分別受到現金限制。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
•第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
8
目錄表
本公司的現金等價物按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值接近其公允價值。
投資
該公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。已實現損益和價值下降基於具體的確認方法，並作為其他收入(費用)的組成部分、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額計入。本公司將期限超過一年的投資歸類為短期投資，基於其高度流動性的性質，並因為此類投資可用於當前業務。
本公司以未實現減值損失評估其投資。在評估未實現價值下降的投資時，本公司會考慮價值下降是否與信用損失或非信用損失有關。對於信貸損失，公司通過計入資產負債表的信貸損失準備並在經營報表中計入相應費用，將投資減少到公允價值。信貸損失準備及相應的減值費用會根據公允價值的變動在每個期間進行調整。對於非信貸損失，本公司通過計入全面損失表，將投資減少到公允價值，作為股東權益累計其他全面收益(損失)的組成部分報告。在本報告所述期間，沒有記錄此類信貸損失。
持有待售資產
本公司將其擬出售的長期資產歸類為在下列期間內持有待售：(I)本公司已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在目前的狀況下可立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃以及已啟動出售該資產所需的其他行動；(Iv)該資產可能會出售，(V)該資產正以相對於其現行公允價值而言屬合理的價格積極出售，及(Vi)該計劃不大可能會作出重大改變或撤回。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後，將長期資產分類為持有待售資產計量。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有待售資產，本公司將停止記錄長期資產的折舊和攤銷費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公平價值，減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以供出售為止。
租契
在作為承租人或出租人的安排開始時，公司確定該安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃成本按直線法按租賃期確認。變動租賃成本及短期租賃(租期少於12個月)確認為已產生。對於承租人和出租人的安排，可變租賃付款是公司欠出租人的非固定金額，如公共區域維護和公用事業費用的補償，並在發生時支出。在確定租賃期限時，公司包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
就承租人安排而言，營運租賃負債及其相應使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。
本公司在租賃開始時選擇了以下租賃政策：(1)對於所有資產類別中的承租人和出租人安排，將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分，以直線基礎在預期期限內確認租賃費用；(2)對於承租人安排，對所有符合條件的租賃適用短期租賃豁免，其中使用權資產或租賃負債將不被確認為一年或更短期限的租賃。

9
目錄表
長期資產減值準備
長期資產包括財產、廠房設備和經營性租賃、使用權資產。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用和最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時，減值虧損將在運營虧損中確認。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。
3. 投資與金融資產與負債的公允價值
該公司擁有不是截至2022年9月30日或2021年12月31日的投資。
下表列出了該公司資產和負債的公允價值等級，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的(以千計)：
2022年9月30日
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
美國政府貨幣市場基金$96,729 $— $— $96,729 
$96,729 $— $— $96,729 
2021年12月31日
1級2級3級總計
資產：
現金等價物：
美國政府貨幣市場基金$217,009 $— $— $217,009 
$217,009 $— $— $217,009 
該公司根據報價市場價格對美國政府貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。截至2022年9月30日的9個月內，所使用的估值方法沒有變化。本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在截至2022年9月30日的9個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
4. 不動產、廠房和設備、淨資產和持有待售資產
在減值費用和持有待售資產重新分類後，不動產、廠房和設備、淨額和待售資產構成如下(以千計)：
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目錄表
2022年9月30日2021年12月31日
土地$1,300 $1,300 
製造設施25,469 33,203 
製造設備7,329 8,831 
實驗室設備1,333 17,501 
計算機設備2,160 2,645 
傢俱和固定裝置17 1,281 
租賃權改進570 444 
在建工程— 4,181 
38,178 69,386 
減去：累計折舊和攤銷(11,084)(17,856)
$27,094 $51,530 
持有待售資產$4,257 $— 

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的減值費用為17.8由於其重組計劃(附註11)，其收入為100萬美元。
5. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
應計僱員薪酬和福利$2,507 $7,451 
應計外部研發費用1,185 2,713 
應計生產設施費用123 2,349 
應計一般費用和行政費用780 889 
應計員工離職福利4,904 — 
應計合同終止費用4,591 — 
其他605 670 
$14,695 $14,072 
6. 債務
於二零一八年十二月二十一日(“截止日期”)，本公司與Solar Capital Ltd.(現為SLR Investment Corp.(“SLR”))訂立貸款及擔保協議(“原有貸款協議”及經修訂的“貸款協議”)，作為貸款人的抵押代理，本金總額為$75.0百萬美元。本金總額的資金來自三一批為#美元的定期貸款25.0每人一百萬美元。在結算日，公司最初借款#美元。25.0百萬美元。2019年6月，本公司第二次借款#美元25.0在2020年6月，公司進行了第三次也是最後一次借款25.0百萬美元。
於2021年6月22日(“修訂截止日期”)，本公司對原有貸款協議作出修訂(“修訂”)。根據修訂，本公司及其貸款人同意將適用於貸款協議項下借款的只加息期限由2021年12月21日延長至2024年7月1日，並將最終到期日由2023年12月21日延長至2026年6月1日。數額為#美元的額外部分35.0於最終到期日前，如本公司提出要求，貸款人可自行決定是否提供百萬元貸款。修正案將倫敦銀行同業拆借利率下限從0.00%至2.10%。未償還貸款餘額的利息將按5.50%，外加較大者2.10一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率。某些後端費用應在最終償還時根據全部資金定期貸款支付給貸款人。本公司按實際利息法在貸款期限內計入利息開支，以計提於最終償還未償還債務時應付的後端費用。定期貸款需預付以下費用：1.00%如果預付款發生在修改截止日期後的第一年內，0.50%，在第二年和0.25在截至最終到期日的第三年中為%。
11
目錄表
由於修訂的條款與原貸款協議的條款並無重大不同，修訂被視為債務修改。連同修訂，本公司產生的發行成本為$0.2應付貸款人的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的款項被記錄為額外的債務折扣，並將在剩餘期限內攤銷為利息支出，連同截至修訂截止日期的未攤銷原始發行成本，使用有效利息方法。
貸款協議包含金融契約，要求公司維持最低現金餘額為#美元10.0超過90天或最低市值門檻的應付賬款超過百萬美元。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有此類金融契約。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾、控制權變更和重大不利變更違約。在發生違約事件時，附加的違約利率4.00年利率可適用於未償還貸款餘額，貸款人可宣佈所有未償還債務立即到期和應付。貸款協議項下的借款以本公司除知識產權以外的幾乎所有資產作抵押。

截至2022年9月30日，根據貸款協議應支付的未來本金估計如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度： 
2022年(截至12月31日的三個月)$— 
2023— 
202418,750 
202537,500 
2026年及其後18,750 
$75,000 
2022年10月13日，公司與SLR簽訂了一份償還函，根據該函，公司自願預付SLR約$75.7全數償還所有債務，包括所有未清償本金、應計利息、費用、成本、開支及根據貸款協議應收取的其他金額。還款函還規定終止貸款協議下的所有承諾和義務，並解除SLR持有的對公司資產的所有留置權。
7. 權益
每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非經董事會宣佈，普通股股東無權獲得股息。
2018年7月20日，公司在特拉華州提交了一份重述的公司註冊證書，其中重述了公司有權向其發行的所有類別股票的數量160,000,000股份，包括(I)150,000,000普通股股份，$0.001每股面值；及(Ii)10,000,000優先股股份，$0.001每股面值。優先股將擁有由公司董事會在發行時確定的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。優先股的股票目前未指定。
於2019年8月1日，本公司與J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC及SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立分銷協議(“分銷協議”)，據此，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$100.0百萬美元，通過銷售代理。截至2022年9月30日，不是普通股股份是根據分銷協議發行和出售的，該分銷協議根據其條款於2022年8月21日到期，適用的登記聲明不再有效。
2021年3月18日，該公司完成了2021年3月的發行，根據該發行和出售6,896,552普通股。本公司於2021年3月發售所得款項淨額合共為$187.2萬美元，扣除承銷折扣和佣金等發行成本後。
2022年7月7日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案，增加了公司擁有的普通股數量
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目錄表
發出文件的權限150,000,000至300,000,000股份。授權發行的優先股股票數量不受這一修訂的影響。
8. 基於股票的薪酬
基於服務的股票期權
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據服務歸屬條件授予購入4,104,403加權平均行權價為$的普通股4.37每股，加權平均授出日公允價值為#美元2.98每股。
基於股票的薪酬
公司在其簡明合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
研發費用$2,266 $3,408 $7,958 $8,995 
一般和行政費用1,532 4,781 9,141 17,433 
$3,798 $8,189 $17,099 $26,428 
截至2022年9月30日，與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認補償成本總額為$36.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。
9. 承付款和或有事項
與懷特黑德生物醫學研究所簽署的許可協議
該公司與懷特黑德生物醫學研究所(“WIBR”)簽訂了一項經修訂的許可協議，根據該協議，公司在與公司的紅細胞療法的開發相關的某些專利系列下獲得了獨家的、可再許可的、不可轉讓的許可(經修訂的“WIBR許可”)。公司有義務支付WIBR每年低於$$的許可證維護費0.1以及專利相關成本，包括法律費用，以及基於公司及其分許可持有人許可產品和許可服務的年淨銷售額計算的較低個位數使用費。根據公司在推進許可專利權所涵蓋產品方面取得的進展，公司被要求支付總計高達$1.6在達到具體的臨牀前、臨牀和監管里程碑後，將達到100萬美元。此外，公司還需要向WIBR支付其從WIBR許可的專利權的再被許可人那裏獲得的非使用費付款的一定比例。這一百分比從較低的個位數百分比到較低的兩位數百分比不等，並將基於作為分許可主題的產品的臨牀階段。特許權使用費由公司按許可產品和國家/地區支付，從該許可產品在該國的第一次商業銷售開始，直至該許可產品在該國家/地區的最後一項有效專利主張到期。
本公司有權在向WIBR發出三個月的通知後，以逐個專利或逐個國家為基礎，隨意終止WIBR許可證的全部。WIBR可在違反合同時或在公司破產、清算、資不抵債或停止與許可證相關的業務時終止協議。
401(K)計劃
2018年1月，公司根據《國税法》第401(K)節(以下簡稱401(K)計劃)制定了固定繳款計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。本公司按以下比率繳納等額繳款50每名員工供款的百分比，最高可達6符合條件的計劃薪酬的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司作出了相應的捐款$0.2百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。


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目錄表
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。該公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。
法律訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
10. 每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：    
淨虧損$(62,873)$(49,016)$(159,526)$(141,526)
    
分母：    
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股90,364,222 89,807,383 90,262,487 87,240,694 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.70)$(0.55)$(1.77)$(1.62)
本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司根據每個期間末的流通額，將下列潛在普通股從上表所列期間中剔除，因為如果計入這些股份將會產生反攤薄效果：
9月30日，
20222021
非既得性限制性普通股1,207,110 985,364 
購買普通股的股票期權18,814,424 17,782,603 
20,021,534 18,767,967 
11. 重組和減值費用
該公司估計，它將產生大約$30.6實施重組計劃的成本，如附註1所述。與重組計劃相關的行動於2022年9月開始，預計於2023年1月31日基本完成。

由於這些事件，公司產生了以下重組和減值費用，這些費用記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損(以千計)中：

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目錄表
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
員工離職福利$5,667 $5,667 
財產、廠房和設備的減值17,787 17,787 
合同終止費用6,598 6,598 
$30,052 $30,052 

員工離職福利

受本公司重組計劃裁員影響的員工獲得根據一次性福利安排提供的非自願解僱福利。對於在2022年9月接到解僱通知且沒有要求提供未來服務的員工，本公司按公允價值全額確認了當期解僱福利的責任。對於被要求在最短保留期之後提供服務以獲得一次性解僱福利的員工，公司將按比例確認其未來服務期的解僱福利。服務期從2022年9月開始，所有服務都將在不同的日期結束，直到2022年12月31日。該公司預計它將產生大約$6.3員工離職福利支出的百萬美元，用於實施重組計劃。

下表顯示了截至2022年9月30日與員工離職福利相關的負債：

員工離職福利
應計員工離職福利期初餘額$— 
期內發生的僱員離職福利費用5,667 
在該期間內支付或以其他方式結算的款額(763)
截至2022年9月30日的應計員工離職福利$4,904 

財產、廠房和設備的減值

作為重組計劃的結果，公司確定存在足夠的指標來觸發截至2022年9月30日的中期長期資產減值分析的表現。2022年第三季度，該公司使用特定於實體的未貼現現金流測試了其資產組的可回收性。根據該等未貼現現金流量，本公司得出結論，預期因使用及最終處置其長期資產而產生的未貼現未來現金流量少於資產組的賬面價值。因此，本公司將長期資產減值計量為資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。虧損按比例按該等資產的相對賬面值分配至該集團的長期資產，惟分配至該集團的個別長期資產的虧損並未將該資產的賬面價值減至低於其公允價值。該資產組的公允價值是根據第三級公允價值計量的第三方商業房地產評估確定的。

此外，在其重組計劃的同時，該公司還承諾計劃積極出售其資產集團內的特定資產，主要是其實驗室設備以及傢俱和固定裝置。實驗室設備、傢俱和固定裝置符合將其歸類為持有出售所需的所有規定標準。2022年9月30日，$4.3由於出售事項預期於資產負債表日起一年內完成，而本公司預期出售所得款項不會用於減少任何長期借款，因此在簡明綜合資產負債表上，百萬元的實驗室設備及傢俱及固定裝置被分類為持有以待出售。這筆交易預計將於2023年1月31日完成。

截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得減值費用為$17.8百萬美元。長期資產減值費用計入簡明綜合經營報表的重組及減值費用及全面虧損，並計入簡明綜合資產負債表的相關資產餘額減值。

物業、廠房及設備、持有待售資產淨額及減值費用後持有待售資產的賬面值重新分類見附註4。



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目錄表
合同終止費用

RTX-240和RTX-224臨牀試驗的終止導致供應商合同在其期限結束前終止，以及根據某些合同繼續發生的成本，對公司沒有未來的經濟利益。本公司當期全額確認這些合同終止費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了6.6合同終止費用，估計為與重組計劃有關的此類費用的全部數額。

下表顯示了截至2022年9月30日與合同終止費用相關的負債：

合同終止費用
應計合同終止費用$— 
期內發生的合同終止費用6,598 
在該期間內支付或以其他方式結算的款額(2,007)
截至2022年9月30日的應計合同終止成本$4,591 
12. 後續事件

戰略計劃

2022年11月2日，公司宣佈，鑑於公司的財務狀況，包括償還和終止其美元75.0在與SLR投資公司的百萬美元信貸安排及其計劃的早期階段，其董事會批准了一項計劃，以審查戰略選擇，包括出售或合併公司或一項或多項出售其資產，並大幅和立即減少其業務。關於戰略計劃，本公司已終止42其員工總數(代表82)，留下一個由個人組成的核心團隊來領導戰略審查過程。

本公司預期這些措施將減少其營運開支，目的是讓本公司能夠尋求任何可行的策略選擇。作為該計劃的結果，公司估計將產生大約#美元的費用。4.42022年第四季度，其中包括主要由遣散費組成的解僱津貼。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
客觀化

以下討論和分析的目的是提供與從管理層角度評估我們的財務狀況和運營結果相關的重要信息，包括描述和解釋影響我們報告的結果和合理地可能影響我們未來業績的關鍵趨勢、事件和其他因素。
因此，以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在2022年2月25日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本10-Q季度報告和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中其他地方出現的精簡綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，並應考慮到我們最近宣佈的如下戰略計劃。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括與我們的戰略計劃相關的風險。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家生物製藥公司，正在開發一種全新的細胞藥物，稱為RCT，用於治療癌症和自身免疫性疾病。
2022年11月2日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況，包括償還和終止我們與SLR投資公司的7500萬美元信貸安排，以及我們計劃的早期階段，我們的董事會批准了一項計劃，以審查戰略選擇，包括出售或合併公司或一項或多項出售我們的資產，並大幅和立即削減我們的業務(“戰略計劃”)。在戰略計劃方面，我們已經解僱了42名員工(佔我們現有員工基礎的82%)，留下一個核心團隊來領導戰略審查過程。

我們開展研究和臨牀開發活動以及本報告中討論的其他倡議的能力將需要大量資金，這些資金不太可能獲得，或者只有在我們能夠成功完成戰略替代方案的情況下才能實現。

儘管我們已經停止招募患者，到目前為止已有超過80名患者在三項臨牀試驗中服用藥物，但我們證明瞭可以規模化生產工程紅細胞，並觀察到某些癌症患者臨牀活動耐受性的初步證據，包括PD-(L)-1難治性實體腫瘤的腫瘤縮小和長期穩定疾病的證據。基於這些早期發現，我們堅信RCT在治療癌症和自身免疫性疾病方面的潛力。
在仔細審查了以替代形式製造隨機對照試驗的最新技術進展後，我們相信，這種替代工藝有可能比我們現有的RED平臺有實質性改進的潛力，因此，繼續投資於我們目前的兩個臨牀候選方案不再合理。2022年9月，我們宣佈了新的戰略重組計劃，重點是推進基於下一代紅細胞的細胞結合平臺和相關成本節約措施。
這一新一代平臺有可能在我們現有的RED平臺的基礎上進行改進，在保持良好的耐受性的同時，具有更高的效率和增強的通用性。因此，我們已經停止了正在進行的RTX-240和RTX-224治療晚期實體腫瘤的第一階段臨牀試驗，並對組織進行了重組，以支持基於下一代平臺的先進候選藥物。

基於新一代紅細胞的細胞偶聯平臺概述

下一代平臺利用化學共軛來生產RCT。細胞結合在細胞表面和目標分子之間建立了一個共價鍵。與我們現有的RED平臺相比，這種新方法旨在：

•通過延長循環時間和/或給予更高的細胞劑量來提供更高的有效劑量；
•更加多才多藝，能夠結合不同的有效載荷、免疫調節劑、小分子和細胞上的蛋白質以增強效力；以及
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•通過利用血庫中的紅細胞，而不是生物工程，並將早期祖細胞分化為表達蛋白質的網織紅細胞，從而降低商品製造成本。

考慮到紅細胞在脾和血管中的生物分佈有限，這些屬性有可能導致更高的療效，相似的安全性，並顯著降低總體成本結構。

業務和戰略更新

為了繼續對新平臺進行投資，我們重組了業務，並實施了一系列節省成本的措施。這些措施包括：

•實施約75%的裁員，主要集中在臨牀開發、製造以及一般和行政人員；
•停止我們正在進行的治療晚期實體腫瘤的RTX-240和RTX-224的第一階段臨牀試驗；以及
•探索出售我們在羅德島州史密斯菲爾德的製造工廠。

隨着這些成本節約措施的實施，加上戰略計劃的實施，我們的業務大幅減少，並將專注於維護新平臺和相關的臨牀前計劃，以探索戰略替代方案。

中斷的臨牀計劃概述

單一療法RTX-240的1/2期臨牀試驗

在RTX-240治療晚期實體瘤的1/2期臨牀試驗中，36名患者在單一治療組服藥。1例腎細胞癌患者在接受nivolumab治療後病情進展，病情穩定一年以上。這位患者在第12週期後從3E10×3+1E10 Q3W劑量水平遞增到5E10 Q3W劑量水平。到目前為止，RTX-240耐受性良好，沒有與治療相關的3/4級不良事件(AEs)，也沒有劑量限制性毒性。

RTX-240聯合培溴利珠單抗治療晚期實體瘤的1期臨牀試驗

在第一階段臨牀試驗的劑量升級/擴展部分，16名患者服用了藥物，以評估RTX-240與培溴利珠單抗聯合治療晚期實體腫瘤的療效。1例結直腸癌患者病情穩定超過4個月仍在研究中。到目前為止，RTX-240與培溴利珠單抗的聯合使用耐受性良好，沒有治療或研究人員確定的免疫相關3/4級不良反應，也沒有劑量限制性毒性。

RTX-224治療部分晚期實體瘤的1期臨牀試驗

在第一階段臨牀試驗中，7名患者在兩個劑量隊列中服用RTX-224，評估RTX-224在選定的晚期實體腫瘤中的療效，包括非小細胞肺癌、皮膚黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌、尿路上皮(膀胱)癌和三陰性乳腺癌。到目前為止，還沒有與治療相關的3/4級不良反應，也沒有劑量限制毒性。

資金概述
自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在建立我們的專有紅色平臺、建立和保護我們的知識產權組合、進行研發活動、開發我們的製造流程和製造候選產品材料、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和發行債券的收益以及我們公開發行股票的收益。
2018年7月20日，我們完成了首次公開募股，據此，我們根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了12,055,450股普通股，包括1,572,450股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2019年8月，我們與摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和SVB Leerink LLC就一項在市場上出售普通股的計劃達成了分銷協議，根據該計劃，我們能夠不時自行決定提供和出售我們普通股的股票，總收益高達1.00億美元。並無普通股根據分派協議發行及出售，該分派協議根據其
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條款於2022年8月21日生效，適用的註冊聲明不再有效。2021年3月，我們完成了承銷的公開發行，即2021年3月的發行，據此我們發行和出售了6896,552股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.872億美元的收益。2022年10月，根據一封還款信，我們自願預付了約7570萬美元，以全額償還所有債務，包括根據我們的貸款協議應收取的所有未償還本金、應計利息、費用、成本、費用和其他金額。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生任何產品收入或足以實現盈利的產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們報告截至2022年9月30日的9個月淨虧損1.595億美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損1.965億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8.365億美元。此外，由於7,570萬美元用於消除我們的長期債務和履行我們與SLR投資公司簽訂的貸款和擔保協議下的義務，我們的現金資源已被嚴重耗盡。正如本報告其他部分所指出的那樣，我們是否有能力為未來12個月的計劃運營提供資金並繼續作為一家持續經營的企業運營，這一點令人嚴重懷疑。此外，我們最近宣佈的戰略計劃將大幅減少我們的業務。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。如果我們能夠長期繼續我們的業務，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將會增加，特別是在以下情況下：

•繼續發現和開發更多的候選產品；
•對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果我們繼續遇到由於持續的新冠肺炎疫情導致我們的臨牀前研究或供應鏈出現延誤、挫折或中斷的情況；
•進一步發展我們的下一代基於紅細胞的接合平臺；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•聘請更多的臨牀、科學、製造和商業人員；
•建立臨牀和商業生產來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量；
•收購或授權其他候選產品和技術；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員，以及繼續支持上市公司的要求。
我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准。如果我們獲得監管機構對任何此類候選產品的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。
由於重組和戰略計劃，我們目前的財務資源和目前預測的運營計劃將使我們能夠運營到2023年第一季度。我們預計我們的戰略計劃將減少我們的運營費用，目標是讓我們能夠尋求任何可行的戰略選擇。不能保證這個計劃一定會成功。我們可能無法成功地尋求任何戰略替代方案，即使某些戰略替代方案可能可用，我們也不能保證戰略替代方案審查過程將產生任何特定的替代方案、交易或價值。
截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8.365億美元，現金和現金等價物為1.039億美元。為這個九截至的月份2022年9月30日，我們蒙受了1.595億美元並使用1.176億美元運營中的現金。我們預計，在可預見的未來，我們的運營虧損和負現金流將持續下去。我們
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我們評估了我們作為持續經營企業繼續經營的能力，並基於我們自成立以來發生的運營經常性虧損、對可預見未來持續運營虧損的預期以及為我們未來的運營籌集額外資本的需要，截至2022年11月9日，即截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的中期精簡綜合財務報表的發佈日期，我們得出的結論是，自這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。即使我們能夠在未來12個月後繼續運營，如果我們無法盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續在計劃水平上運營，並被迫減少或終止我們的運營。
見“--流動性和資本資源”。
納斯達克退市通知

2022年7月27日，我們收到了納斯達克上市資格部或納斯達克工作人員的一封信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定，繼續納入納斯達克全球精選市場所需的最低買入價(我們稱之為最低買入價要求)。納斯達克瑕疵函對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“RUBY”。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們獲提供180個歷日，或至2023年1月23日(我們稱為“合規日期”)，以恢復遵守最低投標價格要求。如果在截至2023年1月23日的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續十個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將以書面通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克全球精選市場上市，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權將這十天期限延長。
如果我們未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們需要將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是我們必須滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在額外的合規期內彌補這一不足。為了實現這種轉讓，我們還需要向納斯達克支付申請費，並向員工發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果工作人員認為我們無法彌補不足，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市和聽證會審查小組提出上訴。然而，我們不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴就會成功。
我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。然而，我們不能保證我們將能夠恢復、甚至繼續遵守最低投標價格要求、確保180天的第二個期限來重新遵守或保持符合納斯達克繼續上市的任何其他要求。
持續的新冠肺炎大流行的影響
自2020年3月以來以及在當前的新冠肺炎疫情期間，我們已實施各種預防措施，以保護我們的員工、合作伙伴和潛在臨牀試驗參與者的健康和安全，遵守國家、州和地方政府隨時生效的適用命令、聲明和/或指令，旨在將新冠肺炎的傳播降至最低，並將對我們運營的中斷降至最低。這些措施包括，在某些時候取消商務旅行，儘可能轉移到遠程工作，實施輪換的實驗室工作時間表，以減少我們設施的現場人數，提前訂購某些受影響的原材料
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由於全球供應鏈的延誤，以及與我們的外部合作伙伴和臨牀站點合作，利用虛擬臨牀試驗現場培訓和監測，最大限度地減少患者就診次數，並建立遠程醫療以最大限度地減少患者暴露。我們將繼續使用這些措施和其他必要的預防措施，直到正在進行的新冠肺炎大流行，包括隨後的任何疫情，無論是否由於新出現的變種而引起的疫情得到控制。
雖然持續的新冠肺炎疫情已經影響了全球的製造、供應鏈和臨牀試驗活動，包括我們的供應商、供應商和臨牀試驗地點，但這些中斷到目前為止還沒有對我們的運營結果產生重大影響。然而，對我們行動的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，如大流行病的持續時間、蔓延和強度等，這些都是高度不確定的，不能有把握地預測。特別是，與新冠肺炎有關的全球事態發展，包括髮現新的冠狀病毒株，以及為控制病毒傳播而採取的幹預措施的規模，例如政府強制實施的隔離、就地避難所的要求、旅行限制、非必要企業的關閉、社會距離的要求、政府施加的限制對全球供應鏈的影響，包括使用《國防生產法》、分發疫苗及其他公共衞生安全措施，將決定此次大流行對我們業務的影響。我們正在繼續關注正在發生的新冠肺炎疫情的最新發展及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。然而，目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對潛在候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂的許可或協作協議，我們未來可能會從產品銷售、我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或任何組合中獲得收入。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力，以及我們的流水線產品和停產候選產品的開發和製造，其中包括：
•與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；
•與未來候選產品的臨牀前和臨牀開發以及我們停產的候選產品和研究計劃的逐步結束相關的費用，包括與第三方(如顧問、承包商和合同研究組織或CRO)達成的協議；
•開發和擴展我們的製造流程以及製造用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的未來候選產品和停產候選產品的成本，包括在我們的製造設施中生產的產品以及根據與第三方達成的協議生產的組件，例如顧問、承包商和我們可能聘用的任何合同製造組織或CMO；
•實驗室用品和研究材料；
•設施、折舊和其他費用，其中包括設施租金和維修及保險的直接和已分配費用；
•根據第三方許可協議支付的款項。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
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我們的直接研究、製造和開發費用是按計劃跟蹤的。這些費用主要包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用、報銷的材料、測試和其他費用，以及內部製造所產生的材料費用。此外，我們將製造設施的運營成本分配給研發計劃成本，包括相關的人員成本(不包括基於股票的薪酬費用)和製造設施成本(包括折舊)。我們不會將與我們的平臺開發、早期研究和共享研發相關的成本，包括相關的人員成本、實驗室用品、非製造業設施費用和其他間接成本分配給研發項目，因為這些成本部署在多個項目和我們的技術平臺上，因此不是單獨分類的。
我們潛在的候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定因素，包括：
•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；
•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
•我們有能力籌集必要的額外資金，以完成我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發並實現商業化；
•我們可以與之達成協作安排的締約方的發展努力的進展情況；
•我們有能力維持我們現有的研發計劃並建立新的計劃；
•我們建立新的許可或協作安排的能力；
•成功啟動和完成臨牀試驗，其安全性、耐受性和療效特徵令美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似的外國監管機構滿意；
•持續的新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響；
•從適用的監管機構收到的監管批准及其相關條款；
•用於生產我們的候選產品的特殊原材料的可用性；
•我們有能力始終如一地生產我們可能開發的任何候選產品，以用於未來的臨牀試驗；
•我們通過與第三方的關係確保製造供應的能力；
•我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力；
•我們在知識產權組合中保護我們權利的能力；
•如果獲得批准，我們有能力成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化；
•我們有能力獲得並維持第三方保險覆蓋範圍和適當的補償；
•接受我們可能開發的任何產品候選，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話；
•與其他產品競爭；以及
•在獲得批准後，我們的治療方案仍具有可接受的安全性。
在我們可能開發的任何候選產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

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一般和行政費用
一般和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與設施有關的直接和分攤費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。
重組和減值費用
2022年9月，公司採取了與我們的新戰略重組計劃和相關成本節約措施相關的一些運營和組織步驟。這些措施包括停止正在進行的RTX-240和RTX-224治療晚期實體腫瘤的臨牀試驗，並將公司的員工總數減少約75%。
其他收入(費用)
利息收入
利息收入包括從我們的投資現金餘額賺取的利息。
利息支出
利息支出包括吾等貸款協議(定義見下文)項下未償還借款所欠利息，以及債務貼現攤銷。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括與我們的核心業務無關的雜項收入和費用。
所得税
自我們成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨虧損或我們的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損或NOL、結轉和税收抵免更有可能無法實現。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州分別結轉了5.342億美元和5.348億美元的淨營業虧損，這些虧損可能會用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括3720萬美元和4.97億美元，前者將在2037年之前的不同日期到期，後者將無限期結轉。該州的NOL將在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為2,270萬美元和1,560萬美元，可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2034年和2026年開始到期。我們已在每個資產負債表日就我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵。
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
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目錄表
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
收入$—$—$—
運營費用：
研發24,22938,014(13,785)
一般和行政7,30112,035(4,734)
重組和減值費用30,052—30,052
總運營費用61,58250,04911,533
運營虧損(61,582)(50,049)(11,533)
其他收入(支出)：
利息收入39223369 
利息支出(1,736)(1,711)(25)
其他收入，淨額532,721(2,668)
其他收入(費用)合計，淨額(1,291)1,033 (2,324)
淨虧損$(62,873)$(49,016)$(13,857)
研究和開發費用
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
研發計劃費用：
癌$11,061$20,181$(9,120)
平臺開發、前期研究和未分配費用：
與人員相關的3,8247,111(3,287)
基於股票的薪酬費用2,2663,408(1,142)
合同研究和開發2,2972,24255
實驗室用品和研究材料1,0961,226(130)
與設施相關的和其他3,6853,846(161)
研發費用總額$24,229$38,014$(13,785)
截至2022年9月30日的三個月，研發費用為2420萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3800萬美元。研究和開發方案費用減少910萬美元，原因是取消了RTX-321和RTX-240急性髓細胞白血病和單一療法研究。在RTX-240和RTX-224用於治療晚期實體腫瘤的正在進行的臨牀試驗停止之前，與RTX-224有關的臨牀成本增加，部分抵消了這一減少。我們預計，由於這些臨牀試驗的終止，這些成本在未來將繼續下降。平臺開發、早期研究和未分配支出減少470萬美元，主要是由於2022年研發職能部門裁員導致與人員相關的支出減少330萬美元，以及與我們普通股市場價格下降相關的基於股票的薪酬支出減少110萬美元，導致2022年授予的股票期權估值較低。此外，與設施有關的支出和其他支出減少20萬美元，原因是非資本化軟件成本支出減少以及本年度建築運營成本減少。






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目錄表
一般和行政費用
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
與人員相關的$1,859$3,408$(1,549)
基於股票的薪酬費用1,5324,781(3,249)
專業人士及顧問費2,2282,230(2)
與設施相關的和其他1,6821,61666
一般和行政費用總額$7,301$12,035$(4,734)
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為730萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1200萬美元。一般及行政開支減少470萬美元，主要是由於股票薪酬支出減少320萬美元，這是由2021年下半年和2022年上半年完全授予的股票期權獎勵推動的，以及我們普通股的市場價格下降，導致2022年授予的股票期權估值較低。此外，由於在2022年期間減少了一般和行政職能的人員編制，與人事有關的費用減少了150萬美元。
重組和減值費用
截至9月30日的三個月，
20222021變化
(單位：千)
員工離職福利$5,667 $—$5,667
財產、廠房和設備的減值17,787 —17,787
合同終止費用6,598—6,598
重組和減值費用合計$30,052$—$30,052
在截至2022年9月30日的三個月內，由於我們在2022年第三季度啟動的戰略重組計劃，我們記錄了與員工離職福利、財產、廠房和設備減值以及合同終止成本相關的費用分別為570萬美元、1780萬美元和660萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們支付或以其他方式結算了280萬美元的員工離職福利和合同終止成本，預計將支付或以其他方式總計約1,290萬美元以實施戰略重組計劃。
利息收入
截至2022年9月30日的三個月的利息收入為40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入不到10萬美元。 由於當時的利率上升，利息收入增加。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為170萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為170萬美元。期內利息支出變動不大。
其他收入，淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額為10萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為270萬美元。其他收入淨額減少是由於上期某些税收抵免貨幣化所致。
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目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
截至9月30日的9個月，
20222021變化
(單位：千)
收入$—$—$—
運營費用：
研發95,526101,763(6,237)
一般和行政29,77239,126(9,354)
重組和減值費用30,052—30,052
總運營費用155,350140,88914,461
運營虧損(155,350)(140,889)(14,461)
其他收入(支出)：
利息收入69575 620 
利息支出(4,995)(4,771)(224)
其他收入，淨額1244,059(3,935)
其他收入(費用)合計，淨額(4,176)(637)(3,539)
淨虧損$(159,526)$(141,526)$(18,000)
研究和開發費用
截至9月30日的9個月，
20222021變化
(單位：千)
研發計劃費用：
罕見病$—$197$(197)
癌44,99051,778(6,788)
平臺開發、前期研究和未分配費用：
與人員相關的20,05720,437(380)
基於股票的薪酬費用7,9598,995(1,036)
合同研究和開發7,0525,2781,774 
實驗室用品和研究材料4,7073,791916 
與設施相關的和其他10,76111,287(526)
研發費用總額$95,526$101,763$(6,237)
截至2022年9月30日的9個月的研發費用為9550萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1.018億美元。研究和開發方案費用減少700萬美元，原因是取消了RTX-321和RTX-240急性髓細胞白血病和單一療法研究。在RTX-240和RTX-224用於治療晚期實體腫瘤的正在進行的臨牀試驗停止之前，與RTX-224有關的臨牀成本增加，部分抵消了這一減少。我們預計，由於這些臨牀試驗的終止，這些成本在未來將繼續下降。平臺開發、早期研究和未分配費用增加70萬美元，主要是因為合同研究和開發增加了180萬美元，以及用於藥物發現活動和平臺開發的實驗室用品和研究材料增加了90萬美元。這些增長被股票薪酬支出減少100萬美元所抵消，這與我們普通股的市場價格下降有關，導致2022年授予的股票期權估值較低，以及由於非資本化軟件成本支出減少和本年度建築運營成本減少，與設施相關的支出和其他支出減少50萬美元。


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目錄表
一般和行政費用
截至9月30日的9個月，
20222021變化
(單位：千)
與人員相關的$8,741$9,961$(1,220)
基於股票的薪酬費用9,14117,433(8,292)
專業人士及顧問費6,9106,745165
與設施相關的和其他4,9804,987(7)
一般和行政費用總額$29,772$39,126$(9,354)
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為2980萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3910萬美元。一般及行政開支減少940萬美元，主要是由於股票薪酬開支減少830萬美元，這是由2021年下半年和2022年上半年全數授予的股票期權獎勵所推動，以及我們普通股的市場價格下降，導致2022年授予的股票期權估值較低。此外，與人事有關的費用減少120萬美元驅動者2022年在一般和行政職能方面裁員。
重組和減值費用
截至9月30日的9個月，
20222021變化
(單位：千)
員工離職福利$5,667 $—$5,667
財產、廠房和設備的減值17,787 —17,787
合同終止費用6,598—6,598
重組和減值費用合計$30,052$—$30,052
在截至2022年9月30日的9個月內，由於我們在2022年第三季度啟動的戰略重組計劃，我們記錄了與員工離職福利、財產、廠房和設備減值以及合同終止成本相關的費用分別為570萬美元、1780萬美元和660萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們支付或以其他方式結算了280萬美元的員工離職福利和合同終止成本，預計將支付或以其他方式總計約1,290萬美元以實施戰略重組計劃。

利息收入
截至2022年9月30日的9個月的利息收入為70萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息收入為10萬美元。由於當時的利率上升，利息收入增加。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為500萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為480萬美元。由於當時的利率較高，利息支出增加。
其他收入，淨額
截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額為10萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為410萬美元。其他收入淨額減少的主要原因是上期內某些税收抵免的貨幣化。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們還沒有將任何候選產品商業化，我們預計不會從銷售我們可能在幾年內開發的任何候選產品中獲得收入，如果有的話。
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目錄表
到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股的收益，發行債券的收益，我們首次公開募股的收益，最近還有我們2021年3月發行的收益，如下所述和定義。於2018年7月，我們完成首次公開招股，據此，我們根據承銷商全面行使認購額外股份的選擇權，發行及出售12,055,450股普通股，包括1,572,450股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2018年12月，我們簽署了一項貸款和擔保協議，該協議於2021年6月修訂，規定借款總額最高可達7500萬美元。截至2022年9月30日，根據該協議，未償還的金額為7500萬美元。2021年3月，我們完成了2021年3月的發行，據此我們發行和出售了6896,552股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.872億美元的收益。截至2022年9月30日，我們擁有1.039億美元的現金和現金等價物。於2022年10月，根據還款函件，吾等自願預付約7,570萬美元，以全數清償貸款協議項下的所有債務，包括所有未償還本金、應計利息、手續費、成本、開支及其他應收取的金額，大大耗盡了吾等的現金資源。正如本報告其他部分指出的，我們是否有能力為未來12個月的計劃運營提供資金並繼續作為一家持續經營的企業運營存在很大的疑問，我們最近宣佈了我們的戰略計劃，大幅削減了我們的業務，該計劃將專注於尋求戰略替代方案。

現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
截至9月30日的9個月，
20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金$(117,625)$(107,905)
由投資活動提供(用於)的現金(4,733)82,720 
融資活動提供的現金232 198,037 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$(122,126)$172,852 
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了1.176億美元的現金，主要原因是我們的淨虧損1.595億美元，被非現金費用淨額4100萬美元所抵消，主要包括減值費用和基於股票的補償費用。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的營業資產和負債中使用的淨現金包括500萬美元的預付費用和其他流動資產、經營租賃和使用權資產的淨增加，但被應收賬款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和經營租賃負債的減少410萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用了1.079億美元的現金，主要來自我們1.415億美元的淨虧損，被3190萬美元的非現金費用淨額所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營資產和負債中使用的淨現金包括120萬美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和經營租賃負債的減少，但被290萬美元的預付費用和其他流動資產和經營租賃、使用權資產的減少所抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為470萬美元，其中包括購買7840萬美元的投資和購買500萬美元的房地產、廠房和設備，但被7880萬美元的投資銷售和到期日所抵消。我們對物業、廠房和設備的現金購買主要涉及購買安裝在我們位於羅德島史密斯菲爾德的製造工廠和我們位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間的計算機和實驗室設備。
在截至2021年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金為8270萬美元，其中包括8500萬美元的投資銷售和到期日，但被購買房地產、廠房和設備230萬美元所抵消。我們對物業、廠房和設備的現金購買主要涉及購買安裝在我們位於羅德島史密斯菲爾德的製造工廠和我們位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間的計算機和實驗室設備。
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目錄表
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中包括行使股票期權時發行普通股所獲得的收益20萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.98億美元，主要包括扣除承銷折扣和佣金以及其他發售成本後的1.872億美元收益，以及行使股票期權時發行普通股所獲得的收益1050萬美元。融資活動中使用的現金淨額包括與2021年3月發行相關的40萬美元發售成本付款，以及與我們2021年6月貸款協議相關的20萬美元債務發行成本付款。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
按期間到期的付款
總計不到1年1至3年4至5年5年以上
(單位：千)
經營租賃承諾額(1)$40,735$9,212$15,311$7,985$8,227
債務義務(2)96,0056,10056,85133,054—
總計$136,740$15,312$72,162$41,039$8,227
(1)表中金額反映我們在馬薩諸塞州劍橋市的辦公室和實驗室租賃應支付的款項，這兩項運營租賃協議分別於2027年1月和2028年8月到期。
(2)表內金額反映根據貸款協議須支付的合約本金及利息。就本表而言，貸款協議項下的到期利息按假設年利率9.39%計算，該利率為於2022年9月30日的有效利率。
貸款和擔保協議
2018年12月，也就是截止日期，我們與SLR Investment Corp.(前身為Solar Capital Ltd.)簽訂了一項貸款和擔保協議(原始貸款協議，或經修訂的貸款協議)。作為貸款人一方的抵押品代理，本金總額為7,500萬美元。本金總額分三批提供資金，每批2,500萬美元，分別於截止日期、2019年6月和2020年6月提供。於2022年10月13日，吾等與SLR訂立還款函件，根據該函件，吾等自願預付SLR約7,570萬美元，以全數履行貸款協議項下的所有債務，包括所有未償還本金、應計利息、費用、成本、開支及其他應收取的金額。還款函還規定終止貸款協議下的所有承諾和義務，並解除SLR對我們資產的所有留置權。

普通股銷售協議
於2019年8月1日，吾等與多個銷售代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可不時向代理商發售或透過代理商出售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，總銷售價格最高可達100,000,000美元。根據於2022年8月21日到期的經銷協議，並無出售本公司普通股股份，而適用的登記聲明亦不再有效。
資金需求
如果我們開展必要的活動，通過開發來推動潛在的候選產品，那麼在我們能夠支持此類運營的範圍內，我們的費用將大幅增加。我們的經營和資本開支的時間和數額將在很大程度上取決於：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；
•我們可能進行的任何未來臨牀試驗的開始、登記或結果，或任何未來候選產品的開發狀態的變化；
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目錄表
•對我們可能開發的任何候選產品進行監管審查的時間和結果；
•正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的持續影響，包括隨後的任何疫情，無論是否由於其新出現的變種；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；
•適用於我們可能開發的任何候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；
•關於我們的主要供應商的發展；
•我們有能力獲得材料，為任何經批准的產品生產足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；
•與生產我們可能開發的任何候選產品的臨牀供應相關的成本；
•我們有能力在需要時建立協作關係；
•未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷，以及我們獲得上市批准的任何候選產品；
•起訴專利申請、執行專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的法定專利費用；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；以及
•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括任何里程碑付款的條款和時間。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們將需要通過公共和私人股本融資、債務融資、清算不再使用的資產、戰略聯盟和營銷、分銷和許可安排來為我們的運營融資，而我們這樣做的能力具有很強的投機性。在我們能夠通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內(鑑於我們目前的財務狀況，這不太可能)，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們在2022年9月實施了一些降低成本的行動，旨在將我們的資本集中在推進我們的下一代紅細胞技術平臺上。如果我們無法獲得額外資金，我們將實施進一步的成本削減行動，推遲、縮減或停止我們的部分或全部研發計劃和技術平臺活動，以保存現金。這些行動可能會對我們的業務前景產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8.365億美元，現金和現金等價物為1.039億美元。為這個九截至的月份2022年9月30日，我們蒙受了1.595億美元並使用1.176億美元運營中的現金。我們預計，在可預見的未來，我們的運營虧損和負現金流將持續下去。我們評估了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力，並根據我們自成立以來發生的運營經常性虧損、我們SLR貸款協議的提前償還、對可預見未來持續運營虧損的預期以及為我們未來的運營籌集額外資本的需要(考慮到我們的財務狀況，這將是具有挑戰性的，如果不是不可能的)，截至2022年11月9日，即截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的中期簡明合併財務報表的發佈日期，我們的結論是，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。

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目錄表
表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中以“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”為標題進行了描述。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
與我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q的其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2022年9月30日，我們擁有1.039億美元的現金和現金等價物，其中包括現金和貨幣市場賬户。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即變化10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
截至2022年9月30日，根據貸款協議，我們有7500萬美元的未償還借款。根據貸款協議，未償還借款的利息為5.50%，外加2.10%或一個月美國倫敦銀行間同業拆借利率中的較大者。一個月期美國Libor利率立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關債務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
於2022年10月13日，吾等與SLR訂立還款函件，根據該函件，吾等自願預付SLR約7,570萬美元，以全數履行貸款協議項下的所有債務，包括所有未償還本金、應計利息、費用、成本、開支及其他應收取的金額。還款函還規定終止貸款協議下的所有承諾和義務，並解除SLR對我們資產的所有留置權。
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經並可能繼續與位於歐洲、加拿大和中國的外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹通常通過增加勞動力、研究用品和材料以及製造原材料的成本來影響我們。我們認為，在截至2022年9月30日的9個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指發行人的控制和其他程序，旨在確保記錄發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，
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目錄表
在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們目前沒有足夠的營運資金為我們未來12個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營的企業，我們的現金已因最近償還SLR貸款而嚴重耗盡。此外，我們最近宣佈了一項戰略計劃，大幅減少了我們的業務，將重點放在我們追求戰略替代方案上。
截至2022年11月9日，也就是中期簡明合併財務報表的發佈日期，人們對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因為我們目前沒有足夠的財務資源來支付自本季度報告提交以來至少12個月的預測運營成本。截至2022年9月30日，我們累計淨虧損8.365億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得淨虧損1.595億美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營和投資活動中使用了1.224億美元，導致截至2022年9月30日的現金和現金等價物餘額為1.039億美元，這還沒有考慮我們的單反貸款協議的提前償還，該協議使用了我們可用現金和現金等價物中的7570萬美元。因此，即使考慮到我們大幅減少的業務，我們現有的現金資源也不足以滿足從本文日期起的未來12個月的預期需求，我們將需要籌集更多資本來繼續我們的運營和實施我們的業務計劃，而這些資本不太可能以有利的條件或根本不可能獲得。

我們的經營歷史和近期預測將出現淨虧損和負運營現金流，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們通過發行股權證券籌集資金(鑑於我們的財務狀況，這將是具有挑戰性的，如果不是不可能的話)，很可能會導致我們現有股東的大量稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金(鑑於我們的財務狀況，這也是一項挑戰)，債務條款可能涉及大量現金支付義務，以及可能限制我們業務運營能力的契諾和特定財務比率。此外，我們為籌集資金而簽訂的任何合同或許可安排可能要求我們放棄對我們產品或技術的權利，而我們可能無法以有利的條款或根本不能達成任何此類合同或許可安排。我們的現金狀況要求我們推遲和縮減我們的開發計劃和其他活動，並清算某些資產以維持運營。如果我們繼續資金不足，特別是如果我們無法採取任何戰略選擇，我們可能被要求完全停止我們的行動。

隨着我們戰略計劃的實施，我們的主要目標是成功完成對戰略選擇的審查，並完成一筆或一系列交易，以尋求為我們的平臺和計劃實現價值。我們識別和完成這樣一種戰略選擇的能力具有很高的投機性，而且這種交易的推行和實施成本可能很高。

我們開展研究和臨牀開發活動以及本報告其他部分討論的研究和臨牀開發活動的能力將需要大量資金，這是不太可能獲得的，或者只有在我們能夠採取戰略替代方案的情況下才能追求。

本公司提醒，本公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際變現價值幾乎或根本沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。

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目錄表
我們大幅削減了員工基礎和運營規模。

2022年9月，我們宣佈了一項公司重組，將導致員工人數減少75%，並將公司的努力重新集中在臨牀前研究和平臺開發上。2022年11月，我們宣佈了戰略計劃，大幅削減了我們的業務和人員，並將重點轉移到對戰略備選方案的審查上。在這些重組之後，我們只有9名全職員工專注於審查並在適當的情況下尋求戰略備選方案。儘管有這樣的重點，但尋求任何戰略替代方案都是昂貴和耗時的，我們不能保證這些替代方案將以有利的條件或根本不存在。如果我們無法確定和尋求戰略替代方案，我們可能不得不完全停止行動。即使我們能夠獲得額外的融資或完善戰略選擇，如公司的合併或出售，我們也可能無法恢復由於我們的成本削減計劃而被削減的研發工作和其他潛在的增長計劃，這些努力將對我們業務的任何未來增長至關重要。此外，如果我們的公司重組不成功，可能會對我們對財務報告的內部控制的有效性產生重大不利影響。

我們自成立以來每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損.
我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2013年成立以來，每個時期都出現了虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們報告的淨虧損分別為1.595億美元和1.415億美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8.365億美元。此外，我們的現金資源已經嚴重耗盡，包括用於償還我們的長期債務和履行我們與SLR投資公司的貸款和擔保協議下的義務的7,570萬美元，正如本報告其他部分所指出的，我們是否有能力為我們未來12個月的計劃運營提供資金並繼續作為一家持續經營的企業運營的能力存在很大疑問，我們最近宣佈了我們的戰略計劃，大幅削減了我們的業務，該計劃將專注於尋求戰略替代方案。

作為戰略計劃的結果，我們目前的財務資源和目前預測的運營計劃將使我們能夠運營到2023年第一季度。我們預計我們的戰略計劃將減少我們的運營費用，目標是讓我們能夠尋求任何可行的戰略選擇。不能保證這個計劃一定會成功。我們可能無法成功地尋求任何戰略替代方案，即使可能有某些戰略替代方案可用，我們也不能保證戰略替代方案審查過程將產生任何特定的替代方案、交易或價值。

如果我們能夠繼續長期運營，我們預計至少在接下來的幾年裏，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損。如果我們能夠長期繼續我們的業務，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將會增加，特別是在以下情況下：

•對我們的潛在候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果由於持續的新冠肺炎大流行，包括任何後續爆發，無論是否由於新出現的變種，我們的臨牀前研究或其他操作繼續遇到延誤、挫折或中斷；
•進一步發展我們的下一代紅細胞平臺；
•繼續發現和開發潛在的候選產品；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•如適用，建立臨牀和商業製造來源，並確保供應鏈能力足以為我們可能開發的任何候選產品提供臨牀供應，併為我們可能獲得監管批准的任何候選產品提供商業數量；
•獲取或許可候選產品和技術；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
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•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及
•增加科學、臨牀、運營、監管、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來商業化努力的人員，以及作為上市公司運作所需的任何額外基礎設施。
為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，為候選產品獲得上市批准，為候選產品獲得足夠的補償，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資(這將是具有挑戰性的，甚至是不可能獲得的)，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化.

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，由於我們根據SLR貸款協議於2022年10月償還了貸款，我們的可用現金已大幅耗盡。我們將不得不花費大量資金進行研發和臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗，建立供應鏈，為我們可能開發的任何候選產品尋求監管批准，以及推出任何獲得監管批准的產品並將其商業化，包括可能建立我們自己的商業組織。截至2022年9月30日，我們擁有1.039億美元的現金和現金等價物，這還不包括我們根據與SLR的貸款協議提前支付的未償還金額。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，我們無論如何都將需要額外的資本(根據我們的財務狀況不太可能獲得)，以完成我們當前和未來計劃的任何臨牀前和臨牀開發，如果我們能夠實施此類計劃的話。根據我們對戰略選擇的追求，我們每月的支出水平將有所不同。

未來的融資不太可能是完全可用的，或者是足夠的金額，或者是我們可以接受的條款。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格進一步下跌。我們分別在2022年4月和9月實施了某些成本降低行動，旨在將我們的資本集中在推進我們的癌症和自身免疫計劃和技術平臺上。如果我們無法獲得額外的資金(考慮到我們的財務狀況，這將是一個挑戰)，我們將實施進一步的成本削減行動，推遲、縮減或停止我們的部分或全部研發計劃和技術平臺活動，以進一步擴大我們預計的現金跑道，或者可能需要完全停止運營。這些行為可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，導致我們普通股的價格下跌，甚至導致我們普通股和其他證券的持有者遭受投資的全部損失。
如果我們能夠籌集額外的資本，這些資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在我們能夠通過出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券籌集額外資本的範圍內，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。
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目錄表
如果我們通過許可、營銷或分銷安排或與第三方的其他合作或戰略聯盟來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。我們還可能被要求在更早的階段為我們未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，否則將是可取的。

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份有效的S-3表格擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時出售(截至2022年9月30日)總計2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、權證或單位。未來根據註冊聲明(或其他方式)出售證券將導致我們的股東被稀釋，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

我們的經營業績和總體業務戰略可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了波動、不穩定和中斷，包括持續的新冠肺炎大流行。這種波動、不穩定和幹擾已經並可能在未來造成嚴重的流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。例如，自2020年初以來，新冠肺炎大流行已經在全球和美國的金融市場造成了混亂。雖然隨着疫苗的分發和管理以及預防和治療方法的改進，正在進行的新冠肺炎大流行的某些負面影響已經減輕，但病例已經並可能繼續出現，包括由於出現可能更具傳染性或對現有疫苗和治療方案更具抗藥性的變種，給衞生保健機構和我們的工作人員帶來新的和長期的壓力。鑑於全球經濟的相互聯繫，大流行性疾病和衞生事件有可能繼續對包括美國在內的許多國家的經濟活動產生負面影響。冠狀病毒的持續傳播，包括其變種和在經歷一些緩解的地區的捲土重來，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和公司的運營業績產生負面的實質性影響。

此外，我們的總體業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲、縮減或放棄我們未來的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

地緣政治事態發展，如俄羅斯入侵烏克蘭或美國與中國的雙邊關係惡化，可能會影響政府支出、國際貿易和市場穩定，並導致宏觀經濟狀況轉弱。這些事態發展的影響，包括可能對例如俄羅斯的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，在過去和未來都造成了全球市場的混亂、不穩定和波動，這反過來可能對我們的業務產生不利影響，並削弱我們的財務業績。俄羅斯對烏克蘭的入侵已經持續了幾個月，全球的反應，包括美國和其他國家實施制裁，可能會造成或加劇我們的業務面臨的風險。持續的衝突對全球供應鏈產生了重大影響，阻礙了商品的流動，加劇了成本的急劇上升和產品短缺，這也可能對我們的供應鏈產生不利影響。此外，國家支持的網絡攻擊可能會擴大，作為衝突的一部分，這可能會對我們和我們的供應商維護或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。

某些政治事態發展也可能導致法規和規則的不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性影響。例如，英國退歐可能導致英國或歐盟大幅改變其法規，影響未來可能在英國開發的任何候選產品的審批。任何新的法規都可能增加我們業務開展的時間和費用，以及未來任何產品候選產品在英國、歐盟和其他地方獲得監管批准的過程。

截至2022年9月30日，我們擁有1.039億美元的現金和現金等價物，這還不包括我們的SLR貸款協議的提前償還。雖然我們不知道自2022年9月30日以來我們的現金等價物的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金組合產生負面影響。
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目錄表
或我們實現融資目標的能力，我們的股票價格可能會因為我們的整體財務狀況而受到影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

最近利率的提高可能會增加我們的借貸成本。

為了滿足我們的流動性需求，我們在一定程度上依賴於借入的資金，如果有的話，未來可能會繼續這樣做。繼續提高利率可能會增加我們未來可能產生的任何債務的成本，並可能對我們的運營業績、財務狀況、流動資金和現金流產生重大和不利的影響。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的金額和能力可能會受到一定的限制和不確定性。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為5.342億美元和5.348億美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括3720萬美元，將在不同的日期到期到2037年，還有4.97億美元，將無限期結轉。該州的NOL將在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為2,270萬美元和1,560萬美元，可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2034年和2026年開始到期。

在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL一般不能追溯到之前的納税年度，雖然在2017年12月31日之後的納税年度中產生的此類聯邦NOL不會過期，但在任何納税年度中，此類NOL的扣除額將被限制在該年度應納税所得額的80%以內，在該年度中，應納税所得額的確定不考慮NOL扣減本身。然而，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案廢除了在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的此類聯邦NOL的80%使用限制，並允許在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL追溯到發生虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年。目前尚不確定這一法律變化是否會為我們的業務帶來任何實質性的好處，暫時允許聯邦NOL帶回。

此外，一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL或税收抵免、或NOL或抵免(包括聯邦研發税收抵免)來抵銷未來應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更產生的限制，包括與我們早期的私募、IPO、我們2021年3月的承銷發行和其他交易有關的限制。此外，我們股票所有權的未來變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變化，並限制我們使用NOL和我們的信用的能力。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。如上文“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險”一節所述，我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損；因此, 我們不知道我們是否或何時會產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應税收入，這些收入受到《守則》第382和383條的限制。




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與未來業績相關的風險

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。

我們成立於2013年，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的腫瘤學和自身免疫項目的開發工作還處於早期階段，每個項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、能力和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們可能開發的任何候選產品都必須獲得FDA或某些其他衞生監管機構(如EMA)的上市批准。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的細胞治療領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家處於早期階段的公司，我們遇到了不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況，包括，例如，我們在RTX-134的1b期臨牀試驗(我們於2020年3月停止)的製造和登記方面面臨的挑戰，以及我們在RTX-224和RTX-240(我們於2022年9月停止)以及RTX-321(我們於2022年5月停止)的1期臨牀試驗中面臨的臨牀開發挑戰。

隨着我們戰略計劃的實施，我們的主要目標是成功完成對戰略選擇的審查，並完成一筆或一系列交易，以尋求為我們的平臺和計劃實現價值。我們識別和完成這樣一種戰略選擇的能力具有很高的投機性，而且這種交易的推行和實施成本可能很高。

我們開展研究和臨牀開發活動以及在我們的風險因素和本報告其他部分討論的其他倡議的能力將需要大量資金，這是不太可能獲得的，或者只有在我們能夠採取戰略替代方案的情況下才能追求。

本公司提醒，本公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際變現價值幾乎或根本沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。

我們的業務高度依賴於我們針對癌症和自身免疫性疾病的臨牀前計劃的成功。我們可能開發的任何候選產品都需要大量額外的非臨牀、臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

我們的業務和未來的成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功推出針對癌症和自身免疫性疾病的候選產品並將其商業化，這些候選產品可能是從我們的臨牀前計劃中挑選出來的。如果我們繼續或恢復此類活動，我們可能會在推進任何此類候選產品的過程中遇到延遲或挫折，包括無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動，以及圍繞試驗執行的併發症，例如圍繞試驗設計的複雜性、建立試驗規程和結果的可解釋性、臨牀站點訪問和啟動、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應、安全性問題、或缺乏臨牀相關活動。例如，我們遇到了與我們的停產候選產品RTX-134的1b階段臨牀試驗相關的製造和登記挑戰，以及我們針對停產候選產品RTX-224、RTX-240和RTX-321的第一階段臨牀試驗的臨牀開發挑戰。

我們所有的流水線產品都處於開發的早期階段，需要更多的非臨牀和臨牀前開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資和准入
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在我們能夠從產品銷售中產生任何收入之前，我們需要有足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。如果我們可能開發的任何候選產品遇到安全、功效、供應或製造問題、開發或意外延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

細胞療法的成功發展，例如我們的紅細胞療法，是高度不確定的。

細胞療法的成功發展，例如我們一直在開發的RCT，是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。細胞療法在開發的早期階段看起來很有希望，但由於幾個原因可能無法進入市場，包括：

•非臨牀或臨牀前試驗或研究結果可能顯示我們的隨機對照試驗效果不如預期，或有有害或有問題的副作用或毒性；

•臨牀試驗結果可能顯示我們的隨機對照試驗效果不如預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性；

•臨牀試驗結果可能表明，基於臨牀前研究和模型，我們的RCT可能沒有我們預期的循環時間，這可能會對臨牀試驗中觀察到的活性產生負面影響；

•未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、生產延遲、患者退出試驗、達到試驗終點的時間長度、數據分析或生物製品許可證申請或BLA的額外時間要求、準備、與FDA的討論、FDA要求額外的非臨牀或臨牀數據，包括銜接研究，或意外的安全或製造問題；

•製造問題和成本、配方問題、劑量要求、定價或報銷問題，或其他使我們的RCT療法不經濟的因素；以及

•其他人及其競爭產品和技術的專有權，可能會阻止我們的RCT療法商業化。

對於細胞療法，完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度可能很難預測，這在很大程度上是因為監管歷史有限。

即使我們成功地獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於保險覆蓋範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償，第三方付款人包括政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人可以決定為哪些藥物買單並建立他們自己的報銷水平，將目標治療人羣的定義限制為比監管機構授予的標籤中所暗示的人羣更小的人羣，並可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能是昂貴的，並轉移了我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不能為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果我們未來的任何候選產品被批准上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)當前商業供應此類產品的良好製造實踐，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀實踐或GCP。此外，始終存在這樣的風險，即我們或監管機構可能會在產品獲得批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在獲得批准後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。



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我們未來的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們的紅細胞技術相對較新，到目前為止，還沒有使用基於紅細胞的細胞連接技術的產品在美國、英國或歐盟獲得批准。因此，很難準確預測我們未來的任何候選產品在進行產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗時可能遇到的挑戰。

此外，由於我們還沒有完成任何臨牀試驗，我們還無法對我們的紅細胞技術在人類身上的安全性進行有意義的評估，而且我們可能開發的任何候選產品的治療可能會產生目前無法預測的短期或長期影響。此外，對於我們在項目中選擇追求的一些疾病，動物模型可能不存在。細胞療法，如我們一直在開發的潛在候選產品，在動物身上的循環時間有限，因為它們被宿主動物識別為異物，因此被補體介導的網狀內皮系統清除，這限制了我們在臨牀前研究中可以進行的安全性和毒理學評估。

由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們也無法預測我們的下一代紅細胞平臺或任何類似或具有競爭力的蜂窩技術的應用是否會成功識別、開發和監管批准任何產品候選。我們未來遇到的任何與我們的紅細胞平臺或我們的任何研究項目相關的開發問題都可能導致重大延誤或意外成本，可能具有挑戰性或無法解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，根據候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。由於到目前為止還沒有使用基於紅細胞的細胞結合技術的產品獲得監管機構的批准，因此我們未來產品候選產品的監管審批流程和時間表是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的產品候選產品的審批流程和時間表更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們可能在美國、歐盟或世界其他地區開發的任何候選產品需要多長時間或成本才能獲得監管部門的批准，也很難確定將任何此類候選產品商業化需要多長時間。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會導致成本增加，並降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，我們的收入可能取決於開發資金以及根據任何潛在的未來許可和合作協議實現的開發和臨牀里程碑，以及我們產品的銷售(如果獲得批准)。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非僱員顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者服務期內的費用。因為我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，所以我們必須認識到的費用的大小可能會有很大的變化。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括如果我們繼續或恢復研究和開發活動，以下因素：

•與我們的流水線產品和任何未來候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這將不時變化；

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目錄表
•我們招募患者參加任何未來臨牀試驗的能力以及招募的時間；

•製造任何未來候選產品的成本，這可能取決於FDA的指導方針和要求、生產數量以及我們與我們可能聘用的任何第三方製造商達成的協議條款；

•我們可能產生的獲取或開發候選產品和技術的支出；

•我們可能開發的任何候選產品或與之競爭的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；

•來自現有和潛在未來產品的競爭，這些產品與我們可能開發的任何候選產品競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•對我們可能開發的任何候選產品的監管審查或批准方面的任何延誤；

•對我們獲得監管部門批准的未來候選產品的需求水平，可能會有很大波動，很難預測；

•關於我們獲得監管批准的任何未來候選產品的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們可能開發的任何候選產品競爭的現有和潛在的未來產品；

•我們有能力獨立或與第三方合作，將我們在美國境內外獲得監管批准的任何未來候選產品商業化；

•我們充分支持未來增長的能力；

•潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或支出；

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

•不斷變化和動盪的全球經濟環境。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

與產品開發和臨牀試驗相關的風險

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們可能開發的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的細胞療法產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們未來任何候選產品的批准要求。同樣，EMA管理歐盟細胞療法的發展，並可能發佈關於細胞療法產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些和其他監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們開發的任何候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。當我們推介潛在的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構進行磋商
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並遵守適用的要求和指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。不同司法管轄區的監管機構並不總是就產品開發和批准所需的非臨牀或臨牀數據或其他要求達成一致，可能會提供相互矛盾的指導，從而可能進一步複雜化或推遲產品開發或批准。此外，持續的新冠肺炎疫情導致的監管審批過程中的任何延誤都可能增加我們的成本，並對我們及時啟動或完成臨牀試驗和將任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明這些候選產品對人體是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向EMA提交上市授權申請或MAA以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們是否能夠開始任何未來的臨牀試驗，或者如果開始，任何這樣的臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話。

此外，我們的某些產品候選開發計劃可能會考慮開發配套診斷，這是識別適當患者羣體的分析或測試。配套診斷作為醫療設備受到監管，其本身必須由FDA或某些其他外國監管機構批准或批准上市，然後我們才能將任何此類候選產品商業化，如果獲得批准。我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們啟動、恢復或完成我們的臨牀前或非臨牀測試和研究或臨牀試驗、獲得市場批准或推出我們可能開發的任何候選產品並將其商業化的能力，包括：

•我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異；

•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性、純度或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，如橋接研究，或修改我們的試驗設計或測試方案，這可能對此類候選產品的批准和商業可行性產生不利影響，或者我們可能決定放棄產品開發計劃，就像我們對RTX-321、RTX-240和RTX-224所做的那樣；

•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記可能比我們預期的要慢，就像我們的停產候選產品RTX-134在1b階段試驗中的情況一樣，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期更高的速度回來進行治療後隨訪，並且患者登記和參與可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響；

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•我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點；

•我們可能無法成功地開發、批准或獲得配套診斷程序的批准，以用於我們未來的某些候選產品；

•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

•任何候選產品的臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗的成本可能比我們預期的或我們可用的財務資源更高；

•我們可能開發的任何候選產品的供應或質量，或對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料(包括原材料)的供應或質量可能不及時、不充分或不充分，我們或我們的供應商、合同製造組織或CMO以及CRO可能會遇到中斷或延誤，原因包括人為或自然災害、醫學流行病或流行病，包括持續的新冠肺炎大流行、捐獻者血液供應鏈的短缺、美國政府對其《國防生產法》權力的利用以及由此對生物供應鏈的影響；

•RCT在人類體內的循環時間可能比預期的更長或更短；

•我們可能無法成功地執行和捍衞我們的知識產權和主張；

•我們可能開發的任何候選產品可能會有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者報告可能來自對癌症和自身免疫性疾病或我們針對的其他疾病的臨牀前或臨牀測試，從而引起對我們的候選產品的安全性或有效性的擔憂；

•不可預見的全球不穩定，包括政治不穩定或在我們進行臨牀試驗或我們的第三方承包商開展業務的城市和國家或周邊地區爆發大流行或傳染性疾病(如新冠肺炎及其變種)導致的不穩定；以及

•FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前強加其他要求，並且，就像基因療法一樣，可能會對我們的任何臨牀試驗實施長期的安全性跟蹤。

如果臨牀試驗由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗的原因有很多，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致對給定候選產品的監管批准被拒絕。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。

此外，如果我們在未來進行任何臨牀試驗，它們可能在研究設計中是開放標籤的，並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。
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如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有獨家權利將我們可能開發的任何候選產品商業化的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，潛在地削弱我們成功將此類候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們的非臨牀或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

我們所有潛在的候選產品仍處於臨牀前階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間線上為我們的臨牀前計劃提交IND或類似的申請或後續的方案修改，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許測試和臨牀試驗開始或進行，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。此外，即使這些監管機構同意IND或類似申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。

我們進行的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們未來的任何候選產品。

在獲得任何未來候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，這些候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。就像癌症和自身免疫性疾病的許多治療方法一樣，使用它們可能會產生副作用。例如，我們一直在開發的RCT是從O-供者紅細胞中產生的，因此我們相信可以在大約95%的患者中用作同種異體療法。然而，在反覆給藥後，一些患者可能會在我們的RCT上產生針對血液抗原的抗體。這些抗體可能會降低RCT的療效或導致不良副作用。

臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過非臨牀和臨牀前研究以及早期臨牀試驗取得了進展。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們未來的任何候選產品的進一步臨牀開發。

我們可能會結合一種或多種療法開發未來的候選產品。任何這樣的候選產品與其他療法結合使用所產生的不確定性，可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。

我們可能進行的任何臨牀試驗的結果都可能揭示這些或其他副作用的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。此外，如果在我們可能進行的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，包括RTX-240、RTX-224和RTX-321的中止臨牀試驗，我們可能會在招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，患者可能會退出我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症候選產品，或者中斷、延遲或停止我們的一個或多個候選產品的開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以在任何時間暫停候選產品的臨牀試驗
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各種原因，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙藥物獲得或保持上市批准，不良副作用也可能導致批准的延遲，導致更嚴格的標籤，或由於其耐受性或標籤比其他療法抑制市場對批准產品的接受。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，特定候選產品的罕見和嚴重副作用可能只有在接觸該候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們未來的任何候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人在獲得批准後發現該候選產品(或任何其他類似藥物)導致的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括監管機構可能撤回或限制他們對該候選產品的批准，我們可能受到監管調查和政府執法行動的影響，我們可能被要求改變該候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或更改候選產品的標籤，我們的聲譽可能會受到影響。

我們認為，任何這些事件或事態發展都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

如果我們在未來可能進行的任何臨牀試驗中遇到招募患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在未來進行的任何臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•協議中規定的患者資格和排除標準；

•同一患者羣體中的臨牀開發計劃，導致臨牀試驗登記的競爭；

•分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小；

•在持續的新冠肺炎大流行期間，患者接近試驗地點，以及患者有能力或願意前往試驗地點；

•試驗的設計；

•正在進行的新冠肺炎大流行對臨牀試驗站點激活的影響；

•招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員和其他人員的能力，以及在正在進行的新冠肺炎大流行期間是否有合格的調查員和其他人員進行臨牀試驗；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能處於臨牀開發中或已批准用於我們正在研究的適應症的新藥；

•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；

•醫生的病人轉診做法；

•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•是否有足夠的供應或質量的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料，包括正在進行的新冠肺炎大流行的結果；

•取得和維持病人同意的能力；以及
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•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

我們未來可能進行的任何臨牀試驗都將與其他候選產品的臨牀試驗競爭，這些候選產品與我們未來的候選產品在相同的治療領域，而這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計未來將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這可能會減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的研究人員的數量。此外，由於我們未來的候選產品將與我們目標治療領域更常用的方法背道而馳，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統或新推出的競爭療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。例如，我們在RTX-321的第一階段臨牀試驗中遇到了患者登記的挑戰，該試驗於2022年5月停止，可能是由於對患者登記的競爭，以及正在進行的新冠肺炎大流行對人員配備和站點激活的總體影響。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們未來可能進行的任何臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進未來候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和未來臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多臨牀前和患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、頂級或初步數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析。我們可能完成的任何臨牀試驗的中期、初步或頂級數據都可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

早期臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果不一定預示後來的臨牀前研究或後來的臨牀試驗的結果。如果我們不能在後來的臨牀前研究或後來的臨牀試驗中複製我們早期臨牀前研究或早期臨牀試驗的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化。

我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗的任何積極結果可能不一定預測後來的臨牀前研究或後來的臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們的開發時間表完成正在進行或計劃中的臨牀前研究或未來的臨牀試驗，這些臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

我們可能會結合其他療法開發未來的候選產品，聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止任何此類候選產品的開發和批准。

我們可能會結合一種或多種已批准或未批准的療法來開發未來的候選產品。即使我們可能開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨fda或類似監管機構的風險。
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美國以外的當局可以撤銷對與此類候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與用於癌症以外適應症的其他藥物聯合使用，我們將面臨類似的風險。同樣，如果我們與任何未來候選產品結合使用的療法被取代，作為我們為這些候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，將被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的療法來評估未來的候選產品。如果這些療法最終沒有獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售我們可能與任何此類未經批准的療法結合開發的任何候選產品。禁止推廣未經批准用途的產品的規定很複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。此外，由於這些療法未經批准，還存在其他風險，例如可能出現嚴重的不良反應，以及臨牀試驗的延遲。

如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷它們的批准，或者如果我們選擇結合我們可能開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得該候選產品的批准或將其推向市場。

我們可能會花費資源來追求特定的候選產品或適應症，並放棄利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症的機會。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是監管批准的潛力還是商業化的潛力。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。

我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們在確定候選產品方面的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們打算探索除了我們一直在開發的流水線產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法找到可行的候選產品進行臨牀開發。如果我們不能確定潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

為了開發我們計劃中的候選產品以獲得更多適應症，並確定新的候選產品和疾病靶點，研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的適應症和/或候選產品；

•在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；或

•可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他產品的機會
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候選人或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們將能夠為任何未來的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

與銷售、營銷和競爭相關的風險

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受其他療法或先前治療失敗的患者，而且可能規模很小，我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症和自身免疫療法有時被描述為一線、二線、三線甚至四線，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。新的癌症和自身免疫療法的最初批准通常限於較晚的治療路線，特別是在癌症方面，適用於晚期或轉移性疾病的患者。這將限制有資格接受這種新療法的患者數量，其中可能包括我們未來的候選產品。

我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及如果獲得批准，能夠接受我們治療的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，可能被證明是不正確的。例如，針對我們目標的疾病正在開發的新產品數量持續增長，可以想象，未來患者將有多種治療選擇。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。此外，我們未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受此類候選產品的治療。此外，監管機構和支付者可能會進一步縮小可獲得治療的治療人羣。即使我們為未來的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他化合物、藥物、細胞或基因療法，能夠達到類似或更好的結果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們可能開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家的基礎上成功地開發、獲得或授權更有效、更安全的藥物、生物、細胞或基因治療產品。, 比我們可能開發的候選產品更容易商業化或成本更低，或者他們可能開發我們在開發技術和產品時可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們相信，影響我們未來候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與世界上最大的生物製藥公司以及廣泛的小型生物技術公司競爭，這些公司目前正在單獨或與其他各方合作進行細胞療法的研究，所有這些公司都擁有或可能擁有比我們目前擁有的更多的財力和人力資源。除了這些完全整合的生物製藥公司外，我們還與那些其產品的目標與我們潛在的候選產品具有相同適應症的公司展開競爭。許多第三方在開發癌症和自身免疫療法的各種方法方面與我們競爭。它們包括製藥公司、生物技術公司、學術界
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機構和其他研究機構。我們的競爭對手開發的任何療法都可能優於我們可能開發的任何候選產品。這些競爭對手有可能成功地開發出比我們一直在開發的RCT更有效的技術，或者使我們可能開發的任何針對癌症的RCT過時或沒有競爭力。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他癌症和自身免疫療法的科學開發繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。

至少有兩家公司利用紅細胞來開發治療癌症和/或免疫耐受的藥物。Erytech Pharma SA正在使用可逆的低滲和高滲應激將藥物物質包裹在紅細胞內，以創造用於癌症和孤兒疾病的候選產品。SQZ生物技術公司正在利用包括紅細胞在內的各種基於細胞的方法，在癌症、傳染病和自身免疫性疾病中尋求應用。

除了基於RBC的競爭之外，還有許多公司在我們的目標治療領域進行競爭。在腫瘤學領域，多家大小公司都在開發新的免疫刺激劑，例如正在開發聚合物偶聯IL-15的Nektar Treeutics和正在開發針對PD-L1和4-1BB的雙特異性抗體的Genmab。其他人正在開發激活的和工程化的NK細胞候選產品，作為對抗血液系統和實體腫瘤惡性腫瘤的癌症治療藥物，如Fate Treeutics。許多公司正在開發針對HPV陽性癌症產生抗原特異性免疫反應的療法，例如使用RNA的BioNTech SE和使用基於DNA的療法的Inovio製藥公司。最後，多家公司正在開發恢復免疫耐受的新方法，例如Anokion SA正在為乳糜瀉、1型糖尿病和多發性硬化症開發工程蛋白，Cour PharmPharmticals正在開發用於治療乳糜瀉和1型糖尿病的納米顆粒技術，以及Cellerys AG正在開發一種用於治療多發性硬化症的多肽偶聯細胞療法。

除上述公司外，我們預計還將與世界上最大的生物製藥公司競爭，如諾華製藥公司、吉利德科學公司、安進公司、F·霍夫曼-拉羅氏公司(羅氏)、強生和輝瑞公司。

即使我們獲得監管部門的批准來銷售我們可能開發的任何候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對此類候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

即使我們可能開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，其他癌症治療方法，如化療、放射治療和免疫治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們可能開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

•與替代療法相比，療效、安全性和潛在優勢；

•FDA或其他監管機構的產品標籤、產品插頁或警告要求；

•對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制或對某些類型的患者使用我們的產品的限制；

•與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•我們的候選產品和競爭產品的上市時機；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•公眾對新療法的看法，包括細胞療法；
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•有實力的營銷和分銷支持；

•有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•有能力獲得足夠的第三方保險和適當的補償，包括將經批准的產品用作聯合療法；

•在付款人覆蓋不足的情況下，患者是否願意自掏腰包；

•採用伴隨診斷和/或補充診斷；以及

•與我們的候選產品相關的任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果我們可能開發的任何候選產品獲得批准，但沒有達到患者、醫生和付款人足夠接受的水平，我們可能無法確認來自此類候選產品的足夠收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前，醫療保健付款人可能要求我們證明我們的候選產品除了治療這些目標適應症外，還為患者提供遞增的健康福利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

細胞療法是一種新的方法，對我們可能開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務或獲得監管機構批准這些候選產品的能力產生不利影響。

一般説來，細胞療法，特別是紅細胞療法，仍然是新的和未經證實的療法，到目前為止，美國、英國或歐盟還沒有批准紅細胞療法。紅細胞療法可能不會得到公眾或醫學界的接受。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，甚至死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。儘管我們一直在開發的療法與早期的細胞療法有根本的不同，但它們可能被視為相同的脈絡，限制了它們的市場接受度。此外，使用強大的T細胞和NK細胞刺激作為實體或血液系統癌症的潛在治療是最近的科學發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。

我們的成功將取決於專門治療我們未來候選產品所針對的疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用這些候選產品來替代或補充他們更熟悉的現有治療方法，並且可能有更多的臨牀數據可用。我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件，以及由此產生的宣傳，以及細胞療法領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德關切的反應可能會導致新的法律或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們潛在候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們可能開發的任何產品，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們可能會建立一個內部的營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。如果我們開發和部署這些能力，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們可以就我們可能開發的任何產品的銷售和營銷尋求合作安排，但我們不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能比我們將候選產品商業化的收入要低。
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我們自己。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們未來可能開發的任何產品的過程中也面臨競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，並相應地受到與在外國運營相關的額外風險的影響，如果我們獲得必要的批准，包括：

•國外不同的監管要求；

•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

•國內外市場的經濟疲軟，包括地緣政治不穩定造成的疲軟；

•我們運營的經濟體不斷上升的通脹，這可能會增加我們當前和未來的勞動力成本、臨牀試驗成本、供應成本、製造成本和其他運營費用；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•海外業務人員配備和管理困難；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•根據《反海外腐敗法》(FCPA)或類似的外國法規可能承擔的責任；

•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義或全球流行病，包括但不限於正在進行的新冠肺炎大流行。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

健康流行病的影響，如正在進行的新冠肺炎大流行，包括反覆出現的感染高峯和浪潮以及冠狀病毒的新變種，在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的臨牀前研究和研發工作。持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州總部的業務，以及與我們有業務往來或可能與我們有業務往來的第三方的業務或業務。

為了應對目前的新冠肺炎大流行，國家、州和地方政府繼續執行命令和建議，試圖減少疾病的進一步傳播，包括旅行限制、限制公共集會、遠程教育、社會距離要求以及對服務和基礎設施的限制。儘管鑑於疫苗接種率的原因，許多限制已經放鬆或取消，而且包括馬薩諸塞州和羅德島州在內的美國病例也有所減少，但如果美國或某些地區出現感染死灰復燃的情況，治療方案可能會恢復，或者會變得更加嚴格，奧密克戎的變種就是這樣。

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在我們開展業務的地區，感染率的波動導致了限制措施的定期變化，這些限制措施因地區而異，需要對新的或恢復的限制措施保持警惕並做出快速反應。大流行的持續時間和嚴重程度以及感染率的週期性激增、導致新冠肺炎的新病毒株、病毒的局部爆發和捲土重來，以及有效疫苗和治療方法的廣泛可獲得性，已經並可能繼續影響我們的臨牀前研究和其他業務運營。我們的供應商和供應商受到此類限制和訂單的影響，並且已經並可能繼續受到影響。雖然沒有受到實質性的不利影響，但我們的業務繼續受到新冠肺炎對我們供應鏈和供應商運營的影響。這種影響的最終程度，包括對我們臨牀前活動供應鏈的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如大流行的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度，或遏制和治療新冠肺炎的行動和疫苗接種的有效性。新冠肺炎在全球範圍內的持續影響，包括新冠肺炎新毒株的發現，可能會繼續對我們在美國的臨牀前研究和其他業務運營產生不利影響。新冠肺炎對我們可能開發的任何候選產品的推進產生的任何持續負面影響，包括研究數據的可用性，都可能導致未來臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能對我們獲得監管機構批准任何未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用, 並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績以及我們所依賴的第三方的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們在過去已經看到，未來可能會繼續看到，正在進行的新冠肺炎大流行對招聘和留住主要調查人員和現場工作人員的能力產生了影響，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。新冠肺炎還可能影響學習網站的可用性和訪問。關鍵的臨牀試驗活動，如現場監測，由於旅行限制而中斷，一些患者一直不願參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，包括由於隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務。這種對臨牀活動的中斷和對登記的影響可能會推遲我們進行未來臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。雖然新冠肺炎的傳播不是實質性的，但在某些情況下，它的傳播對我們第三方供應商的運營產生了負面影響，這導致了我們過去候選產品的一些組件的延遲和供應中斷，並可能影響未來候選產品的供應。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們可能會依賴這些CRO進行未來的臨牀試驗。此外，我們過去已經並可能在未來採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求所有員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，自持續的新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一些後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，在某些情況下使我們更難或推遲了我們為研發工作和其他商業行動及時獲得材料的能力。

我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響範圍和嚴重程度，或其對我們業務的影響。儘管有了疫苗和改進的治療選擇，但我們可能會繼續看到正在進行的新冠肺炎大流行的廣泛影響，包括病例復發，特別是最近出現或未來出現的對疫苗和治療替代方案具有抗藥性的變種。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們為精簡業務而採取的行動，包括停止RTX-240和RTX-224治療晚期實體腫瘤的臨牀試驗，以及我們的裁員，可能不會像預期的那樣有效，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

正如之前披露的，在我們的重組計劃中，我們實施了裁員，並停止了我們正在進行的RTX-240和RTX-224治療晚期實體腫瘤的臨牀試驗。我們採取這些措施是為了精簡我們的業務，減少開支和節省現金。然而，不能保證這些努力將導致預期的成本削減和現金節約，或以其他方式創造任何股東價值，特別是考慮到最近因償還我們的SLR貸款協議下的未償還金額和實施我們的戰略計劃而耗盡的現金，該戰略計劃專注於尋求戰略替代方案，並大幅減少了我們的業務。這些承諾過去是，現在也可能繼續減少，
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尤其是考慮到新冠肺炎疫情帶來的挑戰，包括分散管理層對核心業務的注意力，影響員工生產率和士氣，或影響我們聘用或留住關鍵人員的能力，這些都可能反過來對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，這種行動可能會損害我們的發展努力，可能會使我們更難將資源用於商業發展或金融或其他戰略機會。

如果我們失去了任何團隊成員，我們尋求戰略選擇的能力將受到實質性和不利的影響。

我們尋求戰略選擇的能力取決於我們能否在這一過程中留住我們的核心人員團隊。如果我們失去任何剩餘關鍵員工和官員的服務，以及我們無法找到合適的替代者，我們可能會阻止我們尋求或實施任何戰略選擇。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO使用的系統，任何未來的CRO或CMO或其他承包商或顧問，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，我們的知識產權可能容易受到網絡攻擊。

我們的知識產權、其他專有技術和其他敏感的公司信息依賴於複雜的信息技術系統，並且可能容易受到網絡攻擊、丟失、損壞、系統故障、計算機病毒、數據隱私的喪失、或被允許訪問的人濫用或誤用以及其他事件的破壞。雖然我們已投資保護我們的知識產權和其他信息，並繼續升級和增強我們的系統，以跟上信息處理技術的持續變化，但不能保證我們的預防措施將防止故障、入侵、網絡攻擊或其他事件。此類事件可能會對我們的聲譽、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們實施了安全措施，但我們的CRO、任何未來的CRO或CMO以及我們可能合作的其他承包商和顧問的內部計算機系統都同樣受到此類漏洞的影響。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞(雖然我們不知道任何此類第三方發生了此類故障或漏洞)，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們或他們的開發計劃和我們的業務運營發生重大中斷。例如，我們可能進行的任何未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要組件，如紅血球，用於我們的產品開發工作，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

與訴訟和不遵守適用法律或法規有關的風險

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試過去和未來的候選產品，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•無法將候選產品推向市場；

•對我們產品的需求減少；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•由監管機構發起調查；

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•相關訴訟的辯護費用；

•轉移管理層的時間和資源；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•無法將任何候選產品商業化；以及

•我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們可能單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有保險。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，未能向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，未能遵守我們制定的製造標準，未能遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，以及未能準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們可能在美國開發並開始商業化的任何候選產品的批准，我們根據適用法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們與主要調查人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金做法、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“企業-政府監管-其他醫療保健法律”的章節。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。此外，
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醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排遵守適用的醫療法律和法規可能會耗費時間和資源，可能會分散我們對業務的注意力，並已經並將繼續涉及鉅額成本。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何執法行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、業務縮減，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行為都可能代價高昂且耗時。, 並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果與我們有業務往來的任何醫生、製造商或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。由於不遵守適用法律而禁止或限制未來上市產品的銷售或撤回，可能會以不利的方式對業務產生實質性影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或我們許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，或裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的安全港，或者可以以我們擁有的和許可的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這樣的風險
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這些材料的污染或傷害，可能會導致我們的研發工作、業務運營和任何未來的商業化努力中斷，或造成環境破壞，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們認為我們為處理和處置這些材料而實施的安全程序大體上符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能保證情況是這樣的。如果發生意外污染或危險材料造成的傷害，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類法律和法規的任何變化的影響，也不能確定我們未來是否遵守這些法律和法規。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險或工人補償、財產和意外傷害或一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規，我們統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們目前並計劃繼續聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

與政府監管相關的風險

在一個司法管轄區獲得並保持對我們未來任何候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得此類候選產品的監管批准。

我們打算在美國和選定的外國司法管轄區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。在一個司法管轄區獲得和保持對我們未來任何候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。

審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現我們可能開發的任何候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。
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如果我們無法獲得或延遲獲得我們可能開發的候選產品所需的監管批准，我們將無法將此類候選產品商業化，或將推遲將其商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們未來的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將我們可能開發的任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。作為一家臨牀前階段公司，我們尚未獲得任何司法管轄區監管機構批准銷售任何候選產品，我們未來可能開發的候選產品可能永遠也不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們沒有提交和支持獲得監管批准所需的申請的經驗，預計必須依賴第三方CRO和/或監管顧問來幫助我們完成這一過程。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施和臨牀場所。我們未來的候選產品可能不會有效，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是在國外，獲得監管部門的批准的過程--如果獲得批准的話--都是昂貴的，可能需要很多年，特別是如果需要更多的臨牀試驗，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的IND、上市前審批或PMA、BLA或同等申請類型的監管審查的變化，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們可能開發的任何候選產品都可能因多種原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的，或者相關的伴隨診斷適合識別適當的患者羣體；

•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造工藝或設施，或我們可能與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們未來的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們預計，我們未來候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。
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例如，FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的受控良好的第三階段臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，諮詢委員會會議的舉行可能會中斷或推遲，可能對監管批准的整體時間產生的影響尚不確定。

此外，監管機構可能要求開發和批准基因或生物標記物診斷測試，以便將我們未來的候選產品推向臨牀試驗或潛在的商業化。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們未來的候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們未來候選產品的商業前景造成實質性損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得未來候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

FDA的突破性療法指定、快速通道指定或再生醫學高級治療指定，即使批准用於任何未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加任何此類候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們未來的一些候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們未來的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們未來的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。

我們可能會為我們未來的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向我們的股東保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們可能會為我們未來的一個或多個候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT的稱號。Fda指定的rmat旨在加快任何符合以下標準的藥物的開發和審查：它符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類
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細胞和組織產品，或使用這種療法或產品的任何組合產品；其目的是治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及是否有資格進行滾動審查和優先審查。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可以適當地通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；通過收集更大的驗證性數據集；或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測，來滿足批准後的要求。不能保證我們將來的任何候選產品都能獲得RMAT認證。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，也不能保證這樣的指定會加速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比指定所涵蓋的適應症更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。

我們可能會為我們未來的一個或多個候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求對未來的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的傳統程序相比，優先審查指定並不一定會加快開發或監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

我們未來的候選產品可能面臨來自生物仿製藥的競爭，這些仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

對於我們未來的候選產品，我們可能無法從FDA獲得和維護孤兒藥物名稱。

我們的戰略包括為我們未來的候選產品申請孤兒藥物指定，如果有的話。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數少於20萬人或患者人數超過20萬人的美國，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物或生物藥物的成本。在美國，孤兒藥物名稱有權
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財政激勵的一方，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的新藥申請或NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。

我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場排他性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們可能會為未來的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

即使我們獲得了監管機構對我們可能開發的任何候選產品或療法的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們可能開發的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們可能聘用的任何合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為未來的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS計劃作為批准我們未來的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們未來的任何產品候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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•限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•FDA拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣經批准產品的標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任和監管執法行動。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們未來候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，美國現任政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動，包括任何行政命令，將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果獲得批准，我們未來的候選產品在某些細分市場的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何此類候選產品或療法。

我們未來候選產品的成功，如果獲得批准，取決於是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償。此外，由於我們一直在開發的療法代表了治療他們所針對的疾病的新方法，我們不能確保我們未來的候選產品將獲得保險和報銷，或準確估計潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得保險和報銷。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“企業-政府監管-承保範圍和補償”的章節。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

•在其健康計劃下有保障的福利；

•安全、有效和醫學上必要的；

•適用於特定的患者；
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•具有成本效益；以及

•既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)做出，該中心負責管理聯邦醫療保險計劃(Medicare Program，簡稱CMS)。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。然而，話雖如此，第三方付款人之間並不存在統一的產品覆蓋和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額，這可能會對醫生的處方和治療意願產生不利影響。此外，即使一個付款人為給定的產品提供保險，其他付款人也可能不為該產品提供保險。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們未來的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付此類候選產品的很大一部分成本。因為我們未來的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，並且可能需要長期的後續評估, 覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。目前很難預測第三方付款人將就我們未來的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們未來的產品候選產品提供覆蓋或提供足夠的付款。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們未來的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。如果獲得批准，我們可能會在美國面臨來自對藥品實施價格管制的外國療法的競爭，競爭對象是我們的研發候選藥物和研究藥物。

由於資金短缺或全球健康擔憂導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中
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幾年來，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，國內外對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可以推遲對申請採取行動，直到完成檢查。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。

歐洲聯盟藥品營銷和報銷條例可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保我們的產品的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准，在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們未來的候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得此類候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟的某些國家，藥品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們的候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們未來候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於此類候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

就像美國的《反回扣法令》禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品，在歐盟也是被禁止的。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為一般受歐洲聯盟成員國的國家反賄賂法和聯合王國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房業務有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》，因此儘管脱離了歐盟，但仍適用於聯合王國。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在一些外國國家，包括歐洲經濟區(European Economic Area)或歐洲經濟區(EEA)，藥物的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐洲聯盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。成員國可以不批准某一醫藥產品的具體價格，而是對將該醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們未來候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何有價格的國家
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對藥品的控制或報銷限制將為我們的任何產品提供有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法得到報銷或報銷範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們未來候選產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。

在歐洲和美國的一些州，數據收集受到管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。

如果我們開始在歐洲經濟區或英國進行試驗，我們將受到歐盟、歐盟、英國或英國關於我們從這些地區收集的個人數據的數據保護法的約束。這些法律對我們的業務施加了額外的義務和風險，包括遵守這些法律所需的鉅額費用和業務運營變化。英國退出歐盟(Brexit)，以及隨後這些地區的數據保護制度分離，意味着我們必須遵守歐盟和英國單獨的數據保護法，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。在歐盟，個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理受2018年5月25日生效的一般數據保護條例(EU GDPR)的規定管轄。在英國退歐之後， 歐盟GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。自2021年1月1日起，英國《2018年歐盟(退出)法案》將歐盟GDPR納入英國法律，(簡稱英國GDPR並與歐盟GDPR一起，簡稱GDPR)。不遵守GDPR和任何補充的歐洲經濟區(EEA)國家數據保護法，可能會因我們收集個人數據的個人所在地點而適用，可能會導致罰款和其他行政處罰，包括高達20歐元/GB 17.5的罰款 全球收入的100萬或4%(以較高者為準)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

《個人資料保護條例》就處理個人資料訂下多項規定，包括向個人發出有關個人資料處理活動的通知、處理個人資料的法律依據、與處理個人資料的第三方訂立資料處理協議、委任資料保護人員、進行資料保護影響評估、保存記錄、迴應個人就其個人資料行使權利的要求、向主管國家資料保護當局通知違反資料規定，以及實施保障個人資料安全和保密的措施。GDPR還對健康和其他敏感數據的處理提出了幾項額外要求，這將要求我們徵得與個人數據有關的個人的同意。

GDPR對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到英國認為沒有提供足夠保護的國家或包括美國在內的第三國實施了嚴格的規則。除非實施了數據保護法規定的適當保障措施，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC，或者適用克減，否則禁止此類轉移。此外，在歐洲聯盟法院(CJEU)對C-311/18案(數據保護專員訴Facebook愛爾蘭和Maximillian Schrems或Schrems II)作出裁決後， 根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案的基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口商所在地的歐洲經濟區或轉移等價性測試所保障的保護水平“基本上相等”。

2021年6月4日，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款，用於從歐洲經濟區內的控制器或處理器(或以其他方式受GDPR約束)向歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。新形式的標準合同條款將取代以前根據數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟委員會新標準合同條款的約束，但已經發布了自己的轉移機制--國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，允許從英國轉移。在一定程度上，我們從歐洲經濟區或英國的臨牀試驗中轉移個人數據，並實施了類似的轉移等價性測試。我們將被要求就我們與英國/歐洲經濟區以外的服務提供商的現有協議進行等價性測試並過渡到新形式的SCCS和IDTA，我們利用這些服務提供商處理英國/歐洲經濟區的個人數據，以及我們將英國/歐洲經濟區的個人數據轉移到英國/歐洲經濟區以外的任何其他方。歐盟和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要付出努力和成本，並可能導致我們需要圍繞EEA/UK在哪裏進行戰略考慮 個人數據的位置，以及我們可以利用哪些服務提供商
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歐洲經濟區/英國個人數據的處理，特別是關於GDPR國際轉移合規義務的執行目前尚不清楚。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已發佈一項決定，承認英國根據歐盟GDPR或充分性決定提供了足夠的保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據轉移到英國仍然不受限制。英國政府證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然自由流動。英國政府現在還在英國立法程序中引入了一項數據保護和數字信息法案，即UK Bill，目的是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。見我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“企業-政府監管-當前和未來的醫療改革立法”的章節。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們是否有能力成功地將任何產品商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠的補償的程度。在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

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2022年8月16日，通過了《2022年通脹降低法案》，其中允許CMS就某些根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，首先是從2026年開始由聯邦醫療保險D部分支付的10種高成本藥物，然後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。這項立法要求製藥商受到民事罰款和潛在的消費税，原因是它們未能遵守這項立法，提供的價格不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”，或者漲價幅度超過通脹。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。此外，該立法將聯邦醫療保險受益人每年的自付藥品費用上限定為2,000美元。《2022年通脹削減法案》對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們可能開發的任何候選產品或我們的下一代紅細胞平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在候選產品、下一代紅細胞平臺和我們可能開發的其他技術方面獲得並保持在美國和其他國家的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外授權知識產權和提交與我們潛在的產品候選和紅細胞平臺以及其他對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和潛在候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和潛在產品候選的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。例如，儘管我們擁有與我們的停產候選產品RTX-240和RTX-224相關的已授權專利，但不能保證我們將為我們可能開發的其他候選產品獲得已授權專利。我們已經或打算提交針對我們的潛在候選產品的組成和我們的紅細胞平臺的各種工藝的專利申請；然而，不能保證任何此類專利申請將作為授權專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和潛在的候選產品的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交日期的12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。

物質構成生物和醫藥產品專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。儘管我們已經獲得了與我們的停產候選產品RTX-240和RTX-224相關的已頒發的美國物質成分專利，但我們不能確定我們未決的專利申請中涉及潛在產品候選物質組成的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們可能開發的候選產品、我們的紅細胞平臺或其他對我們的業務重要的技術相關的物質組成的已發佈聲明，而可能需要提交包含使用方法和/或製造方法的聲明的專利申請。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能
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對於我們的使用方法專利所涵蓋的那些用途，請將這些產品規定為“標籤外”。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。不能保證任何這類專利申請將作為授權專利頒發，即使他們確實頒發了專利申請，這些專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。對於我們可能開發的任何候選產品或我們的下一代紅細胞平臺，如果未能獲得或保持專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利成功頒發，即使這些專利涵蓋了我們可能開發的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們可能開發的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算依賴專利和其他權利以及現有的法規排他性，包括我們未來的候選產品的狀態，如果獲得批准，將作為符合BPCIA規定的參考產品排他性的產品。如果我們不能從這些方法的組合中獲得或保持排他性，我們可能就無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護、保密協議和法規排他性的組合來保護與我們的技術、流水線產品和我們未來可能開發的任何候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方在美國和其他國家/地區對我們的專有技術和產品保持專利和其他知識產權保護並獲得監管排他性的能力。

即使我們不能從我們的知識產權和監管努力中獲得並保持對排他性的有效保護，包括我們可能開發的任何候選產品的專利保護、數據排他性或孤立藥物排他性，我們相信，如果獲得批准，我們未來的產品候選可以通過BPCIA下的參考產品排他性得到保護，該引用產品排他性阻止生物相似產品在美國獲得批准，期限為自其聲稱的相似性產品首次獲得批准之日起12年。然而，BPCIA為生物相似的申請者創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，這帶來了專利侵權訴訟可能擾亂我們的活動、增加費用以及轉移管理層注意力的風險。如果我們未來候選產品的生物相似版本在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

就我們的專利組合而言，截至2022年9月30日，我們擁有或許可中的大多數專利權目前都是正在申請中的專利申請，除了我們擁有14項已頒發的美國專利和4項許可中的美國專利。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是
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首先使我們的任何擁有或許可的專利或未決的專利申請中聲稱的發明，或我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有的或未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們可能開發的任何候選產品、我們的紅細胞平臺技術或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有或許可的專利的範圍。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、我們的產品的使用以及製造這些產品的方法方面將是商業有用的。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能擁有阻止我們將任何專利產品商業化的專利，這些專利可能被用來阻止我們開發和實踐我們的專有技術。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們可能為未來的候選產品提供專利保護的期限。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。出於這些原因，我們可能會對未來的候選產品進行競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們擁有或許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們未來的候選產品、紅細胞平臺技術或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有或許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能會被第三方預先向美國專利商標局或外國專利當局提交現有技術，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方之間的審查，或幹擾訴訟或其他類似訴訟，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們未來的候選產品、紅細胞平臺技術或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們擁有或許可的專利和專利申請挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。這樣的挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利權利要求的縮小、無效或被持有
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這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們未來的候選產品、紅細胞平臺技術和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來產品候選和我們的下一代紅細胞平臺相關的專利權。我們的一些授權專利權是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。此外，我們的許可人可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利權。我們對其中某些專利權的專有權在一定程度上依賴於這些專利權的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的當事人。例如，根據我們與修訂後的懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)的許可協議(或WIBR許可)，我們許可由WIBR和塔夫茨大學(或塔夫茨大學)共同擁有的某些專利權。我們對Tuft在此類專利權中的權益的權利取決於WIBR和Tuft之間的機構間協議，根據該協議，WIBR控制此類專利權的許可。如果我們的許可人在任何第三方共同所有人對此類專利權的權益下沒有獨家許可授予控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，並且我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化我們的候選產品和我們的下一代紅細胞平臺的權利在一定程度上受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件。

我們依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的候選產品和紅細胞平臺的開發非常重要或必要。例如，根據WIBR許可，WIBR授予我們四個專利系列下的獨家、全球範圍內的可再許可許可，以研究、開發、製造此類專利權涵蓋的所有用途的產品和工藝並將其商業化。根據WIBR許可授權給我們的專利權組合部分是針對紅細胞的體外生產，包括使用酶分類酶將感興趣的蛋白質連接到細胞表面。我們許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們在WIBR許可下從WIBR獲得的許可內專利權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。此外，根據WIBR與一家全球生物製藥公司之間的國防高級研究計劃局協議，這家生物製藥公司資助的研究產生了根據WIBR許可證授權給我們的其中一個專利系列，並保留了在全球範圍內使用該專利系列所涵蓋的發明和技術進行研究和開發的不可撤銷、非獨家、免版税的權利。WIBR還保留向我們授權的所有四個專利系列的權利，以(I)為研究、教學和教育目的(包括贊助研究和合作)實踐根據協議許可的專利權，以及(Ii)向學術和非營利性研究機構授予非獨家許可，以用於研究、教學和教育目的(不包括贊助研究)。, 而塔夫茨只保留對其共同擁有的專利家族的這種權利。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制準備、提交、起訴和維護，也可能無權控制專利和專利申請的強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據WIBR許可證，WIBR控制對授權給我們的專利權的起訴，而我們控制專利權的執行。我們不能確定由我們的許可人控制的我們的許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞此類專利權，或失去對這些專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權標的的任何產品候選產品和紅細胞平臺技術的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們有權控制專利和專利申請的專利起訴，我們從第三方獲得許可，我們仍可能因以下行為或不作為而受到不利影響或損害
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我們的許可人和他們的律師發生在我們接管專利起訴的日期之前。最後，根據任何此類許可協議的條款，許可方可以在未經我們同意的情況下終止許可。例如，根據WIBR許可證，如果我們與我們的關聯公司和再被許可人停止經營與WIBR許可證相關的業務超過六個月，WIBR可以在書面通知我們後終止WIBR許可證。如果我們沒有在收到通知後30天內支付協議規定的到期金額，或者如果我們對任何許可專利權的有效性或可執行性提出質疑，WIBR也可以終止我們的重大違約行為的WIBR許可，該違反行為在收到通知後60天內仍未得到糾正。

一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據WIBR許可，我們從WIBR獲得的許可內專利權部分由美國政府提供資金，因此受某些聯邦法規的約束。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括向第三方披露資助的發明和技術的權利，以及行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資助開發的許可技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，那麼它可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在某些情況下在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束，如果不放棄這一要求的話。美國政府或任何第三方對此類權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

WIBR許可證強加給我們，我們預計我們未來的許可證協議將強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務，以維護許可證。儘管我們做出了努力，WIBR或未來的許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內終止，或者根據其許可的基礎專利權未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些流水線產品、未來的產品候選產品或我們的紅細胞平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；

•發明人是否以及在多大程度上能夠對將其權利轉讓給我們的許可人提出異議；以及

•專利技術發明的優先權。

我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關
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知識產權或技術，或增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法繼續使用我們的紅細胞平臺或成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家對我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺技術和其他對我們的業務運營至關重要的技術申請、起訴和捍衞專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們無法保護我們的知識產權或未能維護數據或其他敏感公司信息的機密性和完整性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們的自主知識產權。我們依靠專利和商業祕密相結合來保護我們的專有知識產權，我們預計將繼續這樣做。雖然我們尋求通過各種手段保護我們的所有權，但我們不能保證我們所採取的保護措施足以保護這些權利。過去或將來頒發給我們或由我們授權的專利可能會受到挑戰並被判無效。此外，隨着我們的專利到期，我們可能無法通過延長專利期限來延長對它們的保護。專利到期，或未能維護或延長我們的專利，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們還依賴與某些員工、顧問和其他第三方簽訂的保密協議來部分保護商業祕密和其他專有信息。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息，或獲取我們的商業祕密或專有信息。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴來支付這些費用
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由於美國和非美國的專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的流水線產品、任何未來產品候選、我們的下一代紅細胞平臺或其他技術有關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涉及我們的流水線產品、未來產品候選產品的已頒發專利，以及可能已頒發的涵蓋我們的紅細胞平臺技術和其他技術的任何專利，都可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的流水線產品、未來的產品候選產品、紅細胞平臺技術或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可提出索賠
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向美國或國外的行政機構挑戰我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺技術或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充保護證書，也可以獲得類似的延長，作為對監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的流水線產品、未來的候選產品、我們的下一代紅細胞平臺或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰發明權或我們許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的流水線產品、未來的產品候選產品、紅細胞平臺和其他技術至關重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的流水線產品、未來的候選產品、下一代紅細胞平臺和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及人員從學術職位轉移到行業科學職位在行業內傳播。

我們目前，並可能在未來繼續依賴第三方幫助我們開發和製造我們的候選產品。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密，包括與我們的紅細胞平臺相關的那些。我們未來還可能與第三方進行研究和開發合作，這可能需要我們根據我們的研究和開發條款分享技術訣竅和商業祕密。
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合夥企業或類似協議。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，部分是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問這些信息的各方，如我們的員工、科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前員工離職時提醒他們保密義務。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。

儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全系統可能存在失誤或故障，導致我們的專有信息被披露，如果發生任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的科學顧問、僱員、承包商和顧問中的任何一方違反或違反了任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能無法通過收購、許可或其他方式獲得任何候選產品、紅細胞平臺技術或我們可能開發的其他技術的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可，開發我們潛在的候選產品和紅細胞平臺技術。一些製藥公司、生物技術公司和學術機構在細胞療法和紅細胞技術領域與我們競爭，它們可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。我們還可能需要第三方對我們正在評估的某些技術的許可證，以便與我們的流水線產品或未來的候選產品一起使用。然而，我們可能無法以合理的成本或合理的條款從第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們正在開發的候選產品或我們的下一代紅細胞平臺所需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，也無法繼續利用我們現有的紅細胞平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。雖然我們
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為了確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們、我們的許可方或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方指控可能會阻止或推遲我們的候選產品、我們的下一代紅細胞平臺和其他技術的開發和商業化。

細胞治療領域競爭激烈，充滿活力。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟，以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，實施了包括各方間審查和授權後審查在內的新程序。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

與紅細胞技術和治療性蛋白質以及我們一直在開發我們的候選產品的領域相關的眾多美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的流水線產品、未來的產品候選產品、紅細胞平臺技術和其他技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們的候選產品、紅細胞平臺技術以及我們已經開發、正在開發或未來可能開發的其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們一直在開發我們的候選產品、紅細胞平臺和其他技術領域的競爭對手，可能會被我們的流水線產品、未來的產品候選、紅細胞平臺或其他技術侵犯，包括對涵蓋我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。

我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺或其他技術無關，也可能發現這些專利被我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在申請的專利申請，這些申請可能會導致我們的流水線產品、未來的候選產品、紅細胞平臺或其他技術可能會侵犯已發佈的專利。我們不能保證不存在可能對我們當前的技術強制執行的第三方專利，包括我們的紅細胞平臺技術、製造方法、流水線產品、未來候選產品或導致禁止我們製造或未來銷售的未來方法或產品，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方可能擁有專利或在未來獲得專利，並聲稱我們候選產品、紅細胞平臺或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。我們知道在美國以外有一項專利是針對含有外源性多肽的紅細胞的。雖然我們相信我們
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如果提出此類索賠，包括本專利中的某些索賠是無效的，則不能保證我們將在專利持有人的任何此類訴訟中獲勝。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院可以裁定此類專利有效、可強制執行，並被我們可能開發的任何候選產品、紅細胞平臺或其他技術所侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品、紅細胞平臺或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能被禁止進一步開發或商業化我們的侵權產品候選、紅細胞平臺或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品、紅細胞平臺或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

參與訴訟以對抗第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們許可或擁有的專利權利要求的範圍內；

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•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們目前或將來正在處理的擁有或許可的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們將依靠第三方來進行我們未來的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法將任何潛在的候選產品商業化。

我們過去一直依賴，未來也將依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議進行臨牀試驗。此外，我們預計將依靠CRO來結束我們的RTX-240和RTX-224的臨牀試驗。我們在過去和未來都必須與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們過去一直嚴重依賴於第三方，因此，我們預計未來也將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們可能進行的任何試驗都是根據適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方將被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們未來可能進行的任何臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構將確定我們未來可能進行的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們未來進行的任何臨牀試驗都需要使用cGMP要求下生產的生物製品，可能需要大量患者。

我們未能或這些第三方未能遵守適用的法律和法規要求，或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

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進行我們未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否會為我們未來的臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們未來的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們未來候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和未來候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們計劃謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證任何此類延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會依賴第三方對我們未來的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。第三方未能履行其在此類候選產品的臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們獲得監管部門對此類候選產品的批准的能力。

我們可能會依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們未來的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。

這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止我們未來候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對我們未來候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

此外，FDA或非美國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的引用權利的充分性，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或其他非美國監管機構可能要求我們在啟動任何計劃的試驗之前獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，和/或可能不接受這些額外數據足以啟動此類試驗。

我們可以依賴第三方來生產和加工我們可能開發的任何候選產品和/或我們的產品(如果獲得批准)。

我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要組件，如紅細胞和蛋白質，用於我們的臨牀前研究，並將用於生產我們可能開發的任何候選產品。我們可能無法生產足夠的材料來滿足我們候選產品的臨牀前和臨牀需求，並且可能無法為我們獲得監管批准的任何未來候選產品實現商業規模。我們將在努力為我們潛在的候選產品優化製造工藝的同時做出改變，我們不能確保即使是工藝上的微小變化也能產生安全有效的治療方法。

用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行。如果我們或我們可能僱用的任何合同製造商不能成功地生產符合我們的規範和fda或其他監管機構的嚴格監管要求的產品，我們
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而且他們將無法確保和/或保持對其製造設施在製造任何候選產品方面的監管批准。此外，我們無法控制我們可能聘請的任何合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力，而這些第三方可能會經歷業務中斷。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於我們可能開發的任何候選產品的製造，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們未來的候選產品的能力，如果獲得批准。

有關更多信息，請參閲下面的“風險因素-與製造和供應相關的風險”。

細胞療法依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們潛在的候選產品需要某些特殊的原材料，其中一些是我們從資源和經驗有限的小公司獲得的，無法支持臨牀或商業產品。此外，這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，一般沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的臨牀或商業產品。供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們目前沒有與所有供應商簽訂合同，我們在任何時候都可能需要這些合同，如果需要，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持未來臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。

我們將依賴供應商提供紅細胞和一些其他組件和材料，用於製造我們未來的候選產品。

我們將依賴紅細胞供應商以及製造我們未來候選產品所需的一些其他組件和材料，而我們的紅細胞供應商取決於人類捐贈者的可用性。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，他們是否能夠確定和招募足夠數量的捐贈者，他們是否能夠滿足我們的供應需求，他們是否會被我們的競爭對手之一或另一家對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司購買，或者他們是否會受到他們控制之外的因素的影響。此外，我們的某些供貨依賴獨家供應商。如果這些獨家供應商無法向我們供應我們要求的數量，或根本無法供應，或以其他方式違約他們對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時從其他供應商獲得替代供應，甚至根本無法。

一般來説，這些成分和紅細胞的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件和紅細胞建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合監管要求的替換供應商。供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們將努力保持足夠的紅細胞和其他組件和材料庫存，我們將用來製造任何未來的候選產品，但紅細胞或其他組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得紅細胞或其他組件或材料，都可能會削弱我們滿足未來臨牀和商業需求的能力。

此外，作為FDA批准我們可能開發的任何候選產品的一部分，我們還將要求FDA批准我們過程中的各個組件，包括我們供應商的製造工藝和設施。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能損害我們的業務和財務狀況，其中包括：

•由於持續的新冠肺炎疫情導致供應商的運營修改或中斷，導致未來候選產品或商業供應的實質性中斷；

•繼續為公司的臨牀前和臨牀開發方案製造和供應原材料和組件，在某些情況下，這些方案因正在進行的新冠肺炎而被推遲或中斷
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目錄表
大流行，其中任何一個未來都可能因正在進行的新冠肺炎大流行而嚴重受損；

•因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲；

•與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；

•無法及時獲得足夠的供應，或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應；

•及時為我們的紅細胞和其他部件和材料尋找和確定替代供應商的困難和成本；

•與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤，以及相應的監管資格；

•由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而不是我們的訂單，特別是為了滿足疫苗需求，或與正在進行的新冠肺炎疫情有關的其他延誤，交貨持續延誤；

•由於我們或其其他客户的需求變化，供應商的交貨量出現波動；以及

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的製造成本可能會大幅增加，我們滿足未來對我們產品的任何臨牀和商業需求的能力可能會受到影響。

我們未來的合作對我們的業務可能很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們可能會與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金，未來我們可能會根據這些合作和其他合作獲得更多技術和資金。我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

•合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
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目錄表

•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及

•協作者可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們未來的潛在合作沒有成功地發現、開發和商業化產品，或者如果我們未來的合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或合作下的里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的技術。在這份Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們未來治療合作者的活動。

此外，如果我們未來的潛在合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

與製造和供應相關的風險

我們一直在開發的製造工藝是獨一無二的。如果我們或我們可能聘請的任何第三方製造商在製造我們未來的候選產品或其任何組件時遇到困難，我們為臨牀試驗提供此類候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

我們一直在開發的生產未來候選產品的製造工藝複雜而新穎，以前從未被用於生產用於臨牀測試或商業化的產品。由於這些複雜性，我們預計製造我們未來候選產品的成本將高於傳統的小分子化合物和單抗，製造過程將不那麼可靠，更難複製。此外，我們的製造工藝開發還處於早期階段。製造和加工我們可能開發的任何候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對該等候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

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目錄表
我們的製造過程可能會受到與以下過程相關的物流問題的影響：從捐獻者那裏收集紅細胞、從不同供應商採購蛋白質並將其裝運到產品候選製造地點，以及將最終產品運送到臨牀中心、與製造過程中斷相關的製造問題、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致以及產品特性的變異性。即使是與正常製造流程的微小偏差，或者這些流程的改變，都可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化可能會引發監管審查或延遲，而且無論監管反饋如何，都會帶來無法實現這些預期目標的風險，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們未來可能進行的任何臨牀試驗的結果。此外，根據重組計劃，我們於2022年9月實施了若干降低成本的行動, 旨在將我們的資本集中在推進我們的下一代紅細胞技術平臺上。由於我們正處於開發下一代紅細胞平臺的早期階段，並且由於製造工藝的複雜性、新穎性和後勤挑戰，我們不能向您保證我們為我們的下一代平臺開發製造工藝的努力一定會成功。

如果我們成功開發了我們的下一代製造工藝，我們可能會繼續優化工藝，而這樣做是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們可能接觸的任何合同製造商可能不具備成功實施我們的製造流程所需的能力。如果我們不能按計劃充分驗證或擴大未來候選產品的製造流程，我們將需要轉移到替代合同製造商並完成製造驗證過程，這可能是昂貴、漫長和不可預測的。如果我們能夠與我們可能聘用的合同製造商充分驗證和擴大我們未來候選產品的製造流程，我們可能仍然需要與該合同製造商談判商業供應協議，並且不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。因此，如果這些候選產品商業化，我們最終可能無法將我們未來候選產品的商品成本降低到允許有吸引力的投資回報的水平。

我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們可能聘用的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們對我們可能開發的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證我們或我們可能參與的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們或我們可能聘用的CMO可能無法管理存儲和運輸我們的原材料和候選產品的物流。存儲故障、發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素引起的問題，例如天氣，可能會導致無法生產產品或丟失可用的產品，或者可能阻止或延遲向患者交付候選產品。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品。, 同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，而無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，因為我們未來的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

其他客户對CMO需求的波動可能會影響他們及時交付材料或產品的能力或意願，或者可能導致供應商的長期產能限制。此外，CMO可能無法獲得關鍵服務或遭受設施損壞，包括因人為或自然災害、地緣政治事件或流行病造成的損失，這些損失可能會導致我們的產品製造和供應持續中斷。我們的
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CMOS還可能遇到與我們對材料、產品和服務的需求無關的財務或其他困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與另一名CMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有協議的話。因此，我們未來可能進行的任何臨牀試驗的臨牀試驗供應可能會顯著推遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可以擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品的製造相關的技術。這將增加我們對這些CMO的依賴，或者要求我們從這些CMO那裏獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變化往往涉及製造程序和工藝的變化, 這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行橋樑研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格一直並可能繼續波動，我們的股東可能會損失他們的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到大幅波動的影響，以應對本節和本10-Q表格季度報告中其他部分討論的風險因素，以及我們無法控制的其他風險因素，包括：

•我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們潛在候選產品的開發狀態的變化；

•我們可能開發的任何候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的發展；

•我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗的不利或無法解釋的結果或延遲，例如我們在RTX-134的1b期臨牀試驗中遇到的那些，我們已經停止；

•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准；

•適用於我們可能開發的任何候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•與我們可能開發的任何候選產品的製造相關的不利發展，例如我們以前的合同製造商在為我們已停止的RTX-134 1b期臨牀試驗的臨牀供應方面遇到的困難；

•我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•如果需要，我們無法建立合作關係；

•我們未能將我們可能開發的任何候選產品商業化；

•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•全公司範圍內的裁員；

•與使用我們可能開發的任何候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
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•競爭對手推出新產品或新服務；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們最初目標市場的規模和增長；

•季度經營業績的實際或預期變化；

•我們的現金頭寸；

•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是細胞療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•同類公司的市場估值變化；

•股票市場的整體表現；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•本公司普通股成交量；

•採用新的會計準則；

•內部控制不力；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•一般政治和經濟條件；以及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，包括新冠肺炎等流行病。

近年來，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。自2018年7月18日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2022年10月31日，我們的股價一直低至每股0.32美元，高達每股38.71美元。

此外，我們股票公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些波動可能與宏觀、行業或公司特定的基本面因素相符，也可能不符合，這些因素包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體、投資界或互聯網(包括在線論壇和社交媒體)上關於我們、我們所在行業或我們的證券的投機行為、空頭股數在我們證券中的金額和地位(包括“做空”)、獲得保證金債務、對我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於以前發行的股票的銷售價格。如果我們普通股的市場價格不超過他們的買入價，我們的股東可能無法從他們在我們的投資中獲得任何回報，並可能損失他們的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這種類型的訴訟，可能會導致
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鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

如果我們不能保持我們普通股在美國國家證券交易所的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2022年7月27日，我們收到了納斯達克上市資格部或納斯達克工作人員的一封信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定，繼續納入納斯達克全球精選市場所需的最低買入價(我們稱之為最低買入價要求)。納斯達克瑕疵函對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“RUBY”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們獲提供180個歷日，或至2023年1月23日(我們稱為“合規日期”)，以恢復遵守最低投標價格要求。如果在截至2023年1月23日的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期規則的要求在至少連續十個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將以書面通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克全球精選市場上市，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權將這十天期限延長。

如果我們未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，我們需要將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場，前提是我們必須滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們需要向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在額外的合規期內彌補這一不足。為了實現這種轉讓，我們還需要向納斯達克支付申請費，並向員工發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否相信我們能夠彌補這一缺陷。如果工作人員認為我們無法彌補不足，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就該工作人員的退市決定向納斯達克上市和聽證會審查小組提出上訴。然而，我們不能保證，如果我們收到除名通知，並就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，這種上訴就會成功。

我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求，其中可能包括尋求實施反向股票拆分。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求、確保180天的第二個期限來重新遵守或保持符合納斯達克繼續上市的任何其他要求。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，根據貸款協議，吾等不得就本公司的股本支付任何股息或作出任何分派。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年10月31日，我們的高管、董事及其關聯公司實益持有我們已發行有表決權股票的43%以上。這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東
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可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能會認為，作為我們的股東之一，這符合他們的最佳利益。

作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。

截至2021年12月31日，我們成為一家大型加速申請者，不再有資格根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act作為新興成長型公司。因此，自該日起，我們已不再符合《就業法案》中關於新興成長型公司的規定，並且不再能夠豁免適用於非新興成長型公司的各種報告要求。這些要求包括要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中加強關於高管薪酬的披露義務，以及要求就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。此外，我們將不再可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們可能會因過渡到大型加速申請者和/或失去新興成長型公司的地位而招致額外的費用或挑戰。此外，股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，從2022年12月31日起，我們將成為非加速申請者，因此在截至2023年12月31日的財年，我們將不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。此外，截至2022年6月30日，我們符合較小報告公司的定義，因此能夠利用針對此類公司的分級披露要求，儘管我們預計在截至2023年12月31日的財年開始之前不會利用任何這些分級披露要求。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和投資時擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金、現金等價物和投資的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加股東投資價值的方式運用我們的現金、現金等價物和投資。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將現金投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式使用我們的資源，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

與公司治理相關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或授權董事總數的過半數召開；

•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；

•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

•以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文，須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准；及

•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東更難選舉他們選擇的董事或導致我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的章程指定特定的法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)根據內部事務原則或特拉華論壇條款對我們提出索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們經修訂及重述的附例進一步規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是(1)解決根據證券法或其下公佈的規則及法規而產生的任何申訴的唯一及排他性法院，及(2)為強制執行證券法或其下的規則及法規或聯邦論壇條款所產生的任何責任或責任而提起的所有衡平法訴訟及法律訴訟，因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但條件是, 股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。
87
目錄表
或馬薩諸塞州聯邦。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，這些股東聲稱該條款無效或不可執行，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而產生額外的費用。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列於《展品索引》中，該展品索引通過引用結合於此。
項目6.展品
3.1
修訂及重訂Rubius Treateutics，Inc.註冊證書(參照註冊人表格8的附件3.1併入- K (File No. 001-38586) filed on July 23, 2018).
3.2
Rubius Treeutics，Inc.修訂和重新註冊證書(通過參考2022年7月7日提交的註冊人Form 8-K(文件號001-38586)附件3.1併入)。
3.3
修訂和重述Rubius Treateutics，Inc.的附例(通過引用註冊人表格8的附件3.2而併入- K(第001號案卷- 38586) filed on July 23, 2018).
4.1
普通股證書樣本(參考2018年7月2日提交的註冊人註冊説明書附件4.1，經修訂的S-1表格(第333-225840號文件))
4.2
註冊人與一名或多名受託人之間的高級契約格式(註冊人於2022年6月8日提交的S-3表格註冊聲明(第333-265482號文件)附件4.3為法團)
4.3
登記人與一名或多名受託人之間的附屬契約表格(參照登記人於2022年6月8日提交的表格S-3登記聲明(第333-265482號檔案)附件4.4成立為法團)
31.1*
依據規則第13A條對首席行政人員的證明- 14(A)或規則第15d條- 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第14(A)款。
31.2*
按照規則第13A條對首席財務主任的證明- 14(A)或規則第15d條- 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第14(A)款。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
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目錄表
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
†根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Rubius治療公司
日期：2022年11月9日
發信人：/s/巴勃羅·J·卡諾尼
巴勃羅·J·卡諾尼，醫學博士
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日
發信人：/s/何塞·卡莫納
何塞·卡莫納
首席財務官
(首席財務官)
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