目錄表

依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼：333-256733

招股説明書副刊
(截至2021年6月3日的招股説明書)

8,000,000 Shares

普通股

我們將出售800萬股我們的普通股。

我們由我們的投資顧問Ares Capital Management LLC進行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。阿瑞斯運營有限責任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，為我們的運營提供某些必要的行政和其他服務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。2022年11月4日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的官方收盤價為美元19.39每股。截至2022年9月30日(本招股説明書附錄日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為$18.56.

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”一節中討論的事項。14隨附的招股説明書以及在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中討論的事項。

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書簡明扼要地提供了有關我們的重要信息，您在投資我們的普通股之前應該知道這些信息。吾等亦可授權就本次發售向閣下提供一份或多份免費撰寫招股章程(該等免費撰寫招股章程及本招股章程副刊以下統稱為“招股章程副刊”)。在您投資之前，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以參考方式併入的文件，並保存它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可通過撥打我們付費電話(310)201-4200、通過發送電子郵件至IRARCC@aresmgmt.com或在我們的網站www.aresCapital alcorp.com上免費獲取。美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，其中包含此類信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本文提及的網站上的信息。

承銷商已同意以每股18.87美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來150,960,000美元的扣除費用前的收益。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格發售普通股。

我們的投資顧問Ares Capital Management LLC已同意向承銷商支付1,920,000美元的補充款項，或每股0.24美元(或2,208,000美元，或每股0.24美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。由我們的投資顧問支付的這筆款項將不會得到我們的報銷。本次發行的所有其他費用將由我們承擔。我們將產生大約40萬美元的與此次發行相關的估計費用。

目錄表

承銷商亦可在本招股説明書補充日期起計30天內，按上述每股價格向本公司增購最多1,200,000股股份。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2022年11月10日左右交付。


摩根	美國銀行	瑞銀投資	加拿大皇家銀行資本	富國銀行
斯坦利	證券	銀行	市場	證券

e
Keefe，Bruyette& 伍茲， A Stifel公司					雷蒙德·詹姆斯
	高盛& 有限責任公司	詹尼·蒙哥馬利·斯科特	摩根大通	奧本海默和公司

書院證券	指南針	環路資本市場	拉米雷斯公司 Inc.	R.Seelaus&Co. 有限責任公司	西伯特·威廉姆斯小腿

本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。

你只應依賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載的資料、本招股章程增刊及隨附的招股章程參考文件所載的資料，或吾等向閣下提供的任何其他資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程增刊及隨附的招股章程所載資料僅於本招股章程增刊封面或隨附的招股章程(視何者適用而定)的日期為準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。

目錄表

招股説明書副刊


		頁面
前瞻性陳述		S-1
“公司”(The Company)		S-3
費用及開支		S-6
收益的使用		S-10
大寫		S-12
普通股價格區間及分配		S-13
承銷		S-14
法律事務		S-19
以引用方式成立為法團		S-20

招股説明書


		頁面
招股説明書摘要		1
“公司”(The Company)		1
產品和服務		4
費用及開支		6
財務亮點		10
風險因素		14
前瞻性陳述		16
收益的使用		18
普通股價格區間及分配		20
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		22
高級證券		23
業務		24
投資組合公司		25
管理		65
某些關係和相關交易		68
控制人與主要股東		69
資產淨值的確定		71
股息再投資計劃		72
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素		73
證券説明		81
我們的股本説明		82
我們的優先股説明		88
我們的認購權説明		89
我們的認股權證説明		91
我們的債務證券説明		93
對我們單位的描述		104
低於資產淨值的普通股銷售		105
發行認股權證或證券以認購或可轉換為本公司普通股股份		110
監管		111
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官		117
經紀業務配置和其他做法		118
配送計劃		119
法律事務		121
獨立註冊會計師事務所		122
可用信息		123
以引用方式併入某些資料		124

S-I

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的部分陳述為前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，包括我們在此和其中引用的文件，涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

●

我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景；

●

當前和未來投資的回報或影響；

●

全球健康危機，例如持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，對我們或我們投資組合公司的業務以及美國和全球經濟的影響；

●

信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

●

取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)和實施LIBOR的替代利率對我們的經營業績的影響；

●

總體經濟變化、經濟放緩、通脹上升和經濟衰退風險；

●

法律或法規(包括其解釋)變化的影響，包括税法，如最近宣佈的2022年《降低通貨膨脹法》、2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和2021年《美國救援計劃法》，這些法律或法規管理我們的業務或我們投資組合公司的業務或我們競爭對手的業務；

●

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

●

我們收回未實現虧損的能力；

●

我們有能力成功投資於本次發行所籌得的任何資金；

●

市場狀況和我們進入不同債務市場以及額外債務和股權資本的能力，以及我們有效管理資本資源的能力；

●

我們的合同安排和與第三方的關係；

●

整體經濟的狀況；

●

供應鏈限制對我們的投資組合公司和全球經濟的影響；

●

圍繞全球金融穩定的不確定性；

●

英國脱歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

●

烏克蘭和俄羅斯的戰爭，能源價格和其他大宗商品價格波動的可能性，以及它們對我們投資的行業的影響；

●

我們目前和未來投資組合公司的財務狀況及其實現目標的能力；

●

信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；

S-1

目錄表

●

我們在私人和公共債務市場籌集資金的能力；

●

我們有能力預測和確定在環境、社會和治理問題上不斷變化的市場預期，包括我們投資組合公司的供應鏈和運營的環境影響；

●

我們成功完成和整合任何收購的能力；

●

任何訴訟的結果和影響；

●

我們的現金資源和營運資本是否充足；

●

任何股利分配的時間、形式和數額；

●

投資組合公司運作產生現金流的時間(如有)；及

●

我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括隨附的招股説明書中的“風險因素”中陳述的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括我們通過引用納入本文和其中的文件。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日向我們提供的信息，包括通過引用併入的任何文件。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-2

目錄表

該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀隨附的招股説明書中“風險因素”項下列出的更詳細信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”及“阿瑞斯資本”是指阿瑞斯資本公司及其合併附屬公司；“阿瑞斯資本管理公司”及“我們的投資顧問”是指阿瑞斯資本管理有限公司；“阿瑞斯營運”及“我們的管理人”是指阿瑞斯營運有限公司；而“阿瑞斯”及“阿瑞斯管理”是指阿瑞斯管理公司及其聯屬公司(不包括其聯屬基金的投資組合公司)。

概述

Ares Capital是馬裏蘭州的一家專業金融公司，是一家封閉式、非多元化的管理投資公司。我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例或《投資公司法》作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們成立於2004年4月16日，於2004年6月23日獲得初步融資，並於2004年10月8日完成首次公開募股。截至2022年9月30日，我們是市值最大的上市BDC，總資產約為220億美元。

根據我們的投資諮詢和管理協議，我們由我們的投資顧問Ares Capital Management進行外部管理，Ares Capital Management是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。我們的管理人，阿瑞斯管理公司的子公司阿瑞斯運營公司，為我們的運營提供某些行政和其他必要的服務。

我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們主要投資於美國中端市場公司，我們認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。然而，我們可能會不時投資於規模較大或規模較小的公司。我們通常使用“中端市場”這個詞來指年EBITDA在1000萬美元到2.5億美元之間的公司。這裏使用的EBITDA代表扣除淨利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益。

我們主要投資於第一留置權優先擔保貸款(包括“unitranche”貸款，這是結合優先和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)，以及第二留置權優先擔保貸款。除了優先擔保貸款，我們還投資次級債務(有時稱為夾層債務)，在某些情況下包括股本部分，以及優先股。第一留置權和第二留置權優先擔保貸款通常是優先債務工具，排在給定投資組合公司的次級債務之前。次級債務和優先股次於優先貸款，通常是無擔保的。我們對企業借款人的投資一般在3000萬至5億美元之間，對項目融資/發電項目的投資一般在1000萬至2億美元之間。然而，投資規模可能或多或少超過這些範圍，並可能根據我們的資本可獲得性、我們投資組合的構成以及一般微觀和宏觀經濟因素等因素而有所不同。

在較小的程度上，我們也進行普通股權投資，通常是低於2000萬美元的非控制性股權投資(通常與同時進行的債務投資一起進行)。然而，我們可能會增加這些投資的規模或改變其性質。

考慮到我們對經營所處的經濟和信貸環境等問題的看法，這類投資的比例將隨着時間的推移而變化。在追求我們的投資目標時，我們通常尋求自行發起投資並領導投資過程，這可能導致我們對超過最終投資的潛在投資組合公司的債務或證券做出承諾。在這種情況下，雖然我們最初可能同意為一項投資提供高達一定金額的資金，但我們隨後可能會辛迪加或出售該金額的一部分(包括但不限於由我們的投資組合公司常青藤資產管理公司(Ivy Hill Asset Management，L.P.)管理的工具)，從而使我們剩下的投資比我們最初承諾中反映的要少。除發起投資外，我們還可以在二級市場獲得投資(包括購買投資組合)。

S-3

目錄表

我們投資的第一留置權和第二留置權優先擔保貸款一般有3至10年的規定期限，我們投資的次級債務投資一般有長達10年的規定期限。然而，我們可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。我們投資的工具通常不會得到任何評級機構的評級，但我們認為，如果對此類工具進行評級，它們將低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司的評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司的評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。評級低於投資級的債券有時被稱為“高收益債券”或“垃圾債券”。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券，以及未經任何國家公認的統計評級機構評級的債務或其他證券。

我們相信，我們的投資顧問Ares Capital Management能夠利用Ares Management目前的投資平臺、資源和與金融贊助商、金融機構、對衝基金和其他投資公司的現有關係，為我們提供有吸引力的投資機會。除了交易流程，Ares投資平臺還幫助我們的投資顧問分析、組織和監控投資。Ares已經存在超過25年，其合作伙伴在槓桿融資、私募股權、不良債務、商業房地產融資、投資銀行和資本市場方面平均擁有約24年的經驗。我們可以接觸到阿瑞斯的投資專業人員和管理專業人員，他們在會計、財務、法律、合規、運營、信息技術和投資者關係方面提供幫助。截至2022年6月30日，阿瑞斯擁有800多名投資專業人員和1,450多名行政專業人員。

雖然我們的主要重點是通過投資於第一和第二留置權優先擔保貸款和次級債務以及次要程度的合格投資組合公司的股權證券來產生當前收入和資本增值，但根據投資公司法的允許，我們也可以將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產。請參閲所附招股説明書中的“規定”。具體地説，作為這一30%籃子的一部分，我們可以投資於不被視為“合格投資組合公司”(根據“投資公司法”的定義)的實體，包括位於美國境外的公司、根據“投資公司法”的某些例外情況運營的實體，以及其公開股本市值超過“投資公司法”規定的水平的上市實體。

高級直接貸款計劃

我們已經與Varagon Capital Partners成立了一家合資企業，以提供某些優先留置權擔保貸款，包括某些主要面向美國中端市場公司的伸展優先和統一評級貸款。Varagon成立於2013年，是由美國國際集團(紐約證券交易所代碼：AIG)和其他合作伙伴組成的貸款平臺。該合資企業被稱為高級直接貸款計劃，LLC(簡稱SDLP)。SDLP一般可以承諾和持有高達3.5億美元的個人貸款。我們可以直接與SDLP共同投資，以適應更大規模的交易。SDLP在交易完成時資本化，與SDLP有關的所有投資組合決定和一般所有其他決定必須由SDLP的投資委員會批准，該委員會由我們和Varagon的代表組成(需獲得各自代表的批准)。

我們以附屬證書(“SDLP證書”)的形式向SDLP提供資本，而Varagon及其客户以優先票據、中期融資票據和SDLP證書的形式向SDLP提供資本。截至2022年9月30日，我們和Varagon的一個客户分別擁有87.5%和12.5%的未償還SDLP證書。

截至2022年9月30日，我們和Varagon及其客户已同意向SDLP提供總計62億美元的資本，其中約48億美元已獲得資金。截至2022年9月30日，我們同意向SDLP提供14億美元(有待上文所述的SDLP批准)，其中11億美元已獲得資金。截至2022年9月30日，SDLP承諾為其投資組合中的某些公司提供3.11億美元的延遲提取貸款，這些貸款已如上所述獲得SDLP投資委員會的批准，其中7300萬美元是由我們承諾的。有關SDLP的更多信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-投資組合和投資活動-高級直接貸款計劃”，並通過引用併入本文。

S-4

目錄表

常春藤資產管理公司，L.P.

截至2022年9月30日，我們的投資組合公司Iham是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，管理着21輛車，並擔任另一輛車(此類車輛，簡稱Iham Vehicles)的分經理/分服務商。截至2022年9月30日，Iham管理的資產約為125億美元。截至2022年9月30日，我們在Iham的投資的攤餘成本和公允價值分別為18億美元和20億美元。關於Iham註冊為註冊投資顧問一事，2012年3月30日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免，允許我們在符合某些條件的情況下，直接或間接擁有Iham最多100%的未償還股權，並在Iham進行額外投資。Iham或某些Iham車輛可不時向我們購買投資或向我們出售投資，每種情況下的價格均等於交易時確定的此類投資的公平市場價值。

戰神資本管理有限責任公司

截至2022年6月30日，我們的投資顧問Ares Capital Management由大約150名美國投資專業人士組成的發起、投資和投資組合管理團隊提供服務，並由Ares Credit Group的某些合作伙伴領導：KIPP Deveer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。Ares Capital Management利用Ares的投資平臺，並從Ares投資專業人士的重要資本市場、交易和研究專業知識中獲益。Ares Capital Management的投資委員會有九名成員，主要由Ares Credit Group在美國的某些合作伙伴組成。

最新發展動態

從2022年10月1日到2022年10月20日，我們做出了約11億美元的新投資承諾，其中10億美元已到位。在這些新的投資承諾中，68%為第一留置權優先擔保貸款，31%為第二留置權優先擔保貸款，1%為其他股本。在大約11億美元的新投資承諾中，98%是浮動利率的，1%是非創收的，1%是非應計項目。期內以攤銷成本融資的債務及其他創收證券的加權平均收益率為11.0%，而期內以攤銷成本融資的總投資的加權平均收益率為10.9%。我們可能會尋求出售全部或部分這些新的投資承諾，儘管我們不能保證我們能夠做到這一點。

從2022年10月1日到2022年10月20日，我們退出了大約4.18億美元的投資承諾，其中包括出售給Iham或Iham管理的某些工具的600萬美元貸款。在退出的投資承諾總額中，77%為第一留置權優先擔保貸款，20%為優先股，3%為第二留置權優先擔保貸款。在約4.18億美元退出的投資承諾中，80%為浮動利率，20%為固定利率。期內以攤銷成本退出或償還的債務及其他創收證券的加權平均收益率為10.0%，期內以攤餘成本退出或償還的全部投資的加權平均收益率為10.0%。在2022年10月1日至2022年10月20日期間約4.18億美元的投資承諾中，我們確認了約800萬美元的已實現淨收益，沒有通過向Iham或Iham管理的某些工具出售貸款而確認已實現收益或虧損。

此外，截至2022年10月20日，我們有大約6.05億美元的投資積壓和0美元的籌備工作。投資積壓包括經我們的投資顧問的投資委員會批准和/或已發出正式授權、意向書或簽署承諾的交易，因此我們認為可能會完成。投資渠道包括正在進行盡職調查和分析，但尚未發佈正式授權、意向書或簽署承諾的交易。這項積壓和籌備中的任何投資的完成，除其他外，取決於以下一項或多項：我們對潛在投資組合公司的盡職調查令人滿意地完成，我們接受此類投資的條款和結構，以及執行和交付令人滿意的交易文件。此外，我們可能會出售這些投資的全部或部分，其中某些投資可能會導致償還現有投資。我們不能向您保證，我們將進行這些投資中的任何一項，或者我們將出售這些投資的全部或任何部分。

我們的公司信息

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯星光大道90067號12樓，電話號碼為(310)201-4200，我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道245號44樓，紐約郵編：10167。

S-5

目錄表

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的費用或支出，我們將從我們的淨資產中支付該等費用和支出，因此，股東將間接承擔作為Ares Capital的投資者的該等費用或支出。


股東交易費用(佔發行價的百分比)：
銷售負荷	4.36	%⁽¹⁾
報銷費用	0.23	%⁽²⁾
股息再投資計劃費用	最高可達$15交易費	⁽³⁾
已支付的股東交易費用總額	4.59	%
年度費用(佔普通股合併淨資產的百分比)⁽⁴⁾:
基地管理費	3.30	%⁽⁵⁾
以收入為基礎的費用和資本利得獎勵費用	1.77	%⁽⁶⁾
借貸資金的利息支付	4.54	%⁽⁷⁾
其他費用	0.96	%⁽⁸⁾
已獲得的基金費用和支出	1.44	%⁽⁹⁾
年度總開支	12.01	%⁽¹⁰⁾

(1)	我們的投資顧問已同意向承銷商支付1,920,000美元的補充款項，或每股0.24美元，這筆款項沒有反映在上表中，我們將不會報銷。與此次發行中出售的股票有關的承銷折扣和佣金是一次性費用，是與此次發行相關的唯一銷售負擔。由於承銷商可能會不時發行股票，為了計算銷售負荷，我們假設承銷商將以每股19.73美元的價格向公眾出售股票，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場2022年11月7日的官方收盤價。

(2)	金額反映根據本次發售的8,000,000股股份計算的估計發售費用約40萬美元(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)。

(3)	股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者在終止前通知計劃管理員，選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除最高15美元的交易費外加每股0.12美元的手續費。有關更多信息，請參閲招股説明書中的“股息再投資計劃”。

(4)	用於計算此表中百分比的“可歸屬於普通股的合併淨資產”是我們截至2022年9月30日的9個月的平均淨資產93億美元。

(5)	我們的基本管理費是根據我們的總資產(現金或現金等價物除外，但包括用借來的資金購買的資產)在最近兩個日曆季度結束時的平均價值按1.5%的年利率計算的；但是，如果我們的總資產(現金或現金等價物但包括用借來的資金購買的資產)的平均價值超過(A)200%和(B)我們在最近完成的日曆季度末的淨資產價值的乘積，基本管理費按1.0%的年利率計算。見我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“項目1.商業投資諮詢和管理協議”。

(6)	此項目代表我們的投資顧問的基於收入的費用和資本利得激勵費用，估計方法是將截至2022年9月30日的九個月的基於收入的費用按年率計算，並加上根據美國公認會計原則(“GAAP”)在截至2022年9月30日的季度應計的資本利得激勵費用支出，即使截至2022年9月30日的投資諮詢和管理協議下實際上沒有支付資本利得激勵費用。

S-6

目錄表

《公認會計準則》要求，資本利得激勵費用應計入計算中的累計未實現資本增值，因為如果實現了這種未實現資本增值，則應支付資本利得激勵費用，即使在計算根據《投資公司法》或投資諮詢和管理協議實際應支付的費用時不允許考慮這種未實現資本增值。此公認會計原則應計項目按計算投資顧問及管理協議項下實際應付的資本利得獎勵費用所包括的累計已實現資本損益及累計未實現資本折舊，加上累計未實現資本增值計算。如果該金額在期末為正數，則GAAP要求我們記錄相當於該累計金額的20%的資本利得激勵費用，減去根據GAAP在所有先前期間支付的實際資本利得激勵費用或應計資本利得激勵費用的總額。根據公認會計原則，任何資本利得激勵費用在特定期間產生的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或者如果該累計金額低於上一期間，則可能導致先前記錄的費用的沖銷。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。不能保證這種未實現的資本增值在未來會實現，也不能保證應計的金額最終會得到支付。

就本表而言，我們假設這些費用(在資本利得獎勵費用的情況下)是應支付的，並且它們將保持不變，儘管它們是基於我們的業績，除非我們實現了某些目標，否則不會支付。我們預計將在本次發售完成之日起三個月內投資或以其他方式使用本次發售的所有淨收益，並可能擁有資本利得和利息收入，從而可能導致在本次發售完成後的第一年向我們的投資顧問支付這些費用。自我們首次公開募股至2022年9月30日，與基於收入的費用和資本利得激勵費用(包括根據GAAP應計的資本利得激勵費用，儘管它們可能不應支付)相關的平均季度費用約佔同期加權平均淨資產的0.65%(年化2.61%)。關於我們基於收入的費用和資本利得激勵費用的計算方法，請參閲下文。有關我們之前產生的基於收入的費用和資本利得激勵費用的更多詳細信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中的合併財務報表附註3。

基於收入的費用按季度拖欠，金額相當於我們獎勵前費用淨投資收入(包括應計但尚未收到現金的利息)的20%，受1.75%的季度(7.0%年化)門檻利率和截至每個日曆季度末的“追趕”撥備的限制。根據該條款，在任何日曆季度內，我們的投資顧問在我們的淨投資收入等於1.75%的標準税率之前不會收到基於收入的費用，但隨後作為“追趕”，我們將獲得我們的激勵前費用淨投資收入的100%，這部分獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過了標準税率但低於2.1875%。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20%，就像不適用門檻税率一樣。

資本利得激勵費用每年以欠款形式支付，金額相當於我們從開始到年底累計實現資本利得的20%(如果有的話)，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前所有年度支付的資本利得激勵費用總額。

我們將推遲支付投資顧問以其他方式賺取的任何基於收入的費用和資本利得激勵費用，如果在最近四個完整的日曆季度期間內，(A)我們向我們的股東的總分派和(B)我們的淨資產變化(定義為總資產減去負債，在考慮任何基於收入的費用或資本利得激勵費用之前)的總和低於我們在該期間開始時的淨資產(定義為總資產減去負債)的7.0%，則我們將推遲支付該投資顧問以其他方式賺取的任何基於收入的費用和資本利得激勵費用。任何以遞延收入為基礎的費用及資本利得獎勵費用將結轉於隨後的計算期間支付，惟該等費用須根據投資顧問及管理協議的條款支付。

這些計算將根據任何股票發行或回購進行調整。

請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的項目1.Business - 投資諮詢和管理協議。

(7)	“借入資金的利息支出”是指通過將截至2022年9月30日的9個月的實際利息和信貸安排支出按年率計算而估計的利息支出。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的平均未償還借款約為112億美元，支付利息支出的現金為3.03億美元。我們有

S-7

目錄表

截至2022年9月30日，未償還借款約為119億美元(賬面價值約為118億美元)。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們借入的資金，這放大了投資金額的收益或損失潛力，並可能增加與我們一起投資的風險”。我們目前被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據《投資公司法》計算，在此類借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去我們發行的所有優先證券所不代表的所有負債和債務，我們能夠借入最多兩美元)。

(8)	包括我們的管理費用，包括根據我們的管理協議支付的基於我們可分配部分的管理費用和Ares運營在履行管理協議下的義務時發生的其他費用，以及所得税。這些費用是通過按年率計算截至2022年9月30日的9個月的實際“其他費用”來估算的。我們普通股的持有者(而不是我們的債務證券或優先股的持有者，如果有的話)間接承擔與我們的年度費用相關的成本。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“項目1.Business - 管理協議”。

(9)

除投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)條規定的定義外，我們的股東間接承擔基礎基金或其他投資工具的費用，這些基金或其他投資工具根據投資公司法第3(A)節將成為投資公司(“收購基金”)。該等標的基金或其他投資工具在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中稱為“收購基金”。這一金額是根據我們投資的收購基金截至2022年9月30日的估計年費和運營費用估計的。其中某些被收購的基金需繳納管理費或激勵費，管理費一般為總淨資產的1%至2.5%，激勵費一般為15%和25%淨利潤的比例。在適用的情況下，費用和運營費用估計基於收購資金的歷史費用和運營費用。對於那些很少或沒有運營歷史的被收購基金，費用和運營費用是基於被收購基金的發售備忘錄、私募備忘錄或其他類似通信中所述的預期費用和運營費用估計，而不影響任何業績。這些收購基金未來的費用和運營費用可能會大幅提高或降低，因為某些費用和運營費用是基於收購基金的業績，這些業績可能會隨着時間的推移而波動。這筆款項還包括特別保護計劃的年費和運營費用的估計數。有關SDLP的更多信息，請參閲我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-組合和投資活動 - 高級直接貸款計劃》和合並財務報表附註4。 SDLP的年費和運營費用是根據SDLP截至2022年9月30日的資金組合估計的，其中包括Varagon及其客户提供的優先票據和中間融資票據的利息支付，佔該等費用的87%。

(10)	“年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應以淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應計的任何基於收入的費用或資本利得激勵費用)的百分比來計算，而不是以總資產的形式計算，包括用借來的錢融資的資產。

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目錄表

示例

下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平，投資者將支付4.36%的銷售負擔(與此次發行中出售的股票有關的承銷折扣和佣金)。投資顧問及管理協議項下的以收入為基礎的費用及資本利得税激勵費用，假設每年回報率為5%，將不會支付或對以下所示的開支金額影響不大，並不包括在本例中，除非下文特別列出。


	1年		3年		5年		10年
假設年回報率為5%，你將為1,000美元的普通股投資支付以下費用(這些費用都不受資本利得激勵費的影響)⁽¹⁾	$	(146)	$	(330)	$	(495)	$	(833)
你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都要繳納資本利得激勵費)⁽²⁾	$	(156)	$	(356)	$	(533)	$	(891)

(1)	假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

(2)	假設不存在未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本收益淨額，根據投資諮詢和管理協議的條款不得遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。

上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。如果我們的投資獲得足夠的回報，包括通過實現資本利得，以觸發基於收入的費用或資本利得激勵費用的一大筆金額，我們的費用，以及對我們投資者的回報，將會更高。此外，雖然該示例假設所有股息和分配以資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中未選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，其確定方法是應支付給參與者的股息總額除以股息估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股息再投資計劃”。

這個例子和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，作為我們未來可能發生的實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)，這些實際費用可能比所示的更多或更少。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發售中出售8,000,000股普通股獲得的淨收益約為1.506億美元(或如果承銷商充分行使購買1,200,000股額外股票的選擇權，則約為1.732億美元)。此外，我們的投資顧問已同意向承銷商支付1,920,000美元或每股0.24美元的補充款項(或2,208,000美元或每股0.24美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。我們不會報銷這筆款項。

我們預計將用本次發行的淨收益償還我們的48.43億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)(截至2022年10月20日的未償還本金總額為26億美元)、我們的合併子公司Ares Capital CP Funding LLC(“循環融資安排”)的17.75億美元循環融資安排(“循環融資安排”)(截至2022年10月20日的未償還本金總額8.77億美元)、我們的綜合子公司Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC融資安排”)的8億美元循環融資安排(截至2022年10月20日的未償還本金總額4.01億美元)。2022年)和/或我們合併子公司ARCC FB Funding LLC的3億美元循環信貸安排(“法國巴黎銀行融資安排”)(截至2022年10月20日未償還本金1.75億美元)。

循環信貸安排項下產生的債務收取的利息是根據SOFR期限加0.10%(一個月、三個月或六個月)的信貸利差調整(或以英鎊、加元、歐元和某些其他外幣計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸的替代利率加上利差調整)計算的。適用的利差為1.75%或1.875%或“備用基本利率”(定義見管理循環信貸安排的協議)，以及適用的利差為0.75%或0.875%(如適用)，每種情況下的適用利差均根據借款基數總額相對於(A)循環信貸安排下的循環風險總額和未償還定期貸款總額及(B)循環信貸安排總承諾額的85%(或如較高，循環風險總額)加上(Ii)以循環信貸安排相同抵押品作抵押的其他債務(如有)。截至2022年10月20日，1個月、3個月和6個月期限SOFR分別為3.58%、4.04%和4.47%。循環信貸安排下35億美元循環承諾和10億美元定期貸款承諾的指定到期日是2027年3月31日，循環信貸安排下1.07億美元循環承諾和2,800萬美元定期貸款承諾的指定到期日是2026年3月31日，循環信貸安排下1.5億美元循環承諾和5 000萬美元定期貸款承諾的指定到期日是3月30日。, 2025年。循環融資機制下產生的債務收取的利率是基於SOFR加0.10%的信貸利差調整或“基本利率”(定義見循環融資機制的協議)加上適用的年息差1.90%。循環融資機制的規定到期日為2026年12月29日(可經雙方同意延期)。根據SMBC融資機制產生的債務收取的利率是基於適用的利差，即LIBOR的1.75%或2.00%，或“基本利率”(定義見SMBC融資機制的協議)的0.75%或1.00%，在每種情況下，均根據SMBC融資機制下未償還借款的平均金額按月確定。截至2022年10月20日，一個月、三個月和六個月期LIBOR分別為3.57%、4.32%和4.83%。SMBC融資機制的指定到期日為2026年5月28日(須經雙方同意可行使兩項為期一年的延期選擇權)。根據法國巴黎銀行融資機制產生的債務收取的利率基於三個月倫敦銀行同業拆借利率，或“基本利率”(定義見管理法國巴黎銀行融資機制的協議)加上(I)1.80%的再投資期內和(Ii)2.30%的再投資期後的保證金。法國巴黎銀行融資機制的法定到期日為2025年6月11日(可在雙方同意的情況下行使一年延期選擇權)。

某些承銷商的關聯公司是循環信貸安排和/或循環融資安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯營公司可收取超過本次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購循環信貸安排及/或循環融資安排下的未償還債務。

我們打算將本次發行的任何淨收益用於一般企業用途，包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司。

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目錄表

對投資組合公司的投資可能包括對我們積壓的投資和正在進行的投資，截至2022年10月20日，分別約為6.05億美元和0美元。請注意，這一積壓和正在進行的任何投資的完成取決於以下一項或多項：我們對潛在投資組合公司的盡職調查令人滿意地完成，我們接受此類投資的條款和結構，以及執行和交付令人滿意的交易文件。此外，我們可能會出售這些投資的全部或部分，其中某些投資可能會導致償還現有投資。我們不能向您保證，我們將進行這些投資中的任何一項，或者我們將出售這些投資的全部或任何部分。

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目錄表

大寫

下表列出了我們在2022年9月30日的實際資本。您應將此表與本招股説明書附錄中所述的“收益使用”以及我們最新的資產負債表一起閲讀，這些資產負債表包括在我們於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本文。


	截至9月30日，
	2022
	(以百萬為單位的美元金額
	除
	股份數額)
現金和現金等價物(包括受限現金)	$	362
債務⁽¹⁾
循環信貸安排	$	1,787
循環融資機制		932
SMBC融資機制		456
法國巴黎銀行融資機制		175
2024年可轉換票據		403
2023年筆記		750
2024年筆記		900
2025年3月發行的債券		600
2025年7月票據		1,250
2026年1月票據		1,150
2026年7月票據		1,000
2027年筆記		500
2028年筆記		1,250
2031年票據		700
債務總額		11,853
股東權益
普通股，每股面值0.001美元，授權普通股700,000,000股，已發行和已發行普通股508,259,293股		—
超出票面價值的資本		9,370
累計超額分配收益		66
股東權益總額		9,436
總市值	$	22,038

(1)	上表反映了截至2022年9月30日的未償債務本金。截至2022年10月20日，循環信貸機制、循環融資機制、SMBC融資機制和法國巴黎銀行融資機制下的債務分別為26億美元、8.77億美元、4.01億美元和1.75億美元。是次發行所得款項淨額預計將用於償還循環信貸機制、循環融資機制、SMBC融資機制、法國巴黎銀行融資機制及/或一般企業用途(包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司)項下的未償還債務。請參閲“收益的使用”。

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目錄表

普通股和分配的價格範圍

本項目需要的信息包含在我們於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用將其併入本文。

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目錄表

承銷

摩根士丹利股份有限公司、美國銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的購買協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。


		數量
承銷商		股票
摩根士丹利律師事務所		1,952,000‬
美國銀行證券公司		1,120,000
瑞銀證券有限責任公司		1,120,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		848,000‬
富國證券有限責任公司		848,000‬
Keefe，Bruyette&伍茲公司		560,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所		560,000
高盛有限責任公司		320,000‬
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		160,000‬
摩根大通證券有限責任公司		160,000‬
奧本海默公司		160,000‬
學院證券公司		32,000
指南針研究與交易有限責任公司		32,000
環路資本市場有限責任公司		32,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		32,000
R.Seelaus&Co，LLC		32,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司		32,000
總計		8,000,000

在符合購買協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據購買協議出售的所有股份。如果承銷商違約，購買協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止購買協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，並須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及購買協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級人員證書及法律意見)，方可向承銷商發行及接受股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商以每股18.87美元的價格從我們手中購買普通股(在扣除我們約40萬美元的總自付費用之前，我們獲得的總收益約為1.51億美元，如果全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，則約為1.736億美元)。此外，我們的投資顧問已同意向承銷商支付1,920,000美元或每股0.24美元的補充款項(或2,208,000美元或每股0.24美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。我們不會報銷這筆款項。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場、場外交易、協議交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格發售普通股。承銷商出售本次發行的普通股股份，可以視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

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目錄表

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可以按本招股説明書附錄封面所載的每股價格購買最多1,200,000股額外普通股。承銷商可自本招股説明書增刊之日起30天內行使此項選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據購買協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

不出售類似的證券

我們同意，除例外情況外，在本招股説明書附錄日期後30天內，在未事先獲得摩根士丹利有限責任公司書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

我們的高管和董事已同意，在本招股説明書附錄日期後30天內，除非事先獲得摩根士丹利有限責任公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

●

要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約，

●

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

●

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

●

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

●

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

●

要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明，或

●

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

這一鎖定條款適用於普通股以及任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARCC”。

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目錄表

空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超出期權範圍的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易法M規則第103條在納斯達克全球精選市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

股份的電子要約、出售和分配

承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司過去曾在正常業務過程中向Ares及其聯營公司、管理基金和Ares Capital或我們的投資組合公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將有權收到單獨的費用。特別是，承銷商或其關聯公司可以與Ares Capital或代表Ares Capital、Ares或我們或他們的任何投資組合公司、關聯公司和/或管理基金執行交易。此外，承銷商或其關聯公司可為其證券出售給或其貸款被出售給Ares、Ares Capital或Ares Capital Management及其關聯公司和管理基金的公司擔任安排人、承銷商或配售代理。

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目錄表

某些承銷商的附屬公司可能是隸屬於我們的投資顧問Ares Capital Management的私人投資基金的投資者。

承銷商或其關聯公司也可以為他們自己的賬户或為他人的賬户交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或與之相關的其他金融工具，並可以直接或通過衍生品交易向Ares、Ares Capital、Ares Capital Management或我們的任何投資組合公司提供貸款或融資。

我們可以在發行後向承銷商或其關聯公司購買第三方的證券。然而，我們沒有就收購任何此類證券達成任何協議或安排，我們可能也不會購買任何此類證券。我們只有在找到滿足我們投資需求的證券並完成對此類證券的盡職審查的情況下，才會購買任何此類證券。

在本招股説明書增刊日期後，承銷商及其關聯公司可能會不時獲取有關特定投資組合公司或我們的信息，而這些信息可能無法向公眾提供。任何此類信息都是承銷商及其關聯公司在正常業務過程中獲得的，與普通股發行無關。此外，在出售我們的普通股的要約期後，承銷商或其關聯公司可以對Ares、Ares Capital或我們的投資組合公司進行分析或提出意見，並代表他們的專有或客户賬户買賣我們投資組合公司的一個或多個權益，並可能從事競爭活動。沒有義務代表這些各方向我們的股東披露他們關於任何投資組合公司或關於Ares Capital的各自的分析、意見或買賣活動。

在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有多種投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

某些承銷商的聯屬公司在我們的信貸安排或其他債務工具(包括循環信貸安排和循環融資安排)下擔任代理和/或貸款人，也可能是Iham管理的私人投資基金的貸款人。摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，是我們循環信貸安排下的行政代理。美國銀行證券公司(美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司的受讓人)和摩根大通銀行是我們循環信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，是我們循環信貸安排的銀團代理。北卡羅來納州富國銀行是循環融資機制的代理人。某些承銷商及其關聯公司是與我們的首次公開募股以及我們隨後的普通股發行、債券發行和配股相關的承銷商，他們因此獲得了慣常費用。

是次發售所得款項將用於償還或回購循環信貸機制、循環融資機制、SMBC融資機制及/或法國巴黎銀行融資機制下的未償還債務，以及作一般企業用途。某些承銷商的關聯公司是循環信貸安排和/或循環融資安排下的貸款人。因此，若干承銷商的聯營公司可收取超過本次發行所得款項的5%，只要該等所得款項用於償還或回購循環信貸安排及/或循環融資安排下的未償還債務。

摩根士丹利有限公司的主要營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。美國銀行證券公司的主要業務地址是One Bryant Park，New York，NY 10036。瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是1285 Avenue of the America，New York，NY 10019。

S-17

目錄表

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們普通股的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或符合公司法第708條所包含的一項或多項豁免的個人或豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供我們的普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

本公司普通股不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下；(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”；或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，以及沒有廣告、邀請、本公司普通股股份或與本公司普通股股份有關的文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人士管有，而發行對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)，但有關本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-18

目錄表

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的Kirkland&Ellis LLP、位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland(美國)LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP轉交給我們。Kirkland&Ellis LLP不時在無關事宜上代表某些承銷商、Ares和Ares Capital Management。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP轉交給承銷商。

S-19

目錄表

以引用方式併入某些資料

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書增刊日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本文中的任何信息。

吾等在本招股説明書補編日期之後，以參考方式將以下所列文件以及我們可能根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件合併，直至本招股章程補編及隨附的招股説明書所提供的所有證券已售出或以其他方式終止發售該等證券為止；然而，根據第2.02項或Form 8-K第7.01項“提供”的資料或未被視為提交予美國證券交易委員會的其他資料並未以參考方式併入本招股説明書補編。

本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

●

我們於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●

我們的那些部分關於我們2022年股東年會時間表14A的最終委託書，於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會，通過引用將其併入我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告;

●

我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中使用了Form 10-QApril 26, 2022, July 26, 2022和2022年10月25日分別；及

●

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告(除提供而不是備案的信息外)於2022年1月3日, 2022年1月13日, 2022年1月18日, 2022年1月21日, March 9, 2022, April 5, 2022, May 20, 2022, May 27, 2022, July 1, 2022, 2022年8月2日, 2022年8月8日和2022年10月25日(不包括第2.02和7.01項及其附件99.1和99.2)。

有關如何獲得這些文件的副本的信息，請參閲所附招股説明書中的“可用信息”。

S-20

目錄表

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認購權

認股權證

單位

Ares Capital Corporation是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們選擇作為一家商業發展公司進行監管。我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們主要投資於第一留置權優先擔保貸款(包括“unitranche”貸款，這是結合優先和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)，以及第二留置權優先擔保貸款。除了優先擔保貸款，我們還投資次級債務(有時稱為夾層債務)，在某些情況下包括股本部分，以及優先股。在較小程度上，我們還進行普通股權投資。我們由我們的投資顧問Ares Capital Management LLC進行外部管理，Ares Capital Management LLC是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。阿瑞斯運營有限責任公司是阿瑞斯管理公司的子公司，為我們的運營提供某些必要的行政和其他服務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。2021年5月28日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為美元19.47，每股。截至2021年3月31日(我們確定資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為$17.45.

投資我們的證券涉及風險，這些風險在第頁開始的“風險因素”一節中描述。14這份招股説明書，包括槓桿風險。

我們可以不時地在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，我們統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證(包括作為一個單位的一部分)可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)事先獲得我們大多數普通股股東的批准，或(C)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的情況下。本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀這份招股説明書，以及隨附的招股説明書附錄。, 在投資我們的證券之前，任何相關的免費撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此信息可通過撥打我們付費電話(310)201-4200、發送電子郵件至IRARCC@aresmgmt.com或在我們的網站上免費獲取Www.arescapitalcorp.com。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含這樣的信息。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中並不包含本文提及的網站上的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期為2021年6月3日。

目錄表

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書、本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文件，或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中出現的或通過引用併入的信息僅在其各自封面上的日期是準確的或將是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在任何這樣的日期後發生變化.


		頁面
招股説明書摘要		1
“公司”(The Company)		1
產品和服務		4
費用及開支		6
財務亮點		10
風險因素		14
前瞻性陳述		16
收益的使用		18
普通股價格區間及分配		20
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		22
高級證券		23
業務		24
投資組合公司		25
管理		65
某些關係和相關交易		68
控制人與主要股東		69
資產淨值的確定		71
股息再投資計劃		72
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素		73
證券説明		81
我們的股本説明		82
我們的優先股説明		88
我們的認購權説明		89
我們的認股權證説明		91
我們的債務證券説明		93
對我們單位的描述		104
低於資產淨值的普通股銷售		105
發行認股權證或證券以認購或可轉換為本公司普通股股份		110
監管		111
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官		117
經紀業務配置和其他做法		118
配送計劃		119
法律事務		121
獨立註冊會計師事務所		122
可用信息		123
以引用方式併入某些資料		124

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的自動“擱置”註冊聲明的一部分，根據證券法第405條規則的定義，該聲明是“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置登記程序，吾等可不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表購買普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，其條款將於發售時確定。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。該等招股章程增刊及/或免費撰寫招股章程(以下統稱為“招股章程增刊”)亦可添加、更新或更改本招股章程或本公司在此引用的文件所載的資料。本招股説明書和招股説明書副刊，連同通過引用併入本文的任何文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件、任何證物和標題下描述的附加信息, “在你作出投資決定之前，通過參考併入某些信息”、“招股説明書摘要”和“風險因素”。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀“風險因素”一節所載的更詳細資料，以及本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所包括或以參考方式併入本招股説明書的其他資料。除文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“本公司”及“阿瑞斯資本”是指阿瑞斯資本公司及其合併附屬公司；“阿瑞斯資本管理”及“我們的投資顧問”是指阿瑞斯資本管理有限公司；“阿瑞斯營運”及“我們的管理人”是指阿瑞斯營運有限責任公司；而“阿瑞斯”及“阿瑞斯管理”是指阿瑞斯管理公司(紐約證券交易所股票代碼：ARES)及其關連公司(其附屬基金的投資組合公司除外)。

該公司

概述

Ares Capital是馬裏蘭州的一家專業金融公司，是一家封閉式、非多元化的管理投資公司。我們已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例或《投資公司法》作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們成立於2004年4月16日，於2004年6月23日獲得初步融資，並於2004年10月8日完成首次公開募股(IPO)。截至2021年3月31日，我們是美國最大的BDC，總資產約為160億美元。

考慮到我們對經營所處的經濟和信貸環境等問題的看法，這類投資的比例將隨着時間的推移而變化。在追求我們的投資目標時，我們通常尋求自行發起投資並領導投資過程，這可能導致我們對超過我們最終投資的潛在投資組合公司的債務或證券做出承諾。在這種情況下，雖然我們最初可能同意為一項投資提供高達一定金額的資金，但我們隨後可能會辛迪加或出售該金額的一部分(包括但不限於由我們的投資組合公司常青藤資產管理公司(Ivy Hill Asset Management，L.P.)管理的工具)，從而使我們剩下的投資比我們最初承諾中反映的要少。除發起投資外，我們還可以在二級市場獲得投資(包括購買投資組合)。我們投資的第一留置權和第二留置權優先擔保貸款一般有3至10年的規定期限，我們投資的夾層債務投資一般有規定的期限。

目錄表

期限長達10年，但這種第一和第二留置權貸款和夾層債務的預期平均壽命一般在三到七年之間。然而，我們可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。我們投資的工具通常不會得到任何評級機構的評級，但我們認為，如果對此類工具進行評級，它們將低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“BAA3”，惠譽評級公司的評級低於“bbb−”，或標準普爾評級服務公司的評級低於“bbb−”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。評級低於投資級的債券有時被稱為“高收益債券”或“垃圾債券”。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券，以及未經任何國家公認的統計評級機構評級的債務或其他證券。

我們相信，我們的投資顧問Ares Capital Management能夠利用Ares Management目前的投資平臺、資源和與金融贊助商、金融機構、對衝基金和其他投資公司的現有關係，為我們提供有吸引力的投資機會。除了交易流程，Ares投資平臺還幫助我們的投資顧問分析、組織和監控投資。Ares已經存在了20多年，其合作伙伴在槓桿融資、私募股權、不良債務、商業房地產融資、投資銀行和資本市場方面擁有經驗。我們可以接觸到阿瑞斯的投資專業人員和管理專業人員，他們在會計、財務、法律、合規、運營、信息技術和投資者關係方面提供幫助。

有關我們的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年報中的“業務”。

風險因素

投資戰神資本是有風險的。以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險的摘要。此外，請參閲第14頁開始的“風險因素”以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以供參考，以更詳細地討論主要風險以及您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些其他風險。

●

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這種市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟造成了嚴重破壞，已經並可能繼續對我們的投資組合公司以及我們的業務和運營產生負面影響。

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全球經濟、政治和市場狀況，包括美國金融穩定性的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們未能維持我們作為商業數據中心的地位可能會大大降低我們的經營靈活性，而未能維持我們作為受監管投資公司(“RIC”)的地位可能會使我們不得不繳納額外的公司級所得税，並減少可用於支付股息的收益。

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我們未來的成功依賴於戰神的某些關鍵人員，也有賴於他們接觸到其他戰神投資專業人士。

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我們借錢，這放大了投資的收益或損失的潛力，並可能增加與我們一起投資的風險。

目錄表

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我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。

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存在重大潛在利益衝突，可能會影響我們的投資回報。

●

我們面臨着與利率變化相關的風險。

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我們的大多數投資組合不是公開交易的，因此，這些投資的公允價值可能無法輕易確定。此外，在我們需要流動性和需要出售資產的程度上，我們投資中缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果一項重大投資未能達到預期效果，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

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市場價格和公司債券市場流動性的下降可能導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的資產淨值。

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經濟衰退或衰退，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會損害我們投資組合的公司，並損害我們的經營業績。

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我們的投資主要是在中端市場公司，可能會有風險，我們可能會失去全部或部分投資。

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我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

●

我們的普通股可能以高於或低於資產淨值的價格交易。如果我們的普通股交易價格低於資產淨值，我們籌集資本的能力可能會受到限制。

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我們的增長能力取決於我們籌集資金的能力。

●

我們的資產覆蓋率要求為150%，這可能會增加與我們一起投資的風險。

我們的公司信息

目錄表

產品和服務

我們可能不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權、代表我們普通股股份購買權的認股權證、優先股或債務證券，或由上述任何組合組成的單位，條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述。我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於我們普通股在發行時的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)事先獲得我們大多數普通股股東的批准，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。任何低於資產淨值的普通股股票發行都可能稀釋我們普通股的資產淨值。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素--與我們的普通股和公開交易票據有關的風險”以及本招股説明書中包含的“風險因素”。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東。與每一次發行有關的招股説明書附錄將指明參與出售我們證券的任何代理或承銷商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。請參閲下面的“分配計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。以下是有關我們證券發行的其他信息：


收益的使用		除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，其中包括(A)根據我們的投資目標投資於投資組合公司，以及(B)償還債務。本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。見下文“收益的使用”。
分配		我們目前打算從合法可供分配的資產中按季度向我們的股東支付股息或進行其他分配。我們也可能會不時地向股東支付額外的股息或進行額外的分配。我們的季度和額外股息或分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。有關更多信息，請參閲下面的“普通股和分銷價格範圍”。
税收		出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。作為RIC，我們通常不會為我們作為股息及時分配給股東的任何收入和收益繳納美國聯邦公司級所得税。此外，為了保持我們的RIC地位，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求，並每年從合法可供分配的資產中分配至少相當於我們投資公司應税收入90%的金額。見我們最新的Form 10-K年報和下面的“普通股和分派的價格範圍”中的“風險因素--與我們的業務相關的風險--如果我們未能保持我們作為RIC的地位，我們可能需要繳納額外的公司級所得税”以及“如果我們在收到或沒有收到代表此類收入的現金之前確認收入，我們可能難以根據適用的税務規則支付我們所需的分配”。
股息再投資計劃		我們為我們的股東制定了股息再投資計劃。這是一項“選擇退出”的股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈現金股息，那麼股東的股息將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金。現金股利再投資於我們普通股的額外股份的股東將受到同樣的限制。

目錄表

		作為選擇以現金形式獲得股息的股東，美國聯邦、州和地方的税收後果。見下文“股息再投資計劃”。
納斯達克全球精選市場標誌		“ARCC”
反收購條款		我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。這種結構的目的是為我們提供更大的持續管理的可能性，這可能是我們實現投資全部價值所必需的。交錯的董事會也可能有助於阻止敵意收購或代理權競爭，就像我們採取的某些其他措施一樣。見下文“我們的股本説明”。
槓桿		我們借錢進行額外的投資。我們使用這種被稱為“槓桿”的做法，試圖增加我們股東的回報，但它涉及重大風險。見下面的“風險因素”、“高級證券”和“監管-負債和高級證券”。我們目前被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據《投資公司法》計算，在此類借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去我們發行的所有優先證券所不代表的所有負債和債務，我們能夠借入最多兩美元)。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本資源”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本資源”。我們在任何特定時間使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。
管理安排		阿瑞斯資本管理公司擔任我們的投資顧問。戰神運營部擔任我們的管理員。有關Ares資本管理、Ares運營、Ares以及我們與這些公司的合同安排的説明，請參閲我們最新的Form 10-K年報中“投資諮詢和管理協議”和“管理協議”標題下的“業務”。
可用信息		我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此信息可通過撥打我們付費電話(310)201-4200、發送電子郵件至IRARCC@aresmgmt.com或在我們的網站上免費獲取Www.arescapalcorp.com。本公司網站所載資料並未納入本招股章程內，閣下不應將該等資料視為本招股章程的一部分。這些信息也可以從美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中獲得Www.sec.gov.
以引用方式併入某些資料		本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書及其任何附錄進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。請參閲下面的“通過引用併入某些信息”。

目錄表

費用及開支

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，每當本表提及吾等的費用或開支時，吾等將從我們的淨資產中支付該等費用及開支，因此，股東將以Ares Capital的投資者的身份間接承擔該等費用或開支。


股東交易費用(佔發行價的百分比)：
銷售負荷	—	(1)
報銷費用	—	(2)
股息再投資計劃費用	最高可達$15
	交易費	(3)
已支付的股東交易費用總額	—	(4)
年度費用(佔普通股合併淨資產的百分比)(5)：
基地管理費	3.18	%(6)
以收入為基礎的費用和資本利得獎勵費用	3.11	%(7)
借貸資金的利息支付	4.74	%(8)
其他費用	0.81	%(9)
已獲得的基金費用和支出	1.45	%(10)
年度總開支	13.29	%(11)

(1)	如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。在二級市場購買我們普通股的股票不收取銷售費用，但可能需要收取經紀佣金或其他費用。該表不包括股東可能因購買我們普通股股份而支付的任何銷售負擔。

(2)	相關招股説明書副刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

(3)	股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。該計劃下的計劃管理人費用由我們支付。如果參與者在終止前通知計劃管理員，選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除最高15美元的交易費外加每股0.12美元的手續費。有關更多信息，請參閲下面的“股息再投資計劃”。

(4)	相關招股説明書副刊將披露發行價和股東交易總費用佔發行價的百分比。

(5)	用於計算此表中百分比的“可歸屬於普通股的合併淨資產”是我們截至2021年3月31日的三個月的平均淨資產74億美元。

(6)	我們的基本管理費是根據我們的總資產(現金或現金等價物除外，但包括用借來的資金購買的資產)在最近兩個日曆季度結束時的平均價值按1.5%的年利率計算的；但是，如果我們的總資產(現金或現金等價物但包括用借來的資金購買的資產)的平均價值超過(A)200%和(B)我們在最近完成的日曆季度末的淨資產價值的乘積，基本管理費按1.0%的年利率計算。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“投資諮詢和管理協議”標題下的“業務”。

(7)	此項目代表我們的投資顧問的基於收入的費用和資本利得激勵費用，估計方法是按年計算截至2021年3月31日的三個月的基於收入的費用，並加上根據美國公認會計原則(“GAAP”)在截至2021年3月31日的三個月應計的資本利得激勵費用支出，即使截至2021年3月31日的投資諮詢和管理協議下實際上沒有支付資本利得激勵費用。

目錄表

就本表而言，我們假設這些費用(在資本利得獎勵費用的情況下)是應支付的，並且它們將保持不變，儘管它們是基於我們的業績，除非我們實現了某些目標，否則不會支付。吾等預期於根據本招股説明書進行發售的日期起計三個月內投資或以其他方式使用根據登記説明書登記的證券的所有淨收益，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，並可能有資本收益及利息收入，可導致在根據本招股説明書完成發售後的第一年向吾等的投資顧問支付該等費用。自我們首次公開募股至2021年3月31日，與基於收入的費用和資本利得激勵費用(包括根據GAAP應計的資本利得激勵費用，儘管它們可能不應支付)相關的平均季度費用約佔同期加權平均淨資產的0.63%(年化基礎上為2.51%)。關於我們基於收入的費用和資本利得激勵費用的計算方法，請參閲下文。有關本公司此前產生的基於收入的費用和資本利得激勵費用的更詳細信息，請參閲截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表附註3。

我們將推遲支付投資顧問以其他方式賺取的任何基於收入的費用和資本利得激勵費用，如果在最近四個完整的日曆季度期間內，(A)我們向我們的股東的總分派和(B)我們的淨資產變化(定義為總資產減去負債，在考慮任何基於收入的費用或資本利得激勵費用之前)的總和低於我們在該期間開始時的淨資產(定義為總資產減去負債)的7.0%，則我們將推遲支付該投資顧問以其他方式賺取的任何基於收入的費用和資本利得激勵費用。任何以遞延收入為基礎的費用及資本利得激勵費用將結轉於隨後的計算期間支付，惟該等費用須根據投資顧問及管理協議支付。

這些計算將根據任何股票發行或回購進行調整。

請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“投資諮詢和管理協議”標題下的“業務”。

(8)	“借入資金的利息支出”是指通過將截至2021年3月31日的三個月的實際利息和信貸安排支出按年率計算而估計的利息支出。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的

目錄表

平均未償還借款約為83億美元，支付利息支出的現金為1.07億美元。截至2021年3月31日，我們的未償還借款約為81億美元(賬面價值約為80億美元)。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們業務相關的風險-我們借錢，這放大了投資金額的收益或損失的潛力，並可能增加與我們一起投資的風險”。我們目前被允許借入金額，使我們的資產覆蓋率，根據《投資公司法》計算，在此類借款後至少等於150%(即，我們每持有一美元資產，減去我們發行的所有優先證券所不代表的所有負債和債務，我們能夠借入最多兩美元)。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本資源”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動資金和資本資源”。

(9)	包括我們的管理費用，包括根據我們的管理協議支付的基於我們可分配部分的管理費用和Ares運營在履行管理協議下的義務時發生的其他費用，以及所得税。這些費用是通過按年率計算截至2021年3月31日的三個月的實際“其他費用”來估算的。我們普通股的持有者(而不是我們的債務證券或優先股的持有者，如果有的話)間接承擔與我們的年度費用相關的成本。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“管理協議”標題下的“業務”。

(10)

除投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)條規定的定義外，我們的股東間接承擔基礎基金或其他投資工具的費用，這些基金或其他投資工具根據投資公司法第3(A)節將成為投資公司(“收購基金”)。這類標的基金或其他投資工具在本招股説明書中被稱為“收購基金”。這一數額是根據截至2021年3月31日本公司投資的收購基金的估計年費和運營費用估計的。其中某些被收購的基金需繳納管理費或激勵費，管理費一般為總淨資產的1%至2.5%，激勵費一般為15%和25%淨利潤的比例。在適用的情況下，費用和運營費用估計基於收購資金的歷史費用和運營費用。對於那些很少或沒有運營歷史的被收購基金，費用和運營費用是基於被收購基金的發售備忘錄、私募備忘錄或其他類似通信中所述的預期費用和運營費用估計，而不影響任何業績。這些收購基金未來的費用和運營費用可能會大幅提高或降低，因為某些費用和運營費用是基於收購基金的業績，這些業績可能會隨着時間的推移而波動。這筆款項還包括特別保護計劃的年費和運營費用的估計數。有關SDLP的更多信息，請參閲我們最近的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-投資組合和投資活動-高級直接貸款計劃”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-投資組合和投資活動-高級直接貸款計劃”和我們合併財務報表的附註4。 SDLP的年費和運營費用是根據SDLP截至2021年3月31日的資金組合估計的，其中包括Varagon及其客户提供的優先票據和中間融資票據的利息支付，佔此類費用的84%。

(11)	“年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應以淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應計的任何基於收入的費用或資本利得激勵費用)的百分比來計算，而不是以總資產的形式計算，包括用借來的錢融資的資產。

示例

下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。投資顧問及管理協議項下的以收入為基礎的費用及資本利得税激勵費用，假設每年回報率為5%，將不會支付或對以下所示的開支金額影響不大，並不包括在本例中，除非下文特別列明。交易費用不包括

目錄表

包括在下面的示例中。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。


	1年		3年		5年		10年
假設一項1,000美元的普通股投資的年回報率為5%(其中沒有一項需要支付資本利得激勵費用)，你將支付以下費用(1)	$	(104)	$	(296)	$	(468)	$	(822)
你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都要支付資本利得激勵費)(2)	$	(114)	$	(323)	$	(509)	$	(884)

(1)	假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。

(2)	假設不存在未實現資本折舊，年回報率為5%，完全來自已實現資本收益淨額，根據投資諮詢和管理協議的條款不得遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。

目錄表

金融亮點

下表列出的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的綜合財務報表來自我們的綜合財務報表，這些報表已由畢馬威有限責任公司審計，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，其相關報告通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書補編中，或我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(可從www.sec.gov獲取或應要求獲取)。下表所載截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的財務數據來自我們未經審計的財務報表，但管理層認為，該數據反映了公平呈現該中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期結果。閣下應結合本公司合併財務報表及其附註、以引用方式併入本招股説明書的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中以參考方式併入的任何文件，或我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，閲讀這些財務摘要。


	自和
	對於三個人來説
	截至的月份			截至及截至該年度止年度
	3月31日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
每股數據：	2021			2020			2019			2018			2017
資產淨值，期初(1)	$	16.97		$	17.32		$	17.12		$	16.65		$	16.45
普通股發行		0.02			—			0.02			—			(0.01)
發行可轉換票據		—			—			—			—			0.04
普通股回購		—			0.09			—			—			—
期間淨投資收益(2)		0.33			0.94			1.90			1.63			1.20
盟軍收購收益(3)		—			—			—			—			—
阿瑞斯資本管理公司的視為出資(4)		—			—			—			—			0.13
期間已實現和未實現淨收益(虧損)(2)		0.53			(1.72)			(0.04)			0.38			0.36
股東權益淨增(減)		0.88			(0.69)			1.88			2.01			1.72
從淨投資收益分配		(0.40)			(0.80)			(1.68)			(1.54)			(1.45)
從已實現淨收益分配		—			—			—			—			(0.07)
分配給股東的總金額(5)		(0.40)			(0.80)			(1.68)			(1.54)			(1.52)
期末資產淨值(1)	$	17.45		$	15.83		$	17.32		$	17.12		$	16.65
期末每股市值	$	18.71		$	14.45		$	18.65		$	15.58		$	15.72
基於市值的總回報(6)		13.14	%		(18.23)	%		30.49	%		8.91	%		4.55	%
基於資產淨值的總回報(7)		7.03	%		(5.82)	%		12.14	%		12.10	%		10.53	%
期末已發行股票(百萬股)		437			423			431			426			426
比率/補充數據：
期末淨資產(百萬)	$	7,632		$	6,691		$	7,467		$	7,300		$	7,098
營業費用與平均淨資產的比率(8)(9)		13.24	%		14.47	%		9.92	%		8.63	%		9.45	%
淨投資收益與平均淨資產的比率(8)(10)		7.82	%		18.50	%		11.01	%		9.60	%		7.65	%
投資組合換手率(8)		41	%		38	%		38	%		54	%		51	%

目錄表


	截至及截至該年度止年度
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
每股數據：	2016			2015			2014			2013			2012			2011
資產淨值，期初(1)	$	16.46		$	16.82		$	16.46		$	16.04		$	15.34		$	14.92
普通股發行		—			0.01			—			0.16			0.05			—
發行可轉換票據		—			—			—			—			0.04			0.27
普通股回購		—			(0.01)			—			—			—			—
期間淨投資收益(2)		1.57			1.62			1.43			1.61			1.52			1.38
盟軍收購收益(3)		—			—			—			—			—			—
阿瑞斯資本管理公司的視為出資(4)		—			—			—			—			—			—
期間已實現和未實現淨收益(虧損)(2)		(0.06)			(0.41)			0.50			0.22			0.69
股東權益淨增加額		1.51			1.21			1.93			1.99			2.30			1.83
從淨投資收益分配		(1.26)			(1.56)			(1.57)			(1.57)			(1.56)			(1.16)
從已實現淨收益分配		(0.26)			—			—			—			(0.04)			(0.25)
分配給股東的總金額(5)		(1.52)			(1.57)			(1.57)			(1.57)			(1.60)			(1.41)
期末資產淨值(1)	$	16.45		$	16.82		$	16.82		$	16.46		$	16.04		$	15.34
期末每股市值	$	16.49		$	15.61		$	15.61		$	17.77		$	17.50		$	15.45
基於市值的總回報(6)		26.39	%		(3.32)	%		(3.32)	%		10.51	%		23.62	%		2.31
基於資產淨值的總回報(7)		9.15	%		11.79	%		11.79	%		11.41	%		14.34	%		10.45
期末已發行股票(百萬股)		314			314			314			298			249			205
比率/補充數據：
期末淨資產(百萬)	$	5,165		$	5,284		$	5,284		$	4,904		$	3,988		$	3,147
營業費用與平均淨資產的比率(8)(9)		9.59	%		10.46	%		10.46	%		10.03	%		10.70	%		10.94
淨投資收益與平均淨資產的比率(8)(10)		9.58	%		8.71	%		8.71	%		9.86	%		9.62	%		8.97
投資組合換手率(8)		39	%		39	%		39	%		27	%		45	%		53	%

(1)	使用的淨資產等於合併資產負債表上的股東權益總額。

(2)	加權平均基本每股數據。

(3)	這一數額反映了該公司收購聯合資本公司的收益。

(4)	有關更多信息，請參閲我們於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註16。

(5)	包括額外股息：(A)截至2019年12月31日止年度每股0.08美元，(B)截至2015年12月31日止年度每股0.05美元，(C)截至2014年12月31日止年度每股0.05美元，(D)截至2013年12月31日止年度每股0.05美元及(E)截至2012年12月31日止年度每股0.10美元。

(6)

在截至2021年3月31日的三個月，基於市值的總回報等於截至2021年3月31日的結束市值每股增加18.71美元，加上截至2021年3月31日的三個月每股宣佈和支付的股息0.40美元，除以2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2020年12月31日止市值每股減少16.89美元，加上截至2020年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以截至2019年12月31日止年度市值。截至2019年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2018年12月31日止市值每股增加18.65美元，加上截至2019年12月31日止年度每股已宣派及應付股息1.68美元，除以2018年12月31日止市值。截至2018年12月31日的年度，基於市值的總回報相當於2018年12月31日的結束市值與12月31日的結束市值相比每股減少15.58美元，

目錄表

2017年每股15.72美元，加上截至2018年12月31日的年度已宣佈和應支付的每股1.54美元的股息，除以2017年12月31日的市值。截至2017年12月31日止年度，按市值計算的總回報相等於截至2017年12月31日的終止市值每股減少15.72美元，加上截至2017年12月31日止年度的每股宣佈及應付股息1.52美元，除以2016年12月31日的市值。截至2016年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2016年12月31日止市值每股增加16.49美元，加上截至2016年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.52美元，除以2015年12月31日止市值。截至2015年12月31日止年度，按市值計算的總回報等於截至2015年12月31日止市值每股減少14.25美元，加上截至2015年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.57美元，除以2014年12月31日止市值。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，按市值計算的總回報等於截至二零一三年十二月三十一日止市值每股減少15.61美元，加上截至二零一四年十二月三十一日止年度每股宣佈及應付股息1.57美元，除以二零一三年十二月三十一日止市值。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，按市值計算之總回報相等於於二零一三年十二月三十一日止市值較十二月三十一日止市值每股增加17.77美元。, 截至二零一二年十二月三十一日止年度每股17.50美元加每股1.57美元已宣派及應付股息，除以二零一二年十二月三十一日的市值。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，按市值計算之總回報等於截至二零一一年十二月三十一日止市值每股增加17.50美元，加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以二零一一年十二月三十一日之市值。截至二零一一年十二月三十一日止年度，以二零一一年十二月三十一日止年度市值計算之總回報為每股十五點四五元，較二零一零年十二月三十一日止市值減少每股十五點四五元，加上截至二零一一年十二月三十一日止年度已公佈及應付股息每股1.41元，除以二零一零年十二月三十一日止市值。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止財政年度的財務重點，按市值計算的總回報不按年率計算。公司的股票價值起伏不定。該公司的業績會隨着時間的推移而變化，目前可能與所顯示的有所不同。過去的表現並不能保證未來的結果。

(7)

截至2021年3月31日的三個月，基於淨資產價值的總回報等於該期間的淨資產價值變化加上截至2021年3月31日的三個月每股0.40美元的已申報和應支付股息，除以該期間的期初淨資產價值。截至2020年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內淨資產值變動加上截至2020年12月31日止年度每股宣佈及應付股息1.60美元，除以期初資產淨值。截至2019年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2019年12月31日止年度每股1.68美元的已申報及應付股息，除以期初資產淨值。截至2018年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2018年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.54美元，除以期初資產淨值。截至2017年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2017年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.52美元，除以期初資產淨值。截至2016年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2016年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.52美元，除以期初資產淨值。截至2015年12月31日止的年度, 按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2015年12月31日止年度每股1.57美元的已申報及應付股息，除以期初資產淨值。截至2014年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2014年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.57美元，除以期初資產淨值。截至2013年12月31日止年度，按資產淨值計算的總回報等於期內資產淨值變動加上截至2013年12月31日止年度每股已申報及應付股息1.57美元，除以期初資產淨值。於截至二零一二年十二月三十一日止年度，按資產淨值計算之總回報等於期內資產淨值變動加上截至二零一二年十二月三十一日止年度每股已申報及應付股息1.60美元除以期初資產淨值。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，按資產淨值計算之總回報等於期內資產淨值變動加上截至二零一一年十二月三十一日止年度每股已申報及應付股息1.41美元除以期初資產淨值。這些計算將根據與股息再投資計劃相關的發行股份、與任何股權發行相關的普通股發行以及任何已發行可轉換票據的權益部分進行調整。

目錄表

在該期間內，視情況而定。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止財政年度的財務重點，按資產淨值計算的總回報不按年率計算。該公司的業績會隨着時間的推移而變化，目前可能與所顯示的有所不同。過去的表現並不能保證未來的結果。

(8)	這些比率反映的是年化金額。

(9)	在截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度，已記入的運營費用與平均淨資產的比率如下：


	自及於
	這三個人
	截至的月份		於截至十二月三十一日止年度內，
	March 31, 2021		2020		2019		2018		2017		2016
基地管理費	3.16	%	3.10	%	2.78	%	2.49	%	2.57	%	2.64	%
基於收入的費用和資本利得激勵費用，扣除費用減免後的淨額	4.84	%	1.80	%	2.23	%	2.24	%	2.18	%	2.29	%
基於收入的費用和資本利得獎勵費用，不包括費用減免	4.84	%	1.80	%	2.64	%	2.79	%	2.32	%	2.29	%
借款成本	4.72	%	4.54	%	3.94	%	3.33	%	3.37	%	3.58	%
其他運營費用	0.52	%	0.83	%	0.97	%	0.57	%	1.33	%	1.08	%


	於截至十二月三十一日止年度內，
	2015		2014		2013		2012		2011
基地管理費	2.55	%	2.51	%	2.40	%	2.38	%	2.27	%
基於收入的費用和資本利得激勵費用，扣除費用減免後的淨額	2.31	%	2.90	%	2.80	%	3.50	%	3.57	%
基於收入的費用和資本利得獎勵費用，不包括費用減免	2.31	%	2.90	%	2.80	%	3.50	%	3.57	%
借款成本	4.32	%	4.24	%	3.94	%	3.94	%	3.89	%
其他運營費用	0.33	%	0.81	%	0.89	%	0.88	%	1.21	%

(10)	淨投資收益與平均淨資產的比率不包括與已實現損益有關的所得税。

目錄表

風險因素

您應仔細考慮下列風險因素，以及適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及標題為“項目1A”的部分討論的風險。風險因素“在我們的年度報告表格10-K中，標題為”第1A項“。在閣下決定是否投資我們的證券之前，閣下應考慮以下事項：“我們最新提交的10-Q表季報中以引用方式併入的風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的其他信息，以及本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及通過引用納入本公司證券的任何文件，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。下面列出的風險和此類文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的淨資產價值和我們證券的交易價格(如果有的話)可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們普通股發行的投資者可能會在此類發行結束後立即遭到稀釋。

我們一般預期我們普通股的任何公開發售價格將高於我們已發行普通股的每股賬面價值(除非我們根據配股發行發行股票，或在獲得股東和獨立董事的事先批准後發行股票)。因此，根據本招股説明書購買我們普通股股票的投資者可能會在發行後支付超過每股有形賬面價值的每股價格。

如果您不在任何供股中充分行使您的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼您的股票總資產淨值將立即稀釋。

在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東應該預期，在根據本招股説明書完成配股發行時，他們在我們中擁有的比例權益將少於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們目前不知道由於此類配股而將購買的股份比例。

此外，如果認購價格低於我們普通股的每股淨資產價值，那麼我們的股東將因此次發行而立即經歷其股票總淨資產價值的稀釋。資產淨值的任何減少數額無法預測，因為目前不知道供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於該等供股將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。見“風險因素--與我們普通股和公開交易票據有關的風險--如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票或證券以認購或可轉換為我們普通股的股票”，則我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。

根據本招股説明書，我們最初可能會將發行所得淨額的一部分主要投資於高質量的短期投資，這將產生比第一和第二留置權優先擔保貸款和夾層債務產生的利息預期更低的回報率。

根據本招股説明書，我們最初可能會將發行所得淨額的一部分主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的短期投資。這些證券的收益通常大大低於我們預期的收益，一旦我們按照我們的投資目標進行了充分投資。因此，我們可能在一段時間內無法實現我們的投資目標和/或我們可能需要在一段時間內將我們可能向我們的股東支付的任何股息減少到大幅低於我們根據我們的投資目標將發行所得淨額完全投資時我們預期支付的水平。如果我們沒有意識到收益超過了我們的支出，我們可能會出現運營虧損，我們的股票市場價格可能會下跌。

目錄表

我們的股東可能會收到我們普通股的股票作為股息，這可能會給他們帶來不利的現金流後果。

為了滿足適用於RICS的年度分配要求，我們有能力以普通股的股票而不是現金宣佈很大一部分股息。只要這種股息的一部分以現金支付(這一部分可能低至20%)，並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，股東將按股東收到股息當天作為股息一部分的股票公平市值的100%徵税，方式與現金股息相同，即使大部分股息是以我們普通股的股票支付的。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。

與税收有關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。2017年12月，美國參眾兩院通過税改立法《減税和就業法案》，總裁簽署成為法律。這類立法對《守則》作出了許多修改，包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除和資本投資的税務處理等方面的重大修改。我們無法肯定地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的證券投資。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格獲得RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和具有此類資格的股東造成的後果，或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含或合併的部分陳述為前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書和隨附的招股説明書補編中包含的前瞻性陳述，包括我們在此和其中通過參考併入的文件，涉及許多風險和不確定因素，包括:

●

我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景；

●

當前和未來投資的回報或影響；

●

全球健康危機，如新冠肺炎疫情，對我們或我們投資組合公司的業務以及美國和全球經濟的影響；

●

信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

●

消除這一現象的影響倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)；

●

利率波動對我們業務的影響；

●

法律或法規變化的影響(包括對其的解釋)，包括減税和就業法案、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)、國會通過並於2020年12月簽署成為法律的刺激方案以及2021年3月簽署成為法律的2021年美國救援計劃法案，管理我們的運營或我們投資組合公司的運營或我們競爭對手的運營；

●

美國證券交易委員會的臨時、有條件救濟和隨後不採取行動的立場到期，在每一種情況下，允許與投資顧問或其關聯公司管理的某些其他基金共同投資；

●

我們對投資組合公司的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的公司；

●

我們收回未實現虧損的能力；

●

我們有能力成功投資於本次發行所籌得的任何資金；

●

市場狀況和我們進入另類債務市場和額外債務和股權資本的能力，以及我們有效管理資本資源的能力；

●

我們的合同安排和與第三方的關係；

●

總體經濟及其對我們所投資行業的影響；

●

圍繞全球金融穩定的不確定性；

●

英國脱歐的社會、地緣政治、金融、貿易和法律影響；

●

中東動盪和能源價格波動的可能性及其對我們投資的行業的影響；

●

我們目前和未來投資組合公司的財務狀況及其實現目標的能力；

●

我們在私人和公共債務市場籌集資金的能力；

●

我們成功完成和整合任何收購的能力；

目錄表

●

任何訴訟的結果和影響；

●

我們的現金資源和營運資本是否充足；

●

任何股利分配的時間、形式和數額；

●

投資組合公司運作產生現金流的時間(如有)；及

●

我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資。

我們使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括“風險因素”中陳述的因素，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息，包括我們通過引用納入本文和其中的文件。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書或招股説明書附錄(視情況而定)之日向我們提供的信息，包括通過引用併入的任何文件。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

目錄表

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司。我們還預計將用發行所得淨額償還或回購未償還債務(如果有)，其中可能包括以下債務(截至2021年5月14日未償還本金總額88億美元)：(A)我們39.63億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)(截至2021年5月14日未償還的10億美元)；(B)我們合併子公司Ares Capital CP Funding LLC的15.25億美元的循環融資安排(“循環融資安排”)(截至2021年5月14日的未償還的9.07億美元)，(C)本公司合併附屬公司Ares Capital JB Funding LLC(“SMBC Funding Finance”)的8億美元循環融資安排(於2021年5月14日已償還3.63億美元)，(D)本公司全資附屬公司ARCC FB Funding LLC(“BNP Funding Finance”)的3億美元循環信貸安排(於2021年5月14日未償還金額)(E)於2022年2月1日到期的本金總額3.88億美元的無擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)(於5月14日未償還本金總額3.88億美元)，(F)於2021年3月1日到期的4.03億美元無擔保可轉換票據(“2024年可轉換票據”及連同2022年可轉換票據，“可轉換無擔保票據”)(截至2021年5月14日未償還本金總額4.03億美元)，(G)於2022年1月19日到期的本金總額6億美元(“2022年票據”)(截至2021年5月14日未償還本金總額6億美元), (H)於2023年2月10日到期的本金總額為7.5億美元的無抵押票據(“2023年票據”)(於2021年3月31日到期的本金總額為7.5億美元)、(I)於2024年6月10日到期的本金總額為9億美元的無抵押票據(“2024年票據”)(於2021年5月14日到期的本金總額為9億美元)、(J)於2025年3月1日到期的本金總額為6億美元的無抵押票據(“2025年3月票據”)(於5月14日的未償還本金總額為6億美元)，(K)於2025年7月15日到期的12.5億美元無擔保票據本金總額(“2025年7月票據”)(7.5億美元於2021年5月14日到期的未償還本金總額)(L)於2026年1月15日到期的11.5億美元無擔保票據本金總額(“2026年1月票據”)(於2021年5月14日到期的未償還本金總額11.5億美元)及(M)於7月15日到期的10億美元無抵押票據本金總額，2026年7月債券(“2026年7月債券”，連同2022年債券、2023年債券、2024年債券、2025年3月債券、2025年7月債券及2026年1月債券，即“無抵押債券”)(截至2021年5月14日的未償還本金總額為10億美元)。見我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

循環信貸安排項下產生的債務的利息乃根據倫敦銀行同業拆息(一個月、兩個月、三個月或六個月)加適用利差1.75%或1.875%或“替代基本利率”(定義見循環信貸安排協議)，加上適用利差0.75%或0.875%(在每種情況下)，並根據借款基礎相對於循環信貸安排的總承諾額及以循環信貸安排相同抵押品抵押的其他債務(如有)按月釐定。截至2021年5月14日，一個月、兩個月、三個月和六個月期LIBOR分別為0.10%、0.12%、0.16%和0.19%。循環信貸安排下37.63億美元承付款的指定到期日為2026年3月31日，循環信貸安排下2億美元承付款的指定到期日為2025年3月31日。循環融資機制下產生的債務收取的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.00%年利率或“基本利率”(定義見循環融資機制協議)加1.00%年利率。循環融資機制的規定到期日為2025年1月31日(可經雙方同意延期)。根據SMBC融資機制產生的債務收取的利率是基於適用的利差，即LIBOR的1.75%或2.00%，或“基本利率”(定義見SMBC融資機制的協議)的0.75%或1.00%，在每種情況下，均根據SMBC融資機制下未償還借款的平均金額按月確定。SMBC融資機制的指定到期日為5月28日, 2026年(須經雙方同意可行使的兩個一年延期選擇權)。根據法國巴黎銀行融資機制產生的債務收取的利率是基於與倫敦銀行同業拆借利率或“基本利率”(定義見管理法國巴黎銀行融資機制的協議)之間的一般2.65%至3.15%之間的適用利差，在再投資期內所有類別的墊款的加權平均保證金下限為2.75%，在再投資期後為3.25%。法國巴黎銀行融資機制的法定到期日為2025年6月11日(可在雙方同意的情況下行使一年延期選擇權)。

可轉換無抵押債券及無抵押債券的利息如下：(A)2022年可轉換債券3.75%，(B)2024年可轉換債券4.625%，(C)2022年債券3.625%，(D)2023年債券3.500%，(E)2024年債券4.200%，(F)2025年3月債券4.250%，(G)2025年7月債券3.250%，(H)如屬2026年1月發行的債券，則為3.875%；及。(I)如屬2026年7月發行的債券，則為2.150%。2022年可轉換債券和2024年可轉換債券分別於2022年2月1日和2024年3月1日到期。2022年

目錄表

債券、2023年債券、2024年債券、2025年3月債券、2025年7月債券、2026年1月10日債券及2026年7月債券分別於2022年1月19日、2023年2月10日、2024年6月10日、2025年3月1日、2025年7月15日、2026年1月15日及2026年7月15日到期。本招股説明書的增刊與發行有關，可能會更全面地説明發行所得資金的用途。

我們預計，根據本招股説明書及其相關招股説明書附錄進行的證券發售所得款項淨額將在任何此類發售後3個月內用於上述目的，具體取決於是否有符合我們投資目標的適當投資機會，但不得超過任何此類發售後6個月。

雖然我們的主要重點是通過投資於第一和第二留置權優先擔保貸款和夾層債務以及次要程度的合格投資組合公司的股權證券來產生當前收入和資本增值，但根據投資公司法的允許，我們也可以將高達30%的投資組合投資於不符合條件的資產。請參閲下面的“規則”。具體地説，作為這一30%籃子的一部分，我們可以投資於不被視為“合格投資組合公司”(根據“投資公司法”的定義)的實體，包括位於美國境外的公司、根據“投資公司法”的某些例外情況運營的實體，以及其公開股本市值超過“投資公司法”規定的水平的上市實體。在此類投資之前，我們將把淨收益的一部分主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量的短期投資。這些證券的收益通常大大低於我們預期的收益，一旦我們按照我們的投資目標進行了充分投資。因此，我們可能在一段時間內無法實現我們的投資目標和/或我們可能需要在一段時間內將我們可能向我們的股東支付的任何股息減少到大幅低於我們根據我們的投資目標將發行所得淨額完全投資時我們預期支付的水平。如果我們沒有意識到收益超過了我們的開支, 我們可能會出現經營虧損，我們的普通股和債務證券的市場價格可能會下降。有關我們在等待進行長期投資以實現我們的投資目標時可能進行的臨時投資的其他信息，請參閲下面的“法規-臨時投資”。

目錄表

普通股和分配的價格範圍

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ARCC”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股淨資產價值。我們無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於淨資產價值。見我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們的普通股和公開交易票據有關的風險-我們的普通股股票的交易價格低於資產淨值，未來可能會再次出現這種情況，這可能會限制我們籌集額外股本的能力”。

下表列出了截至2021年12月31日的第一季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的每個會計季度的普通股每股資產淨值、普通股收盤價的高低範圍、收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣價)以及我們宣佈的股息或分配。2021年5月28日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新收盤價為1美元19.47每股，相當於溢價約為11.58截至2021年3月31日，我們報告的每股資產淨值的百分比。


							高		低
							銷售價格		銷售價格
							補價		補價		現金
	網絡						(折扣)		(折扣)		分紅
	資產		價格範圍				淨資產		淨資產		人均
	值(1)		高		低		價值(2)		價值(2)		分享(3)
截至2019年12月31日的年度
第一季度	$	17.21	$	17.48	$	15.28	1.57	%	(11.21)	%	$	0.48	(4)
第二季度	$	17.27	$	18.12	$	17.22	4.92	%	(0.29)	%	$	0.40
第三季度	$	17.26	$	19.19	$	17.99	11.18	%	4.23	%	$	0.40
第四季度	$	17.32	$	19.02	$	18.10	9.82	%	4.50	%	$	0.40
截至2020年12月31日的年度
第一季度	$	15.58	$	19.23	$	8.08	23.43	%	(48.14)	%	$	0.40
第二季度	$	15.83	$	16.20	$	9.13	2.34	%	(42.32)	%	$	0.40
第三季度	$	16.48	$	15.02	$	13.27	(8.86)	%	(19.48)	%	$	0.40
第四季度	$	16.97	$	17.28	$	13.82	1.83	%	(18.56)	%	$	0.40
截至2021年12月31日的年度
第一季度	$	17.45	$	19.23	$	16.51	10.20	%	(5.39)	%	$	0.40
第二季度(截至2021年5月28日)		*	$	19.67	$	18.29	*		*			*

(1)	每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的淨資產值)。

(3)	表示在相關季度宣佈的股息或分派。

(4)	包括每股0.40美元的季度股息和每股0.02美元的額外股息，所有這些股息都是在2019年第一季度宣佈的，分別於2019年3月29日、2019年6月28日、2019年9月30日和2019年12月27日支付給截至2019年3月15日、2019年6月14日、2019年9月16日和2019年12月16日登記在冊的股東，前提是滿足馬裏蘭州法律的某些要求。

*	尚未計算本期的資產淨值。2021年第二季度的資產淨值將隨着公司在2021年8月9日或之前提交的10-Q表格季度報告而公佈。

我們目前打算從合法可供分配的資產中分配股息或按季度分配給我們的股東。我們也可能會不時地向我們的股東分配額外的股息或進行額外的分配。我們的季度和額外股息或分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。

目錄表

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年以及截至2021年12月31日的財年第一季度宣佈和支付的股息或分配：


宣佈的日期	記錄日期	付款日期		金額
2019年2月12日	March 15, 2019		March 29, 2019	$	0.40
2019年2月12日	March 15, 2019		March 29, 2019	$	0.02	(1)
2019年2月12日	June 14, 2019		June 28, 2019	$	0.02	(1)
2019年2月12日	2019年9月16日		2019年9月30日	$	0.02	(1)
2019年2月12日	2019年12月16日		2019年12月27日	$	0.02	(1)
April 30, 2019	June 14, 2019		June 28, 2019	$	0.40
July 30, 2019	2019年9月16日		2019年9月30日	$	0.40
2019年10月30日	2019年12月16日		2019年12月30日	$	0.40
2019年已宣佈和應支付的股息總額				$	1.68
2020年2月12日	March 16, 2020		March 31, 2020	$	0.40
May 5, 2020	June 15, 2020		June 30, 2020	$	0.40
2020年8月4日	2020年9月15日		2020年9月30日	$	0.40
2020年10月27日	2020年12月15日		2020年12月30日	$	0.40
2020年已宣佈和應支付的股息總額				$	1.60
2021年2月10日	March 15, 2021		March 31, 2021	$	0.40
April 28, 2021	June 15, 2021		June 30, 2021	$	0.40
2021年已宣佈和應支付的股息總額				$	0.80

(1)

代表額外的股息。

在截至2020年12月31日的年度宣佈和支付的每股1.60美元股息中，每股1.60美元由普通收入組成，沒有任何金額包括長期資本利得。在截至2019年12月31日的年度宣佈和支付的每股1.68美元股息中，每股1.68美元由普通收入組成，沒有任何金額由長期資本利得組成。

為了維持我們在守則下的RIC地位，我們必須及時向我們的股東分配至少相當於我們的投資公司應納税所得額的90%的金額(根據守則的定義，這通常包括普通淨收入和短期淨資本利得)。此外，我們一般將被要求為某些未分配的應税收入支付相當於4%的消費税，除非我們及時分配至少等於以下金額的總和：(I)在一個日曆年度內確認的普通收入的98%，(Ii)根據守則的定義，在該日曆年度截至10月31日的一年期間確認的資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)前幾年已確認但未分配的任何收入(以不對該等金額徵收所得税為限)。我們繳納消費税的應納税所得額一般在下一納税年度分配給股東。視乎在一個課税年度所賺取的應課税收入水平，我們可選擇將該等應課税收入結轉於下一年度分配，並支付任何適用的消費税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了400萬美元的消費税淨支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別錄得1,700萬美元和1,500萬美元的消費税淨支出。我們不能向您保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果。我們為我們的普通股股東維持一個“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈現金股利，股東的現金股利將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃以獲得現金股息。見下文“股息再投資計劃”。

目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所包含的信息在此引用作為參考。

目錄表

高級證券

有關我們截至最近十個會計年度末的優先證券(包括優先股、債務證券和其他債務)的信息，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”，該報告通過引用併入本文。我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日在高級證券排行榜上的報告包括在我們最新的10-K表格年度報告中，並在此引用作為參考。

目錄表

生意場

本公司最新的10-K表格年度報告中“業務”一欄所載的資料在此併入作為參考。

目錄表

投資組合公司

下表介紹了我們投資組合中包括的每項業務，並反映了截至2021年3月31日的數據。我們所持有的投資證券類別的百分比代表所擁有類別的百分比，並不一定代表有投票權的所有權。股權證券(權證或期權除外)顯示的百分比代表稀釋前持有的證券類別的實際百分比。所持認股權證和期權的百分比代表我們可能擁有的證券類別的百分比，假設我們在稀釋前行使我們的認股權證或期權。

我們在腳註中指出：(A)我們直接或間接擁有該投資組合公司超過25%的未償還有表決權證券，因此根據《投資公司法》被推定由我們“控制”，以及(B)我們直接或間接擁有該投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券，或我們在該投資組合公司的董事會中擁有一個或多個席位，因此根據投資公司法被視為“關聯人”。我們直接或間接擁有上市的所有其他投資組合公司(或與該等投資組合公司沒有其他關聯)的未償還投票權證券的5%以下。我們提出為我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助。如果我們沒有在投資組合公司的董事會中佔有一席之地，我們可能會獲得觀看此類董事會會議的權利。

如果我們已在腳註中註明投資組合公司為各種循環和延遲提取優先擔保和次級貸款提供資金的未提取承諾額，則該等未提取承諾在扣除(I)因已簽發和未償還而被視為已提取承諾的備用信用證，(Ii)在很大程度上由我們酌情決定的承諾，以及(Iii)由於借款基數或其他契約限制而無法獲得的承諾。

目錄表

投資組合公司

截至2021年3月31日

(美元金額(百萬美元))

(未經審計)

的百分比

成熟性

開課時間

公平

發行人

業務描述

投資

利息[1]

日期

at 3/31/2021

價值

A.U.L.Corp.1250 Main Street Suite 300 Napa，CA 94559

提供車輛服務合同和乘用車有限保修

第一留置權優先擔保循環貸款

6/5/2023

—

[6]

絕對牙科集團有限責任公司和絕對牙科股權[4]拉斯維加斯南託諾帕路套房200號，郵編：89106

牙科服務提供商

第一留置權優先擔保貸款

9/30/2022

—

[7]

第一留置權優先擔保貸款

11.00% PIK (Libor + 10.00%/Q)

9/30/2022

9.5

第一留置權優先擔保貸款

11.00% PIK (Libor + 10.00%/Q)

9/30/2022

16.9

A類首選單位

100.00

6.7

公共單位

72.00

—

ACAS股權控股公司[4]洛杉磯星光大道12層，郵編：90067

投資公司

普通股

100.00

0.4

[5]

Companations Plus Technologies LLC和comacings Plus Technologies Holdings LLC 265 Broadhold Road Melville，NY 11747

為航空業提供外包機組人員住宿和物流管理解決方案

第一留置權優先擔保循環貸款

10.25% (Libor + 9.25%/Q)

5/11/2023

3.9

[8]

A類公共單位

0.10

4.3

ADC Billings Intermediate Holdings，LLC 151 South Lane Suite 300 Maitland，FL 32751

皮膚科執業

第一留置權優先擔保循環貸款

6.75% (Libor + 5.75%/Q)

5/18/2022

4.8

[9]

ADF資本公司、ADF餐飲集團有限責任公司和ARG餐飲控股公司。[4]新澤西州費爾菲爾德帕塞克大道165號，郵編：07004

餐廳老闆和經營者

第一留置權優先擔保貸款

12/18/2022

—

第一留置權優先擔保貸款

12/18/2019

—

本票

12/1/2023

1.86

—

購買最多0.95單位D系列普通股的認股權證

95.00

—

[2]

ADG，LLC和RC IV GEDC Investor LLC 29777 Telegraph Road Suite 3000 Southfid，MI 48304

牙科服務提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

7.50% (Base Rate + 1.50% Cash, 2.75% PIK/M)

9/28/2022

6.2

[10]

第二留置權優先擔保貸款

3/28/2024

86.0

會員單位

0.92

—

AEP控股公司和箭頭控股公司3787第95大道，明尼蘇達州55104

非可自由支配的關鍵任務售後更換部件的總代理商

第一留置權優先擔保貸款

6.75% (Euribor + 5.75%/Q)

11/17/2025

16.3

第一留置權優先擔保貸款

6.75% (Euribor + 5.75%/Q)

11/17/2025

16.6

普通股

1.17

4.0

Aero Operating LLC 30 Sagamore Hill Drive Port Washington，NY 11050

為機場和海運碼頭提供除雪融化服務

第一留置權優先擔保貸款

8.00% (Libor + 6.50%/M)

2/9/2026

35.7

AffiniPay Midco，LLC和AffiniPay Intermediate Holdings，LLC 6200 Bridge Point Parkway Austin，TX 78730

支付處理解決方案提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

3/2/2026

—

[11]

第一留置權優先擔保貸款

6.25% (Libor + 5.00%/Q)

3/2/2026

64.5

第一留置權優先擔保貸款

6.25% (Libor + 5.00%/Q)

3/2/2026

6.5

高級次級貸款

12.75% PIK

2/28/2028

24.9

Aimbridge Acquisition Co.，Inc.5851 Legacy Circle Suite 400 Plano，TX 75024

酒店經營者

第二留置權優先擔保貸款

7.62% (Libor + 7.50%/M)

2/1/2027

20.0

目錄表

的百分比

成熟性

開課時間

公平

發行人

業務描述

投資

利息[1]

日期

at 3/31/2021

價值

阿爾卡米公司和ACM控股公司，北卡羅來納州威爾明頓科學園大道2320號，郵編：28405

外包藥物開發服務提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

7/12/2023

—

[12]

第一留置權優先擔保貸款

4.36% (Libor + 4.25%/M)

7/14/2025

28.3

第二留置權優先擔保貸款

8.11% (Libor + 8.00%/M)

7/13/2026

70.5

公共單位

9.20

13.9

阿萊拉集團中級控股公司，伊利諾伊州迪爾菲爾德公園路3號，郵編：60015

保險服務提供商

第二留置權優先擔保貸款

8.61% (Libor + 8.50%/M)

3/5/2026

26.2

第二留置權優先擔保貸款

8.61% (Libor + 8.50%/M)

3/5/2026

24.4

Alteon Health，LLC 350 Motor Parkway Suite 309 Hauppauge，NY 11788

醫生管理服務提供商

第一留置權優先擔保貸款

7.50% (Libor + 6.50%/Q)

9/1/2023

2.4

AMCP Clean Intermediate，LLC 150 East第42 Street New York，NY 10017

提供清潔和設施管理服務

第一留置權優先擔保循環貸款

10/1/2024

—

[13]

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

10/1/2024

1.4

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

10/1/2024

0.7

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

10/1/2024

8.7

美國住宅服務有限公司和阿拉貢母公司控股公司LP965裏奇湖大道套房201孟菲斯，田納西州38120

供暖、通風和空調服務提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

3.61% (Libor + 3.50%/Q)

10/15/2025

0.6

[14]

第二留置權優先擔保貸款

9.50% (Libor + 8.50%/M)

10/16/2028

55.8

A系列首選單位

10.00% PIK

0.82

2.6

美國海鮮集團和美國海鮮合作伙伴有限責任公司西雅圖第一大道套房900，華盛頓州98121

海產品的收割機和加工機

A類單位

0.24

0.1

購買最多7,422,078個A類單位的授權書

3.36

12.8

[2]

AMYNTA機構借款人公司和AMYNTA擔保借款人公司紐約布羅德街60號，郵編：10004

保險服務提供商

第一留置權優先擔保貸款

4.61% (Libor + 4.50%/M)

2/28/2025

13.1

阿納卡母公司和阿斯托格七世共同投資阿納卡2 31聖詹姆斯大道套房1100波士頓，馬薩諸塞州02116

知識產權管理生命週期軟件提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

10/8/2025

—

[15]

第一留置權優先擔保貸款

5.50% (Euribor + 5.50%/Q)

4/10/2026

4.9

有限合夥單位

0.75

8.7

[5]

APG中間控股公司和APG控股有限責任公司[3]科羅拉多州80104號城堡巖135、200和230號伍德蘭大道套房

飛機性能軟件提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

1/3/2025

—

[16]

第一留置權優先擔保貸款

1/3/2025

—

[17]

第一留置權優先擔保貸款

6.75% (Libor + 5.25%/Q)

1/3/2025

12.8

第一留置權優先擔保貸款

6.75% (Libor + 5.25%/Q)

1/3/2025

0.8

A類會員單位

8.31

13.5

華盛頓州貝爾維尤11100號東北8街套房，郵編：98004

基於雲的技術業務管理解決方案提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

8.25% (Libor + 7.25%/Q)

1/10/2025

1.7

[18]

第一留置權優先擔保貸款

8.25% (Libor + 7.25%/Q)

1/10/2025

62.2

AQ陽光公司1277Treat Boulevard Suite 400胡桃溪，加利福尼亞州94597

專業保險經紀人

第一留置權優先擔保循環貸款

4/15/2024

—

[19]

第一留置權優先擔保貸款

4/15/2025

—

[20]

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

4/15/2025

8.6

第一留置權優先擔保貸款

6.25% (Libor + 5.25%/Q)

4/15/2025

9.4

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

4/15/2025

4.2

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

4/15/2025

2.5

目錄表

的百分比

成熟性

開課時間

公平

發行人

業務描述

投資

利息[1]

日期

at 3/31/2021

價值

Ardonagh Midco 2 plc和Ardonagh Midco 3 plc 44 Stainade St Helier，Jersey JE4 9WU Jersey

保險經紀及承保服務商

第一留置權優先擔保貸款

7/14/2026

—

[21]

第一留置權優先擔保貸款

8.46% (GBP Libor + 5.50% Cash, 2.21% PIK/S)

7/14/2026

70.0

[5]

第一留置權優先擔保貸款

8.46% (GBP Libor + 7.71%/Q)

7/14/2026

9.8

[5]

第一留置權優先擔保貸款

8.71% (Euribor + 5.50% Cash, 2.21% PIK/S)

7/14/2026

7.6

[5]

高級次級貸款

11.50% PIK

1/15/2027

1.2

[5]

Ares IIIR/IVR CLO Ltd.郵政信箱1093南教堂街GT昆斯蓋特豪宅喬治城，大開曼羣島

投資工具

附屬票據

4/16/2021

—

[5]

AthenaHealth，Inc.、VVC Holding Corp.、Virence Intermediate Holding Corp.和Virence Holdings LLC 311 ArAral Street Wattown，MA 02472

向執業醫師和急診醫院提供收入週期管理服務

第一留置權優先擔保循環貸款

2/12/2024

—

[22]

A類權益

0.00%

17.0

ATI修復，加州92865，貝伍德大道奧蘭治210號

災難恢復服務提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

7/31/2026

—

[23]

第一留置權優先擔保貸款

7/31/2026

—

[24]

第一留置權優先擔保貸款

6.50% (Libor + 5.50%/Q)

7/31/2026

3.2

第一留置權優先擔保貸款

6.50% (Libor + 5.50%/Q)

7/31/2026

33.6

Artas Intermediate III，L.L.C.4三港，Ct Port Washington，NY 11050

特種化學品分銷商

第一留置權優先擔保循環貸款

4/29/2025

—

[25]

第一留置權優先擔保貸款

4/29/2025

—

[26]

第一留置權優先擔保貸款

6.75% (Libor + 5.75%/Q)

4/29/2025

3.4

汽車鑰匙集團和汽車鑰匙投資者，伊利諾伊州布法羅格羅夫巴克萊大道1566號，伊利諾伊州60089

汽車市場更換無線密鑰的提供商

第一留置權優先擔保貸款

6.00% (Libor + 5.00%/Q)

11/6/2025

11.9

第一留置權優先擔保貸款

6.00% (Libor + 5.00%/Q)

11/6/2025

5.2

首選單位

9.00% PIK

3.15

4.2

A類公共單位

3.15

0.3

Avetta，LLC 17671考恩套房150歐文，CA 92614

面向全球企業客户的供應鏈風險管理SaaS平臺

第一留置權優先擔保循環貸款

4/10/2024

—

[27]

獾運動服飾收購公司北卡羅來納州斯塔茨維爾獾巷111號，郵編：28625

提供球隊隊服和運動服

第二留置權優先擔保貸款

11.00% (Libor + 9.75%/Q)

3/11/2024

52.8

Banyan Software Holdings，LLC 303 Perieter Center North Suite 450 Atlanta，GA 30346

垂直軟件企業控股公司

第一留置權優先擔保循環貸款

10/30/2025

—

[28]

第一留置權優先擔保貸款

10/30/2026

—

[29]

第一留置權優先擔保貸款

8.50% (Libor + 7.50%/Q)

10/30/2026

18.3

Beacon RNG LLC 7913 Westpark Drive Suite 101 McLean，弗吉尼亞州22102

天然氣設施業主

B類單位

57.57

40.2

Bearcat Buyer，Inc.和Bearcat Parent，Inc.6940 Columbia Gateway Drive Suite 110 Columbia，MD 21046

臨牀試驗的中央機構審查委員會的提供者

第一留置權優先擔保循環貸款

7/9/2024

—

[30]

第二留置權優先擔保貸款

7/9/2027

—

[31]

第二留置權優先擔保貸款

7/9/2027

—

[32]

第二留置權優先擔保貸款

9.25% (Libor + 8.25%/Q)

7/9/2027

64.2

第二留置權優先擔保貸款

9.25% (Libor + 8.25%/Q)

7/9/2027

5.3

第二留置權優先擔保貸款

9.25% (Libor + 8.25%/Q)

7/9/2027

12.7

B類公共單位

0.56

9.2

貝爾福控股公司，密西西比州48009，伯明翰，奧克蘭大道185號套房

災難恢復服務提供商

第一留置權優先擔保循環貸款

4/4/2024

—

[33]

目錄表

的百分比

成熟性

開課時間

公平

發行人

業務描述

投資

利息[1]

日期

at 3/31/2021

價值

Benecon Midco II LLC和Locutus Holdco LLC 201East Oregon Road Suite 100 Litiz，PA 17543

為中小型僱主提供僱員福利

第一留置權優先擔保循環貸款

12/4/2026

—

[34]

公共單位

5.19

11.0

Birch Permian，LLC 909 Fannin St Suite1350 Houston，TX 77010

私營石油勘探和生產公司經營者

第二留置權優先擔保貸款

9.50% (Libor + 8.00%/Q)

4/12/2023

84.8

藍色天使買家1，有限責任公司和藍色天使控股有限責任公司[3]密蘇裏州聖路易斯1號城市宮殿郵編：63141

OEM家電售後零配件經銷商

第一留置權優先擔保循環貸款

1/2/2025

—

[35]

A類首選單位

8.00% PIK

5.45

24.7

Blue Campaign Intermediate Holding Corp.和提升Parent，Inc.(DBA EveryAction)紐約大道1445號。華盛頓特區200號NW套房，郵編：20005

為非營利組織和政治競選活動提供籌款和組織工作以及數字服務

第一留置權優先擔保循環貸款

8/18/2023

—

[36]

第一留置權優先擔保貸款

8.50% (Libor + 6.75%/Q)

8/18/2023

46.9

A系列優先股

1.60

2.4

藍狼資本基金II，L.P.[3]紐約華爾街48號31層，郵編：10005

投資夥伴關係

有限合夥權益

8.50

0.2

[5]

Bowhunter Holdings，LLC 110 Beasley Road Cartersville，GA 30120

品牌射箭和弓箭配件供應商

公共單位

3.20

—

Bragg Live Food Products LLC和SPC Investment Co.，L.P.[3]111W米歇爾託雷納聖聖巴巴拉，加利福尼亞州93101

保健食品公司

第一留置權優先擔保循環貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

12/29/2025

2.0

[37]

第一留置權優先擔保貸款

7.25% (Libor + 6.25%/Q)

12/29/2025

39.7

公共單位

8.80

17.1

Cadence AerSpace，LLC 2600第94街西南套房150 Everett，華盛頓州98204

航空航天精密零部件製造商

第一留置權優先擔保循環貸款