frg-20220326
0001528930真的
説明性説明

特許經營集團有限公司(“本公司”)正在提交本“10-Q/A表格季度報告，修正案1”(“修訂報告”)，以修訂我們最初於2022年5月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月26日的財政季度的10-Q表格季度報告(“原始報告”)。這份修訂報告的目的是修訂和重述截至2022年3月26日的三個月的簡明綜合現金流量表。有關重述的詳情見本修訂報告附註15“重述先前發出的財務報表”。

這項重述對本公司的資產負債表、損益表或營運並無影響。 對公司財務報表以及截至2022年3月26日及截至2022年3月26日的三個月的簡明現金流量表的影響的解釋載於本修訂報告的附註15“更正對先前發佈的綜合財務報表的影響”。
12/312022Q100015289302021-12-262022-03-260001528930美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-262022-03-260001528930美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-262022-03-2600015289302022-04-30Xbrli：共享0001528930美國-公認會計準則：產品成員2021-12-262022-03-26ISO 4217：美元0001528930美國-公認會計準則：產品成員2020-12-272021-03-270001528930美國-GAAP：服務成員2021-12-262022-03-260001528930美國-GAAP：服務成員2020-12-272021-03-270001528930法國：租賃會員2021-12-262022-03-260001528930法國：租賃會員2020-12-272021-03-2700015289302020-12-272021-03-27ISO 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020-12-272021-03-270001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2022-03-260001528930法蘭克福共和國：惡棍成員2021-12-250001528930美國公認會計準則：運營部門成員2022-03-260001528930美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-250001528930美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-260001528930美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-250001528930美國公認會計準則：次要事件成員法國：BadockFirstLienTerm貸款成員2022-03-312022-03-310001528930美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-152022-04-150001528930美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-262022-04-260001528930SRT：重新調整成員2021-12-262022-03-260001528930SRT：場景先前報告的成員2021-12-262022-03-26

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
  
表格10-Q/A

第1號修正案
 
☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末March 26, 2022
 
或
 
 ☐        根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
關於從到的過渡期
 
佣金文件編號001-35588
 
特許經營集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 27-3561876
(成立為法團的國家) (美國國税局僱主身分證號碼)
 
109創新苑，套房J
特拉華州俄亥俄州43015
(主要執行辦公室地址)
(740) 363-2222
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元聯邦德國納斯達克全球市場
7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元FRGAP納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☒ 不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是 ☒

截至2022年4月30日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，為40,354,436股份。



説明性説明

特許經營集團股份有限公司(“本公司”)正在提交本“10-Q/A表格季度報告，修正案1”(“修訂報告”)，以修訂其最初於2022年5月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月26日的財政季度10-Q表格季度報告(“原始報告”)。這份修訂報告的目的是修訂和重述公司截至2022年3月26日及截至3月26日的三個月的簡明綜合現金流量表。有關重述的詳情見本修訂報告附註15“重述先前發出的財務報表”。

這項重述對本公司的資產負債表、損益表或營運並無影響。 對公司財務報表以及截至2022年3月26日及截至2022年3月26日的三個月的簡明現金流量表的影響的解釋載於本修訂報告的附註15“更正對先前發佈的綜合財務報表的影響”。
這份經修正的報告中修訂的項目

這份經修訂的報告對截至2022年3月26日的財政季度及截至2022年3月26日的財政季度的原始報告的以下項目進行了修正和重申：

•第一部分--項目1.財務報表(未經審計)
•第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
•第一部分--項目4.控制和程序
•第二部分--項目6.展品

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，這份修訂後的報告包括了根據《交易法》第13a-14條規定的新證明，出自公司首席執行官和首席財務官之手，日期為本修訂報告提交之日。

根據《交易法》第12b-15條的規定，本修訂報告僅包含對原始報告進行修訂和重述的項目和展品，未受影響的項目和展品不包括在此。除本報告另有説明外，原始報告中包含的信息保持不變。這份經修訂的報告繼續描述截至原始報告日期的情況，除本文另有規定外，我們沒有更新或修改原始報告中包含的披露，以反映在原始報告之後發生的任何事件。因此，這份修訂報告中包含的前瞻性陳述可能代表管理層對原始報告的看法，不應被認為在此後的任何日期都是準確的。閲讀本修訂報告時，應結合公司在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的文件，包括對這些文件的任何修訂。



特許經營集團公司及附屬公司
 
截至2022年3月26日的季度報表10-Q
 
目錄表
 
  頁碼
   
第一部分-財務信息
   
第1項。
財務報表(未經審計)
1
 
簡明綜合業務報表
2
 
簡明綜合全面收益表(損益表)
3
簡明綜合資產負債表
4
股東權益簡明合併報表
5
 
現金流量表簡明合併報表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第四項。
控制和程序
35
   
第二部分--其他資料
   
第六項。
陳列品
36
簽名
40


第一部分財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
1

特許經營集團公司及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)

 截至三個月
(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)March 26, 2022March 27, 2021
收入： 
產品$979,164 $583,816 
服務和其他148,282 28,576 
租賃8,024 8,953 
總收入1,135,470 621,345 
運營費用：  
收入成本：
產品616,585 339,414 
服務和其他8,663 405 
租賃2,861 3,005 
收入總成本628,109 342,824 
銷售、一般和管理費用376,995 225,545 
總運營費用1,005,104 568,369 
營業收入130,366 52,976 
其他費用：  
便宜貨買入收益(67)— 
其他(21,977)(36,726)
利息支出，淨額(92,327)(47,435)
所得税前持續經營的收入(虧損)15,995 (31,185)
所得税支出(福利)3,678 (2,851)
持續經營的收入(虧損)12,317 (28,334)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額— 42,147 
可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損)$12,317 $13,813 
持續經營的每股收益(虧損)：
基本信息$0.25 $(0.76)
稀釋0.25 (0.76)
每股淨收益(虧損)：  
基本信息$0.25 $0.29 
稀釋0.25 0.29 
加權平均流通股：
基本信息40,307,412 40,110,084 
稀釋41,107,793 40,110,084 

見簡明合併財務報表附註。
2

特許經營集團公司及附屬公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

 截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
淨收益(虧損)$12,317 $13,813 
其他全面收益(虧損)
利率互換協議未實現(收益)虧損，税後淨額為#美元—及$13，分別
— 48 
外幣折算調整— 223 
與外幣匯率相關的遠期合約— 16 
其他全面收益(虧損)— 287 
綜合收益(虧損)$12,317 $14,100 
 
 見簡明合併財務報表附註。
3

特許經營集團公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)March 26, 20222021年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$149,597 $292,714 
當期應收賬款，淨額110,368 118,698 
本期證券化應收賬款淨額386,886 369,567 
庫存，淨額779,279 673,170 
持有待售流動資產203,679 — 
其他流動資產28,403 24,063 
流動資產總額1,658,212 1,478,212 
財產、廠房和設備、淨值237,056 449,886 
非流動應收賬款，淨額11,156 11,755 
非流動證券化應收賬款淨額48,355 47,252 
商譽806,697 806,536 
無形資產，淨額125,222 127,951 
商標名222,687 222,687 
經營性租賃使用權資產713,820 714,741 
股權證券投資11,626 35,249 
其他非流動資產18,578 18,902 
總資產$3,853,409 $3,913,171 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期分期付款$487,957 $486,170 
流動經營租賃負債173,295 173,101 
應付賬款和應計費用458,776 410,552 
其他流動負債51,572 50,833 
流動負債總額1,171,600 1,120,656 
長期債務，不包括本期分期付款1,286,972 1,383,725 
非流動經營租賃負債552,412 557,071 
其他非流動負債90,739 88,888 
總負債3,101,723 3,150,340 
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000授權股份，40,353,865和40,296,688分別於2022年3月26日及2021年12月25日發行及發行的股份
404 403 
優先股，$0.01每股面值，20,000,000授權股份及4,541,125於2022年3月26日及2021年12月25日發行及發行的股份
45 45 
額外實收資本480,628 475,396 
留存收益270,609 286,987 
總股本751,686 762,831 
負債和權益總額$3,853,409 $3,913,171 

見簡明合併財務報表附註。
4

特許經營集團公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
截至2022年3月26日的三個月
(單位：千)普通股普通股優先股優先股追加實收資本累計其他綜合損失留存收益特許經營集團總股本
2021年12月25日的餘額40,297 $403 4,541 $45 $475,396 $— $286,987 $762,831 
淨收入— — — — — — 12,317 12,317 
股票期權的行使15 — — — 180 — — 180 
基於股票的薪酬費用，淨額41 1 — — 5,028 — — 5,029 
普通股發行1 — — — 24 — — 24 
已宣佈的普通股股息(每股0.625美元)— — — — — — (26,567)(26,567)
宣佈的優先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,128)(2,128)
2022年3月26日的餘額40,354 $404 4,541 $45 $480,628 $— $270,609 $751,686 


特許經營集團公司及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
截至2021年3月27日的三個月
(單位：千)普通股普通股優先股優先股追加實收資本累計其他綜合損失留存收益特許經營集團總股本
2020年12月26日餘額40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 
淨收入— — — — — — 13,813 13,813 
其他全面收入合計— — — — — 287 — 287 
股票期權的行使3 — — — 25 — — 25 
基於股票的薪酬費用，淨額62 1 — — 2,189 — — 2,190 
發行A系列優先股— — 3,291 32 79,509 — — 79,541 
已宣佈的普通股股息(每股0.375美元)— — — — — — (15,434)(15,434)
宣佈的優先股息(每股0.469美元)— — — — — — (2,129)(2,129)
2021年3月27日的餘額40,157 $402 4,541 $45 $464,106 $(1,112)$19 $463,460 

見簡明合併財務報表附註。
5


特許經營集團公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
如上所述(1)
經營活動 
淨收入$12,317 $13,813 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： 
壞賬準備15,103 710 
折舊、攤銷和減值費用22,033 14,176 
遞延融資成本攤銷和提前還款罰金36,180 67,699 
基於股票的薪酬費用5,447 2,550 
投資公允價值變動23,723 — 
(收益)公司自營商店的廉價購進和銷售(2,206)(623)
其他非現金項目(2,227)(62)
經營性資產和負債的變動(101,227)(22,512)
經營活動提供的淨現金9,143 75,751 
投資活動 
購買房產、廠房和設備(9,752)(11,667)
出售財產、廠房和設備所得收益2,554 277 
收購業務，扣除所獲現金和限制性現金後的淨額(3,930)(463,753)
向特許經營商發放經營貸款— (17,058)
向特許經營商提供的經營貸款的付款— 21,644 
淨現金(用於)投資活動(11,128)(470,557)
融資活動 
已支付的股息(27,315)(15,620)
發行長期債務和其他債務124,358 1,306,724 
償還長期債務和其他債務(237,192)(854,665)
普通股發行24 — 
發行優先股— 79,541 
融資租賃債務的本金支付(768)— 
支付債務發行費用和終止時的提前還款罰款— (87,490)
其他股票薪酬交易(239)(336)
融資活動提供(用於)的現金淨額(141,132)428,154 
匯率變動對現金淨額的影響— 56 
現金等價物和限制性現金淨增(減)(143,117)33,404 
期初現金、現金等價物和限制性現金292,714 151,502 
期末現金、現金等價物和限制性現金$149,597 $184,906 
補充現金流量披露 
已支付的税款，扣除退款後的淨額$274 $65 
支付利息的現金21,424 39,730 
應計資本支出3,177 3,019 
包括在其他長期負債中的應收税款協議— 16,775 
(1) 如重述-見簡明綜合財務報表附註15“重述以前發佈的財務報表”。見簡明合併財務報表附註。
6

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總額。
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
現金和現金等價物$149,597 $164,858 
包括在其他非流動資產中的受限現金— 368 
非連續性業務的現金和現金等價物— 19,680 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$149,597 $184,906 

列入其他非流動資產的數額是指根據與保險公司簽訂的合同協議，必須為支付具體的工人賠償索賠而預留的數額。
7

特許經營集團公司及附屬公司
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
March 26, 2022 and March 27, 2021
 
(1) 陳述的基礎
 
除另有説明外，本季度報告10-Q表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特許經營集團及其在綜合基礎上的直接和間接子公司。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的要求編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月25日的10-K表格(“10-K表格”)一併閲讀。

管理層認為，為根據公認會計原則公平列報該等簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已入賬。2021年12月25日的資產負債表信息來源於截至該日的經審計的財務報表。

會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量“，這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值衡量的。該準則將按攤餘成本計量的工具的“已發生損失”方法替換為“預期損失”模型(這通常會導致提前確認損失準備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的準備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將必須披露更多的信息，包括用於按發起年份跟蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2023年1月1日開始的下一財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件，無形資產--商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一標準消除了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2023年1月1日開始的下一財年對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

(2)收購

該公司不斷尋求通過收購實現其品牌組合的多元化和增長。2021年3月10日，公司完成了對寵物用品公司的收購(“寵物用品加收購”)。2021年9月27日，本公司完成對Sylvan Learning(“Sylvan”)的收購(“Sylvan收購”)，和o2021年11月22日，公司完成了對W.S.Badcock Corporation(“Badcock”)的收購(“Badcock收購”)，並連同Sylvan收購和Pet Supplies Plus收購共同完成了“收購”。

Badcock收購

2021年11月22日，公司完成了對Badcock的收購。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。548.7百萬美元。截至2022年3月26日的三個月，美元0.6已產生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。

下表彙總了對2021年11月22日收購Badcock時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。在截至2022年3月26日的三個月內，可確認公允價值的初步估計
8

對購置的資產和承擔的負債進行了調整，從而使廉價購買收益增加了#美元。0.1百萬美元。增加的主要原因是經營租賃使用權資產增加#美元。3.9與市場租賃條款有關的100萬澳元部分抵消1.1遞延税項的其他長期負債增加100萬美元，實際營運資本淨額為#美元2.9百萬美元。本公司期望在合理範圍內儘快完成收購價格分配，但不超過自Badcock收購完成之日起一年的時間。
(單位：千)初步
2021年11月22日
現金和現金等價物$23,413 
庫存，淨額130,045 
應收賬款411,268 
其他流動資產5,023 
物業、廠房和設備233,938 
經營性租賃使用權資產55,626 
其他非流動資產2,506 
總資產861,819 
流動經營租賃負債12,070 
應付賬款和應計費用71,436 
其他流動負債18,942 
長期債務的當期分期付款5,261 
長期債務，不包括本期分期付款7,247 
非流動經營租賃負債39,599 
其他長期負債26,504 
總負債181,059 
便宜貨買入收益(132,110)
轉移對價$548,650 

經營租賃使用權資產#美元55.6百萬美元以及運營和租賃負債#美元51.7100萬美元，包括零售商店地點、倉庫和辦公設備的租賃。

不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。93.0百萬美元，建築和建築改善，$93.1百萬美元，土地和土地改善費用為$33.4百萬美元，租賃改善$23.7百萬美元，在建金額為美元。1.4百萬美元。

在截至2022年3月26日的三個月內，對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，從而產生了1美元0.1為累計的便宜貨購買收益增加百萬美元132.1百萬美元。這一調整在截至2022年3月26日的三個月的綜合經營報表上被歸類為“逢低買入收益”。公司認為，收購Badcock的賣方願意接受廉價收購價格，以換取公司能夠更快地採取行動，部分原因是公司能夠獲得資金來完成交易，並且比任何其他潛在收購方更具確定性。此外，該公司認為，收購Badcock的賣家的動機是完成交易，作為其業務全面重新定位的一部分。在完成此次重新評估後，公司得出結論認為，就收購Badcock記錄廉價購買收益是適當的，也是公認會計準則所要求的。與廉價購買收益相關的税收影響是免税的，並影響到本公司在此期間的有效税率。

Sylvan收購

2021年9月27日，公司完成對Sylvan的收購。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。82.9百萬美元。

下表彙總了對2021年9月27日收購Sylvan時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對列報的初步價值進行調整。
9

下面。在截至2022年3月26日的三個月中，對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽減少#美元。0.1百萬美元。減少的原因是營運資本淨額實增#美元。0.1百萬美元。本公司期望在合理可能的情況下儘快完成收購價格分配，但不超過自Sylvan收購完成之日起一年。

(單位：千)初步
2021年9月27日
現金和現金等價物$4,364 
其他流動資產3,592 
物業、廠房和設備26,324 
商譽19,406 
商標名24,987 
經營性租賃使用權資產2,874 
其他無形資產19,412 
其他非流動資產185 
總資產101,144 
流動經營租賃負債891 
應付賬款和應計費用6,072 
非流動經營租賃負債1,984 
其他長期負債9,320 
總負債18,267 
轉移對價$82,877 

其他無形資產包括#美元的特許經營權協議。18.3百萬美元的專有內容1.1百萬美元。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。0.3百萬美元，租賃改善$0.7百萬美元，軟件和電子內容為$25.3百萬美元。

10


寵物用品外加採購

2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。451.3百萬美元。

下表彙總了在2021年3月10日收購寵物用品Plus時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計估計。在截至2022年3月26日的三個月中，收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計已經敲定，導致商譽增加#美元。0.1百萬美元。增加的原因是一美元。0.1遞延特許經營費減少百萬。本公司已完成收購寵物用品Plus的收購價格分配。

(單位：千)初步
March 10, 2021
現金和現金等價物$2,131 
其他流動資產39,844 
庫存，淨額118,600 
財產、設備和軟件，淨額75,616 
商譽335,995 
經營性租賃使用權資產151,243 
商標名104,400 
其他無形資產，淨額101,400 
其他非流動資產6,393 
總資產935,622 
流動經營租賃負債25,405 
應付賬款和應計費用82,237 
其他流動負債1,606 
長期債務的當期分期付款3,507 
長期債務，不包括本期分期付款247,458 
非流動經營租賃負債114,292 
其他長期負債9,761 
總負債484,266 
轉移對價$451,356 

其他無形資產包括#美元的特許經營協議。67.1100萬美元的客户關係34.3百萬美元。

經營租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店地點、倉庫和辦公設備的租賃。經營租賃使用權資產納入了#美元的有利調整。12.4有利和不利的寵物用品淨額加上房地產租賃(與現行市場價格相比)，將在剩餘的租賃期限內攤銷。

不動產、設備和軟件淨額包括固定裝置和設備#美元37.0百萬美元，租賃改善$33.5百萬美元，在建金額為美元3.5百萬美元和融資租賃1.7百萬美元。

其他非流動資產包括#美元。0.4上百萬的受限現金。

WAG N‘Wash收購

2022年2月22日，公司的寵物用品+部門完成了對Wag N‘Wash的收購，Wag N’Wash是一家新興的天然寵物食品、自洗和美容特許經營權，全現金收購價格為$0.9百萬美元，WAG N‘WASH的五家門店隨後以#美元的價格出售給了一家特許經營商。0.6百萬美元。本公司期望在合理範圍內儘快完成收購價格分配，但不超過自完成之日起一年
11

對Wag N‘Wash的收購。由於這項交易對公司整體而言並不重要，因此收購價格分配的組成部分未在此列示。

形式財務信息
以下未經審計的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，以使收購生效，就像它們發生在2021年12月25日一樣。
備考(未經審計)
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
收入$1,135,469 $1,052,002 
淨收入12,366 55,276 
每股基本淨收入$0.31 $1.38 
稀釋後每股淨收益$0.30 $1.35 

這些未經審計的預計結果包括調整，如庫存增加、收購無形資產的攤銷、收購財產、設備和軟件的折舊以及與收購相關的債務融資利息支出。可直接歸因於收購的重大、非經常性備考調整包括：

•收購庫存增加到其公允價值#美元2.3預計2020年第一季度將錄得100萬美元，因此從截至2021年3月27日的三個月中剔除。

•與收購交易相關的成本為$4.9在截至2021年3月27日的三個月內發生的100萬美元被假定發生在預計的截止日期2020年1月1日，並被確認為在2020年第一季度發生。

未經審核綜合備考財務資料乃根據公認會計原則編制，並不一定顯示收購於指定日期完成時將會出現的經營結果，亦不顯示本公司未來的經營業績。

未經審計的備考結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續期間實現經營協同效應。它們也不會使公司預計將產生的與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。

(3)非持續經營業務和待售資產

自由税資產剝離
於2021年7月2日，本公司完成將其Liberty Tax業務(“Liberty交易”)出售給Nextpoint Acquisition Corp.(“Next Point”)，並收到總代價約為$255.3百萬美元，其中約包括$181.2百萬美元的現金和大約74.1在簡明綜合資產負債表的“權益證券投資”中記錄為權益證券投資的Nextpoint按比例持有的有表決權股份百萬股。作為Liberty交易的結果，Liberty Tax業務的財務狀況和運營結果作為非持續運營列報，因此已被排除在截至2021年3月27日的三個月的持續運營和部門業績之外。

12


以下是Liberty Tax業務的簡明綜合經營報表。這些金額包括在公司的簡明綜合經營報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中。
 截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
收入$— $76,480 
銷售、一般和管理費用— 34,061 
營業收入— 42,419 
其他費用：
其他— 153 
利息支出，淨額— (11)
所得税前收入— 42,561 
所得税費用— 414 
可歸因於非連續性業務的淨收入$— $42,147 


以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的簡明綜合現金流量表中。
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
非持續經營的經營活動提供的現金流$— $15,787 
來自非持續經營的投資活動提供的現金流$— $2,058 

持有待售資產
截至2022年3月26日，公司的Badcock部門正在就零售點、配送中心和公司總部的售後回租交易進行談判。$的財產的賬面淨值203.7百萬美元在簡明綜合資產負債表上被歸類為“持有供出售的流動資產”。零售地點、配送中心和公司總部被歸類為持有待售資產，因為公司目前正在積極談判，預計資產將在一年內出售。零售地點的出售已於2022年3月31日完成，淨收益為$94.0百萬美元。配送中心的購銷協議，淨收益為#美元150.0總部的淨收益為1850萬美元，分別於2022年4月15日和2022年4月26日簽訂。配送中心和總部的銷售預計將在2022財年第二季度完成，屆時相應的經營租賃使用權資產和經營租賃負債將記錄在交易的簡明綜合資產負債表中。
13



(4)應收賬款和票據

截至2022年3月26日和2021年12月25日的流動和非流動應收款在簡明綜合資產負債表中列示如下：

(單位：千)March 26, 20222021年12月25日
應收賬款$82,848 $86,087 
應收票據1,506 1,681 
應收利息55 54 
應收所得税27,149 32,448 
壞賬準備(1,190)(1,572)
當期應收賬款，淨額110,368 118,698 
應收票據，非流動票據11,580 12,183 
非流動壞賬準備(424)(428)
非流動應收賬款，淨額11,156 11,755 
應收賬款總額$121,524 $130,453 

應收票據應由公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權為抵押。債務人償還票據的能力取決於特許經營商行業的整體表現和個別特許經營地區的表現。

擔保借款會計

於二零二一年十二月二十日，Badcock與B.Riley Receivables，LLC(“買方”)訂立應收賬款總協議(“應收賬款購買協議”)，並於二零二一年十二月十五日完成向買方出售Badcock於二零二一年十二月十五日的現有消費信貸應收賬款組合，購買價為$。400.0於簽署應收賬款購買協議後，出售最多90天的額外應收賬款及現金百萬元。關於應收款購買協議，Badcock與買方訂立了服務協議(“服務協議”)，根據該協議，Badcock將就買方根據應收款購買協議購買的應收款向買方提供若干常規服務及賬户管理服務。

作為這筆交易的結果，該公司的Badcock部門出售了其發起的循環信貸額度的實益權益。循環信貸額度中的實益權益的出售在我們的簡明綜合資產負債表上作為擔保借款入賬，同時包括資產和無追索權負債，因為這些出售不符合ASC 860的出售資格-轉接和服務，即使標的應收賬款被視為合法出售。證券化循環信貸額度所賺取的收入在“服務和其他收入”中記作利息收入，證券化債務的增加記入簡明綜合經營報表中的“利息支出淨額”。

當前證券化應收賬款，淨額包括$463.3百萬美元證券化應收賬款和未攤銷折扣#76.4百萬美元。非流動證券化應收賬款，淨額包括$57.9百萬美元證券化應收賬款和未攤銷折扣#9.6百萬美元。

14


(5) 商譽與無形資產

本公司於每個財政年度的七月底進行商譽減值測試，並在年度減值測試之間進行減值測試，前提是發生事件或情況變化，以致本公司報告單位的公允價值極有可能低於賬面價值。本集團並無累計商譽減值虧損。

截至2022年3月26日的三個月商譽賬面值變動如下：
維他命商店寵物用品及附加服務美國運價巴迪的西爾萬總計
截至2021年12月25日的餘額$1,277 $335,875 $370,829 $79,099 $19,456 $806,536 
收購— 937 — — — 937 
處置和購進會計調整— (726)— — (50)(776)
截至2022年3月26日的餘額$1,277 $336,086 $370,829 $79,099 $19,406 $806,697 

截至2022年3月26日和2021年12月25日的無形資產構成如下：
 March 26, 2022
(單位：千)總賬面金額累計
攤銷		賬面淨額
不確定的活着的商號$222,687 $— $222,687 
無形資產
特許經營權和經銷商協議$95,865 $(8,379)$87,486 
客户合同42,414 (6,128)36,286 
其他無形資產1,929 (479)1,450 
無形資產總額$140,208 $(14,986)$125,222 

 2021年12月25日
(單位：千)總賬面金額累計攤銷賬面淨額
不確定的活着的商號$222,687 $— $222,687 
無形資產
特許經營權和經銷商協議$95,865 $(6,571)$89,294 
客户合同42,414 (5,215)37,199 
其他無形資產1,836 (378)1,458 
無形資產總額$140,115 $(12,164)$127,951 

15


(6)收入

有關本公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲表格10-K中的“附註1.業務説明及重要會計政策摘要”。有關可報告分部的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注13.分部”。以下是截至2022年3月26日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：

March 26, 2022
維他命商店寵物用品及附加服務臭鼬美國運價巴迪的西爾萬已整合
(單位：千)截至三個月
零售額$310,430 $162,549 $166,642 $211,513 $1,070 $11 $852,215 
批發銷售175 123,232 — 3,542 — — 126,949 
產品總收入310,605 285,781 166,642 215,055 1,070 11 979,164 
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用
134 9,062 — 548 4,824 9,509 24,077 
融資收入— — — 8,175 — — 8,175 
利息收入— 73 65,269 195 — — 65,537 
保修和損壞收入— — 13,546 11,479 1,604 — 26,629 
其他收入214 6,298 10,802 5,964 63 523 23,864 
服務總收入348 15,433 89,617 26,361 6,491 10,032 148,282 
租金收入，淨額— — — — 8,024 — 8,024 
租金總收入— — — — 8,024 — 8,024 
總收入$310,953 $301,214 $256,259 $241,416 $15,585 $10,043 $1,135,470 

以下是截至2021年3月27日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：

March 27, 2021
維他命商店
寵物用品加†
美國運價巴迪的已整合
(單位：千)截至三個月
零售額$294,739 $31,365 $239,058 $1,368 $566,530 
批發銷售— 17,287 — — 17,287 
產品總收入294,739 48,652 239,058 1,368 583,817 
特許權使用費和其他基於特許經營權的費用
— 1,390 — 4,555 5,945 
融資收入— — 8,579 — 8,579 
利息收入— 13 295 — 308 
保修和損壞收入— — 6,397 1,806 8,203 
其他收入— 1,254 4,188 98 5,540 
服務總收入— 2,657 19,459 6,459 28,575 
租金收入，淨額— — — 8,953 8,953 
租金總收入— — — 8,953 8,953 
總收入$294,739 $51,309 $258,517 $16,780 $621,345 

†反映了2021年3月10日收購日期的結果。

16


合同餘額

下表提供了截至2022年3月26日和2021年12月25日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：
(單位：千)March 26, 20222021年12月25日
應收帳款$82,848 $86,087 
應收票據1,505 13,864 
客户存款$36,515 $37,626 
禮品卡和忠誠度計劃8,417 7,604 
遞延特許經營費收入17,691 16,984 
其他遞延收入10,134 8,400 
遞延收入總額$72,757 $70,614 
客户押金、禮品卡或商店積分以及忠誠度獎勵計劃積分的遞延收入通常在收入遞延後一年內確認。遞延特許經營費收入在協議期限內確認，協議期限一般在五年至十年之間。

(7)長期債務

有關本公司長期債務的詳情，請參閲表格10-K中的“附註9.-長期債務”。

截至2022年3月26日和2021年12月25日的長期債務如下：
(單位：千)March 26, 20222021年12月25日
定期貸款，扣除債務發行成本
第一留置權定期貸款，2026年3月10日到期$791,461 $790,057 
第二留置權定期貸款，2026年9月10日到期287,729 287,188 
Badcock第一留置權定期貸款，2023年11月22日到期171,389 201,530 
Badcock第二留置權定期貸款，2023年11月22日到期— 146,616 
定期貸款總額，扣除債務發行成本1,250,579 1,425,391 
循環信貸安排87,000 20,000 
按應收賬款證券化的債務，扣除貼現422,053 407,502 
其他長期債務9,475 10,537 
融資租賃負債5,822 6,465 
長期債務總額1,774,929 1,869,895 
較少的分期付款487,957 486,170 
長期債務總額，不包括本期分期付款，淨額$1,286,972 $1,383,725 

Badcock第一及第二留置權定期貸款於簡明綜合資產負債表中分類為流動貸款，因Badcock房地產出售回租交易所得款項將用於償還定期貸款。見本季度報告中的“附註3--停產經營和待售資產”，以瞭解售後回租交易的詳細情況。

與應收賬款證券化有關的債務

2021年12月，公司的Badcock部門出售了其發起的循環信貸額度的實益權益。循環信貸額度中的實益權益的出售在我們的簡明綜合資產負債表上被記為有擔保的借款，既有資產又有無追索權負債，因為這些出售不符合ASC 860的出售資格-轉接和服務，即使標的應收賬款被視為合法出售。證券化循環信貸額度所賺取的收入記為服務利息收入和其他收入，相應金額記入利息支出，淨額記入簡明綜合經營報表。
17


在證券化中發行的擔保借款所得款項作為無追索權應付票據入賬。本公司的客户負責償還擔保借款的債務，除非違反貸款協議中的陳述或擔保，否則本公司不承擔償還無追索權貸款的責任。貸款人承擔信用風險，一旦客户違約，他們唯一的追索權就是針對客户。

按應收賬款證券化的債務，淨額包括#美元349.3百萬美元的證券化債務和未攤銷折扣$72.8百萬美元。應收賬款證券化債務的當期分期付款，淨額包括#美元256.6百萬美元的證券化債務和未攤銷折扣$53.5百萬美元。

(8) 所得税

概述

截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月，公司持續經營的有效税率為23.0%和9.1%。與上一年度相比，實際税率的變化是由於與上一年度結轉的淨營業虧損相關的估值準備被沖銷所致。


應收税金協議

於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付40由於特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)因未來贖回或交換New Holdco單位而增加的資產計税基準，公司實現或被視為實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如果有)的%。

當該等應收税項協議相關扣減項目實際減少本公司的所得税責任時，將會支付有關款項。於截至2022年3月26日止季度內，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項。根據本公司根據國內收入守則(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於非控股權益持有人贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，其於New Holdco的資產淨值中所佔的税基份額有所增加。本公司將非控股股東贖回和交換新Holdco單位視為直接購買新Holdco單位用於美國聯邦所得税目的。這一税基的增加將減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。

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(9) 每股淨收益(虧損)

每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位時可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算假設優先股的轉換，如果是攤薄的話。

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至三個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)March 26, 2022

March 27, 2021
可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損)$12,317 $(28,334)
減去：宣佈的優先股息(2,128)(2,129)
普通股股東可從持續經營中獲得的調整後淨收益(虧損)10,189 (30,463)
可歸因於特許經營集團的停產淨收益— 42,147 
普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損)$10,189 $11,684 
加權平均已發行普通股40,307,412 40,110,084 
股票期權和限制性股票的淨稀釋效應800,381 — 
加權平均稀釋後流通股41,107,793 40,110,084 
每股基本淨收益(虧損)：
持續運營$0.25 $(0.76)
停產經營— 1.05 
每股基本淨收入$0.25 $0.29 
每股攤薄淨收益(虧損)：
持續運營$0.25 $(0.76)
停產經營— 1.05 
稀釋後每股淨收益$0.25 $0.29 



(10) 股票補償計劃
 
有關我們基於股票的薪酬計劃的討論，請參閲10-K表格中的“附註11-股票薪酬計劃”。

限售股單位

公司已向其非僱員董事、高級職員和某些僱員授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU的估計公允價值確認費用。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2022年3月26日，與RSU相關的未確認賠償費用為#美元8.8百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
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下表彙總了截至2022年3月26日的三個月內RSU的狀態和變化：

RSU數量授權日的加權平均公允價值
截至2021年12月25日的餘額269,708 $27.92 
授與114,039 42.21 
既得(51,602)41.97 
取消— — 
截至2022年3月26日的餘額332,145 $33.00 
 
業績限制性股票單位

公司已將績效限制性股票單位(“PRSU”)授予其高級管理人員和某些員工。本公司按直線法按歸屬期間授予的PRSU的估計公允價值確認費用。PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2022年3月26日，與減貧股有關的未確認賠償費用為#美元。11.7百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。

下表彙總了截至2022年3月26日的三個月內PRSU的狀況和變化：

PRSU數量授權日的加權平均公允價值
截至2021年12月25日的餘額706,260 $19.90 
授與101,366 42.41 
既得— — 
取消— — 
截至2022年3月26日的餘額807,626 $22.72 

基於市場的業績限制性股票單位

公司已將基於市場的業績限制性股票單位(MPRSU)授予其高級管理人員和某些員工。本公司按直線法按歸屬期間授予的MPRSU的估計公允價值確認費用。MPRSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型來計算授出日公允價值來確定的。在必要的服務期間內，使用迄今通過服務賺取的賠償金公允價值的比例數額確認報酬支出。截至2022年3月26日，與MPRSU有關的未確認賠償費用為#美元15.2百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。


下表彙總了截至2022年3月26日的三個月內MPRSU的狀態和變化：

MPRSU數量授權日的加權平均公允價值
截至2021年12月25日的餘額826,926 $20.13 
授與70,000 39.67 
既得— — 
取消— — 
截至2022年3月26日的餘額896,926 $21.66 

20

股票期權

公司已向非僱員董事和高級管理人員授予股票期權。截至2022年3月26日和2021年3月27日，有317,033和388,409已發行的股票期權分別為。在截至2022年3月26日的三個月裏，有不是授予股票期權，15,000行使的股票期權，以及不是股票期權被沒收。未償還股票期權的加權平均行權價為#美元。9.92截至2022年3月26日的每股收益。所有未償還股票期權將在2023和2024財年到期。

在2022年3月26日和2021年3月27日，零和63,334分別為已發行的非既得股票期權。截至2022年3月26日，沒有與既得或非既得股票期權相關的未確認補償成本。
下表彙總了截至2022年3月26日已發行和可行使的股票期權的信息：
未償還和可行使的期權
行權價格區間數加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)
$0.00 - $10.89204,500 $8.80 1.3
$10.90 - $12.01112,533 11.97 2.1
317,033 $9.92 

股票補償費用

該公司記錄了$5.4百萬美元和美元2.6在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月內分別為100萬美元。

公司在不同的運營公司都有基於股票的激勵計劃，這些計劃被記錄為負債。截至2022年3月26日，這些計劃的總負債為2.6在簡明綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”項下記入100萬美元。在截至2022年3月26日的三個月內，確認的與這些計劃相關的總支出為$1.2百萬美元。截至2022年3月26日，這些計劃需要確認的未來費用為$21.5百萬美元。

(11) 關聯方交易

本公司將持有超過5%普通股的任何董事、行政人員或實益擁有人，或上述人士的任何直系親屬視為關連人士。

卡恩先生和勞倫斯先生

Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(“Vintage”)合計持有約31截至2022年3月26日，通過持有普通股，佔公司總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生是本公司董事會成員總裁兼首席執行官。勞倫斯先生為本公司執行副總裁總裁，曾擔任本公司董事會成員直至2021年5月本公司股東周年大會，並擔任本公司董事會主席至2020年3月31日。

巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有七家巴迪的特許經營權。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。

應收税金協議

由於於2019年7月10日收購了Buddy‘s，本公司此前擁有New Holdco的非控股權益。2020年4月1日，公司贖回全部非控股權益單位。於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人(包括Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”))訂立應收税項協議，規定本公司向以下非控股權益持有人支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而增加新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。項下到期的款額
21

截至2022年3月26日，夥伴成員的應收税款協議為$17.3這筆款項在所附簡明綜合資產負債表的“其他非流動負債”項下入賬。截至2022年3月26日止三個月內，並無根據應收税項協議向Buddy會員支付任何款項.


(12) 承付款和或有事項
    
在正常的經營過程中，公司可以成為法律程序的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，該等法律程序，無論是個別的或整體的，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

本公司是被視為業務附帶的普通、常規訴訟的索賠和訴訟的當事人，包括關於向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終會在每一個案例中獲勝，但它相信，在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

擔保

根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus商店的特許經營商的各種房地產租賃，本公司仍負有第二責任。如果收購方未能支付租賃款項，公司可能有義務支付剩餘的租賃款項，這些款項將持續到2033年，總計為$25.4截至2022年3月26日和2021年12月25日，分別為600萬美元和2290萬美元。如果公司根據這些擔保被要求支付款項，公司可以尋求向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2022年3月26日，根據這些擔保支付的款項是遙遠的。

(13)細分市場

該公司的業務在六個可報告的業務部門進行：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司將其部門定義為導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。寵物用品Plus的運營結果包含在公司2021年3月11日開始的運營結果中，Sylvan的運營結果包含在公司2021年9月27日開始的運營結果中，Badcock的運營結果包含在公司2021年11月22日開始的運營結果中。

維他命專賣部是一家全方位的專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。在維生素、礦物質和補充劑零售商中，維生素商店提供種類最多的產品之一。廣泛的產品供應使該公司能夠為客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易獲得的。維他命商店繼續專注於通過推出的舉措來改善客户體驗，包括增加客户參與度和個性化，重新設計全方位渠道體驗(包括在商店以及通過互聯網和移動設備)，發展自有品牌，提高定價和促銷的有效性。維他命商店的總部設在新澤西州的塞考庫斯。

寵物用品加部門是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向其特許經營商批發產品所產生的收入。寵物用品Plus提供精選的高端品牌、專有自有品牌和特色產品，零售價與在線玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。寵物用品加部門以“寵物用品加”品牌運營，總部設在密歇根州利沃尼亞。

Badcock是一家以展廳形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性商品的專業零售商。此外，Badcock還通過其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。Badcock預計未來將把消費融資業務轉移給第三方供應商。Badcock部門以“Badcock家用傢俱及更多”品牌運營，總部設在佛羅裏達州的莫爾伯裏。

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American Freight細分市場是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，American Freight可以以低價提供高質量的產品。American Freight為客户提供了多種支付選擇，提供了獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則一些客户可能仍然渴望獲得這些產品和品牌家電。

American Freight也是主要家電供應商的清算渠道。American Freight運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，會對每個開箱即用的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。美國貨運部門以“American Freight”品牌運營，總部設在俄亥俄州特拉華州。

The Buddy‘s細分市場是一家通過租房到自有協議提供高品質、名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。租賃交易讓客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。The Buddy‘s部門以“Buddy’s”品牌運營，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。

Sylvan分部是一家為K-12學齡前學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷增長的特許經營商。Sylvan以全方位的形式提供多種多樣的學術課程，滿足了學生的各種需求。Sylvan平臺為特許經營商提供了一系列服務，包括現場服務、虛擬服務、衞星服務和家庭服務。Sylvan的總部設在馬裏蘭州的獵人谷。

按部門劃分的總收入如下：
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
總收入：
維他命商店$310,953 $294,739 
寵物用品及附加服務301,214 51,309 
臭鼬256,259 — 
美國運價241,416 258,517 
巴迪的15,585 16,780 
西爾萬10,043 — 
合併總收入$1,135,470 $621,345 

按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
營業收入(虧損)：
維他命商店$35,354 $33,275 
寵物用品及附加服務17,021 (4,169)
臭鼬70,230 — 
美國運價11,213 25,130 
巴迪的4,065 4,273 
西爾萬948 — 
總細分市場138,831 58,509 
公司(8,465)(5,533)
綜合經營收益(虧損)$130,366 $52,976 

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按部門分列的總資產如下：
(單位：千)March 26, 20222021年12月25日
總資產：
維他命商店$623,609 $596,964 
寵物用品及附加服務952,324 957,849 
臭鼬923,710 1,062,310 
美國運價1,002,638 959,282 
巴迪的143,527 146,033 
西爾萬102,063 103,850 
總細分市場3,747,871 3,826,288 
公司105,538 86,883 
合併總資產$3,853,409 $3,913,171 

(14) 後續事件

2022年3月31日，公司完成了35個零售Badcock門店的回售，總收益約為$94.0百萬美元。該公司使用了$70.2將所得款項中的100萬用於償還Badcock第一留置權定期貸款。

於2022年4月15日，本公司就出售若干地塊訂立買賣協議Badcock部門在其上運營其配送中心，並有權獲得約$150.0成交時現金百萬美元，以CER為準Tain調整。該公司預計將用出售所得的大部分資金償還部分現有債務。

2022年4月26日，本公司就出售Badcock部門的公司總部簽訂了買賣協議並有權獲得大約$18.5成交時現金百萬美元，以CER為準Tain調整。該公司預計將用出售所得的大部分資金償還部分現有債務。



(15) 重述以前發佈的財務報表

在編制其截至2022年9月24日的財政季度的中期財務報表的過程中，該公司確定需要對其截至2022年3月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告進行修訂，以更正之前報告的簡明綜合現金流量表。該公司在公司簡明綜合現金流量表中發現了與公司Badcock部門擔保借款有關的利息支付的錯誤分類，即“用於融資活動的現金”，而不是“經營活動提供的現金”。原始報告中的錯誤分類導致了#美元。53.0對“經營活動提供的現金”和“用於融資活動的現金”作了相應的誇大。分類錯誤的淨影響對簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表或本公司的經營並無影響。

24


更正對以前發佈的合併財務報表的影響

下表彙總了重述調整對截至2022年3月26日的三個月簡明合併現金流量表的影響：

截至三個月
March 26, 2022
(單位：千)如報道所述調整如上所述
遞延融資成本攤銷和提前還款罰金71,679 (35,499)36,180 
經營性資產和負債的變動(83,716)(17,511)(101,227)
經營活動提供的淨現金62,153 (53,010)9,143 
償還長期債務和其他債務(290,202)53,010 (237,192)
融資活動提供(用於)的現金淨額(194,142)53,010 (141,132)
25

第2項

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
這份季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“意志”、“將會，以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於“第1A項--風險因素”中所述的風險，包括：

•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和運營結果未來影響的不確定性；

•我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對本文和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；

•與新冠肺炎疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；

•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們整體運營的影響；

•我們收購的任何預期收益不會或不會在預期的時間段內實現的可能性，我們的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或者我們收購後的收入可能低於預期；

•我們無法在可持續的基礎上實現增長；

•業務成本的變化，包括員工薪酬和福利；

•通貨膨脹率上升；

•我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；

•主要管理人員、高級管理人員或董事離職；

•我們有能力吸引更多的人才加入我們的團隊；

•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上為我們的普通股維持活躍的交易市場的能力；

•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律和法規的變化以及與遵守此類法律和法規相關的成本和行政負擔；

•我們有能力發展和維護與第三方產品和服務提供商的關係；
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•我們有能力提供客户所需的商品和服務；

•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；

•零售業和消費者服務市場的競爭狀況；

•我們的產品在主流行業中的表現；

•全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；

•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；

•我們的競爭對手繼續降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；

•我們的加盟商、經銷商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；

•我們和我們的特許經營商和經銷商遵守法律和法規要求的能力；

•我們的特許經營商、特許經營商的員工和我們的經銷商未能履行他們對我們的合同義務和法律法規，在這些失敗的程度上影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；

•我們的特許經營商和經銷商開拓新領域併成功經營的能力；

•以適當的租賃條款提供適當的店鋪位置；

•我們的特許經營商和經銷商有能力創造足夠的收入來償還他們欠我們的債務；

•我們管理公司自有門店的能力；

•我們面臨訴訟和任何政府調查；

•我們的能力以及我們的特許經營商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；

•身份盜竊擔憂對客户對我們服務的態度的影響；

•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；

•如果有關應收賬款質量和性質的某些陳述和擔保被違反，我們的運營子公司可能會回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響；

•我們客户的信用質量下降，我們的信用銷售減少，或其他我們無法控制的因素，這可能導致我們的產品銷售和盈利能力下降；

•我們對技術系統和電子通信的依賴；

•任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力，或我們出售包括預期收益在內的非核心資產的能力；以及

•其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，我們不打算公開更新或修改任何
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前瞻性表述反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審閲我們在本季度報告日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

重述

正如我們的簡明綜合財務報表附註15“重述先前發出的財務報表”所述，我們已修訂及重述截至2022年3月26日止三個月的簡明綜合現金流量表，而本管理層的討論及分析亦已修訂以計入重述的影響。

概述
 
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和運營商，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中創造自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。

我們的業務包括維他命專賣店(“維他命專賣店”)、寵物用品、Badcock家居傢俱及更多(“Badcock”)、美國貨運、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西爾萬學習(“Sylvan”)。有關更多信息，請參閲“附註13.分段”。

我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入、融資收入、特許權使用費和我們特許經營商的其他必要費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量業務經常性業務的現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。
新冠肺炎的影響

截至本季度報告之日，我們沒有經歷過由於新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力造成的重大負面影響。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它會削弱對我們產品和服務的需求，幹擾我們和加盟商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或影響我們從金融機構籌集資金的能力。由於事態瞬息萬變，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定性因素包括但不限於政府刺激計劃的縮減、關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及公眾對疫情的反應；但是，我們正在積極管理我們的業務以應對影響。

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經營成果
下表顯示了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月的運營結果。
 截至三個月
   變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
總收入$1,135,470 $621,345 $514,125 82.7 %
營業收入130,366 52,976 77,390 146.1 %
淨收入$12,317 $(28,334)$40,651 143.5 %
收入。下表列出了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月收入的構成和變化。
 截至三個月
   變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
產品$979,164 $583,816 $395,348 67.7 %
服務和其他148,282 28,576 119,706 418.9 %
租賃8,024 8,953 (929)(10.4)%
總收入$1,135,470 $621,345 $514,125 82.7 %

在截至2022年3月26日的三個月中，總收入增加了5.141億美元，增幅為83%，達到11.355億美元，而去年同期為6.213億美元。這一增長主要是由於收購Pet Supply Plus使收入增加了2.499億美元，收購Badcock使收入增加了2.563億美元，收購Sylvan使收入增加了1000萬美元。這一增長也是由於我們的維生素商店部門的收入增加了1620萬美元。這些增長被我們美國貨運部門1710萬美元的收入減少所抵消。
運營費用。下表詳細説明瞭截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月的運營費用金額和變化。
 截至三個月
   變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
收入成本：
產品$616,585 339,414 $277,171 81.7 %
服務和其他8,663 405 8,258 2,039.0 %
租賃2,861 3,005 (144)(4.8)%
收入總成本628,109 342,824 285,285 83.2 %
銷售、一般和管理費用376,995 225,545 151,450 67.1 %
總運營費用$1,005,104 $568,369 $436,735 76.8 %
截至2022年3月26日的三個月，總運營費用為10.051億美元，比去年同期的5.684億美元增加了4.367億美元，增幅為76.8%。這一增長主要是由於收購寵物用品+增加了2.287億美元的運營費用，收購Badcock增加了1.86億美元的運營費用，以及收購了Sylvan增加了910萬美元的運營費用。這一增長也是由於我們的維生素商店部門的運營費用增加了1410萬美元。



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營業外收入(支出)增加3020萬美元，原因如下：

逢低買入收益。在截至2022年3月26日的三個月裏，由於對收購Badcock的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，廉價收購收益比去年同期增加了10萬美元。

其他的。與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月的其他支出減少了1,470萬美元，這主要是因為在截至2022年3月26日的三個月中，由於償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款而預付了3670萬美元，但與我們在Nextpoint的投資相關的2370萬美元的虧損部分抵消了這一損失。

利息支出，淨額。在截至2022年3月26日的三個月中，利息支出淨增4490萬美元，這是由於與Badcock證券化應收賬款相關的6530萬美元的利息支出，註銷了第一筆Lien Badcock定期貸款本金支付的3100萬美元的遞延融資成本，以及註銷了第二筆Lien Badcock定期貸款本金支付和終止的1.5億美元遞延融資成本。

所得税優惠。截至2022年3月26日和2021年3月27日的三個月，包括離散所得税項目在內的持續業務的有效税率分別為23.0%和9.1%。與上一年度相比，實際税率的變化是由於與上一年度結轉的淨營業虧損相關的估值準備被沖銷所致。

細分市場信息

我們通過我們的特許經營商和公司擁有的商店，運營着一種租賃到自有和銷售點零售地點的系統。我們的業務在六個報告業務部門進行：維他命商店、Badcock、寵物用品Plus、美國貨運、巴迪和Sylvan。有關更多信息，請參閲“附註13.分段”。由於Pet Supplies Plus收購發生在2021年3月10日，因此可比信息沒有用，因為前一年期間不包括整個季度的活動。由於Sylvan和Badcock的收購分別發生在2021年9月27日和2021年11月22日，因此沒有可比的信息。因此，本討論中不提供寵物用品Plus、Sylvan和Badcock的信息。

下表總結了我們維他命專賣部的經營結果：
截至三個月
變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
總收入$310,953 $294,739 $16,214 5.5 %
運營費用275,599 261,464 14,135 5.4 %
分部收入$35,354 $33,275 $2,079 6.2 %

在截至2022年3月26日的三個月裏，我們的維生素商店部門的總收入比去年同期增加了1620萬美元，增幅為5.5%。收入增長主要是由於可比門店銷售額增長6.1%，主要是由於零售門店的客户流量增加、新產品發佈以及供應商成本上升導致的價格上漲。

與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月，我們的維生素商店部門的運營費用增加了1410萬美元，增幅為5.4%。業務費用增加的主要原因如下：

•由於收入的相應增加和產品結構的轉變，收入成本增加了1,260萬美元；
•由於可變工資成本和更高的醫療成本，員工薪酬和福利增加了280萬美元。

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下表彙總了美國貨運部門的經營業績：

截至三個月
變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
總收入$241,416 $258,517 $(17,101)(6.6)%
運營費用230,203 233,387 (3,184)(1.4)%
分部收入11,213 $25,130 $(13,917)(55.4)%

與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月，我們美國貨運部門的總收入減少了1710萬美元，降幅為6.6%。這一下降歸因於可比門店銷售額的下降，這是由於去年同期政府刺激計劃導致對傢俱和家用電器的需求下降，以及通脹環境導致客户流量減少。

由於佣金薪酬的減少，截至2022年3月26日的三個月，我們美國貨運部門的運營費用與去年同期相比減少了320萬美元，降幅為1.4%。

下表總結了夥伴部門的運營結果：

截至三個月
變化
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021$%
總收入$15,585 $16,780 $(1,195)(7.1)%
運營費用11,520 12,507 (987)(7.9)%
分部收入4,065 4,273 (208)(4.9)%

與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月，我們的夥伴部門的總收入減少了120萬美元，降幅為7.1%。收入下降的主要原因是2021年8月25日對公司擁有的八家門店進行了再融資。與去年同期相比，截至2022年3月26日的三個月，可比門店的收入從770萬美元增加到900萬美元。

與去年同期相比，在截至2022年3月26日的三個月中，我們的Buddy部門的運營費用減少了100萬美元，降幅為7.9%，這主要是由於2021年8月21日對八家公司所有的門店進行了重新定位。

對寵物用品Plus的收購發生在2021年3月10日。由於Pet Supplies Plus收購發生在截至2021年3月27日的三個月內，本期間所有重大損益表的增長都是由於Pet Supply Plus收購。

調整後的EBITDA

為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本季度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以將調整後的EBITDA納入本季度報告，是因為我們相信，這一指標的提出對投資者來説是有用的，作為評估我們經營業務的總體業績以及比較我們各時期業績的補充指標，因為它排除了我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。這一衡量標準被我們的管理層用來評估業績並在每個時期做出資源分配決定。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要經營指標。此外，在我們的信貸安排中使用了類似於調整後EBITDA的衡量標準。調整後的EBITDA不是公認的公認財務指標，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似名稱的指標相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮或作為其替代。

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下表列出了所示各期間調整後EBITDA的對賬情況。

淨收益與調整後EBITDA的對賬
截至三個月
(單位：千)March 26, 2022March 27, 2021
持續經營的淨收益(虧損)$12,317 $(28,334)
添加回：
利息支出92,327 47,435 
所得税支出(福利)3,678 (2,851)
折舊及攤銷22,033 11,458 
調整總額118,038 56,042 
EBITDA130,355 27,708 
對EBITDA的調整
行政人員遣散費及相關費用96 510 
基於股票的薪酬6,626 2,436 
訴訟費用和和解230 89 
企業合規成本51 779 
商店關門933 222 
證券化應收賬款淨額(50,871)— 
提前還債的違約金— 36,726 
使用權資產減值375 — 
整合成本464 3,123 
資產剝離成本(337)342 
採購成本626 7,230 
股權證券投資虧損23,723 — 
收購交易收購收益67 — 
EBITDA調整總額(18,017)51,457 
調整後的EBITDA$112,338 $79,165 

流動性與資本資源

我們相信，我們有足夠的流動資金支持我們的持續運營，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是我們財務和戰略規劃過程的一部分，並考慮為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。

我們主要通過營運現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能受到基於許多因素的變化的影響，包括季節性和終端市場變化的影響。

截至2022年3月26日，我們的本期長期債務為4.88億美元，其中與應收賬款證券化相關的債務為3.101億美元，扣除債務發行成本的本期貸款為1.757億美元，融資租賃為210萬美元。我們預計這些債務可以通過我們的現金和現金等價物(截至2022年3月26日為1.496億美元)以及我們Badcock部門的售後回租交易的收益來償還。

在截至2022年3月26日的三個月內，我們執行了三筆重大交易，這些交易將影響我們未來的流動性和資本資源。有關詳情，請參閲“附註7.長期債務”：

•於2021年12月27日，我們使用應收賬款購買協議的現金收益，分別償還了我們的第一筆Lien Badcock定期貸款和第二筆Lien Badcock定期貸款的本金3,100萬美元和1.5億美元。第一筆Lien Badcock定期貸款的償還滿足了每季度支付本金的要求，因此在貸款到期之前不需要額外支付本金。第一個連任期限的還款
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這筆貸款導致額外利息支出30萬美元，用於註銷遞延融資費用。償還第二筆Lien Badcock定期貸款償還了全部未償還本金餘額，導致額外利息支出350萬美元，用於沖銷遞延融資成本。

•2022年1月1日和2022年3月25日，我們分別從優先擔保循環貸款安排中提取了1,700萬美元和5,000萬美元。根據ABL協議及第三份經修訂及重訂質押協議，本公司於第三份經修訂及重訂貸款及抵押協議項下的責任以本公司幾乎所有資產作抵押。

現金的來源和用途
 
經營活動。在截至2022年3月26日的三個月中，經營活動的淨現金與上年同期相比減少了6660萬美元，這主要是由於用於庫存的現金增加了8580萬美元，應收賬款增加了2120萬美元。應付賬款和應計費用增加了2300萬美元，業務現金收入增加了1210萬美元，部分抵消了這一增長。現金淨收入指經摺舊及攤銷、遞延融資成本攤銷及投資公允價值變動等非現金或非營運活動調整後的淨收益。

投資活動。在截至2022年3月26日的三個月中，用於投資活動的現金與去年同期相比減少了4.594億美元。這一減少主要是由於用於收購的現金減少了4.598億美元。出售物業、廠房和設備的收益增加230萬美元，營業貸款發放和從特許經營商收到的付款淨減少460萬美元，部分抵消了這一增長。
 
融資活動。在截至2022年3月26日的三個月中，融資活動提供的現金與去年同期相比減少了5.693億美元。減少的原因是發行債務的收益減少了11.824億美元，發行優先股的收益減少了7950萬美元，支付的股息增加了1170萬美元。融資活動提供的現金減少被長期債務償還減少6.175億美元和債務發行費用支付減少8750萬美元部分抵消。

長期債務借款

有關我們的長期債務借款的説明，請參閲“附註7.長期債務”。
影響我們流動性的其他因素

應收税金協議。我們可能需要根據應收税款協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)支付款項。根據應收税項協議的條款，吾等同意向Buddy‘s Members支付聯邦、州及地方税中節省的現金(如有)的40%，該等現金節餘是由於未來Buddy’s Members所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換所導致的New Holdco資產税基的任何增加而實現或被視為實現的。然而，應收税款協議項下的任何未來債務及該等付款的時間受多項因素影響，包括(I)Buddy‘s成員其後交換新Holdco單位的時間；(Ii)交換時我們普通股的價格；(Iii)該等交換應課税的程度；(Iv)在應收税項協議期限內產生足夠未來應課税收入以實現税務優惠的能力；及(V)税法的任何未來變動。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。截至2022年3月26日，我們向巴迪成員支付的TRA款項為1730萬美元。

紅利。股息的支付由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還取決於遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行我們的優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將在任何特定的水平上支付紅利，或者根本不會。


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未來的現金需求和資本需求

運營和融資現金流需求。在2022年3月26日之後完成的交易之後，我們的主要現金需求預計將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和正常運營活動。我們相信，循環信貸安排連同來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。

幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下因素：

•我們向我們的特許經營商提供的額外運營融資的程度超過了前幾個時期的水平；

•資本支出的範圍和時間；

•未來收購的範圍和時機；

•我們整合收購的能力，並實施業務和成本節約計劃，以提高盈利能力；以及

•董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有)。

遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2022年3月26日，我們遵守了這些協議下的所有公約，根據目前經營業績的延續，我們預計在2022財年剩餘時間內將遵守這些公約。

表外安排

有關本公司仍屬次要可靠的表外安排及擔保，請參閲“附註12.承擔及或有事項”。
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項目4
控制和程序

本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，評估了截至2022年3月26日本公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年3月26日沒有生效，原因是公司對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。

在編制截至2022年9月24日的財政季度的中期財務報表的過程中，該公司發現其在涉及編制現金流量表的財務報告內部控制方面存在重大弱點。由於這一缺陷，與公司Badcock部門擔保借款的利息支付相關的現金流存在錯誤分類，導致在截至2022年3月26日的財務季度中，公司經營活動提供的現金流量被多報5300萬美元，融資活動中使用的現金被多報5300萬美元。 管理層在公司審計委員會的監督下，正在積極制定補救計劃，並致力於儘快補救重大弱點。一旦投入運行足夠長的時間，公司將對經過補救的控制進行適當的測試，以確定它們是否有效運行。

儘管已發現重大弱點，管理層相信，本修訂報告所載的簡明綜合財務報表及相關財務資料，在所有重大方面均如實反映本公司截至及截至所呈報期間的資產負債表、營運報表、全面收益(虧損)及現金流量。

2021年9月27日和2021年11月22日，公司分別收購了Sylvan和Badcock。該公司正在對收購業務的每一項業務實施其內部控制結構，預計這一過程將於2022財年第四季度完成。




35

第二部分：其他信息

項目6
展品
 
作為本季度報告的一部分，我們提交了以下證據：
 
展品
數		 展品説明 
已歸檔
 特此聲明
 
由以下公司合併
 參考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(附件2.1至Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年7月11日提交)。
X
2.2
合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(附件2.1至Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年8月8日提交)。
X
2.2.1
對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(表8-K附件2.1，檔案編號001-35588，於2019年11月12日提交)。
X
2.3
股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC簽署或之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入Form 8-K，文件號001-35588，於2019年8月28日提交)。
X
2.4
協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和Jordan Company，L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入，於2019年12月30日提交的8-K表格第001-35588號文件)。
X
2.4.1
對協議和合並計劃的修訂，截至2020年2月14日，由美國貨運集團、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以完全稀釋股東的代表身份(定義見合併協議)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件合併而成)。
X
36

2.5
由特許經營集團Newco PSP，LLC、PSP Holdings，LLC、Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.、Sentinel PSP BLocker，Inc.、PSP Midco，LLC、PSP Intermediate，LLC、Sentinel Capital Partners，L.L.C.修訂和重新簽署的股權購買協議，日期為2021年3月3日，修訂和重新簽署的目的僅為同意第6.8節和第6.9節中規定的契約，該契約於緊接交易結束前(其中的定義)生效，新成立的特拉華州有限責任公司將命名為PSP Midco Holdings，LLC，和特許經營集團，Inc.。僅用於同意其第10.19節中規定的公約(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月8日提交)。
X
2.6
會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。
X
2.6.1
Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議修正案1，日期為2021年4月13日(通過引用附件2.6.1併入，形成10-Q，文件編號001035588，於2022年8月3日提交。
X
2.6.2
第2號修正案，日期為2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間簽訂的會員權益購買協議。日期為2021年2月21日(通過引用附件2.6.2併入表格10-Q，檔案號001-35588，於2021年8月3日提交)。
X
2.7
股票購買協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股東和William K.Pou，Jr.簽署。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-25588，於2021年11月24日提交)。*
X
2.8
W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的主應收賬款採購協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件2.1併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年12月21日提交)。
X
2.9
W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之間的買賣協議，日期為2022年3月31日(通過引用附件2.9併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。
X
2.10
W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之間的買賣協議，日期為2022年4月15日(通過引用附件2.10併入表格10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。
X
2.11
W.S.Badcock公司和蔡氏投資第100號附屬公司之間的買賣協議，日期為2022年4月26日(通過引用附件2.11併入表格10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。
X
37

3.1
第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(通過引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588合併)。
X
3.1.2
自由税務公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特許經營集團公司的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588,2021年1月15日提交)。
X
3.2
第二次修訂和重新修訂《自由税公司章程》(通過引用附件3.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2014年7月15日提交)。
X
31.1
 
首席執行官的認證
 X  
       
31.2
 
首席財務官的認證
 X  
       
32.1
 
第1350條認證(首席執行官)
 X  
       
32.2
 
第1350條認證(首席財務官)
 X  
       
101 以下財務報表摘自公司截至2022年3月26日的季度報告Form 10-Q/A，格式為內聯XBRL格式：(一)簡明綜合資產負債表，(二)簡明綜合經營報表(未經審計)，(三)簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)，(四)股東權益簡明綜合報表(未經審計)，(五)現金流量簡明綜合報表(未經審計)及(六)未經審計簡明綜合財務報表附註 X  
       
104 公司截至2022年3月26日的季度報告10-Q/A的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中) X  
38

*根據S-K規則第601(B)(2)項，所有附表和證物均已略去。應美國證券交易委員會的要求，公司將向美國證券交易委員會提供遺漏的披露明細表；但公司保留根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24b-2條要求對如此提供的任何明細表或證物進行保密處理的權利。

39


簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


  特許經營集團公司
(註冊人)
  
  
2022年11月9日發信人：/s/Brian R.Kahn
  布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
  
2022年11月9日發信人：/s/Eric F.Seeton
  埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官)
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