美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期 ):2022年11月4日
Maquia資本收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
比斯坎街50號,
邁阿密,
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括
區號:(305)
不適用 (前姓名或前地址,如果自上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17卷240.13(C)款)規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易
個符號 |
各交易所名稱 在 上 已註冊 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
第5.03項。公司章程或章程的修訂;會計年度的變化。
2022年11月4日,Maquia Capital Acquisition Corporation(“本公司”)代替2022年 年度股東大會(“股東大會”)召開了一次特別會議。會上,本公司股東通過修訂及重訂公司註冊證書(“章程修正案”),將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月7日延展至2023年5月7日或本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
前述描述通過參考《憲章修正案》進行整體限定,該《憲章修正案》的副本作為附件3.1附於 ,並通過引用結合於此。
項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。
在會議上,共有16,472,497股本公司普通股,即截至記錄日期2022年9月30日有權投票的已發行普通股的法定人數,親自或由受委代表出席了會議。
在 會議上,公司股東就以下提案進行了投票,每一項提案都獲得了批准:
(1) 延期修訂建議-建議修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書,將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月7日延長至2023年5月7日,或董事會決定的較早日期。以下是本公司股東批准的這項 提案的投票情況:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
16,472,402 | 95 | 0 | 0 |
(2) 董事選舉建議-選舉兩人擔任I類董事(任期至2024年或直至選出符合條件的繼任者或其較早辭職或免職)。以下是關於董事選舉的投票情況,每個董事都是由公司股東選舉產生的:
名字 | 為 | 扣留 | ||||
佩德羅·曼努埃爾·佐里拉·貝拉斯科 | 15,023,712 | 1,448,785 | ||||
路易斯·安東尼奧·馬奎斯-海涅 | 15,151,872 | 1,320,625 |
就會議而言,持有13,769,910股A類普通股(“公眾股份”)的股東行使其 權利,按比例贖回該等股份作為本公司信託户口(“信託户口”)的部分資金。因此,約1.435億美元(約合每股公開股票10.42美元)將從信託賬户中移除,以支付這些持有人 ,信託賬户中將剩餘約3,690萬美元。贖回後,該公司將有3,539,809股公開發行股票 。
由於股東對章程修正案的批准和公司章程修正案的實施,Maquia Investments North America,LLC(“發起人”)或其指定人將作為貸款和未贖回的A類普通股每股總計0.045美元,對於每個日曆月(從2022年11月7日開始 和隨後每個月的第7天)至2023年5月7日(每個日曆月為“延長期”)或其部分,即完成初始業務合併(“貢獻”)所需的 。
基於上文披露的贖回後已發行的3,539,809股公眾股票,每個月的供款將為159,291.41美元, 將在該 日曆月(或其部分)開始後五(5)個工作日內存入信託賬户。公司將擁有是否繼續延長日曆 個月至2023年5月7日的唯一決定權。如果本公司選擇不利用延長期的任何剩餘部分,則本公司將根據其章程進行清算並迅速解散,其贊助商提供額外捐款的義務將終止。
項目9.01財務報表和證物。
(d) | 展品。以下證物與本8-K表一同存檔: |
證物編號: | 展品的描述 | |
3.1 | 修改後的公司註冊證書的第一修正案。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年11月9日 | Maquia資本收購公司 | ||
發信人: | /s/Jeronimo Peralta | ||
姓名: | 傑羅尼莫·佩拉爾塔 | ||
標題: | 首席財務官 |
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