僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2022年9月15日由Zeno Management，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)及其全資子公司Zentalis PharmPharmticals，Inc.(“母公司”)和Carrie Brownstein(“高管”)簽訂，並於高管開始受僱於本公司之日(“生效日期”)生效。

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件聘用本公司的高級管理人員，並且管理人員希望開始在公司工作。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1.定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“因由”指下列任何一項：

(I)高管未經授權使用或披露公司或其關聯公司的機密信息或商業祕密，或高管與公司或任何關聯公司之間的任何書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議的實質性違反；

(Ii)行政人員根據美國或其任何州的法律所犯的重罪，或涉及不誠實或道德敗壞的任何罪行(或在美國以外的任何司法管轄區內的任何類似罪行)；

(三)行政人員嚴重疏忽或故意行為不當，或故意或多次不履行或拒絕切實履行所分配的職責；

(Iv)執行人員對本公司或其關聯公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為；或

(V)本公司合理地認為對本公司或其聯屬公司的聲譽、經營、前景或業務關係造成重大損害或損害的行政人員的任何不當行為(包括構成不當行為的作為、不作為或陳述)；但在根據本第1(B)條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款確定“原因”已經發生之前，公司應(A)以書面形式向行政人員及其律師提供合理詳細的確定該“原因”存在的理由，(B)給予行政人員合理的機會(不少於十個工作日，但如有必要解決引起原因的情況可延長)，以補救任何此類違約行為。(C)在根據本合同終止受僱高管的最終決定之前，向執行人員提供聽取意見的機會；以及(D)做出任何決定，表明該“原因”是真誠存在的。

上述定義不得以任何方式排除或限制本公司或其任何繼承人或聯屬公司因任何其他作為或不作為而解僱或解僱執行董事的權利，但就本協議而言，該等其他作為或不作為不應被視為因故終止的理由。

(C)“控制權的變更”應具有Zentalis PharmPharmticals，Inc.2020激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義。

(D)“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的《財政部條例》和其他解釋性指南。

(E)“充分理由”是指在未經行政部門書面同意的情況下發生下列任何事件或情況：

(I)行政人員職位或職責的改變，表示其職位或責任在緊接其生效前大幅減少；分配給行政人員的任何職責或責任與該等職位或責任有重大牴觸；或行政人員被免職或未能重新委任或重新推選行政人員擔任任何該等職位，但因行政人員因永久殘疾或死亡或非正當理由而終止行政人員的服務，或由行政人員非正當理由終止其服務，則屬例外；

(Ii)行政人員向行政總裁或董事會以外的任何人彙報的任何變更；

(3)行政人員的年度基本工資大幅減少(定義為超過其當時現有工資的5%)或其目標獎金百分比的任何減少；

(Iv)公司要求管理人員(未經管理人員同意)在任何此類搬遷前駐紮在其當時在公司工作的地點半徑五十(50)英里以外的任何地方，但因公司業務而合理需要的差旅除外；或

(V)本公司或任何聯營公司根據行政人員與本公司或該等聯營公司之間的任何適用僱傭或服務協議對行政人員負有的任何責任的任何實質性違反。

行政人員必須在發生上述任何事件或情況後六十(60)天內，在未經行政人員書面同意的情況下，向公司發出書面通知。公司或任何繼承人或關聯公司應在收到高管的書面通知後三十(30)天內糾正該事件或狀況。高管因有充分理由從公司辭職而離職的，必須在上述三十(30)天治癒期屆滿後三十(30)天內離職。

(F)“非自願離職”係指(I)行政人員因公司非因由解僱而離職，或(Ii)行政人員因正當理由辭去公司工作而離職。高管因高管死亡或在高管永久殘疾後被公司解僱而離職，不應構成非自願終止。

(G)如果行政人員在連續九十(90)個歷日內或在任何一百八十(180)個歷日期間內喪失身體或精神上的行為能力或殘疾或以其他方式不能充分履行其在本章程項下的職責(不論是否有合理的通融)，則行政人員的“永久性殘疾”應被視為已經發生。高管永久殘疾的存在應由公司根據公司和高管共同選擇的獨立醫生的決定來確定，包括由公司自費進行的任何必要的體檢。

(H)就行政人員而言，“離職”是指財務條例第1.409A-1(H)節所界定的行政人員的“離職”。

(I)“股票獎勵”是指根據本公司的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議授予的所有股票期權、限制性股票和其他獎勵，以及在其行使時發行的任何股票，包括基於時間的期權、RSU和基於業績的期權(定義見下文)。

2.須提供的服務。

(一)職責和責任。管理人員應擔任公司的首席醫療官，其職責應與附件B所附職位説明中所述的職位以及公司的指示相稱，但在任何情況下不得指示管理人員履行任何違反行業標準醫療道德義務或任何聯邦或州法律、規則、法規或公司政策的職責。在執行該等職責時，行政人員應直接向公司行政總裁(“監督人員”)報告，並須受其指示，並受監督人員不時施加的行政人員權力限制所規限，但須受行政人員根據本協議享有的權利所規限。如監督人員不在場或喪失工作能力，執行人員應直接向董事會報告。董事會或監督人員提出要求時，執行董事同意擔任本公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員及/或董事，而無須支付任何額外薪金或報酬。管理人員應全職受僱於公司。執行人員應在公司的紐約設施中執行本協議所要求的服務。主管還將在必要時因履行職責而前往公司所在地。在不與本協議任何條款相牴觸的情況下，高級管理人員應遵守和遵守適用於公司高級管理人員的政策和程序。

(B)獨家服務。行政人員應始終忠實、勤勉及盡其所能、經驗及才幹履行本條例賦予行政人員的所有職責，並應將其所有富有成效的時間及努力投入到履行該等職責上。在第5(B)節所述專有資料及發明協議條款的規限下，並不排除執行董事(I)在工業、貿易、公民或慈善委員會任職；或(Ii)管理個人、家庭及其他投資；惟該等活動不得妨礙監督人員或董事會真誠地決定其對本公司的職責。公司還承認執行公司在Shattuck Labs的現有董事會職位，只要符合本段的要求，執行公司有權在她受僱於公司期間保持這一職位。

3.補償和福利。公司應視情況向高管支付或提供本條第3款規定的補償和其他福利及權利。

(A)基本工資。公司應向高管支付每年510,000美元的基本工資，按照公司通常的薪酬做法支付(無論如何不低於每月)。管理人員的基本工資應每年由董事會或其指定人自行決定是否增加。

(B)年終花紅。高管應參與董事會或其指定人可能為本公司高級管理人員批准的任何年度獎金計劃，適用於本公司高管的條款如下。除行政人員的基本薪金外，行政人員在本公司任職期間結束的每個財政年度，均有資格賺取董事會不時批准的本公司獎金計劃下的年度現金績效獎金。根據任何此類年度獎金計劃，高管的目標獎金應為該年度高管實際支付的基本工資的45%(45%)(“目標獎金”)。行政人員的實際年度獎金將根據行政人員及/或本公司達到董事會或其指定人士根據該等獎金計劃的條款及條件所訂立的財務或其他表現標準而釐定。除本協議另有規定外，高管必須在該年度獎金支付之日受僱於本公司，才有資格獲得該年度獎金。公司應向高管支付下一歷年3月15日或之前有資格獲得的任何年度獎金。行政人員在此承認並同意，本協議沒有賦予行政人員在任何年度獲得年度獎金的任何權利，公司是否向行政人員支付年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司全權酌情決定。高管2022(A)年度獎金不應按比例反映公司聘用高管的年度部分, (B)的數額不少於行政人員的目標獎金乘以根據以下基準釐定的公司表現倍數

根據公司獎金計劃的條款和條件，公司實現董事會批准的2022年公司目標的情況，以及(C)應於2023年3月15日或之前向高管支付。

(C)福利。本公司高級管理人員應有權參與本公司福利計劃及安排下的福利，包括但不限於本公司未來向其高級管理人員提供的任何員工福利計劃或安排，受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理的規限及在符合該等條款、條件及整體管理的基礎上。本公司有權修改或刪除本公司向其高級管理人員提供的任何此類福利計劃或安排，但在本協議中未作特別規定。此外，在生效日期後的第一個工資單上，行政主管應在出示發票時報銷與審查其僱傭相關文件有關的法律費用，金額不超過3,500美元。

(D)開支。公司應根據公司不時制定的政策，補償高管在履行本協議項下職責時發生的合理的自付業務費用，並以公司滿意的收據形式向公司提供證明索賠支出的證據。

(E)帶薪休假。行政人員有權享有本公司薪酬及薪酬政策不時規定及高級行政人員另有規定的帶薪休假(“薪酬假期”)；但該高管有權每年享有最少二十(20)天的薪酬及薪酬假期。

(F)初始股權獎勵。

(I)如獲董事會或董事會薪酬委員會批准，於生效日期後下一個月的首個交易日，或如生效日期本身為一個月的首個交易日，則於生效日期，執行董事將獲授予購股權(“基於時間的期權”)，以購買300,000股母公司普通股。基於時間的期權的行使價格將等於授予之日母公司普通股的公平市場價值。基於時間的期權將受制於Zentalis製藥公司2022年就業激勵獎勵計劃(“2022年激勵計劃”)的條款和條件，根據該計劃，它們將被授予，以及員工的獎勵協議。基於時間的期權將在四(4)年的歸屬時間表內授予，其中25%(25%)的基於時間的期權在生效日期的一週年時歸屬，其餘的期權在此後三(3)年內以等額的每月分期付款方式歸屬。

(Ii)如獲董事會或董事會薪酬委員會批准，於生效日期後下一個月的首個交易日，或如生效日期本身為一個月的首個交易日，則於生效日期，執行董事將獲授予與100,000股母公司普通股有關的限制性股票單位(“股份單位”)。RSU將遵守2022年激勵計劃的條款和條件，根據該計劃，他們將獲得批准，並遵守員工獎勵協議。RSU應在生效日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日分成四(4)個等額的年度分期付款，條件是高管繼續受僱或服務至適用的歸屬日期。

(Iii)如獲董事會或董事會薪酬委員會批准，於生效日期後下一個月的首個交易日，或如生效日期本身為一個月的首個交易日，則於生效日期，執行董事將獲授予購股權(“基於表現的購股權”)，以購買100,000股母公司普通股。基於業績的期權的行使價格將等於授予之日母公司普通股的公平市場價值。績效期權將受2022年激勵計劃的條款和條件以及員工獎勵協議的約束，根據該計劃，這些期權將被授予。基於績效的期權應在(A)美國食品和藥物管理局批准任何母公司產品或(B)控制權發生變化時(以較早者為準)授予，前提是高管在授予日之前繼續受僱或服務。

(G)股權和其他福利計劃。高級管理人員應有權參加公司高級管理人員普遍享有的任何股權或其他員工福利計劃。除本協議另有規定外，執行人員在任何此類計劃下的參與和受益應符合特定計劃的管理文件中規定的條款和條件。

4.遣散費。行政人員只有在本第4節規定的情況下才有權獲得離職福利：

(A)隨意僱用；終止。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是並將繼續是隨意的，高管在公司的僱用可由任何一方在任何時間以任何或無理由終止，通知或不通知。如果高管的僱傭因任何原因終止，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。經理在本協議項下的僱用應在經理死亡後立即終止。

(B)非自願終止時的遣散費。在符合第4(D)和9(O)條以及高管繼續遵守第5條的情況下，如果高管的僱用是非自願終止的，則高管有權獲得以下福利，以代替高管根據公司的任何遣散費計劃或計劃有權獲得的任何遣散費福利：

(I)在高管非自願終止之日到期時，公司應按當時有效的應計和未使用的PTO的比率向高管支付其全額賺取但未支付的基本工資，以及高管在非自願終止時根據該等計劃或協議的條款有權獲得的任何公司集團退休計劃、非限制性遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或其他公司集團福利計劃下的所有其他福利(“應計義務”)；

(2)行政人員有權領取遣散費，數額等於(A)行政人員非自願終止之日之前有效的每月基本工資乘以(B)十二(12)，這筆款項應在行政人員非自願終止後六十(60)天一次性支付；

(3)行政人員有權獲得行政人員非自願終止當年的行政人員目標獎金，按比例分配給行政人員非自願終止之日之前一年的部分，這筆金額應在行政人員非自願終止後六十(60)天一次性支付；

(Iv)自行政人員非自願終止之日起至行政人員非自願終止之日後整整十二(12)個月為止的期間(或，如較早，則指(A)經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)下適用的延續期屆滿之日或(B)行政人員有資格通過後續就業或自僱方式獲得同等或增加的醫療保險之日)(該期間為“眼鏡蛇承保期”)；如果高管和/或在高管非自願終止之日在公司醫療保險計劃下的合格家屬選擇參加眼鏡蛇保險並有資格獲得此類保險，公司應按月支付或補償高管的保費，金額等於(1)高管和/或她的受保險家屬(視情況而定)需要根據COBRA為高管和/或其合格家屬支付繼續保險的保費。減去(2)根據行政人員非自願終止日期的有效費用分攤水平，為行政人員及/或其受保家屬(視何者適用而定)獲得團體健康保險所須支付的金額。如果公司的任何健康福利在高管非自願終止之日是自籌資金的，或者如果公司不能以不受第409a條(定義如下)或其他方式提供上述福利的方式提供上述福利

在符合適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下，公司應向高管支付上述每月金額，作為眼鏡蛇保險期間(或其任何剩餘部分)的應税月付款，而不是如上所述提供付款或補償。執行機構應單獨負責與根據COBRA繼續承保有關的所有事項，包括但不限於此類承保的選擇和保費的及時支付。如果高管有資格通過後續就業或自僱獲得同等或增加的醫療保險，高管應立即通知公司；以及

(5)除上文第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的利益外，(A)如果高管在控制權變更前三個月內或之後十八(18)個月內非自願終止，則根據第(III)款應支付的目標獎金不應按比例分配，其金額如下：(1)高管非自願終止發生的年度的目標獎金部分，按比例分配給高管非自願終止日期之前的年度部分，應在行政人員非自願終止後六十(60)天一次性支付，和(2)應支付給行政人員的任何額外金額，相當於行政人員非自願終止發生當年的全部目標獎金，減去第(1)款中的金額，應在(X)行政人員非自願終止後六十(60)天或(Y)控制權變更日期之後的較晚時間一次性支付，以及(B)如果行政人員在控制權變更之前或之後的任何時間內非自願終止，所有高管股票獎勵將在加速的基礎上授予，從(1)高管非自願終止之日或(2)控制權變更之日起生效。上述條文(B)在此被視為每項股票獎勵的一部分，並取代有關該股票獎勵的任何協議或計劃中任何不太有利的條文(為免生疑問，如任何股票獎勵根據有關該股票獎勵的任何協議或計劃須獲更有利的歸屬，則該等較有利的條文將繼續適用，且不受第(V)條的限制)。

(C)因故解僱、無正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾解僱。如果行政人員因公司原因解僱、行政人員無正當理由辭職、行政人員死亡或行政人員永久殘疾後終止僱用，公司將不對行政人員承擔本協議項下的任何其他或進一步的義務(包括任何財務義務)，但行政人員應有權獲得應計義務。上述規定為本公司在有關情況下可享有的任何及所有其他權利及補救辦法的補充，而非取代該等權利及補救辦法，不論是法律或衡平法上的。

(D)釋放。作為高管根據上述第4(B)條獲得任何終止後福利的條件，高管應執行並不得撤銷以本公司及其附屬公司為受益人的所有債權的全面免除(“免除”)，其形式為附件A。如果免除未在高管非自願終止之日起五十五(55)天內生效，則高管無權獲得前述付款和福利。

(E)排他性補救。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則在終止僱用高管後，高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和本合同項下其他金額(如有)的所有權利應在終止後終止。在高管終止受僱於公司的情況下，高管的唯一補救措施應是獲得第4節所述的付款和福利。此外，高管承認並同意，她無權獲得公司對高管根據本第4節收到的付款和福利而應支付的任何税款的任何報銷，包括但不限於根據守則第499節徵收的任何消費税。根據本第4款向高管支付的任何款項應包括高管根據《工人調整和再培訓通知法》、《美國聯邦法典》第29編第2101條及後續條款、勞工部條例或任何類似的州法規有權獲得的任何金額或福利。

(F)不得減輕處罰。除上文第4(B)(Iv)節另有規定外，高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本第4節規定的任何付款金額，也不應因高管因受僱於另一僱主或自僱或退休福利而獲得的任何補償而減少本節4規定的任何付款或福利的金額；但如果高管欠公司的貸款、墊款或其他金額可由公司抵消根據本第4節應支付給高管的金額。

(G)終止職位和董事職務；歸還公司財產。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去當時在本公司擔任的所有職位、董事職位及其他僱傭職位(如有)，並應採取本公司合理要求的一切行動以達到上述目的。此外，如行政人員因任何原因終止聘用，本公司有權自行選擇要求行政人員於離職生效日期前或當日離職，並代表本公司停止一切活動。當行政人員以任何方式終止僱用時，作為行政人員獲得本協議所述任何遣散費的條件，行政人員應立即向公司交出公司業務的或與公司業務有關的所有清單、簿冊和記錄，以及屬於公司的所有其他財產，明確地理解，所有這些清單、簿冊和記錄以及其他文件都是公司的財產。高管應在收到本協議中所述的任何遣散費之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明符合本第4(G)條的規定。

5.某些契諾。

(A)競業禁止。除非董事會另有批准，否則在高管任期內，高管不得在從事美國和/或任何外國任何縣、市或其部分地區的任何商號、公司、合夥企業、獨資或其他業務中擁有任何所有權權益(登記在案或受益)，或作為僱員、推銷員、顧問、高級職員或董事擁有任何權益，或以其他方式協助或協助任何其他業務，而該業務與本公司在該縣、市或其部分地區的業務直接或間接(由董事會決定)構成競爭，只要本公司，或公司業務和商譽的任何符合公司利益的繼承人，繼續在該縣、市或其部分地區從事此類業務，或繼續在該縣、市或其部分地區招攬客户或潛在客户；但是，如果執行人員(I)不是任何實體的控制人或控制該實體的集團的成員；或(Ii)不直接或間接擁有任何此類實體任何類別證券的百分之一(1%)或更多，則執行人員可以直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券。

(B)機密資料。行政人員與本公司訂立了本公司的標準專有信息及發明轉讓協議(“專有信息及發明轉讓協議”)。管理層同意履行其中所包含的管理層的每一項義務。

(C)徵求僱員意見。在高管任職或服務期間及之後的一(1)年內(“限制期”)，高管不得直接或通過他人招攬或試圖招攬本公司或其關聯公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止與本公司或其關聯公司的關係，以成為任何其他個人或實體的員工、顧問或獨立承包商，或以其他方式鼓勵或慫恿本公司或其關聯公司的任何員工因任何原因離開本公司或該等關聯公司，或對本公司或其關聯公司的事務投入不足；但上述規定不影響高管作為公司僱員在真誠聘用和解僱公司人員方面所承擔的任何責任。

(D)徵求顧問意見。行政人員不得在行政人員任職或服務期間及受限期間，直接或間接聘用、招攬或鼓勵終止與本公司或其任何聯屬公司訂立的任何合約顧問的工作。

(E)非貶損。執行董事同意，除為履行或以其他方式履行其對本公司的職責及責任，或在法律許可下履行或以其他方式履行其對本公司的職責及責任外，她或任何經由、透過、根據或與其一致行動的任何人士不得貶低或以其他方式傳達有關本公司、母公司或其各自董事會成員、高級管理人員、僱員或業務的負面聲明或意見。本公司同意，董事會成員或高管、董事會成員或母公司高管不得貶低或以其他方式傳達關於高管的負面聲明或意見。除法律另有規定外，行政人員或行政人員的任何家庭成員，或由行政人員、通過行政人員、根據行政人員或與行政人員協同行事的任何其他人，均不得向任何個人或實體(行政人員的法律或税務顧問除外)披露本協議的條款。

(F)違反時的權利和補救。如果有管轄權的法院或仲裁員判定行政人員違反或威脅要違反本第5條(“限制性公約”)的任何規定，公司應享有下列權利和補救辦法，其中每一項權利和補救辦法應獨立於另一項權利和補救辦法，並可分別強制執行，所有這些權利和補救辦法應是公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代：

(一)具體履行情況。由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行限制性契諾的權利和補救措施，而無需提交保證書或任何其他擔保，或證明任何數額的實際損害或金錢損害不能提供足夠的補救，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不能為公司提供足夠的補救；以及

(Ii)會計和賠償。有權要求行政人員(A)交代行政人員或任何關聯方因違反限制性契諾而獲得或收取的所有補償、利潤、款項、應計項目、遞增或其他利益並向本公司支付；及(B)賠償本公司因任何該等違反限制性契諾或可能違反限制性契諾而產生的任何其他損失、損害(包括特別及後果性損害)、成本及開支，包括實際律師費及法庭費用。然而，公司承認，如果高管是任何與違反或威脅違反限制性契約有關的訴訟的勝訴方，高管有權向公司追回合理的律師費和開支。

(G)契諾的可分割性/藍色鉛筆。如果任何法院裁定任何限制性契諾或其任何部分無效或不可強制執行，則限制性契諾的其餘部分不應因此而受到影響，而應在不考慮無效部分的情況下全面生效。如任何法院裁定任何限制性契諾或其任何部分因該條文的期限或所涵蓋的範圍而不能強制執行，則該法院有權縮短該條文的期限或範圍，而經縮減的形式後，該條文即可強制執行並予以強制執行。行政機關特此放棄以限制性公約的地理範圍的廣度或期限的長短為由攻擊其有效性的任何權利。

(H)在法域的可執行性。本公司和行政人員打算並在此授予司法管轄權，以在限制性公約的地理範圍內向任何司法管轄區的法院執行這些限制性公約。倘若任何一個或多個司法管轄區的法院因該等司法管轄區的範圍廣泛或其他原因而裁定該等限制性契諾完全不可執行，本公司及行政人員的意圖是，該等裁定並不妨礙或以任何方式影響本公司於該等司法管轄區內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等司法管轄區的該等契諾而獲得上述濟助的權利，就此目的而言，該等契諾與各司法管轄區有關的該等契諾可分割為不同及獨立的契諾。

(I)舉報人條款。本條款不得解釋為禁止高管與任何政府監管機構直接溝通、合作或向其提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會、

美國商品期貨交易委員會，或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露專有信息而承擔刑事或民事責任，如果此類申請是加蓋印章的，並且(Iii)如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果執行部門提交了任何蓋有印章的包含專有信息的文件，並且沒有披露專有信息，除非根據法院命令，否則執行部門可以向行政部門的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

(J)定義。就本第5節而言，術語“公司”不僅指Zeno Management，Inc.，還指母公司以及直接或間接控制、由Zeno Management，Inc.控制或與Zeno Management，Inc.共同控制的任何公司、合夥或實體。

6.保險；賠償。

(A)保險。本公司有權以本公司名義投保人壽保險、健康險、意外險、“關鍵人物險”或其他承保行政人員的保險，費用由本公司支付，金額為本公司認為適當的金額。高管應協助公司獲得此類保險，包括但不限於接受任何必要的檢查，並提供保險公司所需的信息和數據。

(B)彌償。高管將在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得與其為公司工作相關的第三方索賠的賠償。公司應為董事和高級管理人員提供至少與公司不時為其他高級管理人員提供的保險一樣優惠的責任保險。

7.仲裁。任何基於、引起或與高管受僱或本協議有關的爭議、索賠或爭議應在紐約州紐約通過最終和具有約束力的仲裁解決，仲裁應由一名中立的仲裁員根據《JAMS就業仲裁規則和程序》(以下簡稱《規則》)進行，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。這些規則可以在www.jamsadr.com網站上在線找到，並將根據要求提供給執行部門。如果當事各方無法就仲裁員達成一致，則應由仲裁委員會根據其規則指定一名仲裁員。每一方當事人應支付其律師的費用、證人的費用以及與陳述其案件有關的所有其他費用；但是，執行機構和公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以酌情將合理的律師費判給勝訴的一方。仲裁的其他費用，包括任何仲裁記錄或記錄的費用、JAMS行政費、仲裁員費用以及所有其他費用和費用，應由公司承擔。第7條旨在成為解決雙方在本協議項下或與高管受僱有關的任何和所有針對對方支付損害賠償的索賠的唯一方法；但前提是，高管應保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於(A)工人補償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(B)向任何州或聯邦政府當局提出的行政索賠；然而，, 任何對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間處罰的上訴應根據本協議的條款進行仲裁；以及(C)向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似州機構提出行政救濟要求)；此外，該行政人員無權通過此類機構獲得除工人補償福利或失業保險福利以外的任何金錢救濟。本協定不應限制任何一方在任何有管轄權的法院進行仲裁結果之前，為保護其權益而從任何有管轄權的法院獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於禁令或類似的救濟，包括但不限於禁令救濟。尋求任何此類救濟應

不應被視為放棄該當事人強制仲裁的權利。高管和公司均明確放棄由陪審團進行審判的權利。

8.一般關係。根據所有聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於有關失業保險、工人補償、工業事故、勞工和税收的法律法規，高管應被視為本公司的僱員。

9.雜項。

(A)修改；以前的索賠。本協議和專有信息和發明協議(以及其中引用的其他文件)規定了雙方對本協議主題的完整理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有現有協議，包括本公司與高管之間的任何要約信。本協議只有在獲得管理層和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。

(B)轉讓；由繼承人承擔。本公司在本協議項下的權利可由本公司全權及不受約束地酌情轉讓予任何人士、商號、法團或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體於任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本協議項下的義務。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

(C)生存。本協議第4、5、6、7和9節中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在執行人員終止僱用後繼續有效。

(D)第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不產生、也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利。

(E)豁免。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。

(F)章節標題。本協議中幾個部分的標題完全是為了方便雙方而插入的，不是本協議任何條款或條款的一部分，也不打算管理、限制或幫助其解釋。

(G)告示。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按如下方式交付，通知應視為已發出：(I)親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按公司人事記錄上列出的地址發送給高管，併發送到公司的主要營業地點，或任何一方書面指定的其他地址。

(H)可分割性。本協議中包含的所有條款、條款和契諾都是可分割的，如果其中任何一項被任何法院裁定為無效，則本協議應被解釋為該等無效的條款、條款或契諾未包含在本協議中。

(一)適用法律和場地。本協議應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。除第5條和第7條另有規定外，在此提起的任何訴訟均應在紐約的州法院或聯邦法院提起，雙方特此放棄關於該法院不方便或不適當的任何索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院對其具有對人管轄權，並同意以紐約州法律授權的任何方式送達法律程序文件。

(J)權益不可轉讓。行政人員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何企圖轉讓、轉讓、轉讓或其他處置(前述除外)高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的任何權益，均屬無效。

(K)性別。在上下文需要的情況下，男性應包括女性和/或中性性別，單數應包括複數，反之亦然，“人”一詞應包括任何公司、商號、合夥或其他形式的協會。

(L)副本；傳真或.pdf簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，一旦交付，傳真或.pdf簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。

(M)建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行簡單的解釋，而不是嚴格地對本協議的任何一方有利或不利。但不限於，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為理由而推定該一方不利。

(N)扣繳和其他扣除。根據本協議支付給高管的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令的規定不時作出的扣除。

(O)《守則》第409A條。

(I)本協議的目的並不是在《守則》第409a條的規限下規定延期支付補償，因此，根據第4(B)(Ii)、(Iii)和(V)條應支付的遣散費應不遲於以下較晚的日期支付：(A)行政人員第一個課税年度後第三個月的第十五(15)日，在該年度內，這些款項不再有被沒收的重大風險；及(B)根據守則第409a節及任何根據守則第409a條發出的任何財務條例及其他指引，該等款項在本公司首個課税年度後第三個月的第15(15)日不再有被沒收的重大風險。在適用範圍內，本協議應按照《規範》第409a節和財政部規章以及在其下發布的其他解釋性指導進行解釋。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。就本協議而言，凡提及行政人員“終止聘用”，均指行政人員離職。

(Ii)如高管是公司根據守則第409a條所確定的“指定僱員”(如守則第409a條所界定)，則在高管離職之日，本協議項下的付款或福利須受守則第409a條所規限，並須延遲支付或分配以下全部或任何部分

為避免守則第409A(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配，根據本協議有權獲得的金額，則根據本第9(O)(Ii)條遞延的部分應在(A)高管離職後六(6)個月的日期、(B)高管去世之日或(C)守則第409A條允許的最早日期，一次性支付或分配給高管。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(Iii)在適用的範圍內，本協定應根據守則第409a條的適用豁免予以解釋。如果行政人員和公司認定根據本協議支付的任何旨在遵守守則第409A(A)(2)、(3)和(4)條的付款或福利不符合守則第409A條，則行政人員和公司同意修改本協議，或採取行政人員和公司認為合理必要或適當的其他行動，以遵守守則第409A條及其下的財務條例的要求(以及任何適用的過渡救濟)，同時保留雙方的經濟協議。如果本協議中的任何條款對其是否符合守則第409A條的規定有歧義，則該條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納守則第409A(A)(1)(B)條所定義的“附加税”。

(Iv)根據本協議應支付的費用或實物福利的任何報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節支付，並應在行政人員發生費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前支付。高管在任何課税年度的報銷費用或應支付的實物福利的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，並且高管獲得此類金額的報銷的權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Zeno管理公司

作者：/s/金伯利·布萊克威爾

姓名：金伯利·布萊克韋爾醫學博士

頭銜：首席執行官

執行人員

/s/Carrie Brownstein

                        

凱莉·布朗斯坦醫學博士。

附件A

申索的一般發放

[***]

附件B

職位描述

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