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茲提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月18日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)中所載的信息，以及我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“美國證券交易委員會”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

作為本招股説明書補充資料的招股説明書，涉及招股説明書中確定的出售證券持有人不時提出及出售最多(A)63,581,530股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)及DFHTA保薦人有限責任公司(“保薦人”)就2021年6月8日(“截止日期”)的交易(定義見招股説明書)購買合共10,000,000股A類普通股，(Ii)由若干投資者於收市時購買的18,635,073股A類普通股；。(Iii)3,593,750股A類普通股，在收市時按每股面值$0.0001由B類普通股一對一轉換為A類普通股；。(Iv)21,208,092股A類普通股，作為企業合併(定義見招股章程)的代價而發行，(V)最多3,200,000股A類普通股(定義見招股章程)，可根據企業合併協議(定義見招股章程)的溢價條款以A類普通股的形式發行；(Vi)根據企業合併協議的溢價條款發行的3,200,000股A類普通股；(Vii)在SMA交易中發行的384,615股A類普通股(定義見招股説明書)；及(Viii)Deerfield Partners購買的3,360,000股A類普通股作為IPO單位的一部分，及(B)原來以私募方式發行予保薦人的2,916,667份與首次公開招股有關的認股權證(“私募認股權證”)。

此外，經本招股章程補充的招股章程涉及(I)吾等可於行使私募認股權證時發行的2,916,667股A類普通股及(Ii)2,875,000股A類普通股(“公開認股權證”)，該等A類普通股最初與首次公開招股相關而發行，行使價為每股A類普通股11.50美元。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“CMAX”和“CMAXW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年11月8日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股5.87美元，而我們的公共認股權證在2022年11月8日的最新報告銷售價格為每股1.48美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及風險。見招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，否，☐

截至2022年11月7日，註冊人擁有87,396,972股A類普通股，每股面值0.0001美元，沒有B類普通股，已發行和流通股每股面值0.0001美元。

CareMax，Inc.(“CareMax”或“公司”)，前身為Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.(“DFHT”)，是一家特拉華州公司，最初成立於2020年7月，是一家上市的特殊目的收購公司，目的是進行涉及一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。CareMax是一個技術支持的護理平臺，通過致力於為患者提供整體健康和健康護理的醫生和衞生保健專業人員，提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。截至2022年9月30日，該公司在佛羅裏達州、田納西州、紐約和德克薩斯州運營着51個全資擁有的多專科中心，提供一整套醫療保健和社會服務，以及一個專有軟件和服務平臺，為美國各地的醫生提供數據、分析和基於規則的決策工具/工作流程。

於2020年12月18日，DFHT與佛羅裏達州有限責任公司(“CMG”)、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、特拉華州有限責任公司(“IMC”)、特拉華州有限責任公司(“IMC”)、特拉華州有限合夥企業IMC Holdings，LP(“IMC母公司”)及Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併(定義見下文)已獲大豐地產的股東批准，並於2021年6月8日(“截止日期”)完成，據此，大豐地產收購CMG的100%股權及IMC的100%股權，CMG及IMC成為大豐地產的全資附屬公司。於業務合併協議及相關融資交易(“業務合併”)完成(“完成”)後，合併後公司的名稱隨即更改為CareMax，Inc.。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指CMG及其子公司，在業務合併完成後或之後指CareMax，Inc.及其子公司。

在完成業務合併後，主要是在2021年下半年，公司收購了Advanced Medical Associates，LLC(“SMA”)，Stallion Medical Management，LLC(“SMM”)，無限醫療服務的佛羅裏達州，LLC(“DNF”)，Advantis Doctors Alliance，LLC(“Advantis”)，Business Intelligence&Analytics LLC(“Bix”)，以及另外三項業務(連同對SMA，SMM，DNF，Advantis和Bix的收購，這些“收購”)對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有確認與收購相關的重大測算期調整。有關2022年確認的測算期調整的信息，請參閲附註4。

於2022年5月，本公司與(I)本公司、(Ii)本公司的全資附屬公司斯巴達合併附屬公司、(Iii)本公司的全資附屬公司、特拉華州的附屬公司斯巴達合併附屬第二期有限公司、(Iv)本公司的特拉華州的全資附屬公司斯巴達合併附屬第三期有限公司、(V)特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司斯巴達合併附屬第一期有限責任公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。(Vi)公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司斯巴達合併子二期有限責任公司、(Vii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併子三期有限責任公司、(Viii)特拉華州股份公司斯巴達子公司(“SACN Holdco”)、(Ix)特拉華州股份公司SNCN Holdco Inc.(“SNCN Holdco”)、(X)特拉華州股份公司SiCN Holdco Inc.(“SiCN Holdco”)及與SACN Holdco、SNCN Holdco、Steward National Care Network，Inc.、Steward Integrated Care Network，Inc.，Inc.(Ii)斯巴達控股有限公司，特拉華州有限責任公司(“賣方”)，以及(Xii)特拉華州有限責任公司(與賣方統稱為“賣方”)，據此，公司將收購賣方的Medicare基於價值的護理業務(該等交易稱為“Steward交易”)。

成交時向賣方支付的總對價包括2,500萬美元的現金支付(按慣例調整)和23,500,000股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。此外，合併協議還規定了到期的溢價股份對價

在達到某些里程碑後賣給賣家。成交時，本公司亦將向賣方股份的若干股權持有人發行本公司新指定系列優先股，該等股份將為賣方股權持有人提供投票權，直至(I)Steward交易完成兩週年及(Ii)就若干個別事項發行溢價股份代價(若賣方股權持有人與本公司訂立的投資者權利協議容許賣方股權持有人酌情表決本公司證券)為止。最後，在成交時，本公司還將向賣方支付一筆金額，相當於Target在2021年1月1日至成交期間可歸因於Medicare Value付款的應收賬款價值，減去向目標的關聯醫生支付的此類付款的金額(“結算前融資淨Medicare AR”)。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別確認了與尚未完成的Steward交易相關的50萬美元和350萬美元的收購成本。我們將繼續產生收購成本，包括向財務顧問支付800萬美元的費用，其中300萬美元的支付取決於Steward交易的完成，以及500萬美元的支付取決於向賣方支付溢價股份對價。在斯圖爾德交易完成期間，我們將在財務報表中反映這800萬美元的費用。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應結合本公司截至2021年12月31日及截至2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的經審計財務報表及相關附註閲讀。

上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期列報。這種重新分類並未對以前報告的數額產生實質性影響。管理層認為，隨附的未經審核及簡明綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整，這些調整是就所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流量表作出公允陳述所必需的。任何中期的經營業績並不一定代表全年的業績。

根據業務合併，東方紅收購CMG被視為根據公認會計原則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，DFHT被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為CMG為東方紅的淨資產發行股本並伴隨資本重組的等價物。東方紅的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。此外，CMG被確定為收購IMC(“IMC收購”)的會計收購方。因此，收購被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”下的業務合併，並使用會計的收購方法進行會計核算。CareMax記錄了從IMC獲得的資產和承擔的負債的公允價值。

簡明綜合財務報表包括公司的賬目和經營情況。所有的公司間賬户和交易都已被取消。

公司首席運營決策者定期在精簡的綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。該公司根據其首席運營決策者的審查確定運營部門，並作為單一運營部門運營和報告，其目標是滿足患者的需求。在本報告所述期間，該公司的所有長期資產都位於美國，所有收入都在美國賺取。

除了增加可變利益實體政策外，我們的重大會計政策和估計沒有發生變化，這在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有描述。

該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷，以及使用基於現有歷史信息的估計和假設，以及其他因素。如果本公司是某一實體的多數股東或對該實體擁有投票權，則該公司認為自己控制該實體。本公司還通過投票權以外的其他方式評估控制權，並確定哪個企業實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。有關更多信息，請參閲附註14“可變利益實體”。

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響報告和披露金額的估計和假設。本公司的估計是基於可獲得的信息、其經驗以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，包括對新冠肺炎影響的估計。所附財務報表使用重大估計數的領域包括但不限於風險調整收入及相關應收賬款、醫療服務費用及相關應收賬款、購買價格分配(包括無形資產及或有對價的公允價值估計)、長期資產(包括商譽及無形資產)的估值及相關減值測試、衍生認股權證負債的估值、固定資產及無形資產(包括內部開發軟件)的估計可用年期、收入確認及未付索賠的負債。實際結果可能與這些估計不同。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長過渡期。此外，作為一家新興的成長型公司，公司不受修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束，公司的獨立註冊會計師事務所也不需要對財務報告內部控制的有效性進行評估和報告。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。本公司與個別銀行機構的現金餘額不時超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。

公司收入和佔收入10%或以上的付款人應收賬款餘額的構成如下：

本公司已選擇推遲遵守ASC主題842，租賃(“ASC 842”)，這與由於公司作為新興成長型公司的地位和JOBS法案的規定而對私人公司的這些要求一致。因此，公司採用ASC 842作為2022年1月1日開始的年度報告期，並在2022年12月15日之後的年度報告期內採用中期報告期。因此，在這份Form 10-Q季度報告中，本公司繼續按照ASC主題840租賃在其簡明合併財務報表中列報租賃會計。將在公司2022年10-K報表中公佈的採用效果預計將使公司截至2022年1月1日的資產負債表增加約1億美元的使用權資產和相應的租賃負債。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度“金融工具--信貸損失：金融工具信貸損失的計量”，隨後經ASU 2020-03“金融工具編撰改進”(統稱“ASC 326”)修訂，旨在通過要求提前確認某些金融資產的信貸損失來改進財務報告。這一標準取代了以前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的門檻時，要求在收購或購買金融資產時立即確認終身預期信貸損失，從而確認損失。通過FASB隨後發佈的版本，該標準得到了進一步完善。本公司於2022年1月1日採用ASC 326，對合並財務報表沒有重大影響。

2020年3月，FASB發佈了臨時指導意見，以減輕主要由停止LIBOR引起的參考利率改革在會計方面的潛在負擔。此外，2021年1月，FASB發佈了指導意見，細化了ASC主題848-參考匯率改革的範圍，並澄清了其一些指導意見，作為FASB持續監測全球參考匯率改革活動的一部分。該指引允許各實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差額保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動有關的價格調整利息的利率變化的影響。一個實體可以在2022年12月31日之前實施這些修正。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)--從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理》。ASU通過對與在業務合併中獲得的客户的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導，提高了業務合併後的可比性。ASU 2021-08將於2023年1月1日在公司生效，並允許提前採用。本準則將不影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債，未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。對於在本指南生效日期2023年1月1日之後發生的業務合併，本公司將採用本指南。

該公司已經購買了巨災成本保險，以限制患者損失的風險。保費和保單回收在我們的簡明綜合經營報表中的外部供應商成本中報告。

該公司的止損保險的性質是將支付的福利限制在一名患者以下。該公司的止損限額在每個健康計劃合同和從第三方購買的止損合同中定義，每個患者每年的止損限額從30,000美元到200,000美元不等。截至2022年9月30日的三個月和九個月的保費分別為580萬美元和1370萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的保費分別為330萬美元和550萬美元。按人頭支付安排的醫生通常有止損保險，因此醫生對任何單一成員的財務風險被限制在每年的最高金額。該公司監測其止損提供者的財務表現和償付能力。然而，如果健康計劃無法履行止損合同條款下的義務，本公司仍對其成員的健康護理服務負有財務責任。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，確認的回收金額分別為690萬美元和2100萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月，確認的回收金額分別為520萬美元和690萬美元。停止損失保單下的估計回收在應收賬款、淨額或應付健康計劃的金額中報告，作為負責支付索賠的對手方，停止損失是各自的健康計劃。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況(單位：千)：

2022年8月和9月，我們以150萬美元的總代價收購了兩家醫療診所，並確認了150萬美元的相關商譽。

下表按主要類別彙總了無形資產的賬面總額和累計攤銷(以千計)：

截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用總額為370萬美元和1140萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為420萬美元和550萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備摘要如下(單位：千)：

截至2022年9月30日，正在進行的建設包括公司各中心的各種租賃改進。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用總額分別為90萬美元和320萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用總額分別為100萬美元和170萬美元。

於2022年5月，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供總額高達3億美元的定期貸款，包括(I)本金總額1.9億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及本金總額1.1億美元的延遲定期貸款(“延遲提取定期貸款”)。信貸協議允許本公司在遵守信貸協議所載條款、條件及契諾的情況下，訂立若干遞增貸款。於2022年5月，本公司提取了1.9億美元的初始定期貸款，並將這筆借款的淨收益中的約1.21億美元用於償還經修訂的日期為2021年6月8日的信貸協議(“現有信貸協議”)下的未償還債務。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司確認了與提前償還現有信貸協議有關的620萬美元的債務清償虧損。截至2022年9月30日的三個月，本公司未確認任何債務清償收益或虧損。

信貸協議項下的攤銷付款將於2024年3月31日開始按季分期支付，本金總額相當於初始定期貸款和延遲提取定期貸款原始本金總額的0.25%。截至2022年9月30日，沒有任何金額在延遲提取定期貸款項下借款。根據信貸協議所欠的所有款項將於2027年5月到期。

信貸協議載有若干契諾，限制(其中包括)本公司及其附屬公司招致額外債務、留置權或產權負擔、作出若干投資、訂立售後回租交易或出售若干資產、作出若干限制性付款或派發股息、訂立合併、與聯屬公司進行交易及修訂若干協議的能力，而上述各項均受信貸協議所規定的例外情況及其他限制所規限。信貸協議還包含契約，要求公司滿足最低5,000萬美元的流動性要求，如果公司達到一定的調整後EBITDA，可能會減少到2,500萬美元，並根據信貸協議中的定義，保持基於公司合併EBITDA的最高總槓桿率，在從頭中心開業後長達36個月的時間內，不包括從頭損失，從截至2022年9月30日的財政季度開始，最高總槓桿率最初將為8.50至1.00，並可能受到一系列降級的影響。在截至2026年9月30日及以後的財政季度，公司必須保持最高總槓桿率不超過5.50至1.00。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，債務包括以下內容(以千為單位)：

根據第三級計量方法計算，截至2022年9月30日的債務公允價值為1.99億美元。

簡明綜合股東權益變動表反映附註2所述的反向資本重組。由於CMG被視為與DFHT進行反向資本重組的會計收購方，業務合併完成前的所有期間均反映CMG的餘額和活動。

於2021年7月13日，本公司與Related CM Advisor，LLC(“Advisor”)、特拉華州一家有限責任公司及其附屬公司L.P.(“Related”)訂立獨家房地產諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，顧問同意以獨家方式向本公司提供若干房地產諮詢服務。作為公司從頭髮展戰略的一部分，這些服務包括在全國範圍內確定新中心的地點，包括但不限於可能由Related擁有的經濟適用房社區內和附近的地點。

就諮詢協議而言，本公司與顧問訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，顧問購買500,000股公司A類普通股(“初始股份”)，總購買價為500萬美元，而本公司向顧問發行(I)認股權證(“A系列認股權證”)，以購買2,000,000股A類普通股(“A系列認股權證”)，該認股權證於發行時立即歸屬，可行使為期五年，不可由本公司贖回及(Ii)購買最多6,000,000股A類普通股的權證(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證，“認股權證”)(“B系列認股權證股份”及連同A系列認股權證股份，“認股權證股份”)，

根據該條款，500,000股B系列認股權證股份將於顧問為其提供服務的每個中心(兩個初始中心除外)開業時不時授予及行使。

本公司評估了認購協議的實質內容，並決定認購協議中提及的所有工具應按照ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的指導進行評估，因為向相關公司頒發的非僱員獎勵是為了換取根據諮詢協議提供的房地產諮詢服務。因此，該公司使用截至2021年7月13日的公允價值，將A系列權證記錄為額外實收資本的組成部分。

B系列認股權證可在歸屬範圍內行使，直至適用的B系列認股權證股票發行之日起五年後或歸屬後一年，如果A類普通股價格等於或超過每股18.00美元，則可就既有認股權證股票以每股0.01美元的價格贖回，如果A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則可贖回每股認股權證股票0.10美元。在每一種情況下，在30個交易日內的任何20個交易日內滿足該等價格條件，並受B系列認股權證所述的某些調整和條件的限制。倘若B系列認股權證被本公司要求贖回，顧問可在本公司發出贖回通知後六個月支付B系列認股權證股份的行使價。

一旦歸屬成為可能，B系列認股權證將在其授予日確認公允價值。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了500萬美元的認股權證和預付費用，以反映1,000,000股B系列認股權證股票的歸屬。有關更多信息，請參閲附註10，關聯方交易。在截至2022年9月30日的三個月內，沒有授予B系列權證。

本公司日期為2021年6月8日的第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書授權本公司發行1,000,000股優先股，以及本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日，未發行或流通股優先股。

於2020年7月16日，就本公司首次公開招股(“首次公開招股”)，大昌華泰出售了2,875,000份公開認股權證。每份完整公開認股權證使登記持有人有權在首次公開募股完成後12個月後和企業合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須在每種情況下，公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，並且有與其有關的當前招股説明書(或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且該等股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據首次公開招股時簽訂的認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。於與首次公開招股相關的發行單位分開後，並無發行零碎認股權證，而只會買賣全公開認股權證。當A類普通股的每股價格等於或超過一定的門檻價格時，公司可以贖回公開認股權證。截至2022年9月30日，所有公募認股權證均未贖回。

此外，在首次公開招股方面，DFHT發行了2,916,667份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元。私募認股權證將不會被CareMax贖回為現金，只要它們是由初始股東或他們允許的受讓人持有的。除某些例外情況外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年9月30日，所有私募認股權證均未贖回。

根據業務合併協議，CMG賣方及IMC母公司收到與業務合併有關的A類普通股後，有權收取以A類普通股形式支付的額外代價。業務合併協議規定，於交易完成後，須向CMG賣方及IMC母公司支付最多3,500,000股及2,900,000股A類普通股或有發行股份(“溢價股份”)：(I)如於交易結束後第一年內，A類普通股於任何30天交易期內任何20個交易日的成交量加權平均交易價等於或超過12.50,000元(“第一股價觸發因素”)，則1,750,000股及1,450,000股溢價股份可分別向CMG賣方及IMC母公司發行。及(Ii)如於收市後兩年內(“第二個溢出期”)，A類普通股於任何30天交易期內任何20個交易日的成交量加權平均成交價等於或超過15.00美元(“第二個股價觸發”，連同第一個股價觸發，即“股價觸發”)，則將分別向CMG賣方及IMC母公司發行1,750,000股及1,450,000股溢價股份。倘若在(I)股價獲得滿足觸發因素及(Ii)第二個溢出期結束前，本公司進行業務合併協議所述的控制權變更交易，而在該等控制權變更交易中應付予本公司股東的A類普通股每股價格高於溢出期內尚未滿足的股價觸發因素，則於該等控制權變更交易結束時，股價觸發因素將被視為已獲滿足，本公司須於該等交易結束時發行股份。, 適用的未發行溢價股份。溢價股份的估計公允價值最初作為負債分類工具入賬，其公允價值的變化記錄在我們截至2021年7月9日的精簡綜合經營報表中。2021年7月9日，第一個股價觸發器實現，CMG賣方和IMC母公司分別發行了1,750,000股和1,450,000股溢價股票。在實現第一次股價觸發後，本公司確定受第二次股價觸發的溢價股份應被歸類為股權，並於2021年7月9日，即導致重新分類的事件發生之日記錄為股權類別。截至2022年9月30日，第二次股價觸發尚未實現。

2021年6月4日，公司股東批准了CareMax，Inc.2021年長期激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)，自截止日期起生效。2021年計劃允許向高級管理人員、董事、員工和其他服務提供商授予基於股權的獎勵。2021年計劃允許授予7,000,000股A類普通股的初始股份池，並將在不經公司董事會進一步行動的情況下，在截止日期後至2031年1月1日(包括2031年1月1日)開始的每個日曆年的1月1日自動增加A類普通股的數量，其數量相當於(I)上一日曆年12月31日已發行的A類普通股總數的4%，就此目的而言，不包括根據2021年計劃授予並於有關12月31日仍未歸屬及須予沒收的任何該等A類普通股流通股，或(Ii)本公司董事會或董事會薪酬委員會於有關1月1日前釐定的較少數量的A類普通股。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，根據2021年計劃授予了以下獎項：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄的股票薪酬支出分別為360萬美元和750萬美元。截至2022年9月30日，該公司有2230萬美元的未確認補償支出，這些補償費用將在2.3年的加權平均期間內授予。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，發行了10萬股A類普通股，並確認了100萬美元的相關基於股票的薪酬支出。截至2021年9月30日，沒有未獲授權的裁決。

基於股票的薪酬費用包括在我們精簡的綜合經營報表的公司、一般和行政費用中。

這項業務合併被記作反向資本重組，CMG通過發行股本獲得公司淨資產，同時進行資本重組。所有歷史時期的每股收益都進行了重新計算，以反映公司在所有比較時期的資本結構。

下表列出了在與企業合併有關的交易之後，根據已發行普通股的加權平均數(以千為單位，不包括股票和每股數據)計算所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益：

下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的，或者因為這些證券的股票發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：

下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級(以千為單位)：

私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型計量，該模型被認為是第三級公允價值計量。蒙特卡洛模擬的關鍵輸入包括預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率。本公司在考慮與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動性後，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

公開認股權證的公允價值按該等認股權證的上市市價計量，被視為第1級公允價值計量。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了因衍生認股權證負債公允價值增加而產生的虧損，分別為730萬美元和350萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了1020萬美元和1200萬美元的收益。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，或在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，水平之間沒有轉移。

下表提供了有關用於計量私募認股權證公允價值的第3級公允價值計量投入的量化信息：

截至2022年9月30日的9個月衍生權證負債的公允價值變動摘要如下(單位：千)：

於2021年7月13日，本公司與顧問訂立諮詢協議，詳情見附註7，股東權益。

2021年7月13日，本公司董事會任命總裁執行副總裁曹文亮先生為本公司董事三級董事。Bryan Cho先生的委任與諮詢協議有關，該協議賦予顧問指定一名董事為本公司董事會成員的權利，但須繼續滿足若干條件，包括顧問及其聯營公司維持至少500,000股A類普通股的所有權。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司確認歸屬1,000,000股B系列認股權證股份，涉及顧問根據諮詢協議為其提供服務的兩個中心。有關更多信息，請參閲附註7，股東權益。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了

在建工程分別為0美元和40萬美元，代表Related向我們提供的建築諮詢服務(2021年沒有)。

該公司已就辦公空間和中心簽訂了不可撤銷的運營租賃協議，該協議將在不同時間到期，直至2033年。經營租賃協議有一至七年的續簽選項。根據這些租賃協議，未來的最低租金付款，包括被認為有合理把握可以行使的續期選項，以及包括尚未開始的租賃，在2022年9月30日包括以下內容(以千為單位)：

截至2022年9月30日的三個月和九個月，包括相關物業税、銷售税和公用事業在內的租金支出分別為460萬美元和1270萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為280萬美元和440萬美元。租金支出計入公司、一般及行政開支，並計入我們簡明綜合經營報表的護理成本。

在完成業務合併之前，CMG是一家有限責任公司，在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。就聯邦和州所得税而言，合夥企業不是納税實體，因此，經營成果被分配給成員，以納入其所得税申報單。在業務合併後，CMG的收入流入公司，並相應地在聯邦和州一級徵税。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，所得税支出分別為20萬美元和50萬美元，而本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有任何税項支出。基於全額估值津貼的評估，截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為(0.8%)%和(1.1)%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.0%，其中不包括可歸因於“裸抵免”遞延税項負債的一部分。

醫療保健行業受制於聯邦、州和地方政府的眾多法律法規。這些法律和法規包括但不限於許可證、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務補償以及聯邦醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。最近，關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律和條例的調查和指控方面，政府活動有所增加。違反這些法律和法規可能會導致被驅逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和罰款，以及對患者服務賬單的鉅額償還。遵守這些法律和法規，特別是那些與Medicare和Medicaid計劃相關的法律和法規，可能會受到政府的審查和解釋，以及目前未知和尚未斷言的監管行動。管理層認為，公司基本上遵守了現行的法律和法規。

本公司涉及在正常業務過程中發生的各種法律訴訟。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，或截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，管理層尚未確定任何被視為實質性的法律行動。

成立了紐約州醫療保健、田納西州醫療保健、PLLC和德克薩斯州醫療保健PLLC(統稱為PC)，以僱用醫療保健提供者為紐約、田納西州和德克薩斯州的患者提供醫療保健服務。本公司的結論是，根據其行政服務協議(“行政服務協議”)，本公司於個人電腦中擁有可變權益，該協議規定個人電腦須向本公司支付管理費，以換取提供管理及行政服務，從而為本公司帶來風險及潛在回報。根據公認會計原則的定義，個人計算機的風險權益不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，個人計算機被認為是虛擬企業。

為確定本公司是否擁有個人電腦的控股權，從而成為個人電腦的主要受益人，本公司考慮其是否(I)有權指導個人電腦的活動，以最大限度地影響其經濟表現，以及(Ii)有義務承擔個人電腦的損失，或有權從個人電腦獲得可能對其產生重大影響的利益。本公司的結論是，個人計算機的成員和員工沒有個人權力來指導個人計算機的活動，而這些活動對個人計算機的經濟表現有最大的影響。根據該協議，本公司負責提供影響個人電腦患者人數增長的服務、管理該人羣的醫療需求、向該等患者提供所需的醫療服務，以及個人電腦從健康計劃獲得收入的能力。此外，公司在個人電腦中的可變權益使公司有權獲得可能對其具有重大意義的利益。個人計算機的單一成員是公司的僱員。根據這一分析，公司得出結論，它是個人計算機的主要受益者，因此合併了個人計算機的資產負債表、經營結果和現金流。

此外，由於個人計算機單一成員的名義初始股本貢獻、CareMax向個人計算機提供的財務支持(例如貸款)以及上述安排的規定的直接結果，該單一成員持有的權益缺乏經濟實質，也不能使該成員有能力參與個人計算機產生的剩餘利潤或虧損。因此，PC確認的所有收入和支出都分配給CareMax。

2022年10月，關於2021年8月宣佈的與Elevance Health(前身為國歌)的合作協議，公司簽訂了一張金額為100萬美元的期票，將於2032年10月到期。根據上述期票從Elevance Health收到的資金將用於支付與Elevance Health合作開設的一個新中心的費用。

於2022年11月，本公司根據信貸協議提取延遲支取期限貸款4,500萬美元。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註6，債務。

除文意另有所指外，本節中提及的“CareMax”、“我們”和“公司”是指CareMax，Inc.及其合併的子公司。以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金、資本資源及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告Form 10-Q(下稱“報告”)的其他部分。

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的內容，該報告於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，標題為“風險因素”、我們隨後的季度報告以及以下內容：

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新冠肺炎大流行或美國或世界範圍內任何其他傳染病的大流行、流行或爆發對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

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我們有能力在盈利的情況下增長和管理增長，維持與客户的關係，在行業內競爭，並留住我們的關鍵員工；

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我們有能力整合CMG、IMC、SMA、DNF、Advantis和其他收購的業務；

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我們完成收購和開設新中心的能力以及此類收購和開業的時機；

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我們增長戰略的可行性，包括有機增長和從頭增長以及通過收購實現增長，以及我們實現預期結果的能力，以及我們獲得這種增長所需資本的能力；

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終止、不續簽或重新談判我們與之簽約的健康計劃所持有的Medicare Advantage(“MA”)合同的風險，或終止、不續簽或重新談判我們與這些計劃的合同的風險；

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患者支付者組合的變化和報銷率的潛在下降對我們業務的影響；

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我們有能力有效地管理我們的增長，執行我們的業務計劃，保持高水平的服務和患者滿意度，並充分應對競爭挑戰；

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我們的某些協議中包含的限制對我們當前和未來業務的影響；

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降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括MA計劃和其他管理責任護理組織的計劃對我們業務的影響；

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州和聯邦削減醫療補助支出的努力對我們業務的影響；

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付款人組合向醫療補助付款人的轉變以及醫療補助患者數量的增加可能會導致平均報銷率的降低；

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根據我們與健康計劃的大多數協議，我們假設提供服務的成本將超過我們的補償的部分或全部風險；

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與估計我們根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入和退款負債金額相關的風險；

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安全漏洞、數據丟失或導致敏感信息泄露或阻止我們訪問關鍵信息的其他中斷對我們業務的影響；

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我們現有或未來的債務以及任何相關的債務契約對我們的業務和增長前景的影響；

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災難恢復系統或管理連續性規劃中斷對我們業務的影響；

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我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性；

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我們為我們的技術獲取、維護和執行知識產權保護的能力；

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第三方聲稱我們正在侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權的潛在不利影響；

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我們有能力保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息的機密性；

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對我們使用或許可數據的能力的任何限制或我們未能許可數據和集成第三方技術的影響；

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我們有能力保護數據，包括個人健康數據，並保持我們的信息技術系統不受網絡安全漏洞和數據泄露的影響；

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我們有能力遵守適用於我們業務的所有複雜的政府法律和法規；

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我們依賴與第三方的戰略關係來實施我們的增長戰略；

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如果我們不能有效地適應醫療行業的變化，包括與美國醫療改革有關或影響美國醫療改革的法律和法規的變化，對我們業務的影響；

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本季度報告中包含的對市場機會的估計以及對市場和收入增長的預測可能被證明是不準確的，如果有的話；

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與估計我們根據我們與健康計劃的風險協議確認的收入金額相關的風險；

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我們有能力駕馭管理我們的許可和認證的規則和法規，以及與私人付款人的認證流程，然後我們才能獲得他們的服務補償；

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我們有能力發展和維持適當和有效的財務報告內部控制；以及

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斯圖爾特的交易可能不會發生，如果發生了，它可能不會增加，並可能導致我們每股收益的稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，我們不承擔義務更新本報告日期之後發生的任何聲明或情況。可能會出現新的因素，不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。

截至2022年9月30日，CareMax在佛羅裏達州、田納西州、紐約和德克薩斯州運營着51箇中心，並計劃在2022年期間開設15個新中心，其中包括截至2022年9月30日的9個月期間開設的6箇中心。CareMax提供全面的醫療服務，包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及根據全球配光合同提供的牙科和驗光服務。

CareMax全面、高接觸的醫療保健提供方式由其CareOptimize技術平臺提供支持。CareOptimize是一個專有的端到端技術平臺，它使用專有算法和機器學習來彙總數據並分析這些數據，以支持更明智的護理提供決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已經從向新的外部客户銷售CareOptimize平臺轉向收取軟件訂閲費，轉而專注於向其託管服務組織(MSO)的附屬實踐提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。截至2022年9月30日，該MSO為100多個獨立醫師協會(“IPA”)提供服務。

CareMax的中心通過受僱提供者全天候提供護理，併為患者提供一整套高接觸的醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和交通。CareMax的差異化醫療提供模式專注於與垂直集成的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘可能早地介入，以積極、全面和量身定製的方式為其患者成員管理慢性病，以對患者結局產生積極影響，並降低整體醫療成本。CareMax專注於在服務不足的社區提供高質量的醫療服務。

雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險條件的老年人提供護理，這些老年人大多是65歲以上(截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，大約80%的收入來自這些患者)，但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。基本上，CareMax的所有Medicare患者都參加了MA計劃，這些計劃由私人保險公司運營，並得到Medicare的批准並與Medicare簽訂了合同。有了MA，患者可以獲得與原始醫療保險相同的所有保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，MA計劃比原始的聯邦醫療保險提供更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。

我們相信，我們可以將上述優質服務轉化為經濟效益。通過專注於讓我們的患者保持健康的幹預措施，我們可以獲取我們的護理模式創造的成本節約，並將其進一步投資於我們的護理模式。我們相信，這些投資將帶來更好的結果和更好的患者體驗，這將進一步節省成本，留住患者，並使我們能夠吸引新患者。我們相信，隨着患者人數的增加，節省的成本將為組織帶來更大的盈餘，使我們能夠進行再投資，以擴大規模併為新中心提供資金，改進我們的護理模式，並增強我們的技術。

於2022年5月，本公司與(I)本公司、(Ii)本公司的全資附屬公司斯巴達合併附屬公司、(Iii)本公司的全資附屬公司、特拉華州的附屬公司斯巴達合併附屬第二期有限公司、(Iv)本公司的特拉華州的全資附屬公司斯巴達合併附屬第三期有限公司、(V)特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司斯巴達合併附屬第一期有限責任公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。(Vi)公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司斯巴達合併子二期有限責任公司、(Vii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併子三期有限責任公司、(Viii)特拉華州股份公司斯巴達子公司(“SACN Holdco”)、(Ix)特拉華州股份公司SNCN Holdco Inc.(“SNCN Holdco”)、(X)特拉華州股份公司SiCN Holdco Inc.(“SiCN Holdco”)及與SACN Holdco、SNCN Holdco、Steward National Care Network，Inc.、Steward Integrated Care Network，Inc.，Inc.(Ii)斯巴達控股有限公司，特拉華州有限責任公司(“賣方”)，以及(Xii)特拉華州有限責任公司(與賣方統稱為“賣方”)，據此，本公司將收購賣方的Medicare基於價值的護理業務(“Steward Value-Based Care”)(該等交易稱為“Steward交易”)。

成交時向賣方支付的總對價包括2,500萬美元的現金支付(視慣例調整而定)和23,500,000股公司A類普通股(“A類普通股”)的每股面值0.0001美元。此外，合併協議規定，在實現某些里程碑時，賣方將獲得溢價股份對價。成交時，本公司亦將向賣方股份的若干股權持有人發行本公司新指定系列優先股，該等股份將為賣方股權持有人提供投票權，直至(I)Steward交易完成兩週年及(Ii)就若干個別事項發行溢價股份代價(若賣方股權持有人與本公司訂立的投資者權利協議容許賣方股權持有人酌情表決本公司證券)為止。最後，在成交時，本公司還將向賣方支付一筆金額，相當於Target在2021年1月1日至成交期間可歸因於Medicare Value付款的應收賬款價值，減去向目標的關聯醫生支付的此類付款的金額(“結算前融資淨Medicare AR”)。

於2022年11月，本公司根據信貸協議提取延遲支取期限貸款4,500萬美元。這筆借款的收益將用於為Steward交易的一部分提供資金。我們預計將產生增量債務，為與完成Steward交易相關的融資淨額結算Medicare AR提供資金。

2022年11月2日，為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司的規則，公司股東批准發行股票作為斯圖爾德交易的部分對價。斯圖爾德的交易預計將在提交本季度報告10-Q表格後迅速完成。

如上所述，CareMax與MA、Medicaid和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為MA患者提供服務，但我們也接受Medicare按服務收費的患者。下面的圖表顯示了我們現有成員的形式細目。這一形式觀點假設與IMC的業務合併發生在2020年1月1日，並基於我們認為合理的估計：

由於CareMax接受多種保險類型，因此它在審查其業績的關鍵因素時使用了相當於聯邦醫療保險的成員(“MCREM”)值。為了確定Medicare等價物，CareMax計算了一名Medicare患者通常獲得的支持量，相當於三名Medicaid或商業患者獲得的支持水平。這是由於醫療保險患者平均有明顯更高的慢性和急性疾病水平，需要更高水平的護理。由於這一動態，在每年對會員統計數據進行正常化時，採用3：1的比例。使用MCREM的會員人數的形式細目如下：

截至2022年9月30日，CareMax約有39,500名MA患者，其中83%是基於價值或風險的合同。這意味着CareMax已被選為患者的初級保健提供者，並在財務上負責患者的所有醫療費用。對於這些患者，CareMax被歸因於MA計劃從醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得的保費的商定百分比(考慮到CareMax承擔的風險，通常是此類保費的大部分)。定期執行對賬，如果保費超過MA計劃支付的醫療費用，CareMax將從MA計劃收到付款。如果MA計劃支付的醫療費用超過保費，CareMax負責向MA計劃報銷。

截至2022年9月30日，CareMax擁有約31,500名醫療補助患者，其中約95%是基於價值的合同。使用MCREM指標，管理這些Medicaid患者所需的支持水平相當於大約10,600名Medicare患者的支持水平。在佛羅裏達州，大多數醫療補助接受者都參加了全州範圍的醫療補助管理保健計劃。

與Medicare承擔的風險類似，CareMax被歸因於Medicaid計劃收到的保費的一個商定百分比(考慮到CareMax承擔的風險，通常是此類保費的大部分)。定期進行對賬，如果保費超過醫療補助計劃支付的醫療費用，CareMax將從醫療補助計劃收到付款。如果醫療補助計劃支付的醫療費用超過保費，我們有責任報銷醫療補助計劃。

截至2022年9月30日，CareMax管理着大約22,000名商業患者，其中約26%是基於價值的合同，這些合同僅為質量和使用績效提供上行的財務激勵。使用MCREM，管理這些商業患者所需的支持水平相當於大約7300名醫療保險患者的支持水平。

CareMax照顧許多商業患者(約佔CareMax總患者的14%)，在與該特定健康計劃沒有按人頭計算關係的情況下，CareMax通過他們的健康計劃按服務收費的基礎為他們報銷。

直接從商業計劃獲得的按患者計算的CareMax服務費用收入低於其針對高危患者的按患者計算的收入，部分原因是其服務費用收入僅涵蓋其直接向患者提供的初級保健服務，而風險收入旨在補償其直接提供的服務以及它承擔的與風險患者的第三方醫療費用相關的財務風險。

我們的經濟模式依賴於它與支付者的合作伙伴關係，這些支付者在全美管理和營銷併購計劃。CareMax已經與11個不同的Medicare Advantage患者付款人、4個不同的Medicaid患者付款人和1個平價醫療法案(“ACA”)患者的付款人建立了基於價值的戰略關係。我們最大的三個付款人關係是Payor A、Payor B和Payor C，在截至2022年9月30日的9個月中，它們分別創造了我們收入的30%、19%和17%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們最大的付款人關係是Payor A、Payor D和Payor E，假設與IMC的業務合併發生在2021年1月1日，它們在預計基礎上分別創造了46%、17%和16%的收入。這些現有的合同和關係，加上我們的合作伙伴對CareMax模式的價值的理解，降低了進入新市場的風險，因為CareMax通常在進入新市場之前就有付款人合同。維護、支持和發展這些關係，特別是在CareMax進入新市場的情況下，對我們的長期成功至關重要。我們相信CareMax的模式與其付款人合作伙伴很好地結合在一起--為他們的患者帶來更好的健康結果，提高患者滿意度，同時推動患者和收入的增長。這種利益一致有助於確保我們與付款人合作伙伴繼續取得成功。

我們與付款人簽訂合同的屈從性質要求我們謹慎地管理我們患者的醫療費用。我們的外部供應商成本是我們最大的費用類別，佔我們前九個月總運營費用的65%

截至2022年9月30日，佔我們截至2021年9月30日的9個月總運營費用的65%。我們的護理模式專注於利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段，例如急性入院。我們的患者保留到急診室或醫院尋求治療的自由；我們不限制他們獲得治療的機會。因此，如果我們不能有效地管理患者的健康，我們可能會對潛在的鉅額醫療索賠負責。我們為我們的患者提供止損保險，保護我們每集超過一定水平的醫療索賠。

隨着時間的推移，我們努力擴大我們的中心數量和每個中心的患者數量。由於與運營和管理我們的中心相關的大量固定成本，隨着我們中心內的患者基礎增加和我們的成本佔收入的百分比下降，我們產生了顯著更好的中心級貢獻利潤率。因此，隨着中心患者數量的增加，中心對我們業務的價值會隨着時間的推移而增加。

由於我們為大量符合雙重資格的患者提供服務(即符合聯邦醫療保險和醫療補助的資格)，因此每年的投保期不會對我們年內的增長產生實質性影響。我們通常會看到，由於ACA年度登記期間(10月至12月)，第一季度ACA患者的數量大幅增加。然而，這並不是我們業務的一大部分。

我們的運營和財務結果將根據一年中衡量這些結果的時間而發生一些變化。這種差異在以下領域最為顯著：

我們從高危患者那裏獲得的收入是我們與付款人合作伙伴協商的保費百分比的函數，以及我們準確和適當地記錄患者視力的能力。我們在每位患者的收入方面經歷了一些季節性的變化，因為它通常會在一年中下降。每年1月，CMS根據前一年記錄的健康狀況修訂每個患者的風險調整係數，導致每個患者的收入發生變化。隨着時間的推移，隨着新患者的加入，我們的人均收入會下降，通常是文件不那麼完整或準確(因此風險調整得分更低)，患者死亡率對風險較高(因此收入更高)的患者會產生不成比例的影響。

外部供應商的成本將根據許多因素而有所不同，但最重要的是天氣。某些疾病，如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這可能導致這些時間段的醫療費用增加。因此，我們預計第一季度和第四季度的人均醫療成本將會更高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間將產生較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。我們還預計，如果再次發生新冠肺炎這樣的大流行，我們也將受到影響，這可能會導致總醫療費用的增加或減少，具體取決於感染的嚴重程度、感染的持續時間以及對我們患者的醫療服務供應和可用性的影響。

我們希望通過對我們的中心、護理模式和營銷進行投資，繼續專注於長期增長。此外，我們預計公司、一般和行政費用在可預見的未來將以美元絕對值增加，以支持我們作為上市公司的增長和額外成本，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度、遵守薩班斯-奧克斯利法案、證券交易所上市標準相關的費用、額外的公司和董事以及高級管理人員保險費用、更多的投資者關係費用以及增加的法律、審計和諮詢費。正如我們已經溝通的那樣，我們計劃在未來幾年投資開設新的新中心。從歷史上看，從頭中心需要前期資本和運營支出，這可能不會在短期內被額外的收入完全抵消，我們同樣預計我們未來的從頭中心在盈虧平衡之前會有一段時間的無利可圖。雖然我們的淨收益(虧損)在未來可能會因為這些活動而減少，但我們計劃在未來的增長中平衡這些投資與

繼續專注於管理我們的運營結果，並從我們的核心中心創造積極的收入。從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。

除了符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務信息外，管理層還審查多項運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估其業務、衡量其業績、識別影響其業務的趨勢、制定業務計劃和作出戰略決策。

本報告中包含的某些財務信息和數據未經審計，不符合S-X條例。因此，該等資料及數據不得包括在本公司向美國證券交易委員會提交的任何定期申報文件、資料或委託書、招股説明書或登記説明書中，亦不得在該等資料及數據中作出調整或以不同的方式呈現。本報告所載的一些財務信息和數據，如調整後的EBITDA和平臺捐款，並未按照公認會計準則編制。這些非GAAP財務結果衡量標準不是對我們財務結果或流動性的GAAP衡量標準，不應被視為衡量財務結果的淨收益(虧損)、作為流動性衡量標準的經營活動現金流或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代品。該公司相信，這些非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與公司財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層將這些非GAAP衡量標準用於趨勢分析以及預算和規劃目的。

該公司認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估預計的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提出了類似的非GAAP財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。出於這個原因，這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司類似標籤的非GAAP財務衡量標準相比較。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。你應該審查公司年度報告中包含的經審計的財務報表。

管理層將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税優惠(支出)、折舊和攤銷前的淨收益或淨虧損、衍生認股權證負債的公允價值變動以及債務清償的收益或虧損。經調整EBITDA定義為經特殊項目調整後的EBITDA，如重複成本、非經常性法律、諮詢及專業費用、股票薪酬、開業後首18個月的新成本、停產營運、收購成本及管理層認為屬一次性性質的其他成本。此外，在備考基礎上列報的調整後EBITDA使對IMC和擁有Care Optimize LLC的關懷控股集團(“關懷控股”)的收購生效，就像它們發生在歷史時期一樣，這不一定反映出如果收購發生在所示日期，公司的調整後EBITDA將會是什麼。調整後的EBITDA旨在用作對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。管理層認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將其財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，我們未來可能會產生與計算這些措施時不包括的費用類似的費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷其未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們通過主要依賴於GAAP結果並使用

在補充基礎上調整後的EBITDA。請審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估公司的業務：

(1)預計數字使IMC和Care Holdings的業務合併生效，猶如它們發生在歷史時期一樣。

(2)包括專業費用、薪金和工資，以及其他被視為一次性的費用。

我們將平臺貢獻定義為收入減去(I)外部提供商成本和(Ii)護理成本之和。我們認為這一指標最能反映我們護理模式的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有醫療索賠費用。隨着一箇中心的成熟，我們預計該中心的平臺貢獻無論是從絕對美元還是在放棄的收入中所佔的百分比都將增加。這一增長將由隨着時間的推移改善患者貢獻經濟以及我們對中心成本產生運營槓桿的能力來推動。如果我們開設新中心的速度使我們的中心組合向新中心傾斜，儘管現有中心的經濟狀況有所改善，但我們的總體平臺貢獻可能不會增加。由於我們的患者貢獻的季節性最小，我們預計平臺貢獻的季節性最小。

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下面的圖表是我們運營的形式視圖。這一形式觀點假設業務合併發生在2020年1月1日，並基於我們認為合理的估計。

我們將我們的中心定義為那些在特定時期結束時開放並能夠照顧患者的初級保健中心。

MCREM患者既包括有風險的MA患者(我們為其承擔總醫療費用的患者)，也包括風險和非風險的非MA患者。我們將我們的全部高危患者定義為在特定時期結束時選擇我們作為其初級保健醫療服務提供者的高危患者。我們將我們的總收費患者定義為每年至少來我們的一箇中心進行一次醫療護理的收費患者。收費和有風險的患者在我們的系統中保持活躍，直到我們被告知該患者不再活躍的健康計劃。如上所述，CareMax計算出一個Medicare患者通常獲得的支持數量相當於三個Medicaid或商業患者獲得的支持水平。

新冠肺炎在全球和美國的迅速傳播改變了企業和個人的行為，對聯邦、州和地方經濟產生了重大負面影響。這種病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。

我們估計，在截至2022年9月30日的九個月裏，我們的業績受到了約100萬美元直接新冠肺炎成本的負面影響，在截至2022年9月30日的三個月中，我們注意到的影響可以忽略不計。

管理層無法準確預測新冠肺炎的未來影響，因為圍繞新冠肺炎病例未來激增或未來可能出現的新變種的不確定性。

聯邦醫療保險基於風險的收入和醫療補助基於風險的收入。我們的聯邦醫療保險和醫療補助基於風險的收入主要包括由我們提供或由我們的MSO根據直接與各種MA付款人達成的全球限額安排管理的醫療服務的限額費用。按人頭支付是指每個患者每月為提供醫療保健服務預先支付的固定金額，據此，我們通常要為超出固定付款的醫療費用承擔責任，如果醫療費用低於固定付款，我們能夠保留任何產生的盈餘。我們交出的收入的一部分通常是根據選擇我們作為主要護理提供者的MA患者的數量每月預付給我們的。我們的退保率是MA計劃從CMS為我們的風險成員收取的保費的百分比。這些保費是通過與CMS的競爭性投標過程確定的，並基於當地市場的護理成本和登記患者的平均服務利用率。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力較高的患者獲得的保費較高，而視力較低的患者獲得的保費較少。在風險調整模式下，資本支出是根據上一年提交的參與者數據臨時支付的，並在最終數據彙編後的後續期間進行調整。隨着保費通過這種風險調整模型進行調整，我們的資本支出將隨着我們付款人合作伙伴的保費隨CMS的變化而變化。未來時期的風險調整可能會受到新冠肺炎的影響，以及我們無法以合規的方式準確記錄患者的健康需求，這可能會對我們的收入產生不利影響。

對於佛羅裏達州的醫療補助，保費由佛羅裏達州醫療保健管理局(AHCA)的基本費率確定，並使用第三方精算公司預測的歷史使用數據進行年度調整。這些比率是根據按年齡、性別和地理位置劃分的特定隊列確定的。AHCA使用了一種“零和”風險調整模型，根據敏感度的得分，每季度為特定人羣的患者建立敏感度，並可能定期將保費從敏感度較低的健康計劃成員轉移到敏感度較高的健康計劃成員。

其他收入。其他收入包括職業字幕支付。這些收入是每個患者每月預付的固定金額的錢，僅用於提供初級保健服務，因此CareMax不承擔超過固定付款的醫療費用。上繳的收入通常是根據選擇我們作為他們的主要護理提供者的患者數量每月預付給CareMax的。我們的折扣率是固定的合同率。醫療效果數據和信息集(“HEDIS”)的獎勵付款以及健康計劃以服務費為基礎支付的任何服務也包括在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同賺取的輔助費。這些服務是為這些付款人承保的患者提供的，無論這些患者是否接受了我們附屬醫療集團的護理。在部分風險或僅限上行合同中，患者初級保健服務的收入、藥房收入和Care Holdings產生的收入在其他收入中報告。

我們預計，隨着時間的推移，放棄的收入將作為總收入的百分比增加，因為與按服務收費的患者相比，與高危患者相關的收入經濟學更高。

外部供應商成本。外部提供者成本包括高危患者使用的所有服務。其中包括健康計劃支付的索賠和未支付索賠的估計。已發生但未支付的索賠的估計準備金包括在應收賬款中，因為我們不直接支付醫療索賠。由於醫療保健服務的估計和實際患者利用率、收費金額和其他因素的影響，實際索賠費用將與估計負債有所不同。我們通常每月與付款人合作伙伴對我們的醫療索賠費用進行核對，並在必要時調整已發生但未支付的索賠估計。只要我們向上或向下修正對前期已發生但未支付的索賠的估計，就會對我們的本期業績產生相應的有利或不利影響，這可能反映也可能不反映我們業績的長期趨勢的變化。考慮到聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢以及患者隨着年齡增長而增加的疾病負擔，我們預計我們的醫療索賠費用將按絕對美元計算和每個患者每月(PPPM)的基礎上增加。

護理費用。護理費用包括我們向患者提供的不在該計劃中支付的額外醫療服務的費用。這些服務包括病人運送、醫療用品、汽車保險和其他專科費用，如牙科或視力。在某些情況下，我們為這些健康計劃涵蓋的服務談判了比健康計劃更好的費率。此外，護理成本包括維護和運營我們中心所需的工資、租金和設施成本。

我們與MSO簽訂合同的醫生團隊的費用與其他臨牀和MSO費用合併，以確定我們的風險和按服務收費安排的盈利能力。醫生羣體經濟不是單獨評估的，因為某些非臨牀費用需要合併以考慮盈利能力。

我們通過從中心級別的費用開始衡量按人頭計價協議的增量成本，這些費用是根據特定中心在給定時間段內發生的實際費用以及集中發生並按費率分配到中心的費用計算的。這些費用是根據我們的高危患者使用的探視時段數與我們所有患者使用的探視時段總數之比來分配的。然而，所有的訪問都不是完全相同的，我們不需要同樣的努力和費用。某些類型的訪問更耗費時間和資源，因此導致內部提供服務的費用較高。一般來説，在CareMax任職期間較早的患者，隨着我們瞭解患者並適當評估和記錄患者的健康狀況，使用這些更密集的就診的比例更高。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括我們銷售和社區關係團隊的成本，包括工資和佣金、廣播和電視廣告、活動和促銷項目。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本以及基於股票的薪酬、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展部門。此外，公司、一般和行政費用包括公司技術、第三方專業服務和公司佔用費用。我們預計這些費用將隨着時間的推移而增加，因為作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續增長我們的業務相關的其他成本。我們還預計，在可預見的未來，我們的公司、一般和行政費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計公司、一般和行政費用佔收入的百分比將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。

與收購相關的成本。與收購有關的費用包括法律費用和其他與交易有關的費用。

衍生認股權證負債的公允價值變動。衍生認股權證負債的公允價值變動包括公開認股權證及私募認股權證的公允價值變動。

重新計量或有收益負債的損益。或有收益負債重新計量的收益(損失)包括或有收益負債公允價值的變化。

清償債務所得(損)清償債務的收益(損失)主要包括提前償還債務時未攤銷債務發行成本的註銷。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)淨額由雜項公司費用組成。

醫療保險基於風險的收入。截至2022年9月30日的三個月，聯邦醫療保險基於風險的收入為1.223億美元，比截至2021年9月30日的三個月的7640萬美元增加了4580萬美元，增幅為60%。這一增長主要是由於主要通過收購CMG、SMA、DNF和Advantis(“收購”)以及與IMC的業務合併和將部分風險患者轉換為完全風險患者而導致的風險患者總數增加了51%，以及成員組合推動的比率增加了6%。

醫療補助基於風險的收入。截至2022年9月30日的三個月，醫療補助基於風險的收入為1990萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的2090萬美元相比，減少了100萬美元，降幅為5%。這一下降主要是由成員組合推動的33%的發病率下降，被26%的患者增加所抵消。

其他收入。截至2022年9月30日的三個月，其他收入為1560萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的730萬美元增加了820萬美元，增幅為113%。這一增長與在各種收購中獲得的服務費和藥房收入以及較高的HEDIS和其他部分風險盈餘付款有關。

外部供應商成本。截至2022年9月30日的三個月，外部提供商成本為1.069億美元，比截至2021年9月30日的三個月的7330萬美元增加了3360萬美元，增幅為46%。這一增長是由支持同期收入增長51%的增量成本推動的，這是由包括醫療補助在內的高危患者增加39%推動的。

護理費用。截至2022年9月30日的三個月，護理費用為3020萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的2160萬美元增加了860萬美元，增幅為40%。這一增長是由於與上一時期相比，由於收購和與IMC的業務合併的影響，本季度支持和運營更多中心和成員的工資和工資、醫療用品以及其他相關成本增加。

銷售和營銷費用。截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為240萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的130萬美元增加了110萬美元，增幅為85%。漲幅

主要是由於我們擴大了銷售人員和營銷努力，以提高我們中心的會員級別，因為我們在2022年運營的中心數量與2021年相比有所增加。

公司、一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月，公司、一般和行政費用為2170萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的1360萬美元增加了810萬美元，增幅為60%。增長主要來自更高的工資、工資和專業費用，因為我們擴大了公司基礎設施，以支持我們的運營增長。

折舊和攤銷。截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為460萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的520萬美元相比，減少了60萬美元，降幅為12%。這一下降主要是由於某些商標在2022年被完全攤銷，以及某些固定資產在整個2022年被完全折舊。

與收購相關的成本。截至2022年9月30日的三個月，收購相關成本為50萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的90萬美元相比，減少了40萬美元，降幅為44%。2022年，這一成本主要與Steward交易有關。

利息支出。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為610萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的130萬美元增加了480萬美元，增幅為371%。本期增加是由於借款增加及加權平均利率上升所致。關於增加借款的進一步信息，請參閲附註6，債務。

衍生認股權證負債的公允價值變動。在截至2022年9月30日的三個月中，我們錄得虧損730萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的收益1020萬美元相比，減少了1760萬美元，降幅172%。這一下降主要是由於CareMax在截至2022年9月30日的三個月中股價上漲，而CareMax在截至2021年9月30日的三個月中股價下跌。

重新計量或有收益負債的損益。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了重新計量或有收益負債的虧損1160萬美元。或有收益負債在2021年第三季度重新分類為權益後不再按公允價值重新計量，因此，或有收益負債在2022年沒有確認損益。

清償債務所得(損)在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有債務清償。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了與免除工資保護計劃(PPP)貸款相關的30萬美元的收益。

其他收入(支出)，淨額。截至2022年9月30日的三個月，其他收入為10萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的其他支出80萬美元增加了90萬美元。

醫療保險基於風險的收入。截至2022年9月30日的9個月，聯邦醫療保險基於風險的收入為3.737億美元，比截至2021年9月30日的9個月的1.42億美元增加了2.317億美元，增幅163%。這一增長主要是由於收購的高危患者總數增加了164%，以及與IMC的業務合併所致。

醫療補助基於風險的收入。截至2022年9月30日的9個月，醫療補助基於風險的收入為5990萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的2630萬美元增加了3360萬美元，增幅為128%。醫療補助基於風險的收入完全與2021年6月從與IMC的業務合併中獲得的患者有關。

其他收入。截至2022年9月30日的9個月，其他收入為3330萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的910萬美元增加了2420萬美元，增幅為265%。這一增長與收購帶來的服務費和藥房收入以及HEDIS和其他盈餘獎金的增加有關。

外部供應商成本。截至2022年9月30日的9個月，外部提供商成本為3.201億美元，比截至2021年9月30日的9個月的1.27億美元增加了1.931億美元，增幅為152%。這一增長是由支持同期收入增長163%的增量成本推動的，這是由於收購和與IMC的業務合併導致包括醫療補助在內的高危患者增加了159%，但由於成員組合的推動，費率下降了3%，部分抵消了這一增長。

護理費用。截至2022年9月30日的9個月的護理費用為8790萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的3480萬美元增加了5310萬美元，增幅為153%。這一增長是由於與2021年相比，與2021年相比，由於收購和與IMC的業務合併的影響，2022年支持和運營更多中心和成員的工資和工資、醫療用品以及其他相關成本增加。

銷售和營銷費用。截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為800萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的230萬美元增加了560萬美元，增幅為240%。增長主要是因為我們擴大了公司基礎設施以支持我們的運營增長，從而提高了工資和工資以及專業費用。

公司、一般和行政費用。截至2022年9月30日的9個月，公司、一般和行政費用為5870萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的2430萬美元增加了3450萬美元，增幅為142%。這一增長主要來自與收購和與IMC的業務合併相關的收購管理費用，以及與上市公司相關的成本。

折舊和攤銷。截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為1,450萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的710萬美元增加了740萬美元，增幅為104%。這一增長主要是由於本期間有9個月的攤銷費用而導致的攤銷費用較高，而上一時期的攤銷費用約為4個月，因為我們於2021年6月為與IMC的業務合併記錄了無形資產。

與收購相關的成本。截至2022年9月30日的九個月，與收購相關的成本為350萬美元，比截至2021年9月30日的九個月的100萬美元增加了250萬美元，增幅為245%。這一增長主要是由與Steward交易相關的成本推動的。

利息支出。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為1170萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的260萬美元增加了910萬美元，增幅為352%。這是由於借款增加及加權平均利率上升所致。關於增加的借款的進一步信息，請參閲附註6，債務。

衍生認股權證負債的公允價值變動。在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得虧損350萬美元，與截至2021年9月30日的9個月確認的收益1200萬美元相比，減少了1550萬美元，降幅為129%。這一下降主要是由利率上升推動的。有關這些認股權證的進一步信息，請參閲附註9，公允價值計量。

重新計量或有收益負債的損益。在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得重新計量或有收益負債的收益為580萬美元。或有收益負債在2021年第三季度重新分類為權益後不再按公允價值重新計量，因此，或有收益負債在2022年沒有確認損益。

清償債務所得(損)於截至2022年9月30日止九個月內，由於提前終止及終止現有信貸協議，吾等已確認清償債務虧損620萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得160萬美元的收益，主要是由於免除了250萬美元的購買力平價貸款，但部分被80萬美元的債務清償虧損所抵消。

其他收入(支出)，淨額。截至2022年9月30日的9個月的其他支出為40萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的80萬美元相比減少了40萬美元。

截至2022年9月30日，我們手頭的現金為5330萬美元。此外，我們的信貸協議規定，在某些情況下，我們能夠提取高達1.1億美元的定期貸款，為獲準的收購和類似的獲準投資、從頭中心的發展和優化從頭中心和管理服務組織的業績提供資金。2022年11月，我們根據信貸協議借入了4500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆借款的收益將用於為Steward交易的一部分提供資金。我們預計將產生增量債務，為與完成Steward交易相關的融資淨額結算Medicare AR提供資金。

我們的主要流動性來源是我們的中心和MSO業務產生的現金、我們信貸安排下的借款和股票發行的收益。我們使用這些資金來滿足我們的資本需求，包括工資、勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和託收以及物流成本、包括患者設備在內的資本支出、中心和辦公室租賃費用、保險費、收購和償債。我們未來的資本支出需求將取決於許多因素，包括我們在新市場和現有市場擴張的速度和規模、未來的任何收購、患者數量和收入增長率。我們的許多資本支出都是在患者開始服務之前進行的。某些運營成本在設備服務期開始時和初始患者設置期間發生。我們還預計會產生與以下相關的成本

通過開設新中心進行收購和從頭開始增長，我們預計這將需要大量資本支出，包括租賃和建設費用。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資，除了手頭的現金和與我們的業務增長相關的信貸安排下的借款，包括根據我們與這些健康計劃的協議條款為我們開設的每個新中心提供的某些健康計劃提供的債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果需要時無法獲得額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們相信，我們的現有現金、我們的信貸協議下的可用金額以及我們與Elevance Health的協議下的可用金額(如下所述)將至少在未來12個月繼續為我們的運營和增長戰略提供足夠的資金。

如上文“新冠肺炎的影響”所述，我們估計在截至2022年9月30日的九個月內，我們的業績受到約1,000萬美元新冠肺炎直接成本的影響，而在截至2022年9月30日的三個月內，影響可以忽略不計。雖然無法預測新冠肺炎的規模或持續時間或未來對我們的流動性和資本資源的影響，但新冠肺炎可能會在未來一段時間內對我們的流動性和運營現金流產生重大影響。

於2022年5月，本公司訂立信貸協議，提供總額高達3億美元的定期貸款，包括(I)本金總額1.9億美元的初始定期貸款(“初始定期貸款”)及本金總額1.1億美元的延遲定期貸款(“延遲提取定期貸款”)。信貸協議允許本公司在遵守信貸協議所載條款、條件及契諾的情況下，訂立若干遞增貸款。於2022年5月，本公司提取了1.9億美元的初始定期貸款，並將這筆借款的淨收益中的約1.21億美元用於償還日期為2021年6月8日的經修訂信貸協議(“現有信貸協議”)下的未償還債務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，本公司確認了與提前償還現有信貸協議有關的620萬美元的債務清償虧損。

根據本公司的選擇，截至2022年9月30日，初始定期貸款借款的利息為SOFR期限(按紐約聯邦儲備銀行網站公佈的有擔保隔夜融資利率計算，加0.114%的利差調整)，外加9.00%的適用保證金利率。根據信貸協議的許可，本公司選擇將4.00%的利息資本化為未償還定期貸款的本金金額。由於這次選舉，適用保證金的現金利息部分增加了0.50%。根據信貸協議，攤銷付款將從2024年3月31日開始按季度分期付款，本金總額相當於未償還本金餘額的0.25%。截至2022年9月30日，延遲提取定期貸款項下沒有借款，初始定期貸款項下未償還1.9億美元。2022年11月，我們根據信貸協議借入了4500萬美元的延遲提取定期貸款。根據信貸協議所欠的所有款項將於2027年5月到期。

信貸協議載有若干契諾，限制(其中包括)本公司及其附屬公司招致額外債務、留置權或產權負擔、作出若干投資、訂立售後回租交易或出售若干資產、作出若干限制性付款或派發股息、訂立合併、與聯屬公司進行交易及修訂若干協議的能力，而上述各項均受信貸協議所規定的例外情況及其他限制所規限。信貸協議還包含契約，要求公司滿足最低5,000萬美元的流動性要求，如果公司達到一定的調整後EBITDA，可能會減少到2,500萬美元，並根據信貸協議中的定義，保持基於公司綜合EBITDA的最高總槓桿率，在從頭中心開業後長達36個月的時間內，不包括從頭損失，從截至2022年9月30日的財政季度開始，最高總槓桿率最初將為8.50至1.00，並可能受到一系列降級的影響。在截至2026年9月30日及以後的財政季度，公司必須保持最高總槓桿率不超過5.50至1.00。

根據我們與Elevance Health(前身為國歌)於2021年8月宣佈的合作協議(“Elevance合作協議”)，我們計劃在八個優先州開設中心，作為我們在更多市場開設新中心戰略的一部分。Elevance Health已同意提供高達1美元的債務融資

與Elevance Health合作開設的每個新中心都有100萬英鎊。我們打算利用這些資金部分抵消與我們的從頭髮展戰略相關的開設新中心的成本。

2022年10月，關於Elevance協作協議，我們簽訂了一張數額為100萬美元的期票，將於2032年10月到期。根據上述期票從Elevance Health收到的資金將用於支付與Elevance Health合作開設的一個新中心的費用。

經營活動。截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為3980萬美元，增加了3100萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為880萬美元。這一增長主要是應收賬款增加4740萬美元的結果，但被應付賬款和應計費用增加1440萬美元的影響所抵消，這主要是由於收款和付款的時間安排，其次是總收入的增長。

投資活動。截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為490萬美元，這主要是由於為我們的中心購買租賃改善和醫療設備，與收購兩家醫療機構有關的現金購買對價90萬美元被與2021年收購相關的託管資金的返還所抵消，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金為3.013億美元，主要由對IMC和SMA的收購推動。

融資活動。截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為5,020萬美元，由根據信貸協議發行的1.84億美元借款收益帶動，但被我們現有信貸協議的提前償還及相關債務發行成本1.284億美元所抵銷。截至2021年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額3.856億美元主要與業務合併有關，包括現有信貸協議項下的1.25億美元借款、發行及出售A類普通股4.15億美元，但被用於完成反向資本重組的現金1.084億美元、償還借款2,610萬美元、股票發行成本1,250萬美元、支付遞延融資成本690萬美元及支付債務預付罰款50萬美元部分抵銷。

我們的主要承諾包括信貸協議下的義務和我們中心的運營租賃。

截至2022年9月30日或2021年12月31日，除經營租賃外，我們沒有任何表外安排。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將我們的合併財務報表與既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較

選擇不使用延長過渡期的成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，延長過渡期是困難或不可能的。

除了增加了與VIE會計相關的政策外，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化，這在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中有描述。

有關更多信息，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表“重要會計政策摘要--最近的會計公告”附註2。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了截至2022年9月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據以下確定的重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制尚未生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點包括，我們缺乏足夠的具有適當知識、培訓和經驗水平的專業人員來適當分析、記錄和披露與我們作為一家上市公司的會計和報告要求相稱的會計事項。這一重大缺陷導致公司沒有設計和維持正式的控制來分析、核算和披露覆雜的交易，包括金融工具和或有收益負債的會計處理。這些重大缺陷導致：

•

重述本公司先前提交的截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，以及截至2020年9月30日止的2020年中期的季度簡明綜合財務資料，涉及衍生認股權證負債、可能贖回的A類普通股、額外實收資本、留存收益/(虧損)、衍生認股權證負債的公允價值調整、每股盈利及相關披露；及

•

重述公司之前提交的截至2021年6月30日和2021年9月30日的2021年中期的季度簡明綜合財務信息，涉及商譽、或有收益負債、額外實收資本、留存收益/(虧損)、重新計量收益負債的收益/(虧損)、每股收益和相關披露。

針對上述重大弱點，管理層已經並將繼續付出大量努力和資源，以補救財務報告內部控制方面的重大弱點。2021年，管理層聘請了一名外部顧問，協助評估和記錄我們財務報告內部控制的設計和運作有效性，他們的工作正在進行中。此外，管理層已制定並開始執行補救計劃，其中包括在2022年第一季度聘用一名負責財務報告和技術會計的總裁副主任，並在2022年第三季度聘用具有上市公司會計和財務報告技術經驗的首席會計官。我們的計劃還包括提供更多獲得會計培訓、文獻、研究材料和文件的機會，並實施控制措施，以審查和評估關於複雜交易的會計結論。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

如上所述，在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制發生了重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

有時，CareMax可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但CareMax目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對CareMax不利，無論是單獨或合併在一起，都會對CareMax的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對CareMax產生不利影響。

除下文所述外，與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有實質性變化。

與賣方的合併協議受成交條件的約束，不能保證成交將會發生。

於2022年5月31日，吾等與賣方及其他各方訂立合併協議。根據合併協議，除其他代價外，吾等將於Steward收市時發行23,500,000股A類普通股(“初始股份代價”)，緊隨Steward收市後，賣方的股權持有人預計將合共擁有本公司A類普通股約21%。此外，在Steward交易結束後，在公司將100,000名Medicare患者從賣方的Medicare網絡有效地轉換為連續兩個日曆季度醫療費用比率低於85%的基於風險的、基於價值的護理安排時，我們將向賣方發行A類普通股(“盈利股票對價”，連同初始股票對價，“股票對價”)的數量，當添加到初始股票對價時，將相當於截至Steward交易結束時A類普通股已發行和已發行股票的41%。

合併協議包含其中規定的慣常成交條件。不能保證斯圖爾德交易完成的所有條件都會及時滿足，或者根本不滿足。如果斯圖爾德交易沒有完成，斯圖爾德交易的預期收益將無法實現，這可能對我們未來的增長、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

發行股份代價將導致我們的股東被稀釋，並可能對我們產生不利影響，包括我們證券的市場價格。

根據合併協議將發行的初始股份代價包括23,500,000股A類普通股，預計約佔本公司已發行及已發行A類普通股的21%，將導致本公司股東立即大幅攤薄，並可能導致本公司證券的交易價格下跌。此外，在發行溢價股份對價後，公司股東將面臨重大額外攤薄，即使沒有發行溢價股份對價，發行溢價股份對價的可能性可能會在預期攤薄的情況下對公司證券的交易價格產生負面影響。此外，股份對價造成的攤薄可能會限制我們現有股東在交易結束後影響公司管理層的能力。

將獲得股票對價的某些股權持有人將受到鎖定條款的限制，該條款限制此類人士在Steward交易完成一年後出售的A類普通股超過已發行A類普通股總數的4%，但某些例外情況除外，但在公開市場出售大量股權對價證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，儘管有這樣的鎖定條款。

如果未能完成與斯圖爾德的交易，可能會對公司造成負面影響。

如果Steward的交易由於任何原因沒有完成，可能會有各種不利的後果，我們可能會遇到金融市場以及我們的員工和患者的負面反應。此外，如果合併協議終止，我們證券的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映出斯圖爾特交易將是有益的並將完成的市場假設的程度。我們還可能因未能完成Steward交易或履行我們在合併協議下的義務而受到訴訟。

收購可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現Steward交易的預期好處。

為了實現Steward交易的預期收益，我們必須成功地將我們的業務與Steward Value-Based Care的業務相結合。如果我們不能成功實現這些目標，斯圖爾德交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，斯圖爾德交易的實際收益可能低於預期，整合可能導致額外的不可預見的費用。此外，我們和Steward Value-Based Care一直在運營，並且在Steward交易完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致失去一名或多名關鍵員工，擾亂每家公司正在進行的業務，或標準、控制程序和政策的不一致，從而對每家公司維持與醫生、患者和員工的關係或實現斯圖爾德交易的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在這一過渡期內以及Steward交易完成後的一段不確定的時間內對CareMax產生不利影響。

在斯圖爾德交易懸而未決期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響。

有關Steward交易影響的不確定性可能會對US或Steward Value-Based Care產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Steward Value-Based Care以及我們在Steward交易完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Steward Value-Based Care打交道的第三方或我們尋求改變現有的業務關係，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


特拉華州	85-0992224
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
西北方向1000號法院，400號套房佛羅裏達州邁阿密	33126
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	CMAX	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元	CMAXW	納斯達克股市有限責任公司


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司
		新興成長型公司


第一部分財務信息
	項目1	簡明綜合資產負債表	1
		簡明綜合業務報表	2
		簡明合併股東/成員權益變動表	3
		現金流量表簡明合併報表	5
		簡明合併財務報表附註	7
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
	第四項。	控制和程序	39
第二部分：其他信息			40
	第1項。	法律訴訟	40
	第1A項。	風險因素	40
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	41
	第三項。	高級證券違約	41
	第四項。	煤礦安全信息披露	41
	第五項。	其他信息	41
	第六項。	陳列品	41


	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
資產

流動資產
現金	$	53,315		$	47,917
應收賬款淨額		85,766			41,998
庫存		911			550
認股權證和預付費用		21,653			17,040
供應商應支付的風險結算		537			539
流動資產總額		162,183			108,044

財產和設備，淨額		18,125			15,993
商譽		465,058			464,566
無形資產，淨額		48,166			59,811
遞延債務發行成本		2,644			1,972
其他資產		11,258			2,706
總資產	$	707,433		$	653,092

負債和股東權益

流動負債
應付帳款	$	13,422		$	3,110
應計費用		16,630			8,690
應向供應商支付的風險結算		50			196
長期債務的當期部分		159			6,275
其他流動負債		3,485			3,687
流動負債總額		33,745			21,959

衍生認股權證負債		11,851			8,375
長期債務		184,253			110,960
其他負債		8,379			6,428
總負債		238,228			147,722
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
優先股(截至2022年9月30日和2021年12月31日，授權優先股為1,000,000股，未發行股票為1,000,000股)		-			-
A類普通股(面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別發行和發行87,396,972股和87,367,972股)		9			9
追加實收資本		517,393			505,327
留存收益(虧損)		(48,197	)		33
股東權益總額		469,205			505,370

總負債和股東權益	$	707,433		$	653,092


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
收入
醫療保險基於風險的收入	$	122,267		$	76,428		$	373,677		$	142,005
醫療補助基於風險的收入		19,852			20,884			59,914			26,333
其他收入		15,551			7,308			33,278			9,118
總收入		157,670			104,620			466,869			177,456

運營費用
外部提供商成本		106,900			73,329			320,104			127,023
護理費用		30,213			21,602			87,925			34,822
銷售和市場營銷		2,355			1,274			7,955			2,340
公司、一般和行政部門		21,687			13,589			58,728			24,264
折舊及攤銷		4,573			5,176			14,538			7,127
與收購相關的成本		494			879			3,549			1,028
總運營費用		166,222			115,849			492,799			196,603
營業收入(虧損)		(8,552	)		(11,229	)		(25,930	)		(19,147	)
營業外收入(費用)
利息支出		(6,076	)		(1,291	)		(11,700	)		(2,587	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(7,331	)		10,227			(3,476	)		12,022
重新計量或有收益負債的損益		-			(11,625	)		-			5,794
債務清償損益淨額		-			279			(6,172	)		1,637
其他收入(費用)，淨額		87			(840	)		(420	)		(840	)
		(13,320	)		(3,250	)		(21,768	)		16,026
所得税前收入(虧損)		(21,872	)		(14,479	)		(47,698	)		(3,120	)
所得税優惠(費用)		(181	)		-			(532	)		-
淨收益(虧損)	$	(22,053	)	$	(14,479	)	$	(48,230	)	$	(3,120	)

加權平均基本流通股		87,408,605			82,552,520			87,415,801			40,847,294
加權平均稀釋後流通股		87,408,605			82,552,520			87,415,801			40,847,294
每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(0.25	)	$	(0.18	)	$	(0.55	)	$	(0.08	)
稀釋	$	(0.25	)	$	(0.18	)	$	(0.55	)	$	(0.08	)


	截至2021年和2022年9月30日的三個月
	A類普通股					擇優		其他內容			成員的				留存收益			總計
	股票			金額		庫存		實收資本			單位		會員權益		(赤字)			權益
餘額-2021年6月30日		80,632,457		$	8	$	-	$	372,088		$	-	$	-	$	18,085		$	390,181
淨收益(虧損)		-			-		-		-			-		-		(14,479	)		(14,479	)
反向資本重組		-			-		-		(104	)		-		-		-			(104	)
為收購DNF而發行的股權代價		2,741,528			-		-		26,072		-		-		-				26,072
CMG賣方或有發行股票和IMC母公司優先股價格觸發溢價		3,200,000			1		-		39,109			-		-		-			39,110
或有對價的重新分類以前歸類的負債		-			-		-		45,088			-		-		-			45,088
出售A類普通股的收益，扣除發行成本		500,000			-		-		6,650		-		-		-				6,650
股票補償費用	-			-			-		966			-				-			966
根據諮詢協議發行的A系列認股權證		-		-			-		12,883		-		-		-				12,883
餘額-2021年9月30日		87,073,985		$	9	$	-	$	502,751		$	-	$	-	$	3,605		$	506,365

餘額-2022年6月30日		87,467,972		$	9	$	-	$	514,262		$	-	$	-	$	(26,144	)	$	488,127
基於股票的薪酬費用		-			-		-		3,611			-		-		-			3,611
註銷股份和返還代管持有的現金		(71,000	)		-		-		(481	)		-		-		-			(481	)
淨收益(虧損)		-			-		-		-			-		-		(22,053	)		(22,053	)
餘額-2022年9月30日		87,396,972		$	9	$	-	$	517,393		$	-	$	-	$	(48,197	)	$	469,205


	截至2021年和2022年9月30日的9個月
	A類普通股					擇優		其他內容			成員的						留存收益			總計
	股票			金額		庫存		實收資本			單位			會員權益			(赤字)			權益
餘額-2020年12月31日		-		$	-	$	-	$	-		$	223		$	6,504		$	-		$	6,727
業務合併前的活動：
淨收益(虧損)		-			-		-		-			-			(5,185	)		-			(5,185	)
業務合併的影響：
反向資本重組		28,780,819			3		-		(186,632	)		(223	)		(1,319	)		1,542			(186,629	)
為收購IMC而發行的股權代價		10,412,023			1		-		155,346		-			-			-				155,347
以扣繳方式發行的股票		55,000			-		-		821			-			-			-			821
出售A類普通股的收益，扣除發行成本		41,000,000			4		-		397,525		-			-			-				397,529
業務合併後的活動：
淨收益(虧損)		-			-		-		-			-			-			2,064			2,064
收購SMA的股權對價		384,615			-		-		5,027			-			-			-			5,027
收購DNF的股權對價		2,741,528			-		-		26,072		-			-			-				26,072
反向資本重組		-			-		-		(104	)		-			-			-			(104	)
CMG賣方或有發行股票和IMC母公司優先股價格觸發溢價		3,200,000			1		-		39,109			-			-			-			39,110
或有對價的重新分類以前歸類的負債		-			-		-		45,088			-			-			-			45,088
出售A類普通股的收益，扣除發行成本		500,000			-		-		6,650		-			-			-				6,650
股票補償費用	-			-			-		966			-			-			-			966
根據諮詢協議發行的A系列認股權證		-		-			-		12,883		-			-			-				12,883
餘額-2021年9月30日		87,073,985		$	9	$	-	$	502,751		$	-		$	-		$	3,605		$	506,365

餘額-2021年12月31日		87,367,972		$	9	$	-	$	505,327		$	-		$	-		$	33			505,370
基於股票的薪酬費用		-			-		-		7,486			-			-			-			7,486
在歸屬以股票為基礎的薪酬獎勵時發行股份		100,000			-		-		-			-			-			-			-
註銷股份和返還代管持有的現金		(71,000	)		-		-		(481	)		-			-			-			(481	)
根據諮詢協議轉歸B系列認股權證		-			-		-		5,060			-			-			-			5,060
淨收益(虧損)		-			-		-		-			-			-			(48,230	)		(48,230	)
餘額-2022年9月30日		87,396,972		$	9	$	-	$	517,393		$	-		$	-		$	(48,197	)	$	469,205


	總收入
	截至2022年9月30日的三個月			截至2022年9月30日的9個月			截至2021年9月30日的三個月			截至2021年9月30日的9個月
付款人A		30	%		30	%		46	%		51	%
付款人B		19	%		19	%	不適用			不適用
付款人C		16	%		17	%	不適用			不適用
付款人D		13	%		14	%	不適用			不適用
付款人E		11	%		12	%	不適用			不適用


	應收賬款淨額
	截至2022年9月30日			截至2021年12月31日
付款人A		24	%		27	%
付款人B		22	%	不適用
付款人C		20	%		12	%
付款人D		19	%		23	%
付款人E		12	%		15	%


	賬面金額
2021年12月31日的餘額	$	464,566
獲得的商譽		1,478
測算期調整和其他		(986	)
2022年9月30日的餘額	$	465,058


	總運載量金額		累計攤銷			上網本價值		加權平均攤銷期限(年)
2022年9月30日
風險合同	$	64,570	$	(20,057	)	$	44,512		7
競業禁止協議		4,170		(1,309	)		2,861		5
商標		1,862		(1,273	)		589		2
其他		251		(47	)		204		5
總計	$	70,852	$	(22,687	)	$	48,166


	2022年9月30日			2021年12月31日
租賃權改進	$	10,229		$	7,516
車輛		3,743			3,711
傢俱和設備		7,825			5,470
軟件		3,618			2,950
在建工程		1,536			2,254
總計		26,951			21,902
減去：累計折舊		(8,826	)		(5,909	)
財產和設備合計(淨額)	$	18,125		$	15,993


	2022年9月30日			2021年12月31日
有擔保定期貸款	$	193,038		$	121,875
其他		596			65
減去：未攤銷折扣和債務發行成本		(9,223	)		(4,704	)
		184,413			117,236
減：當前部分		(159	)		(6,275	)
長期部分	$	184,253		$	110,960


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	(48,230	)	$	(3,120	)
調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金
折舊及攤銷費用		14,538			7,145
債務發行成本和貼現攤銷		1,093			522
基於股票的薪酬費用		7,486			966
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,476			(12,022	)
重新計量或有收益負債的損失(收益)		-			(5,794	)
清償債務的損失(收益)		6,172			(1,637	)
實物支付利息支出		3,038			-
其他非現金，淨額		(242	)		-
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(43,109	)		4,296
庫存		(361	)		67
認股權證和預付費用		292			(1,371	)
應對(來自)供應商的風險結算		(144	)		(384	)
欠(來自)關聯方的		-			235
其他資產		(1,037	)		(312	)
應付帳款		9,291			1,583
應計費用		6,705			(3	)
其他負債		1,222			1,029
經營活動提供(用於)的現金淨額		(39,811	)		(8,801	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(4,862	)		(2,967	)
歸還代管持有的現金		785			-
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(892	)		(298,344	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(4,969	)		(301,311	)

融資活動產生的現金流
發行A類普通股所得款項		-			415,000
A類普通股發行成本		-			(12,471	)
資本重組交易		-			(108,386	)
借款收益		184,000			125,000
長期債務的本金支付		(121,926	)		(26,143	)
債務發行成本的支付		(6,456	)		(6,883	)
清償債務成本		-			(487	)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
非現金活動補充時間表：
向關連公司發行的股權及認股權證代價，L.P.	$	5,060	$	14,533
在收購中發行的股權對價		—		187,266
企業合併中發行的或有對價		—		72,571
薪資保護計劃貸款豁免		—		2,164
通過應付帳款為在建工程提供資金的增加		1,021		—
取消以託管方式持有的股份		821		—
應計購買對價		585		—
通過融資租賃獲得的設備		423		—
補充現金流信息：
支付利息的現金		7,569		2,317


年	金額
2022年剩餘時間	$	39
2023		161
2024		2,090
2025		2,040
2026		1,993
此後		187,311
總計	$	193,634


	截至2022年9月30日的三個月
	單位數		加權平均授予日公允價值
限制性股票單位		55,498	$	7.74
業績存量單位		-	$	-
選項		-	$	-

	截至2022年9月30日的9個月
	單位數		加權平均授予日公允價值
限制性股票單位		2,069,535	$	8.31
業績存量單位		123,739	$	5.56
選項		247,483	$	6.13


2022年9月30日	報價處於活動狀態市場		重要的其他人可觀察到的單位		重要的其他人看不見單位
描述	(1級)		(2級)		(3級)
衍生權證負債--公共認股權證	$	5,405	$	—	$	—
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	6,446


	9月30日， 2022			2021年12月31日
行權價格	$	11.50		$	11.50
單價	$	7.09		$	7.68
波動率		55.7	%		37.6	%
要轉換的期權的預期壽命(年)		3.69			4.44
無風險利率		4.10	%		1.17	%
股息率		0.0	%		0.0	%


衍生權證負債於2021年12月31日的公允價值	$	8,375
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,476
衍生權證負債於2022年9月30日的公允價值	$	11,851


年	金額
2022年剩餘時間	$	3,786
2023		18,309
2024		19,192
2025		18,959
2026		18,170
此後		208,556
總計	$	286,973


	截至2022年9月30日的三個月		九個月結束 2022年9月30日
收入	$	22	$	22
運營費用	$	683	$	1,064


截止日期*的病人數量	Sep 30, 2020		Dec 31, 2020		Mar 31, 2021		Jun 30, 2021		Sep 30, 2021		Dec 31, 2021		Mar 31, 2022		Jun 30, 2022		Sep 30, 2022
醫療保險		16,500		16,500		16,500		21,500		26,500		33,500		34,000		37,000		39,500
醫療補助		22,500		21,000		23,000		23,500		24,500		28,000		28,500		29,500		31,500
商業廣告		15,000		14,500		15,000		17,500		17,500		21,500		21,500		21,500		22,000
總計數		54,000		52,000		54,500		62,500		68,500		83,500		84,000		88,000		93,000


MCREM計數截止日期*	Sep 30, 2020		Dec 31, 2020		Mar 31, 2021		Jun 30, 2021		Sep 30, 2021		Dec 31, 2021		Mar 31, 2022		Jun 20, 2022		Sep 30, 2022
醫療保險		16,500		16,500		16,500		21,500		26,500		33,500		34,000		37,000		39,500
醫療補助		7,500		7,000		7,600		7,900		8,100		9,400		9,400		9,900		10,600
商業廣告		5,000		4,900		5,100		5,900		5,800		7,200		7,200		7,100		7,300
MCREM總數		29,000		28,400		29,200		35,300		40,400		50,100		50,600		54,000		57,400


	截至9月30日的三個月，									截至9月30日的9個月，
(千美元)	2022			2021			Y/Y變化			2022			2021			Y/Y變化
淨收益(虧損)	$	(22,053	)	$	(14,479	)	$	(7,574	)	$	(48,230	)	$	(3,120	)	$	(45,110	)

GAAP預計調整(1)		-			-			-			-			(8,917	)		8,917

預計淨收益(虧損)		(22,053	)		(14,479	)		(7,574	)		(48,230	)		(12,037	)		(36,193	)

利息支出		6,076			1,291			4,785			11,700			4,358			7,342
折舊及攤銷		4,573			5,176			(603	)		14,538			11,494			3,044
衍生認股權證負債的公允價值變動		7,331			(10,227	)		17,558			3,476			(12,022	)		15,498
重新計量或有收益負債的損失(收益)		-			11,625			(11,625	)		-			(5,794	)		5,794
債務清償損失(收益)淨額		-			(279	)		279			6,172			(1,637	)		7,809
所得税撥備		181			-			181			532			-			532
其他(收入)費用，淨額		(87	)		840			(927	)		420			849			(429	)

EBITDA		(3,978	)		(6,053	)		2,075			(11,392	)		(14,791	)		3,399

其他調整：
非經常性費用(2)		5,940			4,249			1,691			15,099			15,302			(203	)
採購成本(3)		2,118			1,871			247			9,621			6,844			2,777
基於股票的薪酬		3,611			966			2,645			7,486			966			6,520
新損失(4)		1,533			195			1,338			3,645			743			2,902
停產經營		-			-			-			-			(1	)		1
調整後的EBITDA	$	9,224		$	1,229		$	7,995		$	24,460		$	9,064		$	15,396


(單位：千)	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(39,811	)	$	(8,801	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	(4,969	)	$	(301,311	)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	50,179		$	385,630


不是的。		展品説明
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


	CareMax Inc.

日期：2022年11月9日		卡洛斯·A·德·索洛
	姓名：	卡洛斯·A·德索洛
	標題：	首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)

日期：2022年11月9日		/s/Kevin Wirges
	姓名：	凱文·威奇斯
	標題：	執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務和首席會計幹事)