依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-266643
招股説明書
補編第3號
(截至2022年8月18日的招股説明書)
垂直航空航天有限公司
增加 至20,000,000股普通股
本招股説明書附錄是對日期為2022年8月18日的招股説明書(“招股説明書”)的修訂和補充，招股説明書是本公司採用表格F-1 (註冊説明書第333-266643號)的註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息或通過引用併入招股説明書中的信息，這些信息包含在我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格中包含的信息(“6-K表格”)。因此，我們已將表格6-K附在本招股説明書附錄中。
本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的普通股和公開認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“EVTL”。2022年11月8日，紐約證券交易所上一次報告的我們普通股的出售價格為每股4.14美元。我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為 “EVTLW”。2022年11月8日，據紐約證券交易所最近一次報道，我們的公共認股權證的銷售價格為每權證0.35美元。
投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素從招股説明書的第7頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月9日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
依據第13a-16或15d-16條
根據1934年的《證券交易法》
2022年11月
委託公文編號：001-41169
垂直航空航天有限公司
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
禮拜堂街Camwal Court 1室
布裏斯托爾BS2 0UW
英國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。
表格20-Fx Form 40-F ¨
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：
本報告中包含的表格 6-K中的信息
2022年11月9日，垂直航空航天有限公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年9月30日的第三季度財務業績，該新聞稿的副本作為附件99.1附上。
展品索引
|
展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 垂直航天有限公司於2022年11月9日發佈的新聞稿 | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 垂直航空航天有限公司 | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/文森特·凱西 |
| 文森特·凱西 | ||
| 首席財務官 | ||
附件99.1
垂直航空航天公司宣佈2022年第三季度財務業績
公司發佈股東信
英國倫敦和美國紐約--2022年11月9日
引領零排放航空的全球航空航天和技術公司Vertical AerSpace Ltd.(“Vertical”或“公司”)(紐約證券交易所代碼：EVTL；EVTLW)公佈了截至2022年9月30日的第三季度財務業績。[故意遺漏]
[故意遺漏]
2022年第三季度和最近的運營亮點
| · | 2022年9月22日，英國民航局(CAA) 頒發了VX4的飛行許可證，2022年9月24日，全尺寸VX4原型在 繫繩條件下成功升空，飛行員賈斯汀·派恩斯(Justin‘Jif’Paines)在飛機上。 |
| · | 到目前為止，根據CAA的飛行許可，Vertical已經進行了14次有人駕駛飛行 測試和5.5小時的連續螺旋槳轉向測試操作。 |
| · | Vertical歡迎艾米·朗格擔任首席人事官，她於2022年10月17日從OVO Energy加盟，擔任人才董事首席執行官，此前她曾在谷歌工作九年，負責歐洲、中東和非洲地區的人事部。 |
 | 新聞稿2022年11月9日 | 1 |
| · | 我們繼續推進我們與美國航空公司的聯合工作組。 一個聯合垂直和美國團隊在第三季度一直在定期參與，就探索先進空中機動性的未來和美國eVTOL業務的潛在市場進行合作。作為這一工作流程的結果， 以及我們聯合運營計劃的深度增加，我們與美國航空同意將簽訂主採購協議的時間延長 ，該協議將包含我們購買飛機的最終條款，自本新聞稿發佈之日起最多一年，以確保它反映最終的公司框架和詳細運營計劃的結果。 |
2022年第三季度財務亮點
| · | Vertical報告截至2022年9月30日的三個月的淨運營虧損為1900萬GB，而截至2021年9月30日的三個月的淨運營虧損為800萬GB。 |
| · | 截至2022年9月30日，Vertical在銀行擁有總計1.45億GB的現金和短期存款，這些資金將投資於公司測試和認證活動的發展以及支持公司的人員、系統和流程。 |
| · | 2022年8月，為了支持持續的資本要求，Vertical與野村建立了股權認購額度，這將允許Vertical發行高達1億美元的新普通股。這一安排旨在為發行新股的時間安排提供靈活性，以最大限度地減少稀釋。 |
| · | 截至2022年9月30日，Vertical已使用股權認購額度發行了1103,863股普通股 ，總購買價為890萬美元，根據股權認購額度，仍有高達9110萬美元的普通股可供出售。 |
[故意遺漏]
關於垂直航空航天
垂直航空公司是電動航空的先驅。該公司由著名企業家斯蒂芬·菲茨帕特里克於2016年創立，他最為人所知的身份是OVO集團的創始人，OVO集團是一家領先的能源和技術集團，也是歐洲最大的獨立能源零售商。在過去的六年裏，Vertical專注於打造eVTOL行業中最有經驗的 和高級團隊，他們擁有超過1700年的工程經驗，並對30多種不同的民用和軍用飛機和推進系統進行了認證和支持。Vertical與行業領先企業 建立了牢固的關係，以開發其飛機的各種組件，並建立複雜的eVTOL生態系統，在製造 流程、飛機運營和維護方面創造效率。
Vertical的普通股和權證於2021年12月在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為“EVTL”和“EVTLW”。
關於VX4 eVTOL飛機
這款由四名乘客駕駛的零排放VX4預計能夠行駛超過100英里，最高時速可達200英里，同時產生的噪音最小，每乘客英里的成本較低。預計VX4將向全新的乘客開放先進的空中機動性，並改變我們的出行方式。欲瞭解更多信息，請訪問Vertical-AerSpace.com
| | 新聞稿2022年11月9日 | 2 |
有關詳細信息，請參閲：
| 垂直媒體 | 垂直投資者 |
| 維多利亞·馬登(傳播部主管) | 愛德華多·羅耶斯 |
| 郵箱：victoria.madden@Vertical-Aerospace.com | 電子郵箱：Investors@Vertical-Aerospace.com |
| +44 7885 571 989 | +1 646 200 8871 |
安比卡·夏爾馬
郵箱：nepepeverticalTeam@nepeat.co.uk
+44 7596 474 020
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本新聞稿中包含的非 歷史事實陳述的任何明示或暗示陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關VX4認證和商業化及相關時間表的陳述，包括有關美國市場和有關 預購和承諾的預期、Vertical與其同行相比的差異化戰略、VX4的特性和能力、向淨零排放經濟的過渡、Vertical現金和現金等價物是否足以為運營提供資金等的陳述， 截至2022年12月31日的季度和財政年度的未來運營和資本支出的管理計劃和目標、預期財務業績和運營業績，以及包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“ ”、“應該”、“預期”、“將”、“目標”、“潛在”等詞語的聲明。“繼續”、“ 很可能”以及類似的未來或前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，而是涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果與預測的結果大不相同，包括, 但不限於：Vertical在沒有製造非原型飛機或完成eVTOL飛機客户訂單的情況下有限的運營歷史；Vertical的虧損歷史以及在可預見的未來產生重大費用和持續虧損的預期 ；eVTOL飛機市場處於相對早期階段；Vertical可能無法按計劃的數量和時間表生產或推出飛機；Vertical可能無法在計劃的時間表上獲得必要的認證 ；涉及eVTOL飛機的任何事故或事件都可能損害Vertical的業務；Vertical對合作夥伴和供應商在其飛機部件和運營需求上的依賴；Vertical的某些戰略合作伙伴關係可能無法實現為長期合作伙伴關係安排；Vertical為其 飛機收到的所有預訂單都不具有法律約束力，是有條件的，任何一方都可以隨時終止而不受懲罰，如果這些訂單 被取消、修改、延遲或沒有按照與各方商定的條款下達，Vertical的業務、運營結果、流動性和現金流將受到實質性不利影響；Vertical未能有效管理其 增長；新冠肺炎對Vertical業務的影響；Vertical發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，可能無法補救這些重大弱點；Vertical對我們的高級管理團隊和其他高技能人員的依賴；作為外國私人發行人，Vertical遵循某些母國公司治理規則，不受美國委託書規則的 約束，並在某種程度上受《交易法》報告義務的約束, 與美國國內上市公司相比，風險因素更為寬鬆且不那麼 頻繁；以及在我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告中以“風險因素” 標題討論的其他重要因素，因為此類因素可能會在Vertical提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日，因此不應過度依賴此類陳述。垂直 不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。
| | 新聞稿2022年11月9日 | 3 |
未經審計的簡明合併中期經營報表和 全面虧損
(以千英鎊為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至3 個月 | 截至9個月 個月 | ||||
| 9月30日， | 9月30日， | ||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||
| 收入 | - | 66 | - | 132 | |
| 銷售成本 | - | (40) | - | (65) | |
| 毛利 | - | 26 | - | 67 | |
| 研發費用 | (9,747) | (5,120) | (29,143) | (11,627) | |
| 行政費用 | (9,783) | (5,247) | (33,249) | (30,377) | |
| 關聯方管理費用 | (15) | 12 | (15) | (115) | |
| 其他 營業收入 | 916 | 1,920 | 4,323 | 11,606 | |
| 營業虧損 | (18,629) | (8,409) | (58,084) | (30,446) | |
| 財政收入 | 238 | 14 | 238 | 14 | |
| 融資成本 | (99,504) | (109) | (77,070) | (146) | |
| 相關的 政黨財務成本 | - | - | - | (483) | |
| 淨財務收入/(成本) | (99,266) | (95) | (76,832) | (615) | |
| 税前虧損 | (117,895) | (8,504) | (134,916) | (31,061) | |
| 收入 税費 | - | - | - | - | |
| 本期淨虧損 | (117,895) | (8,504) | (134,916) | (31,061) | |
| 外匯兑換差異 | 8,947 | - | 18,429 | - | |
| 本期綜合損失合計 | (108,948) | (8,504) | (116,487) | (31,061) | |
| 基本 和稀釋後每股虧損 | £(0.66) | £(0.07) | £(0.76) | £(0.26) | |
| 股份數量： | 178,427,999 | 129,727,235 | 178,376,519 | 120,003,967 | |
| | 新聞稿2022年11月9日 | 4 |
未經審計的簡明綜合中期財務狀況表
(單位：千英鎊)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||
| 2022 | 2021 | ||
| 非流動資產 | |||
| 財產、廠房和設備 | 1,712 | 1,834 | |
| 使用權資產 | 2,007 | 1,969 | |
| 無形資產 | 3,776 | 4,208 | |
| 7,495 | 8,011 | ||
| 流動資產 | |||
| 貿易和其他應收款 | 18,397 | 12,658 | |
| 短期存款 | 61,076 | - | |
| 銀行現金 | 83,686 | 212,660 | |
| 163,159 | 225,318 | ||
| 總資產 | 170,654 | 233,329 | |
| 權益 | |||
| 股本 | 16 | 16 | |
| 其他儲備 | 90,047 | 63,314 | |
| 股票溢價 | 256,837 | 248,354 | |
| 累計赤字 | (384,980) | (250,123) | |
| 總股本 | (38,080) | 61,561 | |
| 非流動負債 | |||
| 長期租賃負債 | 1,588 | 1,580 | |
| 條文 | 99 | 95 | |
| 衍生金融負債 | 179,459 | 112,799 | |
| 貿易 和其他應付款 | 7,210 | 5,975 | |
| 188,356 | 120,449 | ||
| 流動負債 | |||
| 短期租賃負債 | 430 | 362 | |
| 認股權證負債 | 12,764 | 10,730 | |
| 貿易 和其他應付款 | 7,184 | 40,227 | |
| 20,378 | 51,319 | ||
| 總負債 | 208,734 | 171,768 | |
| 權益和負債合計 | 170,654 | 233,329 |
| | 新聞稿2022年11月9日 | 5 |
未經審計的現金流量表簡明合併中期報表
(單位：千英鎊)
| 截至9個月 個月 | |||
| 9月30日， | |||
| 2022 | 2021 | ||
| 經營活動的現金流 | |||
| 本期淨虧損 | (134,916) | (31,061) | |
| 非現金項目的現金流量調整 ： | |||
| 折舊和攤銷 | 1,320 | 565 | |
| 使用權資產折舊 | 294 | 105 | |
| 財務 (收入)/成本 | 76,832 | 56 | |
| 相關的 政黨財務成本 | - | 483 | |
| 基於共享 的付款交易記錄 | 8,025 | 16,815 | |
| 收入 税費/(福利) | - | - | |
| (48,445) | (13,037) | ||
| 流動資本調整 ： | |||
| 貿易和其他應收款的減少/(增加) | 1,652 | (9,778) | |
| (減少)/增加貿易和其他應付款項 | (31,808) | 5,972 | |
| 淨額 經營活動中使用的現金流量 | (78,601) | (16,843) | |
| 投資活動的現金流 | |||
| 增加短期存款 | (60,835) | - | |
| 收購物業廠房和設備 | (256) | (620) | |
| 收購無形資產 | (464) | (1,001) | |
| 用於投資活動的淨現金流 | (61,555) | (1,621) | |
| 融資活動的現金流 | |||
| 有擔保的可轉換票據的收益 | - | 25,000 | |
| 發行股本所得款項 | 215 | - | |
| 關聯方借款收益 | - | 2,208 | |
| 向租賃債權人付款 | (358) | (132) | |
| 為活動融資產生的淨現金流(已用)/產生的 | (143) | 27,076 | |
| 淨額 (減少)/銀行現金增加 | (140,299) | (8,612) | |
| 期初銀行現金 | 212,660 | 839 | |
| 匯率變動的影響 | 11,325 | 52 | |
| 銀行現金 ，期末 | 83,686 | 9,503 | |
| | 新聞稿2022年11月9日 | 6 |
部分附註及補充披露
(單位：千英鎊)
Other operating income |
截至3
個月 9月30日， |
截至9個月
個月 9月30日， | |||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||
| 政府撥款 | 187 | 891 | 1,401 | 9,890 | |
| 研發税收抵免 | 729 | 1,029 | 2,922 | 1,716 | |
| 916 | 1,920 | 4,323 | 11,606 | ||
Expenses by nature |
截至3
個月 9月30日， |
截至9個月
個月 9月30日， | |||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||
| 研發人員成本 | 3,589 | 2,241 | 10,278 | 5,268 | |
| 研究和開發諮詢 | 3,608 | 692 | 11,544 | 1,744 | |
| 研究和開發組件、部件和工裝 | 2,550 | 2,187 | 7,321 | 4,615 | |
| 研發總額 | 9,747 | 5,120 | 29,143 | 11,627 | |
| 員工成本 不包括基於股份的支付費用 | 2,556 | 1,871 | 8,284 | 4,390 | |
| 分攤基於 的付款費用 | 732 | - | 8,025 | 16,815 | |
| 諮詢費用 | 1,144 | 355 | 2,135 | 1,195 | |
| 法律費用和財務諮詢費用 | 746 | 676 | 2,221 | 3,339 | |
| HR 諮詢和招聘成本 | 538 | 837 | 1,682 | 1,422 | |
| IT硬件和軟件成本 | 1,145 | 496 | 2,810 | 1,008 | |
| 相關的 黨的行政費用 | 15 | (12) | 15 | 115 | |
| 保險費 | 916 | 20 | 2,646 | 28 | |
| 營銷成本 | 621 | 529 | 1,376 | 1,019 | |
| 其他 管理費用 | 206 | 102 | 1,471 | 238 | |
| 房舍費用 | 587 | 91 | 985 | 208 | |
| 折舊 費用 | 163 | 96 | 423 | 258 | |
| 攤銷費用 | 324 | 139 | 897 | 307 | |
| 不動產資產使用權折舊 | 105 | 35 | 294 | 105 | |
| 管理成本合計 | 9,798 | 5,235 | 33,264 | 30,492 | |
| 行政和研發費用總額 | 19,545 | 10,355 | 62,407 | 42,119 | |
| | 新聞稿2022年11月9日 | 7 |
基於股份的支付
於2022年3月，現有的垂直航空航天集團有限公司企業 管理層激勵(“EMI”)被修訂，據此所有期權持有人將其現有期權交換為本公司新發行的期權 ，從而授予23,213,933份替代期權。於截至二零二二年九月三十日止九個月內，已於其他儲備內確認合共7,276,000英磅的貸項，涉及與員工有關的股權結算股份支付交易 (二零二一年九月三十日：英磅117,000)。另有749,000 GB被確認給第三方(2021年9月30日：GB 16,815,000)。
| 財務收入/(成本) | 截至3 個月 | 截至9個月 | |||
| 9月30日 | 9月30日， | ||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||
| 可轉換貸款票據的實物利息 | (4,522) | - | (11,527) | - | |
| 關聯方貸款利息 | - | - | - | (483) | |
| 匯兑損失 | (17,861) | - | (30,842) | - | |
| 公允價值變動 | - | (2) | - | (5) | |
| 租賃利息支出 | (35) | (17) | (102) | (51) | |
| 可轉換貸款票據的公允價值變動 | (71,260) | - | (33,167) | - | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (5,795) | - | (1,422) | - | |
| 其他 | (31) | (90) | (4) | (90) | |
| 總財務成本 | (99,504) | (109) | (77,070) | (629) | |
| 借給相關方的貸款利息 | 238 | - | 238 | - | |
| 外匯收益 | - | 14 | - | 14 | |
| 可轉換貸款票據的公允價值變動 | - | - | - | - | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | - | - | - | |
| 財務收入合計 | 238 | 14 | 238 | 14 | |
| 股本和儲備金 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||
| 2022 | 2021 | ||||
| 不是的。 | £ | 不是的。 | £ | ||
| 配發、催繳和繳足股款的股份 | |||||
| 普通價，每件0.0001美元 | 210,389,355 | 15,915 | 209,135,382 | 15,804 | |
| 210,389,355 | 15,915 | 209,135,382 | 15,804 | ||
此外，101,350,465股已於2022年9月30日獲授權配售。
其他儲備
於截至二零二二年九月三十日止九個月內，其他儲備 由於認股權證重新分類而增加1,010,000 GB；因修訂EMI計劃而增加7,276,000 GB；以及反映累計換算差異增加18,429,000 GB。
股票溢價
2022年6月5日，共向第三方發行股票150,000股，導致股票溢價增加749,000 GB。於設立股權認購額度後，於截至2022年9月30日止三個月內，共發行1,103,863股股份，導致股份溢價增加7,734 千。
| | 新聞稿2022年11月9日 | 8 |
擔保 責任
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行但未行使以下權證，因此記錄為負債：
| 9月30日 | 12月31日， | ||
| 2022 | 2021 | ||
| 公共 認股權證 | 15,265,146 | 15,265,146 | |
| 穆德里克 認股權證 | 4,000,000 | 4,000,000 | |
| 未償還， 期末 | 19,265,146 | 19,265,146 |
下表顯示了截至2022年9月30日期間認股權證的公允價值變化：
| £ 000 | ||
| 2021年12月31日 | 10,730 | |
| 增加/(處置)私募認股權證 | - | |
| 將期權重新分類 為股權 | (1,010) | |
| 更改公允價值 | 1,422 | |
| 交換 翻譯方面的差異 | 1,622 | |
| 截至2022年9月30日 | 12,764 | |
每份公開認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。一旦可行使，如果普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回公開認股權證。
| | 新聞稿2022年11月9日 | 9 |
衍生金融負債
可轉換高級擔保票據包括以下內容：
| 穆德里克 | ||
| £ 000 | ||
| 作為 在2021年12月31日 | 112,799 | |
| 公允價值變動 | 33,167 | |
| 應計實物利息 | 11,527 | |
| 交換 翻譯方面的差異 | 21,996 | |
| 截至2022年9月30日 | 179,459 |
2021年12月16日，Mudrick Capital Management購買了本金總額為151,000 GB 000(200,000,000美元)的可轉換優先擔保票據，總購買價為145,000,000 GB(192,000,000美元)。可轉換高級擔保債券最初可轉換為最多18,181,820股普通股，初始轉換率為每GB 824股90.9091股普通股 (1,000美元)。
根據國際財務報告準則第9號：財務工具，該工具被視為一種混合工具，其整體按公允價值計入損益。
該公司已選擇按9%的年利率支付實物利息。利息 每半年支付一次，於2022年6月15日，本公司授權支付利息，將未償還可轉換優先擔保票據的面值 增加7,005,000英磅(8,950,000美元)。
存在幾項公約，包括保留1000萬美元現金。因此，銀行現金包括截至2022年9月30日被視為受限的8,953,000 GB。
| | 新聞稿2022年11月9日 | 10 |