美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-41123
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
420 北沃巴什大道，500套房，芝加哥，IL60611
(主要執行機構地址 )(郵編)
(312)809-7002
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2022年11月7日未償還 | |
| 普通股，面值0.01美元 |
芝加哥 大西洋房地產金融公司
目錄表
索引
| 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月(未經審計)和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的綜合損益表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月(未經審計)和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的綜合權益報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)的9個月和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 38 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 39 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 39 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 39 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 39 |
| 第 項6. | 陳列品 | 39 |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 為投資而持有的貸款 | $ | $ | ||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按賬面價值持有的投資貸款，淨額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他應收款和資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 循環貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 利息準備金 | ||||||||
| 應付管理費和獎勵費 | ||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和 股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併損益表
(未經審計)
| 這三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | 對於 九個月 告一段落 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 | |||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 管理費和激勵費，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 組織費用 | - | - | ||||||||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益(以美元為單位) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股普通股收益(以美元為單位) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計) | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併權益表
(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外的 已支付- | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本內 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月30日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行與出售未登記的股權證券有關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行與出售未登記的股權證券有關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行與出售未登記的股權證券有關的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行與首次公開發行和同時私募有關的普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息(美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息(美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息(美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的九個月 9月30日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 遞延貸款發放費和其他折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 實物支付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 遞延債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息準備金 | ( | ) | ||||||
| 應付第三方託管 | ||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應付管理費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款的發放和提供資金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售為投資而持有的貸款所得收益 | ||||||||
| 償還為投資而持有的貸款的本金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 循環貸款借款收益 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資和投資活動 | ||||||||
| 為發行普通股而獲得的貸款 | $ | $ | ||||||
| 從貸款資金中扣留的利息準備金 | ||||||||
| 被扣留的OID貸款資金 | ||||||||
| 已宣佈但尚未支付的股息 | ||||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 期內支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納的所得税 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
芝加哥 大西洋房地產金融公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
芝加哥大西洋房地產金融公司及其全資子公司芝加哥大西洋林肯有限責任公司(“CAL”)(統稱為“公司”，“我們”或“我們的”)是一家商業抵押房地產投資信託基金(“REIT”)，於2021年3月30日在馬裏蘭州註冊成立。本公司已選擇自截至2021年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，就美國聯邦收入 税務目的作為房地產投資信託基金繳税。如果本公司每年將扣除已支付股息之前的所有REIT應納税所得額分配給股東，並符合作為REIT的各種其他要求 ，則本公司一般不需要就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
公司作為一個運營部門運營，其主要投資目標是隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報，主要是通過穩定的當期收入(股息和分配)，其次是通過資本增值。該公司打算通過發起、組織和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的另類結構性融資來實現這一目標。該公司的貸款組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以房地產、設備、應收賬款、許可證和/或借款人在適用法律和法規允許的範圍內的其他資產作為擔保。
根據於2021年10月修訂的管理協議條款，本公司由特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理 有限責任公司(“經理”)進行外部管理，該管理協議的初始期限為三年，將於2024年4月30日屆滿(“管理協議”)， 由本公司及經理之間訂立。在初始期限之後，管理協議將自動續簽一年 ，除非公司或經理選擇不根據管理協議的條款續簽。管理人管理公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。對於其服務，經理 有權獲得管理費和獎勵薪酬，這兩項都是根據管理協議 (附註7)的條款確定的。本公司的所有投資決定均由基金經理的投資委員會作出，並受本公司董事會(“董事會”)的監督。基金經理由芝加哥大西洋集團有限責任公司(“贊助商”)全資擁有。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表 及相關附註乃按權責發生制會計基礎編制，並符合美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)、表格10-Q指示及S-X規則第(Br)條第(10)條。因此，這些財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有披露。請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司合併財務報表附註2。本公司認為，所有正常的經常性調整已經作出，這對於公允陳述截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果和財務狀況是必要的。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2022年12月31日的年度可能預期的結果。
在編制合併財務報表時使用估計數
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響某些已報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括為當前預期信貸損失撥備。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。利息支出以前列報為營業費用，現已重新分類為綜合損益表上淨收入的減少額。應付經理的一般和行政費用報銷已重新分類為合併資產負債表中的應付關聯方，這些費用以前包括在分類項目管理和應付獎勵費用中。此外，其他應收款已重新分類為其他應收款和資產，淨額計入綜合資產負債表 。
這些重新分類不會導致以前報告的總資產和淨收入發生任何變化。
應付投資
投資交易以交易日期為基礎進行報告。截至資產負債表日未結清的交易(如果有)計入所購投資的應付金額。
最近 會計聲明
截至2022年9月30日，公司正在評估最近發佈的會計聲明對其合併財務報表的潛在影響。
5
3. 為投資持有的貸款，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的投資組合
分別包括向22家和21家投資組合公司提供的貸款，即公司有能力並打算將貸款持有至到期。組合貸款按攤銷成本計入綜合資產負債表。該公司的貸款承諾總額和未償還本金約為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約
剩下的
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司持有的投資貸款：
| 截至2022年9月30日 | 加權 平均值 | |||||||||||||
| 未償還本金(1) | 原始發行折扣 | 賬面價值(1) | 剩餘壽命(年)(2) | |||||||||||
| 高級定期貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值淨額持有的貸款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年12月31日 | 加權 平均值 | |||||||||||||
| 未償還本金(1) | 原始發行折扣 | 賬面價值(1) | 剩餘壽命(年)(2) | |||||||||||
| 高級定期貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值淨額持有的貸款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現、遞延貸款費用和其他預付費用。未償還本金餘額 包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
| (2) | 加權平均剩餘壽命分別基於貸款截至2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值計算。 |
下表顯示了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月以及2021年3月30日(成立)至2021年9月30日期間按賬面價值持有的貸款的變化。
| 本金(1) | 原版
期 折扣 | 當前 預期為 信用損失 儲備 | 攜帶 值(1) | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 貸款的發放和資金籌措 | ( | ) | ||||||||||||||
| 還本付息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 原發行貼現的增加 | ||||||||||||||||
| 出售貸款所得款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIK興趣 | ||||||||||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現、遞延貸款費用和其他預付費用。未償還本金餘額 包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
6
| 本金(1) | 原始發行折扣 | 當期預期信用損失準備金 | 賬面價值(1) | |||||||||||||
| 2021年3月30日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已出資的貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 新基金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 還本付息貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 原發行貼現的增加 | ||||||||||||||||
| 出售貸款 | ||||||||||||||||
| PIK興趣 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現、遞延貸款費用和其他預付費用。未償還本金餘額 包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
根據截至2022年9月30日的現有信息，本公司以賬面價值持有的貸款的更詳細列表如下：
| 貸款 | 位置 | 傑出的 本金(1) | 原創問題 溢價/ (折扣) | 攜帶 值(1) | 合同 利息 費率(4) | 成熟性 日期(2) | 付款 條款(3) | 首字母 資金來源 日期 | ||||||||||||||
| 1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2 | ( | ) | 現金，3.25%PIK | |||||||||||||||||||
| 3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 4 | ||||||||||||||||||||||
| 5 | ||||||||||||||||||||||
| 6 | 現金，4%PIK(9) | |||||||||||||||||||||
| 7 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 8 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 9 | ( | ) | 現金，2%PIK | |||||||||||||||||||
| 10 | 現金，3%PIK | |||||||||||||||||||||
| 11 | ||||||||||||||||||||||
| 12 | ( | ) | 現金，2%PIK | |||||||||||||||||||
| 13 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 14 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 15 | ||||||||||||||||||||||
| 16 | ( | ) | 5%匹克 | |||||||||||||||||||
| 17 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 18 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 19 | ( | ) | 現金，3%PIK | |||||||||||||||||||
| 20 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 21 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 22 | ( | ) | 現金，3%(5)PIK | |||||||||||||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 按賬面價值持有的貸款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行折扣、遞延貸款費用和其他預付費用。未償還本金 餘額包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
| (2) | 某些貸款受合同延期選項的約束，並可能根據貸款協議中規定的其他條件進行履約。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在有或沒有合同提前還款罰金的情況下提前還款。公司 還可以延長合同到期日並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。 |
7
| (3) | P&I=本金和利息。I/O=僅限利息。P&I貸款可以包括貸款期限的一部分的僅利息期。 |
| (4) | P=最優惠利率，描述按最優惠利率加特定百分比支付利息的浮動利率貸款；“PIK”=以實物利息支付。 |
| (5) | 這筆貸款受最優惠利率下限的限制。 |
| (6) | 在多個司法管轄區(即多個州的運營商)擁有實質性抵押品的貸款被披露為“各種”。 |
| (7) | 對貸款1的總貸款承諾包括1美元。
|
| (8) | 對貸款#4的總貸款承諾包括#美元。 |
| (9) | 如有調整，不得低於 |
| (10) | 對3號貸款的總貸款承諾包括1美元 |
| (11) | 這筆貸款有利率上限。 |
截至2022年9月30日，所有貸款均為當前貸款，沒有任何貸款
處於非權責發生狀態。這些貸款通常用於投資，並在適用法律和管理此類借款人的法規允許的範圍內，以借款人的房地產、設備、許可證和其他資產作為擔保。該公司貸款組合的總公允價值為#美元
信用質量指標
公司評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級，這些因素包括但不限於付款歷史、房地產抵押品覆蓋範圍、物業類型、地理和當地市場動態、財務業績、貸款與企業價值和固定費用覆蓋率、貸款結構和退出戰略以及項目贊助。該審查每季度進行一次。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，評級定義如下：
| 額定值 | 定義 | |
| 1 | ||
| 2 | ||
| 3 | ||
| 4 | ||
| 5 |
風險評級主要基於每個投資組合公司的歷史數據和當前狀況，以及對未來經濟狀況和每個借款人滿足償債要求的估計能力的考慮。下表顯示的2021年12月31日至2022年9月30日期間風險評級的下降不是由於任何借款人與借款人有關的特定信用問題，而主要是因為公司對影響借款人的整體當前宏觀經濟狀況進行了 季度重新評估。風險評級的下降並未對當前預期信貸損失準備金的水平產生重大影響，因為貸款的表現繼續符合預期，而且相關抵押品的公允價值超過了貸款項下的未償還金額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司各風險評級類別貸款的賬面價值(不包括當前預期信用損失準備金(“CECL準備金”))按發放年份如下：
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 風險評級 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金額按貸款發放年度列示，隨後的墊款在貸款發放年度列示。 |
8
房地產抵押品覆蓋率也是一個重要的信用質量指標 ，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不包括CECL準備金的房地產抵押品覆蓋率如下：
| 截至2022年9月30日房地產抵押品覆蓋範圍 | |||||||||||||||||||||||
| 1.0x - 1.25x | 1.25x - 1.5x | 1.50x - 1.75x | 1.75x - 2.0x | > 2.0x | 總計 | ||||||||||||||||||
| 固定費率 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 浮動利率 | - | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日房地產抵押品覆蓋範圍 | ||||||||||||||||||||||
| 1.0 - 1.25 | 1.25 - 1.5 | 1.50 - 1.75 | 1.75 - 2.0 | > 2.0 | 總計 | |||||||||||||||||
| 固定費率 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
CECL儲備庫
本公司為投資而持有的貸款計入了當期預期信貸損失撥備。該等免税額將從資產的賬面淨值中扣除，以列報預期從該等資產收取的賬面淨值。公司使用第三方評估和第三方概率加權模型來估計其CECL準備金，該模型基於約三年的風險狀況，考慮了違約的可能性和每筆貸款的預期損失，此後我們立即恢復使用歷史損失數據。未來，我們可能會使用其他可接受的方法，如貼現現金流方法、温暖方法或標準允許的其他方法 。
ASC 326要求實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。本公司考慮多個數據點 和方法，其中可能包括每筆貸款違約的可能性和預期損失、從貼現現金流(“DCF”)獲得的估值，以及其他輸入，包括貸款的風險評級、貸款發放的最近時間 與計量日期相比，以及預期提前還款(如適用)。CECL項下的預期信貸損失計量適用於以攤餘成本計量的金融資產，以及表外信貸敞口，如無資金的貸款承諾。
本公司根據上文解釋的類似風險特徵彙總 ，對其貸款進行集體(集合)評估。我們判斷，向與大麻有關的借款人提供的貸款完全以房地產為抵押，表現出類似的風險特徵，並作為一個池進行評估。此外，沒有房地產抵押品，但以其他形式的抵押品(包括借款人的股權質押)擔保的貸款，在其他方面與以房地產為抵押品的貸款具有類似的 特徵，這些貸款被評估為池。所有其他貸款都是單獨分析的，要麼是因為它們在不同的行業運營，可能具有不同的風險狀況，要麼是因為期限超出了我們能夠得出合理和可支持的預測的預測範圍。
估計CECL儲備金亦需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還款時間， (Iii)校正違約的可能性，以反映本公司貸款組合的風險特徵，及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前及未來看法。公司可能會不時考慮某些貸款的特定定性因素，以估算其CECL準備金，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於我們認為借款人/贊助人遇到財務困難的貸款，我們可以 選擇採用實際的權宜之計，即在確定CECL準備金時，將基礎抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較 。
9
為了估計與公司投資組合相關的歷史貸款損失，公司評估其歷史貸款業績，其中包括自其 業務開始以來的零已實現貸款損失。此外，該公司還分析了其還款歷史，指出自注冊日期為2021年3月30日以來，其“真實”經營歷史有限。然而，本公司的保薦人及其關聯公司在過去三個財政年度一直在運營，並投資於具有類似特徵的類似貸款，包括利率、抵押品覆蓋範圍、擔保和預付/撥備，這些貸款屬於上述池。鑑於本公司投資組合中貸款的信貸協議的結構 與其保薦人發放的貸款相似，管理層認為在確定CECL儲備金的入賬範圍時，應考慮發起人及其關聯方過去的還款記錄。
此外，公司每季度審查每筆貸款，並在需要時評估借款人支付每月利息和本金的能力，以及貸款與價值比率(LTV)。 在評估可能表明需要CECL準備金的定性因素時，公司會考慮各種因素 來預測損失。在考慮當前潛在的預期信用損失時，經理主要考慮對公司的 預測方法的重要輸入，其中包括(I)關鍵的特定貸款輸入，例如房地產抵押品的價值、股權留置權(包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權)、個人或公司擔保的存在、LTV比率、利率類型(固定或浮動)和IRR、貸款期限、地理位置、 和未來貸款融資的預期時間和金額，(Ii)相對於承保業務計劃和公司內部貸款風險評級的表現，以及(Iii)宏觀經濟預測。評估借款人的企業價值以計算LTV比率通常是一項重要的估計。經理利用第三方估值評估師協助公司的估值過程，主要使用可比交易來估計其投資組合公司的企業價值，並以基於倍數的方法補充這種分析，以計算截至2022年9月30日從標普CapitalIQ獲得的上市可比公司的企業價值與收入的倍數, 經理可根據公司當前的借款人資料向其提供私人公司折扣。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計可能在未來期間發生變化，並可能導致本公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。
關於房地產抵押品，只要財產由大麻經營者使用，公司一般不能取得抵押權人佔有的地位，但它可以要求法院指定 接管人來管理和運營受抵押的房地產，直到止贖程序完成為止。此外，雖然公司 不能根據國家統一商法典(“UCC”)取消抵押品贖回權，也不能取得許可大麻企業的所有權或出售其股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。
為估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司利用從第三方商業房地產貸款數據庫獲得的歷史市場貸款損失數據，本公司認為該數據集具有合理的可比性和可獲得性，可用作其貸款類型的投入。該公司認為這一數據集代表了未來的信貸損失，同時考慮到大麻行業正在走向成熟， 隨着時間的推移，消費者的採用率、生產需求和零售能力都在增長，類似於商業房地產。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復到歷史虧損數據。
儘管上述所有假設都是根據估計時最可用的信息作出的，但這些假設都是主觀的，實際活動可能與估計的時間表不符。這些假設影響了將應用損失率的未來餘額，並因此影響了公司的CECL儲備。隨着公司獲得新的貸款，經理監控貸款和借款人的表現，這些估計將在每個時期進行修訂。
10
截至2022年9月30日止九個月，本公司按賬面價值持有的貸款及按賬面價值應收貸款的未償還餘額及未供資金承擔準備金的相關活動載於下表。截至2021年3月30日(成立) 至2021年9月30日，本公司並無CECL儲備。
| 傑出的(1) | 無資金支持(2) | 總計 | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||||||
| 計入核銷費用 | ||||||||||||
| 復甦 | ||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2022年9月30日，與賬面價值貸款未償還餘額相關的CECL準備金計入本公司綜合資產負債表的當前預期信貸損失準備金。 |
| (2) | 截至2022年9月30日，與賬面價值貸款的無資金承諾有關的CECL儲備記錄在公司綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。 |
| 傑出的 | 無資金支持 | |||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
本公司已作出會計政策選擇，不計入應計應收利息，($
截至2022年9月30日，沒有本金或利息超過30天的貸款 。
4.應收利息
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收利息：
| 截至
9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應收利息 | $ | $ | ||||||
| 應收PIK利息 | ||||||||
| 未使用的應收費用 | ||||||||
| 應收利息總額 | $ | $ | ||||||
5.利息儲備
截至2022年9月30日，該公司有六筆貸款，其中包括預付利息準備金。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息準備金變動情況：
| 截至
9月30日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | |||||||
| 初始儲量 | $ | $ | ||||||
| 新增儲量 | ||||||||
| 已支付準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總利息準備金 | $ | $ | ||||||
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6.債務
於2021年5月，就本公司收購其融資附屬公司CAL一事，本公司獲分配一項有擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款的總借款基數最高可達$
2022年5月12日，公司修訂了《循環貸款協議》(《第二修正案》)。第二修正案將貸款承諾從#美元增加到
循環貸款產生未使用的費用，費率為
《第二修正案》規定了某些平權公約，包括要求我們提供財務信息和任何違約通知，以及按正常程序開展業務。
循環貸款的公允價值在公允價值等級中被歸類為2級，由於其承擔的市場利率經常被重置，因此公允價值接近賬面價值。
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出。於2021年3月30日(成立) 至2021年9月30日期間並無利息支出。
| 三個月
結束 9月30日， 2022 | 九個月 已結束 9月30日， 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 未使用的費用費用 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
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7.關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理負責 管理貸款組合及本公司的日常運作，並時刻受管理協議所載的其他條款及條件及本公司董事會可能不時施加的其他限制或約束所規限。
經理有權獲得基本管理費(“基本管理費”)，該基本管理費(“基本管理費”)是按季度計算並支付的，數額相當於公司權益的0.375%，由經理或經理的關聯公司在適用季度的最後一天確定；對於經理或經理的關聯公司代表公司發起的貸款，減去相當於按比例在 季度內賺取和支付給經理的發起費金額的50%(“外部費用”)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，應支付的基地管理費分別減少了192,751美元和1,275,001美元的外部費用。
除基本管理費外，根據管理協議，經理有權獲得激勵性薪酬(“激勵性薪酬”或“激勵性費用”)。
根據管理協議，公司將根據公司達到目標核心收益水平的情況向經理支付激勵性費用。“核心收益”在管理協議中的定義是，在某一特定期間，按照公認會計原則計算的該期間的淨收益(虧損)
，不包括(I)非現金股權薪酬支出、(Ii)激勵性薪酬、
(Iii)折舊和攤銷、(Iv)任何未實現的損益或其他非現金項目，這些項目包括在適用報告期的淨收益中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或計入淨收益中。及
(V)根據公認會計原則及若干非現金費用的變動而發生的一次性事件，於經理與董事會薪酬委員會成員(每名成員均為獨立董事)進行討論並獲薪酬委員會多數成員
批准後。截至2022年9月30日的三個月和九個月的激勵性薪酬為
本公司應支付其所有成本及開支，並應向經理或其關聯公司報銷代表本公司支付或產生的經理及其關聯公司的費用，但根據管理協議由經理具體負責的費用除外。我們向經理或其關聯公司(視情況而定)償還公司公平和公平的可分配薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和員工福利，支付給(I)董事會薪酬委員會審查的經理擔任公司高級管理人員的人員，根據其用於公司事務的時間百分比和(Ii)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規、 經理及其關聯公司的其他非投資人員，他們花費全部或部分時間管理本公司的事務，第(Ii)款所述該等人員的可分配薪酬份額由 經理合理確定，以適當反映該等人員用於我們事務的時間。
下表概述了本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和三個月以及從2021年3月30日(成立)至2021年9月30日期間產生的關聯方費用和支出以及應向經理支付的金額。經理免除了截至2021年9月30日期間欠它的所有款項 。
| 這三個月 告一段落 9月30日， 2022 | 對於 三個月 告一段落 9月30日， 2021 | 對於 九個月 告一段落 9月30日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 代銷商付款 | ||||||||||||||||
| 管理費收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：賺取的外部費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基地管理費，淨額 | ||||||||||||||||
| 獎勵費 | ||||||||||||||||
| 管理和獎勵費用總額 | ||||||||||||||||
| 可由經理報銷的一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，應償還經理的一般行政費用包括在綜合資產負債表的關聯方應付項目中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應向經理支付的金額約為$
共同投資貸款
本公司可根據基金經理的共同投資分配政策，不時與其聯屬公司管理的其他投資工具共同投資。本公司並無責任，亦無向其他受管理的投資工具提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其投資於任何該等貸款的賬面價值。截至2022年9月30日，本公司有15筆貸款由本公司的關聯公司共同投資。
2022年7月8日，本公司向共同控制的關聯公司出售了一筆優先擔保貸款
。售價約為美元。
8.承付款和或有事項
表外安排
表外承諾可能包括對 延遲提取定期貸款的無資金承諾。本公司與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體，其成立的目的是促進 表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，本公司並無擔保任何未合併實體的任何債務，或作出任何承諾向任何該等實體提供額外資金。截至2022年9月30日 和2021年12月31日，公司對現有貸款有以下未到位資金承諾。
| 截至
9月30日， 2022 | 自.起 12月31日， 2021 | |||||||
| 原始貸款承諾總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：提取的承諾額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未支取的承付款總額 | $ | $ | ||||||
見“附註3--為投資而持有的貸款，淨額” ，瞭解歸因於未籌措資金的承付款的CECL儲備金的更多信息。
其他或有事項
在正常的業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2022年9月30日，本公司未發現任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的法律索賠。
該公司發展或維持業務的能力在一定程度上取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈不利於公司投資組合公司的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙公司的增長能力，並可能對其業務產生實質性和 不利影響。
管理層降低風險的計劃包括監控被認為合適的法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被查封，公司可能被禁止擁有大麻資產，因此無法擁有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，提供同意允許借款人將房地產出售給第三方，提起止贖程序以出售房地產或驅逐租户， 將大麻業務從物業中移除，並獲得相關房地產的所有權，每一項都可能導致公司 在交易中實現虧損。
14
9.股東權益
普通股
2022年1月5日，公司首次公開發行(IPO)的承銷商部分行使了超額配售選擇權
自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期間，公司發佈了
2021年12月10日，本公司完成首次公開募股
2021年10月21日，董事會批准了一項
股權激勵計劃
本公司已制定股權激勵薪酬計劃(
《2021計劃》)。董事會授權通過2021年計劃，董事會薪酬委員會批准的限制性股票獎勵贈款為
截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據2021年計劃授予的公司普通股可交付的最高股份數量
(股份限額)
等於
15
參與者交換的或公司扣留的與根據2021計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與根據2021計劃授予的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換的或由公司扣繳的任何股票，將不計入股份限額，並將再次可用於2021計劃下的後續獎勵。如果獎勵是以現金或股票以外的其他形式結算的，則如果沒有此類現金或其他和解，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2021計劃下的後續獎勵。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司董事和經理高級管理人員及員工的限制性股票活動。
| 截至9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 非既得利益 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 天平 | ||||||||
限制性股票補償費用以授予日公司的股票價格為基礎，並在歸屬期間攤銷。沒收行為在發生時予以確認。公司基於股份的薪酬支出為$
10.每股收益
以下信息列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和九個月以及從2021年3月30日(成立)到2021年9月30日期間的每股普通股基本收益的計算：
| 在這三個月內 已結束 9月30日， 2022 | 對於 三個月 已結束 9月30日， 2021 | 對於 九個月 已結束 9月30日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 除以： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股基本加權平均股份 | $ | |||||||||||||||
| 已發行普通股的稀釋加權平均股份 | $ | |||||||||||||||
| 基本每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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11.所得税
該公司的所得税準備金為#美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司 沒有發生美國聯邦消費税費用。如果確定本公司本年度的預計應納税所得額將超過該收入本年度的預計股息分派(包括資本利得股息)，則本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額計提消費税。年度費用根據適用的税務法規計算。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠，預計這一點在未來12個月內不會改變。
12.股息及派息
下表彙總了公司在截至2022年9月30日的九個月中宣佈的股息。
| 記錄日期 | 付款日期 | 普通股分配額 | 應納税普通所得 | 資本的迴歸 | 第199A條派息 | |||||||||||||||
| 定期現金股利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 定期現金股利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 定期現金股利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 現金股利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
13.後續活動
2022年10月27日，借款人 擁有3,000萬美元的未償還本金，分多批於2023年4月和5月到期，對多批債務進行再融資，並將其合併為一筆貸款，將於2026年10月到期。
2022年11月7日，本公司的全資融資子公司CAL簽訂了第三份經修訂並重新簽署的貸款和擔保協議(“第三修正案”)，根據該協議，CAL行使循環貸款的現有手風琴功能，將總承諾額增加2,750萬美元，從6,500萬美元增加至9,250萬美元。循環貸款的其他實質性條款未因執行《第三修正案》而修改。截至2022年11月9日，該公司的循環貸款餘額約為3,450萬美元 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中包含的部分陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義，我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款 。前瞻性表述涉及芝加哥大西洋房地產金融公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的未來事件或未來業績或財務狀況。本節中包含的信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本《Form 10-Q》 季度報告的其他地方。本説明包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告中的“風險因素”以及本10-Q季度報告第二部分第1A項中所闡述的因素，實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，因為此類風險可能會被我們提交給美國證券交易委員會的後續報告不時更新、修訂或取代 。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素， 包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們未來的經營業績和預計的經營業績； |
| ● | 新冠肺炎對我們的業務和全球經濟的影響，包括供應鏈中斷； |
| ● | 我們經理有能力為我們尋找合適的貸款機會，監控和積極管理我們的貸款組合，並實施我們的投資戰略； |
| ● | 經理對我們貸款機會的分配； |
| ● | 通貨膨脹對我們經營業績的影響； |
| ● | 聯邦或州政府的行動和舉措以及與大麻有關的政府政策的變化，以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的這一事實； |
| ● | 大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態； |
| ● | 對大麻種植和加工設施的需求； |
| ● | 關於大麻的公眾輿論的轉變； |
| ● | 美國總體或特定地理區域的經濟狀況； |
| ● | 經濟趨勢和經濟復甦； |
| ● | 我們貸款產生的現金流(如果有的話)的數額和時間； |
| ● | 我們獲得和維持融資安排的能力； |
| ● | 我們的預期槓桿； |
| ● | 我們貸款價值的變化； |
| ● | 我們的預期投資和承保流程； |
| ● | 我們貸款的違約率或回收率降低； |
| ● | 任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動影響的程度； |
| ● | 利率的變化及其對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響； |
| ● | 我們的貸款和用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配； |
| ● | 任何支持和協助我們的高管或關鍵人員離開我們的經理或其附屬公司； |
| ● | 政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化； |
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| ● | 根據《投資公司法》，我們有能力保持對註冊的排除或豁免； |
| ● | 我們有能力獲得並保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税； |
| ● | 與我們未來向股東分配的能力有關的估計； |
| ● | 我們對競爭對手的理解； |
| ● | 本行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟；以及 |
| ● | 我們在Form 10-K年度報告或本Form 10-Q季度報告中識別的任何其他風險、不確定性和其他因素。 |
可用信息
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概述
我們是一家商業房地產金融公司。我們的主要投資目標是主要通過持續的當期收益股息和其他分配，其次通過資本增值，隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算通過發起、構建和投資第一按揭貸款和以商業房地產為擔保的替代結構性融資來實現這一目標。 我們目前的投資組合主要包括向大麻行業國家許可經營者提供的優先貸款，以房地產、設備、應收賬款、許可證或借款人的其他資產為擔保，並在適用法律和法規允許的範圍內管理此類借款人。我們打算通過繼續我們的業務和我們的經理及其附屬公司進行的業務的記錄，通過向大麻行業的領先運營商和業主提供貸款來擴大我們的投資組合規模。不能保證我們將實現我們的投資目標。
我們的經理及其附屬公司尋求發放500萬至2億美元的房地產貸款，通常期限為一至五年，超過三年時予以攤銷。 我們通常在此類交易中擔任聯合貸款人，並打算持有總貸款金額的最高3,000萬美元，其餘 由附屬公司或第三方共同投資者持有。隨着我們貸款組合的增長，我們可能會不時修改此類集中度限制 。由我們的經理或經理的附屬公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸 ，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。 如果附屬公司對我們持有的貸款具有優先地位，我們不會與附屬公司進行聯合投資交易。 如果附屬公司向我們的借款人之一提供融資，則此類貸款將是營運資金貸款或從屬於我們貸款的貸款。我們還可以在第三方發起的貸款中擔任聯合貸款人，並且在未來，我們還可以獲得貸款或貸款參與。期限為一到兩年的貸款通常是隻計利息的貸款。
截至2022年9月30日，我們的投資組合主要包括向現有的多州或單州大麻運營商或房產所有者提供第一抵押貸款。我們認為大麻運營商 如果獲得了州政府許可，並被適用的州監管機構視為運營良好且信譽良好。 我們不擁有任何涉及大麻行業的投資組合公司的任何股票、認股權證或其他形式的股權，在獲得適用法律和法規(包括美國聯邦法律和法規)允許之前，我們不會對此類發行人進行股票、認股權證或股權評估。
我們是一家外部管理的馬裏蘭州公司，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據守則第856條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的操作方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將會 實現，因為作為REIT的資格取決於我們繼續滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試又在一定程度上取決於我們的經營業績。我們還打算以一種允許我們和我們的子公司 根據《投資公司法》保持一項或多項排除或豁免註冊的方式運營我們的業務。
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收入
我們作為一個經營部門運營，主要為大麻行業現有的國家許可經營者提供優先擔保貸款和其他類型的貸款。 這些貸款通常用於投資，並在適用法律和管理此類借款人的法規允許的範圍內以借款人的房地產、設備、許可證和其他資產作為擔保。
我們主要以貸款利息收入的形式產生收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合中分別約有59.7%和53.2%是浮動利率貸款，分別有40.3%和46.8%是固定利率貸款。上述浮動利率貸款是根據最優惠利率加上適用的保證金以及在許多情況下的最優惠利率下限而變化的。
2022年1月1日至2022年3月16日期間的最優惠利率為3.25%，自2022年3月17日起上調至3.50%。自2022年5月5日起上調至4.00%，自2022年6月16日起上調至4.75%，自2022年7月28日起上調至5.50%，並於2022年9月22日起再次上調至6.25%。
我們貸款的本金和任何應計但未付的利息一般在適用的到期日到期。在某些情況下，我們的利息收入包括總利息的一部分的實物支付 (“PIK”)。按每個適用貸款協議中指定的合同利率計算的PIK利息根據該貸款協議的條款應計，並計入貸款的本金餘額，並記錄為利息收入。添加到本金餘額的PIK利息通常根據適用的貸款協議進行攤銷和支付。在貸款沒有攤銷的情況下，在償還未償還本金時收取並確認PIK利息 。我們還從原始發行折扣(“OID”)中獲得收入，這也被確認為在適用貸款的初始期限內通過攤銷的利息收入。延遲提取貸款可能會從貸款的未提取部分賺取利息或未使用的費用 ，這將被確認為賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和離場費，在收到時也被確認為利息收入。任何此類費用將與我們的貸款相關產生，並根據公認會計原則(“公認會計原則”)確認為已賺取。
費用
我們的主要運營費用是根據我們與我們經理的管理協議支付的基本管理費和獎勵薪酬，以及代表我們支付或發生的管理費用和其他 費用的可分配部分，包括向我們經理報銷協助管理我們事務的經理某些人員的一定部分薪酬，根據我們的管理協議，只有那些明確由我們經理負責的費用除外。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和支出，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和支出：
| ● | 組織和提供費用； |
| ● | 季度估價費用； |
| ● | 向第三方(包括第三方評估公司)支付的與發放貸款和評估貸款有關或相關的費用； |
| ● | 與投資者關係和營銷工作有關的費用和開支(包括出席投資會議和類似活動)； |
| ● | 聯邦和州註冊費； |
| ● | 任何交易所上市費； |
| ● | 聯邦、州和地方税； |
| ● | 獨立董事的費用和開支； |
| ● | 經紀佣金； |
| ● | 委託書、股東報告和通知的費用；以及 |
| ● | 準備政府備案文件的成本，包括提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告。 |
20
所得税
我們是馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們的運作方式將使我們能夠繼續取得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為 REIT的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的運營 結果。
要符合REIT的資格，我們必須滿足許多 組織和運營要求，包括要求我們在扣除支付的股息和淨資本收益之前，每年至少向我們的股東分配我們 REIT應税收入的90%。在任何課税年度(計入根據守則第857(B)(9)(Br)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果我們在任何日曆年分配少於1)85%的普通收入、2)95%的資本利得淨收入和3)任何 在任何日曆年需要分配給我們股東的分配(包括在該日曆年的最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則我們必須支付不可抵扣的消費税，相當於 要求分配與實際分配金額之間的任何差額的4%。90%的分配要求不需要分配淨資本收益 。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並 按正常的公司税率為保留的資本利得繳税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例，並被視為已就其比例的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如果 確定本年度的估計應納税所得額將超過本年度的估計股息分配(包括資本利得 股息), 我們對估計的超額應納税所得額應計消費税。 年度費用按照適用的税收規定計算。消費税費用包括在行項目所得税 税費中。
財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編碼(“ASC”)主題740-所得税(“ASC 740”)規定了確認閾值和計量 屬性，用於合併財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收狀況 。ASC 740還提供關於終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露、 和過渡的指導。我們已經分析了我們的各種聯邦和州申報頭寸，並認為截至2022年9月30日，我們的所得税申報頭寸和扣除額 都有很好的記錄和支持。根據我們的評估，沒有任何不確定的所得税職位的準備金 。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表中的其他負債。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多種因素的影響，其中主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供應和需求。我們的淨利息收入，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發起的貸款的未償還本金餘額確認的。 利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭、 和其他因素而變化，其中一些因素無法確切預測。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意外信貸事件的影響。
2022年第三季度的發展
2022年第三季度我們貸款組合的更新
2022年7月1日，我們與 新借款人完成了一項信貸安排，總承諾額為900萬美元，其中500萬美元已在成交時墊付。2022年7月8日，我們 將優先擔保貸款出售給共同控制下的一家附屬公司。出售價格約為670萬美元，已獲董事會審計委員會批准。公允價值接近貸款的賬面價值加上截至2022年7月8日的應計和未付利息。 2022年8月4日，我們將1,000萬美元的優先擔保貸款的無資金承諾分配給了一家附屬公司。2022年9月2日，我們 向一個借款人預付了約68萬美元的現有信貸安排本金總額。
21
對我們的貸款組合進行後續更新
2022年10月27日，一名借款人擁有3,000萬美元的未償還本金，分多批於2023年4月和5月到期，對多批債務進行再融資，並將其合併為一筆貸款，將於2026年10月到期。
宣佈的每股股息
在2022年7月1日至2022年9月30日期間，我們宣佈了與2022年第三季度相關的普通股每股0.47美元的普通現金股息，於2022年10月14日支付給截至2022年9月30日收盤登記在冊的股東。現金股息支付總額約為830萬美元。
支付這些股息並不代表我們未來有能力支付此類股息。
經營成果
截至2022年9月30日和2022年6月30日的三個月
| 在這三個月內 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 利息收入 | $ | 13,795,097 | $ | 11,850,028 | ||||
| 利息支出 | (861,348 | ) | (449,556 | ) | ||||
| 淨利息收入 | 12,933,749 | 11,400,472 | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 管理費和激勵費，淨額 | 1,347,421 | 1,247,561 | ||||||
| 一般和行政費用 | 1,076,798 | 777,212 | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | 306,885 | 1,045,665 | ||||||
| 專業費用 | 348,785 | 743,670 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 84,891 | 122,525 | ||||||
| 總費用 | 3,164,780 | 3,936,633 | ||||||
| 所得税前淨收益 | 9,768,969 | 7,463,839 | ||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨收入 | $ | 9,768,969 | $ | 7,463,839 | ||||
| ● | 與截至2022年6月30日的季度相比，截至2022年9月30日的季度的利息收入增加了約190萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於最優惠利率從2022年6月30日的4.75%提高到2022年9月30日的6.25%，影響了公司約60%的浮動利率貸款以及約570萬美元的新貸款本金。 |
| ● | 在比較期間，淨利息收入增加了約150萬美元，增幅為13%。增加的主要原因是上述利息收入的增加，利息支出的相應增加抵消了增加的利息收入。在2022年第三季度，我們額外借入了800萬美元的循環信貸安排，這也是按最優惠利率加適用保證金計息的，並受該季度最優惠利率上調的影響。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的三個月裏，我們向經理支付的基本管理和激勵費用約為130萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的基本管理和激勵費用約為120萬美元。增加主要是由於截至二零二二年九月三十日止三個月的發端費用抵銷較少，約為193,000美元，而截至二零二二年六月三十日止三個月則約為365,000美元，以及於可比期間的加權平均股本增加(定義見管理協議)。 |
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| ● | 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用以及專業費用減少了約95,000美元，或6%。減少的主要原因是審計、法律、投資者關係和第三方諮詢費減少，但因經理代表公司發生的費用的間接費用報銷增加而部分抵消。 |
| ● | 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的當前預期信貸損失準備金有所減少，這主要是由於起源活動的減少以及對現有借款人的預付款減少。下表顯示的2021年12月31日至2022年9月30日期間風險評級的下降，並不是由於任何借款人與借款人有關的特定信用問題，而主要是因為我們對影響借款人的整體當前宏觀經濟狀況進行了季度重新評估。目前的預期信貸損失準備金佔我們以賬面價值約3.489億美元持有的貸款承諾總額的44個基點，並分為(I)與賬面價值約為150萬美元的貸款未償還餘額相關的當前預期信貸損失準備金(對應資產)及(Ii)無資金承擔的負債53,908美元。負債是基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，我們通過目前的信貸發放義務暴露於信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素，不斷評估每筆貸款的信用質量。 |
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日
對於 |
期間 來自 3月30日， 2021 (開始) 至 9月30日， 2021 |
|||||||
| 收入 | ||||||||
| 利息收入 | $ | 35,478,178 | $ | 5,295,812 | ||||
| 利息支出 | (1,383,172 | ) | (41,918 | ) | ||||
| 淨利息收入 | 34,095,006 | 5,253,894 | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 管理費和激勵費，淨額 | 3,266,487 | - | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,410,151 | 13,531 | ||||||
| 組織費用 | - | 104,291 | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | 1,403,892 | - | ||||||
| 專業費用 | 1,649,360 | - | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 328,356 | - | ||||||
| 總費用 | $ | 9,058,246 | $ | 117,822 | ||||
| 所得税前淨收益 | 25,036,760 | 5,136,072 | ||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨收入 | $ | 25,036,760 | $ | 5,136,072 | ||||
23
我們於2021年3月30日開始運營，因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較 期間為2021年3月30日(開始)至2021年9月30日(“之前的 期間”或“截至2021年9月30日的期間”)。
| ● | 由於我們在2021年9月30日之後部署了大量資本，因此利息收入增加了 ，這是我們首次公開募股和我們持有的用於投資的浮動利率貸款利率上升的結果，反映了利息收入增加的趨勢。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的9個月中，我們從循環信貸安排中提取了5300萬美元，這有助於利息支出的增加，此前僅包括上年同期遞延融資成本的攤銷。 |
| ● | 截至2022年9月30日的9個月，我們向經理支付的基本管理費約為330萬美元，截至2021年9月30日的期間為0美元。根據本公司經理於2021年9月30日簽署的豁免費用函件協議，本應於2021年5月1日至2021年9月30日期間向本公司經理支付的所有基本管理費均獲自願豁免，並不會在日後退還。我們的經理代表我們發生了一般行政費用，並在截至2022年9月30日的9個月中獲得了約210萬美元的報銷。在截至2021年9月30日的期間，所有向我們經理報銷的一般和行政費用均被免除。 |
| ● | 與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的當前預期信貸損失準備金有所增加。下表顯示的2021年12月31日至2022年9月30日期間風險評級的下降，並不是由於任何借款人與借款人有關的特定信用問題，而主要是因為我們重新評估了影響借款人的整體當前宏觀經濟狀況。目前的預期信貸損失準備金佔按賬面價值持有的總貸款承擔約3.489億美元的44個基點，並分為(I)與賬面價值約為150萬美元的未償還貸款餘額有關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產)及(Ii)無資金承擔的負債53,908美元。 |
| ● | 與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，專業費用增加了 ，這主要是由於審計和諮詢費增加了 。 |
| ● | 在我們完成首次公開募股後，於2021年12月發佈了基於股票的薪酬，導致截至2022年9月30日的9個月的股票薪酬支出為328,356美元。 |
貸款組合
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的投資組合包括22筆和21筆貸款，分別用於投資約3.311億美元和1.97億美元的應收貸款。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些貸款的初始承諾總額約為3.489億美元和2.351億美元，未償還本金分別約為3.345億美元和2.06億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的貸款組合的加權平均到期收益率(“YTM IRR”)分別為18.3%和18.6%，並以房地產為主要抵押，就我們的某些貸款而言，借款人及其某些子公司的幾乎所有 資產，包括設備、應收賬款和許可證。YTM IRR使用 各種投入計算，包括(I)現金和實物支付(“PIK”)利息，該利息被資本化並添加到適用貸款的未償還本金餘額中，(Ii)原始發行貼現(“OID”)，(Iii)攤銷，(Iv)未使用的費用，和 (V)退出費用。我們的某些貸款有延期費用，這不包括在我們的YTM IRR計算中，但如果借款人行使此類延期選項，可能會增加YTM IRR 。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，其投資組合中分別約有59.7%和53.2%由浮動利率貸款組成，這些貸款按最優惠利率加適用保證金支付利息，並受最優惠利率下限的限制。2022年1月1日至2022年3月16日期間的最優惠利率為3.25%，自2022年3月17日起上調至3.5%，自2022年5月5日起上調至4.0%，自2022年6月16日起再次上調至4.75%，自2022年7月28日起上調至5.50%，並於2022年9月22日再次上調至6.25%。以下 彙總了我們截至2022年9月30日的投資組合：
| 資金來源 | 成熟性 | 總計 | 本金 | 攜帶 | 我們的 貸款 | 未來 | 利息 | 週期性 | YTM | |||||||||||||||||||||||
| 貸款 | 日期 (1) | 日期 (2) | 承諾(3) | 天平 | 價值 | 投資組合 | 基金 | 費率 (4) | 付款(5) | IRR(6) | ||||||||||||||||||||||
| 1(8) | 7/2/2020 | 5/30/2023 | 30,000,000 | 30,000,000 | 29,712,254 | 9.0 | % | - | 10.07% | I/O | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 2 | 3/5/2021 | 12/31/2024 | 35,891,667 | 36,646,551 | 36,464,426 | 11.0 | % | - | P + 6.65%(7)(13) Cash, 3.25% PIK | 寶潔公司 | 16.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 3 | 3/25/2021 | 11/29/2024 | 20,105,628 | 20,673,831 | 20,229,374 | 6.1 | % | - | 13.91 Cash, 2.59% PIK(12) | 寶潔公司 | 20.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 4(9) | 4/19/2021 | 12/31/2023 | 12,900,000 | 11,909,539 | 11,909,539 | 3.6 | % | 939,952 | 19.01% | 寶潔公司 | 23.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 5 | 4/19/2021 | 4/30/2023 | 3,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.5 | % | 2,000,000 | P + 12.25%(7) | 寶潔公司 | 24.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 6 | 5/28/2021 | 5/31/2025 | 12,900,000 | 13,263,665 | 13,263,665 | 4.0 | % | - | P + 10.75%(7) Cash, 4% PIK(10) | 寶潔公司 | 22.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 7 | 8/20/2021 | 2/20/2024 | 6,000,000 | 4,443,750 | 4,438,192 | 1.3 | % | 1,500,000 | P + 9.00%(7) | 寶潔公司 | 16.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 8 | 8/24/2021 | 6/30/2025 | 25,000,000 | 23,168,151 | 22,925,222 | 6.9 | % | 2,142,857 | 13%
Cash, 2.5% PIK | 寶潔公司 | 17.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 9 | 9/1/2021 | 9/1/2024 | 9,500,000 | 9,554,960 | 9,433,374 | 2.8 | % | - | P
+ 9.25%(7) 現金，2%PIK | 寶潔公司 | 19.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 10 | 9/3/2021 | 6/30/2024 | 15,000,000 | 15,536,102 | 15,536,102 | 4.7 | % | - | P
+ 10.75%(7) 現金，3%PIK | 寶潔公司 | 22.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 11 | 9/20/2021 | 9/30/2024 | 470,411 | 313,607 | 313,607 | 0.1 | % | - | 11.00% | 寶潔公司 | 21.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 12 | 9/30/2021 | 9/30/2024 | 32,000,000 | 32,479,495 | 31,764,528 | 9.6 | % | - | P
+ 8.75%(7) 現金，2%PIK | I/O | 19.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 13 | 11/8/2021 | 10/31/2024 | 20,000,000 | 20,000,000 | 19,789,890 | 6.0 | % | - | 13.00% | 寶潔公司 | 15.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 14 | 11/22/2021 | 11/22/2022 | 10,600,000 | 10,600,000 | 10,577,513 | 3.2 | % | - | P + 7.00%(7) | I/O | 17.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 15 | 12/27/2021 | 12/27/2026 | 5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | 1.5 | % | - | 15%
Cash, 2.5% PIK | 寶潔公司 | 18.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 16 | 12/29/2021 | 12/29/2023 | 6,000,000 | 3,739,861 | 3,683,765 | 1.1 | % | 2,400,000 | 10.50%
Cash, 1% to 5% PIK(11) | I/O | 20.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 17 | 12/30/2021 | 12/31/2024 | 13,000,000 | 7,500,000 | 7,443,733 | 2.2 | % | 5,500,000 | P + 9.25%(7) | I/O | 20.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 18 | 1/18/2022 | 1/31/2025 | 15,000,000 | 15,000,000 | 14,706,011 | 4.4 | % | - | 11.00% | 寶潔公司 | 13.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 19 | 2/3/2022 | 2/28/2025 | 30,000,000 | 30,602,729 | 30,130,650 | 9.1 | % | - | P
+ 8.25%(7) 現金，3%PIK | 寶潔公司 | 23.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 20 | 3/11/2022 | 8/29/2025 | 20,000,000 | 20,327,703 | 20,243,185 | 6.1 | % | - | 11%
Cash, 3% PIK | 寶潔公司 | 15.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 21 | 5/9/2022 | 5/30/2025 | 17,000,000 | 17,204,978 | 17,056,894 | 5.2 | % | - | 11%
Cash, 3% PIK | 寶潔公司 | 15.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 22 | 7/1/2022 | 6/30/2026 | 9,000,000 | 5,038,013 | 4,953,623 | 1.5 | % | 4,000,000 | P
+ 8.50%(7) 現金，3%PIK | 寶潔公司 | 25.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 小計 | 348,867,706 | 334,502,935 | 331,075,547 | 100.0 | % | 18,482,809 | 15.8% | WTD平均值 | 18.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有在2021年4月1日之前發放的貸款都是在2021年4月1日或之後以公允價值加應計利息從關聯實體購買的。 |
| (2) | 某些貸款具有從原始到期日起的延期選擇權。 |
25
| (3) | 總承諾額不包括貸款人自行決定墊付的未來金額 。 |
| (4) | “P”=最優惠利率，描述按最優惠利率加特定百分比支付利息的浮動利率貸款；“PIK”=以實物利息支付。 |
| (5) | P&I=本金和利息。I/O=僅限利息。P&I貸款可以包括貸款期限的一部分的僅利息期。 |
| (6) |
預計YTM包括各種影響總收益的費用和功能，其中可能包括但不限於OID、退場費、預付款、未使用的費用和或有功能。OID被確認為融資貸款本金的折扣，並在貸款期限內增加到收入中。
估計的YTM計算需要管理層做出估計和假設，包括但不限於從延遲提取貸款中提取貸款的時間和金額、退出費用的時間和可收回性 、提前還款的可能性和時機以及或有特徵發生的概率。例如，某些信貸 協議包含條款，根據這些條款，我們在此類信貸協議下賺取的某些PIK利率和手續費將在滿足某些特定標準後降低 ，我們認為這些標準可能會改善適用借款人的風險狀況。為保守起見， 我們在估計的YTM計算中沒有假設任何提前還款罰金或提前還款。估計YTM基於當前管理層的估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。實際結果可能與這些估計和假設不同。 |
| (7) | 這筆貸款受最優惠利率下限的限制。 |
| (8) | 對貸款#1的總貸款承諾包括400.5萬美元的初始預付款，利率為15.25%，第二筆預付款為1,599.5萬美元，利率為9.75%，以及 第三筆預付款1,000萬美元，利率為8.5%。所提供的統計數字反映了所有三種墊款下貸款承諾總額的加權平均數。 |
| (9) | 對貸款#4的總貸款承諾包括1,000萬美元的預付款，基本利率為15.00%，以及第二筆200萬美元的預付款，利率為39.00%。所提供的統計數字 反映了這兩個墊款項下貸款承諾總額的加權平均值。 |
| (10) | 如果借款人在截止日期後收到至少連續兩個季度的正現金流，則需要進行不低於2%的調整。 |
| (11) | PIK利率是可變的，初始利率為每年5%(5.00%)，直到借款人提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表，屆時PIK利率應根據借款人的財務結果調整為1%至5%的利率。 |
| (12) | 對3號貸款的總貸款承諾包括1,590萬美元的初始預付款，基本利率為13.625%，2.75%PIK，第二筆預付款為420萬美元，利率為15.00%，2.00%PIK。所列統計數字反映了這兩個墊款項下貸款承諾總額的加權平均數。 |
| (13) | 這筆貸款有利率上限。 |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們持有的投資貸款：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 傑出的 主體(1) | 原創 問題 折扣 | 攜帶 值(1) | 加權
平均值 剩餘 生命 (年)(2) | |||||||||||||
| 高級定期貸款 | $ | 334,502,935 | $ | (3,427,388 | ) | $ | 331,075,547 | 2.1 | ||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | - | - | (1,497,933 | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值淨額持有的貸款總額 | $ | 334,502,935 | $ | (3,427,388 | ) | $ | 329,577,614 | |||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額 包括未增值的原始發行貼現和貸款發放成本。 |
| (2) | 加權平均剩餘壽命基於截至2022年9月30日的貸款賬面價值計算。 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 傑出的 主體(1) | 原創 問題 折扣 | 攜帶 值(1) | 加權 平均值 剩餘 生命 (年)(2) | |||||||||||||
| 高級定期貸款 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | 196,984,566 | 2.2 | ||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | - | - | (134,542 | ) | ||||||||||||
| 按賬面價值淨額持有的貸款總額 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | 196,850,024 | |||||||||
| (1) | 貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額 包括未增值的原始發行貼現和貸款發放成本 |
| (2) | 加權平均剩餘壽命是根據截至2021年12月31日的貸款賬面價值計算的 |
26
下表顯示了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月以及2021年3月30日(開始)至2021年9月30日期間持有的賬面價值投資貸款的變化情況：
| 本金(1) | 原創 問題 折扣 | 當前 預期為 信用損失 儲備 | 攜帶 值(1) | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 200,632,056 | $ | (3,647,490 | ) | $ | (134,542 | ) | $ | 196,850,024 | ||||||
| 已出資的貸款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 新基金 | 143,624,312 | (2,180,593 | ) | - | 141,443,719 | |||||||||||
| 還本付息貸款 | (6,892,654 | ) | - | - | (6,892,654 | ) | ||||||||||
| 原發行貼現的增加 | - | 2,139,972 | - | 2,139,972 | ||||||||||||
| 出售貸款 | (6,957,500 | ) | 260,723 | - | (6,696,777 | ) | ||||||||||
| PIK興趣 | 4,096,721 | - | - | 4,096,721 | ||||||||||||
| 當期預期信貸損失準備金 | - | - | (1,363,391 | ) | (1,363,391 | ) | ||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 334,502,935 | $ | (3,427,388 | ) | $ | (1,497,933 | ) | $ | 329,577,614 | ||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。未償還本金 餘額包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
| 本金(1) | 原創 問題 折扣 | 當前 預期為 信用損失 儲備 | 攜帶 值(1) | |||||||||||||
| 2021年3月30日的餘額(開始) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 已出資的貸款 | 32,589,907 | (613,391 | ) | - | 31,976,516 | |||||||||||
| 新基金 | 105,952,844 | (1,778,500 | ) | - | 104,174,344 | |||||||||||
| 還本付息貸款 | (9,582,613 | ) | - | - | (9,582,613 | ) | ||||||||||
| 原發行貼現的增加 | - | 276,838 | - | 276,838 | ||||||||||||
| 出售貸款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| PIK興趣 | 278,079 | - | - | 278,079 | ||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 129,238,217 | $ | (2,115,053 | ) | $ | - | $ | 127,123,164 | |||||||
| (1) | 貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值的原始發行貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。未償還本金餘額包括資本化的PIK利息(如果適用)。 |
我們可能會修改貸款，包括違約的貸款 。可以修改的貸款條款包括利率、要求的預付款、到期日、契諾、本金 金額和其他貸款條款。每項修改的條款和條件因具體情況而異，將根據具體情況確定。我們的經理監控和評估我們為投資而持有的每筆貸款，並就新冠肺炎疫情對我們貸款的潛在影響與借款人保持定期溝通 。
CECL儲備庫
根據ASC 326，我們記錄了我們為投資而持有的貸款的免税額。該等免税額將從資產的賬面總額中扣除，以顯示預期就該等資產收取的金額的賬面淨值。除其他投入外，公司使用第三方估值和第三方概率加權模型來估算其CECL準備金，該模型根據約三年的風險狀況考慮每筆貸款違約的可能性和預期損失 之後，我們立即恢復使用歷史損失數據。
ASC 326要求實體考慮過去的虧損經歷、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。我們考慮多個 數據點和方法，這些數據點和方法可能包括每筆貸款違約的可能性和預期損失、從貼現現金流(“DCF”)獲得的估值 ，以及其他輸入，包括貸款的風險評級、貸款相對於衡量日期的最近時間，以及預期提前還款(如果適用)。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產，以及表外信貸敞口，如無資金的貸款承諾。
27
我們以集合(池)為基礎對貸款進行評估 根據如上所述的類似風險特徵進行彙總。我們判斷，向與大麻有關的借款人提供的、完全以房地產為抵押的貸款表現出類似的風險特徵，並作為一個池進行評估。此外，沒有房地產抵押品，但有其他形式的抵押品擔保的貸款，包括借款人的股權質押，以及在其他方面具有與房地產抵押品相似的特徵的貸款，被評估為池。所有其他貸款都是單獨分析的， 因為它們在不同的行業運營，可能具有不同的風險狀況，或者期限超出了我們能夠得出合理和可支持的預測的預測範圍 。
評估CECL儲備還需要對各種因素做出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間， (Iii)校準違約可能性以反映我們貸款組合的風險特徵，以及(Iv)我們對宏觀經濟環境的當前和未來的看法 。我們可能會不時考慮某些貸款的特定質量因素來估計我們的CECL儲備，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於我們認為借款人/保薦人遇到財務困難的貸款，我們可以選擇應用實際的權宜之計，即在確定CECL準備金時，將基礎抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。
為了估計與我們的投資組合相關的歷史貸款損失，我們評估了我們的歷史貸款業績，其中包括自我們開始運營以來的零已實現貸款損失。 此外，我們分析了我們的還款歷史，注意到自2021年3月30日成立以來，我們的“真實”經營歷史有限。然而，我們的贊助商在過去兩個財年一直在運營，並投資於具有相似特徵的類似貸款 ，包括利率、抵押品覆蓋面、擔保和預付/撥備， 屬於上述池。鑑於我們投資組合中貸款的信貸協議結構相似， 管理層認為，在確定我們應記錄CECL儲備的程度時，考慮保薦人過去的貸款償還歷史是合適的。
此外，我們每季度審查每筆貸款，並評估借款人每月支付利息和本金的能力(如果需要)以及貸款與價值比率(LTV)。在考慮 當前潛在的預期信用損失時，經理主要考慮對我們的預測方法的重要輸入，其中包括 (I)特定於貸款的關鍵輸入，例如房地產抵押品的價值、股權留置權(包括持有國家頒發的種植、加工、分銷或零售大麻許可證的實體的股權)、個人或公司擔保的存在，以及 其他信用增強、LTV比率、比率類型(固定或浮動)和IRR、貸款期限、地理位置和預期的未來貸款融資額。(Ii)相對於承保的業務計劃和我們的內部貸款風險評級的表現；及(Iii)宏觀經濟預測。估計借款人的企業價值以計算LTV比率通常是一個重要的估計。 我們主要依靠可比交易來估計我們投資組合公司的企業價值，並補充這種分析 基於倍數的方法計算截至季度末從標準普爾CapitalIQ獲得的上市可比公司的企業價值收入比 ，我們根據當前借款人資料對其應用私人公司折扣。根據可用的未來宏觀經濟數據，這些估計可能會在未來發生變化 ，並可能導致我們未來對貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。
關於房地產抵押品，只要財產被大麻經營者使用，我們一般不能採取抵押權人佔有的立場，但我們可以要求 法院指定接管人管理和運營受抵押品房地產，直到止贖程序完成。此外， 雖然我們不能根據國家統一商法典(“UCC”)取消抵押品贖回權，也不能取得許可大麻企業的所有權或出售其股權 ，但違約或違約貸款的潛在買家可以。
為了估計與我們的投資組合相關的未來預期貸款損失 ，我們使用從商業房地產貸款的第三方數據庫獲得的歷史市場貸款損失數據 ，我們認為這是一個合理的可比性和可用的數據集，可以用作我們類型貸款的輸入。我們預計這一數據集 將代表未來的信貸損失，同時考慮到大麻行業正在成熟，消費者的採用率、生產需求和零售能力都在隨着時間的推移而增加，類似於商業房地產。對於超出合理且可支持的預測期的期間，我們將恢復使用歷史虧損數據。
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以上所有假設，雖然是根據估計時最可用的信息作出的，但都是主觀的，實際活動可能不會遵循估計的時間表。 這些假設會影響應用損失率的未來餘額，因此會影響我們的CECL儲備。隨着我們獲得 新貸款，我們的經理監控貸款和借款人的表現，這些估計將在每個時期進行修訂。
風險評級
我們評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給出風險評級，這些因素包括但不限於支付歷史、房地產抵押品覆蓋範圍、物業類型、地理和當地市場動態、財務業績、投資組合公司的企業價值、貸款結構和退出戰略以及項目贊助。該審查每季度進行一次。根據5分制，我們的貸款評級為“1”至 “5”，從風險較低到風險較高，評級定義如下：
| 額定值 | 定義 | |
| 1 | 風險極低 | |
| 2 | 低風險 | |
| 3 | 中等/中等風險 | |
| 4 | 高風險/潛在損失：有變現本金損失風險的貸款 | |
| 5 | 可能減值/虧損：本金損失風險高、已發生本金損失或已記錄減值的貸款 |
風險評級主要基於每個投資組合公司的歷史數據和當前狀況，以及對未來經濟狀況和每個借款人滿足償債要求的估計能力的考慮。下表顯示的2021年12月31日至2022年9月30日期間風險評級的下降不是由於任何借款人與借款人相關的特定信用問題，而主要是因為我們對影響借款人的整體當前宏觀經濟狀況進行了季度重新評估。風險評級下降對當前預期信貸損失準備金水平並無重大影響，因為貸款繼續按預期運作，而相關抵押品的公允價值 亦超過貸款項下的未償還金額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司各風險評級內貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)如下：
| 截至2022年9月30日(1) | |||||||||||||||||||||
| 風險評級 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | ||||||||||||||||
| 1 | $ | - | $ | 20,542,981 | $ | 29,712,254 | $ | - | $ | 50,255,235 | |||||||||||
| 2 | 93,424,139 | 79,819,303 | - | - | 173,243,442 | ||||||||||||||||
| 3 | 30,130,650 | 77,446,220 | - | - | 107,576,870 | ||||||||||||||||
| 4 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 5 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 123,554,789 | $ | 177,808,504 | $ | 29,712,254 | $ | - | $ | 331,075,547 | |||||||||||
| (1) | 金額按貸款發放年度列示，隨後的墊款在貸款發放年度列示。 |
| 截至2021年12月31日(1) | |||||||||||||||||
| 風險評級 | 2021 | 2020 | 2019 | 總計 | |||||||||||||
| 1 | $ | 135,076,307 | $ | 32,242,114 | $ | 590,384 | $ | 167,908,805 | |||||||||
| 2 | 29,075,761 | - | - | 29,075,761 | |||||||||||||
| 3 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 4 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 5 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 總計 | $ | 164,152,068 | $ | 32,242,114 | $ | 590,384 | $ | 196,984,566 | |||||||||
| (1) | 金額按貸款發放年度列示，隨後的墊款在貸款發放年度列示。 |
29
非公認會計準則衡量標準和主要財務衡量標準和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們 認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、調整後可分配收益、每股賬面價值 和宣佈的每股股息。
可分配收益和調整後可分配收益
除了使用根據GAAP編制的某些財務指標 來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益和調整後可分配收益來評估我們的業績。每一項可分配收益和調整後可分配收益均不是根據公認會計準則 編制的計量。我們將可分配收益定義為，在特定期間，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括 (1)非現金股權補償費用，(2)折舊和攤銷，(3)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目 計入該期間的淨收益(虧損)。假設可分配收益不排除具有遞延利息特徵的投資(例如OID、具有PIK利息和零息證券的債務工具)、尚未以現金、(Iv)當前預期信貸損失撥備以及(V)根據GAAP和某些非現金費用的變化而產生的一次性事件，在每種情況下，在我們的經理與我們的獨立董事進行討論並經該等獨立董事的大多數 批准後，應計收入不包括在內。我們將特定期間的調整後可分配收益定義為不包括某些非經常性組織費用(如與我們的組建和啟動相關的一次性費用)的可分配收益。
我們相信，在根據公認會計原則確定的淨收入基礎上提供可分配收益和調整後可分配收益作為補充，有助於股東 評估我們業務的整體表現。作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的年度REIT應税收入 ，並按正常的公司税率納税，如果我們每年分配的此類應税收入少於100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資我們普通股的主要原因之一， 我們一般打算在董事會授權的範圍內，向我們的股東支付與我們的應納税所得額相等的股息。可分配收益是董事會在批准派息時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，該指標可被視為衡量股息的有用指標。
可分配收益和調整後可分配收益不應被視為GAAP淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益和調整後可分配收益的方法可能不同於其他REITs計算相同或類似補充業績衡量標準的方法，因此，我們報告的可分配收益和調整後可分配收益可能無法與其他REITs提出的類似衡量標準 進行比較。
下表提供了GAAP淨收入與可分配收益和調整後可分配收益的對賬(單位為千，每股數據除外)：
| 在這三個月內 已結束 9月30日， 2022 | 對於 三個月 已結束 9月30日， 2021 | 對於
九個月 告一段落 9月30日， 2022 | 開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 9,768,969 | $ | 4,067,521 | $ | 25,036,760 | $ | 5,136,072 | ||||||||
| 對淨收入的調整 | ||||||||||||||||
| 非現金股權薪酬支出 | 84,891 | - | 328,356 | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 138,549 | 25,206 | 379,644 | 41,918 | ||||||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | 306,885 | - | 1,403,892 | - | ||||||||||||
| 可分配收益 | $ | 10,299,294 | $ | 4,092,727 | $ | 27,148,652 | $ | 5,177,990 | ||||||||
| 對可分配收益的調整 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 調整後可分配收益 | 10,299,294 | 4,092,727 | 27,148,652 | 5,177,990 | ||||||||||||
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | 17,657,913 | 4,895,694 | 17,652,367 | 3,658,310 | ||||||||||||
| 調整後加權平均每股可分配收益 | $ | 0.58 | $ | 0.84 | $ | 1.54 | $ | 1.42 | ||||||||
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計) | 17,752,290 | 4,895,694 | 17,747,612 | 3,658,310 | ||||||||||||
| 調整後加權平均每股可分配收益 | $ | 0.58 | $ | 0.84 | $ | 1.53 | $ | 1.42 | ||||||||
30
每股賬面價值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為15.23美元和15.13美元。
流動性與資本資源
流動性衡量的是我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配 以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金投資於貸款，償還借款的本金和利息，向股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括：我們融資來源下未使用的借款能力、未來發行股票或債務證券的淨收益、我們從資產組合中收到的本金和利息的支付，以及我們的經營業績產生的現金。我們預計，在我們可用的範圍內，我們的主要融資來源將是：(A)信貸安排以及(B)公開和非公開發行我們的股權和債務證券。在未來，我們可能會在可用的範圍內利用其他資金來源。隨着大麻產業的不斷髮展，隨着更多的州將大麻合法化，對資本的需求持續增加，因為運營商尋求進入和建立新的市場。我們預計我們發起的貸款本金金額將會增加，我們將需要在不久的將來 籌集額外的股權和/或債務融資來增加我們的流動性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的所有現金均不受限制，總額分別約為930萬美元和8020萬美元。我們相信，我們手頭的現金、我們循環貸款項下的可用產能以及未來12個月的運營現金流將足以滿足我們業務至少在未來12個月的運營需求。我們目標投資的融資來源如下：
信貸安排
2021年5月，在收購我們的融資子公司CAL時，我們獲得了一項有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)。循環貸款的總借款基數高達10,000,000美元，並有利息，以現金拖欠，年利率等於(X)最優惠利率加 1.00%和(Y)4.75%兩者中較大者。我們在發起循環貸款時產生了100,000美元的債務發行成本，這些債務已資本化 ，隨後將在到期時攤銷。循環貸款的到期日為(I)2023年2月12日 和(Ii)根據循環貸款協議條款終止循環貸款的日期中較早的日期。
2021年12月16日，我們修改了循環 貸款(《第一修正案》)。第一修正案將貸款承諾從10,000,000美元增加到45,000,000美元，將利率從(1)最優惠利率加1.00%和(2)4.75%中的較大者降低到(1)最優惠利率加適用的 保證金和(2)3.25%中的較大者。適用的保證金取決於CAL的債務與股本比率，並從0%(0.25比1)增加到1.25%(1.5比1)。第一修正案還將到期日從2023年2月12日延長至(I)2023年12月16日和(Ii)根據循環貸款協議條款終止循環貸款的日期中較早的日期。我們產生了與第一修正案相關的債務 發行成本859,500美元，這些債務已資本化，隨後將在到期時攤銷。
31
2022年5月12日，我們修訂了循環貸款 (“第二修正案”)，規定將總承諾額從4500萬美元增加到6500萬美元。循環貸款的其他 實質性條款沒有因執行第二修正案而修改。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與循環貸款相關的未攤銷債務發行成本以及第一次和第二次修訂分別為665,639美元和868,022美元， 計入合併資產負債表中的其他應收賬款和資產。
2022年11月7日，我們修訂了循環貸款 (“第三修正案”)，利用循環貸款的現有手風琴功能，將總承諾額增加了2,750萬美元，從6,500萬美元增加到9,250萬美元。循環貸款的其他實質性條款未因第三修正案的執行而修改。
循環貸款每年產生0.25%的未使用費用。 在截至2022年9月30日的九個月期間，我們產生了11,833美元與第二修正案相關的未使用費用。在2022年1月1日至2022年9月30日期間，我們從循環貸款中借款5,300萬美元，併產生了大約 萬美元的利息支出。未來，我們可能會使用某些融資來源來為發起或收購我們的目標投資提供資金，包括信貸安排和其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資 可以是擔保的，也可以是非擔保的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩年至五年，並可能按固定利率或浮動利率計息。
《第一修正案》和《第二修正案》對某些肯定性公約作出了規定，包括要求我們提供財務信息和任何違約通知，以及在正常過程中進行業務。此外，公司必須遵守某些財務條款，包括：(1)最高資本支出為150,000美元，(2)償債覆蓋率保持在1.35比1以上，(3)槓桿率保持在1.50比1以下。據我們所知，截至2022年9月30日，我們在所有實質性方面都遵守了關於循環貸款的條款。
在截至2022年9月30日的期間內，我們 借入了5300萬美元作為循環貸款，截至2022年9月30日，我們有5300萬美元未償還。於截至2021年12月31日止期間，吾等並無以循環貸款為抵押借款，因此截至該日期循環貸款項下未償還款項為0美元。
資本市場
我們可能尋求進一步籌集股本和發行債務證券，以便為我們未來的貸款投資提供資金。
現金流
下表分別列出了截至2022年9月30日的9個月和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日期間的現金變化：
| 對於 九個月 已結束 9月30日， 2022 |
開始時間段 3月30日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 |
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| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨收入 | $ | 25,036,760 | $ | 5,136,072 | ||||
| 調整 將淨收益與經營活動提供的淨現金(用於)以及經營資產和負債的變化進行核對 | (12,658,931 | ) | 7,105,497 | |||||
| 經營活動提供的淨現金 | 12,377,829 | 12,241,569 | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (120,724,572 | ) | (94,591,731 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 37,429,747 | 90,992,068 | ||||||
| 現金及現金等價物的變動 | $ | (70,916,996 | ) | $ | 8,641,906 | |||
32
經營活動提供的淨現金
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金總額約為1240萬美元。截至2022年9月30日止九個月，與經營活動相關的淨收入調整主要包括增加遞延貸款原始發行折扣及其他折扣約210萬美元、PIK利息約410萬美元、當前預期信貸虧損撥備約140萬美元、與循環信貸安排有關的遞延融資成本攤銷379,644美元，以及基於股票的薪酬支出 328,356美元。此外，營運資產及負債的其他變動約為850萬美元，其中約990萬美元為已支付利息準備金，應收利息增加529,544美元，其他應收賬款增加172,699美元，由應付管理費增加545,127美元及應付賬款及其他應計開支增加約160萬美元所抵銷。
從2021年3月30日(成立)到2021年9月30日，經營活動提供的淨現金總額約為1220萬美元。在2021年3月30日(成立) 至2021年9月30日期間，與經營活動相關的淨收入調整主要包括增加遞延貸款原始 發行折扣和其他折扣約277,000美元，PIK利息約278,000美元，以及與循環信貸安排相關的遞延融資 成本約42,000美元。此外，營業資產和負債的其他變化約為760萬美元，其中約660萬美元是由於新的利息準備金、應收利息增加517,026美元、其他資產增加84,384美元、其他應收賬款增加13,868美元、應付託管減少800,000美元、應付賬款和其他應計費用增加約843,000美元。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金總額約為1.207億美元。投資活動中使用的現金淨額主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，用於發行和融資投資貸款的現金約為1.343億美元，超過了償還投資貸款本金約690萬美元和出售貸款所收到的約670萬美元。
在2021年3月30日(成立) 至2021年9月30日期間，用於投資活動的淨現金總額約為9460萬美元。用於投資活動的現金主要是用於發起和融資投資貸款的現金約1.042億美元，超過了從2021年3月30日(成立)至2021年9月30日期間為投資而持有的貸款本金償還所收到的現金約960萬美元。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金淨額約為3740萬美元，與提取循環信貸安排有關的現金總額約為5300萬美元，承銷商部分行使超額配售選擇權獲得的收益約為450萬美元，減去與首次公開募股相關的約1990萬美元的股息和發行成本約24,000美元 和支付的債務發行成本約177,261美元。
在2021年3月30日(成立) 至2021年9月30日期間，我們從融資活動中獲得了約9100萬美元的現金，這與發行我們普通股約9250萬美元的收益有關，但被支付的約110萬美元的股息和約485,000美元的遞延發行成本所抵消。
利用政策
雖然我們不需要保持任何特定的槓桿率，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當情況下將債務用作提供額外 資金的手段，用於購買貸款、為現有債務再融資或用於一般企業目的。槓桿主要用於在籌集額外股本或安排額外的中長期融資之前，為遠期承諾提供資本。此政策 可能會由管理層和我們的董事會進行更改。
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分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息和淨資本收益之前，我們預計每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。如果我們在任何納税年度分配少於100%的REIT應納税所得額 (考慮到根據守則第857(B)(9)或858節在下一個納税年度進行的任何分配)，我們 將按正常公司税率為該未分配部分繳税。此外，如果我們在任何日曆年向我們的股東分配少於(I)該日曆年普通收入的85%、(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%和(Iii)任何必需分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則我們必須支付不可抵扣的消費税，相當於要求分配 與實際分配金額之間的任何差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本收益，我們必須通知我們的股東，並按正常的公司税率為保留的淨資本收益納税。股東 必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 此類留存資本收益可能 需繳納4%的不可抵扣消費税。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益) 將超過該收入在本年度的估計股息分配(包括資本利得税股息)，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計超額應納税所得額的一部分計提消費税。
如果我們可供分配的現金 少於守則REIT規定的分派金額，我們可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資或在某些情況下通過資產出售為分配提供資金，而我們無法保證 以有利條件及時完成交易的能力，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需 分配的一部分。
下表彙總了該公司在截至2022年9月30日的九個月內宣佈的股息。
| 記錄日期 | 付款日期 | 普通股分配額 | 應納税普通所得 | 資本的迴歸 | 第199A條派息 | |||||||||||||||
| 定期現金股利 | 3/31/2022 | 4/14/2022 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | $ | - | $ | 0.40 | ||||||||||
| 定期現金股利 | 6/30/2022 | 7/15/2022 | $ | 0.47 | $ | 0.47 | $ | - | $ | 0.47 | ||||||||||
| 定期現金股利 | 9/30/2022 | 10/14/2022 | $ | 0.47 | $ | 0.47 | $ | - | $ | 0.47 | ||||||||||
| 現金股利總額 | $ | 1.34 | $ | 1.34 | $ | - | $ | 1.34 | ||||||||||||
會計政策和估算
截至2022年9月30日，我們的會計政策或估計的應用與我們在Form 10-K年度報告中提出的會計政策或估計相比沒有重大變化。請參閲我們截至2022年9月30日的9個月合併財務報表附註 2，標題為“重大會計政策“ 有關最近會計聲明的信息。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值， 這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這一點就會得到緩解。截至2022年9月30日，我們有13筆浮動利率貸款，基於未償還本金餘額總額，約佔我們貸款組合的59.7%，其中大部分受最優惠利率下限 限制。我們估計，假設最優惠利率上調100個基點將導致年利息收入增加約180萬美元，最優惠利率下降100個基點將導致年利息收入減少約190萬美元。我們的貸款一般有3.25%的最優惠利率下限。
市場利率變動及其對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素 。我們將面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。
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我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入和借款成本之間的差額。我們的借款成本一般以現行市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借款成本通常會增加：(A)而我們的槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比我們的槓桿 浮動利率貸款資產的收益率更快的速度增加，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下跌的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成以及加息的幅度和持續時間。 此外，短期利率的上升也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果發生任何此類事件，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果造成不利的 影響。
利率上限風險
我們目前擁有並打算在未來收購 浮動利率資產。這些資產的貸款可能受到定期和終生利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內可能發生變化的金額。但是，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不受類似限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可能會無限制地增加，而我們浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能受到定期支付上限的限制，這導致部分利息被 延期並添加到未償還本金中。這可能導致我們從此類資產獲得的現金收入比我們支付相關借款的利息成本所需的金額少 。
這些因素可能會降低我們的淨利息收入 或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。 截至2022年9月30日，我們所有的浮動利率貸款都有利率下限，其中一筆貸款有利率上限。
利率錯配風險
我們可能以基於最優惠利率或類似衡量標準的借款為我們的部分貸款提供資金， 或我們未來可能收購的貸款的一部分，而這些資產的利率 可能是固定的或與最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，最優惠利率的任何增加都將 通常導致我們的借款成本增加，這是固定利率利息收入無法匹配的，也可能無法通過浮動利率收入的相應增長來匹配 。任何此類利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響， 這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。
我們的風險分析基於經理的 經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層決策的實施可能會產生與我們模型中使用的估計和假設以及預測結果大不相同的結果。
市況
我們認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供需失衡，為像我們這樣的非銀行貸款人提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供融資，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。我們打算利用這些機會並擴大我們的投資組合規模。
風險管理
在保持我們的REIT資格和根據《投資公司法》豁免註冊的範圍內，我們尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的貸款組合相關的融資、利率、信貸、提前還款和凸性風險(衡量貸款期限對利率變化的敏感度)來管理風險敞口。一般來説，在我們經理的指導和 經驗的指導下：
| ● | 我們通過與經理的互動過程管理我們的投資組合，並通過經理的服務機構為我們的自籌貸款提供服務； |
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| ● | 我們投資於浮動和固定利率貸款的組合，以減輕與我們投資組合融資相關的利率風險； |
| ● | 我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定資產的風險衡量和管理流程，包括利用基金經理的風險管理工具，如從第三方獲得許可或購買的軟件和服務，以及基金經理開發的專有分析方法；以及 |
| ● | 我們尋求通過我們在發起或收購之前的盡職調查程序以及通過使用無追索權融資，在可用和適當的時候管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比較的公司分析、供需趨勢、收益率曲線形狀、拖欠率和違約率、各行業的回收情況以及抵押品的陳舊程度。 |
我們資產的公允價值變動
我們通常將目標投資作為長期貸款，但偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。我們可以在資產負債表中按公允價值或賬面價值計入貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們持有的投資貸款均未按公允價值列賬。
我們每季度評估一次貸款。我們 可以使用獨立的第三方評估公司為我們的某些未報價投資的評估提供意見，我們在進行評估時會考慮 以及其他各種主客觀因素。
我們的貸款通常使用收益率分析進行估值， 這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，為貸款計算當前價格 。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款的期限和其他條款相對於借款人和特定貸款的風險 。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿作用。由於我們持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的交易市場，我們依賴一級市場數據，包括新融資的貸款，以及與高收益債務工具和銀團貸款有關的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的投入(視情況而定)。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這一點就會得到緩解。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期波動。 此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同 ，也可能與我們最終實現的價值大不相同。此外，此類貸款通常受到法律和其他轉售或其他限制，流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制或清算出售中清算我們在貸款上的投資，我們可能會實現遠遠低於我們記錄的此類貸款投資的價值 。
市況
我們向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，涉及重大風險，包括嚴格執行聯邦法規對我們的借款人執行大麻非法行為的風險、我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權 ，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會失去所有或部分貸款。
我們認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供需失衡，為像我們這樣的非銀行貸款人提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供融資，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。雖然我們打算繼續利用這些機會並擴大我們的投資組合規模，但我們意識到，對我們提供的資本的競爭正在加劇。
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我們發展或維持業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，目前有利的州 或與大麻種植、生產和分銷有關的國家法律或執法指南可能會在未來修改或取消 ，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
管理層降低風險的計劃包括： 監控被認為合適的法律環境。此外，如果貸款違約或其他情況被查封，我們可能被禁止擁有大麻資產，因此無法擁有抵押品，在這種情況下，我們將尋求出售貸款，這可能導致 我們在交易中實現損失。
雖然我們相信我們貸款的本金金額通常受到基礎抵押品價值的充分保護，但我們存在無法實現某些貸款的全部本金價值的風險，尤其是那些沒有完全以房地產為抵押的貸款。為了降低風險，我們的貸款通常在適用的法律法規允許的範圍內，以借款人的其他資產為抵押，例如設備、應收賬款、許可證或其他資產。此外，我們尋求實施嚴格的貸款契約，並尋求個人或公司擔保以獲得額外保護。 截至2022年9月30日，我們投資組合的96%完全由房地產擔保，4%的房地產抵押品有限或沒有。截至2022年9月30日，我們的投資組合 平均房地產抵押品覆蓋率為1.9倍，我們幾乎所有的貸款都以借款人的股權質押和所有資產留置權作為擔保。
信用風險
我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理尋求通過尋求發起貸款來緩解這種風險，並可能在未來通過採用全面的審查和選擇流程以及主動監控發起和獲得的貸款，以適當的價格獲得質量更高的貸款，同時考慮到預期和意外的損失。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的經理或經理的附屬公司已經發起了我們的所有貸款，並打算繼續發起我們的貸款，但我們未來也可能會不時獲得貸款。我們的投資指南不受任何關於我們進行的或我們可能在未來獲得的目標投資組合的限制或比例的限制，除非為保持我們根據《投資公司法》註冊的豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格 。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會 。因此，我們無法預測 將在任何給定時間投資於任何單個目標投資的資本百分比。
信用風險還將通過我們 經理的持續審查來解決，貸款將按季度監控與預期預付款、違約、嚴重性、虧損和 現金流的差異。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的貸款組合集中在前三名借款人，分別佔資金本金的29.8%和34.6%，佔借款人承諾總額的28.1%和31.9%，佔截至2022年9月30日的九個月和2021年3月30日(開始)至2021年9月30日的總利息收入的28.8%和9.7%。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，最大的貸款分別約佔資金本金的11.0%和15.0%，佔總承諾額的約10.3%和12.8%。
房地產風險
商業房地產貸款受到波動性的影響 ，並可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地經濟狀況 (可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟 ；建築質量、年限和設計；人口因素；以及建築或類似代碼的追溯變化 。此外，宏觀環境或特定行業因素導致的物業價值下降可能會減少抵押品的價值和借款人可用於償還基礎貸款的潛在收益(視情況而定)，這 需要為當前預期的信貸損失增加準備金，或者也可能導致我們在現有房地產擔保貸款上遭受損失 。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)旨在提供合理的保證，確保我們 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的表格和規則中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便 能夠就所需披露做出及時決定。
在編制這份Form 10-Q季度報告時，我們的管理層，包括首席執行官和臨時CFO，評估了截至2022年9月30日我們的 披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序在2022年9月30日的合理保證水平下並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，這是我們之前在截至2021年12月31日的年度報告 中報告的(“2021 10-K”)。此類重大缺陷與信息技術總體控制的設計和實施不足有關，這些控制阻止了信息系統提供適當的職責分工，以及提供與財務報告目標和當前需求一致的完整和準確的信息。此外，正如之前在 2021 10-K報告中所報告的，我們在財務報告的內部控制中發現了一個控制缺陷，這是一個重大缺陷， 與我們制定當前預期信貸損失撥備的控制設計和實施不力有關。
我們已採取某些措施來解決與上述信息技術一般控制相關的重大弱點，包括僱用更多人員、聘請獨立的 基金管理人，以及設計和實施正式的用户訪問控制。此外，我們已經聘請了第三方供應商， 正在實施新的企業資源規劃系統，有利於職責分工和更強大的控制環境。
此外，我們已採取措施解決與本公司為當前預期信貸損失制定準備金相關的重大弱點。這些措施包括： 設計和實施更強有力的程序和控制，以編制和審查風險評級和評估借款人的企業價值，以及編制和審查對借款人和相關貸款業績的合理和可支持的預測。
雖然我們相信迄今採取的努力已改善了我們對財務報告的內部控制的有效性，但其他補救工作正在進行中，管理層需要更多時間才能得出結論，即設計有效地解決了重大錯報的風險 通過測試此類控制措施，此類控制措施正在有效運行。我們可以得出結論，有必要採取額外措施 來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和 實施時間。
儘管存在重大弱點，但本公司認為，本報告所載綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序的影響。我們不是根據S-K條例第103項要求披露的任何重大待決法律程序的當事人。
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K中，以及在第二部分中，第1A項。我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告10-Q表格中提及的風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大影響。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”一節所述的風險因素並無重大變動，除非下文更新或本Form 10-Q季度報告 在其他地方披露的額外事實資料與該等風險因素有關。我們在Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
最近的宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在截至2022年9月30日的9個月中，美國的通脹加速，目前預計短期內將繼續處於較高水平。通脹上升 可能會對我們未來可能產生的任何可變利率債務以及我們的一般和行政費用產生不利影響，因為這些 成本的增長速度可能高於我們的利息收入和其他收入。美聯儲最近開始加息以抗擊通脹並恢復物價穩定，預計2022年剩餘時間內利率將繼續上升。如果我們的借款成本增長快於我們浮動利率貸款的利息收入，這種增長可能會對我們的現金流產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證臨時首席財務官。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證臨時首席財務官。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件 中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨信提供 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 芝加哥大西洋房地產金融公司。 | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/Anthony Cappell |
| 安東尼·卡佩爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
Dated: November 9, 2022 |
發信人： | /s/Phillip Silverman |
| 菲利普·西爾弗曼 | ||
| 臨時首席財務官兼財務主管 | ||
| (首席財務會計官) |
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