錯誤2022財年千真萬確0000914712.4212655http://moduslink.com/20220731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://moduslink.com/20220731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://moduslink.com/20220731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://moduslink.com/20220731#OperatingandFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense12P1Y00009147122021-08-012022-07-310000914712美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-012022-07-310000914712美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-08-012022-07-3100009147122022-01-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________

表格10-K

__________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止7月31日, 2022

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-35319

__________________________

鋼連接公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)						04-2921333 (税務局僱主 識別號碼)

2000 Midway Ln 士麥那, 田納西州 (主要執行辦公室地址)						37167 (郵政編碼)

(914) 461-1276

(註冊人的電話號碼，包括區號)

__________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			STCN			納斯達克資本市場
購買D系列初級參與優先股的權利			--			納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

__________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算的，總市值為$67.7百萬美元。

2022年10月21日，註冊人60,657,539普通股流通股，面值0.01美元。

以引用方式併入的文件

除非早先包含在本年度報告的10-K表格修正案中，否則註冊人將提交給股東的與公司2022年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的表格10-K第三部分。

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目錄表

鋼連接，公司

目錄

表格10-K的年報

截至2021年7月31日的財年

項目						頁面
			第一部分
1.			業務			1
1A.			風險因素			7
1B.			未解決的員工意見			21
2.			屬性			21
3.			法律訴訟			21
4.			煤礦安全信息披露			21
			第II部
5.			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			21
6.			選定的財務數據			22
7.			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			22
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			34
8.			財務報表和補充數據			35
9.			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
9A.			控制和程序			74
9B.			其他信息			75
9C.			披露妨礙檢查的外國司法管轄區			75
			第三部分
10.			董事、高管與公司治理			75
11.			高管薪酬			76
12.			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			76
13.			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			76
14.			首席會計費及服務			76
			第四部分
15.			展品和財務報表附表			76
16.			表格10-K摘要			80

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目錄表

如本10-K表(本“報告”或本“10-K表”)所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“鋼連接”和“公司”指的是位於特拉華州的Steel Connect，Inc.及其合併子公司。

除普通股和每股普通股數據外，本報告中使用的所有美元金額均以千為單位，除非另有説明。

第一部分

前瞻性陳述和風險因素摘要

本報告包括《1933年證券法》經修訂的第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，特別包括標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第8項.財務報表和補充數據”的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，包括關於公司的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及(I)其融資計劃、(Ii)影響其財務狀況或經營結果的趨勢以及(Iii)競爭的影響。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述；然而，本報告除了包含歷史信息外，還包含其他前瞻性表述。本報告包含前瞻性陳述，涉及但不限於有關公司與Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)之間擬議交易的信息。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於與本公司在此陳述的目標、計劃、期望和戰略有關的陳述，均為前瞻性陳述。以下重要因素和不確定因素等可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同。以下也是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述風險因素的摘要。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

•我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•如果對供應鏈營銷服務的需求下降，或者如果我們不能或沒有有效地將新的或新興的營銷行業趨勢整合到我們的服務和產品中，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

•我們可能難以實現和維持運營盈利能力，如果這耗盡了我們的營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•由於我們的大多數合同不包含最低採購要求，而我們主要以採購訂單為基礎進行銷售，我們受到客户需求的不確定性和變化無常的影響，這可能會大幅減少收入，並對我們的財務業績產生不利影響。

•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。

•我們的業務面臨激烈的競爭。

•我們的經營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，導致我們普通股價格的波動。

•為客户持有的資金可能會受到信用風險、減值、挪用或盜竊的影響，任何此類事件都可能導致對客户的傷害和對我們品牌的損害。

•我們主要業務部門的下滑或消費者需求的普遍減少，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•我們必須保持足夠的庫存水平，以滿足客户的需求，這對我們的財務狀況和經營業績構成了風險。

•我們可能會在籌集或獲得未來所需的資金方面遇到困難。

•我們在提高業務效率的努力中可能會遇到問題。

1

---

目錄表

•基本員工的流失或無法招聘和留住人員可能會對我們的業務產生重大負面影響。

•我們可能無法識別、管理、完成和整合收購併實現預期的協同效應和效益。

•供應鏈業務在美國以外開展業務，包括在中國大陸中國，這使公司面臨額外的風險，這些風險通常與僅在美國境內運營的公司不相關。

•我們客户的實物或知識產權在我們擁有期間可能被損壞、挪用、被盜或丟失，使我們面臨潛在的訴訟和其他不利後果。

•我們技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

•針對我們的訴訟懸而未決，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

與IWCO直接處置有關的風險

•剝離IWCO Direct可能無法實現預期的收益，並改變我們對其他風險和不確定因素的敞口。

•我們未來的運營結果完全取決於我們供應鏈業務部門的運營，與我們之前的業績將有很大不同。

與税務有關的風險

•我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為“NOL”或“税收優惠”)帶來的好處。

•我們使用保護性修正案和税收計劃可能會對您的投資價值產生不利影響。

•我們接受聯邦、州和外國税務審計，這可能導致施加可能已保留或可能未保留的負債，並改變我們的所得税撥備。

與我們普通股所有權相關的風險

•如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

•SPH Group Holdings LLC及其附屬公司擁有我們股本的大部分投票權，並對我們的公司決策具有重大影響。

•我們的董事會成員在Steel Holdings及其關聯公司中也擁有重大利益，這可能會產生利益衝突。

•不能保證我們和Steel Holdings之間的合併會得到同意、批准並最終完成。

•公司可能無力支付其C系列可轉換優先股的贖回價格或此類支付對其流動資金的影響可能對其流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

•我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

•參考利率的變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

•提高我們的有效税率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

本文件中的前瞻性陳述以及我們不時通過我們的高級管理層作出的前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。都是前瞻性的

2

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目錄表

聲明只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此，提醒您不要過度依賴此類聲明。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第1項--業務

Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司modusLink Corporation(“modusLink”或“Supply Chain”)運營。該公司以前的名稱為ModusLink Global Solutions，Inc.，CMGI，Inc.和CMG Information Services，Inc.，1986年在特拉華州註冊成立。

ModusLink是一家端到端的全球供應鏈解決方案和電子商務提供商，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的關鍵要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。這些好處是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成的運營、經過驗證的業務流程、廣泛的全球足跡和世界級技術的組合來實現的。ModusLink還生產和授權由其企業級POITIC軟件支持的授權管理解決方案，該軟件為激活、供應、授權訂閲和從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據提供完整的解決方案。ModusLink在不同的國家擁有一個由戰略位置的設施組成的綜合網絡，包括北美、歐洲和亞洲的許多地點。

對IWCO的直接處置

於2022年2月25日(“出售日期”)，本公司與(A)IWCO Direct Holding Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)及其間接附屬公司訂立交易協議(“交易協議”)，(B)Cerberus Business Finance，LLC以抵押品代理及行政代理的身份，根據IWCO Direct、IWCO Direct的直接及間接附屬公司、代理人及貸款方(“貸款人”)於2017年12月15日訂立的融資協議(“融資協議”)，(C)貸款人、(D)於交易協議簽署頁“參與貸款人購買者”(“參與貸款人購買者”)標題下所列的貸款人或其各自指定人、(E)SPH Group Holdings LLC(“保薦人”)及(F)由參與貸款人購買者擁有的實體Instant Web Holdings，LLC(“買方”)。於生效日期(定義見交易協議)，並根據交易協議的條款，本公司將其於IWCO Direct的所有權益轉讓予買方，作為交易協議預期的IWCO Direct的資本結構及若干財務責任的磋商重組的一部分(整個交易稱為“IWCO Direct Disposal”)。IWCO Direct業務的資產、負債和經營結果在列報的所有期間均報告為非持續經營。有關IWCO Direct處置的進一步詳情，請參閲本附件第8項所附合並財務報表附註1和附註3。

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司、Steel Holdings及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將在符合合併協議所載條款及條件的情況下，轉換為有權收取(I)1.35美元現金(不含利息)及(Ii)按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司出售所得收益的一項或有價值權。在合併完成之日起兩年內轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產，但此類收益不得超過8000萬美元，外加某些相關成本和支出。

Steel Holdings及其若干聯屬公司亦已訂立表決及支持協議，據此(其中包括)彼等已同意投票表決彼等實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據為審議及磋商合併條款及條件並向吾等董事會提出建議而成立的獨立及公正董事特別委員會(“特別委員會”)的推薦)。

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目錄表

完成合並的條件是收到來自(I)公司普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權持有人(在轉換為普通股基礎上投票)的多數投票權持有人，作為一個單一類別一起投票，(Ii)並非由Steel Holdings及其關聯公司和關聯方直接或間接擁有的公司普通股多數流通股，以及公司的任何其他高級管理人員或董事，以及(Iii)公司C系列優先股的多數流通股持有人，作為一個單獨的類別進行投票，以及其他慣常的結束條件。因此，不能保證公司將能夠在預期的時間表內完成合並，或者根本不能。見“第1A項。風險因素“包括在本報告中。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

在滿足完成的所有條件，包括收到單獨的股東批准後，合併預計將於2022年最後一個日曆季度完成。

有關擬議與Steel Holdings合併的進一步詳情，請參閲本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展--擬議與Steel Holdings的合併”。

ModusLink的服務

ModusLink的收入主要來自向其客户銷售適應性供應鏈服務。ModusLink的核心供應鏈服務包括包裝、套件和組裝、履行、數字商務和逆向物流。

包裝、配件和組裝-這些服務的核心是制定和執行在最佳時間完成產品配置和打包的戰略，以實現最大的戰略效益。憑藉在美洲、亞太地區和歐洲的生產基地，ModusLink為製造商提供了及時的靈活性。這項服務的選項包括能夠將產品/訂單配置推遲到訂單履行階段，以及使用離客户最近的設施。此外，ModusLink的輕型製造服務涵蓋將零部件最終組裝成成品，包括按訂單定製。ModusLink還提供額外的增值流程，如產品測試、射頻識別標籤、產品或服務激活、語言設置、個性化和雕刻以及多通道包裝和包裝設計。

履約-ModusLink的履行服務高度集成，並得到一流的技術基礎設施的支持，使客户能夠迅速提高效率和降低成本。它擁有豐富的經驗，在處理多個渠道的滿足要求方面非常熟練，無論是製造基地、配送中心、零售運營還是分散在全球的個人消費者。在將產品推向市場方面，ModusLink在適應零售/B2B或B2C產品移動方面的需求同樣強大，包括訂單管理、挑選、包裝和發貨、零售合規和需求規劃服務，這些服務是ModusLink履行服務的組成部分。此外，ModusLink還可以幫助優化零部件和成品庫存水平，從而提高效率和節約成本。客户還希望通過ModusLink將數字內容(如軟件、固件、升級或宣傳材料)物理編程到各種類型的閃存介質上，包括SD和MicroSD卡、USB驅動器、導航系統、智能手機和平板電腦。該節目包括內容保護和激活選項，以及完整的IP安全。隨着直接面向消費者的數量增加，ModusLink能夠提供客户體驗，進一步加強品牌與消費者的關係。

數字商務--ModusLink的數字商務服務基於ModusLink基於雲的電子商務平臺。這些電子商務服務消除了全球網上商店的複雜性和風險，優化了在線購物體驗的每個階段，使產品可以快速輕鬆地在世界任何地方購買、服務和交付。這種端到端的方法與全球支付、客户關係管理(CRM)和履行系統完全集成，幫助客户快速輕鬆地擴展到一個新的地區和國家。此外，如果客户在建立商務解決方案後在管理和優化其商務解決方案方面需要幫助，ModusLink也可以提供支持。通過利用ModusLink與Intershop和Shopify的電子商務合作伙伴關係，客户可以更好地實現收入目標，推動增長，並在全球範圍內建立自己的品牌。與任一合作伙伴的集成為客户提供了客户關係每個階段的單一、全面的視圖。ModusLink還可以管理安裝，

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目錄表

在線商店的集成和所有技術操作，因此客户可以將時間和資源專門用於其核心業務。通過能夠適應他們的數字商務和供應鏈需求，ModusLink可以幫助客户進入新市場，優化訂單處理和客户服務，降低成本，提高利潤率和靈活性，而不必投資於自己的基礎設施和人員。

逆向物流-ModusLink的逆向物流服務為零售商和製造商簡化了退貨流程，這些零售商和製造商希望改善服務部件管理和退貨資產的價值。ModusLink管理端到端流程，包括退回產品的收據、RMA、分類、分類、信用處理和最終處置。它的逆向物流方法採用了一個模塊化的全球系統，將現有的和新的供應鏈解決方案結合在一起，因此客户可以對其逆向供應鏈進行可操作的洞察，從而降低成本，提高客户服務和滿意度。

ModusLink的業務解決方案與其他供應鏈服務提供商(如合同製造公司和運輸提供商)相集成。

可報告的細分市場

在公司向IWCO Direct出售了可報告的直銷部門之後，公司有一個可報告的部門：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務、基於股份的薪酬和收購成本，這些成本沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、應付票據以及其他資產和負債，這些資產和負債對於公司應報告部門的運營是不可識別的。某些應報告的分部信息，包括收入、利潤(虧損)和資產信息，在本報告第8項所附合並財務報表附註的附註21和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述。

技術基礎設施

ModusLink的信息技術系統和基礎設施是客户全面集成的全球供應鏈服務的支柱，並管理實物資產和信息的流動和使用。ModusLink提供安全和宂餘的操作環境，以確保其客户數據的完整性和私密性。ModusLink與客户合作，整合數據、工具和應用程序，提供滿足客户業務需求並改善全球供應鏈管理的優化解決方案。ModusLink的ERP系統旨在為更好的決策、對全球市場動態的快速響應以及跨服務和地域的有效資產利用提供所需的可見性和控制。

競爭

由ModusLink提供的供應鏈管理服務產品市場競爭激烈。作為一家提供覆蓋全球一系列供應鏈運營和活動的服務提供商，ModusLink根據其提供的服務類型或活動發生的地理區域與不同的公司競爭。ModusLink面臨來自電子製造服務/合同製造商(EMS/CM)、第三方物流(3PL)提供商、供應鏈管理(SCM)公司和地區性專業公司的競爭。對於某些數字商務服務，ModusLink的競爭對手包括全球外包提供商、軟件即服務(SaaS)提供商、技術提供商以及提供內容和文檔管理解決方案的計算機軟件提供商。作為外包解決方案的供應商，ModusLink的競爭對手還包括現有的和潛在的客户，他們根據自己的能力和成本結構來評估ModusLink的能力。

該公司認為，其市場上的主要競爭因素是解決方案和服務的質量和範圍、技術能力、成本、設施的位置、響應能力和適應性。憑藉ModusLink的一套供應鏈服務、全球足跡、強大的客户服務敏鋭性以及其集成的全球供應鏈數字商務服務，該公司相信，它處於有利地位，能夠在其服務的每個市場競爭，同時在不同的行業子集進行擴張。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素--與我們的業務、運營和行業相關的風險--我們的業務面臨着激烈的競爭。

客户

有限數量的客户佔公司綜合淨收入的很大比例。在截至2022年和2021年7月31日的財政年度，公司的10個最大客户分別約佔綜合淨收入的78%和81%。年，兩家客户分別佔公司合併淨收入的31%和12%

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目錄表

截至2022年7月31日的財年，一家客户佔公司截至2021年7月31日財年綜合淨收入的42%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年中，沒有其他客户佔公司綜合淨收入的10%以上。一般而言，本公司並無訂立很多協議，規定任何客户須向本公司購買大量服務，或指定本公司為其任何特定服務的唯一供應商。該公司主要以採購訂單的形式向客户銷售服務，這可能會受到需求變化的影響。因此，失去與任何關鍵客户的大量業務或計劃可能會對公司產生重大不利影響。該公司相信，它將繼續從向少數客户銷售產品中獲得大部分綜合營業收入。

不能保證來自關鍵客户的收入在未來一段時間內不會下降。

資源

公司採購並保持充足的庫存水平，以便及時滿足客户的需求。該公司與其供應商沒有價格、數量或交貨協議的保證。由於其服務的多樣性以及其設施的廣泛地理分佈，該公司使用多種來源來提供其運營所需的各種原材料。

該公司依靠專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權。我們不時開發新的商業祕密和其他知識產權，或通過收購活動獲得知識產權。我們的業務在很大程度上不依賴於任何單個或一組專利、商標、版權或許可證。

國際運營

除了在北美的業務外，ModusLink還在多個國家開展業務，包括中國大陸中國、捷克共和國、荷蘭、愛爾蘭和新加坡等。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度內，來自海外業務的淨收入分別約佔總淨收入的75%和73%。

該公司的國際業務增加了它對美國和外國法律、法規和勞工慣例的敞口，這些法律、法規和勞工慣例往往很複雜，可能會受到公司必須遵守的變化和意外變化的影響。我們很大一部分國際業務是在中國內地中國開展的，我們在那裏面臨(I)應對一套複雜的許可證和税收要求以及影響外國公司在內地開展業務的限制的挑戰，(Ii)對現金匯回的潛在限制，(Iii)以及外匯波動。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-與我們的業務、運營和行業相關的風險-供應鏈業務在美國以外開展業務，這可能使公司面臨通常與僅在美國運營的公司不相關的額外風險。“

人力資本管理

Steel Connect在全球擁有約1100名員工，是我們最重要的資產。我們致力於創造道德、多樣化、包容和公正的工作環境，而不僅僅是遵守工作場所法律。

人力資本管理是公司成功的關鍵驅動力，我們致力於創造一個公平對待每個人都有尊嚴和尊重的工作環境。這一點得到了我們的商業行為和道德準則的支持，該準則確立了我們的誠信和合規計劃的基線要求。我們的核心價值觀是團隊合作、尊重、正直和承諾。通過擁抱這些核心價值觀，公司努力創造一個員工都能高效、創新和忠於自我的環境。

以下計劃對於支持和努力改善公司的工作環境至關重要：

•鋼鐵增長計劃：本公司參與了Steel Growth計劃，該計劃：(1)使整個公司的員工發展正規化，以確定其表現優秀的員工；(2)招聘、保留和獎勵公司現有的最佳人才，在每種情況下，不得因種族、膚色、宗教、年齡、性別、性別認同、性取向、國籍、公民身份、殘疾、婚姻狀況、懷孕(包括基於受法律保護的懷孕/產假的非法歧視)、退伍軍人身份、遺傳信息或任何其他受法律保護的特徵而受到歧視或騷擾。管理層致力於在適合員工和公司的機會時從內部提拔員工。

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目錄表

•多樣性、公平和包容性計劃：2020年，我們在美國進行了全面的多樣性、公平性和包容性審查，並於2021年下半年啟動了一項全面的全球計劃。在我們核心價值觀的指引下，我們致力於創建一個每個人都被包容和尊重的公司，在這個公司裏，我們相互支持，充分發揮我們個人和公司的潛力。

•鋼鐵健康理事會：我們的鋼鐵健康理事會與我們所有企業的代表一起，專注於分享最佳實踐，最大限度地提高員工的整體健康水平，賦予他們權力，幫助我們工作和生活的社區創造積極的變化。我們的舉措包括精神、身體和經濟健康，以及醫療保健教育和社區支持。社區支持包括使用我們的教練系統來加強我們的員工的教育，這些員工在我們的社區指導和帶領兒童。

•鋼鐵環境健康與安全理事會：鋼鐵環境健康與安全委員會由公司附屬公司的健康和安全團隊以及來自法律和人力資源部門的代表組成，他們致力於我們員工的安全。

員工安全和福祉

新冠肺炎疫情繼續影響全球的生活和企業，公司繼續採取行動確保員工的健康和安全。我們的許多辦公室工作人員繼續遠程辦公；然而，在我們的員工繼續在我們的設施工作的情況下，公司已根據情況和當地要求制定了許多安全協議。我們的新冠肺炎工作組定期開會，分享良好做法，並創建風險緩解計劃和資源指南，以保護我們的員工及其家人。

我們的信息

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向其提供年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“STCN”。我們的營業地址是田納西州士麥那中途巷2000號，郵編是37167，電話號碼是(914)461-1276。該公司的因特網網址是：www.steelConnectinc.com。公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站免費提供公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、董事及高級管理人員表格3、4和5以及對該等報告的修訂。本公司可利用其網站作為材料公司信息的發佈渠道。有關公司的財務和其他重要信息經常發佈在公司網站上，並可通過公司網站獲取。本公司網站上包含的信息不作為本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

項目1A--風險因素

我們的業務面臨着許多風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中包含或以參考方式併入的所有其他信息。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應當認識到，目前或將來，其他風險可能是重大的，以下列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們與重要客户關係的變化，包括其中一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務依賴於少數客户。在截至2022年和2021年7月31日的財政年度，公司的10個最大客户分別佔綜合淨收入的78%和81%

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目錄表

分別持續運營。在截至2022年7月31日的財年中，兩個客户分別佔公司持續運營綜合淨收入的31%和12%，一個客户在截至2021年7月31日的財年中佔公司持續運營綜合淨收入的42%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年中，沒有其他客户佔公司持續運營綜合淨收入的10%以上。

一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户須向本公司購買大量服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。與重要客户關係的變化可能需要我們評估其他長期資產的減值，這可能需要我們記錄減值費用。客户需求的減少或一個或多個客户的業務量減少或業務損失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”。

如果對供應鏈管理服務的需求下降，或者如果我們不能或沒有有效地將新的或新興的營銷行業趨勢整合到我們的服務和產品中，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

客户流量和對我們供應鏈管理服務的需求可能會受到不斷變化的消費者需求和行業趨勢的影響。我們的一些競爭對手可能會比我們花更多的錢在營銷項目上，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。此外，我們可能無法針對快速發展的行業趨勢有效地制定或實施戰略，包括外包供應鏈管理服務，以及其他商業實踐。如果我們的營銷努力不像預期的那樣成功或具有成本效益，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能難以實現和維持運營盈利能力，如果這耗盡了我們的營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在截至2022年和2021年7月31日的財年，我們報告的持續運營運營收入為120萬美元，持續運營運營虧損為160萬美元。我們預計，未來我們將繼續在收入和銷售成本、一般和行政費用中產生大量固定運營費用。因此，由於我們的收入是有波動的，所以我們不能保證我們未來的經營收入會持續下去。我們還可能使用大量現金來努力提高我們業務的效率和盈利能力。如果我們無法實現或維持運營盈利能力，我們就有可能耗盡營運資金餘額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的大多數合同不包含最低採購要求，而我們主要以採購訂單為基礎進行銷售，我們受到客户需求的不確定性和變化無常的影響，這可能會大幅減少收入，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的合同一般不包括材料最低購買量的要求，我們主要以採購訂單的方式銷售。因此，我們的銷售額受到客户不可預測的變化的影響，並且在歷史上一直存在波動。這些波動可能會持續，有時是實質性的，年復一年，甚至是季度之間。這些客户下訂單的水平和時間因各種原因而不同，包括供應鏈客户最終用户的季節性購買，以及個別客户戰略、新技術的引入、我們客户減少對任何一家供應商的風險敞口的願望，以及影響我們供應鏈部門的總體經濟狀況。如果我們無法預測和響應客户的需求，我們可能會因為他們的產品供應不足或我們現場的產能不足而失去客户，或者我們可能有過剩的庫存或過剩的產能，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流構成風險，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。

正在進行的新冠肺炎大流行(尤其是該病毒的新變種在全球範圍內的出現)已經並將繼續給美國和全球經濟造成重大破壞。例如，美國和世界各地的國家和地方政府繼續實施措施，防止新冠肺炎及其變種的傳播，包括旅行禁令、禁止舉辦團體活動和集會、關閉某些企業、隔離、宵禁以及練習物理距離的建議。這些措施已經並將繼續限制

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目錄表

限制個人日常活動，限制或停止許多企業的正常經營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户的需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。由於在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年的四個季度暫時關閉了某些ModusLink設施，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。

中國大陸爆發的中國疫情迫使MODUS Link運營的幾個城市在2022年3月14日至2022年3月20日期間下令暫時封鎖。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾個ModusLink設施；然而，ModusLink於2022年5月5日恢復了一個站點的運營，並於2022年5月31日恢復了另一個站點的運營。2022年7月，又有臨時封鎖令影響了中國的一家ModusLink工廠。2022年9月和10月，又發生了進一步的臨時封鎖令，影響了中國的幾個ModusLink設施。這些臨時關閉並未對ModusLink的運營產生重大影響。

在IWCO Direct業務減少的背景下，我們與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，根據該協議，截至2022年1月31日，約有3.61億美元未償還，將於2022年12月到期。這些討論最終導致了IWCO直接處置。詳情見第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--IWCO直接處置。”

在截至2022年和2021年7月31日的年度內，公司的經營業績，包括銷售額，都受到了新冠肺炎的不利影響。新冠肺炎疫情或其他流行病或傳染病的爆發可能在幾個方面對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。特別是，新冠肺炎的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

•損害公司管理日常服務和產品交付的能力；

•繼續影響客户對我們業務產品和服務的需求；

•導致公司或其客户和供應商的運營中斷或關閉(截至本年度報告提交10-K表格時，公司的所有設施均已開放，並能夠正常或接近正常運行)；

•影響全球流動性和資本可獲得性；

•由於公司的緊急措施、客户延遲付款和壞賬，導致公司成本增加；

•造成供應鏈延誤和中斷，導致我們企業的商業運營中斷；

•對公司員工的工作和旅行能力造成限制；

•影響合格人員的可得性；

•增加網絡安全風險，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎流行病的網絡釣魚和社會工程嘗試；以及

•引發其他不可預測的事件。

由於圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，因此很難預測疫情的持續時間及其對公司的業務、運營、財務狀況和現金流的影響。2023財年對公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度(包括變種病毒的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對公司客户和供應商影響的程度和嚴重程度、對我們業務產品和服務的製造和需求的持續中斷、聯邦、州或地方關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規的影響，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響。所有這些都是不確定和無法預測的。由於這一事件的演變和不確定性，本公司目前無法預測新冠肺炎疫情對本公司的業務、業績和財務狀況造成的不利影響的全面程度，這些影響將取決於許多目前未知的因素。公司正在與員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證公司能夠做到這一點。

我們的業務面臨激烈的競爭。

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我們的服務市場競爭激烈，往往缺乏重大的進入壁壘，使新企業能夠相對輕鬆地進入這些市場。許多成熟的公司和規模較小的創業公司正將大量資源集中在開發和營銷產品和服務上，這些產品和服務將與我們的產品競爭。供應鏈管理產品和服務的市場競爭非常激烈，預計競爭的強度將繼續加大。如需瞭解更多信息，請參閲“第一部分，項目1.商業競爭”。任何未能保持和加強我們的競爭地位都將限制我們保持和增加市場份額的能力，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。競爭加劇還可能導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手將繼續擁有更多的財務、技術、運營和營銷資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。競爭壓力也可能迫使我們產品和服務的價格下降，這些降價可能會減少我們的收入。由於供應鏈管理和物流業的整合，我們面臨的競爭也可能會加劇。例如，如果由於整合，我們的競爭對手能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，為客户提供更全面的服務，或者採取其他措施來增強其競爭優勢，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響，因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的經營業績可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，導致我們普通股價格的波動。

我們的年度和季度經營業績在過去幾年中波動很大，可能會由於多種因素而繼續波動，包括：

•我們的總體戰略和運營計劃執行得如何；

•實施我們的戰略舉措並實現這些舉措的預期結果；

•對我們服務的需求；

•消費者信心和需求；

•我們參與競爭的行業的具體經濟條件；

•影響我們提供的服務或產品的競爭中斷或創新；

•總體經濟和金融市場狀況，如通貨膨脹、增長放緩或經濟衰退的影響；

•我們的客户或其競爭對手推出新產品或發佈軟件的時間安排；

•支付與收購、出售資產和投資相關的成本；

•新產品和新服務的市場接受度；

•季節性；

•供應商供應暫時短缺；

•長期資產減值費用，包括未來期間的重組費用；

•政治不穩定，包括關税法律的變化或我們開展業務的國家的自然災害；

•實際事件、情況、結果和金額與隨附的合併財務報表中反映的判斷、假設和估計不同；

•會計規則的變更；

•税收規章制度的變化；

•修改勞動法；

•勞動力資源的可獲得性和勞動力資源可用率的變異性；

•把我們的勞動和合同工聯合起來；

•實施自動化。

我們認為，對我們的業務結果進行逐期比較不一定對我們未來的業績有意義或指示。在某些財政季度，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌，嚴重損害或消除您的投資價值。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些變動可能符合也可能不符合具體的宏觀、行業或公司基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為我們的董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。

為客户持有的資金可能會受到信用風險、減值、挪用或盜竊的影響，任何此類事件都可能導致對客户的傷害和對我們品牌的損害。

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在我們正常的業務過程中，我們有時會收集、處理和/或保留客户資金。客户資金保存在國際和國內的金融機構，與這些基金相關的餘額有時沒有或超過聯邦保險限額。由於此類資金可能得不到充分保護，它們很容易受到外部或內部未經授權的訪問或使用，從而可能導致此類資金受損、挪用或被盜。客户資金的任何減值、挪用或盜竊都可能損害我們的聲譽，使我們面臨緩解成本以及私人訴訟和政府執法的風險，擾亂我們的業務，並以其他方式對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。此外，我們未能對客户資金的任何減值、挪用或盜竊做出迅速和適當的反應，可能會加劇對客户和我們業務的後果，並增加緩解或解決問題所需的時間或成本。

我們主要業務部門的下滑或消費者需求的普遍減少，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們供應鏈業務收入的很大一部分來自技術和消費產品領域的客户，這兩個領域競爭激烈，變化迅速。供應的減少或中斷，包括由於新冠肺炎疫情或重大自然災害(包括氣候變化)或供應鏈問題導致的全球供應鏈中斷，未能根據我們的業務需求適當地取消、重新安排或調整我們的需求，或者對我們服務的需求減少，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。目前半導體和其他電子元器件供應市場短缺，這已經並可能進一步影響我們在計算和消費電子市場的供應鏈客户，從而影響他們對我們產品的需求。我們預計，這些供應鏈挑戰至少將持續到2023財年上半年，並可能持續到2023財年下半年或更晚。在我們客户的零部件短缺期間，我們還可能遇到客户需求減少的情況，因此，在開發其他零部件來源之前，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

我們必須保持足夠的庫存水平，以滿足客户的需求，這對我們的財務狀況和經營業績構成了風險。

我們必須購買和保持足夠的庫存水平，以便及時滿足客户的需求。市場，包括我們許多客户服務的技術部門，都受到快速技術變化、新的和增強的產品規格要求以及不斷髮展的行業標準的影響。這些變化可能會導致手頭庫存的價值大幅下降或迅速過時。我們在供應鏈業務中的大多數客户都提供庫存價值損失的保護。然而，我們的客户可能會變得無法或不願意履行他們的保護義務，而我們的客户無法這樣做可能會降低我們的毛利率，並導致我們記錄庫存減記。如果我們無法與客户一起高度精準地管理手頭的庫存，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足需求，或者我們可能有過剩的庫存，導致庫存減記，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們有能力及時獲得滿足客户訂單所需的特定產品或部件，這對我們的成功至關重要。我們與供應商沒有價格保證或交貨協議。由於需求旺盛或供應商遇到的問題，我們可能偶爾會遇到某些產品的供應短缺。如果短缺或延誤持續存在，這些產品的價格可能會上漲，或者根本就沒有產品可用。因此，無法確保並維持充足的產品、包裝材料或組件供應以及時滿足我們的客户訂單，或未能滿足客户的期望，可能會導致收入損失、客户滿意度下降、市場上的負面看法、潛在的損害索賠，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會在籌集或獲得未來所需的資金方面遇到困難。

近年來，我們主要通過運營產生的資金、出售我們的證券、從貸款機構借款以及出售未得到充分利用的公司所有設施來為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求。這些資金來源將來可能不足夠，我們可能需要從外部獲得額外的資金，但我們可能無法獲得這些資金。此外，即使我們獲得外部資金來源，我們也可能被要求向外部來源發行具有比我們普通股持有人目前擁有的更大權利的證券。我們還可能被要求採取其他行動，這可能會降低我們普通股的價值或稀釋我們的普通股股東，包括以對我們不利的條款借錢或發行額外的普通股。如果我們未來在籌集所需資金方面遇到困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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此外，市場和其他在很大程度上超出我們控制範圍的情況可能會影響我們未來出售證券的能力、任何此類出售的時機以及我們獲得的收益金額。即使我們能夠在未來出售我們的證券，我們也可能無法以有利的價格或有利的條件出售。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，我們將被限制在S-3表格中的簡短註冊聲明上出售我們的證券，以在12個月的滾動期間內出售不超過我們公開流通股三分之一的產品。因此，籌集資金以支持我們的增長的過程可能會更加昂貴和耗時，包括使用S-1表格中的註冊聲明，並且任何發售交易的條款可能不像我們有資格使用沒有這些限制的S-3表格時那麼優惠。除了增加資本成本外，任何此類交易都可能導致我們的股東利益大幅稀釋、將控制權轉移給新的投資者和/或降低對我們普通股的投資價值。

我們還可能需要進行戰略交易，如合資企業、私募或出售我們的業務或我們的全部或幾乎所有資產。這些私人融資和戰略交易在未來可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，對我們的財務業績產生不利影響，不成功或無法實現預期的結果。我們正在不時地與這種可能的額外資金來源進行討論。

如果向我們提供信貸承諾的金融機構受到美國和國際資本市場狀況的不利影響，它們可能無法根據對我們的信貸承諾為借款提供資金，這可能會對我們借入資金的能力產生不利影響，如果需要的話，用於營運資金、資本支出、收購和其他公司目的。

我們在提高業務效率的努力中可能會遇到問題。

由於我們經營的市場競爭激烈，我們繼續尋求提高效率和生產率並節省成本的方法。我們的供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)不斷採用各種方案來實現效率，其中包括在資本設備和自動化方面的投資。我們不能向你保證，這些項目和資本投資將及時或根本不能實現我們預期的預期效益。我們可能會遇到這些項目的問題，這將轉移管理層的注意力，並/或導致額外的費用和不可預見的項目延誤。如果我們或這些項目沒有達到預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。除了已經在我們的供應鏈業務中開展的旨在提高我們運營效率的項目外，包括通過集成的ERP系統實現全球解決方案平臺的標準化，以及實施利用集中的“樞紐”位置為美洲、亞洲和歐洲地區的多個“輻條”位置提供服務的模式，我們的高管團隊還在整個組織內繼續審查，旨在改善我們的運營。

基本員工的流失或無法招聘和留住人員可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)管理層和其他員工的技能、經驗和努力。失去一名或多名高級管理層成員或眾多具有基本技能的員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能在出現需求時留住或吸引有才華、敬業的人員來填補空缺職位，這可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理人員提供“關鍵人員”保險。勞動力市場狀況可能會對盈利能力和按時交付產品的能力產生不利影響。員工流失率的任何實質性增加也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法識別、管理、完成和整合收購併實現預期的協同效應和效益。

雖然我們最近沒有進行任何收購，但我們歷史上的部分業務戰略一直是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們現有業務活動的業務。收購涉及許多複雜性和固有風險，包括但不限於：未能實現收購的全部或任何預期協同效應或其他預期效益；未能整合所購買的業務、技術、產品或服務；大量意想不到的整合成本；關鍵員工(包括被收購企業的員工)的流失；額外的債務和/或承擔未知債務；客户的流失；以及對我們的內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案監管要求的影響。因此，不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致意想不到的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。

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我們在美國以外開展業務，這使公司面臨額外的風險，這些風險通常與僅在美國境內運營的公司不相關。

我們的供應鏈業務(目前我們唯一的業務)的大部分業務都在國外，包括大陸中國、荷蘭、捷克、愛爾蘭和新加坡。這些業務還有額外的風險，包括貨幣兑換、外匯管制、現金匯回方面的困難和限制、金融市場不如美國發達或高效、缺乏統一的會計、審計和財務報告標準、法律和監管環境的差異、有關非美國市場公司的不同公開信息、對我們客户所在主權國家的信譽以及現金和有價證券的平衡的壓力、對我們知識產權的不同或更少的保護，包括我們的專有技術和其他知識產權被盜的風險增加，以及可能徵收非美國税收。

我們還面臨着與遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規有關的風險。這些法律和法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、外匯管制、美國法律，如出口管制法、經濟制裁法和《反海外腐敗法》，以及其他國家的類似法律，這些法律也禁止某些活動，包括向政府官員支付腐敗款項或向客户支付某些款項或報酬。鑑於這些法律的高度複雜性，存在一些條款可能被無意中違反的風險。此外，我們可能要對我們當地合作伙伴採取的行動負責。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工進行罰款、刑事處罰，並禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品和服務。

某些地緣政治因素也可能影響我們的國際業務，包括：

•主權國家的流動性問題或政治行動，包括貨幣環境受到控制的國家，這可能導致這些餘額的價值下降，或可能難以保護我們的外國資產或履行當地義務；

•英國退出歐盟對法規、貨幣、税收和運營的影響或不確定性，包括可能中斷我們的服務銷售或我們的人員在英國、歐盟和其他地點之間的流動；

•美國和其他國家政府的貿易法規、貿易戰、關税、其他限制或其他地緣政治事件的強加和變化的不確定性，包括美國和中國、美國和俄羅斯之間不斷演變的關係以及最近俄羅斯對烏克蘭的入侵；

•在我們運營或計劃運營的地區，公眾對政府的看法發生了變化；以及

•地區經濟和政治狀況。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。上述因素也可能對我們成功擴張到新興市場國家的能力產生負面影響，在這些國家，我們幾乎沒有運營經驗，在那裏建立和維持業務可能成本高昂且具有挑戰性，包括招聘和管理所需人員，以及難以推廣我們的品牌，以及我們可能無法從任何率先進入市場的優勢中受益或以其他方式取得成功。

我們在大陸的業務中國面臨着特定的風險。

我們的供應鏈業務(目前是我們唯一的業務)面臨着與中國在內地的業務及其複雜和不可預測的政治、經濟和法律環境有關的某些特定風險。外國企業必須應對一系列複雜的許可和税收要求，以及影響他們在大陸開展業務的限制，中國，中國政府未來可能會採取更多有利於當地企業的措施，使外國企業更難在平等的基礎上經營。中國政府還不時實施各種糾正措施，包括但不限於控制信貸或價格，以及限制貨幣，以調控增長和通脹。這些措施及任何其他措施可能會對我們在內地經營中國的能力造成不利影響，及/或抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品及服務的市場。

此外，隨着中國法律制度的不斷髮展，許多法律、法規和規則的解釋和執行存在重大不確定性，包括知識產權保護方面的不確定性。我們在中國大陸依賴的任何第三方中國可能會向競爭對手或第三方泄露我們或我們客户的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。在發生任何索償或糾紛時，可獲得的法律保護和補救措施可能是有限的，在內地中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額費用和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

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此外，我們在大陸的經營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與國際貿易、税收、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利和其他事項有關的變化。有關持續的政府強制措施的影響的更多信息

中國關於我們在那裏的業務的封鎖，見“-新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流構成風險，而其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。”此外，美國政府主張對總體貿易施加更多限制，並對進口到美國的某些商品大幅提高關税，特別是從中國大陸中國進口的商品，並採取措施限制某些商品的貿易。針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税，中國等國進行了報復。自2018年以來，中國一直對美國進口商品徵收高額關税。這種貿易升級已經並可能繼續對製造業和貿易水平產生不利影響，具體地説，可能會導致亞太地區出口商品的成本增加以及與該區域出口商品相關的風險。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們客户的實物或知識產權在我們擁有期間可能被損壞、挪用、被盜或丟失，使我們面臨潛在的訴訟和其他不利後果。

在向我們的客户提供供應鏈管理服務的過程中，我們經常擁有或訪問他們的實物和知識產權，包括寄售庫存、數據庫、軟件母版、真品證書和類似的有價值的實物或知識產權。如果這些實物或知識產權被損壞、挪用、被盜或丟失，我們可能遭受以下有害後果：根據客户協議或適用法律提出的索賠，或其他損害賠償責任；由於客户的不良反應而延遲或損失的收入；負面宣傳；以及可能昂貴和耗時的訴訟，以及可能無法由第三方保險賠付的訴訟。

我們技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在開展業務時依賴信息和運營技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。在某些情況下，我們可能依賴第三方託管、支持和其他服務提供商來滿足我們的信息技術要求。我們還收集和存儲敏感數據，包括機密業務信息和個人數據。升級我們的信息技術系統是昂貴的，而且可能會受到延誤，而且不能保證新的系統會提供預期的好處。我們還可能遇到可歸因於第三方軟件、系統和服務的安裝、實施、集成、性能、特性或功能的操作問題。

此外，我們的信息和運營技術系統會受到來自各種來源的中斷、損壞或故障的影響，包括但不限於計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害、設計缺陷、員工瀆職以及人為或技術錯誤。尤其是網絡安全事件正在演變，包括但不限於：使用惡意軟件、企圖未經授權獲取數據或控制自動化生產系統，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他安全漏洞。已經實施了監測、威懾和減輕這些威脅的各種程序和控制措施。然而，鑑於技術安全事件和中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們的業務可能會受到生產停機、運營延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、盜竊、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的競爭地位、財務狀況、聲譽或運營結果產生重大不利影響。我們的信息技術系統或網絡已經並預計將繼續遭受實際或企圖的網絡攻擊，但這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。進一步, 我們的託管和支持合作伙伴或其他第三方服務提供商在履行其服務方面的任何失敗都可能對我們的業務造成實質性損害。雖然我們試圖維持我們認為對我們的業務足夠的網絡安全保險範圍，但此類保險可能不包括與未來可能發生的或可能無法在市場上以合理成本獲得的任何安全事件相關的所有潛在成本和費用。

我們的資訊科技系統一旦遭破壞，亦可能導致知識產權、商業計劃或商業祕密被盜用。我們的系統或我們的第三方服務提供商的任何系統故障都可能導致未經授權訪問或獲取專有信息。任何實際或感覺到的安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，使我們面臨責任或監管執法行動，並對我們與客户或供應商的關係產生不利影響。此外，雖然我們的安全系統旨在維護我們的設施和信息系統的物理安全，但第三方對我們的設施或信息系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問可能會導致專有和機密信息被挪用。

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如果任何人，包括我們的任何員工或與我們共享此類信息的人，疏忽或故意違反我們對我們客户、客户或員工數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、訴訟、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。州和聯邦法律還可能要求我們向受影響的個人提供通知，如果他們的個人數據是安全漏洞的主題，這將增加成本，並可能導致額外的責任和負面宣傳。

我們認真對待網絡安全和數據隱私，並投入大量資源和工具來保護我們的系統、產品和數據，並遵守適用的美國聯邦和州法律以及涉及網絡安全和數據隱私的非美國法律和法規，防止不必要的入侵和披露。特別是，我們已經制定了政策和程序，以應對2018年5月生效的歐洲一般數據保護條例和2020年1月生效的加州消費者隱私法。然而，這些安全和合規努力的實施成本很高，而且可能不會成功。不能保證我們將能夠預防、發現和適當處理或減輕所有網絡攻擊或安全漏洞。任何此類入侵都可能對我們的運營和我們的聲譽造成實質性的不利影響，並可能對我們或我們的系統造成無法彌補的損害，無論我們或我們的第三方提供商是否能夠在系統故障後充分恢復關鍵系統。

針對我們的訴訟懸而未決，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們目前是各種法律和其他程序的一方。訴訟趨勢可能包括涉及消費者、股東或僱員的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或環境事務有關的索賠。訴訟趨勢和訴訟結果無法確切預測，不利的訴訟趨勢和結果可能會導致重大損害和/或其他費用，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能對任何訴訟的結果做出保證。

與IWCO直接處置有關的風險

剝離IWCO Direct可能無法實現預期的收益，並改變我們對其他風險和不確定因素的敞口。

由於IWCO的直接處置，我們唯一的業務是我們的供應鏈部門，因此我們的業務比以前更小、更不多元化、更狹隘。這使我們更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響，並可能對我們的業務戰略的執行和我們的整體經營業績產生持續的影響。我們可能無法成功管理我們在供應鏈部門遇到的這些或任何其他重大風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

此外，資產剝離帶來的風險和挑戰可能對我們的業務產生不利影響，包括業務、服務和人員分離的困難、管理層將注意力從其他業務上轉移、交易和過渡成本、業務中斷以及關鍵員工的潛在流失。然而，自資產剝離以來，截至本文件提交之日，我們尚未經歷這些風險的任何重大不利影響。因此，我們可能無法實現資產剝離的預期好處。

我們未來的運營結果完全取決於我們供應鏈業務部門的運營，與我們之前的業績將有很大不同。

由於IWCO的直接出售，我們未來的財務結果預計將與我們之前的結果有很大不同。從截至2022年4月30日的三個月開始(包括公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的10-Q表格季度報告)，我們的財務業績只取決於我們的供應鏈部門。我們最近剝離的直銷業務部門在截至2021年7月31日的財年中創造了約63%的淨收入，約佔我們截至 2021年7月31日。然而，在截至2021年7月31日的財年，直銷業務部門也佔了我們所有運營虧損的大部分。因此，由於IWCO的直接出售，我們未來的淨收入和資產大幅減少，淨虧損和運營虧損減少。然而，不能保證IWCO的直接出售將為我們剩餘的供應鏈業務部門帶來更強勁的長期財務和運營業績。我們供應鏈業務的任何下滑都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

與税務有關的風險

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我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為“NOL”或“税收優惠”)帶來的好處。

我們過去的行動產生了顯著的NOL。2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括修改對NOL的處理。根據聯邦税法，對於2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少我們在前兩個納税年度支付的普通所得税或在長達20年的未來應納税所得額上減少，到那時它們就會到期。在到期之前，我們可以結轉NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何特定年份都不會使用它們來抵消未來幾年的應税收入。對於在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL，我們被允許將該等NOL結轉到該等虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，並且通常可以使用任何該等NOL和某些相關的税收抵免來無限期地減少我們未來應納税所得額所支付的普通所得税；但是，除在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉用於減少前五個納税年度的應納税所得額)外，任何此類NOL都不能用於減少之前五個納税年度所繳納的普通所得税。 此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額不得超過本公司任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL，在本文中稱為“當前NOL”。截至2021年7月31日，本公司用於聯邦和州税收目的的淨NOL結轉分別約為21億美元和1.11億美元，基本上所有這些淨結轉都發生在截至2018年1月1日的納税年度。我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，因為我們無法預測我們未來應納税所得額和時間。

我們利用NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制，如果我們經歷了根據《國税法》(以下簡稱《國税法》或《國税法》)第382條所確定的“所有權變更”。根據第382條，如果一個或多個股東或股東團體各自擁有(或被視為擁有)至少5%的普通股，在滾動的三年期間內，他們的總持股比最低持股百分比增加50個百分點以上，就發生了“所有權變更”。如果發生所有權變更，第382條將對我們可以用來抵銷應納税所得額的NOL金額施加年度限制，該金額等於所有權變更前我們未償還權益的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率的乘積。有幾條複雜的規則適用於計算這一年度限額。

如果所有權變更被視為發生，第382條施加的限制可能會大大限制我們使用我們的NOL來減少未來所得税負擔的能力，並導致我們現有NOL的大量到期未使用，因此，我們的NOL的價值嚴重受損。雖然第382條條款的複雜性，以及任何上市公司對其上市證券所有權的有限瞭解，使得很難確定所有權是否發生了變化，但我們目前認為，所有權尚未發生變化。

我們在未來幾年使用目前的NOL的能力將取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州應税收入在當前的NOL到期之前使用它們，我們將永久失去當前NOL的好處。除了產生未來的聯邦和州應税收入外，我們使用現有NOL的能力將在很大程度上取決於我們能否找到合適的收購或投資候選者，並在確定後成功完成對這些候選者的收購或投資。我們已經通過了對我們重新註冊的公司證書的修正案(“保護性修正案”)和税收優惠保存計劃(“税收計劃”)，每個修正案都旨在通過防止第382條意義上的“所有權變更”損害我們使用NOL的能力，來保留我們使用NOL的能力。更多信息見“第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--税收優惠保留計劃”。

儘管税收計劃旨在降低所有權變更的可能性，但我們不能向您保證它將有效。例如，未來所有權權益可能發生變化的金額可能會受到持有5%或更多已發行普通股的股東購買和出售普通股的影響，而我們無法控制這些普通股，如果我們選擇這樣做的話，我們可能會發行新的普通股。

我們聲稱的NOL金額尚未經過美國國税局(IRS)的審計或以其他方式驗證。美國國税局可能會質疑我們對NOL金額的計算，或者我們關於所有權在何時發生變化的決定，而國內税法的其他條款可能會限制我們在未來幾年結轉NOL以抵消應納税所得額的能力。如果國税局成功應對任何此類挑戰，NOL對我們的潛在税收優惠可能會大幅減少。此外，由於第382條規定的複雜性和模糊性以及侷限性，確定所有權是否發生變化也存在不確定性

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基於任何上市公司都可以及時瞭解其證券的所有權和交易。因此，我們不能向您保證，即使保護性修正案和税收計劃到位，美國國税局或其他税務當局也不會聲稱我們經歷了所有權變更，並試圖減少NOL的好處。我們使用NOL能力面臨的任何上述風險都可能嚴重損害我們的財務狀況，並對您的投資價值產生重大不利影響。

我們使用保護性修正案和税收計劃可能會對您的投資價值產生不利影響。

保護性修正案和税收計劃旨在阻止個人或團體獲得超過指定限制的普通股的實益所有權，以此來防止“所有權變更”，並保護我們使用NOL的能力。更多信息見“第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--税收優惠保留計劃”。儘管如此，保護性修正案和税收計劃可能具有“反收購效力”，因為它們可能阻止一個人或一羣人獲得4.99%或更多我們已發行普通股的實益所有權，或者，對於已經擁有4.99%或更多我們已發行普通股的個人或團體，阻止他們收購任何額外的普通股。保護性修正案和税收計劃可能會阻止或阻止合併、要約收購、代理權競爭或積累大量普通股。

此外，如果保護性修正案或税收計劃減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額，股東處置我們普通股的能力可能會受到限制。因此，保護性修正案和税收計劃可能會嚴重減少我們普通股的流動性，對您的投資價值產生負面影響。如果與股東有關或與該股東有關聯的人採取了行動，該股東也可以成為4.99%以上的股東。建議股東仔細監控他們對我們普通股的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問和/或我們，以確定他們對普通股的所有權是否接近被禁止的水平。

我們接受聯邦、州和外國税務審計，這可能導致施加可能已保留或可能未保留的負債，並改變我們的所得税撥備。

我們須接受不同司法管轄區税務機關就所得税及其他各種税項的審計，包括但不限於增值税(“增值税”)、消費税、銷售及使用税、毛收入税及物業税。這些審計可以在審計開始之日之前的幾年內進行，如果我們的立場不被審計税務機關接受，可能會導致施加債務、利息和罰款。

此外，由38個國家(包括美國)組成的國際組織經濟合作及發展組織(下稱“經合組織”)已作出修改，並正考慮對多項沿用已久的税務原則作出額外修改。不能保證這些變化以及各國最終確定和通過的任何預期變化不會對我們的所得税撥備產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。於2020年4月28日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出的短函，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的收市價未能維持在“納斯達克”全球精選市場上市規則第5450(A)(1)條(“最低買入價規則”)所要求的每股至少1.00美元的最低收市價。2021年1月26日，本公司收到納斯達克的一封信，通知其已重新完全遵守最低投標價格規則，此事已結案。從那一天到2021年7月31日，公司普通股每股收盤價從1.68美元的低點到2.21美元的高點波動。納斯達克是否繼續遵守最低投標價格規則取決於公司的股價，不能保證公司在未來一段時期內將繼續滿足滴滴出行的最低財務和其他要求。

投資者認為本公司在最低投標價格規則下存在不足和隨後退市的風險增加，可能會對本公司證券的市場價格和本公司普通股的交易量產生負面影響。此外，任何退市決定，如果是在缺陷和過期通知之後作出的

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任何適用的治癒期，都可能嚴重降低或消除對公司普通股的投資價值。雖然在場外交易所進行另類上市可以在一定程度上維持公司普通股的市場地位，但我們也可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：公司普通股的市場報價有限；公司普通股的流動性減少；根據美國證券交易委員會規則確定公司的普通股為“細價股”；交易公司普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規則和經紀商可以向其出售普通股的投資者類別；以及新聞和分析師報道有限。

SPH Group Holdings LLC及其附屬公司擁有我們股本的大部分投票權，並對我們的公司決策具有重大影響。

截至2022年10月1日，SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)及其附屬公司，包括Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)、Handy&Harman Ltd.和Steel Partners，Ltd.實益擁有我們已發行股本的約50.0%，其中包括17,857,143股C系列可轉換優先股的普通股，每股票面價值0.01美元(與我們的普通股一起在轉換後基礎上投票)，以及6,293,707股普通股，2024年到期的7.50%可轉換優先票據。它們不會與我們的普通股一起在折算後的基礎上投票。此外，截至2022年7月31日，由SPHG Holdings及其某些關聯公司組成的Section13(D)集團合計擁有我們已發行股本的53.5%，佔我們股本投票權的49.7%。此外，我們的兩名董事會成員包括鋼鐵控股普通合夥人執行主席和鋼鐵控股總裁。

由於董事會的代表和對我們股本的所有權，SPHG Holdings及其附屬公司能夠影響我們的管理和事務，以及許多需要股東批准的事項，包括董事選舉、税收優惠保留計劃的通過以及對我們組織文件的某些修訂。此外，由於企業合併，如合併或合併，需要我們75%的已發行有表決權股票投贊成票，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。SPHG Holdings及其關聯公司也可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於我們其他股東利益的方式投票，我們的利益與SPHG Holdings及其關聯公司的利益之間可能會出現利益衝突或表面上的利益衝突。有關補充資料，見本報告項目8所附合並財務報表附註22。

我們的董事會成員在Steel Holdings及其關聯公司中也擁有重大利益，這可能會產生利益衝突。

我們的一些董事會成員還在Steel Holdings及其附屬公司擔任職務。具體地説，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席沃倫·G·利希滕斯坦隸屬於Steel Holdings，是Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席。格倫·卡桑，我們的董事會副主席和前首席行政官，是鋼鐵服務公司的員工。董事的傑克·L·霍華德是鋼鐵控股GP的總裁和董事。有關利希滕斯坦、卡桑和霍華德先生的完整傳記信息，請參閲我們於2022年8月23日提交的關於附表14A的最終委託書。

因此，這些個人可能會面臨彼此之間以及與我們的股東之間的潛在利益衝突。他們可能會以高級管理人員或我們董事的身份面臨與他們對Steel Holdings及其關聯公司的受託義務相沖突的情況，而後者的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。雖然我們的合同安排對雙方在某些情況下的行為施加了限制，並且關聯方交易根據我們的關聯方交易審批程序和適用法律受到獨立審查和批准，但存在潛在的利益衝突，這些人可能在涉及或影響SPHG控股及其附屬公司的事項上存在利益衝突或利益衝突的跡象。

不能保證我們和Steel Holdings之間擬議的合併會獲得批准並最終完成。

於二零二二年六月十二日，根據特別委員會的建議，本公司與Steel Holdings and Merge Sub訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。有關條款的信息，請參閲本年度報告的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展--擬議與Steel Holdings合併”。

合併的完成取決於慣常的完成條件，包括但不限於：(1)(A)持有多數表決權的普通股和C系列優先股股東批准合併

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目錄表

(B)並非由Steel Holdings及其關聯方及本公司任何其他高級職員或董事直接或間接擁有的大部分本公司普通股流通股，及(C)本公司C系列優先股過半數流通股持有人作為獨立類別投票；(Ii)並無任何法律或命令限制、禁止或以其他方式阻止、禁止或重大阻礙或延遲完成合並，(Iii)本公司、Steel Holdings及合併附屬公司的聲明及保證的準確性(須受若干重大限定詞規限)，(Iv)本公司、Steel Holdings及合併附屬公司在所有重大方面均遵守其各自於合併協議下的責任，及(V)並無任何重大不利影響(定義見合併協議)。我們打算爭取在適用的情況下滿足或放棄完成合並的每個條件，包括準備委託書、相關的美國證券交易委員會備案文件以及獲得必要的股東批准。然而，不能保證完成合並的這些條件將得到及時滿足或酌情放棄，或者根本不能保證任何一方不會因為未能在2022年12月9日之前完成合並而終止合併協議。完成合並的許多條件都不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件是否或何時會得到滿足或放棄。

如果完成合並的條件沒有得到及時滿足或放棄，或者根本沒有，合併可能會被推遲，或者我們可能無法完成合並，這可能會對我們的股價、業務和財務狀況產生不利影響。

此外，“私有化”交易，如合併或任何其他潛在的戰略替代交易，使我們、我們的董事會和特別委員會面臨更高的訴訟風險，這可能會推遲合併的完成，或導致我們的鉅額成本和支出，這可能會削弱我們完成合並的能力或對我們的運營結果產生不利影響。

公司可能無力支付其C系列可轉換優先股的贖回價格或此類支付對其流動資金的影響可能對其流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

2017年12月15日，本公司發行了35,000股本公司新設立的C系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“優先股”)。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--優先股”。根據優先股條款，每股優先股可轉換為公司普通股，初始轉換價格相當於每股1.96美元，但須對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。優先股的持有者還將獲得每年6%的紅利，由公司選擇以現金或普通股形式支付。在若干觸發事件中，公司或優先股持有人有權要求每名優先股持有人將所有或任何整數股優先股轉換為普通股。此外，在2022年12月15日或之後，優先股的每位持有者還可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)。如果優先股持有人行使這項權利要求公司贖回所有優先股，公司可能沒有足夠的流動資金支付贖回價格，或者公司支付贖回價格可能對公司的流動性和為其運營融資的能力造成不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的負債可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們唯一未償還的債務是7.50%的高級可轉換票據，但我們未來產生的債務可能會對我們和我們的股東產生重要後果。有關詳情，請參閲本年度報告的“第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--債務和融資安排”。

我們未來達成的債務協議可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，這種債務可能會：

•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•限制我們以我們可以接受的或根本不能接受的條款借入額外資金的能力。

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目錄表

這種未來的債務協議還可能包含肯定和消極的契約，包括關於特定金融契約的契約，這些契約限制和限制了我們的行動，並可能妨礙我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們無法控制的事件可能會影響我們履行債務協議下這些和其他公約的能力。我們不遵守這些公約和債務協議下的其他義務，可能會導致違約事件。違約如果得不到治癒或免除，可能會加速未來的債務。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對資產的債權優先而損失全部或部分投資。

參考利率的變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

現行利率的增加會對浮動利率債務的利率產生影響，浮動利率債務的利率會隨着參考利率的變化而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。

此外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。公司通常使用LIBOR作為公司信貸安排的參考利率，因此應支付給我們貸款人的利息是使用LIBOR計算的。2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。2021年3月，FCA確認，所有歐元和瑞士法郎的LIBOR設置以及日元、英鎊和美元的部分LIBOR設置將於2021年12月停止，其餘的美元LIBOR設置將於2023年6月停止。為了確定LIBOR的後續利率，多個國家的金融監管機構，包括美國、英國、歐盟和瑞士，都成立了工作小組，目的是推薦以當地貨幣計價的LIBOR的替代方案。一些金融監管機構已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。

SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。儘管某些金融監管機構已表示，他們傾向於將SOFR作為LIBOR的首選替代利率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準利率，或者是否會採用其他利率。因此，倫敦銀行間同業拆借利率的未來是不確定的。

目前，由於就什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代利率缺乏共識，無法預測任何此類替代利率對公司流動資金或利息支出的影響。關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。然而，即使金融工具成功地過渡到使用SOFR等替代基準，新的基準很可能不同於LIBOR，因為替代基準利率的計算方式可能不同。如果LIBOR不復存在，公司可能還需要重新談判其信貸協議，這些協議將LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。這可能會增加與我們的未償債務或未來可能產生的任何債務相關的利息支出。此外，轉換到另一種基準利率，如SOFR，可能會導致我們招致費用和法律風險，因為在實現轉換時可能需要重新談判和更改文件。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

一般風險因素

提高我們的有效税率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

若干因素可能會提高我們未來的實際税率，包括：

•確定利潤應在哪些司法管轄區賺取和徵税；

•與各税務機關解決税務審計中出現的問題；

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•在最終確定各種納税申報表時對估計税款的調整；

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目錄表

•不能用於税務目的的費用增加，包括對收購的正在進行的研究和開發的註銷、與業務合併相關的成本的影響以及與收購相關的商譽減值；

•可用税收抵免的變化；

•基於股份的薪酬的變化；

•税法或税法解釋的變化以及公認會計原則的變化；

•將我們以前沒有為其計提美國税的非美國收入匯回國內；以及

•提高不同司法管轄區的税率。

我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時期的淨收入。

項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.--財產

我們的公司總部位於田納西州士麥那。截至2022年7月31日，我們的供應鏈業務在我們運營ModusLink的幾個國家租用了20多個地點，這些地點包括辦公和倉庫空間，分佈在世界各地，包括但不限於美國、墨西哥、荷蘭、捷克、愛爾蘭、新加坡、日本、澳大利亞和大陸中國。

我們相信，我們現有的物業對於我們目前的用途是合適和足夠的，並提供足夠的容量來滿足我們的預期需求，如果我們需要額外的或新的空間，我們將提供新的設施。

項目3--法律訴訟

關於這一項目所需的資料見我們的合併財務報表附註10，並以引用的方式併入本項目3。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論，也見“第一部分，項目1A”。本報告的“風險因素”。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5--註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

截至2022年7月31日，我們發行和發行了60,529,558股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“STCN”。

股東

截至2022年7月31日，該公司約有306名普通股持有者。這一數字不包括受益所有者，其股份由街道名稱的被提名者持有。

分紅

我們目前打算保留收益，如果有的話，以支持我們的業務，並不預期在可預見的未來支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、根據我們的信貸安排支付股息的任何限制、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

最近出售的未註冊證券

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目錄表

沒有。

發行人購買股票證券

在截至2022年7月31日的一年中，該公司沒有購買任何普通股。

股權補償計劃

關於公司的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息載於第三部分第12項。

股權表現曲線圖

與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。

項目6.--財務數據選編

已保留

項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析

這份Form 10-K年度報告包含符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的前瞻性陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大相徑庭的因素包括但不限於項目1A中討論的因素。風險因素和本報告中的其他部分。有關更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文發佈之日管理層的分析、判斷、信念或預期。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表格年度報告第二部分第8項中的相關附註一起閲讀，該表格重新編制了公司截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中的財務信息，將IWCO Direct(前身為我們的直銷部門)列為非連續性業務。

概述

Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(“modusLink”或“Supply Chain”)運營，該公司服務於供應鏈管理市場。

ModusLink為多個行業的眾多世界領先品牌提供數字和實體供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。這些解決方案是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球足跡和世界級技術相結合的方式提供的。 該公司的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。

處置IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)

從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。在此背景下，公司代表IWCO Direct與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，根據該協議，截至2022年1月31日，約有3.61億美元未償還，將於2022年12月到期。此外，公司董事會審議了一系列

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目錄表

應對即將到來的成熟期的戰略選擇。2022年1月中旬，很明顯，在信貸安排到期之前不可能延長或再融資。此外，循環信貸機制下的短期資金也變得不可用。IWCO Direct正在實施先前披露的旨在滿足其客户和市場不斷變化的要求的競爭改進計劃(“CIP”)。儘管CIP最初取得了有利的結果並改善了前景，但鑑於IWCO Direct的債務與IWCO Direct的業務表現相比，該公司無法修改IWCO Direct的信貸安排，也無法確定為IWCO Direct的債務再融資的替代方案。

鑑於這些發展，董事會決定，將IWCO直接出售給以Cerberus為首的投資者集團，這符合公司股東的最佳利益。儘管董事會考慮了IWCO Direct的其他替代方案，但董事會得出結論，這些替代方案不可行，2022年2月25日，公司完成了將IWCO Direct出售給Cerberus牽頭的投資者集團的交易(整個交易被稱為“IWCO Direct Disposal”)。作為出售IWCO Direct的交換，公司沒有從Cerberus領導的投資者集團收到任何現金代價。

該公司於2022年2月25日解除了IWCO Direct的合併，因為它在該日期不再持有控股權。IWCO Direct的結果在所報告的所有期間均作為停產業務列報。有關IWCO直接處置的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K中第二部分第8項的合併財務報表附註1和3。

顧客

從歷史上看，有限數量的關鍵客户一直佔公司收入的很大比例。在截至2022年和2021年7月31日的會計年度，公司的10個最大客户分別約佔持續業務綜合淨收入的78%和81%。在截至2022年7月31日的財年中，兩個客户分別佔公司持續運營綜合淨收入的31%和12%，一個客户在截至2021年7月31日的財年中佔公司持續運營綜合淨收入的42%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年中，沒有其他客户佔公司持續運營綜合淨收入的10%以上。

一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户必須向本公司購買最低限度的服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。通過多元化進入新市場和改善客户的運營支持結構，該公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。

新冠肺炎的影響

正在進行的新冠肺炎大流行(尤其是該病毒的新變種在全球範圍內的出現)已經並將繼續給美國和全球經濟造成重大破壞。例如，美國和世界各地的國家和地方政府繼續實施措施，防止新冠肺炎及其變種的傳播，包括旅行禁令、禁止舉辦團體活動和集會、關閉某些企業、隔離、宵禁以及練習物理距離的建議。這些措施已經並將繼續限制個人的日常活動，限制或停止許多企業的正常經營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户的需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。由於在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年的四個季度暫時關閉了某些ModusLink設施，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。

中國大陸爆發的中國疫情迫使MODUS Link運營的幾個城市在2022年3月14日至2022年3月20日期間下令暫時封鎖。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾個ModusLink設施；然而，ModusLink於2022年5月5日恢復了一個站點的運營，並於2022年5月31日恢復了另一個站點的運營。2022年7月，又有臨時封鎖令影響了中國的一家ModusLink工廠。2022年9月和10月，又發生了進一步的臨時封鎖令，影響了中國的幾個ModusLink設施。中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響

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目錄表

通過提交本年度報告的Form 10-K。然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。如果情況需要，我們將評估進一步的行動。

從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務也受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。

為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401(K)比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。

此外，在IWCO Direct業務減少的背景下，公司與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，根據該協議，截至2022年1月31日，約有3.613億美元未償還，將於2022年12月到期。這些討論最終導致了IWCO Direct的處置。如需瞭解更多信息，請參閲上面的“直接處置IWCO”和

下面的註釋3。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括：對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未償還應收賬款的成本增加和付款延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但在截至2022年7月31日的財政年度及以後，新冠肺炎疫情對公司業務的嚴重影響仍然難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變種的持續時間和嚴重程度；新變種毒株的出現；疫苗的可獲得性和廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動，以減輕不利的經濟或其他影響，或減緩病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對《新冠肺炎》指導方針的任何發展或更新，以及對其員工健康和安全的保護, 並繼續努力確保其健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議到位，以幫助緩解新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。

最新發展動態

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司、Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將在符合合併協議所載條款及條件的情況下，轉換為有權收取(I)1.35美元現金(不含利息)及(Ii)按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司出售所得收益的一項或有價值權。在合併完成之日起兩年內轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產，但此類收益不得超過8000萬美元，外加某些相關成本和支出。 Steel Holdings及其若干聯屬公司亦已訂立表決及支持協議，據此(其中包括)彼等已同意投票表決彼等實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據為審議及磋商合併條款及條件並向吾等董事會提出建議而成立的獨立及公正董事特別委員會(“特別委員會”)的推薦)。

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目錄表

合併協議包括一個在晚上11：59到期的“Go-shop”期限。美國東部時間2022年7月12日，在此期間，公司被授權積極徵集和考慮替代收購方案。儘管該公司的財務顧問與許多方面進行了聯繫或進行了討論，但在Go Shop期間沒有收到任何報價。

完成合並的條件是收到來自(I)公司普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權持有人(在轉換為普通股基礎上投票)的多數投票權持有人，作為一個單一類別一起投票，(Ii)並非由Steel Holdings及其關聯公司和關聯方直接或間接擁有的公司普通股多數流通股，以及公司的任何其他高級管理人員或董事，以及(Iii)公司C系列優先股的多數流通股持有人，作為一個單獨的類別進行投票，以及其他慣常的結束條件。因此，不能保證公司將能夠在預期的時間表內完成合並，或者根本不能。見“第一部分，第1A項。風險因素“包含在本年度報告的10-K表格中。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

在滿足完成的所有條件，包括收到必要的股東批准後，合併預計將在2022年最後一個季度完成。

經營成果

除非另有説明，否則對經營結果的討論與我們的持續經營有關。

2022財年與2021財年的對比

			截至2022年7月31日的財年						截至2021年7月31日的財年						$Change1						更改百分比1
			(單位：千)
淨收入			$	203,272					$	226,256					$	(22,984)					(10.2)		%
收入成本			(161,736)						(178,552)						16,816						9.4		%
毛利			41,536						47,704						(6,168)						(12.9)		%
毛利率百分比			20.4		%				21.1		%
銷售、一般和行政			(40,373)						(49,274)						8,901						18.1		%
利息支出			(3,120)						(2,615)						(505)						(19.3)		%
其他收益，淨額			4,089						1,187						2,902						244.5		%
所得税前持續經營的收入(虧損)			2,132						(2,998)						5,130						171.1		%
所得税費用			(11,388)						(8,837)						(2,551)						(28.9)		%
持續經營淨虧損			(9,256)						(11,835)						2,579						21.8		%
非持續經營的淨虧損			(1,712)						(32,556)						30,844						94.7		%

1 有利(不利)變化

淨收入：

截至2022年7月31日的財年，持續經營的綜合淨收入與截至2021年7月31日的財年相比減少了約2300萬美元。淨收入下降的主要原因是與計算和消費電子市場客户相關的交易量減少，這兩個市場受到全球半導體和其他電子部件供應短缺的負面影響。與上一年同期相比，外幣匯率的波動對截至2022年7月31日的財政年度的淨收入影響不大。

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目錄表

收入成本：

持續經營收入的綜合成本主要包括與提供供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利、合同勞動力、諮詢、履行和運輸成本以及適用設施成本。在截至2022年7月31日的財年中，供應鏈的收入成本比上一財年減少了1680萬美元，這主要是由於代表客户採購的材料減少了1700萬美元。截至2022年7月31日的財年，供應鏈的毛利率百分比下降了70個基點，從截至2021年7月31日的財年的21.1%降至20.4%，主要原因是收入下降和勞動力成本上升。與上一年同期相比，外幣匯率的波動對截至2022年7月31日的財年供應鏈的毛利率影響不大。

銷售、一般和行政：

來自持續經營的綜合銷售、一般及行政開支(“SG&A”)主要包括薪酬及員工相關成本、銷售佣金及獎勵計劃、資訊科技開支、差旅開支、設施開支、顧問費、專業服務費、折舊開支、市場推廣開支、股份薪酬開支、交易成本、重組及公開呈報成本。與上一年同期相比，截至2022年7月31日的會計年度的SG&A費用減少了約890萬美元。供應鏈的SG&A費用減少了1,070萬美元，主要是由於供應鏈部門的信息技術職能相關成本降低。公司一級的活動增加了180萬美元，主要是由於專業費用的增加。外幣匯率的波動對截至2022年7月31日的財年的SG&A費用影響不大。

利息支出：

在截至2022年7月31日的一年中，淨利息支出總額增加了約50萬美元，這主要是由於與SPHG票據折價增加相關的利息支出增加所致。

其他淨收益：

截至2022年7月31日的財年，其他收益淨額約為410萬美元。其他收益淨額包括取消確認供應鏈部門應計定價負債帶來的90萬美元收益、240萬美元的已實現和未實現淨匯兑收益以及70萬美元的分租收入。

截至2021年7月31日的財年，其他收益淨額約為120萬美元。其他收益淨額包括取消確認供應鏈部門應計定價負債帶來的320萬美元收益，但被供應鏈部門190萬美元的已實現和未實現匯兑損失淨額部分抵消。

所得税支出：

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年，公司記錄的所得税支出分別約為1140萬美元和880萬美元。截至2022年7月31日止年度的所得税開支增加，主要是由於IWCO直接出售導致遞延税項資產的估值準備增加而產生的所得税開支。

持續運營淨虧損：

在截至2022年7月31日的一年中，持續經營的淨虧損與上年同期相比減少了260萬美元。持續經營淨虧損減少的主要原因是外匯收益增加和營業收入增加，但部分被所得税增加所抵消。

停產淨虧損：

截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度，非持續運營的淨虧損分別為170萬美元和3260萬美元，反映了IWCO Direct的淨虧損。見本年度報告10-K表格“第二部分第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3。

流動性與資本資源

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目錄表

現金流量的預期來源和用途

從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其業務提供資金並滿足其資本需求。本公司相信，至少在未來12個月內，它有足夠的資源來滿足其對正常運營成本、債務和營運資金的需求。下表彙總了我們的流動性：

			7月31日， 2022
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	53,142
Umpqua Revolver下隨時可用的借款能力			11,890
			$	65,032

由於2017年12月《美國減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革》)所反映的變化，將被視為不受永久投資約束的外國子公司的未分配收益匯回國內時，無需繳納美國税款。對於任何匯回的資金，外國預扣税將從0%到10%不等。對於該公司，每個子公司的收益和利潤都進行了計算。該公司的海外子公司在收益和利潤方面總體處於淨虧損狀態。因此，在截至2022年7月31日的財年中，與美國税制改革的這一方面相關的美國應税收入沒有進行任何調整。在未來幾年，該公司相信，它將能夠將其海外收益匯回國內，而不會因為收到100%的股息扣除而產生額外的美國税。該公司認為，未來與這種遣返相關的任何預扣税或州税都將是微不足道的。然而，外國法律可能會推遲或增加從美國境外匯回現金的成本，這一成本或延遲可能會很大。

直接處置IWCO

作為IWCO直接出售的結果，截至2022年7月31日，公司在Cerberus信貸安排(定義如下)下沒有未償還債務。此外，CIP曾估計未來的現金流出約為4400萬美元，不再是公司未來的現金流出。

截至2022年7月31日，合併淨營運資本為2600萬美元，而截至2021年7月31日，合併淨營運資本為2230萬美元。2022年7月31日的現金和現金等價物為5310萬美元，2021年7月31日的現金和現金等價物為5810萬美元。淨營運資本的改善主要是由於截至2021年7月31日的財政年度的應收賬款增加了350萬美元。

與2021年7月31日終了年度相比，2022年7月31日終了年度的現金來源和用途如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021						變化
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(3,134)					$	(8,110)					$	4,976
用於投資活動的現金淨額			(1,485)						(1,035)						(450)
用於融資活動的現金淨額			(2,297)						(2,195)						(102)

經營活動：截至2022年7月31日的財年，運營活動中使用的淨現金為310萬美元，而截至2021年7月31日的財年為810萬美元。公司未來與經營活動相關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信貸條件的優化，以及影響供應鏈部門的技術部門的整體表現。與上一財政年度相比，使用的現金減少的主要原因是週轉資金增加了380萬美元。

投資活動：截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額分別為150萬美元和100萬美元，主要由資本支出組成。截至2022年7月31日的財年資本支出增加，主要是由於新冠肺炎疫情導致上一財年資本支出減少。

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目錄表

融資活動：在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年中，用於融資活動的現金分別為230萬美元和220萬美元，主要是由於在每個時期支付了210萬美元的優先股息。

以下是公司未償債務、融資協議和優先股的摘要。有關進一步資料，請參閲本公司合併財務報表附註7及附註19。

7.50%可轉換優先票據

於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該項於2024年到期的7.50%可轉換優先票據購買協議，根據該協議，SPHG Holdings向本公司提供1,490萬美元貸款，以換取2024年到期的7.50%可轉換優先票據(“SPHG票據”)。SPHG票據的固定息率為7.50%，自2019年9月1日開始，每半年支付一次，於每年3月1日和9月1日支付一次。除非本公司較早前根據條款於該到期日前購回或由持有人根據條款轉換，否則SPHG票據將於2024年3月1日(“SPHG票據到期日”)到期。

在其選擇時，本公司可通過增加SPHG票據的本金金額以支付於每個付息日到期的部分或全部利息(通過增加SPHG票據的本金金額支付利息，稱為“實物利息”)，而於該付息日到期的利息的剩餘部分(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)將由公司以現金支付。由於支付實收利息而導致聖保羅政府債券的本金金額增加，自支付該實收利息之日起及之後，聖保羅政府債券將就該增加的本金金額計入利息。SPHG Holdings有權要求公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於SPHG票據本金金額100%的回購價格加上應計和未支付的利息。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過某一門檻。SPHG Holdings有權在緊接SPHG票據到期日前一個營業日營業結束前選擇將SPHG票據或1000美元或其整數倍的部分轉換為普通股(如果本公司尚未收到所需的股東批准)或現金、普通股或現金和普通股的組合(如果本公司已收到所需的股東批准)，初始轉換率為421.2655股普通股, 這相當於初步換股價為每股約2.37美元(須按特別行政區政府票據的規定作出調整)每1,000元特別行政區政府票據的本金金額(“換算率”)，但須受特別行政區政府票據的結算條文所規限。就特別行政區政府票據的任何轉換而言，如本公司須根據《納斯達克證券市場規則》第5635條獲得股東批准，在有關的轉換日期前(或如較早，則為特別行政區政府票據到期日前第45個預定交易日)，發行經特別行政區政府票據轉換(包括任何強制性轉換)後已發行普通股總數的20%或以上，則本公司應就每1,000美元正在轉換的特別行政區政府票據的本金金額，向兑換持有人交付參考轉換率釐定的普通股股份數目。連同現金支付(如適用)，以代替根據相關轉換日期的普通股成交量加權平均價格(VWAP)在緊接相關轉換日期後的第三個營業日交付任何零碎普通股。截至2022年7月31日和2021年7月31日，這兩個時期的未償債務都包括2024年3月1日到期的1490萬美元7.50%可轉換優先票據。截至2022年7月31日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值分別為1100萬美元和930萬美元。

Umpqua Revolver

2022年3月16日，ModusLink作為借款人向MidCap Financial Trust提交了一份終止通知，要求其支付12.5美元

(“MidCap信貸安排”)，並與Umpqua銀行(“Umpqua Revolver”)作為貸款人和代理訂立了新的信貸協議。於終止時，中型股信貸安排並無未償還餘額。Umpqua Revolver規定信用證的最高貸方承諾為1250萬美元，昇華為500萬美元，將於2024年3月16日到期。Steel Connect，Inc.(“母公司”)不是Umpqua Revolver的借款人或擔保人。根據Umpqua Revolver，ModusLink被允許在任何財年向母公司進行分配，總金額不超過1000萬美元。

截至2022年7月31日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契約，並相信在接下來的12個月裏它將繼續遵守Umpqua Revolver的契約。截至2022年7月31日，ModusLink的可用借款能力為1190萬美元，還有60萬美元的信用證未償還。

賽伯樂信貸安排

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目錄表

Cerberus信貸安排包括一項定期貸款安排(“Cerberus定期貸款”)和一項將於2022年12月15日到期的2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)(統稱為“Cerberus信貸安排”)。2022年2月25日，作為IWCO直接出售的一部分，公司轉讓了其在IWCO Direct的所有權益和Cerberus信貸安排的財務義務。因此，根據Cerberus信貸安排，本公司沒有債務或獲得未來借款的權利。

優先股

於2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元的價格向SPHG Holdings發行35,000股本公司新設立的C系列可換股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，總購買代價為3,500萬美元(“優先股交易”)。優先股的條款、權利、義務和優先股列於公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“C系列指定證書”)中，該證書已提交給特拉華州州務卿。

根據C系列指定證書，每股優先股可按相當於每股1.96美元的初始轉換價格轉換為公司普通股，但須對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整。優先股的持有者還將獲得每年6%的紅利，由公司選擇以現金或普通股形式支付。如果在任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續五個交易日內超過轉換價格的170%(受任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的適當調整)，公司有權要求每一位優先股持有人將所有或任何整數股優先股轉換為普通股。

一旦發生某些觸發事件，如公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或公司或重要附屬公司的合併或合併，或出售公司或重要附屬公司的幾乎所有資產或股本，優先股持有人有權優先於將公司的任何資產或資金分配給優先股以外的公司其他股權或股權等值證券的持有人，每股現金金額相等於(I)彼等當時持有的優先股每股公佈價值(最初為每股1,000美元)的100%(經與優先股有關的任何股息、股份拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易調整後)的總和，加上(Ii)所有已宣派但未支付的股息，以及每股該等優先股的所有應計但未支付股息的總和，每種情況下均為觸發事件的日期。

在2022年12月15日或之後，每名優先股持有人還可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格相當於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)，或約3520萬美元。如果優先股持有人行使這項權利要求公司贖回所有優先股，公司可能沒有足夠的流動資金支付贖回價格，或者公司支付贖回價格可能會對公司的流動性和為其運營融資的能力造成不利影響。

Steel Connect，Inc.(作為母公司，“母公司”)

母公司相信，至少在未來12個月，它可以獲得足夠的資源來滿足正常運營成本、債務義務和營運資金的需求。根據優先股的贖回請求(如上所述)，母公司認為其很可能能夠獲得足夠的資源，包括手頭現金和來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格並繼續運營。

ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將能夠獲得足夠的資源來滿足其運營需求，同時在接下來的12個月裏繼續遵守Umpqua Revolver的契約。然而，如果其財務業績不能滿足其融資協議中規定的財務契約，則無法保證ModusLink將繼續獲得其信用額度，這也可能導致貸款人加速其債務義務，對流動性產生不利影響。

合同義務

我們現金的主要用途將是提供營運資金，滿足償債要求，為資本支出提供資金，並執行管理層的戰略計劃，包括IWCO Direct CIP。截至2022年7月31日，我們擁有合同現金

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目錄表

償還債務、根據經營租賃和資本租賃支付款項以及支付股息的義務。截至2022年7月31日，根據這些長期債務應支付的款項如下：

						不到1年						2-3年						4-5年						5年以上						總計
						(單位：千)
債務(1)						$	—					$	14,940					$	—					$	—					$	14,940
利息支付(2)						1,136						1,139						—						—						2,275
經營租賃負債						7,151						7,941						4,819						—						19,911
融資租賃負債						38						—						—						—						38
優先股息支付						2,100						4,200						4,200						†						10,500
						$	10,425					$	28,220					$	9,019					$	—					$	47,664

(1)代表債務本金金額，只包括預定本金付款。

(2)指預期支付的債務利息。根據浮動利率支付的利息是根據2022年7月31日的有效利率確定的。

優先股的†持有者每年可獲得6%的股息。此外，從2022年12月15日開始，優先股的每個持有人可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在我們經審核的綜合財務報表附註2中討論。對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些估計和假設中最重要的涉及：(1)收入確認；(2)貿易和其他應收賬款和存貨的估值減值；(3)長期資產的估值；(4)意外情況，包括訴訟準備金；(5)重組費用和相關遣散費；(6)訴訟準備金；(7)養老金債務；(8)持續經營假設；(9)應計定價和與税務相關的負債；(10)確定租賃付款現值的遞增借款利率。我們經常做出的與我們的關鍵會計政策有關的會計估計, 在以下過程中作出的估計：確認收入；確定存貨和相關準備金的估值；對長期資產的減值進行會計處理；以及確定所得税估值準備和負債，這些估計是最有可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。估計的變化反映在它們被知道的時期。然而，由於這些估計本身就包含判斷和不確定性，因此不能保證實際結果不會與這些估計有實質性差異。

我們認為，我們的關鍵會計估計具有以下屬性：(1)我們被要求在估計時對不確定和需要判斷的事項做出假設；(2)使用合理不同的假設可能會改變我們的估計，特別是關於資產的可回收性；以及(3)估計的變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們相信下面的關鍵會計政策包含在編制我們的財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

•收入確認

•長期資產減值會計

•所得税

•租契

收入確認

該公司確認其與客户的合同收入，主要來自供應鏈管理服務的銷售。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。對於ModusLink的供應鏈管理服務安排，服務被認為是隨着時間的推移而轉移的。由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，由本公司向客户收取，則不包括在收入內。

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目錄表

供應鏈管理服務。

ModusLink的收入主要來自向其客户銷售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的帳單金額包括所提供服務的應佔收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用一種投入方法提供的。

其他的。

其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同、專業服務費以及在ModusLink電子商務業務中銷售永久軟件許可證的費用。除永久軟件許可外，與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按履行合同義務所產生的成本按比例按直線確認。出售永久許可的收入在簽署相關許可協議和交付時確認。

履約義務和獨立銷售價格

該公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要一定的判斷。對於有多個履約義務的安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。本公司一般根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，並在我們單獨銷售每種產品和服務時使用一系列金額來估計獨立銷售價格，並需要根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格來確定是否需要分配折扣。由於產品和服務按客户和情況分層，公司通常對個別產品和服務有不止一種獨立的銷售價格。在這些情況下，公司可以使用客户類型和地理區域等信息來確定獨立銷售價格的範圍。

可變考慮事項

公司可以向客户提供信用或獎勵，在估計合同的交易價格和待確認的收入金額時，這些信用或獎勵將作為可變對價計入。交易價格中包含的可變對價金額是在合同開始時根據可變對價的性質使用估計值法或最可能金額法估計的。這些估計在每個報告期結束時更新，因為有更多信息，只有在交易價格中包含的任何可變對價很可能不會發生重大逆轉的情況下，收入才會得到確認。

委託人與代理收入確認

對於與客户簽訂涉及另一方的合同所產生的收入，公司會考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前保持對其的控制，以及其他指標，如主要負責履行的一方和制定價格的酌處權。如果公司以委託人的身份行事，則按毛數確認收入；如果以代理人的身份行事，則按淨額確認。

長期資產減值會計

我們的長期資產包括房地產、廠房和設備、出售、租賃或以其他方式營銷的軟件的資本化軟件開發成本，以及某些長期投資。截至2022年7月31日，我們的物業、廠房和設備的合併賬面價值為350萬美元，佔總資產的2.6%。我們審查了我們的

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目錄表

當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產。當長期資產的賬面價值超過其公允價值或預期因資產的使用和最終處置而產生的可變現淨值時，確認減值損失。我們使用各種因素來評估估值，具體取決於資產。長期資產根據資產將被使用的預期期間和資產的其他因素進行評估，包括估計的未來銷售額、利潤和相關現金流。對任何這些因素的估計和判斷的變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

所得税

截至2022年7月31日，該公司在聯邦和州税收方面的淨營業虧損分別約為22億美元和1.537億美元。所得税是根據美國會計準則第740條的規定計算的。所得税採用資產負債法，根據遞延税項資產及負債確認可歸因於現有資產及負債賬面金額與其各自課税基礎之間差額的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產減值準備，如果根據現有證據的權重，更有可能部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間無法變現。這種方法是主觀的，在確定遞延税項資產的可收回程度和計算某些税務負債時需要大量的估計和判斷。截至2022年7月31日和2021年7月31日，由於管理層認為，在考慮了所有可用客觀證據(無論是正面和負面的、歷史的和預期的)，並更重視歷史證據後，這些資產更有可能無法變現，因此已針對美國及其某些海外子公司的遞延税項資產計入了估值撥備。在每個報告期內，我們評估我們的遞延税項資產的估值撥備的充分性。未來，如果公司能夠表現出一致的税前收益趨勢，那麼屆時管理層可能會相應地減少其估值津貼。本公司還根據截至2022年7月31日的遞延税項資產和負債進行估值準備安排工作。

此外，在計算本公司的税務負債時，涉及處理在幾個税務管轄區適用複雜税務條例時的不確定因素。國內外税務機關定期對公司的應繳税額進行審查。這些審查包括關於扣除的時間和數額以及在不同税收管轄區之間分配收入的問題。在評估與各種備案頭寸相關的風險敞口時，我們記錄了風險敞口的估計準備金。根據我們對當前税收狀況的評估，該公司認為，截至2022年7月31日，它已適當地應計了風險敞口。

租契

為了計算租賃的經營ROU資產和經營租賃負債，承租人被要求應用等於租賃中隱含的利率的貼現率，只要該利率是容易確定的。本公司的租賃協議一般不提供可輕易釐定的隱含利率，本公司亦不能從出租人處獲得該利率，因此，本公司釐定遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。遞增借款利率代表本公司在類似租賃期內以抵押方式借款以獲得類似價值資產所需支付的利率。

近期會計公告

有關公司新的或最近採用的會計聲明的討論，請參閲本表格10-K中其他部分的合併財務報表附註2。

税收優惠保留計劃

我們過去的業務產生了巨大的淨運營虧損，即NOL。2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括修改對NOL的處理。根據聯邦税法，對於2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少我們在前兩個納税年度支付的普通所得税或在長達20年的未來應納税所得額上，到那時它們就會因此目的“到期”。在它們到期之前，我們可以“結轉”NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何特定年份都不會使用它們來抵消未來幾年的應納税所得額。在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的NOL，我們可以將該等NOL結轉至該等虧損的課税年度之前的五個課税年度的每一年，並一般可使用任何該等NOL及某些相關的税務抵免來無限期地扣減我們未來應納税所得額的一般所得税；然而，除所產生的NOL外

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目錄表

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度(可以結轉以減少前五個納税年度的應納税所得額)，任何此類NOL都不能用於減少前五個納税年度繳納的普通所得税。此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額不得超過本公司任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。在2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL，在本文中稱為“當前NOL”。截至2022年7月31日，本公司的聯邦和州税收淨額分別約為22億美元和1.317億美元，其中20.2億美元出現在截至2018年1月1日的納税年度，1.38億美元出現在2018年1月1日之後的納税年度。我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，因為我們無法預測我們未來應納税所得額和時間。更多信息，見“第一部分，第1A項。風險因素--與税務相關的風險--我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為‘NOL’或‘税收優惠’)的好處。

2018年初，公司董事會通過了《保護性修正案和税收計劃》，每個修正案都旨在保留公司利用其NOL的能力，防止《國税法》第382條所指的“所有權變更”損害公司利用其NOL的能力。同年晚些時候，Steel Connect的股東批准了保護性修正案和税收計劃。

聯邦淨營業虧損將從2023財年到2038財年到期，州淨營業虧損將從2023財年到2041財年到期。如果公司進行所有權變更，公司使用其税收優惠的能力將受到很大限制。保護性修正案和税務計劃旨在防止公司所有權變更，這將損害公司利用其税收優惠的能力。

保護性修正案一般限制任何直接或間接轉讓，條件是(I)將任何股東的直接、間接或推定所有權從當時已發行普通股的不到4.99%增加到4.99%或以上，或(Ii)增加擁有或被視為擁有當時已發行普通股4.99%或以上的任何股東的直接、間接或推定所有權。根據《保護性修正案》，任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓的企圖，自被禁止轉讓之日起，對據稱的受讓人無效(或者，在間接轉讓的情況下，股份的直接所有人的所有權將與轉讓同時終止)，並且出於任何目的，包括就此類股份投票和接受股息或其他分配的目的，所謂的受讓人(或在任何間接轉讓的情況下，直接所有人)將不被承認為違反《保護性修正案》所擁有的股份的所有者。因他們的行使而獲得股份。除了被禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將多餘的股票連同就該過剩股票支付的任何股息或其他分配一起轉讓給公司的代理人。代理人被要求在公平交易(或一系列交易)中出售這些多餘的庫存，這不會構成《保護修正案》下的違規行為。

作為税務計劃的一部分，董事會宣佈為當時已發行的普通股每股派發一項權利(“權利”)。股息支付給截至2018年1月29日收盤時登記在冊的持有人。2018年1月29日之後發行的任何普通股將與配股一起發行。每一項權利最初代表購買新創建的D系列初級參與優先股的千分之一股的權利。

最初，權利將附在代表當時已發行的普通股的所有證書上，不會單獨分發權利證書。對於賬簿記賬股份，權利將由賬簿記賬賬户中的批註來證明。除税務計劃指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，而分派日期(“分派日期”)將於(I)公佈某股東(或集團)已成為4.99%或以上已發行普通股的實益擁有人後十(10)個營業日或(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(或董事會決定的較後日期)較早的日期(以較早者為準)。

根據税務計劃，除若干例外情況外，如一名股東(或集團)於採納税務計劃後成為4.99%的新股東，則該等權利一般可予行使，並賦予股東(新的4.99%股東或集團除外)大幅折讓購買額外本公司股份的權利，導致4.99%的股東(或集團)的經濟利益及投票權大幅攤薄。此外，在某些情況下，在非豁免股東(或集團)成為4.99%的股東後，在合併或其他業務合併中收購本公司，則該權利的每個持有人(4.99%的股東或集團除外)將有權以折扣價購買收購公司的普通股。

33

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目錄表

保護性修正案不會過期。該等權利在分派日期前不得行使，並將於2024年1月18日晚上11：59到期，除非權利按税務計劃的規定提早贖回或交換，或董事會較早前決定税務計劃不再需要或不再適宜保留税務優惠。更多信息，見“第一部分，第1A項。風險因素--與税務相關的風險--我們可能無法實現我們的淨營業虧損結轉和其他税收優惠(統稱為‘NOL’或‘税收優惠’)的好處。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。

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目錄表

項目8--財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(名稱：BDO USA，LLP；PCAOB No.243)			36
截至2022年和2021年7月31日的合併資產負債表			38
截至2022年7月31日和2021年7月31日止年度的綜合業務報表			39
截至2022年7月31日和2021年7月31日的綜合全面虧損表			40
截至2022年7月31日和2021年7月31日的股東權益(虧損)合併報表			41
截至2022年7月31日和2021年7月31日的合併現金流量表			42
合併財務報表附註			43

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

鋼連接公司

田納西州士麥那

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Steel Connect，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2022年7月31日及2021年7月31日的綜合資產負債表、截至2022年7月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

租賃遞增借款利率的確定

如綜合財務報表附註2及附註8所述，本公司於2019年8月1日採用ASC 842租賃。截至2022年7月31日，經營租賃ROU資產和負債分別為1,970萬美元和1,940萬美元。本公司按租賃開始時合理確定的租期內固定租賃付款的現值計算經營租賃的ROU資產和負債。 當租賃中隱含的貼現率不容易獲得時，公司使用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。 遞增借款利率的確定涉及管理層的重大判斷。

我們將年內新簽訂或修訂的租約的遞增借款利率的釐定視為一項重要的審計事項。管理層需要作出重大判斷，以制定用於確定租賃合同遞增借款利率的投入和假設。審核所涉及的輸入和假設的合理性

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目錄表

由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專門技能或知識的程度，審計人員的判斷尤其具有挑戰性。

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

⦁審查租賃協議的條款

⦁利用擁有估值專業知識和技能的人員，通過(I)為公司制定綜合信用評級；(Ii)從市場收益率曲線估計增量借款利率；以及(Iii)將與不同租賃條款相關的衍生增量借款利率與公司制定的估計增量借款利率進行比較，幫助我們對某些新簽署的和某些修訂的租賃合同的完全擔保增量借款利率進行獨立估計。

/s/BDO USA，LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2022年11月8日

37

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			July 31, 2022						July 31, 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	53,142					$	58,117
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額#美元44及$49分別於2022年和2021年7月31日			40,083						36,547
庫存，淨額			8,151						9,043
為客户持有的資金			4,903						8,212
預付費用和其他流動資產			3,551						4,958
非連續性業務的流動資產			—						96,522
流動資產總額			109,830						213,399
財產和設備，淨額			3,534						4,616
經營性租賃使用權資產			19,655						18,253
其他資產			4,730						5,692
非連續性業務的長期資產			—						434,421
總資產			$	137,749					$	676,381
負債、或有可贖回優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	30,553					$	29,829
應計費用			28,396						32,653
為客户持有的資金			4,903						8,212
當期租賃債務			6,466						9,630
其他流動負債			13,482						14,277
停產業務的流動負債			—						123,392
流動負債總額			83,800						217,993
可轉換應付票據			11,047						9,343
長期租賃義務			12,945						8,719
其他長期負債			3,983						3,863
停產業務的長期負債			—						395,071
長期負債總額			27,975						416,996
總負債			111,775						634,989
承付款和或有事項(附註10)
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000在2022年和2021年7月31日授權、發行和發行的股份			35,180						35,180
股東權益：
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002022年7月31日和2021年7月31日授權的股票；零於2022年及2021年7月31日發行及發行的股份			—						—
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；60,529,558截至2022年7月31日的已發行和流通股；63,099,496截至2021年7月31日的已發行和已發行股份			605						632
額外實收資本			7,479,366						7,478,638
累計赤字			(7,493,317)						(7,480,220)
累計其他綜合收益			4,140						7,162
股東(虧損)權益總額			(9,206)						6,212
總負債、或有可贖回優先股和股東權益			$	137,749					$	676,381

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至7月31日的財年，
			2022						2021
淨收入			$	203,272					$	226,256
收入成本			161,736						178,552
毛利			41,536						47,704
運營費用：
銷售、一般和行政			40,373						49,274
總運營費用			40,373						49,274
營業收入(虧損)			1,163						(1,570)
其他收入(支出)：
利息收入			58						11
利息支出			(3,120)						(2,615)
其他收益，淨額			4,031						1,176
其他收入(費用)合計			969						(1,428)
所得税前持續經營的收入(虧損)			2,132						(2,998)
所得税費用			11,388						8,837
持續經營淨虧損			(9,256)						(11,835)
非持續經營的淨虧損			(1,712)						(32,556)
淨虧損			(10,968)						(44,391)
減去：可贖回優先股的優先股息			(2,129)						(2,129)
普通股股東應佔淨虧損			$	(13,097)					$	(46,520)
普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損：
持續運營			$	(0.19)					$	(0.23)
停產經營			(0.03)						(0.52)
每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.22)					$	(0.75)
加權平均普通股用於：
每股基本虧損和攤薄虧損			59,964						62,142

附註是這些合併財務報表的組成部分。

39

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

綜合全面損失表

(單位：千)

			截至7月31日的財年，
			2022						2021
淨虧損			$	(10,968)					$	(44,391)
其他全面收入：
外幣折算調整			(3,699)						4,737
養老金負債調整，税後淨額			677						(1,418)
其他綜合(虧損)收入			(3,022)						3,319
綜合損失			$	(13,990)					$	(41,072)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

40

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

			數量 普普通通 股票						普普通通 庫存						其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收入						總計 股東的 權益(赤字)
2020年7月31日餘額			62,787,919						$	628					$	7,478,047					$	(7,433,700)					$	3,843					$	48,818
淨虧損			—						—						—						(44,391)						—						(44,391)
優先股息			—						—						—						(2,129)						—						(2,129)
根據員工購股計劃發行普通股			9,145						—						4						—						—						4
限制性股票授予，扣除沒收的淨額			302,432						4						(4)						—						—						—
基於股份的薪酬			—						—						591						—						—						591
其他綜合性項目			—						—						—						—						3,319						3,319
2021年7月31日的餘額			63,099,496						$	632					$	7,478,638					$	(7,480,220)					$	7,162					$	6,212
淨虧損			—						—						—						(10,968)						—						(10,968)
優先股息			—						—						—						(2,129)						—						(2,129)
根據員工購股計劃發行普通股			499						—						—						—						—						—
限制性股票授予，扣除沒收的淨額			(2,570,437)						(27)						27						—						—						—
基於股份的薪酬			—						—						701						—						—						701
其他綜合性項目			—						—						—						—						(3,022)						(3,022)
2022年7月31日的餘額			60,529,558						$	605					$	7,479,366					$	(7,493,317)					$	4,140					$	(9,206)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

41

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至7月31日的財年，
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(10,968)					$	(44,391)
非持續經營虧損，税後淨額			1,712						32,556
持續經營虧損			(9,256)						(11,835)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊			2,220						3,403
遞延融資成本攤銷			102						137
債務貼現的增加			1,704						1,289
基於股份的薪酬			701						591
遞延税金			9,041						7,230
非現金租賃費用			9,425						9,953
其他(收益)損失，淨額			(4,087)						439
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(5,256)						13,548
庫存，淨額			323						1,628
預付費用和其他流動資產			1,065						(484)
應付賬款和應計費用			801						(18,726)
應退税和應計所得税，淨額			(471)						15,667
其他資產和負債			(9,446)						(30,950)
用於經營活動的現金淨額			(3,134)						(8,110)
投資活動產生的現金流：
物業和設備的附加費			(1,485)						(1,217)
處置財產和設備所得收益			—						182
用於投資活動的現金淨額			(1,485)						(1,035)
融資活動的現金流：
優先股息的支付			(2,129)						(2,129)
支付遞延融資成本			(95)
資本租賃債務的償還			(73)						(70)
發行普通股所得款項			—						4
用於融資活動的現金淨額			(2,297)						(2,195)
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響			(1,368)						597
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			(8,284)						(10,743)
期初現金、現金等價物和限制性現金			66,329						77,072
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	58,045					$	66,329
來自非持續經營的現金流：
經營活動			$	(6,738)					$	31,176
投資活動			625						(2,291)
融資活動			4,230						(7,642)
非持續經營提供的現金淨額(用於)			$	(1,883)					$	21,243

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

鋼連接，公司及附屬公司

合併財務報表附註

(1)業務性質

Steel Connect，Inc.(以下簡稱“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。

ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的元素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。該公司還生產和授權授權管理解決方案，用於激活、供應、授權訂閲和從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據。

對IWCO的直接處置

於2022年2月25日，本公司與(A)IWCO Direct Holding Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)及其間接附屬公司訂立交易協議(“交易協議”)；(B)Cerberus Business Finance，LLC根據IWCO Direct、IWCO Direct的直接及間接附屬公司、代理及貸款方(“貸款人”)之間於2017年12月15日訂立的融資協議(以該等身份，稱為“代理”)，以抵押品代理及行政代理的身份訂立交易協議(“融資協議”)；(C)貸款人，(D)於交易協議簽署頁上註明“參與貸款人買家”(“參與貸款人買家”)、(E)順豐集團控股有限公司(“保薦人”)及(F)即時網絡控股有限公司(“買家”)的貸款人或其各自指定人，該實體由參與貸款人買家擁有。於生效日期(定義見交易協議)，並根據交易協議的條款，本公司將其於IWCO Direct的所有權益轉讓予買方，作為交易協議預期的IWCO Direct的資本結構及若干財務責任的磋商重組的一部分。IWCO Direct業務的資產、負債和經營結果在列報的所有期間均報告為非持續經營。有關更多信息，請參見注釋3。

除非另有説明，本年度報告中提到的10-K表格中的所有財務數據都是指公司的持續經營。

流動性與資本資源

Steel Connect，Inc.(作為母公司，“母公司”)

從歷史上看，母公司主要通過運營產生的資金、出售證券、從貸款機構借款和出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本要求。母公司相信，至少在未來12個月內，它可以獲得足夠的資源來滿足正常運營成本、資本支出、債務義務和營運資本的需求。根據優先股的贖回要求(如附註19所述)，母公司相信其很可能獲得足夠的資源，包括手頭現金及來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格及繼續經營。

截至2022年7月31日，這些資源包括現金和現金等價物以及ModusLink作為貸款人和代理與Umpqua銀行(Umpqua Revolver)達成的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。有一塊錢0.6截至2022年7月31日，Umpqua Revolver上的未償還金額為100萬美元。有關Umpqua Revolver的更多詳細信息，請參見注7。

ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將能夠獲得足夠的資源來滿足其

在接下來的12個月裏，在繼續遵守Umpqua革命者的契約的同時，還將滿足業務需求。然而，

如果其財務表現不佳，不能保證ModusLink將繼續獲得其信用額度

履行其融資協議中規定的財務契約，這也可能導致其債務加速

貸款人的債務，對流動資金產生不利影響。

截至2022年7月31日和2021年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$53.1百萬美元和美元58.1分別為100萬美元。截至2022年7月31日，公司持續運營的淨營運資金為26.0百萬美元。

新冠肺炎的影響

43

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目錄表

正在進行的新冠肺炎大流行(尤其是該病毒的新變種在全球範圍內的出現)已經並將繼續給美國和全球經濟造成重大破壞。例如，美國和世界各地的國家和地方政府繼續實施措施，防止新冠肺炎及其變種的傳播，包括旅行禁令、禁止舉辦團體活動和集會、關閉某些企業、隔離、宵禁以及練習物理距離的建議。這些措施已經並將繼續限制個人的日常活動，限制或停止許多企業的正常經營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户的需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度，由於ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。

中國大陸爆發的中國疫情迫使MODUS Link運營的幾個城市在2022年3月14日至2022年3月20日期間下令暫時封鎖。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾個ModusLink設施；然而，ModusLink於2022年5月5日恢復了一個站點的運營，並於2022年5月31日恢復了另一個站點的運營。2022年7月，又有臨時封鎖令影響了中國的一家ModusLink工廠。2022年9月和10月，又發生了進一步的臨時封鎖令，影響了中國的幾個ModusLink設施。中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響

通過提交本年度報告的Form 10-K。然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。如果情況需要，我們將評估進一步的行動。

從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務也受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。

為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁減人員和人員、全公司減薪、推遲獎金支付和暫時暫停401(K)比賽。在上一財年採取的臨時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。

此外，在IWCO Direct業務減少的背景下，公司與Cerberus就修改和擴大IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛的討論，根據該協議，IWCO Direct的信貸安排約為$361.3截至2022年1月31日未償還的100萬歐元，將於2022年12月到期。這些討論最終導致了IWCO Direct的處置。如需瞭解更多信息，請參閲上面的“直接處置IWCO”和

下面的註釋3。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括：對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未償還應收賬款的成本增加和付款延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但在截至2022年7月31日的財政年度及以後，新冠肺炎疫情對公司業務的嚴重影響仍然難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變種的持續時間和嚴重程度；新變種毒株的出現；疫苗的可獲得性和廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動，以減輕不利的經濟或其他影響，或減緩病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對《新冠肺炎》指導方針的任何發展或更新，以及對其員工健康和安全的保護, 並繼續努力確保其健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議到位，以幫助緩解新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。

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目錄表

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司、Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將轉換為有權收取(I)$1.35現金，不計息及(Ii)一項或有價值權，可按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司就出售、轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產兩年在合併的完成日期，只要該等收益超過$80百萬美元，外加某些相關的成本和開支。

Steel Holdings及其若干聯屬公司亦已訂立表決及支持協議，據此(其中包括)彼等已同意投票表決彼等實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據為審議及磋商合併條款及條件並向吾等董事會提出建議而成立的獨立及公正董事特別委員會(“特別委員會”)的推薦)。

合併協議包括一段於美國東部時間2022年7月12日晚上11：59到期的“Go-shop”期限，在此期間，公司獲授權積極徵集及考慮其他收購建議。

完成合並的條件是收到來自(I)公司普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權持有人(在轉換為普通股基礎上投票)的多數投票權持有人，作為一個單一類別一起投票，(Ii)並非由Steel Holdings及其關聯公司和關聯方直接或間接擁有的公司普通股多數流通股，以及公司的任何其他高級管理人員或董事，以及(Iii)公司C系列優先股的多數流通股持有人，作為一個單獨的類別進行投票，以及其他慣常的結束條件。因此，不能保證公司將能夠在預期的時間表內完成合並，或者根本不能。見“第一部分，第1A項。風險因素“包括在本報告中。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

(2)重要會計政策摘要

所附合並財務報表反映了下文所述某些重要會計政策的應用情況。

合併原則

隨附的本公司綜合財務報表包括其全資子公司和控股子公司的業績。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。如果公司有能力對被投資公司施加重大影響，公司將使用權益法核算其擁有20%至50%投票權的業務的投資。本公司沒有能力對私人持股業務施加重大影響的所有其他投資，或其市值不能輕易釐定的，均按成本會計方法入賬。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制公司的綜合財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。本公司持續評估其估計數，包括以下各項：(1)收入確認；(2)貿易及其他應收賬款的估值撥備；(3)長期資產的估值；(4)或有事項，包括訴訟準備金；(5)重組費用及

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目錄表

相關遣散費；(6)持續經營假設；(7)應計定價和與税務有關的負債；以及(8)確定租賃付款現值的遞增借款利率。會計估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種假設。然而，由於這些估計本身包含判斷和不確定性，實際結果可能與估計的結果大不相同。

收入確認

該公司確認其與客户簽訂的合同的收入，主要來自銷售營銷解決方案產品和供應鏈管理服務。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。對於ModusLink的供應鏈管理服務安排，貨物和服務在執行時被視為隨着時間的推移而轉移。由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，由本公司向客户收取，則不包括在收入內。

供應鏈管理服務

ModusLink的收入主要來自向其客户銷售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的帳單金額包括所提供服務的應佔收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用一種輸入法進行的。

其他

其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同、專業服務費以及在ModusLink電子商務業務中銷售永久軟件許可證的費用。除永久軟件許可外，與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內按履行合同義務所產生的成本按比例按直線確認。出售永久許可的收入在簽署相關許可協議和交付時確認。

履約義務和獨立銷售價格

該公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要一定的判斷。對於有多個履約義務的安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。本公司一般根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，並在我們單獨銷售每種產品和服務時使用一系列金額來估計獨立銷售價格，並需要根據各種產品和服務的相對獨立銷售價格來確定是否需要分配折扣。由於產品和服務按客户和情況分層，公司通常對個別產品和服務有不止一種獨立的銷售價格。在這些情況下，公司可以使用客户類型和地理區域等信息來確定獨立銷售價格的範圍。

可變考慮事項

公司可以向客户提供信用或獎勵，在估計合同的交易價格和待確認的收入金額時，這些信用或獎勵將作為可變對價計入。交易價格中包含的可變對價金額是在合同開始時根據可變對價的性質使用估計值法或最可能金額法估計的。這些估計在每個報告期結束時更新，因為有更多信息，只有在交易價格中包含的任何可變對價很可能不會發生重大逆轉的情況下，收入才會得到確認。

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目錄表

委託人與代理收入確認

對於與客户簽訂涉及另一方的合同所產生的收入，公司會考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前保持對其的控制，以及其他指標，如主要負責履行的一方和制定價格的酌處權。如果公司以委託人的身份行事，則按毛數確認收入；如果公司以代理人的身份行事，則按淨額確認。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司記錄與客户合同有關的合同資產和負債如下：

•在收到現金付款之前確認收入的應收賬款，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移。

•當公司根據所支出的努力確認收入，但獲得這一數額的權利取決於履行另一項履約義務時，合同資產。合同資產主要包括與營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務有關的費用。本公司的合同資產均為短期資產，計入本公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

•在業績完成前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同有關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已經預先支付的其他產品，並在我們轉移產品或服務的控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。

應收賬款與壞賬準備

本公司的無擔保應收賬款按原始發票金額減去基於每月審查所有未償還金額的可疑應收賬款的估計數列報。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮每個客户的財務狀況、信用記錄、當前經濟狀況、目前是否有任何金額逾期以及賬户可能逾期的時間長度來確定壞賬準備。本公司在管理層認為應收賬款無法收回時予以核銷，並記錄以前核銷的應收賬款在收到時的收回情況。當應收賬款被視為逾期時，本公司一般不對逾期餘額收取利息。

壞賬準備包括以下內容：

			7月31日， 2022						7月31日， 2021
			(單位：千)
年初餘額			$	49					$	134
記入費用的撥備			—						—
帳目核銷			—						(6)
已恢復			(5)						(79)
年終餘額			$	44					$	49

外幣折算

公司海外子公司的所有資產和負債均按資產負債表日的有效匯率換算成美元，其職能貨幣為當地貨幣。綜合業務報表中的所有金額均按年內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整反映在股東權益的累計其他全面收益(虧損)部分。用非本位幣的外幣結算應收款和應付款項會產生外幣交易損益。外幣交易損益計入合併經營報表中的“其他收益(損失)淨額”。

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目錄表

現金、現金等價物和短期投資

現金等價物由高流動性投資組成，原始到期日為三個月或在購買時更少。投資期限大於三個月至12個月在購買時被認為是短期投資。現金和現金等價物包括以下內容：

			7月31日， 2022						7月31日， 2021
			(單位：千)
現金和銀行存款			$	21,386					$	20,915
貨幣市場基金			31,756						37,202
			$	53,142					$	58,117

公允價值計量

本公司按公允價值計量某些資產和負債(見附註20-“公允價值計量”)。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。資產和負債的公允價值是根據三級計量投入層次結構確定的。第1級投入是指截至計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。第2級投入是指資產或負債的可直接或間接觀察的報價以外的市場價格。第2級投入可包括類似資產或負債活躍市場的報價、相同資產或負債非活躍市場的報價或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。當資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時，資產或負債的第三級投入是不可觀察到的。3級投入以可獲得的最佳信息為基礎，可能包括公司開發的數據。

為客户持有的資金

為客户持有的資金是指僅限於為履行將客户的客户資金匯給公司客户的義務而使用的現金。這些資金在公司的綜合資產負債表上被歸類為流動資產和相應的流動負債。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由移動平均線和先進先出兩種方法決定。超額或過時庫存準備是根據考慮當前庫存水平、歷史使用模式和未來銷售預期的分析而記錄的。

長期資產減值會計

每當事件或環境變化顯示本公司可能無法收回資產的賬面金額時，本公司便會測試長期資產或資產組的可回收性。評估是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。本公司一般通過確定使用和最終處置該資產或集團所產生的未貼現現金流是否涵蓋評估日期的賬面價值來評估可回收性。如未貼現現金流量不足以收回賬面價值，本公司將減值虧損計量為長期資產或集團的賬面金額超出其公允價值。管理層可使用第三方估值專家協助其確定公允價值。

財產和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。增加和改進的費用被資本化，而維護和維修則在發生時計入費用。折舊和攤銷是通過對各自資產的估計使用年限應用直線法計算的。公司資產的預計使用年限和殘值的變化以及相關的折舊和攤銷費用都是前瞻性會計處理。當因開發或獲取供內部使用的計算機軟件而產生的某些計算機軟件開發成本時，本公司將其資本化。預計的使用壽命如下：

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目錄表

類別						有用的壽命
機器和設備						5年份
租賃權改進						租賃期限或資產的預計使用壽命中較短的一項
軟件						5年份
計算機硬件						3年份
其他						5年份

租契

該公司以經營租賃的形式租賃辦公空間、倉庫設施、設備和汽車。這些租約還可能包括租金上漲條款或以建築補貼和租金減免的形式提供的租賃激勵措施。在釐定計算租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債所用的租賃期時，本公司會考慮各種因素，例如市場情況及任何可能存在的續期或終止選擇的條款。當被認為合理確定時，續期和終止選項包括在確定租賃期限以及計算租賃ROU資產和租賃負債時。公司通常被要求支付固定的最低租金，主要根據業績支付可變租金，或兩者的組合，與其ROU資產直接相關。租賃亦經常要求本公司支付某些其他成本，包括房地產税、保險、公共區域維護費和/或某些其他成本，這些成本可能是固定的，也可能是可變的，具體取決於各自租賃協議的條款。只要這些付款是固定的，公司已將其計入計算租賃ROU資產和租賃負債。

本公司將租賃ROU資產和租賃負債計算為自開始日期開始的合理確定租賃期內固定租賃付款的現值。當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。遞增借款利率的確定涉及管理層的重大判斷。截至2022年7月31日及2021年7月31日止年度的營運租賃加權平均利率為3.9%和3.0%。截至2022年7月31日及2021年7月31日止年度的融資租賃加權平均利率為3.9%和3.9%。

就經營租賃而言，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為經營租賃成本。對於融資租賃，ROU資產在剩餘租賃期內按直線折舊，並確認與租賃負債增加相關的利息支出。對於租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，任何固定租賃付款均按該租期的直線基礎確認，不會在綜合資產負債表中確認。營運租賃和融資租賃(如有)的可變租賃成本均確認為已發生。

重組成本

重組和其他退出成本可能包括員工離職成本、資產減值費用、合同退出成本以及設施合併和關閉的成本。本公司按發生時的公允價值計入重組和其他退出成本。根據現有福利安排，當重組行動可能發生且可評估時，應計員工離職成本。僱員離職費用還可包括在通知僱員時按估計公允價值確認為負債的一次性離職福利，除非在最低保留期之後需要未來服務，在這種情況下，費用在未來服務期間按比例確認。

所得税

所得税採用資產負債法入賬，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產減值準備，如果根據現有證據的權重，更有可能部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間無法變現。這種方法是主觀的，在確定遞延税項資產的可收回程度和計算某些税務負債時需要大量的估計和判斷。

所得税會計準則規定：(1)最低確認門檻，即因所得税申報單上採取或預期採取的不確定所得税頭寸而產生的所得税優惠在在財務報表中確認之前必須滿足的最低確認門檻，以及(2)從該等頭寸確認的所得税優惠的計量。這個

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目錄表

公司的會計政策是將預計不能在一年內解決的不確定所得税頭寸歸類為非流動所得税負債，並將不確定所得税頭寸的潛在利息和罰款歸類為其財務報表所得税撥備的要素。有關更多信息，請參閲附註15--“所得税”。

養老金計劃

該公司發起了涵蓋其在荷蘭和日本的某些員工的固定福利養老金計劃。根據員工養老金福利會計準則，該公司在合併財務報表中逐個計劃確認其養老金計劃的無資金狀況，並衡量截至7月31日的養老金計劃資產和福利義務。公司養老金計劃的債務和員工福利的相關年度成本是根據幾個長期假設計算的，包括員工福利負債的貼現率和預期死亡率、計劃資產回報率和員工參與者的預期年增薪率。

基於股份的薪酬計劃

所有給予僱員及董事的股份薪酬獎勵均按其授予日期的公允價值計算，並在與僱員或董事須提供服務以換取獎勵的期間(歸屬期間)支出。本公司在發生沒收的期間對沒收進行核算。

遞延債務發行成本

發行循環信貸安排的成本在發生時資本化和遞延，然後在信貸安排期限內按直線攤銷。遞延債務發行成本在公司合併資產負債表的其他資產中列示。

大客户與信用風險集中度

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，公司的10個最大客户約佔78%和81分別佔持續運營綜合淨收入的百分比。兩個客户約佔31%和12在截至2022年7月31日的財年中，公司持續運營的綜合淨收入的百分比，其中一個客户42在截至2021年7月31日的財年中，公司來自持續運營的綜合淨收入的百分比。在這些期間，沒有其他客户佔綜合淨收入的10%以上。與供應鏈部門相關的三個客户所佔比例超過10佔公司截至2022年7月31日的綜合應收賬款淨額的百分比。第一、第二和第三個客户端約佔31%, 18%，以及17分別佔公司截至2022年7月31日的綜合應收賬款淨餘額的%。與供應鏈部門相關的三個客户所佔比例超過10佔公司截至2021年7月31日的綜合應收賬款淨額的百分比。第一、第二和第三個客户端約佔25%, 22%，以及13分別佔公司截至2021年7月31日的綜合應收賬款淨餘額的%。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司的現金等值投資組合是多元化的，主要包括向高信用質量金融機構配售的短期投資級證券。現金和現金等價物保存在經認可的金融機構，與為客户持有的資金相關的餘額有時沒有或超過聯邦保險限額。本公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失，並不認為它受到與金融機構相關的正常信用風險以外的不尋常信用風險的影響。

重新分類

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度現金流量表上，公司對遞延税項支出的非現金部分進行了重新分類，共計#美元9.0百萬美元和美元7.2從其他資產和負債到遞延税金。這一重新分類是為了符合當前的報告，對這兩個時期的淨虧損或股東權益都沒有影響。

採用新會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計修訂了現行關於所得税會計的指導意見。本ASU旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理，並改進美國公認會計準則在以下方面的一致應用

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目錄表

通過澄清和修改現有的指導方針，對所得税的其他會計領域進行會計處理。新的指導方針對公司截至2022年7月31日的第一季度(2022財年)有效。採用這一新的指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 and ASU No. 2021-01, 參考匯率改革(主題848)：範圍(統稱為“主題848”)。主題848提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。主題848提供的權宜之計和例外情況自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。在倫敦銀行同業拆借利率於2021年12月31日停止使用後，該公司採用了這一標準。採用該準則並未對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響，因為本公司並無任何對衝關係或受終止倫敦銀行同業拆息影響的交易。

已發佈但尚未實施的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這是一種ASU，要求根據影響報告金額可收回性的歷史經驗、當前狀況和合理和可支持的預測，計量和確認包括貿易應收賬款在內的金融工具的預期信貸損失。ASU將在修改後的追溯基礎上對公司生效，從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始生效，這要求對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量，簡化了可轉換工具的會計核算。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和特徵、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財政年度開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。ASU要求每年披露與政府的交易，這些交易通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算。本指南在2021年12月15日之後的年度期間對所有實體有效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。

其他發佈但在2022年7月31日後才生效的新公告預計不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響.

(3)停產經營

如附註1所述，公司於2022年2月25日完成了對IWCO Direct的處置。該公司收到了不是處置的現金對價(整個交易稱為“IWCO直接處置”)。於出售日期，並受交易協議的條款及條件所規限，雙方訂立交易協議所載的若干相互解除協議。此外，作為整體交易的一部分，買方簽發了本金為#美元的票據。6.9應付本公司百萬元，作為IWCO直接欠本公司的公司間債務的代價(“附屬票據”)。附屬票據附屬於融資協議項下的責任(包括對其作出的任何修訂或其他修改)，並於(A)(I)二零二七年八月二十五日及(Ii)融資協議到期後六個月的日期或(B)融資協議項下的債務悉數償還後六個月的日期(以較遲者為準)到期。由於附屬票據的從屬性質以及對可回收性的評估，本公司將附屬票據的公允價值確定為零.

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目錄表

本公司於出售日期將IWCO Direct解除合併，因本公司於該日期不再持有IWCO Direct之控股權。於解除合併時，本公司並無任何金額計入與IWCO Direct有關的累計其他全面虧損。出售IWCO Direct代表着退出直銷業務的戰略轉變，其結果報告為所有期間的非持續運營。

非連續性業務的結果摘要如下：

			截至7月31日的財年，
			2022						2021
淨收入			$	165,542					$	387,510
收入成本			156,697						305,601
毛利			8,845						81,909
運營費用：
銷售、一般和行政(a)			30,744						47,254
無形資產攤銷(b)			9,303						20,258
商譽減值(c)			—						25,658
總運營費用			40,047						93,170
營業虧損			(31,202)						(11,261)
其他收入(支出)：
IWCO Direct解除合併後的收益			35,457						—
利息收入			—						3
利息支出			(16,111)						(28,524)
其他收入(費用)合計，淨額			19,346						(28,521)
所得税前非持續經營虧損			(11,856)						(39,782)
所得税優惠			10,144						7,226
非持續經營虧損，税後淨額			$	(1,712)					$	(32,556)

(A)在截至2021年7月31日的年度內，本公司錄得$3.7由於其競爭改進計劃，IWCO Direct的重組費用為100萬美元。

(B)在截至2022年7月31日及2021年7月31日的財政年度內，本公司錄得$9.3百萬美元和美元20.3直接營銷報告單位的攤銷費用為百萬美元。

(C)在截至2021年7月31日的財政年度內，本公司錄得税前商譽減值費用1美元25.7由於客户退出和對直銷產品的需求減少，IWCO Direct的公允價值下降，直銷報告部門的收入為100萬美元。

下表列出了與IWCO Direct有關的非持續業務中包括的主要資產和負債類別。

52

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目錄表

			7月31日， 2021
			(單位：千)
資產
現金和現金等價物			$	38,814
應收賬款、應收賬款、應收賬款			33,258
庫存，淨額			7,186
其他流動資產			17,264
非連續性業務的流動資產			$	96,522
財產和設備，淨額			54,247
商譽(a)			231,470
其他無形資產，淨額(b)			115,005
經營性租賃使用權資產			32,583
其他資產			1,116
非連續性業務的長期資產			$	434,421
負債
應付帳款			$	25,688
應計費用			74,218
當期租賃債務			4,047
長期債務的當期部分(c)			5,602
其他流動負債			13,837
停產業務的流動負債			$	123,392
長期債務，扣除當期部分(c)			358,189
租賃義務			30,207
其他長期負債			6,675
停產業務的長期負債			$	395,071

(A)截至2021年4月30日，公司對直銷的商譽和其他長期資產進行了中期減值測試。該公司確定商譽已減值，並記錄了一筆非現金減值費用#美元。25.7在截至2021年4月30日的三個月中，扣除税收後的停產虧損為100萬英鎊。這一金額也代表了公司截至2021年7月31日的累計商譽減值損失。

(B)該公司對截至2021年7月31日其其他無形資產是否更有可能減值進行了定性評估。本公司在本公司當前預測的基礎上，回顧了其先前的預測和假設，這些預測和假設會受到各種風險和不確定性的影響，包括預測的收入、費用和現金流，包括新冠肺炎疫情對我們業務影響的持續時間和程度。基於這一評估，該公司得出結論，截至2021年7月31日，其他無形資產減值的可能性並不更大。

(C)餘額涉及截至2021年7月31日的Cerberus定期貸款餘額。

(4)庫存

庫存，淨額包括以下內容：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
原料			$	7,330					$	8,299
在製品			124						76
成品			697						668
			$	8,151					$	9,043

(5)財產和設備

53

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目錄表

按成本價計算的財產和設備，包括：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
機器和設備			12,632						16,865
租賃權改進			9,994						11,921
軟件			34,161						50,283
計算機硬件			5,317						9,788
其他			2,475						2,875
			64,579						91,732
減去：累計折舊和攤銷			(61,045)						(87,116)
財產和設備，淨額			$	3,534					$	4,616

於截至2022年7月31日止年度內，本公司出售約$25.9百萬的財產、廠房和設備，賬面淨值為#美元5.0一千個。

(6)應計費用和其他負債

下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的構成部分：

			7月31日，
			2022						2021
應計費用			(單位：千)
應計補償			$	5,099					$	7,163
應計審計、税務和法律			4,564						3,147
應計税			3,344						3,686
應計入住費			1,671						1,728
應計IT成本			1,108						509
應計合同工			792						930
應計運費			782						742
應計其他			11,036						14,748
應計費用總額			$	28,396					$	32,653

截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度應計其他主要包括對根據合同協議有單價或管理費真實的客户計劃的應計價格優惠。

			7月31日，
			2022						2021
其他流動負債			(單位：千)
應計定價負債			$	9,435					$	10,295
遞延收入--當期			2,705						2,212
其他			1,342						1,770
其他流動負債總額			$	13,482					$	14,277

截至2022年7月31日和2021年7月31日，該公司累積的定價負債約為9.4百萬美元和美元10.3分別為100萬美元。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度內，公司得出結論，某些應計定價負債已經清償，公司取消確認並記錄在其他收益中，淨額為#美元0.9百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。正如本公司以前報告的那樣，對截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾項主要調整，其中最重大的調整與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。如果確定保留回扣或加價與客户合同不一致，公司得出的結論是，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響期間，收入減少了等額數額。相應的責任

54

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目錄表

在此期間記錄的數額相同(稱為應計定價負債)。本公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，本公司可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2022年7月31日的剩餘應計定價負債將在有足夠信息使公司得出結論認為此類負債不受欺詐且已被消滅時取消確認，這可能通過支付、法律解除或其他法律或事實確定發生。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及/或罰金撥備，因為其已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。

(7)債務

下表列出了債務的構成及其與長期債務賬面金額的對賬情況：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
不安全
7.502024年3月1日到期的可轉換優先票據百分比			$	14,940					$	14,940
信貸安排
Umpqua Revolver			—						—
減去：未攤銷折扣和發行成本(a)			(3,972)						(5,793)
總債務，淨額			$	10,968					$	9,147

(a) 數額包括與信貸安排有關的遞延債務發行費用#美元。791,000美元196截至2022年7月31日和2021年7月31日分別為1000美元，在其他資產中列報。

7.50%可轉換高級票據

於2019年2月28日，本公司訂立7.50%2024年到期的可轉換優先票據與SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)的購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此SPHG Holdings同意借給本公司$14.9百萬美元，以換取7.502024年到期的可轉換優先票據百分比(“SPHG票據”)。SPHG Holdings有權在緊接SPHG票據到期日前一個營業日營業結束前，按其選擇將SPHG票據或其部分面值為$1,000或其整數倍，以421.2655股普通股的初始轉換率轉換為普通股(如本公司尚未獲得所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已獲得所需的股東批准)，相當於初始轉換價約$2.37每股(須按SPHG票據的規定作出調整)每股$1,000SPHG票據的本金金額，以SPHG票據的交收條款為依據。截至2022年7月31日，SPHG票據的IF轉換價值不超過SPHG票據的本金價值。截至2022年7月31日，未攤銷折扣的剩餘期限為19月份。截至2022年7月31日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$11.0百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日，SPHG票據的實際利率(包括貼現的增加)為27.8%. 下表反映了SPHG説明的組成部分：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
權益部分賬面金額			$	8,200					$	8,200
本金票據金額			$	14,940					$	14,940
未攤銷債務貼現			(3,893)						(5,597)
賬面淨額			$	11,047					$	9,343

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度內，公司確認與SPHG票據相關的利息支出如下：

55

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目錄表

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
與合同利息券相關的利息支出			$	1,136					$	1,136
與貼現增加相關的利息支出			1,704						1,290
			$	2,840					$	2,426

Umpqua Revolver

2022年3月16日，ModusLink作為借款人，與作為貸款人和代理的Umpqua銀行簽訂了新的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。在簽署Umpqua Revolver的同時，ModusLink向MidCap Financial Trust提交了一份終止通知，要求其12.5百萬循環信貸安排(“MidCap信貸安排”)，原定於2022年12月31日到期。中型股信貸安排於終止時並無未償還餘額。截至2022年7月31日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契約，並相信在接下來的12個月裏它將繼續遵守Umpqua Revolver的契約。截至2022年7月31日，ModusLink的可用借款能力為$11.9一百萬美元，還有0.6未支付的信用證金額為百萬美元。

剩餘的利息支出為$0.3百萬美元和美元0.2截至2022年和2021年7月31日的財政年度錄得的100萬美元分別涉及Umpqua Revolver和MidCap信貸安排的銀行費用，以及MidCap信貸安排的銀行費用。

(8)租契

該公司擁有辦公空間、辦公設備、倉庫空間和汽車的運營和融資租賃。租約的剩餘期限最長可達五年，其中一些條款包括購買、延長或終止租約的選擇權，管理層在為會計目的確定租賃期時評估了這些條款。該公司目前的租賃安排將於2027年到期。

本公司的租賃不包括任何剩餘價值擔保，因此在計算營業淨資產收益率和營業租賃負債餘額時沒有考慮任何剩餘價值擔保。該公司的租約包含可變付款，最常見的形式是公共區域維護費，這些費用是根據實際發生的成本計算的。由於這些可變付款不是固定付款或實質上的固定付款，因此不包括在計算營業ROU資產和營業租賃負債餘額時。

對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期限內租賃付款的現值記錄相關的營業ROU資產和營業租賃負債。對於初始期限為12個月或以下(具有購買選擇權或延期選擇權但不能合理確定將被行使)的租賃，本公司不在資產負債表上記錄，而是按租賃條款以直線方式確認租賃費用。

租賃費

公司租賃費用的構成如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
經營租賃成本			$	9,973					$	10,555
短期租賃費用			1,488						1,627
轉租收入			748						—
可變租賃成本			24						28
融資租賃負債利息			3						6
			$	12,236					$	12,216

租賃承諾額

56

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目錄表

根據截至2022年7月31日開始的經營和融資租約，公司未來需要支付的最低租賃金額如下：

			經營租約						融資租賃
			(單位：千)
2023			$	7,151					$	38
2024			4,254						—
2025			3,687						—
2026			2,718						—
2027			2,101						—
此後			—						—
租賃付款總額			19,911						38
減去：推定利息			538						—
租賃付款現值			19,373						38
減去：當期租賃債務			6,428						38
長期租賃義務			$	12,945					$	—

為了計算租賃的經營ROU資產和經營租賃負債，承租人被要求應用等於租賃中隱含的利率的貼現率，只要該利率是容易確定的。本公司的租賃協議一般不提供可輕易釐定的隱含利率，本公司亦不能從出租人處獲得該利率，因此，本公司釐定遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。遞增借款利率代表本公司在類似租賃期內以抵押方式借款以獲得類似價值資產所需支付的利率。

其他租賃信息

截至2022年7月31日，與該公司租約相關的其他信息如下：

加權平均剩餘租期：
經營租約			3.7			年份
融資租賃			0.4			年份
加權平均貼現率：
經營租約						3.9%
融資租賃						3.9%

補充現金流信息

在2022年和2021年7月31日終了的財政年度中，與計入租賃負債的現金支付金額有關的補充現金流量信息如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
來自經營租賃的經營現金流			$	9,653					$	10,705
融資租賃的營運現金流			$	3					$	6
融資租賃產生的現金流			$	73					$	70

(9)重組活動

ModusLink重組活動

57

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目錄表

在截至2021年7月31日的財年中，ModusLink實施了一項戰略計劃，以重組其銷售職能和電子商務運營。與該計劃相關的重組費用主要由員工離職費用組成。2021年11月，ModusLink修改了其戰略計劃，包括重組其供應鏈業務，並記錄了約1美元的重組費用0.9在截至2022年1月31日的三個月中，2022年7月，ModusLink重組了其在愛爾蘭的供應鏈業務，並記錄了約1美元的重組費用0.6在截至2022年7月31日的三個月內，在截至2022年7月31日的財年中記錄的重組費用主要由員工解僱成本組成。

下表彙總了員工離職費用業務報表中的重組費用：

			財政年度結束 7月31日，
(單位：千)			2022						2021
收入成本			$	1,200					$	888
銷售、一般和行政			313						867
			$	1,513					$	1,755

在截至2022年7月31日的財政年度內，重組負債的變化如下：

			(單位：千)
截至2021年7月31日的餘額			$	1,059
已招致的費用			1,513
現金支付			(1,580)
預算的更改			(100)
截至2022年7月31日的餘額			$	892

(10)承付款和或有事項

法律訴訟

2018年4月13日，所謂的股東唐納德·里斯提交了經核實的申訴，Reith訴利希滕斯坦等人，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對董事會、沃倫·G·利希滕斯坦、格倫·M·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德；以及股東Steel Holdings、Steel Partners，Ltd.、SPHG Holdings、Handy&Harman Ltd.和WHX CS Corp.(統稱為“鋼鐵方”)。35.0SPHG Holdings於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費斯先生授予C系列可轉換優先股100萬股和股權授予(統稱為“挑戰交易”)。該公司被列為名義上的被告。起訴書稱，儘管受到質疑的交易得到了由董事會獨立成員(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)組成的特別委員會的批准，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，特別委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地讓Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還指控，董事會在公司2017年度股東大會的委託書中進行了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權發行額外股份，以容納股權授予的某些股份。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和未提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的動議的大部分內容。被告於2019年9月6日應訴，否認一切責任。

於2021年8月13日，本公司連同若干現任及前任董事會董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)與Donald Reith(“原告”)就Reith v.Lichstein等，C.A.編號2018-0277-MTZ(DEL.CH.2018)集體和派生訴訟。包含諒解備忘錄條款的定居的最終規定(“規定”)是

58

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目錄表

於2022年2月18日向法院提交申請。根據諒解備忘錄及規定，並視乎法庭批准的條款，被告同意安排其董事及高級人員的責任保險承保人向本公司支付$2.75百萬現金。

此外，根據諒解備忘錄和公司與這些個人之間的單獨信件協議(“投降協議”)，利希滕斯坦先生、霍華德先生和費耶斯先生同意向公司交出總額3.3他們最初於2017年12月收到的為本公司提供服務的對價股份為100萬股。自首和取消的數額如下：對於利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份及300,000未歸屬股份；對於霍華德先生，916,667既得股份及150,000未歸屬股份；而對於費耶斯先生來説，100,000既得股。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了諒解備忘錄、規定和他們各自的交出協議所要求的股份，費斯先生在2021年12月也交出了同樣的股份。所有這些股份隨後都被註銷。根據《諒解備忘錄》和規定，公司還同意就此事向原告支付律師律師費，金額最高可達$2.05百萬美元，如果法院批准的話。

在雙方提交了支持法院批准和解的文件，以及反對者提交了反對批准和解的文件後，在2022年8月12日和8月18日舉行的聽證會之後，雙方提交了對該規定的修正案：(I)將保險公司的擬議總供款增加到$3百萬美元，(二)將原告的律師費要求減少到#美元1.6以及(Iii)規定如果當時懸而未決的擬議合併完成，則3百萬，減去判給原告律師的費用和分發費用，最高可達$125,000，將分配給被告以外的合資格普通股(定義見合併協議)的持有人；但不需要向其比例份額低於#美元的任何持有人進行分配。1.00。2022年9月23日，法院裁定拒絕批准和解。 在法院的指示下，雙方於2022年10月24日提交了狀態報告，報告稱對擬議合併的投票已推遲至2022年10月28日，並提議在11月23日或法院可能命令的日期提交修訂後的狀態報告。

關於這一爭端的可能恢復，如果有的話，到目前為止還無法確定。

(11)固定收益養老金計劃

公司贊助商二固定福利養老金計劃，涵蓋ModusLink在荷蘭工廠和一無基金的固定收益養老金計劃，覆蓋其在日本的某些員工。養老金費用是由精算確定的。在截至2020年7月31日的一年中，荷蘭的固定福利計劃進行了修訂，使活躍的參與者從2020年1月1日起不再應計福利，這導致税前削減收益為$2.4在累計其他綜合收益中確認的百萬美元。

與ModusLink的荷蘭設施有關的兩個確定的福利計劃的計劃資產包括一份保證支付基金養卹金應享權利的保險合同。保險合同資產按公允價值入賬，公允價值是根據保險利益的現金退回價值確定的，該現金退回價值是保證基金利益的現值。保險合同使用不可觀察的投入進行估值，主要是通過對與名義投資組合支付的福利相關的預期未來現金流進行貼現，以確定保單的現金退還價值。下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日按公允價值層次分類的按公允價值經常性計量的計劃資產：

															報告日的公允價值計量使用
(單位：千)			July 31, 2022						資產 分配						1級						2級						3級
保險合同			$	17,560					98		%				$	—					$	—					$	17,560
其他投資			416						2		%				—						—						416
			$	17,976					100		%				$	—					$	—					$	17,976

															報告日的公允價值計量使用
(單位：千)			July 31, 2021						資產 分配						1級						2級						3級
保險合同			$	28,554					98		%				$	—					$	—					$	28,554
其他投資			669						2		%				—						—						669
			$	29,223					100		%				$	—					$	—					$	29,223

59

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目錄表

下表彙總了這些計劃在福利義務、計劃資產和資金狀況方面的變化：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
福利義務的變更
年初的福利義務			$	33,584					$	33,927
服務成本			11						16
利息成本			462						501
精算收益			(8,674)						(664)
已支付的福利和行政費用			(227)						(216)
聚落			—						(46)
貨幣換算			(4,053)						66
年終福利義務			$	21,103					$	33,584
計劃資產變動
年初計劃資產的公允價值			$	29,223					$	29,050
計劃資產的實際回報率			(7,544)						(29)
僱主繳費淨額			5						393
聚落			—						(46)
已支付的福利和行政費用			(227)						(216)
貨幣換算			(3,481)						71
計劃資產年終公允價值			$	17,976					$	29,223
資金狀況
流動負債			$	(11)					$	(13)
非流動負債			(3,116)						(4,348)
在綜合資產負債表中確認的淨額			$	(3,127)					$	(4,361)

累積福利義務超過計劃資產的養卹金計劃的信息如下：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
預計福利義務			$	21,103					$	33,584
累積利益義務			$	21,103					$	33,584
計劃資產的公允價值			$	17,976					$	29,223

下表彙總了定期養卹金淨費用的組成部分：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
服務成本			$	11					$	16
利息成本			462						501
計劃資產的預期回報			(407)						(437)
精算損失淨額攤銷			4						4
定期養卹金淨費用			$	70					$	84

假設

下表彙總了用於確定福利義務的加權平均假設：

60

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目錄表

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
貼現率			2.96		%				1.49		%
補償增值率			—		%				—		%

下表彙總了用於確定定期養卹金淨成本的加權平均假設：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
貼現率			2.58		%				1.24		%
預期長期計劃資產收益率			2.51		%				1.20		%
補償增值率			—		%				—		%

貼現率反映了本公司對截至估值日可有效結算養老金福利的利率的最佳估計。它基於該計劃適當期限內截至2022年7月31日的歐元區美世收益率曲線。

在制定預期長期資產收益率假設時，考慮了無風險投資的當前預期回報水平、與投資組合所投資的其他資產類別相關的風險溢價的歷史水平以及對每一資產類別未來回報的預期。然後根據目標資產配置對每種資產類別的預期回報率進行加權，以制定投資組合的預期長期資產回報率假設。

福利支付

下表彙總了截至2032財年各計劃的預期福利支出。實際的福利支付可能與預期的福利支付不同。僱主對這些計劃的最低要求繳費預計約為#美元。0.22023財年將達到100萬。

			養老金福利 付款
			(單位：千)
截至7月31日的財年：
2023			$	265
2024			414
2025			340
2026			430
2027			413
此後			2,896

目前計劃資產的目標撥款主要是保險合同。

估價技術

福利債務是使用預計單位貸記法計算的。福利根據計劃的福利公式歸因於服務。累計損益超過10養老金福利債務或計劃資產的市場相關價值中較大部分的%將在所有不活躍參與者的預期平均剩餘壽命內攤銷。

(12)收入確認

61

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目錄表

收入的分類

下表列出了公司從客户那裏獲得的收入，這些客户的合同按主要商品或服務項目以及收入確認的時間分類。該表還包括分類收入與可報告部分的對賬。

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
服務線
供應鏈管理服務			$	201,344					$	224,280
其他			1,928						1,976
			$	203,272					$	226,256
收入確認的時機
隨時間推移而轉移的服務			$	203,272					$	226,256
			$	203,272					$	226,256

下表列出了公司合同餘額的信息：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
應收賬款、應收賬款、應收賬款			$	40,083					$	36,547
合同資產			369						627
遞延收入--當期			$	2,705					$	2,212
遞延收入--長期			134						108
遞延收入總額			$	2,839					$	2,320

剩餘履約義務

剩餘的履約債務由遞延收入組成。截至2022年7月31日的財政年度遞延收入變化如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
期初餘額			$	2,320					$	2,464
遞延收入			2,368						2,284
履約債務清償後確認遞延金額			(1,849)						(2,428)
期末餘額			$	2,839					$	2,320

該公司預計將確認約$2.7未來12個月遞延收入的百萬美元和剩餘的美元0.1超過這段時間的百萬美元。

62

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目錄表

(13)其他收益，淨額

下表列出了“其他收益，淨額”的組成部分：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
外匯匯兑收益(損失)，淨額			$	2,389					$	(1,907)
應計定價負債的取消確認(a)			860						3,204
其他收益(虧損)淨額			782						(121)
			$	4,031					$	1,176

        

(A)關於取消確認應計定價負債的信息，請參閲附註6--“應計費用和其他流動負債”.

(14)基於股份的支付

基於股份的薪酬計劃

本公司已採用以股份為基礎的薪酬計劃，以向向本公司及其附屬公司提供服務或代表本公司及其附屬公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員及其他個人提供激勵。2020年6月12日，經股東批准，公司董事會通過了《鋼聯股份有限公司2020年度股票激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年度激勵計劃》)，並於2020年7月23日通過了《2020年度激勵計劃》。《2020年激勵計劃》規定，公司可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和其他現金獎勵。2020年獎勵計劃取代了經修訂的2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)。公司還制定了2005年非僱員董事計劃(“2005年董事計劃”)。截至2020年7月23日，可能不會根據2010年獎勵計劃發放任何額外的贈款。2010年獎勵計劃下的任何懸而未決的獎勵將繼續受制於該計劃的條款和條件。根據2020年激勵計劃，公司可授予4,945,000除(I)以外的公司普通股股份3,668,143以前根據2010年獎勵計劃可供發行的普通股以及(Ii)最多1,060,523根據2010年激勵計劃獲得未償還獎勵的普通股，如果這些股票被沒收或失效而未行使或以現金結算，且因任何原因不根據先前計劃發行，則可根據2020激勵計劃發行。截至2022年7月31日，8,143,060根據2020年激勵計劃，股票可供未來發行。

董事會管理所有股票計劃，批准將授予期權的個人，確定每項期權的股份數量和行使價格，並可根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定和特拉華州的適用法律，將這一權力授權給董事會委員會或公司的某些高級管理人員。

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年，公司根據2020年激勵計劃授予了基於股票的薪酬。

2017年12月15日，根據2010年獎勵計劃，董事會根據特別委員會和公司薪酬委員會的建議，核準4.0百萬股限制性股票授予和1.5向本公司非僱員董事授予100萬股基於市場的限制性股票。這個4.0於授出日即時歸屬的百萬股限制性股票。這個1.5百萬股基於市場的限制性股票授予不會到期，並在達到目標股價障礙後授予。截至2020年7月31日，1.0在基於市場的限制性股票授予中，有100萬股達到了目標股價關口。截至2021年7月31日，限制性股票授予和市場化限制性股票授予全部用完。如附註10所述，本公司分別於2021年8月13日及2022年2月22日與其若干現任及前任董事會董事與Donald Reith就Reith訴Lichstein等人案的和解訂立諒解備忘錄及和解條款，C.A.編號2018-0277-MTZ(Del.CH.2018)集體和派生訴訟。根據諒解備忘錄，本公司與收件人之間的規定及單獨函件協議5.5於2017年12月授予的百萬股限制性股票及基於市場的限制性股票獎勵，非僱員董事向本公司交出總額2.9百萬股既得股份和0.5百萬股未歸屬股份。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，0.7百萬美元和美元0.6以股份為基礎的薪酬開支分別記入綜合經營報表的SG&A開支。

股票期權

63

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目錄表

截至2022年7月31日的財年期權活動摘要如下：

			數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權平均 剩餘 合同條款 (年)
			(單位為千，不包括行權價格和年數)
未償還股票期權，2021年7月31日			12						$	3.41					0.2
授與			—						—
已鍛鍊			—						—
沒收或過期			(12)						3.41
未償還股票期權，2022年7月31日			—						—						0
可行使的股票期權，2022年7月31日			—						$	—					0

截至2022年7月31日，沒有未確認的與股票期權相關的股票薪酬。

限制性股票

限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受到轉讓限制和沒收風險。限制性股票在限制期內按比例列支，範圍為一至五年除非對限制性股票施加了履約條件，在這種情況下，限制性股票是使用分級歸屬來支出的。截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度的限制性股票薪酬支出為0.7百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。

截至2022年7月31日的財年，公司限制性股票的活動摘要如下：

			股份數量						加權平均 贈與日期交易會 價值
			(分享金額，以千為單位)
已發行非既有股票，2021年7月31日			1,116						$	1.09
授與			480						0.38
既得			(466)						1.18
被沒收			(650)						1.21
已發行非既有股票，2022年7月31日			480						$	0.38

限制性股票的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。在截至2022年7月31日及2021年7月31日的財政年度內歸屬的限制性股票的授予日期公允價值總額約為$0.6百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。截至2022年7月31日，大約有0.2在加權平均期間內確認的與限制性股票有關的未確認補償成本總額的百萬美元0.6好幾年了。

員工購股計劃

公司向其員工提供一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，600,000本公司股票可以發行。選擇參加ESPP的員工指示公司在每個季度期間通過工資扣減扣留指定的金額。在每個適用的季度付款期間的最後一個工作日，預扣的金額用於以相當於以下價格的收購價格購買公司的普通股85在季度期間的第一個或最後一個營業日，市場價格較低的百分比。在截至2022年7月31日及2021年7月31日的財政年度內，公司發行了約499和9,145根據ESPP，股票分別。大致77,316自2022年7月31日起，股票可供未來發行。

(15)所得税

未計提所得税準備金的(虧損)收入的構成如下：

64

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目錄表

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
所得税前營業收入(虧損)：
美國			$	(5,189)					$	(9,590)
外國			7,321						6,592
所得税前營業總收入(虧損)			$	2,132					$	(2,998)

營業所得税費用的構成如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
當前撥備：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			429						574
外國			1,918						1,033
			2,347						1,607
遞延準備金：
聯邦制			8,849						6,102
狀態			76						1,032
外國			116						96
			9,041						7,230
總税額撥備			$	11,388					$	8,837

截至2022年7月31日，公司記錄的非流動遞延税項資產為0.1百萬美元和非流動遞延納税負債#美元0.1百萬美元的“其他資產”和“其他長期負債”。截至2021年7月31日，公司記錄的非流動遞延税項資產為0.2百萬美元和非流動遞延納税負債#美元1.2百萬美元的“其他資產”和“其他長期負債”。遞延税項資產和負債的構成如下：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
遞延税項資產：
應計項目和準備金			$	4,295					$	18,104
無形資產和固定資產的計税基礎超過財務基礎			901						181
租賃責任			2,288						9,544
利息支出免税額			2,357						7,764
貸方結轉			25						28
淨營業虧損和資本虧損結轉			478,530						459,008
遞延税項總資產總額			488,396						494,629
減去：估值免税額			(485,212)						(456,610)
遞延税項淨資產			$	3,184					$	38,019
遞延税項負債：
無形資產和固定資產超出税基的財務基礎			$	(69)					$	(28,593)
使用權資產			(2,154)						(9,015)
可轉債			(917)						(1,342)
遞延税項負債總額			(3,140)						(38,950)
遞延税項淨負債			$	44					$	(931)

65

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目錄表

2022年7月31日終了財政年度的總估值免税額淨變化約為#美元28.6百萬美元。這一增長主要是由於美國的估值津貼。由於管理層認為，在考慮了所有可用客觀證據(包括正面和負面的、歷史的和預期的)後，某些資產更有可能無法變現，因此在美國和某些外國子公司的遞延税項總資產上計入了估值撥備。2021年7月31日終了財政年度的總估值津貼淨變化約為#美元。3.6百萬美元。

本公司擁有某些遞延税項優惠，包括由淨營業虧損和某些其他税務屬性所產生的遞延税項優惠(統稱為“税務優惠”)。如果按照修訂後的《1986年國税法》(下稱《税法》)第382節的定義，公司發生所有權變更，那麼公司使用這些税收優惠的能力可能會受到很大限制。一般來説，如果擁有(或根據守則第382條被視為擁有)的股東對證券的所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變更。五或更多的一家公司的證券三年句號。

2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(IRA)在美國簽署成為法律。在其他條款中，愛爾蘭共和軍包括適用於某些大公司的15%的公司最低税率，以及對2022年12月31日之後進行的公司股票回購徵收1%的消費税。我們預計愛爾蘭共和軍不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月27日，美國總裁簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，旨在應對新冠肺炎疫情及其對經濟、公共衞生、州和地方政府、個人和企業的影響。《CARE法》載有許多税收條款，包括對與第163j條有關的未來利息扣除限制的臨時修改。

截至2022年7月31日，本公司遞延了僱主支付的社會保障税部分，預計將為本公司提供約1美元0.3百萬美元的額外流動資金。剩餘的延期將於2022年12月31日之前到期。 本公司預計CARE法案的規定不會對本公司的所得税撥備、應付所得税或遞延所得税狀況產生重大影響。

該公司根據本年度的海外活動估計了其2022財年全球無形低税收入(“GILTI”)的計入。外國實體有輕微的收益和利潤調整，這將作為納税申報單的一部分考慮在內。該等金額並不重大，不會對整體税務撥備或披露有重大影響。由於在美國可獲得的淨營業虧損，該公司無權根據第250條扣除，這就是為什麼總收入被記錄為GILTI包含在內的原因。在美國證券交易委員會和財務會計準則委員會的允許下，公司做出了一項會計政策選擇，以在發生的期間內確認GILTI的影響。因此，在計入未來外國子公司收益的GILTI中沒有提供美國遞延税金。

該公司結轉的聯邦和州税收淨營業虧損約為$2.210億美元153.72022年7月31日，分別為100萬。$2.02從截至2023年7月31日的財年到截至2038年7月31日的財年，該公司將有10億美元的聯邦淨運營虧損到期，其餘的聯邦淨運營虧損為137.8百萬美元有一個無限期的結轉期。該州的淨營業虧損將從截至2023年7月31日的財年到截至2041年7月31日的財年到期。該公司的海外淨營業虧損結轉約為#美元62.6100萬美元，其中59.7百萬美元有一個無限期的結轉期。此外，該公司還有$34.2數百萬美元的資本損失結轉用於聯邦和州税收目的。聯邦和州的資本損失將於2024財年到期。

由於以下原因，可歸因於持續經營收入的所得税費用不同於將21.0%的美國聯邦所得税税率適用於所得税前持續經營收入(虧損)所計算的費用：

66

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目錄表

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
計算出的“預期”所得税支出(收益)			$	448					$	(630)
所得税支出增加(減少)的原因有：
更改估值免税額			25,737						4,085
國外税率差異			56						(33)
商譽減值			—						5,388
不可扣除的費用			159						126
外國預提税金			134						(1,310)
國外其他調整			951						347
GILTI			4,775						—
增加不確定税收頭寸準備金			58						(74)
無價值股票扣減			(20,455)						—
扣除聯邦福利後的州所得税			(1,042)						317
延期整頓			751						—
其他			(184)						621
實際所得税費用			$	11,388					$	8,837

該公司所得税負債的計算涉及處理在幾個税務管轄區適用複雜的税收法規時的不確定性。國內外税務機關定期對公司的應繳税額進行審查。這些審查包括關於扣除的時間和數額以及在不同税收管轄區之間分配收入的問題。在評估與各種申報頭寸相關的風險時，公司在必要時記錄估計儲備。根據對當前税務狀況的評估，本公司認為已適當地為風險敞口計提了應計費用。

該公司在美國境內和境外的多個税務管轄區開展業務。截至2022年7月31日和2021年7月31日，與聯邦、州和外國税收有關的未確認税收優惠，包括利息的負債總額約為#美元。0.8百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。在確認未確認的税收優惠的程度上，整個金額將影響所得税支出。該公司預計將有一美元0.2由於適用訴訟時效的失效，在未來12個月內與美國州所得税敞口相關的未確認税收優惠減少了100萬。

該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。聯邦和州所得税申報單通常要接受截至2019年7月31日至2022年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家税務機關審查後調整到未來期間使用的程度。此外，歐洲和亞洲地區某些國家的若干納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2014至2021年的納税年度仍需在大多數地點進行審查，而公司2010至2021年的納税年度仍需在亞洲大部分地點進行審查。

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
年初餘額			$	2,140					$	2,460
本年度税收頭寸的增加			—						52
貨幣換算			(4)						(3)
因訴訟時效失效而減少的費用			(67)						(369)
成員離開合併組的減幅			(1,498)						—
截至年底的餘額			$	571					$	2,140

67

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目錄表

根據本公司的會計政策，與所得税有關的利息包括在綜合經營報表的所得税準備金項目中。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，本公司尚未確認任何與不確定税收狀況相關的重大利息支出。截至2022年7月31日及2021年7月31日，本公司已就與不確定税務狀況有關的利息開支增加錄得負債，金額及金額分別為0.1分別為100萬美元。該公司預計將達到$0.2數百萬未確認的税收優惠和相關利息將在未來12個月內逆轉。

(16)每股虧損

每股虧損

下表對截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度每股淨虧損進行了核對。

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位為千，每股數據除外)
假設轉換後淨虧損與普通股股東應佔淨虧損的對賬：
淨虧損			$	(10,968)					$	(44,391)
減去：可贖回優先股的優先股息			(2,129)						(2,129)
普通股股東應佔淨虧損			$	(13,097)					$	(46,520)
普通股股東應佔淨虧損：
持續經營，税後淨額			$	(11,385)					$	(13,964)
非連續性業務，扣除税金後的淨額			(1,712)						(32,556)
普通股股東應佔淨虧損			$	(13,097)					$	(46,520)
加權平均已發行普通股			59,964						62,142
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損
持續運營			$	(0.19)					$	(0.23)
非連續性業務，扣除税金後的淨額			(0.03)						(0.52)
普通股股東應佔淨虧損			$	(0.22)					$	(0.75)

大致24.2在計算截至2022年7月31日和2021年7月31日的兩個財政年度的稀釋每股虧損時，與已發行股票期權、限制性股票、SPHG票據和可贖回優先股的影響有關的100萬股普通股等值股票被排除在分母之外。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財年排除的普通股等值股票主要被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。大致6.3在計算截至2022年7月31日和2021年7月31日的兩個會計年度的稀釋每股虧損時，使用IF轉換方法的與SPHG票據相關的已發行普通股100萬股被排除在分母之外。大致17.9在截至2022年7月31日和2021年7月31日的兩個會計年度，與或有可贖回優先股相關的已發行普通股100萬股，在計算稀釋每股虧損時，不包括在分母中。

(17)累計其他綜合收益

扣除所得税後的累計其他綜合收入的構成如下：

68

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目錄表

			外國 貨幣 物品						養老金 物品												總計
			(單位：千)
2021年7月31日累計其他綜合收益(虧損)			$	9,762					$	(2,600)											$	7,162
外幣折算調整			(3,699)						—												(3,699)
養老金負債調整			—						677												677
當期其他綜合收益(虧損)淨額			(3,699)						677												(3,022)
2022年7月31日累計其他綜合收益(虧損)			$	6,063					$	(1,923)											$	4,140

			外國 貨幣 物品						養老金 物品												總計
			(單位：千)
截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)			$	5,025					$	(1,182)											$	3,843
外幣折算調整			4,737						—												4,737
養老金負債調整			—						(1,418)												(1,418)
當期其他綜合收益(虧損)淨額			4,737						(1,418)												3,319
2021年7月31日累計其他綜合收益(虧損)			$	9,762					$	(2,600)											$	7,162

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的兩個財政年度，公司記錄了與其他全面收益(虧損)相關的非實質性税額。

(18)現金流量表補充資料

綜合現金流量表中截至2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的現金、現金等價物和限制性現金金額與公司綜合資產負債表的對賬如下：

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	53,142					$	58,117
為客户持有的資金			4,903						8,212
現金、現金等價物和限制性現金			$	58,045					$	66,329

用於經營活動的現金反映支付利息和所得税的現金如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
支付利息的現金			$	1,237					$	1,262
繳納所得税的現金			$	2,364					$	3,241

支付税款的現金可能低於公司綜合經營報表上顯示的所得税支出，這是由於與記錄的費用相關的所需付款的時間安排，這可能會跨越會計年度。

非現金活動

69

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目錄表

2022年和2021年7月31日終了財政年度的非現金融資活動包括髮行約0.5百萬美元和0.4分別為百萬股非既得普通股，價值約為$0.7百萬美元和美元0.6百萬美元，分別支付給本公司的某些員工和非員工。

(19)股東權益

優先股

在特拉華州法律規定的任何限制的規限下，公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和決定該等股份的指定、特權、優先和權利以及該等股份的資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、償債資金條款、清算優先和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而無需股東進一步投票或採取任何行動。如此發行的公司優先股的任何股份在股息、清算和其他權利方面可優先於其普通股。董事會可以授權發行具有投票權或轉換特徵的優先股，這些優先股或轉換特徵可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。儘管發行優先股可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

於二零一七年十二月十五日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(“優先股”)，以$1,000每股，總購買對價為$35.0百萬美元(“優先股交易”)。優先股的條款、權利、義務和優先股列於公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“C系列指定證書”)中，該證書已提交給特拉華州州務卿。

根據C系列指定證書，每股優先股可轉換為公司普通股，面值為$0.01每股(“普通股”)，初始轉換價格等於$1.96根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易的適當調整，每股收益。優先股持有者也將獲得股息6按公司選擇以現金或普通股形式支付的年利率%。如果公司普通股的收盤價在任何時候超過170至少為轉換價格的%五在連續交易日內(在任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易的適當調整的情況下)，公司有權要求優先股的每位持有人將優先股的全部或任意整數股轉換為普通股。

一旦發生某些觸發事件，如公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或公司或重要附屬公司的合併或合併，或出售公司或重要附屬公司的幾乎所有資產或股本，優先股持有人有權優先於將公司的任何資產或資金分配給優先股以外的公司其他股權或股權等值證券的持有人，其每股現金金額等於(I)100優先股每股聲明價值的百分比(最初為$1,000每股)，然後由他們持有(根據任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或與優先股有關的其他類似交易進行調整)，加上(Ii)100所有已宣佈但未支付的股息的百分比，以及優先股每股應計但未支付的股息的百分比，在每種情況下均為觸發事件的日期。

在2022年12月15日或之後，每名優先股持有人還可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)。如果優先股持有人行使這項權利，要求公司贖回所有優先股，公司可能沒有足夠的流動資金支付贖回價格$35.2否則，本公司支付贖回價格可能會對本公司的流動資金和為其運營融資的能力造成不利影響。

優先股的每一持有者都有一項投票權，其投票權等於截至記錄日期其優先股可轉換為普通股的普通股數量，但條件是，可投票的股票數量是基於不低於優先股購買結束日普通股的賬面價值或市值的轉換價格。此外，只要優先股仍未發行，本公司將不會在沒有優先股多數持有人贊成票的情況下，直接或間接地，包括就任何重要附屬公司而言，(1)清算、解散或清盤公司或任何重要附屬公司；(2)完成任何將構成或導致清算事件(如C系列指定證書所界定)的交易；(3)生效或

70

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目錄表

完成任何被禁止的發行(定義見C系列指定證書)；或(Iv)產生、產生、承擔或忍受存在任何類型的債務(定義見C系列指定證書)，但本公司的某些現有債務及其任何替代融資除外，除非任何此類替代融資的條款與該等現有債務實質上相似。

購買協議規定，本公司將盡其商業上合理的努力，就轉換優先股及因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券進行搭載式登記，並按持有人合理要求的方式在所有國家按照若干列舉條件對證券進行資格審查。購買協議還包含其他聲明、擔保和契諾，通常用於以這種性質的私人配售方式發行優先股。

優先股交易由董事會特別委員會批准並向董事會推薦，該委員會由與Steel Holdings GP無關的獨立董事組成，該委員會控制着對SPHG Holdings及其關聯公司持有的證券的投票權和處置權。

普通股

公司普通股的每位持有者有權：

•一就提交股東表決的所有事項按股投票，但須受任何可能已發行的優先股權利的規限；

•公司董事會可能宣佈的股息，從合法可用於該目的的資金中分紅，但受任何可能已發行的優先股權利的限制；以及

•在支付或規定支付債務和任何已發行優先股在發生清算時的清算優先權後，按比例分配公司資產的份額。

公司普通股的持有者沒有累計投票權、贖回權或優先購買權購買或認購公司普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司指定及未來發行的任何現有系列優先股及任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。

2013年3月12日，公司股東批准出售7,500,000向世邦魏理仕控股的關聯公司Steel Holdings新發行的普通股，價格為1美元4.00每股，總收益為$30.0未扣除交易成本的百萬美元。該公司產生了$2.3交易費用100萬美元，其中主要包括投資銀行和法律費用，產生銷售淨收益#美元27.7百萬美元。此外，作為交易的一部分，該公司向Steel Holdings發行了一份認股權證，以獲得另一家2,000,000行權價為$的股票5.00每股(“認股權證”)。這些認股權證將在以下期限後到期五年發行後。2017年12月15日，在優先股交易完成的同時，本公司與Steel Holdings訂立了認股權證回購協議，根據該協議，本公司以#美元回購認股權證。100。該認股權證於回購時由本公司終止。

(20)公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了公司截至2022年7月31日和2021年7月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產：

									按公允價值計量 報告日期使用
(單位：千)			July 31, 2022						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	31,756					$	31,756					$	—					$	—

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目錄表

									按公允價值計量 報告日期使用
(單位：千)			July 31, 2021						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	37,202					$	37,202					$	—					$	—

在本報告所述期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

當可用時，報價用於確定公允價值。當有活躍市場的報價時，投資被歸類在公允價值層次的第一級。當無法獲得活躍市場的報價時，使用定價模型來確定公允價值，而這些定價模型的投入是基於可觀察到的市場投入。定價模型的輸入通常是基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和基準證券等。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

每當某些事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司本身對市場參與者將用於資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如有)的判斷，估計應計提減值的資產的公允價值。

金融工具的公允價值

本公司未按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金及債務，並按賬面價值反映於綜合財務報表。除SPHG票據外，由於該等票據的短期到期日或預期交收日期，該等票據的賬面價值接近公允價值。公司認為SPHG票據負債部分的賬面價值接近公允價值，因為這筆債務的所述利率與當前市場利率一致。貨幣市場基金包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。這些債券在活躍的市場中按市場報價進行估值。

(21)細分市場信息

在公司在IWCO直接處置中出售應報告的直銷部門後，公司擁有一可報告的細分市場：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務和基於股份的薪酬，這些費用沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已剔除。管理層根據部門淨收入和營業收入(虧損)評估部門業績。

管理層根據部門淨收入、營業收入(虧損)和“調整後營業收入(虧損)”來評估部門業績，營業收入(虧損)的定義是不包括與折舊、長期資產減值攤銷、基於股份的補償和重組相關的淨費用的營業收入(虧損)。這些項目被排除在外，因為它們可能被認為是非業務或非現金性質的。從歷史上看，公司記錄了大量減值和重組費用，因此管理層使用調整後的營業收入(虧損)來幫助評估公司核心業務的業績。

按經營部門分列的公司持續經營的財務信息彙總如下：

72

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目錄表

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
淨收入：
供應鏈			$	203,272					$	226,256
部門淨收入合計			$	203,272					$	226,256
營業收入：
供應鏈			11,318						6,827
部門總營業收入			11,318						6,827
企業層面的活動			(10,155)						(8,397)
營業總收入(虧損)			1,163						(1,570)
其他收入(費用)合計			969						(1,428)
所得税前收入(虧損)			$	2,132					$	(2,998)

			7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
總資產：
供應鏈			$	101,637					$	101,160
公司			36,112						44,278
總資產			$	137,749					$	145,438

公司在供應鏈可報告部門的資本支出和折舊費用的彙總財務信息如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
資本支出			$	1,485					$	1,218
折舊費用			2,220						3,403

公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下：

			財政年度結束 7月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
美國			$	50,426					$	60,743
內地中國			72,210						71,307
荷蘭			24,483						25,384
其他			56,153						68,822
合併淨收入合計			$	203,272					$	226,256

(22)關聯方交易

截至2022年7月31日，SPHG控股及其附屬公司，包括Steel Holdings，HNH和SPL，實益擁有約50.0%的已發行股本，包括SPHG票據和C系列可轉換優先股的IF轉換價值，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP的執行主席。格倫·卡桑，我們的董事會副主席和前首席行政官，是鋼鐵服務公司的員工。傑克·L·霍華德，總裁，鋼鐵控股GP的董事用户，也是董事用户。

73

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目錄表

SPHG票據交易

於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該若干SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9百萬美元，以換取7.502024年到期的可轉換優先票據百分比。截至2022年7月31日和2021年7月31日，SPHG控股持有美元14.9本公司本金為百萬美元7.50%可轉換高級票據。截至2022年7月31日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$11.0百萬美元和美元9.3分別為100萬美元。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度內，公司確認利息支出為2.8百萬美元和美元2.4分別與SPHG票據相關的100萬英鎊。

優先股交易

請參閲附註19-“股東權益”，瞭解與SPHG Holdings的優先股購買協議的資料。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的每個財政年度內，公司支付股息$2.1與C系列可轉換優先股相關的百萬美元。

管理服務協議

於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)訂立協議(“管理服務協議”)。《管理服務協議》自2019年6月1日起生效。根據這項協議，SP Corporation向公司及其子公司提供某些員工的服務，包括某些高管和其他公司服務。關於IWCO Direct出售，管理服務協議項下的月費自出售日起減少，主要是IWCO Direct應佔費用的一部分。2022年7月31日和2021年7月31日終了財政年度與管理服務協議有關的支出總額為#美元。3.1百萬美元和美元4.3分別為100萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日，應支付給鋼鐵服務公司的金額為1.0百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司，Steel Holdings and Merge Sub，訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。 有關合並的進一步討論，見附註1。

項目9--會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2022年7月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制(這些術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。公司的內部控制

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目錄表

財務報告是指由公司主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，對公司財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年7月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制(如交易法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F)所定義)發生變化；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

在截至2022年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.--其他資料

沒有。

項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理

除非早些時候包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所要求的有關董事和高管的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，該最終委託書將在本財年營業結束後120天內提交，並通過引用併入本報告中。

在截至2022年7月31日的財年中，我們沒有對股東向我們的董事會推薦被提名人的程序進行實質性修改，這一點在我們於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中有所描述。

本公司已通過一項商業操守及道德守則，適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員及高級財務人員(主要財務人員及財務總監或主要會計人員，或執行類似職能的人士)。公司的商業行為和道德準則張貼在其網站www.steelConnectinc.com(在公司治理部分下)。我們打算按照美國證券交易委員會或納斯達克規則的要求在我們的網站上發佈信息，以滿足對適用於公司主要高管或其高級財務官(主要財務官和主控人或主要會計官，或執行類似職能的人員)的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

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目錄表

項目11.--高管薪酬

除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並通過引用併入本報告中。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

除非早先包含在本10-K表格的修正案中，有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息將包含在我們的最終委託書中，並通過引用包含在本報告中。

截至2022年7月31日的股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年7月31日公司股權薪酬計劃的某些信息：

			(a)						(b)						(c)
計劃類別			要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利						加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利						證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃			—						$	—					8,220,376			(1)(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						$	—					—
總計			—						$	—					8,220,376

_____________

(1)包括：

▪根據公司修訂和重訂的1995年員工購股計劃，大約有77,316股可供發行。

▪根據2020年股票激勵補償計劃，可供未來發行的8,143,060股。

(2)2020年6月12日，經股東批准，公司董事會通過了《鋼聯股份有限公司2020年度股票激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年度激勵計劃》)，並於2020年7月23日通過了《2020年度激勵計劃》。2020年獎勵計劃取代經修訂的2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)。公司還制定了2005年非僱員董事計劃(“2005年董事計劃”)。截至2010年12月，2005年董事計劃不允許提供任何贈款。截至2020年7月23日，可能不會根據2010年獎勵計劃發放任何額外的贈款。2010年獎勵計劃下的任何懸而未決的獎勵將繼續受制於該計劃的條款和條件。

第13項--某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並通過引用併入本報告中。

項目14--主要會計費用和服務

除非早先包含在本10-K表格的修正案中，否則本項目所需的信息將包含在我們的最終委託書中，並通過引用併入本報告中。

第四部分

項目15.--證物和財務報表附表

(A)1.財務報表

綜合財務報表索引所列財務報表作為本報告的一部分提交。

(A)2.財務報表附表

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目錄表

所有財務報表明細表都被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。

(A)3.證物。

本報告以引用的方式對《展品索引》中所列的展品進行了歸檔、提供或合併。

展品索引

			展品 數						展品説明
			2.1†						截至2022年6月12日，由Steel Connect，Inc.、Steel Partners Holdings L.P.和SP Merge Sub，Inc.簽署的、日期為2022年6月12日的合併協議和計劃通過引用附件2.1併入註冊人日期為2022年6月13日的8-K表格當前報告中。
			2.2†						2022年2月25日由IWCO Direct Holdings Inc.、Cerberus Business Finance，LLC、在其簽名頁標題下列出的實體、Steel Connect，Inc.、SPH Group Holdings LLC、Instant Web Holdings，LLC以及其其他各方簽署的、日期為2022年2月25日的交易協議通過引用附件10.1併入註冊人2022年2月25日的8-K表格當前報告中。
			3.1						註冊人重述的註冊證書通過引用註冊人2008年9月29日的8-K表格當前報告的附件3.4併入本文。
			3.2						2011年10月18日提交給特拉華州州務卿的ModusLink Global Solutions，Inc.的A系列初級參與優先股指定證書通過引用註冊人於2011年10月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。
			3.3						在此引用註冊人於2014年6月23日提交的當前8-K表格報告中的附件3.1，以引用當前有效的《ModusLink Global Solutions，Inc.第四次修訂和重述章程》。
			3.4						日期為2013年3月26日的ModusLink Global Solutions，Inc.的B系列初級參與優先股註銷證書通過引用註冊人於2013年3月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。
			3.5						對2014年12月29日提交給特拉華州州務卿的重新註冊證書的修正案通過引用2015年1月5日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件3.1納入。
			3.6						2015年1月16日提交給特拉華州州務卿的《重新註冊公司註冊證書修正案》(實施反向拆分)通過引用附件3.1併入註冊人於2015年1月22日提交的當前8-K表格報告中。
			3.7						2015年1月16日提交給特拉華州州務卿的《重新註冊公司證書修正案》(實施正向拆分)通過引用附件3.2併入註冊人於2015年1月22日提交的8-K表格的當前報告中。
			3.8						2017年12月15日提交給特拉華州州務卿的ModusLink Global Solutions，Inc.C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書通過引用註冊人於2017年12月19日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文。
			3.9						2018年1月19日提交給特拉華州州務卿的D系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書通過引用註冊人於2018年1月19日提交的當前表格8-K的附件3.1併入本文。
			3.10						2018年2月20日提交給特拉華州州務卿的所有權和合並證書通過引用註冊人於2018年2月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。
			3.11						2018年4月12日提交給特拉華州州務卿的重新註冊證書修正案通過引用註冊人於2018年4月16日提交的當前表格8-K的附件3.1併入本文。
			4.1						代表註冊人普通股的股票樣本證書通過引用附件4.1併入註冊人於2015年1月22日提交的8-K表格當前報告中。

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目錄表

			4.2						註冊人證券説明通過引用附件4.2併入註冊人於2019年10月15日提交的10-K表格年度報告中。
			4.3						税收優惠保護計劃，日期為2018年1月19日，由ModusLink Global Solutions，Inc.和美國股票轉讓與信託公司LLC作為權利代理人，通過引用註冊人於2018年1月19日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文。
			4.4						作為權利代理人的公司和美國股票轉讓與信託公司之間的税收優惠保留計劃修正案，日期為2021年1月8日，通過引用登記人於2021年1月8日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入.
			4.5						由Steel Connect，Inc.向SPH Group Holdings LLC發行的2024年到期的7.50%可轉換優先票據的格式。通過引用註冊人於2019年2月28日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。
			10.1*						修訂並重新制定了1995年員工股票購買計劃，該計劃經第10號修正案修訂。1及其修正案2通過參考2001年11月16日提交的註冊人最終附表14A的附錄II併入本文。
			10.2*						經修訂及重訂的1995年員工購股計劃的第3號修正案在此併入，以參考註冊人截至2006年1月31日的財政季度10-Q表格季度報告的附件10.1。
			10.3*						經修訂及重訂的1995年僱員購股計劃第4號修正案於此併入，內容參考註冊人截至2008年10月31日止財政季度的10-Q表格季度報告附件10.5。
			10.4*						經修訂及重訂的1995年僱員購股計劃第5號修正案於此併入，以參考註冊人於2009年10月23日提交的最終附表14A的附錄I。
			10.5						2013年2月11日，ModusLink Global Solutions，Inc.與Steel Partners Holdings，L.P.簽訂了一份投資協議，在此引用註冊人於2013年2月13日提交的8-K表格的當前報告中的附件10.1。
			10.6						通過引用註冊人於2013年2月13日提交的當前8-K表格報告中的附件10.2，將2013年2月11日由ModusLink Global Solutions，Inc.、Handy&Harman，Ltd.及其某些關聯方簽訂的和解協議併入本協議。
			10.7						MODBLINK全球解決方案公司和Handy&Harman有限公司於2015年1月5日簽署的和解協議第1號修正案通過引用附件10.1併入註冊人於2015年1月5日提交的當前8-K表格報告中。
			10.8						截至2017年12月15日，由ModusLink Global Solutions，Inc.和SPH Group Holdings LLC之間簽署的優先股購買協議通過引用註冊人於2017年12月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。
			10.9++						於2019年6月1日，Steel Services Ltd.與Steel Connect，Inc.簽訂的管理服務協議通過引用註冊人於2019年10月15日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.51併入本文。
			10.10**						截至2022年10月27日，Steel Services Ltd.和Steel Connect，Inc.之間的管理服務協議的第1號修正案。
			10.11*						Steel Connect，Inc.2020股票激勵薪酬計劃通過參考註冊人於2020年6月29日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄II併入本文。
			10.12*						根據Steel Connect，Inc.2020股票激勵薪酬計劃的限制性股票獎勵協議的格式通過引用註冊人於2021年10月29日提交的Form 10-K年度報告的附件10.37併入本文。
			10.13						由Steel Connect，Inc.、Steel Partners Holdings L.P.、Handy&Harman Ltd.、WHX CS Corp.、Steel Partners，Ltd.、SPH Group LLC、SPH Group Holdings LLC、Steel Partners GP Inc.、Steel Excel Inc.、Warren G.Lichstein和Jack L.Howard簽署的、日期為2022年6月12日的投票和支持協議通過引用附件10.1併入註冊人2022年6月13日的8-K表格當前報告中。
			10.14						註冊人於2022年6月13日提交的8-K表格的現行報告中加入了或有價值權利協議的表格10.2。
			10.15*						本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表在此併入，參考註冊人截至2021年10月31日的財政季度10-Q表的附件10.2。

78

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目錄表

			10.16†						2022年3月16日，作為借款方的moduslink公司和作為貸款方的Umpqua銀行簽訂的信貸協議，在此引用註冊人截至2022年1月31日的10-Q報表季度報告中的附件10.2。
			21**						註冊人的子公司。
			23.1**						BDO USA，LLP同意。
			24.1**						授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁)。
			31.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
			31.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。
			32.1‡						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
			32.2‡						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。
			101**						根據法規S-T規則405以內聯XBRL格式的交互數據文件：(I)截至2022年7月31日的經審計綜合資產負債表，(Ii)截至2022年7月31日的財政年度的經審計的綜合經營報表，(Iii)截至2022年7月31日的財政年度的經審計的綜合現金流量表，以及(Iv)經審計的綜合財務報表附註。
			104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

___________________

*管理合同或補償計劃或安排。

**隨函送交存檔。

‡隨函提供。

根據S-K規則，本展品的++部分(用星號表示)已被省略。第601(B)(10)項。諸如此類

遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表已被省略。

79

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目錄表

項目16--表格10-K摘要

沒有。

80

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			鋼連接，公司
日期：2022年11月8日			發信人：						/S/    W亞倫 G. L金坦斯汀
									沃倫·G·利希滕斯坦
									臨時行政總裁

授權委託書

以下簽名的每個人都知道這些禮物，並共同和分別任命沃倫·G·利希滕斯坦和傑森·Wong，或他們中的任何一人作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者，可以合法地憑藉本條例作出或安排作出。

茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。

簽名

標題

日期

/S/    W亞倫 G. L金坦斯汀

臨時首席執行官， 董事會執行主席兼董事

2022年11月8日

沃倫·G·利希滕斯坦

(首席行政主任)

/S/    J自動交換光網絡 W翁氏

首席財務官

2022年11月8日

傑森·Wong

(首席財務官)

/S/加里·W·坦卡德

首席會計官

2022年11月8日

加里·W·坦卡德

(首席會計主任)

/S/    JEFFREYJ.F.Enton

董事

2022年11月8日

傑弗裏·J·芬頓

/S/    G鏡頭M.K阿桑

副董事長兼董事

2022年11月8日

格倫·M·卡桑

/S/    M阿里亞密歇根大學奧蘭德

董事

2022年11月8日

瑪麗亞·U·莫蘭德

/S/    JEFFREY西南ALD

董事

2022年11月8日

傑弗裏·S·沃爾德

/S/    J阿克L.H歐沃德

董事

2022年11月8日

傑克·L.霍華德

/S/    R埃納塔 SIMRIL

董事

2022年11月8日

雷納塔·西米爾

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