根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
單位，每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，以及 一半 一份可贖回認股權證 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
塞拉湖收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
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| 項目1.財務報表 |
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| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和三個月以及2021年1月26日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月26日(初始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動表(未經審計) |
3 | |||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年1月26日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 |
4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | |||
| 項目4.控制和程序 |
23 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 項目1.法律訴訟 |
23 | |||
| 第1A項。風險因素 |
23 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
23 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
24 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
24 | |||
| 項目5.其他信息 |
24 | |||
| 項目6.展品 |
24 | |||
| 第三部分：簽名 |
25 | |||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| (未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應計費用 |
$ | $ | ||||||
應付所得税 |
— | |||||||
因關聯方原因 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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A類普通股可能會被贖回， |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
— | |||||||
A類普通股，$ |
— | |||||||
B類普通股，$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
— | |||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、承付款和或有事項以及股東赤字 |
$ |
$ |
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| 三個月 告一段落 9月30日， |
九個月 告一段落 9月30日， |
對於 開始時間段 1月26日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 運營和組建成本 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入： |
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| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 與首次公開募股相關的交易成本 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
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| 其他收入合計，淨額 |
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| 未計提所得税準備的收入 |
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| 所得税撥備 |
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) | — | ( |
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| 淨收益(虧損) |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
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A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 |
$ |
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$ | |
$ |
( |
) |
$ |
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須贖回的股份的增值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ | |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
須贖回的股份的增值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ | |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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餘額-2021年1月26日(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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向保薦人發行B類普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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將A類普通股增持為可能贖回的股票 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
向分配給錨定投資者的方正股票的運營收取的發售成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
對於 開始時間段 2021年1月26日 (開始) 穿過 9月30日， 2021 |
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經營活動的現金流： |
||||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 |
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可分配給認股權證負債的交易成本 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
應付所得税 |
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因關聯方原因 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動產生的現金流： |
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信託賬户中現金的投資 |
( |
) | ||||||
從信託賬户提取現金繳税 |
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流： |
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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對關聯方的墊款 |
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向關聯方償還墊款 |
( |
) | ||||||
本票關聯方收益 |
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本票關聯方的償付 |
( |
) | ||||||
支付要約費用 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
( |
) |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
$ |
$ |
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非現金 投資和融資活動： |
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計入應計發售成本的發售成本 |
$ | $ | ||||||
保薦人支付的發行費用以換取方正股票發行 |
$ | $ | ||||||
可能贖回的普通股的初始分類 |
$ | $ | ||||||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ | $ | ( |
) | ||||
利息收入引起的重新計量調整 |
$ | $ | ||||||
總收益 |
$ | |||
更少： |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 |
$ |
|||
另外： |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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A類普通股，可能贖回，2022年9月30日 |
$ |
|||
截至三個月 2022年9月30日 |
截至三個月 2021年9月30日 |
九個月結束 2022年9月30日 |
對於 開始時間段 1月26日， 2021 (開始) 穿過 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
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分子： |
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淨收益分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 對不少於 |
| • | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後報告銷售價格為 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間相等於或超過$ |
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
描述 |
水平 |
9月30日， 2022 |
水平 |
十二月三十一日， 2021 |
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資產： |
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信託賬户持有的有價證券 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
負債： |
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認股權證法律責任--公開認股權證 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 |
3 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
9月30日， 2022 |
2021年12月31日 |
2021年9月17日 (首字母 測量) |
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股票價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
行權價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
私 安放 |
公眾 |
認股權證負債 |
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2021年9月17日的首次測量 |
$ | $ | $ | |||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
轉移到1級 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
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公允價值變動 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ |
$ |
— |
$ |
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公允價值變動 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ |
$ |
— |
$ |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是塞拉湖收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是塞拉湖保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於完成業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年度報告表格中的風險因素部分10-K向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月26日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。軍事行動和隨後實施制裁的全球影響繼續發展，不能充分衡量或肯定地預測。圍繞這場戰爭的內在不確定性對上市公司的股價產生了負面影響，而且這種影響可能會繼續下去。最近導致地緣政治不確定氣氛的其他事件包括中國與臺灣之間不斷加劇的緊張關係。截至本季度報告之日，這些事件對世界經濟的全面影響尚不能確定。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年1月26日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為3,333,506美元，其中包括2,435,000美元權證負債的公允價值變化，79,200美元信託賬户持有的有價證券的未實現收益，以及1,311,896美元的信託賬户有價證券的利息，被運營和組建成本251,847美元抵消，以及240,743美元的所得税撥備。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為12,306,608美元，其中包括權證負債的公允價值變化11,549,500美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益45,613美元，信託賬户中的有價證券的利息1,801,366美元，被825,701美元的運營和組建成本抵消，以及264,170美元的所得税撥備。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的淨收益為5,433,314美元，其中包括權證負債的公允價值變動9,435,000美元，以及信託賬户持有的有價證券的利息2,399美元，被27,899美元的組建和運營成本抵消，與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他支出1,425,000美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損19,692美元，以及與首次公開募股相關的交易成本2,531,494美元。
從2021年1月26日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為5,432,135美元，其中包括認股權證負債的公允價值變化9,435,000美元，以及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息2,399美元，被29,078美元的組建和運營成本抵消，與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他支出1,425,000美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損19,692美元，以及與首次公開募股相關的交易成本2,531,494美元。
19
流動性、資本資源和持續經營
2021年9月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開發行，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和Cantor出售9,500,000份私募認股權證，產生9,500,000美元的總收益。
在首次公開發售和出售私募單位後，信託賬户共存入301,500,000美元。我們產生了21,498,498美元的首次公開募股相關成本，包括15,000,000美元的遞延承銷成本，6,000,000美元的承銷費和498,498美元的其他成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為569,441美元。淨收益12,306,608美元受到權證負債公允價值變動11,549,500美元、信託賬户持有有價證券的未實現收益45,613美元和信託賬户有價證券的利息收入1,801,366美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了520 430美元的現金。
從2021年1月26日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為29,112美元。5,432,135美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息2,399美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損19,692美元，認股權證負債的公允價值變動9,435,000美元，與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他支出1,425,000美元，以及與首次公開募股相關的交易成本2,531,494美元。經營資產和負債的變動使用了34美元現金進行經營活動。
20
截至2022年9月30日，我們的信託賬户中持有303,059,522美元的現金和有價證券(包括1,546,660美元的利息收入和未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們有650406美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
管理層已確定，公司將沒有足夠的現金來履行到期債務。管理層預計，在追求收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。該公司認為，它將需要籌集額外的資金，以滿足其業務運營所需的支出，並完成業務合併。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見上文)，以完成業務合併，或因為完成業務合併後有責任贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年12月17日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，發起人未提出延期請求並未得到公司股東的批准，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併沒有發生，發起人也沒有要求延期，以及可能隨後的解散，強制清算會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年12月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。公司打算繼續尋找並尋求完成業務合併，如果公司確定要收購的公司，則需要公司發起人要求延長完成業務合併的最後期限，並得到公司股東的批准。本公司自提交本季度報告之日起12個月內進行強制清算10-Q.
如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成，而本公司已確定，如本公司無法完成業務合併，則強制清盤及其後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得首次公開發行(IPO)中出售的30,000,000個單位的初始總收益的5.0%的遞延費用，即15,000,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
21
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載指引，就本公司首次公開發售發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受重新測量在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。
可能贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
22
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的內容大不相同的因素包括：在我們於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的經修訂的最終招股説明書(“最終招股説明書”)中描述的任何風險；以及在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中描述的任何風險。但下文所述者除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，最終招股説明書或年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包括的消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《IR法案》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，我們將是IR法案所指的“擔保公司”。雖然並非沒有疑問，但在沒有國會任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，除非有豁免。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。除特許經營税和所得税外，我們可能被禁止使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能對公司徵收的費用或税款，包括但不限於公司贖回或股票回購根據IR法案應繳納的任何消費税。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《美國證券交易委員會規則建議》)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)和民營運營公司的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就擬議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。
如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交報告8-K宣佈已於首次公開招股註冊説明書(“首次公開招股註冊説明書”)生效後18個月內與目標公司就業務合併訂立協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司在IPO註冊聲明生效日期後24個月內未完成業務合併。若吾等於吾等註冊聲明生效日期後18個月內仍未訂立最終業務合併協議，而吾等預期未能於該日期起計24個月內完成初步業務合併，則可能會有人聲稱吾等一直以非註冊投資公司的身分經營。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀檢驗)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，我們預計我們將在24個月在註冊聲明生效日期的週年紀念日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年慶期間，我們被視為非註冊投資公司的風險越大，在這種情況下，我們可能被要求對公司進行清算。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
烏克蘭或其他地區的軍事衝突(包括中國與臺灣之間日益緊張的關係)，以及隨之而來的地緣政治不確定性氛圍，可能會導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突(包括中國與臺灣之間日益緊張的關係)，以及由此產生的地緣政治不確定氣氛，可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
關於首次公開募股和定向增發所得資金的使用情況，請參閲本季度報告第I部分第2項。首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如該公司的Form 10-K年報所述。
23
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 現提交本局。 | |
| ** | 隨信提供。 |
24
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 塞拉湖收購公司。 | ||||
| 日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Charles Alutto | ||
| 姓名： | 查爾斯·阿爾圖託 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| (首席行政主任) | ||||
| 日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/羅伯特·萊德 | ||
| 姓名： | 羅伯特·萊德 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| (首席財務會計官) | ||||
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