展品10.24 AnaptysBio，Inc.價值1.5億美元的普通股銷售協議2022年11月8日考恩公司，LLC 599 Lexington Avenue New York，NY 10022女士們，先生們：AnaptysBio，Inc.(“本公司”)確認其與考恩公司(“Cowen”)的協議如下：1.股票的發行和銷售本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款及條件，本公司可不時以代理及/或委託人的身份，透過考恩公司發行及出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達150,000,000美元(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第一節對根據本協議發行和出售的普通股數量規定的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交併由證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何內容不得被解釋為要求公司使用註冊聲明(定義如下)發行普通股。本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱《證券法》)的規定，向證監會提交S-3表格登記説明書(第333-261953號文件)，其中包括與包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書。, 由本公司不時發佈，幷包含本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為《交易法》)的規定已經或將提交的文件作為參考。本公司已編制一份具體與配售股份有關的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向Cowen提交招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書補編補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修正案，包括作為登記聲明一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括任何信息

-2-載於隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義見下文)，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何後續S-3表格註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為該招股説明書及/或招股章程副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，連同證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，該等配售股份(I)經考恩同意，以下稱為“準許自由寫作招股説明書，(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的文件，在每種情況下，均以向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格填寫，在此稱為“招股説明書”。本文中對《註冊説明書》、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為提及幷包括以引用方式併入其中的文件，以及本申請中提及的術語, 關於註冊説明書或招股説明書的“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在籤立本章程後向證監會提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，它將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知考恩(配售通知)，其中包含其希望出售配售股份的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的數量、請求進行出售的時間段、在任何一個交易日內可售出的配售股份數目的任何限制(如第3節所界定)和任何不得低於其銷售的最低價格，其表格載有所需的最低銷售參數，作為附表1。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(連同該附表所列公司的其他個人的副本)，並應發送給附表2所列的考恩的每一名個人，該附表2可不時修訂。配售通知書自考恩收到時起生效，除非及直至(I)根據第4節所列的通知要求，考恩以任何理由拒絕接受其中所載的條款, 本公司全權酌情決定：(Ii)配售股份的全部金額已售出；(Iii)根據第4節所載的通知要求，本公司全權酌情以任何理由暫停或終止配售通知；(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數；或(V)本協議已根據第11節的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向考恩支付的佣金或其他補償，須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及考恩將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任

-3-除非公司向Cowen發送安置通知，並且Cowen不會根據上述條款拒絕該安置通知，然後僅根據其中和本合同中指定的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。3.考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司交付配售通知時，除非其中描述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知中指定的期限內，考恩公司將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克(納斯達克)的規則，在商業上合理的努力，出售不超過指定金額的配售股份。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2規定的公司每名個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，該交易日列出了在該日出售的配售股份的數量，即已售出的配售股份的成交量加權平均價格, 及應付予本公司的淨收益(定義見下文)。如果本公司與Cowen進行配售股份的出售，而該出售將構成交易法規則10b-18(A)(5)所指的“區塊”(“大宗出售”)，本公司將應Cowen的要求並在合理的提前通知本公司後，在結算日(定義見下文)當日或之前向Cowen提供本協議第8節所載的大律師、會計師信函和高級職員證書的意見，每個意見的日期為結算日，以及Cowen應合理要求的其他文件和資料。考恩可以通過法律允許的、被視為證券法第415條規定的“市場”發售的任何方法出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或在普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以本金身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證考恩會成功出售配售股份，(Ii)考恩若因任何原因不出售配售股份，不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非考恩未能按照本第3條的規定，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等配售股份。儘管本協議有任何其他規定，公司不得提供、出售或交付，或要求提供或出售, (I)在本公司持有或可能被視為持有重大非公開信息的任何期間內，或(Ii)在本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益的新聞稿之日起的任何時間，Cowen沒有義務提供或出售任何配售股份。收入或其他經營結果(“收益公告”)，包括公司提交10-Q表格季度報告或年度報告的時間

-4-在表格10-K上，包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個同期(視屬何情況而定)的綜合財務報表。4.暫停銷售。(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發出電郵函件，如收到該等函件的任何人士確實已確認收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(即時向附表2所述的另一方的每名個別人士發出可核實的傳真或電郵函件確認)，暫停出售配售股份；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應放棄本合同第7條中關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則根據本第4款發出的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合普通股的規定，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。(三)《註冊説明書》於2022年1月11日宣佈生效。儘管本協議有任何其他規定, 在註冊聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不得要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。5.和解。(A)配售股份的結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將等於Cowen出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)Cowen就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本條例第7(G)條(開支)應支付給Cowen的任何其他款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的配售股份，方式為記入考恩或其指定人的賬户(前提是考恩應在結算日前至少1個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)

-5-存託信託公司通過其託管系統的存取款或通過雙方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的登記股票，具有良好的可交付形式。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股票的義務(由於考恩未能及時提供交割指示而導致的情況除外)，本公司同意，除了本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，本公司還將(I)使考恩對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害，以及(Ii)向考恩支付(不重複)任何佣金、折扣或其他賠償，如無該等違約，考恩將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。6.公司的陳述和保證。本公司向考恩陳述、保證並同意以下事項：(I)本協議的日期；(Ii)每一次銷售(定義如下)；(Iii)每一次結算日期；以及(Iv)每一次降價日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項中包含的每一日期), “申述日期”)：(A)登記聲明。根據證券法規則462(B)就註冊聲明提交的註冊聲明及任何註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)已由證監會根據證券法宣佈生效。該公司遵守了委員會關於補充或補充資料的所有要求，使委員會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關訴訟。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的規定或一般指示I.B.1。(B)沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書、招股章程及其任何生效後修訂或補充條款於其生效或其日期(如適用)時及於每個申述日期均已遵守及將會在各重大方面符合證券法，且於每個申述日期並無、亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性。經修訂或補充的招股説明書，截至其日期，沒有，並且截至每個申述日期, 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於依據和符合與代理商信息有關的信息(定義見下文)而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。沒有合同或其他

-6-招股説明書中要求描述的文件或作為註冊説明書證物提交的文件，而這些文件沒有按要求描述或提交。這裏所用的“出售時間”是指根據本協議進行的每一次配售股票的發售，是指考恩公司首次與買方簽訂出售該等配售股份的合同的時間。(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的一致副本。交付考恩以供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程被要求向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。(D)不符合資格的簽發人身份。在根據證券法第164、405和433條規則發售配售股票方面，本公司並非“不符合資格的發行人”。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書, 根據證券法第433(D)條，或由本公司或其代表編制，或由本公司使用或提及，且每份該等自由寫作招股章程在所有重大方面均符合或將會遵守證券法第433條之規定，包括及時向委員會提交文件或保留(如有需要)及附註説明，且於其發行日期及其後直至完成發行及出售股份時，每份該等自由寫作招股章程並無、亦不會包含與登記聲明或招股章程所載資料(包括以參考方式併入其中之任何文件)相牴觸、衝突或將不會包括在內之任何資料。除在首次使用前向考恩提供的自由寫作招股章程(如有)和電子路演(如有)外，本公司未準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書，且在未經考恩事先同意的情況下，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。(E)正式成立為法團；附屬公司。(I)本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律，作為一間良好的法團有效存在。本公司擁有全面的法人權力及授權進行其進行的所有活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有資產，並按註冊説明書及招股章程所述經營其業務。本公司已獲正式許可或有資格在所有司法管轄區內以外國公司的身分經營業務，並享有良好的信譽，而在所有司法管轄區內，根據本公司所進行的活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質，有需要取得該等許可或資格，但如不符合上述資格或不具備良好的信譽，則不會(I)對業務、物業、資產、業務前景造成重大不利影響, 本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績或資本狀況，視為

-7-整體，或(Ii)阻止或重大幹擾本公司根據本協議發行及出售配售股份的能力(任何該等影響、防止或幹預，即“重大不利影響”)。(Ii)本公司唯一的“重要附屬公司”(定義見證監會規則及規例第405條)為本公司最近完成的財政年度提交予證監會的10-K表格年報附件21.1所列的重要附屬公司，但不包括(I)根據交易所法案S-K規則第601項規定無須於附表21.1上市的附屬公司及(Ii)自最近結束的財政年度最後一天起成立的重要附屬公司。每家該等重要附屬公司均已妥為組織，根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地以良好信譽(如有此概念)存在，有公司權力及授權擁有其財產及按照《登記聲明》及招股章程所述經營其業務，並具有適當資格處理業務，以及在需要具備上述資格的每一司法管轄區均具良好信譽(如適用)，但如不具備上述資格或良好信譽不會造成重大不利影響，則屬例外；各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、股權、抵押權益、投票或轉讓限制或任何其他申索。(F)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司並無任何附屬公司被禁止或限制直接或間接向本公司派發股息, 或就該附屬公司的權益證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。(G)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程(根據註冊説明書及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利或股權激勵計劃，或根據註冊説明書及招股章程所述的可換股證券或期權的轉換或行使而根據本協議進行的後續發行(如有)除外)。普通股(包括配售股份)在所有重大方面均符合招股説明書對其的描述。所有已發行和未發行的普通股均已正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並無尚未行使的認購權、認購任何權利或認股權證、或可轉換為本公司或其附屬公司的任何股本股份或發行或出售本公司或其附屬公司的任何股本的任何合約或承諾，或任何有關認股權證、可轉換證券或債務。公司股票期權、股票分紅和其他股票計劃或安排的説明，以及授予的期權或其他權利

註冊説明書和招股説明書中規定的，準確和公平地提供了關於該等計劃、安排、選擇和權利所需顯示的信息。(H)授權配售股份。配售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付配售股份時，該等配售股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而配售股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買配售股份的權利的規限。(一)財務報表。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的財務報表(包括相關附註)及附表，公平地列載本公司及其綜合附屬公司於各自日期的財務狀況及其所涵蓋各期間的營運結果及現金流量，均符合在整個所涉期間內一致適用於美國的公認會計原則，但相關附註所載及規定除外，且須經正常年終調整的未經審核中期財務報表不得包含若干附註，如證監會規則所容許者除外。載於註冊説明書及招股章程的財務摘要資料在各重大方面均公平地反映其中所載的資料，並已按照其中所載財務報表及本公司及其綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制的基準編制。備考財務報表，如有, 而登記説明書及招股章程所載其他備考財務資料在所有重要方面均公平地反映其中所載的資料，該等資料乃根據證監會有關備考財務報表的規則及指引而編制，並已按其中所述的基準適當計算。編制備考財務報表(如有)時所使用的假設，以及註冊表及招股章程所載的其他備考財務資料均屬合理，而招股章程所使用的調整亦適用於實施招股説明書所指的交易或情況。證券法及交易法並無規定本公司的其他財務報表、附表或公司的“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會的規則及法規界定)須包括在註冊聲明及招股章程內。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入或納入或納入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地陳述所需的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。(J)獨立會計師。畢馬威會計師事務所為註冊説明書及招股章程所載本公司及其綜合附屬公司的財務報表及支持附表提供認證，為(I)證券法、交易法及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則所規定的獨立會計師，(Ii)符合證券法下S-X規則第2-01條有關會計師資格的適用規定。, 以及(3)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊沒有被暫停或撤銷，也沒有要求撤銷註冊。(K)無重大不利變化。由於註冊説明書和招股説明書中提供的信息的各自日期，除註冊中另有規定外

-9-聲明及招股説明書，(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、業務前景、財務狀況、營運結果或資本總額，因任何原因(“重大不利改變”)而發生重大不利變化，或預期會導致重大不利變化的任何發展(“重大不利變化”)，(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，沒有，亦不會招致任何重大負債或義務，間接、直接或或有，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，這些損失或幹擾是否在保險範圍內，或因罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對公司及其子公司(被視為一個實體)具有重大意義，公司也未在正常業務過程中進行任何重大交易，但根據本協議和本協議提及的交易除外。及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債出現任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司的任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回，但向本公司或其他附屬公司支付的股息除外。(L)投資公司。本公司不會，在完成發行及出售配售股份及按招股章程所述使用配售股份所得款項後，不會, “投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的1940年“投資公司法”及其頒佈的委員會規則和條例(“投資公司法”)中有定義。(M)訴訟。除註冊聲明及招股章程所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其附屬公司或其任何高級人員以其身分在任何聯邦或州法院、委員會、監管機構，包括金融業監管局(下稱“金融業監管局”)及納斯達克全球精選市場或當時上市普通股(包括任何配售股份)的其他全國性證券交易所(“主要市場”)進行訴訟、起訴或法律程序。國內或國外的行政機構或其他政府機構，其中不利的裁決、決定或調查結果將合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何授權、批准、命令、許可證、證書、特許經營權或許可證有關的訴訟通知。據本公司所知，任何對本公司或其業務或運營具有管轄權的政府機構均未對本公司進行任何涉及本公司的未決調查。(N)遵守法律和條例以及履行義務和合同。本公司及其附屬公司已(I)在所有重大方面遵守適用於本公司或其業務的所有法律、法規及命令，及(Ii)已在所有重大方面履行本公司須履行的義務，並無違反任何契據、按揭、信託契據、有投票權信託協議, 貸款協議、債券、債權證、票據協議、租賃或其他協議或文書(單獨稱為“合同”，統稱為“合同”)，或其財產受其約束或影響的。據本公司所知，本公司作為締約一方的任何合同下的其他任何一方均未在任何方面違約或

-向本公司或其任何高級職員或董事發出書面或口頭通知，表明該另一方有意終止、取消或拒絕續簽任何合同。本公司並無違反其公司註冊證書或章程的任何規定。註冊説明書及招股章程所載有關聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規對本公司目前及擬進行業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確。(O)不需要得到政府機構的同意。本公司授權、發行、轉讓、出售或交付配售股份，或本公司簽署、交付及履行本協議，或本公司擬採取的任何行動，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、許可、登記、資格或命令，或向任何法院或仲裁員或政府或監管機構、機構或機構提交任何文件或聲明。除非已根據證券法獲得，以及根據州證券或藍天法律或FINRA章程和規則可能要求的與承銷商購買和分銷本公司將出售的配售股份有關的規定。(P)正式授權的協議。本公司擁有簽訂本協議的完全法人權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組可能限制執行的情況除外, 暫緩執行或其他類似法律，涉及或影響一般債權人權利或一般衡平法原則。(Q)沒有衝突。本公司簽署和交付本協議和履行本協議，完成本協議中預期的交易，以及按照招股説明書中“收益的使用”的方式應用本公司將出售的配售股份的淨收益，不會也不會(I)違反公司的公司註冊證書或章程，或(Ii)根據下列條款或規定對公司或其子公司的任何資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或導致違反或違反本公司或其附屬公司的任何條款或條款，或構成違約，或給予任何其他一方權利終止其在本公司或其附屬公司作為一方的任何合同下的任何義務，或導致本公司或其附屬公司或其任何財產受其約束或影響的任何合同下的任何義務加速，或違反或與適用於本公司或其附屬公司的業務或財產的任何法院或其他政府機構或機構的任何判決、裁決、法令、命令、法律、法規、規則或規定相沖突，但在上文第(Ii)款的情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。(R)不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司對登記説明書及招股章程所述分別由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，不受任何留置權、押記、產權負擔或限制, 除註冊説明書及招股章程所載者外，或對本公司或其附屬公司的業務並無重大影響。本公司及其附屬公司就招股章程所述由其租賃的物業擁有有效、存續及可強制執行的租約，但不屬重大或不會對本公司及其附屬公司擬使用該等物業造成重大幹擾的例外情況除外。

-11-註冊聲明中描述的文件。沒有任何文件或合同需要在註冊説明書和招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，但未按要求描述或提交。註冊説明書及招股章程所述或作為註冊説明書證物的所有該等文件及合同均由本公司正式授權、籤立及交付，構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行。(T)沒有不真實的陳述；統計和市場數據。公司在本協議中或在本協議要求交付給考恩的任何證書或文件中所作的任何聲明、陳述、保證或承諾，在作出時不會或不會是不準確、不真實或不正確的。登記聲明或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均屬可靠及準確的來源，而本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。(U)不穩定或操縱價格。本公司或據本公司所知，其任何董事、高級職員或控制人並無直接或間接採取任何行動，意圖導致或導致，或合理地預期會導致或導致，或已構成根據證券法或其他規定的穩定或操縱, 本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售配售股份。(五)無登記權。本公司任何證券持有人均無權因提交註冊説明書、招股章程或發售配售股份而登記本公司任何證券，但已就該持有人妥為放棄、於本協議日期前已屆滿或已通過登記履行的權利除外。(W)證券交易所上市。配售股份根據交易所法令第12(B)條登記並於主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止根據交易所法令登記配售股份或將配售股份從主要市場退市的行動，本公司亦無接獲監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。(十)勞工事務。本公司或其附屬公司均不涉及任何勞資糾紛，除非該糾紛不會對個別或整體造成重大不利影響，而據本公司所知，任何該等糾紛亦不會受到威脅。(Y)不得非法付款。本公司或其附屬公司，或任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司、聯屬公司或其他與本公司或其附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員或代表，均未(I)使用公司資金作任何非法貢獻、饋贈, 與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員直接或間接非法支付公司資金或利益，包括但不限於任何政府擁有或

-12-受控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述實體或代表行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或犯有任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。本公司已制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。(Z)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》、本公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針, 由任何政府或監管機構(統稱為“洗錢法”)管理或執行，且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未受到威脅。(Aa)不與制裁法律衝突。本公司或其子公司，或任何董事或本公司或其子公司的高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司、關聯公司或代表本公司或其子公司的任何代理人、員工或代表目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於，本公司或其子公司不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予其附屬公司, 任何合資夥伴或其他個人或實體(I)為任何人的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象或目標；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去五年中，

-13-公司及其子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行交易或交易。(Bb)税收。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州及外國收入及特許經營税報税表，並已繳付他們須申報或支付的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或罰款(如到期及應付)。本公司已在本協議第6(I)節所指的適用財務報表中就本公司所有尚未最終確定納税義務的期間的所有重大聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。(Cc)保險。本公司及其附屬公司承保或由本公司承保的保險金額及承保風險由本公司認為足以應付其業務及其財產價值，併為從事類似行業的公司慣常辦理，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信本公司及其附屬公司不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得所需或適當的類似保險，以開展其目前或建議進行的業務，而所支付的費用不會個別或合計, 造成實質性的不利影響。本公司或其附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。(Dd)福利計劃。本公司並未維持或供款於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(35)節所界定的固定福利計劃。受ERISA約束的本公司所維護或參與的任何計劃(“ERISA計劃”)(或根據該計劃設立的任何信託)均未從事ERISA第406節或經修訂的1986年國內税法(“守則”)第4975節所指的“禁止交易”，該“禁止交易”可能會使本公司就被禁止的交易受到任何實質性的税務處罰，或尚未得到充分糾正。本公司維護或貢獻的每一份計劃在所有重要方面均符合守則和ERISA與該計劃相關的所有報告、披露和其他要求，但不會導致施加重大責任或處罰的任何不符合要求除外。就守則第401(A)節所指的每項ERISA計劃而言，每項ERISA計劃已取得有利的決定函件或意見或諮詢函件(如適用)，就其在守則下的合格地位而言，每個該等ERISA計劃已及時採納守則的所有現行有效修訂，而據本公司所知，並無任何現有情況或已發生的任何事件會影響任何該等ERISA計劃的合格地位。本公司從未完全或部分退出“多僱主計劃”, “如ERISA第3條第(37)款所界定。本公司維持或貢獻的每一份受守則第409a節約束的計劃，均已按照其條款以及守則第409a節的運作和文件要求及其下的規定進行管理。(Ee)知識產權所有權。除註冊聲明及招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有有效及可強制執行的許可或以其他方式有足夠權利使用技術(包括但不限於專利、可專利

-14-非專利發明和不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、外觀設計、工藝、許可證、專利、專利申請、商標、服務商標、商標和服務商標註冊、商業祕密、商號、專有技術、版權和其他原創作品、計算機程序、技術數據和信息以及其他知識產權(統稱為，本公司或其任何附屬公司所出售或擬出售之任何產品及服務之發展、製造、營運及銷售，或本公司或其任何附屬公司所出售或擬出售之任何產品及服務之發展、製造、營運及銷售，將會或將會被合理地預期對其目前進行或目前建議進行之業務(包括將註冊聲明或招股章程所述之產品或服務商業化後)具有重大影響。本公司的知識產權尚未被有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可強制執行。除登記聲明及招股章程所披露者外，(I)據本公司所知，除登記聲明及招股章程所披露的知識產權已獲授權予本公司外，並無任何第三方擁有或將能夠確立本公司或其附屬公司所擁有或獲授權予本公司的任何知識產權的權利；(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯本公司或其附屬公司所擁有或獲授權予本公司或其附屬公司的任何知識產權；。(Iii)據本公司所知，並無其他人對本公司所擁有或獲授權予本公司或其附屬公司的任何知識產權的權利提出訴訟、訴訟、法律程序或申索，或該等訴訟、訴訟、法律程序或申索仍未完結或受到威脅。, 且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎；(Iv)並無其他人對本公司及其附屬公司所擁有或獲授權的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，而本公司亦不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎的事實；(V)本公司並無因公司或其附屬公司侵犯或以其他方式違反註冊聲明或招股章程所述的任何產品或服務的商業化，侵犯或以其他方式違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利而被其他人威脅提出訴訟、訴訟、法律程序或申索(據公司所知)，且本公司及其附屬公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎的事實；(Vi)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反條款的依據與該僱員受僱於本公司有關；(Vii)本公司及其附屬公司已遵守每項協議的條款，而根據這些協議，本公司及其附屬公司已獲授權知識產權予本公司及其附屬公司，而所有此等協議均具十足效力；(Viii)據公司所知, 沒有任何現有技術可以使知識產權內的任何專利無效或使未向美國專利商標局披露的知識產權內的任何專利申請不可申請專利；及(Ix)據本公司所知，知識產權內的任何專利或專利申請均無重大缺陷。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司及其附屬公司並無責任或負任何責任以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的擁有人或被許可人或其他索償人支付任何實質款項，

-15-尊重其使用，或與其各自業務的開展或其他方面有關的使用。(Ff)商標。本公司及其附屬公司擁有、獲得許可或以其他方式完全獨家使用招股説明書中所述用於其業務或進行其業務所合理必需的所有重要商標和商品名稱。本公司並未收到任何有關侵犯他人就任何該等商標或商號所聲稱的權利或與該等權利衝突的通知，或質疑或質疑任何該等商標或商號的有效性或效力的通知。據公司所知，在公司及其子公司的業務和運營中使用該等商標和商品名稱並不侵犯任何人的權利。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司及其附屬公司並無責任或負有任何責任以使用費、費用或其他方式向任何商標、服務標記或商號的擁有人或特許持有人或其他申索人支付任何有關商標、服務標記或商號的使用或與其業務進行或其他有關連的款項。(Gg)保護知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施，在所有重要方面保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，包括但不限於遵守美國專利商標局和任何其他非美國專利局的所有披露義務要求，並且沒有理由相信這些知識產權沒有或如果尚未獲得專利或註冊，將不會, 對未經授權的用户有效並可強制執行。(Hh)關聯方交易。本招股説明書並無涉及本公司或任何其他人士須予描述之業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易尚未予描述。在不限制前一句話的一般性的情況下，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在招股章程中予以描述，亦未予如此描述。自成立以來，本公司並無直接或間接以個人貸款形式向或為董事或本公司任何高管，或向或為任何董事或本公司高管發放或維持信貸、安排發放信貸或續展任何信貸，以違反適用法律，包括交易法第13(K)條。(Ii)環境事宜。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和非美國法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。(Jj)控制和程序。(I)披露控制和程序。公司已建立和維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-15中定義)，(A)旨在

-16-確保本公司及其附屬公司的主要行政人員及其主要財務官知悉本公司及其附屬公司的重要資料，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間；(B)規定定期評估截至本公司向證監會提交的最新年度或季度報告所涵蓋期間結束時該等披露控制及程序的有效性；及(C)在所有重大方面均有效，以履行設立該等控制及程序的職能。(2)財務報告內部控制和內部會計控制。本公司維持(I)《交易法》第13a-15和15d-15條規定的並遵守規則13a-15和15d-15規定的有效的財務報告內部控制, (2)內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)按照管理層的一般或特別授權進行交易；(B)必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(E)註冊説明書及招股章程以可擴展商業報告語言包括或以引用方式併入的互動數據，公平地在所有重要方面反映所需資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。(三)內部控制無重大缺陷。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)和(B)本公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，而該等缺陷合理地可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力或其內部控制的任何重大弱點產生不利影響，但於註冊説明書及招股章程或其中任何引用文件所披露者除外, 自本公司最近經審計的財政年度結束以來；或涉及在本公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。(KK)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在發售及出售配售股份後，在所有重大方面均符合所有適用的有效規定

--2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。(11)數據列報。註冊説明書及招股章程(“公司研究”)所描述的由本公司或代表本公司進行的臨牀前研究及臨牀試驗(“公司研究”)過去及目前正按照其實驗方案在所有重要方面進行；註冊説明書及招股章程對本公司研究結果的描述在所有重要方面均屬準確；本公司並不知悉任何其他未於註冊説明書及招股章程描述的臨牀前研究或臨牀試驗的結果與註冊説明書及招股章程所述或所指的結果不一致或令人質疑；且本公司尚未收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構(“監管機構”)發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或重大修改任何公司研究，而據本公司所知，沒有合理理由終止、暫停或重大修改任何研究。據公司所知，公司研究沒有涉及任何被取消臨牀調查員資格或被FDA發現從事科學不端行為的調查員。(Mm)監管備案文件。本公司未有向監管機構提交任何要求的備案、申報、上市、登記, 在註冊聲明或招股説明書或任何其他適用的監管機構或政府當局要求的任何其他備案文件中描述或提及的關於本公司候選產品的報告或提交；所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在備案時符合適用法律；所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交日期在所有重要方面都是及時、完整、準確且不具誤導性的(或在隨後的提交中更正或補充)；任何適用的監管機構或其他政府當局在任何此類備案、聲明、上市、登記、報告或提交方面均未斷言在遵守適用法律方面存在任何缺陷。(NN)許可證和許可證。除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司持有並正在遵守任何其他政府當局(包括但不限於FDA)為開展其當前業務所需的許可證、執照、特許經營權、註冊、豁免、批准、授權和許可(統稱為“許可證”)，且所有該等許可證均完全有效；及(Ii)本公司及其附屬公司已履行及履行其與許可證有關的所有責任，且據本公司所知，並無發生任何事件導致許可證持有人的權利受到任何其他損害，或在發出通知或時間流逝後會導致許可證被撤銷或終止或導致任何許可證持有人的權利受到任何其他損害。所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論, 作為FDA或其他政府機構對本公司或其子公司、其業務及其產品的任何和所有許可請求的基礎，當本公司或其子公司或其代表提交給FDA或其他政府機構時，在所有重要方面均真實、完整和正確。任何必要或必需的更新、更改、更正或修改

-18--已向食品和藥物管理局或其他政府當局提交申請、通知、提交材料、信息、索賠、報告和統計數據以及其他數據，但個別或總體不會產生實質性不利影響的除外。本公司及其附屬公司並無收到任何通知、函件或任何其他書面通訊，包括有關本公司或其附屬公司在任何許可下可能或實際有重大違規行為，或任何政府當局(包括但不限於FDA)就任何未決或威脅的申索、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動發出的通知。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致本公司或其附屬公司在任何許可證下承擔任何重大責任。(Oo)遵守某些監管事項。本公司、其子公司以及據本公司所知，其董事、高級管理人員、員工和代理人一直在運作，目前在所有重大方面都遵守適用的醫療保健法律。就本協定而言，“醫療保健法”包括但不限於：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31篇第3729條及以後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(A)條)、《美國法典》第18篇第286和287條，《HIPAA》(《美國法典》第42編第1320d條及以後)中關於醫療欺詐的刑事規定, 《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395 nn條)、《民事罰款法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(V)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構下的許可證、質量、安全和認證要求；以及(Vi)與本公司或其子公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及(Vii)根據這些法規頒佈的指令和法規以及任何州或美國以外的對應法規。本公司、其子公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未被禁止、排除或暫停參與任何聯邦、州或地方政府醫療保健計劃或接受任何聯邦、州或地方政府醫療保健計劃的付款，也未受到任何政府當局的審計、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。(Pp)沒有采取某些監管行動。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述，或個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司沒有任何受政府授權(包括但不限於)管轄的產品或製造地點(無論是公司所有的還是公司產品候選的合同製造商的, FDA)關閉或進出口禁令，公司及其子公司也沒有收到FDA Form 483或其他政府當局的任何檢查觀察通知、“警告信”、“無標題信件”、要求對公司的產品、工藝或運營進行更改的請求，或FDA或其他政府當局的類似信件或通知，聲稱或斷言

-19-重大不遵守任何適用法律。據該公司所知，FDA或任何其他政府機構都沒有威脅要採取這種行動。本公司或其子公司均未收到任何法院、仲裁員、監管機構或其他政府機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。(QQ)沒有評級。本公司或其子公司均無債務證券或經任何“國家認可的統計評級機構”評級的優先股(該術語在交易法第3(A)(62)節中有定義)。(RR)不收取經紀費。本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或任何承銷商就配售股份的發售及出售而向本公司或任何承銷商索償經紀佣金、定額佣金或類似款項。(Ss)要求提交的文件。該公司已及時提交了根據《交易法》要求其提交的所有申請。(TT)FINRA很重要。本公司或據本公司所知，由其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人就配售股份的發售向考恩或考恩的律師提供的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則和任何信件, 根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的文件或其他補充信息真實、完整和正確。公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”一詞的定義。關税、轉讓税等。Cowen在美國或其任何政治分支或税務機關或在美國就本公司籤立、交付或履行本協議或本公司出售及交付配售股份而支付的印花税或其他發行税或轉讓税，以及資本利得、收入、預扣或其他税項，均不須支付。(UU)網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均合理充足，並在所有與本公司及其附屬公司業務運作有關的重要方面運作及執行，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護所有機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(I)與已識別或可識別的個人或設備有關的任何信息，包括但不限於姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、用户名和密碼、照片、政府頒發的識別符、在線識別符或用於或打算用於識別身份的任何其他數據, 聯繫或準確定位個人以及(Ii)任何其他保密信息

--隱私法或政策規定的“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”(或其他類似術語)。本公司或其代表所維護的任何IT系統、機密信息或個人數據均未發生任何重大中斷或違規或中斷事件，也未發生任何非法、意外或未經授權的破壞、丟失、修改或披露、使用或訪問任何IT系統、機密信息或個人數據的事件，也未發生任何與上述任何事項相關的內部審查或調查事件。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與信息技術系統的隱私和安全、個人數據的處理以及保護信息技術系統和個人數據免受非法、意外或未經授權的破壞、損失、披露、使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。(V)數據隱私法。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司及其子公司遵守所有適用的州和聯邦法律法規，這些法律法規與數據隱私和安全或本公司的數據收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸、處置、處理、分析或其他處理(統稱為“處理”)有關，包括但不限於經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。包括根據其頒佈的所有規章制度(“HIPAA”), 歐洲議會和理事會2016年4月27日條例(EU)2016/679，經不時修訂，以及所有實施該條例的國家法律和法規(“歐盟GDPR”)和歐洲聯盟一般數據保護條例，因為它憑藉2018年《歐洲聯盟(退出)法》(經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修訂，構成英國法律的一部分。)(《2019年歐盟退出條例》)(《英國GDPR》)(統稱為《隱私法》)。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與資料私隱及保安及本公司處理個人資料有關的所有政策及程序(“該等政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出隱私權法律及政策所要求的所有披露，而任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用的法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何根據或與任何私隱法律或本公司處理個人資料有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法或本公司處理個人資料的行為的通知，並不知悉任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令的一方。, 或根據任何隱私法規定任何義務或責任的協議。(Ww)其他承銷協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

-21-本公司承認，考恩以及就根據本條款第7節提交的意見而言，本公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：(A)註冊聲明修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩對登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與配售股份無關的修訂除外，已向監察委員會提交及/或已生效，或有關配售股份的招股章程任何後續補充已提交，以及監察委員會就修訂或補充與配售股份有關的註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應考恩的合理要求，迅速編制及向監察委員會提交對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充，而考恩合理地認為該等修訂或補充可能是必需或適宜的，以遵守與考恩配售股份有關的適用法律(然而，Cowen未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，並進一步規定, 對於未能提交此類申請，考恩擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充(以引用方式納入的文件除外)，除非在提交前一段合理時間內已向考恩提交其副本，且考恩並未合理地以書面形式反對(但前提是：(A)考恩未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)公司沒有義務向Cowen提供該申請的任何預先副本，或向Cowen提供反對該申請的機會，如果該申請沒有命名Cowen或與此處提供的交易無關，並且，(C)對於公司未能向Cowen提供該副本或該申請或該修訂或補充的唯一補救辦法，儘管Cowen提出反對，該公司仍應停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交時向Cowen提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，除可通過EDGAR獲得的文件外；(Iv)本公司將根據《證券法》第424(B)條的適用條款，將招股説明書的每項修訂或補充文件(以引用方式併入的文件除外)提交證監會；及(V)在本協議終止前, 本公司將通知考恩，如果在任何時間，註冊聲明將不再有效，因為根據規則415根據證券法或其他方面的時間流逝。根據第7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定應完全由公司作出。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據有關配售股份的第424(B)條提交最終招股説明書補充文件。

-22-(B)委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力，阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩公司須就待完成的配售股份出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的重大事實，或如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法, 本公司將立即通知Cowen在該期間暫停發售配售股份，本公司將立即修訂或補充登記聲明或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或使其符合有關規定；然而，如本公司認為延遲任何該等修訂或補充符合本公司的最佳利益，則只要在該期間並無配售通知生效，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。(D)配售股份上市。在根據證券法規定考恩須就待完成的配售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發所需，繼續該等有效的資格；但本公司無須就此而取得外國證券公司或證券交易商的資格，或就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。(E)遞交註冊説明書及招股章程。公司將向Cowen及其律師(費用由公司承擔)提供註冊聲明的副本, 招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快提交，數量按考恩不時合理要求的數量，並應考恩的要求，

-23-亦將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；然而，只要本公司在Edga上可獲得該等文件，本公司將無須向考恩提供任何文件(招股章程除外)。(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足本第7(F)條。(G)開支。本公司，不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定而終止，本公司將支付與履行本協議項下義務有關的下列費用，包括但不限於：(I)編制、印製及提交登記聲明及其各項修訂及補充文件、每份招股章程及其各項修訂及補充文件，(Ii)準備、發行及交付配售股份，(Iii)根據本協議第7(D)節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或考恩律師的支出應由考恩支付，但下文第(Vii)項所述除外)、(Iv)印製招股説明書及其任何修正案或補充、以及本協議的副本並交付考恩, (V)與配售股份在納斯達克上市或獲得在新浪納斯達克交易資格有關的費用及開支；(Vi)證監會的備案費用及開支(如有)；(Vii)考恩的外部律師就向FINRA公司融資部提交的備案而收取的備案費用及相關法律開支，該等法律開支的報銷額不超過10,000元；及(Viii)考恩的律師的合理費用及支出，款額不超過75,000元。(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的3個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券之前，儘快發出考恩通知；惟就(I)發行、授出或出售普通股、購買普通股股份之購股權或任何其他股權獎勵或可於行使或交收根據招股章程所述任何購股權、股票紅利或其他股票計劃或安排之購股權或其他股權獎勵或根據納斯達克上市規則第5634(C)(4)條之任何誘因股權獎勵而發行普通股；(Ii)發行與收購、合併或出售或購買資產有關之證券、或合營、商業、戰略或合作關係而言，概不需要發出上述通知, 或(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但須事先向考恩披露實施情況；或(Iv)發行可在交易所發行的任何普通股；

-24-轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未到期的權利。(J)情況的改變。在公司打算髮出配售通知或出售配售股份的財政季度期間，公司將在收到通知或獲得相關知識後的任何時間，立即向考恩通報任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給考恩的任何意見、證書、信件或其他文件，前提是公司可通過按照交易法就該等信息或事實(K)盡職調查合作提交文件來履行其在本第7(J)條下的義務。在協議期限內，本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在考恩可能合理要求的情況下，向公司高級管理人員和高級公司高管提供信息和文件。(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)向委員會提交招股説明書補充文件，以及(Ii)如果考恩提出書面要求，本公司將按照該交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數量。公司應在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露, 根據本協議透過Cowen出售的配售股份數目、出售配售股份向本公司所得的毛收入和淨收益，以及本公司在有關季度或(如屬Form 10-K年度報告)該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度期間根據本協議就出售配售股份支付的補償。(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前及在本協議期限內，且每次(I)本公司提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程(根據本協議第7(L)條提交的招股章程補充文件除外)時，本公司參照登記聲明或與配售股份有關的招股章程而非以納入文件的方式提交；(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年度報告；(Iii)公司根據交易法提交10-Q表格的季度報告；或(Iv)公司提交包含根據交易法修訂的財務信息(根據交易法第2.02項或表格8-K第7.01項“提供”的收益新聞稿或其他信息除外)的8-K表格報告(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為“倒閉日期”)；公司應向考恩提供證書。, 如果Cowen要求，在任何故障發生日期的三(3)個交易日內，以附件7(M)的形式提交。本第7(M)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何降級日期免除，該豁免將持續到公司根據本協議交付安置通知的日期(該日曆季度)中較早發生的日期為止

-25-應被視為降級日期)和下一個降級日期；但是，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何降級日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依賴該項豁免，且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，本公司應向Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附證據7(M)。(N)法律意見。在第一個交付日期或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應促使向Cowen提交Fenwick&West LLP(與公司知識產權律師(定義如下)、“公司律師”)或其他律師的書面意見，其形式和實質令Cowen滿意，日期為要求提交意見的日期；然而，如果不是在隨後的降級日期中提出這種意見, 律師可以向Cowen提供一封信(“信任函”)，表明Cowen可以依賴根據第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與在該降低日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。(O)知識產權意見。在第一個交付日期或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個下降日期的三(3)個交易日內，公司應促使向Cowen提交LeyDig，Voit&Mayer，Ltd.(“公司知識產權律師”)或其他Cowen滿意的律師的書面意見，修改後的形式和實質內容應令Cowen及其律師滿意，註明需要就知識產權問題提交意見的日期，必要時，與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但是，律師可以向Cowen提供一份信賴意見書，表明Cowen可以依賴根據第7(O)條提交的先前意見，就像它的日期是在該信件的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與在該降低日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，而不是在隨後的撤銷日期中提供該等意見。(P)慰問信。在第一個交貨日或之前，以及公司有義務在每個降級日起三(3)個交易日內，以附件7(M)的形式交付不適用豁免的證書, 本公司應促使其獨立會計師以考恩滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師向考恩發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果，日期為考恩提交慰問函的日期(第一封此類信函，最初的慰問信)和(Iii)用最初的慰問信中所包含的任何信息更新初始慰問信

-26-日期，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行必要的修改，並對該信函的日期進行修訂和補充。(Q)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股，或向任何人支付任何索求購買考恩以外的配售股份的補償；然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條的規定競購其普通股。(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。(S)遵守法律。本公司及其各附屬公司應盡其商業上合理的努力，維持或安排維持聯邦、州及當地法律所要求的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股説明書所述的業務，而本公司及其各附屬公司應實質上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法，以開展業務或促使其業務進行，但未能維持或遵守該等許可的情況除外。, 不能合理地預期許可證和授權會導致實質性的不利影響。(T)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中定義的“投資公司”，前提是委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。(U)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。(V)沒有出售要約。除允許的自由寫作招股説明書外，考恩和本公司(包括其代理人和代表，考恩以其身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證券交易委員會的書面通信(如證券法第405條所界定的)，構成本文規定的出售要約或要約購買配售股票的要約。(W)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將盡其在商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。(X)非宗教式誓詞。公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為(I)確認本公司在本申請中所作的陳述、擔保和協議是真實的，並根據本申請向考恩提交的任何證書

-27-在遞交配售通知書時正確無誤，及(Ii)承諾該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及交收日期均屬真實及正確，一如在每一有關時間作出的一樣(須理解，該等陳述、保證及協議應與接受該配售通知時經修訂及補充的註冊聲明及招股章程有關)。(Y)續期。如緊接於登記聲明最初生效日期的三週年(“續訂截止日期”)前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議並未到期或終止，本公司可在續訂截止日期前提交與配售股份有關的新的擱置登記聲明(如尚未如此做且有資格這樣做)，並以考恩合理滿意的形式提交，且如不能自動生效，將盡最大努力使這種登記聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司可採取任何必要或適當的其他行動，以準許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。8.考恩義務的條件。考恩在本協議項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性，以及本公司根據本協議和本協議履行其義務的情況, 考恩完成了其合理判斷令考恩滿意的盡職審查，並繼續滿足(或考恩全權酌情放棄)以下附加條件：(A)註冊聲明有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，令登記聲明或招股章程中所作的任何重大陳述，或以引用方式納入或被視為納入其中的任何重要文件，在任何重要方面不真實，或要求對登記聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就登記聲明而言, 招股章程不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在招股説明書中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，就招股説明書而言，它不會包含任何重大事實

--對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，根據作出這些陳述的情況，不得誤導。(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中含有關於考恩的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在考恩的意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。(D)材料變化。除招股章程所預期的或本公司向監察委員會提交的報告中所披露的外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，或任何評級機構對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構公開宣佈其正監察或檢討其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級組織採取任何此類行動的情況下，在考恩的合理判斷下的效果(而不免除本公司本來可能具有的任何義務或責任), 重大事項導致按招股章程所述條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。(E)公司律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節和第7(O)節要求提交公司律師意見的日期或之前收到根據第7(N)節和第7(O)節規定必須提交的公司律師的意見。(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意見，並且公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項。(G)慰問信。Cowen應在根據第7(P)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(P)節要求交付的慰問函。(H)代表證。Cowen應在根據第7(M)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)條要求交付的證書。(I)祕書證書。在第一個交付日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

-29-(J)不停職。普通股交易不應在納斯達克上停牌。(K)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。(L)《證券法》備案文件。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。(M)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。(N)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。9.彌償和分擔。(A)公司彌償。公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於, 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，考恩或任何此等人士在招致任何合理且有文件證明的調查、法律及其他開支，以及因任何受賠方與任何賠付方之間、任何受賠方與任何第三方之間或任何受賠方與任何第三方之間的訴訟、訴訟或法律程序達成和解而支付的任何及所有金額(根據第9(C)條)，以及在招致時，考恩或任何此等人士根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能成為此類損失的對象。索賠、負債、費用或損害直接或間接地產生於或基於(X)在註冊説明書或招股説明書或註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充中，或在任何自由書面招股説明書或本公司或代表本公司籤立的與本協議有關的任何申請或其他文件中，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法的資格或提交給證監會而提交的書面資料中所載的任何對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或(Y)遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合代理人資料而作出的失實陳述或遺漏、或被指失實陳述或遺漏所致。“特工信息”指的是

--僅限於招股説明書中的以下信息：招股説明書中“分配計劃”標題下第八段的第三句。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。(C)程序。任何一方如擬主張根據本條第9條獲得彌償的權利，須在收到針對該當事人的任何訴訟展開的書面通知後，立即將該訴訟的展開通知各該彌償一方，並附上所有送達文件的副本，但遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據第9條以外可能對任何受補償方所負的任何責任，以及(Ii)其根據本第9條前述規定可能對任何受補償方所負的任何責任，除非且僅限於, 這種遺漏會導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些可用的抗辯之外的抗辯。, (3)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表受補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟進行抗辯，在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用將由補償方承擔。應理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方當事人不應對多於一家獨立律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他收費負責。

-31-承認在任何時間為所有這些受賠償的一方或多方在該司法管轄區執業。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。(D)供款。本公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何合理支出，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，公司和考恩公司將對所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何費用，以及為了結任何所聲稱的索賠而支付的任何金額)作出公正和公平的貢獻。例如《證券法》所指的控制公司的人、簽署《登記聲明》的公司高管和公司董事, 本公司及考恩可能須按適當的比例反映本公司與考恩所收取的相對利益。本公司及考恩所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所得補償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和考恩就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而做出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。該相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或考恩提供的信息、各方的意圖及其相對了解有關, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司和考恩公司同意，如果按照第9(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，在符合本第9(C)條的範圍內。儘管有第9(D)條的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9(D)條而言，任何

-32-控制證券法所指的本協議一方的人以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權，簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員和本公司的每一名董事將擁有與本公司相同的出資權，但均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可對其提出出資要求的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，但未如此通知另一方嚴重損害被要求出資的一方的實質權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表他們進行的任何調查。, (Ii)交付及接受配售股份及支付有關款項，或(Iii)本協議的任何終止。11.終止。(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出書面通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生任何重大不利變化，或任何合理預期將導致重大不利變化的事態發展，將嚴重損害考恩出售本協議項下配售股份的能力；(Ii)本公司未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；或(Iii)考恩在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易均應已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。如果考恩公司選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，考恩公司應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。除第7(G)節、第9節、第10節的規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任, 即使終止，本合同第16條和第17條仍應保持完全的效力和作用。本協議終止後，本公司不對考恩承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，因為考恩沒有根據本協議出售任何配售股份。

-33-達成協議或其他協議，但根據第7(G)條報銷費用除外。(C)Cowen有權在本協議生效日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。(D)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於通過Cowen按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動終止；但本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定即使終止，仍保持十足效力及作用。(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力和作用。(F)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該項終止須於任何配售股份的結算日之前發生, 該等配售股份將按照本協議的規定進行結算。12.通知。除非本協議另有規定，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為紐約列剋星敦大道599號，NY 10022，傳真號碼：考恩。[*]，注意：總法律顧問，電子郵件：[*]；或如果發送給公司，應交付給AnaptysBio，Inc.，10770 Watidge Circle，Suite210，San Diego，CA 92121，注意：Eric Loumeau，電子郵件：[*]，複製到Fenwick&West LLP，注意：Effie Toshav，電子郵件：[*]。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(如下定義)或之前親自送達或通過可核實的傳真(附原件)送達，或(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，(Iii)在寄往美國郵件(掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資)的實際收到的營業日，以及(Iv)如果通過電子通信(“電子通知”)交付，則在發送電子通知的一方收到接收方的收據核實時，而不是通過自動回覆。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、考恩及其各自的繼承人和關聯公司有利並對其具有約束力，

-34-本條例第9節所指的控制人、高級職員和董事。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效的最大可能範圍內具有充分的效力和效力。, 本協議的條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議的條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過郵寄其副本(掛號信或掛號信)的方式在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件, 按本協議項下向該方發出通知的有效地址向該方送達)，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄對基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的索賠進行陪審團審判的權利。18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

-35-(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份相關的合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否已就其他事項向本公司提供諮詢；(B)本公司有能力評估和理解並瞭解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；以及(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該等受託索賠或對代表公司或根據公司的權利主張受託責任的任何人，包括公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子傳輸方式進行。[頁面的其餘部分故意留白]

如果前文正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。非常真誠的你，考恩和公司，有限責任公司：/s/邁克爾·默菲_姓名：邁克爾·默菲標題：管理董事截至上文首次接受的日期：AnaptysBio，Inc.作者：/s/Daniel Faga_姓名：Daniel Faga標題：臨時總裁&首席執行官

附表1來自以下地點的入職通知書表格：[] Cc: [] To: []主題：考恩在市場發售-配售通知：先生們：根據AnaptysBio，Inc.(“本公司”)和Cowen and Company，LLC(“Cowen”)於2022年11月8日簽訂的銷售協議(“該協議”)所載的條款和條件，我謹代表本公司請求考恩向[]公司普通股，每股票面價值0.001美元，最低市場價格為美元[__]每股。銷售應自本通知之日開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].

附表2通知方公司首席執行官丹·費加首席財務官埃裏克·勞莫首席運營官兼總法律顧問考恩·邁克爾·J·墨菲管理董事威廉·弗利斯管理董事

根據本協議的條款，Cowen應獲得相當於出售普通股總收益3%的補償。

附件7(M)高級職員證書下列簽署人，正式合格的當選_此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。(I)本公司在《銷售協議》第6條中所作的陳述及保證(A)該等陳述及保證須受其中所載有關重大或重大不利變化的限制及例外情況所規限，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如於本協議日期及截至該日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及(B)該等陳述及保證不受任何限制或例外規定所規限，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一樣，其效力和效力與在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅就特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；及(Ii)本公司已遵守所有協議，並符合其根據銷售協議於本協議日期或之前須履行或滿足的所有條件。明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧, 根據銷售協議，P.C.和Fenwick&West LLP有權根據該等公司提供的意見依賴本證書。由：名稱：標題：日期：