展品2022年11月8日AnaptysBio，Inc.10770 Watidge Circle，Suite210 San Diego，CA 92121-5801女士們，先生們：我們就特拉華州一家公司AnaptysBio，Inc.發行公司普通股每股面值0.001美元(普通股)，總最高發行價高達150,000,000美元(配售股份)，根據本公司與作為銷售代理(“銷售代理”)的Cowen and Company，LLC之間於2022年11月8日訂立的若干銷售協議(“銷售協議”)而不時發出。配售股份是根據本公司於2021年12月30日根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)向監察委員會提交併於2022年1月11日宣佈生效的《S-3表格有效註冊説明書》(第333-261953號文件)、其中所包括的基本招股章程(《基本招股章程》)及根據證券法規則第424(B)條(《招股章程補編》)提交予監察委員會的相關招股章程補充文件及基本招股章程一併登記，《招股書》)。配售股份將由本公司按註冊説明書、招股章程及銷售協議所述出售。根據我們在下文中表達的意見，我們已審查了經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》和《章程》的正本或副本(連同經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》(每份經修訂、修改或重述的《憲章文件》)的正本或副本), 本公司董事會(“董事會”)及股東就註冊説明書及招股章程、本公司經修訂及重訂的註冊證書及重訂附例，以及本公司、其轉讓代理及公職人員或政府官員的本公司、其轉讓代理及公職人員的其他協議、文件、證書及聲明所進行的若干企業程序，並已研究吾等認為必要的法律問題。我們假定提交給我們的文件上的所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的正本的真實性和完整性、提交給我們的所有文件的正本和完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力、我們審查的任何文件沒有任何未披露的終止、修改、放棄或修訂，沒有任何其他可能改變或影響我們審查的文件的解釋或條款的外部協議或文件，以及適當的授權，簽署和交付所有此類文件，其中適當的授權、簽署和交付是其生效的先決條件。在給出我們的意見時，我們還依賴於特拉華州國務祕書於2022年11月8日簽發的關於公司的良好信譽證書，以及公司在此簽署的包含某些事實陳述的、日期為偶數日的管理證書(“管理證書”)。吾等亦假設，代表配售股份的任何證書或文書於發行時，將由本公司獲授權人員適當簽署。此外，我們假設任何配售股份, 在之前發行的任何股票證書之前，公司不會以未經證明的形式重新發行

2代表該等已發行配售股份的股份已根據特拉華州一般公司法第158條向本公司交出，而本公司將於本公司的無證書證券記錄中妥善登記轉讓配售股份予該等配售股份的購買者。至於與本意見有關的事實事宜，吾等已完全依賴吾等對上述文件及管理證書的審核，並已假設從上述文件及本公司代表向吾等作出的陳述及保證(包括但不限於管理證書所載者)所提供的資料目前的準確性及完整性。我們沒有進行獨立調查或以其他方式試圖核實任何此類信息的準確性，或確定是否存在任何其他事實事項。我們被允許在加利福尼亞州從事法律業務，我們僅就(I)加利福尼亞州現行法律和(Ii)特拉華州公司法(統稱為“適用法律”)以外的任何司法管轄區的法律的適用或效力發表本意見，而不就任何司法管轄區的法律的適用或效力發表任何意見。但不限於，我們不對美利堅合眾國的聯邦法律或任何州的證券或“藍天”法律或任何地方或地區法律發表任何意見。關於吾等以下所表達的意見，吾等假設：(I)在任何配售股份交付時或之前，法律或影響配售股份有效性的事實不會發生任何改變；(Ii)在發售、發行及出售任何配售股份時, 將不會發出任何暫停登記聲明有效性的停止令並保持有效，(Iii)未來將不會對章程文件作出任何與本公司發行配售股份的權利及能力相牴觸或不一致的修訂，(Iv)在每次要約、發行及出售任何配售股份時，本公司將擁有足夠數目的適用類別或系列股本的授權及未發行及非儲備股份，包括於(或於行使或轉換後可購買)如此發行及出售的配售股份(在計及本公司可能需要發行該等適用類別或系列股份的所有其他已發行證券後)，以便能夠發行所有該等股份，及(V)配售股份的購買人將適時向本公司悉數支付董事會或其正式授權委員會批准的支付購買該等配售股份的所有款項。任何配售股份的購買價不會低於其面值。本公司已通知吾等，本公司擬不時延遲或連續發行配售股份。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的適用法律，包括其下的規章制度。吾等假設，於發行任何配售股份後，已發行及已發行及預留供日後發行的普通股股份總數不會超過本公司根據當時有效的公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數。基於上述情況，吾等認為本公司將發行及出售的配售股份, 已獲正式授權發行，並按招股章程預期的方式及根據董事會正式通過及董事會正式通過及董事會配售委員會將就配售股份的發售、出售及發行正式通過的決議案，以招股章程預期的方式及代價(每股普通股面值不低於)發行、出售及交付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

3吾等同意將本意見用作本公司以10-Q表格形式提交的定期報告的證物，並進一步同意在構成其組成部分的登記聲明、招股章程及銷售協議招股章程及其任何修訂中對吾等的所有提及(如有)。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。[結束語下一頁]

4本意見僅用於與發行及出售配售股份有關的事宜，並不適用於任何其他目的。在提供這封信時，我們僅就上述明確規定的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷任何意見。本意見書僅在本意見書首次撰寫之日發表，僅基於我們對上述審查後該日期存在的事實的理解，並不涉及本意見書發表之日後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務通知您任何事實、情況、事件或法律或此後可能引起我們注意的事實的變化，無論此類事件是否會影響或修改本文表達的任何意見。真的是你的，/s/Fenwick&West LLP