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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期              至             
 
佣金文件編號001-34221
 

ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州86-0845127
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
 萊頓大道東6900號, 12樓, 丹佛, 科羅拉多州           80237
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(303) 728-7030
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、
1


“交易法”第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐   規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

AS到2022年10月28日，有 14,138,324註冊人普通股的流通股(不包括5,427,999股庫存股)，每股面值0.001美元。


2


目錄
 頁面
  
第一部分-財務信息
 
   
第1項。
財務報表
4
   
 
未經審計的簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日
4
   
 
未經審計的簡明綜合業務報表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
5
  
未經審計的現金流量簡明合併報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
6
未經審計的股東權益簡明合併報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個季度
8
 
未經審計簡明合併財務報表附註-2022年9月30日
9
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
   
第四項。
控制和程序
42
  
第二部分--其他資料
 
   
第1項。
法律訴訟
44
   
第1A項。
風險因素
44
   
第六項。
陳列品
45


3


第一部分-財務信息
第1項。 財務報表。

ModivCare Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2022年9月30日2021年12月31日
  
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$72,703 $133,139 
應收賬款，扣除備用金#美元2,670及$2,296，分別
266,177 233,121 
其他應收賬款6,117 4,740 
預付費用和其他流動資產36,681 38,551 
受限現金28 283 
流動資產總額381,706 409,834 
財產和設備，淨額67,413 53,549 
商譽968,420 924,787 
付款人網絡，淨額408,147 425,516 
其他無形資產，淨額51,643 64,697 
股權投資43,477 83,069 
經營性租賃使用權資產38,368 43,750 
其他資產30,671 22,223 
總資產$1,989,845 $2,027,425 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$44,242 $8,690 
應計合同應付款243,800 281,586 
應計運輸成本90,114 103,294 
應計費用和其他流動負債145,217 123,791 
經營租賃負債的當期部分10,134 9,873 
流動負債總額533,507 527,234 
長期債務，扣除遞延融資成本#美元21,699及$24,775，分別
978,301 975,225 
遞延税項負債62,666 94,611 
經營租賃負債減去流動部分30,595 34,524 
其他長期負債30,628 22,564 
總負債1,635,697 1,654,158 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,632,749和19,589,422分別為已發行和已發行(包括庫存股)
20 20 
額外實收資本436,839 430,449 
留存收益186,970 211,829 
國庫股，按成本價計算，5,574,905和5,568,983分別為股票
(269,681)(269,031)
股東權益總額354,148 373,267 
總負債和股東權益$1,989,845 $2,027,425 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
4


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
服務收入，淨額$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 
補助金收入(附註2)789 — 4,587 3,500 
運營費用：  
服務費534,563 399,272 1,498,108 1,139,170 
一般和行政費用75,889 68,205 232,108 179,595 
折舊及攤銷25,672 12,608 74,376 36,667 
總運營費用636,124 480,085 1,804,592 1,355,432 
營業收入12,447 12,974 50,467 69,185 
其他費用：  
利息支出，淨額15,557 17,702 46,429 34,412 
所得税及權益法投資前收益(虧損)
(3,110)(4,728)4,038 34,773 
所得税撥備(福利)(1,053)(2,001)877 8,409 
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額26,448 4,845 28,020 1,424 
淨收益(虧損)$(28,505)$(7,572)$(24,859)$24,940 
普通股每股收益(虧損)：  
基本信息$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.77 
稀釋$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.75 
加權-已發行普通股的平均數量： 
基本信息14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,102,371 
稀釋14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,278,331 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
5


ModivCare Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)

 截至9月30日的9個月，
 20222021
經營活動  
淨收益(虧損)$(24,859)$24,940 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： 
折舊14,398 8,839 
攤銷59,978 27,828 
壞賬準備(2,670)(1,712)
基於股票的薪酬5,152 4,225 
遞延所得税(31,232)(3,295)
遞延融資成本攤銷和債務貼現3,878 2,175 
被投資人淨虧損中的權益38,883 1,978 
使用權資產減持8,680 8,681 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款(28,507)(69,597)
預付費用和其他(4,194)(5,330)
應計合同應付款(37,786)151,950 
應付賬款和應計費用55,887 9,475 
應計運輸成本(13,180)12,354 
其他長期負債1,098 2,183 
經營活動提供的淨現金45,526 174,694 
投資活動  
購置財產和設備(25,518)(13,852)
收購，扣除收購現金後的淨額(78,872)(667,228)
用於投資活動的現金淨額(104,390)(681,080)
融資活動  
債務收益100,000 625,000 
償還債務(100,000)(125,000)
用於國庫的普通股回購— (39,040)
發債成本(2,415)(13,486)
根據股票期權行使而發行的普通股收益1,237 3,099 
退還受限制股票以繳交僱員税(649)(851)
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,827)449,722 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(60,691)(56,664)
期初現金、現金等價物和限制性現金133,422 183,356 
期末現金、現金等價物和限制性現金$72,731 $126,692 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
6


ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流量信息
(單位：千)

 截至9月30日的9個月，
補充現金流量信息20222021
支付利息的現金$31,460 $24,006 
繳納所得税的現金$4,159 $12,846 
根據經營租約獲得的資產$3,298 $21,829 
收購：  
購貨價格$79,199 $682,113 
更少：  
獲得的現金327 14,885 
收購，扣除收購現金後的淨額$78,872 $667,228 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
7


ModivCare Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2022年9月30日的9個月
普通股其他內容保留庫存股
 股票金額實收資本收益股票金額總計
2021年12月31日的餘額19,589,422 $20 $430,449 $211,829 5,568,983 $(269,031)$373,267 
淨收入— — — 318 — — 318 
基於股票的薪酬— — 1,963 — — — 1,963 
員工股票期權的行使20,683 — 1,138 — — — 1,138 
已發行的限制性股票16,306 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 5,179 (572)(572)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票732 — 86 — — — 86 
2022年3月31日的餘額19,627,143 $20 $433,636 $212,147 5,574,162 $(269,603)$376,200 
淨收入— — — 3,328 — — 3,328 
基於股票的薪酬— — 2,363 — — — 2,363 
員工股票期權的行使16 — — — — — — 
被沒收的限制性股票(551)— — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 322 (36)(36)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票1,000 — 85 — — — 85 
2022年6月30日的餘額19,627,608 $20 $436,084 $215,475 5,574,484 $(269,639)$381,940 
淨虧損— — — (28,505)— — (28,505)
基於股票的薪酬— — 570 — — — 570 
員工股票期權的行使3,381 — 100 — — — 100 
已發行的限制性股票914 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 421 (42)(42)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票846 — 85 — — — 85 
2022年9月30日的餘額19,632,749 $20 $436,839 $186,970 5,574,905 $(269,681)$354,148 

截至2021年9月30日的9個月
普通股其他內容保留庫存股
 股票金額實收資本收益股票金額總計
2020年12月31日餘額19,570,598 $20 $421,318 $218,414 5,287,283 $(228,141)$411,611 
淨收入— — — 18,840 — — 18,840 
基於股票的薪酬— — 1,149 — — — 1,149 
員工股票期權的行使36,338 — 2,286 — — — 2,286 
已發行的限制性股票15,821 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 4,253 (721)(721)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票260 — 38 — — — 38 
股票回購計劃— — — — 94,235 (14,450)(14,450)
2021年3月31日的餘額19,623,017 $20 $424,791 $237,254 5,385,771 $(243,312)$418,753 
淨收入— — — 13,672 — — 13,672 
基於股票的薪酬— — 1,416 — — — 1,416 
員工股票期權的行使866 — 49 — — — 49 
被沒收的限制性股票(55,162)— — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 713 (99)(99)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票324 — 56 — — — 56 
股票回購計劃— — — — 175,173 (24,590)(24,590)
2021年6月30日的餘額19,569,045 $20 $426,312 $250,926 5,561,657 $(268,001)$409,257 
淨虧損— — — (7,572)— — (7,572)
基於股票的薪酬— — 1,505 — — — 1,505 
員工股票期權的行使12,296 — 765 — — — 765 
被沒收的限制性股票(455)— — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 169 (31)(31)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票333 — 61 — — — 61 
2021年9月30日的餘額19,581,219 $20 $428,643 $243,354 5,561,826 $(268,032)$403,985 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
8


ModivCare Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
 
1.    陳述的組織和基礎

業務説明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本和改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。

技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測的醫療補助患者人口和在家庭環境中執行日常生活活動的援助。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。

ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司的少數股權，後者以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。

陳述的基礎

該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在聯邦證券法的授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊商權威公認會計原則的來源。在本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會。會計準則編撰(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，所有金額均以美元表示。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，已列入為公平列報中期成果所需的所有調整。

本公司在根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，對資產和負債、收入和費用的報告以及某些披露進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期結果。管理層評估了在資產負債表日之後和截至這些未經審計的簡明綜合財務報表提交給美國證券交易委員會之日之前發生的事件和交易，並考慮了這些事件在這些未經審計的簡明綜合財務報表的編制過程中的影響。

本10-Q表中包含的截至2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表和附註一併閲讀。

重新分類：上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

新冠肺炎大流行的影響
9



自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及州和政府官員為預防、準備和應對新冠肺炎或減緩其傳播而採取的措施，對公司的業務及其患者、社區和員工產生了持續的不利影響。由於大流行的持續時間和規模仍存在不確定性，因此對業務的最終影響仍不確定。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響，可能會造成(I)勞動力短缺或其他影響我們提供服務能力的中斷，(Ii)降低成員離家前往非緊急醫療目的交通工具的舒適度；以及其他。儘管存在持續的不確定性，但在整個新冠肺炎疫情期間，公司的優先事項保持不變，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服務和產品，以及支持其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括CARE法案和2021年美國救援計劃法案(ARPA)。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。政府還發起了ARPA，設立了冠狀病毒州和地方財政恢復基金(“SLFRF”)，向受疫情影響的州和地方政府發送救濟金，以協助應對公共衞生緊急情況(“Phe”)，包括繼續影響社區的經濟困難，並對在“新冠肺炎”公共衞生緊急情況期間從事基本工作的工人，包括提供者，做出反應。只要我們能夠證明並遵守任何適用的資金條款和條件，這些資金就不需要償還。

2.    重大會計政策和近期會計公告

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有事項以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計估計的變更

根據其政策，本公司會持續檢討其固定資產及無形資產的估計可用年限。作為本次審查的結果，本公司將Simplura商標和商號無形資產的估計使用壽命從10幾年前3年，並調整了付款人網絡的估計使用年限15幾年前10自2022年1月1日起生效。這一變化是由公司個人護理部門業務的戰略轉變推動的，部分原因是收購了Care Finders Total Care，LLC(“Care Finders”)。根據截至2021年12月31日的無形資產價值，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，估計數變化的影響是攤銷費用增加了#美元3.6100萬美元，淨收入減少#美元。2.4100萬美元，每股收益減少美元。0.17稀釋後每股已發行普通股，攤銷費用增加$10.7100萬美元，淨收入減少#美元。8.4100萬美元，每股收益減少美元。0.60分別為每股稀釋後的已發行普通股。

政府補助金

該公司已根據CARE法案、PRF和ARPA SLFRF獲得政府撥款，以提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。根據這些法案，公司收到了大約#美元的分配。1.4在截至2022年9月30日的三個月內，不是在截至2021年9月30日的三個月內收到了分發。該公司收到的分配金額約為#美元。10.4百萬美元和美元3.5分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內達到100萬美元。根據這些法案收到的分配旨在幫助增加與保健有關的支出或因新冠肺炎大流行而損失的收入，並提供刺激以支持長期增長和恢復。

這些行為的付款受到某些限制，如果不用於指定目的，可能會得到補償。作為獲得PRF分發的條件之一，提供者必須同意某些條款和條件，包括根據美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的定義，資金將用於醫療保健相關支出和新冠肺炎的收入損失。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司已提交所需的
10


在截至2022年9月30日的第三個報告期內滿足報告要求的文件。本公司收到HHS就收到PRF付款的其中一個業務部門發出的審計問詢函，公司已回覆並提交了所有要求的信息，並相信收到的付款是有根據的，符合HHS規定的條款和條件，並繼續將這些金額作為贈款收入。目前，本公司不知道收到了任何其他未決或即將進行的與PRF有關的審計或查詢。

作為獲得可持續發展基金的一個條件，提供者必須同意將資金用於應對公共衞生支出或其負面經濟影響，通過向符合條件的工人提供溢價工資來應對從事基本工作的工人，並按照收到資金的州的規定抵消因新冠肺炎公共衞生支出造成的收入減少。所有接受SLFRF付款的人都必須遵守資金來源州要求的報告要求，以便各州滿足財政部確定的條款和條件中所述的要求。到目前為止，該公司遵守了所有已知的報告要求。

該公司確認來自政府贈款的分配為贈款收入，這與贈款旨在彌補的收入或支出損失相符，前提是有合理的保證，即它已經遵守了與贈款相關的條件。

CARE法案工資單延期

CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期付款約#美元。12.3根據CARE法案，截至2022年9月30日和2021年12月31日推遲繳納僱主工資税的費用為100萬美元，在未經審計的簡明綜合資產負債表的應計費用中記錄。這筆餘額預計將在2022年第四季度支付。

近期會計公告

在截至2022年9月30日的9個月中，公司採用了以下會計聲明：

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就將公認會計原則應用於合約修訂、對衝關係及參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期會因參考利率改革而停止的其他參考利率的其他交易，提供可選的權宜之計及例外情況。ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中給予的減免僅適用於對協議所作的修改僅用於參考匯率改革活動的遺留合同。ASC 848的規定必須適用於衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可在報告所述期間開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。新的指導意見要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債由收購方根據ASC 606在收購日確認和計量，與客户簽訂合同的收入，就像是它發起了這些合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。ASU 2021-08在2023年11月1日或之後的財政年度(包括過渡期)內對公共企業實體有效。該準則不會影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債，未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。公司已選擇提前採用這一會計準則，並注意到採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。

3.  收購

企業合併

關愛發現者全面關愛有限責任公司

2021年9月14日，該公司收購了東北部的個人護理提供商Care Finders，業務遍及新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州。對Care Finders的收購擴大了患者獲得家庭個人護理解決方案的渠道，並支持了該公司擴大其個人護理平臺的戰略。
11



根據ASC 805對股權交易進行會計處理，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0Care Finders的股權證券的%，價格為$333.4百萬美元(購買價格為$344.8百萬美元減去11.4被收購的百萬現金)。

下表彙總了截至2021年9月14日收購日轉移到收購可識別資產和假設負債的對價分配的信息，扣除收購現金後的信息(單位：千)：

現金$11,424 
應收賬款 (1)
14,708 
預付費用和其他 (2)
2,625 
財產和設備(3)
2,527 
盤存 (4)
231 
經營性使用權資產 (5)
1,939 
無形資產 (6)
100,750 
商譽(7)
232,103 
其他資產(8)
226 
應付帳款 (9)
(2,720)
應計費用和其他應計負債 (9)
(14,344)
經營租賃負債(5)
(1,939)
遞延税項負債(10)
(2,327)
其他負債 (9)
(378)
取得的資產總額減去承擔的負債$344,825 

(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)取得的財產和設備主要包括資本化的軟件、計算機設備和汽車。
(4)鑑於存貨餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。1.9百萬美元，基於公司在收購價格分配期間可用的市場匯率。
(6)     以取得的無形資產交換的對價分配如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$97,200 
商號可攤銷3年份1,950 
競業禁止協議可攤銷5年份1,600 
$100,750 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費救濟方法對商標權進行估值，並使用有/無競業協議對其進行估值。

(7)收購最初的結果是$232.2由於向不同市場的擴張、市場份額的增加以及需要家庭護理解決方案的人口不斷增長，預期將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。2022年第三季度，商譽減少了1美元0.1應付賬款和遞延税項負債發生變化，所產生的費用為100萬美元，詳情如下。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
(8)其他資產包括保證金，保證金價值為#美元0.2百萬美元。
(9)由於該等賬目屬短期性質，賬面價值假設為截至收購日期的應付賬款及若干其他流動及非流動負債的公允價值。在2022年第三季度，確定了額外的美元0.2截至購置之日，已有百萬美元應付賬款，因此，初始餘額為#美元。2.5百萬美元增加到$2.7百萬美元。
12


(10)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。2022年第三季度，遞延納税負債為1美元2.6百萬美元減少了$0.3由於此次收購的税收影響，該公司將獲得100萬歐元。

VRI Intermediate Holdings LLC

2021年9月22日，該公司收購了VRI，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案在內的一整套服務。對VRI的收購加速了公司建立針對SDoH的全面支持性護理解決方案套件的戰略，推出了新的技術支持的家庭解決方案，加深了公司與付款人和患者的接觸，並增加了一套新的服務和運營團隊，以推進公司更廣泛的技術和數據戰略。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0VRI的股權證券的百分比為$314.6百萬美元(購買價格為$317.5百萬美元減去2.9被收購的百萬現金)。

下表彙總了截至2021年9月22日的收購日，轉移到收購的可識別資產和假設負債的對價分配(扣除收購的現金)(單位：千)：

現金$2,922 
應收賬款 (1)
6,800 
庫存(2)
1,684 
預付費用和其他 (3)
805 
財產和設備(4)
14,908 
無形資產 (5)
75,590 
商譽(6)
236,317 
應付賬款和應計負債 (7)
(1,884)
應計費用 (7)
(2,487)
遞延收入 (7)
(67)
遞延税項負債(8)
(17,070)
取得的資產總額減去承擔的負債$317,518 
    

(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。
(2)鑑於存貨餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(3)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值為公允價值。
(4)取得的財產和設備主要包括個人應急系統裝置，其餘包括計算機設備、建築物和其他設備。該公司對採用成本法的個人應急系統設備、計算機設備和其他設備的估值為#美元。12.7百萬美元。其餘物業、廠房及設備(主要由建築物及土地組成)的賬面價值假設為公允價值。
(5)    以取得的無形資產交換的對價分配如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$72,150 
商號可攤銷3年份890 
發達的技術可攤銷3年份2,550 
$75,590 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標名進行估值，並利用成本法開發技術。

(6)收購最初的結果是$236.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。2022年第三季度，商譽減少了1美元0.4這是由於遞延税項負債減少，如下文更詳細討論的那樣。相關商譽不能在納税時扣除。
13


(7)由於該等賬目屬短期性質，賬面價值假設為截至收購日期的應付賬款及若干其他流動及非流動負債的公允價值。
(8)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。2022年第三季度，遞延納税負債為1美元17.5百萬美元減少了$0.4由於此次收購的税收影響，該公司將獲得100萬歐元。

衞士醫療監測

2022年5月11日，該公司收購了Guardian Medical Monitor(“GMM”)，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統和藥物管理在內的一整套服務。對GMM的收購支持了公司擴大RPM部門的戰略，並增強了公司針對SDoH的一整套支持性護理解決方案。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0GMM的股權證券的百分比為#美元71.3百萬美元(購買價格為$71.6百萬美元減去0.3被收購的百萬現金)。

以下是截至2022年5月11日收購日期，轉移到收購可識別資產和假設負債的對價分配的初步估計，扣除收購現金後的分配(單位：千)：

現金$327 
應收賬款 (1)
2,548 
預付費用和其他 (2)
770 
財產和設備(3)
2,744 
無形資產 (4)
21,950 
商譽(5)
44,113 
應付帳款 (6)
(281)
應計費用和其他流動負債 (6)
(577)
取得的資產總額減去承擔的負債$71,594 

收購會計方法要求我們在收購之日記錄收購的資產和按其公允價值承擔的負債，這要求管理層使用目前可用的信息來進行估計和假設。本公司相信，現有資料為估計收購資產及承擔負債的公允價值提供合理基礎，但如有與收購日期存在的事實有關的新資料，初步估計可能會作出調整。在敲定下文所述的初步項目後，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。

(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。2022年第三季度，確定了美元0.4初始應收賬款餘額中有100萬美元無法收回，因此初始餘額為#美元。2.9百萬美元減少到$2.5百萬美元。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的收款性進行評估。
(2)鑑於預付費用和其他資產餘額的短期性質，賬面價值為公允價值。
(3)購置的財產和設備主要包括個人應急系統裝置，其餘包括計算機設備和傢俱及固定裝置。該公司利用成本法對個人應急系統設備進行了評估。其餘物業、廠房及設備(主要包括電腦設備及傢俱及固定裝置)的賬面價值假設為公允價值。管理層正在對PP&E的公允價值進行評估。
(四)取得的無形資產交換對價的初步分配情況如下(單位：千)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$21,600 
商號可攤銷2年份350 
$21,950 

該公司採用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，並採用特許權使用費減免法對商號進行估值。
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(5)收購初步產生了$43.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。2022年第三季度，應收賬款調整減少#美元0.4這導致商譽相應增加，商譽餘額總額為#美元44.1百萬美元。可扣税的商譽金額尚未確定。
(6)由於該等賬目屬短期性質，賬面值假設為截至收購日期的應付賬款及應計開支及其他流動負債的公允價值。

備考財務信息(未經審計)

假設在2021年1月1日收購了Care Finders、VRI和GMM，並且每個公司的業績都已包括在2021年1月1日開始的運營中，下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的估計未經審計的預計運營結果(以千計，每股收益除外)。估計備考淨收入按與各項收購有關的公允價值調整的影響、交易成本及其他直接應歸因於交易的非經常性成本，以及為適用收購提供資金的額外債務的影響而作出調整。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$647,782 $552,342 $1,850,472 $1,616,115 
持續經營收益(虧損)，淨額(9,714)(13,442)(7,242)12,439 
稀釋後每股收益(虧損)$(0.69)$(0.96)$(0.52)$0.87 

估計的未經審計的備考信息不一定表明如果收購在所示日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。補充備考收益進行了調整，以不包括Care Finders的歷史利息支出和VRI#美元的影響。1.1百萬美元和美元1.0截至2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和3.7百萬美元和美元3.2在截至2021年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。

與收購相關的成本約為5美元0.4百萬美元和美元2.0於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月期間，GMM於銷售、一般及行政開支中記入已發生開支，並於假設收購日期在上表備考中反映。與收購相關的成本包括諮詢、諮詢和承保服務的專業費用，以及與收購直接相關的其他增量成本。

資產收購

2022年5月30日，本公司與一傢俬人實體簽訂了資產購買協議，以購買某些客户合同。根據採購協議，購買這些合同的初步總代價為#美元。7.6百萬現金，但有一定的調整。

根據ASC 805將該交易記為資產收購，企業合併。淨對價的初步公允價值將全部分配給個人護理部門記錄的付款人網絡無形資產，並將在以下期間攤銷6好幾年了。


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4.    細分市場

本公司的應報告部門是根據與其首席運營決策者(“CODM”)如何決定資源分配和評估公司運營業績相關的一系列因素來確定的。公司的CODM在以下條件下管理公司四可報告的細分市場。

該公司的可報告部門是戰略單位，根據不同的財務和運營模式向公司客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術和營銷戰略。此外，不同的部門一般都作為一個單位進行收購，在收購時保留每個部門的管理，以繼續經營各自的業務。

本公司根據每個部門提供的服務的不同，確定了每個單獨的可報告部門，詳情如下：

•Nemt--該公司的Nemt部門是其傳統部門，主要以ModivCare Solutions和流通品牌運營。NEMT部門是美國各州政府和管理醫療組織(MCO)非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。這一部門還持有本公司自保保險計劃的結果。

•個人護理-公司的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura開始運營，並於2021年9月通過收購Care Finders擴大業務。個人護理部門以Simplura和Care Finders品牌運營，為需要護理監測和幫助進行日常生活活動的國家和管理的Medicaid、Medicare和Private Pay患者羣體提供個人護理；

•每分鐘轉速-公司的RPM部門通過收購VRI於2021年9月開始運營，並於2022年5月通過收購GMM擴大。RPM部門以VRI品牌運營，是遠程患者監控解決方案的提供商，包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案；

•公司和其他-自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司和其他部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。公司和其他部門的經營業績包括每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律和某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及矩陣投資的結果。在分部重組之前，我們將對Matrix的投資作為一個單獨的運營部門進行報告，然而，根據Matrix投資和所有相關活動在整體財務報表中的相對規模，CODM不再將其視為一個單獨的運營部門，而是與業務的其他公司業績一起審查業績。公司對截至2021年9月30日的三個月和九個月的與這次重組相關的某些成本進行了重新分類，以符合本報告的要求。

本公司根據可報告部門的營業收入評估業績和分配資源，其中包括直接歸屬於特定部門的公司費用的分配，以及直接歸屬於特定部門的收入和所有其他成本。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司業務部門持續運營的某些財務信息(單位：千)：

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 截至2022年9月30日的三個月
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額
$459,796 $169,226 $18,760 $— $647,782 
補助金收入(1)
— 789 — — 789 
服務費394,981 132,746 6,836 — 534,563 
一般和行政費用31,815 22,057 5,816 16,201 75,889 
折舊及攤銷7,079 12,919 5,467 207 25,672 
營業收入(虧損)$25,921 $2,293 $641 $(16,408)$12,447 
被投資人淨虧損(收益)中的權益，税後淨額$(208)$— $— $26,656 $26,448 
股權投資$208 $— $— $43,269 $43,477 
商譽(2)
$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
總資產$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

 截至2022年9月30日的9個月
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額
$1,309,449 $491,661 $49,362 $— $1,850,472 
補助金收入(1)
— 4,587 — — 4,587 
服務費1,100,801 379,423 17,884 — 1,498,108 
一般和行政費用102,736 68,536 17,520 43,316 232,108 
折舊及攤銷21,576 37,976 14,201 623 74,376 
營業收入(虧損)$84,336 $10,313 $(243)$(43,939)$50,467 
被投資人淨虧損(收益)中的權益，税後淨額$(143)$— $— $28,163 $28,020 
股權投資$208 $— $— $43,269 $43,477 
商譽(2)
$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
總資產$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

(1)個人護理部分的補助金收入包括定期從初級保健基金收到的與《CARE法》下的救濟有關的資金，以及根據ARPA從SLFRF收到的與經濟復甦有關的資金，以抗擊新冠肺炎大流行的健康和經濟影響。見注2，重要的會計政策和最近的會計公告。

(2)2022年5月，公司完成了對計入RPM部門的GMM的收購。公司記錄的商譽為#美元。43.72022年第二季度與收購相關的100萬美元。於2022年第三季度，本公司錄得GMM商譽增加#0.4百萬美元，VRI商譽減少#0.4如附註3所述，與測算期調整有關的百萬美元，收購，GMM商譽餘額總額為#美元44.1百萬美元，VRI商譽餘額總額為$236.3百萬美元。此外，於2022年第三季度，本公司錄得商譽淨減少#美元0.1如附註3所述，與Care Finders子公司的測算期調整有關的個人護理部門的百萬美元，收購.
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 截至2021年9月30日的三個月
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額$372,992 $118,503 $1,564 $— $493,059 
補助金收入(1)
— — — — — 
服務費304,398 94,107 767 — 399,272 
一般和行政費用29,875 15,802 216 22,312 68,205 
折舊及攤銷7,496 4,912 200 — 12,608 
營業收入(虧損)$31,223 $3,682 $381 $(22,312)$12,974 
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額$— $— $— $4,845 $4,845 
股權投資$— $— $— $134,353 $134,353 
商譽$135,186 $565,886 $228,884 $30 $929,986 
總資產$552,912 $1,037,886 $343,277 $201,078 $2,135,153 

 截至2021年9月30日的9個月
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司和其他總計
服務收入，淨額$1,081,168 $338,385 $1,564 $— $1,421,117 
補助金收入(1)
— 3,500 — — 3,500 
服務費869,470 268,933 767 — 1,139,170 
一般和行政費用85,961 45,606 216 47,812 179,595 
折舊及攤銷21,744 14,723 200 — 36,667 
營業收入(虧損)$103,993 $12,623 $381 $(47,812)$69,185 
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額$— $— $— $1,424 $1,424 
股權投資$— $— $— $134,353 $134,353 
商譽$135,186 $565,886 $228,884 $30 $929,986 
總資產$552,912 $1,037,886 $343,277 $201,078 $2,135,153 

5.    收入確認

根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是按時間點確認收入。

收入契約結構

Nemt大寫合同(每個成員每月)

根據簽署的合同，付款人每月向每個合格成員支付固定金額。按人頭計價通常是根據預期成本和服務量計算的。我們負責根據付款人計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保交通要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款是根據實際費用和/或旅行量定期調節的，可能會導致向付款人退款，或付款人應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一責任可能是
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通過未來旅行流量的增加或與付款人的定期結算減少。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT按服務收費合同

按服務收費(“FFS”)收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。

個人護理服務費合同

個人護理FFS收入是根據實際提供的個人護理小時數報告的客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額。從第三方付款人獲得的服務付款包括但不限於保險公司、醫院、政府機構和將工作分包給公司的其他家庭醫療保健提供者。某些合同須進行追溯審計，並由付款人根據合同的性質或所產生的費用進行可能的調整。本公司作出追溯調整的估計，並在確認相關服務提供期間的收入時予以考慮。估計結算額和實際結算額之間的差額在服務收入淨額中報告，因為調整是已知的，或者由於年度不再受到此類審計、審查或調查的影響。

RPM每會員每月合同

每會員每月RPM(“PMPM”)收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。每種監測服務的對價通常是固定的，合同通常不包含可變的對價部分。因此，RPM部門根據客户支付的月費確認收入。

按合同類型分列的收入
下表按合同類型彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月來自與客户的合同的分類收入(單位：千)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
Nemt大寫合同$399,859 $311,913 $1,145,694 $916,976 
Nemt FFS合同59,937 61,079 163,755 164,192 
Nemt總收入459,796 372,992 1,309,449 1,081,168 
個人護理FFS合同169,226 118,503 491,661 338,385 
RPM PMPM合同18,760 1,564 49,362 1,564 
總服務收入，淨額$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 

付款人信息
服務收入淨額來自州政府和管理的醫療補助合同、管理的醫療保險合同，以及一小部分來自私人薪酬和其他合同。Nemt部門的收入中，10.4%和10.8%分別來自截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的一個付款人和11.0%和9.7在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，百分比分別來自一個付款人。個人護理部門的收入中，12.1%和12.0%分別來自截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的一個付款人和12.0%和13.0在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，百分比分別來自一個付款人。在RPM部門的收入中，18.4%來自截至2022年9月30日的三個月的一個付款人，以及20.4%來自截至2022年9月30日的9個月的一個付款人。由於RPM部門成立於2021年9月22日，因此在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，收入集中沒有意義。

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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
州政府和管理的醫療補助合同$547,423 $441,802 $1,565,738 $1,274,660 
管理的聯邦醫療保險合同92,228 44,074 254,835 125,571 
私人薪酬和其他合同8,131 7,183 29,899 20,886 
總服務收入，淨額$647,782 $493,059 $1,850,472 $1,421,117 

收入調整

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司確認增加了$1.7100萬美元，減少1,000萬美元0.1服務收入，分別來自與付款人同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月內，本公司確認增加6.5百萬美元和美元0.2服務收入，分別來自與付款人同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了應收賬款的信息，淨額(千)：
2022年9月30日2021年12月31日
應收賬款$208,787 $210,937 
應收對賬合同 (1)
60,060 24,480 
壞賬準備(2,670)(2,296)
應收賬款淨額$266,177 $233,121 
(1)應收對賬合同主要是指有對賬和風險走廊規定的某些合同的欠款和應收款。請參閲下面的合同應付款和應收款活動。
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他與收入有關的賬户的信息(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
應計合同應付款(1)
$243,800 $281,586 
遞延收入，當期$2,213 $2,714 
(1)應計合同應付款主要是指某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的合同應付款和應收款總額的彙總活動(以千計)：

2021年12月31日已記錄的額外金額已支付或已結算的金額2022年9月30日
對賬合同應付款$22,035 $15,675 $(13,011)$24,699 
利潤返利/走廊合同應付款246,424 59,129 (99,123)206,430 
多付款項和其他現金項目13,127 7,529 (7,985)12,671 
合同應付款總額$281,586 $82,333 $(120,119)$243,800 
對賬合同應收賬款$24,403 $37,838 $(15,848)$46,393 
走廊合同應收款77 13,590 — 13,667 
對賬合同應收賬款總額$24,480 $51,428 $(15,848)$60,060 


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6.    股權投資

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有43.6矩陣中非控股權益的百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。本公司對MATRIX的投資按權益會計方法入賬，公司在MATRIX的收入或虧損中的份額在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中記為“被投資人淨(收益)損失中的權益”。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Matrix記錄的資產減值費用為$82.2於截至2021年12月31日止年度，Matrix錄得資產減值費用為$111.4百萬美元。不是截至2021年9月30日的三個月和九個月錄得資產減值費用。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司在Matrix業務中的總份額為虧損$36.1百萬美元，虧損1美元6.7分別列報未經審計的簡明綜合經營報表的税後淨額，虧損#美元26.7百萬美元，虧損1美元4.8分別為100萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司在Matrix投資中的總份額為虧損#美元39.0百萬美元，虧損1美元2.0分別列報未經審計的簡明綜合經營報表的税後淨額，虧損#美元28.2百萬美元，虧損1美元1.4分別為100萬美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表所列資產的賬面金額以及與公司在Matrix的權益相關的最大虧損敞口合計為$43.5百萬美元和美元83.1分別為100萬美元。

矩陣的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：

 2022年9月30日2021年12月31日
流動資產$110,892 $124,081 
長期資產$381,096 $482,063 
流動負債$44,557 $57,048 
長期負債$330,794 $340,448 

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$76,461 $78,458 $235,582 $316,830 
營業收入(虧損)$(79,992)$(16,833)$(81,604)$3,324 
淨虧損$(85,081)$(15,627)$(93,211)$(7,143)

7.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

2022年9月30日2021年12月31日
預付保險$8,331 $9,487 
延期的企業資源規劃實施成本6,390 3,003 
信貸安排的遞延融資成本3,249 1,480 
預繳所得税2,709 13,848 
庫存1,864 1,458 
其他預付費用14,138 9,275 
預付費用和其他流動資產總額$36,681 $38,551 


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8.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債由下列各項組成(以千計)：

2022年9月30日2021年12月31日
應計補償和相關負債 (1)
$52,107 $54,564 
應計利息24,239 12,826 
應計營業費用16,378 14,457 
保險準備金15,972 10,152 
應計律師費11,016 5,081 
應計政府補助金(2)
5,439 1,514 
工會養老金義務4,952 6,629 
遞延收入2,213 2,714 
遞延收購付款50 3,578 
其他12,851 12,276 
應計費用和其他流動負債總額$145,217 $123,791 

(1)應計補償和相關負債包括因《關注法》而遞延的工資税。CARE法案規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。見注2，重要的會計政策和最近的會計公告。

(2)應計政府補助金包括從政府實體收到的與減貧基金和土地基金有關的款項，以抵銷相關開支尚未產生的收入損失或增加的開支，因此相關款項將於2022年9月30日和2021年12月31日延遲支付。

9.    債務

高級無擔保票據

截至2022年9月30日和2021年12月31日的優先無擔保票據包括以下內容(以千為單位)：

高級無擔保票據簽發日期2022年9月30日2021年12月31日
$500.0百萬5.8752025年11月15日到期
11/4/2020$490,399 $488,368 
$500.0百萬5.0002029年10月1日到期%
8/24/2021$487,902 $486,857 

本公司每半年支付一次高級無抵押票據的利息。在到期日之前，不需要支付本金。債務發行成本為#美元14.5與發行2025年到期的高級債券有關的1百萬美元已產生，該等成本已遞延，並攤銷為債券期限內的利息成本。債務發行成本為#美元13.5百萬 與發行2029年到期的高級票據有關的成本已遞延，並在債券期限內攤銷為利息成本。截至2022年9月30日，21.7未攤銷的遞延發行成本在未經審計的簡明綜合資產負債表中扣除長期債務餘額。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有公約。

信貸安排

於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行(行政代理、迴旋額度貸款機構及發行行)、富國銀行(發行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(聯席銀團代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利爾銀行及Capital One，National Association(聯席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(聯席文件代理)訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及協議的其他貸款人。新信貸協議向本公司提供本金總額為#元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。325.0百萬美元。新信貸安排包括最高可達#美元的Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸。25.0百萬，$60.0百萬美元和美元75.0分別為100萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。截至2022年9月30日，該公司擁有38.0百萬美元未償還債務
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新信貸安排下的信用證。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新信貸安排取代與本公司訂立新信貸協議同時終止的信貸協議項下的信貸安排。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有信貸安排的大致相同條款)取得增加的定期貸款，總額最高可達$175.0百萬，外加無限制的金額，只要形式上有擔保的淨槓桿率不超過3.50：1.00，屆時貸款人根據新信貸協議作出額外承諾，或本公司及行政代理批准的金融機構作出新承諾(不得無理拒絕批准)，只要在任何該等增加時，並無違約或違約事件存在，新信貸協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，且本公司形式上遵守新信貸協議內的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。適用的保證金範圍為1.75%至3.50定期基準貸款或RFR貸款的百分比，以及0.75%至2.50就備用基本利率貸款而言，每宗貸款均按新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率計算。如果是備用基本利率貸款，貸款利息按季度支付；如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證手續費從0.30%至0.50%和1.75%至3.50在每種情況下，分別基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本公司本金金額超過#美元的任何債務的交叉違約40.0百萬美元。截至2022年9月30日，公司遵守了信貸協議下的所有契諾.

10.    基於股票的薪酬和類似安排

根據公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)，公司向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地將股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和業績獎勵授予符合條件的人。

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股票期權。公司確認了先前確認的基於股票的非合格股票期權(“NQ”)薪酬支出為#美元的沖銷。0.3在截至2022年9月30日的三個月內，由於在此期間發生的沒收，公司確認了基於股票的NQ薪酬支出$0.5截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為100萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，公司確認淨資質的股票薪酬支出為$1.0百萬美元和美元1.5一般費用和行政費用分別為100萬美元。截至2022年9月30日，公司擁有209,075加權平均行權價為$的未償還股票期權97.30.

限制性股票和限制性股票單位。公司確認限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的基於股票的薪酬支出為#美元0.7百萬美元和美元1.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和3.5百萬美元和美元2.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為100萬英鎊。該公司擁有13,137未歸屬的RSA和85,369截至2022年9月30日的未歸屬未償還RSU，加權平均授予日期公允價值為$94.44及$113.19，分別為。

以業績為基礎的股票獎勵。這些獎項包括RSU，最初於2022年第一季度頒發。這些獎勵的目的是使管理層的薪酬與公司的財務業績和其他運營目標保持一致，並留住關鍵員工。在這一類別下授予的獎勵是根據該計劃定義的各種目標指標的實現情況。與這些基於業績的股票獎勵(“PRSU”)相關的基於股票的薪酬支出在3年制直線法下的歸屬期。與減貧股有關，該公司記錄了#美元的沖銷。0.2在截至2022年9月30日的三個月中，由於發生沒收而產生的先前確認的基於股票的薪酬支出為百萬美元，並記錄了$0.6截至2022年9月30日的9個月的基於股票的薪酬支出，其餘部分預計將在剩餘時間確認3-一年所需的服務期。該公司擁有18,663截至2022年9月30日未償還的未歸屬PRSU，加權平均授予日期公允價值為$153.17.

2022年第二季度，董事會和公司股東批准了一項員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃將允許員工以折扣率購買公司股票。第一個招標期將於2022年第四季度開始。

11.    每股收益(虧損)

下表詳細説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
分子：    
淨收益(虧損)$(28,505)$(7,572)$(24,859)$24,940 
分母：    
基本每股收益的分母加權平均股份
14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,102,371 
稀釋性證券的影響：    
普通股期權— — — 130,221 
限制性股票— — — 45,739 
稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算
14,051,794 13,993,438 14,041,224 14,278,331 
每股收益(虧損)：    
每股基本收益(虧損)$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.77 
稀釋後每股收益(虧損)$(2.03)$(0.54)$(1.77)$1.75 

以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的：

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 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
購買普通股的股票期權115,686 49,158 123,534 53,550 

購買股票證券

2021年3月8日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2021年12月31日，公司普通股總價值為100萬美元，除非提前終止。到2021年9月30日，269,407根據該計劃，股票以#美元的價格回購。39.0百萬美元。該計劃於2021年12月31日結束。截至2022年9月30日，沒有批准回購計劃。

12.    所得税

本公司截至2022年和2021年9月30日止三個月的有效税率為33.9%和42.3%。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的實際税率為21.7%和24.2%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和不可扣除的費用。

13.    承付款和或有事項

法律程序
 
在正常業務過程中，本公司可能會不時捲入或捲入各種訴訟。除非另有明文規定，否則管理層預計涉及本公司的任何正在進行的訴訟不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(現稱為ModivCare Solutions，LLC)被密蘇裏州西區運輸提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah提起集體訴訟，要求代表與ModivCare Solutions簽約的所有非僱員運輸提供商。訴訟聲稱，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》(下稱《公平勞工標準法》)和密蘇裏州最低工資法提出的索賠，並聲稱ModivCare Solutions的所有假定類別的運輸提供者都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立的承包商。2021年6月6日，法院有條件地將網絡運輸提供商中的所有現任和前任提供商有條件地認證為假定類別，這些提供商單獨或通過其公司從ModivCare Solutions獲得1099筆付款，用於在過去三年為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務。提議的集體班的通知於2021年10月5日發佈，潛在的班級成員必須在2022年1月3日之前選擇加入。原告於2022年8月15日申請班級認證，ModivCare Solutions於2022年9月6日提出反對班級認證的申請。ModivCare Solutions相信，在發現後將能夠成功地反對這一訴訟的等級認證，並在任何情況下都打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有實質性方面都遵守有關將運輸提供商定性為獨立承包商的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對公司的業務、流動資金產生重大不利影響, 財務狀況或經營結果。

2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院於2015年12月提起訴訟，指控Mobile Care Group，Inc.、Mobile Care Group of Ohio，LLC、Mobile Care EMS&Transport，Inc.(統稱為“Mobile Care Entity”)以及Brandee White、Laura Cunningham和Jeffery Wisier(“Relator”)的ModivCare Solutions(“Relator”)，聲稱Mobile Care實體和間接ModivCare Solutions違反了聯邦虛假索賠法案，向政府醫療保健計劃提出付款索賠，明知此類索賠的先決條件尚未得到滿足。Relator夫婦尋求根據聯邦虛假索賠法案追回損害賠償金、費用和成本，包括三倍損害賠償金、民事罰款和律師費。沒有一名Relator受僱於ModivCare Solutions。聯邦政府拒絕對ModivCare Solutions進行幹預。ModivCare Solutions於2019年4月22日提交了駁回投訴的動議，但該動議於2021年10月26日被駁回。ModivCare Solutions就這一裁決向第六巡迴上訴法院提出中間上訴，後來被駁回。Relator和Modivcare暫時同意在2022年9月解決Relator的實質性索賠，並繼續討論Relator的律師律師費。和解協議不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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2017年，我們的個人護理部門子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集體訴訟，聲稱除其他事項外，未能向每天在患者家中停留24小時的留宿照顧者(“住家”)支付適當的費用。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信，該公司目前每天向寄宿家庭支付13小時的費用。2019年3月26日，紐約上訴法院(紐約最高法院)審理了涉及這一問題的類似案件，該法院發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，如果滿足某些條件，向留宿家庭支付13小時而不是24小時。如果允許就此事提起集體訴訟並勝訴，所有麥德龍可能要對拖欠的工資和提起訴訟的損害賠償承擔責任，最早可追溯到2011年11月。All Metro提交了反對對此事進行等級認證的動議，該案件於2022年6月23日開庭審理。裁決應在年底前發佈。 All Metro打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

14.    後續事件

該公司在公司未經審計的簡明綜合資產負債表日期之後和發行日期之前對事件和交易進行了評估。根據這項評估，本公司並不知悉在未經審核簡明綜合資產負債表日期之後及發行日期之前發生的任何需要在該等財務報表中確認或披露的事件或交易.
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第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論應與本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表和附註以及我們已審計的綜合財務報表和附註以及管理層對截至2021年12月31日的10-K表格中財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。就“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”而言，“2022年第3季度”及“2021年第3季度”分別指截至2022年9月30日止三個月及截至2021年9月30日止三個月。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節及其頒佈的第175條，以及修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節以及其頒佈的第3b-6條的含義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或預期有關的收入、負債、經營結果、現金流、融資運營能力、盈利能力、滿足財務契約、合同或市場機會的能力的陳述。這些陳述本質上是預測性的，經常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞語來識別。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於對我們的業務和行業的當前預期、假設、估計和預測，並不是對我們未來業績的保證。這些陳述受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，可能會導致實際事件與本文中表達或暗示的情況大不相同。在這些風險、不確定因素和其他因素中，有標題下概述的風險、不確定性和其他因素。彙總風險因素在第I部分，並在標題下更詳細地描述風險因素在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第一部分，第1A項。指向我們年度報告這些部分的超鏈接包含在引號內的文本中。

謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅包含本聲明發表之日的信息，其全部內容受到本文和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中警告性聲明的明確限制，您應在就我們的證券做出投資決定之前完整閲讀這些聲明。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本和改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。

技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。

ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。


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商業前景和趨勢
 
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應增加家庭個人護理服務的需求；
•慢性病日益流行，需要積極和持續地監測健康數據，這可以通過遠程患者監測服務以較低的成本實現，併產生更好的健康結果；
•轉向以價值為基礎的護理與按服務收費以及政府的成本加護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力以及能夠遠程參與的技術進步，包括遠程監測和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•出於各種原因，州醫療補助計劃、聯邦醫療補助管理的醫療組織(“MCO”)和聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plans)越來越多地覆蓋NEMT服務，包括增加獲得治療的機會，改善患者對治療計劃的遵從性，社會趨勢，以及促進SDOH，這一趨勢可能會被2021年綜合撥款法案(H.R.133)加速或加強，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。

自2020年3月以來，主要是由於新冠肺炎大流行，我們觀察到，由於國家強制實施的公共衞生命令和其他流行病影響，推動了行業結構變化，主要與遠程醫療和虛擬醫療的使用增加有關，我們的NEMT部門的旅行量大幅減少。出行量的減少對我們的運輸供應商產生了負面的財務影響，而且鑑於對司機的衞生要求提高和運量下降，可能會影響未來運輸供應商的供應。

我們的個人護理部門已經經歷並預計將繼續經歷服務時間和訪問量的大幅減少。由於成員出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受家人和其他遠程工作的照顧者的護理，數量有所減少。 此外，大流行給醫療保健專業人員帶來的壓力導致護理人員短缺，這將繼續影響可以提供的服務時數。至少在短期內，這些低迷的銷量將繼續導致個人護理部門的收入低於預期。

我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。

此外，新冠肺炎大流行的影響正在不斷演變，大流行的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變種都可能繼續改變市場趨勢。

我們的商業環境是一個高度競爭和動盪的市場，根據目前的業績，可能無法實現他們的長期預測。除其他相關考慮因素外，公司繼續對照長期預測監測業務表現，以確定是否存在任何減值。我們的管理層全年不斷完善他們的業務戰略，以應對競爭激烈和動盪的商業環境，但不能保證這些努力將使公司達到他們的長期預測。因此，本公司認為存在較高的減值風險。

關鍵會計估計和政策

與截至2021年12月31日的10-K報表相比，我們未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲管理層對截至2021年12月31日的10-K報表中所載財務狀況和經營結果的討論和分析。

會計估計的變更
28



在第一季度，本公司完成了對我們無形資產的使用壽命的評估，並將Simplura商標和商號無形資產的估計使用壽命從10年調整為3年，並將付款人網絡的估計使用壽命從15年調整為10年，自2022年1月1日起生效。這一變化是由公司個人護理部門業務的戰略轉變推動的，部分原因是收購了Care Finders。根據截至2021年12月31日的無形資產價值，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，估計變化的影響分別是攤銷費用增加360萬美元，淨收益減少240萬美元，每股攤薄收益減少0.17美元，攤銷費用增加1070萬美元，淨收益減少840萬美元，每股攤薄收益減少0.60美元。

經營成果

以下經營業績包括ModivCare Inc.及其子公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的賬目。

收入

服務收入，淨額。我們NEMT部門的服務收入主要包括與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同，以協調其成員的非緊急交通需求。大多數合同都是大寫的，這意味着我們是按會員付費的，每個合格會員都是按月付費的。對於大多數合同，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，由此我們談判費率並向運輸提供商匯款。然而，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們只提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。

某些其他合同的結構是按服務收費(“FFS”)，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並在第三方付款人的情況下因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。

我們個人護理部門的服務收入包括我們的居家護理人員產生的向客户收費的工作時間。我們的客户由第三方付款人組成，包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及轉包我們照顧者服務的其他家庭保健提供者。

我們RPM部門的服務收入包括向我們的第三方分銷商銷售監測設備以及我們的臨牀團隊為提供向客户收費的監測服務而產生的工時。我們的客户包括國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助金收入。該公司已收到CARE法案提供者救濟基金(“PRF”)和ARPA冠狀病毒州和地方財政救濟基金(“SLFRF”)的分發，旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎大流行的健康和經濟影響。

運營費用

服務費。我們NEMT部門的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他與運營相關的成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯繫中心運營、客户支持和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們個人護理部門的服務費用包括照顧者提供居家護理的工資和其他與運營相關的成本。我們RPM部門的服務費用主要包括聯繫中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

一般和行政費用。所有部門的一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷費用、保險和專業費用。

29


折舊及攤銷費用。本標題內的折舊包括基礎設施項目，如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃改進。攤銷費用主要來自我們無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商號、開發的技術、競業禁止協議、集合的勞動力和紐約LHCSA許可證。

其他費用

利息支出，淨額。利息支出主要包括在截至2022年9月30日期間對公司在信貸安排和高級無擔保票據項下2022年9月30日未償還借款支付的利息，以及遞延融資費用的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。

被投資人淨虧損(收益)中的權益，税後淨額。權益法收益中的權益被投資人包括我們從矩陣權益投資中按比例列報的權益收益或虧損，扣除相關税項後的淨額。

所得税撥備。本公司在美國須繳納聯邦税，在我們開展業務的各個司法管轄區需繳納州税。

經營成果

分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。部門業績基於我們的CODM如何管理我們的業務、做出經營決策和評估經營業績。

我們經營四個可報告的業務部門：NEMT、個人護理、RPM和公司及其他。自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司部門和其他部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。公司和其他部門的經營業績包括每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律和某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及矩陣投資的結果。在分部重組之前，我們將對Matrix的投資作為一個單獨的運營部門進行報告，然而，根據Matrix投資和所有相關活動在整體財務報表中的相對規模，CODM不再將其視為一個單獨的運營部門，而是與業務的其他公司業績一起審查業績。

NEMT部門由我們的遺留業務組成，在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。個人護理部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務，由兩筆收購的業務組成：2020年11月18日的Simplura和2021年9月14日的Care Finders。RPM部門提供遠程患者監護解決方案，通過我們在2021年9月22日收購VRI開發，並在2022年5月11日通過收購GMM擴展。NEMT、個人護理和RPM部門的經營業績包括該部門產生和發生的收入和費用。

見注4，細分市場，在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中，以獲取有關我們部門的進一步信息。



30


2022年第三季度與2021年第三季度比較

合併結果。下表列出了2022年第三季度和2021年第三季度未經審計的簡明綜合運營報表中的項目所表示的運營結果和服務收入的百分比(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
服務收入，淨額$647,782 100.0 %$493,059 100.0 %
補助金收入789 0.1 %— — %
運營費用：    
服務費534,563 82.5 %399,272 81.0 %
一般和行政費用75,889 11.7 %68,205 13.8 %
折舊及攤銷25,672 4.0 %12,608 2.6 %
總運營費用
636,124 98.2 %480,085 97.4 %
營業收入12,447 1.9 %12,974 2.6 %
其他費用：
利息支出，淨額15,557 2.4 %17,702 3.6 %
所得税和權益法投資前虧損
(3,110)(0.5)%(4,728)(1.0)%
所得税優惠(1,053)(0.2)%(2,001)(0.4)%
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額26,448 4.1 %4,845 1.0 %
淨虧損$(28,505)(4.4)%$(7,572)(1.5)%

服務收入，新與2021年第三季度相比，2022年第三季度的綜合服務收入淨額增加了1.547億美元，增幅為31.4%。與2021年第三季度相比，我們NEMT部門的淨服務收入增加了8,680萬美元，主要是由於會員數量和旅行量增加。我們的個人護理部門的服務收入淨額進一步增加了5,070萬美元，其中3,450萬美元與納入2021年9月收購的Care Finders的增量運營結果有關。服務收入淨增長，這是由於計入了我們的RPM部門的1720萬美元的增量，這是2021年9月收購的VRI和2022年5月收購的GMM的運營業績的結果。見我們的運營結果，細分市場，以供進一步討論。

補助金收入。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司確認了大約80萬美元的贈款收入，這些收入與CARE法案、PRF和ARPA SLFRF的贈款有關，這些贈款旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的個人護理部門收到，適用於診斷、測試或護理可能患有或實際患有新冠肺炎的個人，並有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失收入的合格提供者。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
購買的服務$340,138 52.5 %$256,750 52.1 %
工資總額及相關費用181,563 28.0 %131,977 26.8 %
其他服務費12,862 2.0 %10,545 2.1 %
總服務費用$534,563 82.5 %$399,272 81.0 %

31


與2021年第三季度相比，2022年第三季度的服務支出增加了1.353億美元，增幅為33.9%，這主要是由於第三方運輸成本上升導致NEMT細分市場的購買服務成本上升，達到8340萬美元。運輸和工資成本增加的主要原因是多個合同的出差數量增加和工資率提高。這一增長也是由於我們個人護理部門的服務支出增加了3860萬美元，其中2560萬美元與2021年9月收購Care Finders有關。其餘的增長主要與所有部門的工資率上升有關。

一般和行政費用。與2021年第三季度相比，2022年第三季度的一般和管理費用增加了770萬美元，增幅為11.3%。這一增長主要是由於2021年9月收購的個人護理部門與護理髮現者的運營相關的一般和行政成本增加了1110萬美元，以及分別於2021年9月和2022年5月收購的RPM部門的VRI和GMM業務增加了1110萬美元。企業部門的一般和行政費用減少了610萬美元，部分抵消了這一減少額。見我們的運營結果，細分市場以供進一步討論。

折舊和攤銷。與2021年第三季度相比，2022年第三季度的折舊和攤銷增加了1,310萬美元或103.6%，這主要是由於個人護理和RPM部門與在Care Finder、VRI和GMM收購中購買的無形資產相關的額外攤銷770,000美元，以及個人護理部門因使用壽命估計的變化而增加的與Simplura無形資產的額外攤銷相關的3,600,000美元的額外攤銷。見注2，重大會計政策和近期會計公告.

利息支出，淨額。2022年第三季度和2021年第三季度的淨利息支出分別為1,560萬美元和1,770萬美元。利息支出減少是由於2021年第三季度因收購VRI而產生的660萬美元過橋貸款承諾費用，而2022年第三季度沒有可比費用。該減幅因發行2021年8月到期的5.0億美元高級無抵押票據(“2029年票據”)而增加利息開支410萬美元，部分抵銷了減幅。於2022年第三季度，我們產生了800萬美元與2025年到期債券相關的利息支出，以及660萬美元與2029年到期債券相關的利息支出。2022年第三季度剩餘的利息支出與信貸安排的利息和費用有關。利息支出記錄在我們的公司和其他部分。

被投資人淨虧損中的權益，税後淨額。2022年第三季度我們在被投資人淨虧損中的權益(税後淨額)為2,640萬美元，2021年第三季度我們在被投資人淨虧損中的權益(税後淨額)為480萬美元，這是由於我們在Matrix淨收益或虧損中的比例份額以及我們對自保保險計劃的投資。此虧損主要與Matrix於2022年第三季度發生的8,220萬美元資產減值有關。

所得税的優惠。我們2022年第三季度和2021年第三季度持續運營的有效税率分別為33.9%和42.3%。2022年第三季度和2021年第三季度，實際税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和不可扣除的費用。

32


截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

下表列出了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的經營業績和項目佔綜合總收入的百分比，我們將其稱為“YTD 2022”，我們將其稱為“YTD 2021”(單位：千)：

 截至9月30日的9個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
服務收入，淨額$1,850,472 100.0 %$1,421,117 100.0 %
補助金收入4,587 0.2 %3,500 0.2 %
運營費用：    
服務費1,498,108 81.0 %1,139,170 80.2 %
一般和行政費用232,108 12.5 %179,595 12.6 %
折舊及攤銷74,376 4.0 %36,667 2.6 %
總運營費用1,804,592 97.5 %1,355,432 95.4 %
營業收入50,467 2.7 %69,185 4.9 %
其他費用：    
利息支出，淨額46,429 2.5 %34,412 2.4 %
所得税和權益法投資前收益
4,038 0.2 %34,773 2.4 %
所得税撥備877 — %8,409 0.6 %
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額28,020 1.5 %1,424 0.1 %
淨收益(虧損)$(24,859)(1.3)%$24,940 1.8 %

服務收入，淨額。與2021年相比，2022年綜合服務收入淨額增加了4.294億美元，增幅為30.2%。NEMT部門的服務收入淨額增加了2.283億美元，主要是因為與2021年相比，會員數量和旅行量增加了，因為前一年受到新冠肺炎的影響，會員數量和旅行量都受到了抑制。我們的個人護理部門的服務收入淨額進一步增加了1.533億美元，其中1.212億美元與納入2021年9月收購的Care Finders的增量運營結果有關。服務收入淨增長，這是由於我們的RPM部門因VRI的運營業績而增加了4780萬美元，VRI於2021年9月收購了VRI，並於2022年5月收購了GMM。請看我們的R運營結果、細分市場，以供進一步討論。

補助金收入。該公司在2022年確認的收入約為460萬美元，而2021年同期為350萬美元，這與CARE Act PRF和ARPA SLFRF的贈款有關，這些贈款旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的個人護理部門收到，適用於診斷、測試或護理可能患有或實際患有新冠肺炎的個人，並有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失收入的合格提供者。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至9月30日的9個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
購買的服務$935,298 50.5 %$725,059 51.0 %
工資總額及相關費用520,556 28.1 %379,739 26.7 %
其他運營費用42,254 2.3 %34,372 2.4 %
總服務費用$1,498,108 81.0 %$1,139,170 80.2 %

33


與2021年相比，2022年的服務支出增加了3.589億美元，增幅為31.5%，這是由於NEMT部門的運輸成本增加導致購買的服務增加了2.102億美元。工資及相關成本增加了1.408億美元，主要是由於2021年9月收購了Care Finders和VRI，2022年5月收購了GMM，以及所有細分市場的勞動力成本增加，個人護理和RPM部門的增量成本增加了9830萬美元。

一般和行政費用。與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了5250萬美元，或29.2%。這一增長主要是由於2021年9月收購的個人護理部門與護理髮現者的運營相關的一般和行政成本增加了3990萬美元，以及2021年9月和2022年5月收購的RPM部門的VRI和GMM業務相關的一般和行政成本增加了3990萬美元。見我們的運營結果，細分市場，以供進一步討論。

折舊和攤銷。與2021年相比，本年度2022年的折舊及攤銷增加3,770萬美元或102.8%，主要是由於於2021年9月收購Care Finders及VRI及於2022年5月收購GMM而產生的無形資產所致。見注3，收購.

利息支出，淨額。利息支出，2022年淨額比2021年增加1200萬美元，這是由於2021年8月發行的5.0億美元高級債券的利息活動增加了1740萬美元。利息的增加被2021年第三季度與VRI收購相關的660萬美元過橋貸款承諾費用部分抵消，截至2022年9月30日的九個月沒有可比費用。就2022年度而言，我們分別產生了2,410萬美元及1,990萬美元的利息開支，分別與2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券有關。2022年期間的利息支出的其餘部分與信貸安排的利息和費用有關。利息支出記錄在我們的公司和其他部分。

被投資人淨虧損中的權益，税後淨額。在2022年，我們在被投資人淨虧損中的權益為2,800萬美元，而在2021年淨虧損為140萬美元，這是由於我們在Matrix淨收益或虧損中的比例以及我們對專屬自保保險計劃的投資。此虧損主要與Matrix於2022年第三季度發生的8,220萬美元資產減值有關。

所得税撥備。我們於2022年及2021年持續經營業務的有效税率分別為21.7%及24.2%。2022年和2021年的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用。

34


運營結果--細分市場

下表列出了可歸因於公司業務部門的持續業務的某些財務信息(單位：千)：

Nemt段

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$459,796 100.0%$372,992 100.0%$1,309,449 100.0%$1,081,168 100.0%
服務費394,981 85.9%304,398 81.6%1,100,801 84.1%869,470 80.4%
一般和行政費用31,815 6.9%29,875 8.0%102,736 7.8%85,961 8.0%
折舊及攤銷7,079 1.5%7,496 2.0%21,576 1.6%21,744 2.0%
營業收入$25,921 5.6%$31,223 8.4%$84,336 6.4%$103,993 9.6%

非緊急醫療運輸(“NEMT”)部門是美國最大的州政府和MCO的NEMT項目管理機構，其運營品牌為ModivCare Solutions和Circulating。

服務收入，淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，服務收入淨額比截至2021年9月30日的三個月增加了8680萬美元和23.3%。這一增長主要是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，旅行量增長了16.1%，平均每月會員數量增加了22.6%，每個會員的費率也更高了。在截至2022年9月30日的9個月中，服務收入淨額增加了2.283億美元和21.1%，這主要是由於旅行量和平均每月會員人數都增加了13.8%，與截至2021年9月30日的9個月相比，每個會員的費率更高。與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的出行量有所增長，因為受新冠肺炎的影響，前一年的出行量有所下降。平均每月會員人數的增加推動了更高的收入，因為我們的大多數聯繫人都是首肯的，我們根據每個會員/固定的基礎獲得每月付款，以換取運輸量的全部或部分風險。然而，我們也有某些折舊的合同，將利潤限制在特定走廊內，一旦我們達到最高利潤水平，我們就不再確認收入，而是建立一個負債，在以後的對賬時返還給客户。旅行量的增加也增加了我們合同的收入，這些合同是按服務費結構的，因為更高的旅行量與提供的更多服務相關。

服務費。NEMT細分市場的服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
購買的服務$340,138 74.0 %$256,750 68.8 %$935,298 71.4 %$725,059 67.1 %
工資總額及相關費用46,160 10.0 %38,105 10.2 %136,916 10.5 %113,843 10.5 %
其他服務費8,683 1.9 %9,543 2.6 %28,587 2.2 %30,568 2.8 %
總服務費用$394,981 85.9 %$304,398 81.6 %$1,100,801 84.1 %$869,470 80.4 %

我們NEMT部門的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費、我們聯繫中心和運營中心員工的工資以及入住費。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的服務支出增加了9060萬美元和29.8%，主要是由於購買的服務增加了8340萬美元，這是因為本年度出行量增加導致運輸成本增加。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的服務支出增加了2.313億美元和26.6%，這主要是由於基於上述相同原因購買的服務增加了2.102億美元。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了190萬美元和6.5%。一般和行政費用增加
35


與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月增加了1,680萬美元和19.5%，這主要是由於工資成本和法律費用增加所致。

折舊及攤銷費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了40萬美元和5.6%。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元和0.8%。這兩個變化主要是由於流通中的某些無形資產在2021年下半年完全攤銷的結果。

個人護理細分市場

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$169,226 100.0%$118,503 100.0%$491,661 100.0%$338,385 100.0%
補助金收入789 0.5%— —%4,587 0.9%3,500 1.0%
服務費132,746 78.4%94,107 79.4%379,423 77.2%268,933 79.5%
一般和行政費用22,057 13.0%15,802 13.3%68,536 13.9%45,606 13.5%
折舊及攤銷12,919 7.6%4,912 4.1%37,976 7.7%14,723 4.4%
營業收入$2,293 1.4%$3,682 3.1%$10,313 2.1%$12,623 3.7%

我們的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura而成立，並於2021年9月通過收購Care Finders而擴大。我們的個人護理部門的服務包括安置非醫療個人護理助理和家庭健康助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。季度間的波動包括收購Care Finders的增量變化，因為收購於2021年9月14日完成，與2022年全年活動相比，2021年的活動最少。

服務收入，淨額。個人護理服務合同通常是按服務收費的合同，收入由我們的個人護理提供者的工作時間驅動。在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年9月30日相比，服務收入淨增5070萬美元或42.8%，主要是由於收購Care Finders的收入增加了3450萬美元。服務收入增加的其餘部分歸因於Simplura，這是由於2022年第三季度個人護理提供者的工作時間比2021年第三季度增加，以及如附註3所披露的在2022年第二季度完成資產收購，收購，這使得公司能夠為額外收購的合同提供服務。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9個月，服務收入淨增1.533億美元，增幅為45.3%，這主要是由於收購Care Finders的收入增加了1.212億美元。

補助金收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了CARE法案PRF和ARPA SLFRF的分配收入，這些收入旨在提供經濟救濟和刺激，以抗擊新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響，分別為80萬美元和460萬美元。相比之下，在截至2021年9月30日的三個月中，公司沒有收到分派，在截至2021年9月30日的九個月中收到了350萬美元的分派。

服務費。個人護理部門的服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
工資總額及相關費用$132,482 78.3 %$93,105 78.6 %$374,994 76.3 %$265,129 78.4 %
其他服務費264 0.1 %1,002 0.8 %4,429 0.9 %3,804 1.1 %
總服務費用$132,746 78.4 %$94,107 79.4 %$379,423 77.2 %$268,933 79.5 %

我們個人護理部門的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，通常是隨着工作小時數的增加而變化。截至2022年9月30日的三個月的服務支出比截至2021年9月30日的三個月增加了3860萬美元和41.1%，主要是作為
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與收購Care Finders相關的2,560萬美元增量支出的結果。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的服務支出增加了1.105億美元和41.1%，這主要是與收購Care Finders相關的增量支出9090萬美元的結果。如附註3所述，增加的其餘部分涉及Simplura業務的個人護理提供者的費率增加，以及為通過2022年第二季度完成的資產收購而獲得的額外合同提供服務。收購, .

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了630萬美元和39.6%，主要與收購Care Finders的550萬美元的增量成本有關。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了2290萬美元和50.3%，主要與收購Care Finders的2260萬美元的增量成本有關。

折舊及攤銷費用。與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了800萬美元和163.0%，而截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用增加了2,330萬美元和157.9%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的這項費用的增加主要是由於收購Care Finders帶來的無形資產的攤銷費用分別為370萬美元和1110萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的增長還受到分別與附註2所述的Simplura無形資產使用壽命變化有關的360萬美元和1070萬美元的額外攤銷費用的推動。重要的會計政策和最近的會計公告。

RPM網段

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$18,760 100.0 %$1,564 100.0 %$49,362 100.0 %$1,564 100.0 %
服務費6,836 36.4 %767 49.0 %17,884 36.2 %767 49.0 %
一般和行政費用5,816 31.0 %216 13.8 %17,520 35.5 %216 13.8 %
折舊及攤銷5,467 29.1 %200 12.8 %14,201 28.8 %200 12.8 %
營業收入(虧損)$641 3.4 %$381 24.4 %$(243)(0.5)%$381 24.4 %

我們的遠程患者監護部門於2021年9月收購VRI後成立，並於2022年5月收購GMM後擴大。RPM部門是遠程患者監控解決方案的提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的季度和年度波動沒有意義，因為該部門在2021年只貢獻了很少的活動，在2022年貢獻了一整年的活動。

服務收入，淨額。RPM合同通常是按每個註冊會員每月收費的方式制定的，因此收入通常由註冊會員的數量決定。截至2022年9月30日的三個月和九個月，來自管理的聯邦醫療保險合同的淨服務收入分別佔服務收入的19.5%和21.4%，而截至2022年9月30日的三個月和九個月，州和管理的醫療補助計劃合同分別佔服務收入的62.7%和60.6%。RPM部門剩餘的收入來自私人薪酬和其他合同。

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服務費。RPM細分市場的服務費用構成如下(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2022202120222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
工資總額及相關費用$3,323 17.7 %$767 49.0 %$8,646 17.5 %$767 49.0 %
其他服務費3,513 18.7 %— 0.0 %9,238 18.7 %— 0.0 %
總服務費用$6,836 36.4 %$767 49.0 %$17,884 36.2 %$767 49.0 %

我們RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常會隨着工作小時數的增加而變化。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。

折舊及攤銷費用。折舊及攤銷費用主要包括收購過程中產生的無形資產攤銷費用以及收購固定資產的折舊。

公司和其他細分市場

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
金額金額金額金額
一般和行政費用$16,201 $22,312 $43,316 $47,812 
折舊及攤銷207 — 623 — 
營業收入(虧損)$(16,408)$(22,312)$(43,939)$(47,812)

我們的公司和其他部門成立於2022年1月1日，是公司完成部門重組的結果。公司的公司和其他部門包括公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、公共報告和公司發展職能。這部分還包括我們對Matrix的股權投資的結果。

我們的公司和其他部門持有與其他運營部門的戰略和管理相關的成本。這些費用主要是一般和行政費用，還有一小部分與折舊有關。截至2022年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用分別減少了610萬美元和450萬美元，這主要是由於本年度應計獎金減少，以及高管離職導致基於股票的薪酬減少。

季節性

我們Nemt部門的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季運輸需求較低，而夏季需求較高。

我們個人護理部門的運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而需要外部護理的獨處時間更少。

我們的RPM部門的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。

流動資金和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過可用現金滿足我們的短期現金需求。
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另一方面，在我們的新信貸安排下，從運營產生的現金，扣除資本支出和不時借款後產生的現金。 有關我們的長期資本要求的信息，請參閲下文“流動性”標題下的內容。

在截至2022年9月30日的9個月中，來自經營活動的現金流為4550萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括受限現金)餘額分別為7270萬美元和1.334億美元。我們在2021年12月31日限制了30萬美元的現金，在2022年9月30日限制了一筆非實質性的金額。受限現金金額不包括在未經審核簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物餘額中，儘管已計入隨附的未經審核簡明綜合現金流量表上的現金、現金等價物及受限現金餘額。

出於各種商業原因，我們可能會不時通過資本市場籌集股權或債務融資，包括收購、回購我們的普通股、對我們業務的投資以及可能的再融資活動。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠以當時我們可以接受的條款或根本不能獲得任何此類融資。

2022年現金流與2021年現金流

經營活動。2022年和2021年，經營活動提供的現金分別為4550萬美元和1.747億美元。減少1.292億美元的主要原因是週轉資金變化提供的現金減少1.277億美元。營運資金變動與應計合同應付款項變動減少1.897億美元有關，主要原因是某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的還款和負債準備金減少，原因是2022年旅行業務量增加。營運資本減少的另一個原因是應計運輸成本的變化減少了2,550萬美元，這主要是由於向我們的運輸供應商支付的週期時間縮短，因此與2021年相比，2022年的應計運輸成本減少了。週轉資金的減少因應付賬款和應計費用餘額增加4 640萬美元(主要與供應商付款的時間安排有關)和應收賬款餘額增加4 110萬美元(主要與我們的對賬和走廊合同記錄的應收款有關)而被部分抵消。

投資活動。與2021年相比，2022年用於投資活動的現金淨額為1.044億美元，比2021年減少5.767億美元，主要是由於用於收購的現金減少5.884億美元。這是由於該公司在2021年收購了WellRyde、Care Finders和VRI，而2022年僅收購了GMM和一項資產收購。

融資活動。在2022年年初，用於融資活動的現金淨額為180萬美元，比2021年融資活動提供的現金淨額4.497億美元減少了4.515億美元。這一變化主要是由於公司在2021年8月發行了5.0億美元的優先票據，與2021年同期相比，公司在2022年沒有參與股票回購計劃，而在2021年回購普通股時支付的現金為3900萬美元。見附註11，每股收益，瞭解有關股票回購的進一步信息。

義務和承諾

優先無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行本金總額為5,000萬美元，於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“2025年到期的優先票據”)。其後，本公司於2021年8月24日額外發行本金總額為5.0億元、於2029年10月1日到期的5.000%優先無抵押票據(“2029年到期的優先票據”及連同2025年到期的優先票據“票據”)。2025年到期的優先債券和2029年到期的優先債券是根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間分別於2020年11月4日和2021年8月24日簽訂的兩份契約發行的。2025年到期的高級債券的收益用於為公司收購Simplura的一部分提供資金，2029年到期的高級債券的收益用於為公司收購VRI的部分資金。

該等票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有優先債務並列，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務(包括新信貸安排下的債務)，並在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付款項)。

公司將按債券的適用年利率支付利息，直至債券到期。優先債券的利息將於2025年到期，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日支付。高級債券於2029年到期，利息每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次，首次付息日為4月1日。
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2022年到期日期分別為2025年11月15日及2029年10月1日，屆時將分別償還2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券的未償還本金。

新的信貸安排。於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行(行政代理、迴旋額度貸款機構及發行行)、富國銀行(發行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(聯席銀團代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利爾銀行及Capital One，National Association(聯席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(聯席文件代理)訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及協議的其他貸款人。新信貸協議向本公司提供本金總額為3.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。新的信貸安排包括Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸，金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。於新信貸協議完成時，本公司在新信貸安排下有2,280萬美元的未償還信用證。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新信貸安排取代與本公司訂立新信貸協議同時終止的信貸協議項下的信貸安排。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有貸款的大致相同條款)取得總額最高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不限款額，只要備考擔保淨槓桿率不超過3.50：1.00，貸款人在此時根據新信貸協議作出額外承諾，或由本公司及行政代理人批准的金融機構作出新承諾(批准不得無理扣留)，只要在任何增加時，本公司並不存在違約或違約事件，新信貸協議所載本公司的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，本公司在形式上遵守新信貸協議的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。就定期基準貸款或RFR貸款而言，適用保證金由1.75%至3.50%不等，而就備用基本利率貸款而言，適用保證金則由0.75%至2.50%不等，兩者均基於新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率。如果是備用基準利率貸款，貸款利息按季度支付，如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付拖欠利息。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費用分別為0.30%至0.50%和1.75%至3.50%，均基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，所需貸款人可促使行政代理立即申報所有未付本金、任何應計和未付利息以及新信貸安排下的所有費用和支出
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到期和應付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本金超過4,000萬美元的任何公司債務的交叉違約。

截至2022年9月30日，我們遵守了新信貸協議下的所有契約。

流動性
 
流動性衡量的是我們以合理成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理我們的流動資金狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。我們的流動資金狀況得到流動資產和負債的管理以及獲得其他資金來源的支持。流動資產包括現金7270萬美元以及應收賬款和其他應收賬款2.723億美元。期末流動負債總額為6.67億美元，詳見下表。其他流動資金來源包括我們3.25億美元的新信貸安排。

在正常的業務過程中，我們已經履行了合同義務，並作出了其他承諾，以便今後付款。我們的短期和長期流動資金需求主要是為持續運營提供資金。這些流動性需求主要通過4550萬美元的運營現金流、債務融資和我們3.25億美元的新信貸安排來滿足。有關我們的經營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中的“簡明合併財務報表-現金流量簡明合併報表”。

截至2022年9月30日，該公司有6.67億美元的現金需求在一年或更短時間內到期，另外還有13.193億美元在一年以上到期。以下是截至2022年9月30日的未來12個月及之後12個月的現金需求摘要(單位：千)：

 2022年9月30日
  少於大於
總計1年1年
高級無擔保票據(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
應付合同(2)
243,800 243,800 — 
利息(1)
265,899 54,375 211,524 
運輸成本(3)
90,114 90,114 — 
遞延税項負債(4)
62,666 — 62,666 
經營租約(5)
48,153 3,349 44,804 
擔保 (6)
48,198 47,923 275 
信用證 (6)
38,002 38,002 — 
其他流動現金債務(7)
189,459 189,459 — 
總計$1,986,291 $667,022 $1,319,269 
 
(1)有關優先無抵押票據的進一步詳情及預期未來付款的時間，請參閲第一部分第1項“財務報表”內未經審核簡明綜合財務報表附註9。利息支付通常每半年支付一次，並按2022年9月30日的固定利率計算。
(2)有關我們應付合同的進一步詳情，請參閲第一部分第1項“財務報表”中未經審計的簡明綜合財務報表附註5。
(3)關於我們應計運輸成本的更多詳細信息，請參閲我們於2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日的年度的合併財務報表附註1，該附註包含在我們的Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。
(4)有關遞延税項負債的進一步詳情，請參閲第一部分第1項“財務報表”內未經審計簡明綜合財務報表附註12。
(5)運營租約用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續簽選項。有關我們經營租賃的進一步詳情，請參閲我們於2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日止年度的合併財務報表附註18，該附註包括於Form 10-K第II部分第8項“財務報表及補充數據”。
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(6)信用證(“LOC”)是在一定條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中所示的LOC由我們的信貸機制提供，減少了我們在相關信貸協議下的可獲得性。上表中的保證債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(7)該等負債包括截至2022年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表所反映的其他流動負債，包括未經審核簡明綜合財務報表附註8所詳述的應付賬款及應計開支，該附註8載於第一部分第1項“財務報表”內。

我們的主要資金來源包括運營現金流和進入資本市場的機會。有法律、法規和債務契約的限制，影響了我們進入資本市場籌集資金的能力。管理層認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力。管理層持續監測我們的流動資金狀況，並在認為適當的情況下對資金來源和使用之間的平衡進行調整。我們的管理層不知道任何合理地可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何關於流動性的監管建議，這些建議如果實施，將對我們產生重大不利影響。

表外安排

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表中披露的表外安排討論沒有實質性變化。

第三項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的新信貸安排有關，該安排的可變利率可能會增加。在新的信貸安排下，我們有3,800萬美元的未償還信用證2022年9月30日.

第四項。 控制和程序。

(A)對披露控制和程序的評價
公司在其管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2022年9月30日交易所法案第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，本公司的主要執行人員和財務官得出結論認為，這些披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即本公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給公司的管理層，包括其主要執行人員和財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
首席執行官和財務官還對公司財務報告的內部控制在截至2022年9月30日的季度內是否發生了任何對該控制產生重大影響或合理地可能對該控制產生重大影響的變化進行了評估。這名官員的結論是，除了與補救2021年12月31日查明的重大弱點有關的努力外，沒有發生任何此類變化。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們的管理層繼續更新某些內部控制和支持程序，以解決我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的財務報告內部控制的重大弱點。管理層實施的補救計劃包括僱用第三方領導補救工作，以及在組織內部增加資源，以改善結構並幫助減輕先前確定的風險。已確定的主要重點領域是一般信息技術管制的缺陷、薪金管制、收入流程管制和與風險評估有關的管制。

到目前為止，管理層已經為控制所有者提供了加強的控制培訓，並已設計並正在實施我們在上述領域改進的流程和相關控制措施。管理層還加強了個人護理部門的組織結構，以確保問責制和控制合規。管理層將繼續監測這些工作的進展情況，以確保及時補救。

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(C)對管制效力的限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。


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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能會產生損失並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在徵詢法律顧問的意見後，預期任何該等持續或預期事項的最終處置或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們經營業務能力的禁令救濟、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。有興趣的人士請參閲附註13，承付款和或有事項，以獲取關於其他潛在或有負債事項的信息，這些事項不會上升到本報告所述披露的重大程度。

第1A項。風險因素。

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中“風險因素”一欄所描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。本公司年報中對該標題下的風險的討論在所有重大方面仍然是最新的，與年報中披露的風險因素相比沒有重大變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的業務也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來的結果或趨勢。

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第六項。 展品。

展品索引 
展品
數		描述
10.1*
邀請函，日期為2022年8月22日，註冊人、ModivCare Solutions，LLC和Rebecca Orutt
31.1*
根據《證券交易法》首席執行官第13a-14和15d-14條規則的認證。
31.2*
根據《證券交易法》規則13a-14和15d-14認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS*內聯XBR實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL架構文檔
101.CAL*內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
101.DEF*內聯XBRL定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
**隨信提供。
+管理合同或補償計劃或安排。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
ModivCare Inc.
日期：2022年11月7日發信人：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
行政長官 軍官
(妥為授權的人員)
日期：2022年11月7日發信人：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
首席財務官
(首席財務官)

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