附件3.1
大西洋控股公司
修訂和重述
公司章程
根據佐治亞州商業公司守則第14-2-602及14-2-1007條行事的佐治亞州公司大西洋控股有限公司(“本公司”)謹此提交下列經修訂及重訂的公司章程細則(“經修訂及重訂的公司章程細則”)，以修訂及重述經修訂的本公司現有公司章程細則(經修訂及重述)、設立累積可轉換優先股A系列的修訂細則及經修訂及重訂的設立7.625%B系列累積永久優先股的修訂細則。
第一：公司的名稱是亞特蘭蒂斯控股公司。
第二：這些修改和重新修訂的公司章程不需要股東批准。
第三：2022年6月22日，公司董事會通過重述，批准修訂後的《公司章程》。
第四：修訂後的公司公司章程將如附件A所示進行修改和重述。
第五：累計可轉換優先股A系列和7.625系列B累計永久優先股應具有附件B和C分別列出的名稱、權力、優惠和權利以及資格、限制和限制。
附件A
修訂和重述
公司章程
的
大西洋控股公司
I.
名字。
該公司的名稱是亞特蘭蒂斯控股公司(“該公司”)。
二、
目的。
公司的宗旨是從事任何形式或類型的業務，以達到任何合法目的或格魯吉亞法律沒有明確禁止公司牟利的目的，為實現這一目的，公司應擁有格魯吉亞法律現在或將來允許公司享有的所有權利、權力、特權和豁免。
三.
股本。
(A)特准股份。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為(I)150,000,000股無面值普通股(“普通股”)及(Ii)10,000,000股無面值優先股(“優先股”)。每一類股票的優先、限制和相對權利如下所述。被公司收購的公司的授權股份將成為庫存股，並可由公司以董事會決定的代價轉售或以其他方式處置，除非或直到董事會通過決議規定，任何或所有如此收購的庫存股將構成授權但未發行的股份。
(B)投票權。除本章程另有規定或法律另有規定外，每名普通股持有人應就公司股東投票表決的每一事項所持有的每股普通股股份投一票。優先股應擁有董事會根據本章程第三條第(E)款指定的投票權(如有)。
(C)清盤。如果公司發生清算、解散或清盤或其他類似事件，在向任何優先股持有人支付或撥備支付他們可能有權獲得的金額後，公司可供股東使用的剩餘資產應按每股平均分配給普通股持有人。公司的合併或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃或轉讓，均不應被視為本規定所指的公司的清算、解散或清盤。
(D)分紅。在任何優先股的優先股和其他權利的約束下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用於股息的資金中獲得股息。普通股持有人有權在普通股宣佈的股息中按股平分。
(E)優先股。董事會現獲授權，在受法律或本細則第III條規定的限制的規限下，根據佐治亞州的適用法律提交修訂細則，就係列優先股的發行作出規定，不時釐定將納入每個系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力和優惠及權利及其資格、限制或限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於以下決定：
(一)組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
(2)該系列股份的股息率(如有的話)、股息是否應是累積的，如有，則從哪一個或多個日期開始，以及支付該系列股份的股息或其他分配的相對優先權利(如有的話)；
(3)除法律規定的表決權外，該系列賽是否還有表決權，如果有，表決權的條款；
(4)該系列是否享有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；
(5)該系列股份是否可贖回或可交換，如可贖回或交換，則贖回或交換的條款及條件，包括可贖回或可交換的日期，以及在贖回或交換時每股須支付的款額，該等款額可因不同條件及按不同的贖回或匯率而有所不同；
(6)該系列是否應設有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如有，則該償債基金的條款和數額；
(7)該系列股份在自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)，及
(8)該系列的任何其他相對權利、優惠和限制。
四、
優先購買權。
在此，優先購買權被拒絕。本公司任何股份的持有人均無權優先購買、認購或以其他方式購買、認購或以其他方式收購本公司現在或以後認可的任何類別的股票，或可交換或可轉換為該等股份的任何證券，或證明認購或以其他方式收購股份的權利或選擇權的任何認股權證或其他票據。
V.
董事責任。
只要佐治亞州商業公司法允許限制或免除董事的責任，公司的任何董事都不對公司或其股東因採取任何行動或未採取行動而造成的金錢損害承擔個人責任。本第五條的修改或廢除，或本修訂和重新調整的公司章程中與本條款不一致的任何條款的通過，均不應取消或對緊接該修訂、廢除或通過之前存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
六、六、
總辦事處。
公司註冊辦事處的郵寄地址和國家是30092佐治亞州桃樹角格温內特縣400室太陽法院2號，公司在該辦事處的註冊代理的名稱是公司服務公司。該公司主要辦公室的郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大30328，Suite300廣場公園路5號。
七、
合併者。
該公司的發起人的名稱和地址是保羅·戴維斯·範徹，郵編：30308，地址：喬治亞州亞特蘭大，3000Suit3000，桃樹街600號。
八.
股東在未召開會議的情況下采取行動。
在法律或本公司附例可能要求的其他條件的規限下，如列明授權行動的書面批准及同意書須由有權在股東大會上投票的人士簽署，則可在股東大會上採取的任何行動均可在沒有大會的情況下作出，而該等股份具有投票權，可在所有有權投票的股東出席並投票的會議上投出不少於授權或採取行動所需的最低票數。
附件B
修訂章程細則
建立累計可兑換
優先股，A系列
亞特蘭蒂斯控股公司(“本公司”)的400,000股累計可轉換優先股系列(“A系列可轉換優先股”)具有下列名稱、權力、優先權和權利，以及下列資格、限制和限制：
第1節股息
A系列可轉換優先股的持有者應有權從合法可用資金中獲得每股每年6.0%的累計股息(如果發生任何影響該等股票的股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，但不超過A系列可轉換優先股或其他類別或系列股票的現金股息的支付，優先於支付普通股或公司任何其他股本股份的現金股息，但A系列可轉換優先股或其他類別或系列股票的排名與或優先於，A系列可轉換優先股與股息有關(該等普通股及其他劣質股統稱為“初級股”)，當本公司董事會宣佈時。
該等股息自A系列可換股優先股每股股份發行及發行之日起計，其後不論是否賺取或宣派，亦不論是否存在可用於支付股息的利潤、盈餘或其他資金，此後應被視為逐日累算，且須為累積股息，以致倘若A系列可換股優先股的有關股息未予支付或未予宣派及留作支付，則在支付或宣派或預留任何普通股任何股息前，應悉數支付或宣示及留作支付。在(1)贖回A系列可轉換優先股；或(2)公司清算、出售或合併時，任何應計但未申報的股息應支付給A系列可轉換優先股流通股的記錄持有人。A系列可轉換優先股的股息不計入利息。
每一次股息應以現金支付，並應郵寄給A系列可轉換優先股的記錄持有人，在相應的股息支付日期，他們的姓名和地址出現在公司的股票登記冊上或轉移代理的辦公室。
第二節清算、解散或清盤
(A)如本公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，當時尚未發行的A系列可轉換優先股的股份持有人有權從可供分配予其股東的本公司資產中獲得支付(I)在清盤時優先於A系列可轉換優先股(統稱為“高級優先股”)之前及優先於A系列可轉換優先股(統稱為“高級優先股”)的本公司任何其他類別或系列股票的持有人全數支付須分配予其股東的所有款額後，(Ii)按與A系列可換股優先股平價排名的任何類別或系列股票(“平價優先股”)按比例計算，及(Iii)在因持有A系列可換股優先股而向初級股持有人支付任何款項前，相當於A系列可換股優先股每股100.00美元(“清盤優先股”)加任何應計但未支付股息(不論是否宣佈派發)。如於本公司任何該等清算、解散或清盤時，本公司可供分派予股東的剩餘資產不足以向A系列可轉換優先股及任何平價優先股的持有人支付其有權獲得的全部款項，則A系列可轉換優先股及任何平價優先股的持有人應按比例在本公司剩餘資產及資金的任何分派中按比例分享本公司剩餘資產及資金的任何分派，而該等分派所涉及的股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付。
(B)在第(B)款規定的金額將為A系列可轉換優先股持有人提供的金額大於他們根據上文第(A)款將獲得的金額的範圍內，則在公司解散、清算或清盤時支付給高級優先股持有人的所有優先金額支付後，公司可供分配給股東的所有剩餘資產和資金應按比例分配給A系列可轉換優先股、類似參與的其他系列優先股和普通股的持有人，為此目的，A系列可轉換優先股的每股股份被視為等於普通股的數量，包括股份的一小部分，該A系列可轉換優先股的股份可在為分配而定的營業日的緊接營業時間結束前轉換為普通股。
(C)本公司合併或合併至另一間公司或與另一間公司合併，以換取該另一間公司或其聯營公司發行或支付或安排發行或支付的證券或其他代價(除非該合併或合併並未導致轉讓本公司超過50%有投票權的證券)，或出售本公司全部或幾乎所有資產，則就本條而言，應被視為本公司的清盤、解散或清盤，除非A系列可轉換優先股的大多數持有人以其他方式投票。在任何此類合併或合併後，被視為分配給A系列可轉換優先股持有人的金額應為收購人、公司或其他實體分配給該等持有人的現金或財產、權利和/或證券的價值。該等財產、權利或其他證券的價值應由公司董事會本着善意確定。
第三節投票。
(A)除法律另有規定外，根據下文第3(B)、4(A)、4(D)(Ii)、4(G)(Ii)或5(A)(I)項的規定，或根據確立任何其他優先股系列的規定，A系列可轉換優先股及任何其他已發行優先股系列的持有人無權享有任何投票權。
(B)本公司不得修訂、更改或廢除A系列可換股優先股的優先股、權利、權力或其他條款，以對A系列可換股優先股造成不利影響，除非當時持有A系列可換股優先股的至少過半數已發行股份的持有人以書面形式或在會議上以書面或投票方式作出書面同意或投贊成票，同意或投票(視情況而定)為一個類別。就此目的而言，在不限制前述條文的一般性的原則下，授權或發行任何與A系列可換股優先股相同或較A系列可換股優先股有優先權或優先權的優先股，就收取股息或本公司清盤、解散或清盤時可分派款項的權利而言，應被視為對A系列可換股優先股產生不利影響。
第4節可選轉換。
A系列可轉換優先股的持有者擁有下列轉換權(“轉換權”)：
(A)轉換的權利。A系列可轉換優先股的每一股，在持有不少於已發行A系列可轉換優先股的過半數持有人同意或批准後的任何時間，均可在不舉行會議或在為此目的召開的特別股東大會或年度股東大會上以書面形式分開投票，作為單一類別單獨投票，此後不時可轉換為數目由$100.00(加上應累算但未支付的股息總額)釐定的繳足股款及不可評估普通股股份。不論是否聲明)由轉換時生效的轉換價格(定義見下文)決定。普通股在轉換A系列可轉換優先股時可交付的轉換價格(“轉換價格”)最初應為10.00美元。該初始轉股價格及A系列可轉換優先股可轉換為普通股的比率將按以下規定進行調整。
如本公司進行清盤，換股權利將於A系列可轉換優先股持有人於清盤時可分派任何金額的指定支付日期前第一個全日營業時間結束時終止。
(B)零碎股份。在轉換A系列可轉換優先股時，不得發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，公司支付的現金相當於該零碎股份乘以當時的有效換股價格。
(C)轉換機制。
(I)為將A系列可轉換優先股股份轉換為普通股股份，持有人須將A系列可轉換優先股股份的一張或多張證書交回轉讓代理辦事處(或如本公司為其本身的轉讓代理，則交回本公司的主要辦事處)，並附上書面通知，表示該持有人選擇轉換該等證書所代表的全部或任何數目的股份。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股股票的被提名人的姓名。如本公司要求，為轉換而交回的證書須由登記持有人或其正式授權以書面形式正式籤立的一份或多份書面轉讓文書批註或附有本公司滿意的形式。轉讓代理或本公司收到該等證書和通知的日期應為轉換日期(“轉換日期”)。本公司須於轉換日期後於切實可行範圍內儘快向該持有人或其代名人發出一張或多張該持有人有權持有的普通股股份數目的股票，連同代替任何零碎股份的現金，並送交該持有人或其代名人。
(Ii)在A系列可換股優先股尚未發行期間，本公司須隨時從其已批准但未發行的股份中預留及備有足夠數目的正式授權普通股，以完成A系列可換股優先股的轉換。在採取任何會導致轉換價格低於A系列可轉換優先股轉換後可發行普通股當時面值的調整之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的轉換價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。
(Iii)A系列可換股優先股的所有股份如已按本細則規定交回以供轉換，將不再被視為未償還股份，而與該等股份有關的所有權利，包括收取股息、通知及投票權(如有)，應於轉換日期立即終止及終止，惟其持有人收取普通股以換取普通股的權利除外。如此轉換的A系列可轉換優先股的任何股份將予註銷及註銷，不得重新發行，本公司可不時採取必要的適當行動，相應減少A系列可轉換優先股的股份數目。
(Iv)如果轉換是與根據修訂後的1933年證券法登記的證券的承銷要約有關，則轉換可由提供A系列可轉換優先股的任何持有人選擇，條件是根據此類發行與證券銷售承銷商完成交易，在這種情況下，在緊接證券銷售結束之前，有權獲得A系列可轉換優先股可發行普通股的人不應被視為已轉換A系列可轉換優先股。
(V)本公司須就轉換任何A系列可轉換優先股股份發行或交付普通股而支付本公司可能應付的任何及所有發行税項及其他類似税項。本公司無須就發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓，或任何交換、轉換或資本重組普通股股份所涉及的任何轉讓，支付任何可能須繳付的税款。除非與直至要求發出該等税款的人已向該公司繳付任何該等税款的款額，或已確定令該公司信納該等税款已予繳付，否則不得發出或交付該等税款。
(Vi)如為轉換A系列可轉換優先股股份而預留的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定向任何政府當局、證券交易所或其他監管機構登記、上市或批准，則在緊接轉換前該等股份可於轉換時有效發行或交付予持有人之前，本公司將本着善意及儘快努力確保有關登記、上市或批准。
(Vii)在A系列可轉換優先股的股份轉換後可能發行的所有普通股，在本公司發行時，將有效發行、繳足股款(只要A系列可轉換優先股已繳足)、免税，且不受因本公司的任何行為而與其發行相關的所有税項、留置權和費用的影響。
(Viii)為轉換而交回的A系列可轉換優先股的所有股票均應在本公司賬簿上適當註銷，而該等證書所代表的經轉換股份應恢復為本公司該系列A系列可轉換優先股的法定但未發行股份的地位。
(D)對稀釋問題的轉換價格進行調整。
(I)特殊定義。就本款第4(D)款而言，下列定義適用：
(A)“期權”指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證，不包括根據董事會通過的期權計劃授予本公司僱員、董事或顧問的權利或期權。
(B)“原始發行日期”是指首次發行A系列可轉換優先股第一股的日期。
(C)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的債務、股票或其他證券的任何證據。
(D)“增發普通股”係指公司在原發行日期後發行(或根據下文第4(D)(3)款視為已發行)的所有普通股，普通股、限制性股票單位和已發行或可發行的限制性股票除外：
(1)作為A系列可轉換優先股的股息或分派；
(二)因前款第(1)款排除在普通股增發的定義之外的普通股的股息、股票分立、分立或者其他分配；
(3)行使不在第4(D)(I)(A)款“選擇權”定義之外的權利或選擇權；
(四)按照董事會通過的股權獎勵方案授予公司員工、董事、顧問；
(5)A系列可轉換優先股的股份轉換。
(E)“普通股收購權利”(或“權利”)指本公司為收購普通股而發行的所有權利，不論是通過行使認股權證、認購權或類似的催繳或轉換任何現有工具，在任何一種情況下，以代價為代價，以發行日期為固定的金額或公式。
(二)不調整折算價格。A系列可轉換優先股可轉換為普通股的股數不得通過調整A系列可轉換優先股的適用轉換價格進行調整：(A)除非公司發行或視為發行的額外普通股的每股代價(依據下文第4(D)(V)款確定)低於在該等額外股票發行日期和緊接該等額外股票發行之前有效的適用轉換價格，或(B)如果在該等額外股票發行之前，本公司收到A系列可轉換優先股當時至少多數已發行股票持有人的書面通知，同意不會因增發普通股而進行此類調整。
(3)發行被視為發行額外普通股的證券。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券或其他權利以收購普通股，則在行使該等期權、權利或(如屬可轉換證券)可轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(載於與該等股票有關的文書所載，不論其中所載的任何有關調整該數目的條文)，應視為在該發行時已發行的額外普通股。但除非該等額外普通股的每股代價(依據本條例第4(D)(V)款釐定)會低於在緊接該等發行當日及之前有效的適用換股價格或該記錄日期(視屬何情況而定)，否則不得當作已發行該等額外普通股，並須進一步規定在任何該等情況下，額外普通股被當作已發行：
(A)在行使普通股權利或轉換或交換該等可轉換證券時，在隨後發行普通股時，不得進一步調整轉換價格；
(B)如任何購股權或權利按其條款規定，在行使、轉換或交換時，應付予公司的代價有所增加，或普通股可發行股份數目有所減少，則在該等增加或減少生效時，應重新計算按其原始發行(或在出現記錄日期時)計算的轉換價格，以及任何基於該等增加或減少而作出的任何後續調整，以反映該增加或減少對該等購股權或權利的影響；
(C)於任何未行使的購股權或權利屆滿或終止時，換股價須重新調整，猶如該購股權或權利從未發行一樣，而因原先發行該購股權或權利而被視為已發行的普通股額外股份，不應被視為已發行，以供日後調整換股價之用；及
(D)如因任何購股權、權利或可換股證券的行使、轉換或交換而可發行的普通股股份數目有任何改變，包括但不限於因其反攤薄條文而產生的改變，則當時有效的換股價須立即重新調整至假若在該等改變發生前並未行使或轉換的該等購股權、權利或可換股證券的發行時所作的調整，則須根據該改變作出調整，但在行使或轉換任何該等購股權時，不得就實際發行普通股作出進一步調整，權利或可轉換證券。
(四)增發普通股時的換股價格調整。如果公司在原發行日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4(D)(Iii)款視為已發行的普通股的額外股份，但不包括第4(F)款規定作為股息或分派或第4(E)款規定的股票拆分或合併而發行的股份，且沒有對價或每股對價低於發行當日和緊接發行前有效的適用換股價格，則在這種情況下，換股價格應下調，(A)其分子應為(1)緊接上述發行前已發行的普通股數量加上(2)本公司以該轉換價格所獲得的額外普通股總數的總對價將按該轉換價格購買的普通股數量；(B)其分母為(1)發行前已發行的普通股數量加上(2)如此發行的該等額外普通股的數量。
(V)對價的確定。就本款第4(D)款而言，公司因增發任何普通股而收到的對價應按下列方式計算：
(A)現金和財產：這種對價應：
(1)由現金構成的，按公司收到的現金總額計算；
(2)由現金以外的財產組成的，按董事會本着善意確定的發行時的公允市場價值計算；
(3)如增發普通股股份與本公司其他股份、證券或其他資產一併發行，代價包括上述兩者，則按上述第(1)及(2)款所述經董事會真誠釐定的有關代價的比例計算。
(B)期權、權利和可轉換證券。根據第4(D)(Iii)款(與期權、權利和可轉換證券有關)，公司為被視為已發行的普通股額外股份而收到的每股代價應通過除以確定：
(1)公司作為發行該等期權、權利或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權、權利或轉換或交換該等可轉換證券時須支付予本公司的額外代價的最低總額(載於與該等權利有關的文書所載，而不論其中所載的任何有關該等代價的隨後調整的規定)。
(2)在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於相關文書所載，不論該等股份數目日後可予調整的任何規定)。
(E)股票拆分和合並的調整。如本公司於原發行日期後任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的換股價將按比例下調。如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併普通股已發行股份，則緊接合並前有效的換股價格須按比例增加。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。
(F)對某些股息和分配的調整。如果公司在任何時候，或在原發行日期之後不時作出或發行以普通股額外股份支付的股息或其他分配，則在每一種情況下，轉換價格應自發行時起降低，方法是將轉換價格乘以一個分數：
(I)其分子為緊接該項發行前已發行及已發行的普通股股份總數，及
(Ii)其分母為緊接發行前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。
(G)合併或重組的調整等。如公司與另一法團合併或合併，或將公司的全部或實質所有資產出售給另一法團(依據第2(C)款視為清盤的合併、合併或出售除外)，
(I)如果尚存實體書面同意下列規定，則A系列可轉換優先股的每股股票此後應可轉換為A系列可轉換優先股轉換後可交付的公司普通股數量的持有人在合併、合併或出售時本應有權獲得的股票或其他證券或財產的種類和數量；在這種情況下，在適用本第4節所載有關A系列可轉換優先股持有人此後的權利和利益的規定時，應作出適當調整(由董事會真誠決定)，以使本第4節所載規定(包括有關轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於此後在A系列可轉換優先股轉換時交付的任何股票或其他財產；或
(Ii)如果尚存實體不同意，則A系列可轉換優先股的每一持有人在收到第(J)款規定的通知後，可選擇將該股轉換為第4節規定的普通股，或接受該持有人根據第2(A)至2(C)節有權獲得的分派，前提是A系列可轉換優先股的多數持有人沒有按照第2(C)節的規定投票認為合併或合併不應被視為清算。
(H)沒有減值。本公司將不會透過修訂其註冊證書或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本條例須遵守或履行的任何條款，但本公司將在任何時候真誠協助執行本第4節的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障A系列可轉換優先股持有人的換股權利免受減值。
(I)調整證書。在根據本第4條對換股價進行每一次調整或再調整時，公司應自費迅速根據本條款計算該等調整或再調整，並向A系列可轉換優先股的每位持有人(如有)提供一份證書，列出該等調整或再調整，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實，並應將該證書的副本連同其公司記錄一併存檔。本公司應應A系列可轉換優先股任何持有人在任何時候提出的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，其中列明(1)該等調整和重新調整、(2)當時有效的轉換價格、(3)普通股的股數以及在轉換A系列可轉換優先股時將收到的其他財產的金額(如有)。儘管有這樣的調整或重新調整，每一張或所有A系列可轉換優先股證書的格式(如果其應反映初始或任何後續轉換價格)無需改變，以便根據本指定證書的規定對調整或重新調整進行估值，該指定證書應受控制。
(J)記錄日期通知。在此情況下：
(I)公司宣佈其普通股以公司普通股或其他證券支付的股息(或任何其他分配)；
(Ii)公司將其流通股普通股拆分或合併；
(Iii)公司普通股的任何重新分類(其已發行普通股或其股息或股份分派的細分或組合除外)，或公司合併或合併為另一法團或與另一法團合併，或出售公司的全部或實質上所有資產；或
(Iv)公司的非自願或自願解散、清盤或清盤；
則公司應安排向其主要辦事處或A系列可轉換優先股的轉讓代理人辦公室提交通知，並應安排在以下(A)項規定的記錄日期之前至少10天或以下(B)項規定的日期前20天，向A系列可轉換優先股持有人按公司或該轉讓代理人的記錄所示的最後地址郵寄通知：
(A)該等股息、分派、再分拆或合併的紀錄日期，或如不作紀錄，則普通股持有人有權享有該等股息、分派、再分拆或合併的日期須予決定，或
(B)該項重新分類、合併、合併、出售、解散、清盤或清盤預計生效的日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、解散或清盤時將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。
第5節A系列可轉換優先股的贖回
(A)(I)就當時尚未發行的任何A系列可轉換優先股而言，(Y)在2023年12月31日之後的任何日期，在持有A系列可轉換優先股當時至少過半數的持有人的書面同意或贊成票後，公司應贖回(除非法律另有阻止)所有A系列可轉換優先股，及(Z)在2024年12月31日之後的任何日期，公司應在公司選擇的任何日期但在三十(30)天的書面通知之後，公司應贖回(除非法律另有阻止)所有剩餘的A系列可轉換優先股，在每一種情況下，每股金額相當於100.00美元，另加相當於贖回該股份當日應計但未支付的股息(如有)的金額(“贖回價格”)。
(Ii)就根據第5(A)(I)條進行的贖回而言，本公司於接獲必要持有人發出的贖回通知連同證明A系列可換股優先股的任何證書及本公司合理要求的其他資料後，應立即向持有人支付贖回價格。
(Iii)在根據第5(A)(I)(Z)條贖回或贖回之前，本公司須將所有尚未贖回或轉換的A系列可換股優先股股份的贖回價格存入總資本及盈餘超過100,000,000美元的銀行或信託法團作為信託基金，供有關股份的持有人使用，並在接獲本公司通知有關持有人已將其股票連同本公司合理要求的其他資料交回本公司後，向有關銀行或信託法團作出不可撤銷的指示，並授權該銀行或信託法團向各自持有人支付有關股份的贖回價格。於贖回日期，按金將構成於贖回日期起及贖回日期後向其持有人悉數支付股份，而該等股份將被贖回及被視為不再流出，而該等股份的持有人將不再是該等股份的股東，且除有權於交回其股票連同本公司合理地要求提供的其他資料時，向銀行或信託公司收取股份的贖回價格而不收取利息外，並無其他權利。該等指示亦應規定，本公司根據本條例第5(A)(Iii)條繳存的任何款項，用於贖回在繳存後根據第4條轉換為本公司普通股股份的股份，須於該等兑換後立即退還本公司。本公司根據本條例第5(A)(Iii)條存入的任何款項，於贖回日期後兩(2)年屆滿時仍無人認領，應於贖回日期後按本公司要求退還。
(Iv)如本公司可供贖回的資產不足以向A系列可轉換優先股的流通股持有人支付其有權獲得的全部款項，則A系列可轉換優先股的持有人應按照A系列可轉換優先股持有人就該等股份應支付的相應金額按比例分配股份，前提是有關該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付。
(B)取消贖回股票。A系列可轉換優先股的任何股份將被註銷，且不得作為A系列可轉換優先股重新發行(但在符合本條款的情況下，可作為不同類別優先股的一部分發行)。
(C)本公司將不會、也不會允許本公司任何附屬公司購買或收購A系列可轉換優先股的任何股份，除非根據(1)本節的條款，或(2)以相同條件向所有A系列可轉換優先股持有人提出的要約。
(D)儘管本第5條載有任何相反規定，根據本條規定須贖回的A系列可轉換優先股的持有人有權根據本細則第4節的規定，將須贖回的A系列可轉換優先股全部或任何部分轉換為普通股，該權利可於適用贖回日期營業時間結束前隨時行使(除非法律禁止本公司於該日期贖回該等股份，在此情況下，該等權利須予行使，直至該法律行為能力解除為止)。
第6節償債基金
不存在用於支付A系列可轉換優先股的股息或清算優先權或贖回其任何股份的償債基金。
附件C
修訂和重述
修訂章程細則
建立7.625的B系列
累積永久優先股
無面值的優先股系列應為7.625亞特蘭蒂斯控股公司(以下簡稱“公司”)的B系列累積永久優先股(下稱“B系列優先股”)應具有以下名稱、權力、優先股和權利，以及下列資格、限制和限制：
第1節.名稱和編號
該系列無面值優先股的名稱為7.625%的B系列累計永久優先股(以下簡稱B系列優先股)。B系列優先股的每一股應在各方面與B系列優先股的其他每一股相同。B系列優先股的法定股數為7,388,533股。該數目可不時由本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據佐治亞州商業公司守則的規定提交修訂細則，聲明該項增加或減少(視情況而定)而增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的股份數目)。本公司有權發行B系列優先股的零碎股份。
第2節職級
在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，B系列優先股的排名如下：(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，沒有面值(“普通股”)，以及我們發行的所有其他股本證券，其排名低於B系列優先股；(2)與我們明確指定為與B系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股本證券的平價；(3)優先於A系列可轉換優先股及我們發行的任何未來股本證券，並明確規定該等股本證券在支付股息及於本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於B系列優先股；及(4)實際上優先於我們現有及未來所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及我們現有或未來附屬公司的債務及其他負債(以及其他公司持有的任何優先股權益)。
第三節分紅
(A)在本公司任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，B系列優先股的股份持有人於獲董事會授權及本公司宣佈時，有權在B系列優先股每股25.00美元的清算優先股中，按每年7.625%的比率，從法定可用於支付股息的資金中收取累積現金股息。此類股息應自B系列優先股股票發行的第一個日期(“原始發行日期”)起累計，或(如果晚於)已全額支付股息的最近股息支付日期(或已宣佈和確定有權獲得股息的股東的相應股息記錄日期(見下文定義))，並應在從2021年9月15日左右開始的每個股息支付日期每季度支付一次；但如任何股息支付日期並非營業日(定義如下)，則本應在該股息支付日支付的股息，可由公司選擇在緊接的前一營業日或下一個營業日支付，但如該營業日是在下一個歷年內，則須在緊接的上一營業日支付，其效力及作用猶如在該股息支付日支付一樣，而自該股息支付日期起至下一個營業日止，該筆如此應付的款項不得累算利息、額外股息或其他款項；前提是，進一步, B系列優先股的任何股份在任何股息期間(定義見下文)的股息記錄日期(定義見下文)在該B系列優先股的發行日期之前不得產生任何股息。在B系列優先股上支付的任何期間的任何股息超過或少於全額股息期的金額，應按360天一年的比例計算，該年度由12個30天的月組成。股息將支付給在適用股息記錄日期營業結束時出現在本公司股東記錄中的記錄持有人。儘管本協議有任何相反規定，B系列優先股已發行股份的每位持有人有權就任何股息記錄日期收取相當於在該日期已發行的B系列優先股每股其他股份所支付的股息。“股利記錄日”是指董事會指定的不超過適用股利支付日30日或不超過10日的股利支付日期。“股息支付日”是指這是從2021年9月15日開始的每年3月、6月、9月和12月的日曆日。“股息期”是指從15日開始的各個期間。這是於每年3月、6月、9月及12日結束，並於隨後的下一個股息期的前一天結束(不包括初始股息期，該股息期將於原發行日期開始並於2021年9月15日結束，但不包括2021年9月15日，以及不包括根據本章程第5節或第6節贖回B系列優先股股份的股息期，該股息期將於贖回B系列優先股股份的前一天結束幷包括在內)。
“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
(B)即使本協議有任何相反規定，B系列優先股的股息應計入，不論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等股息，亦不論該等股息是否經批准或宣佈派發。
(C)除以下第3(D)或3(F)節規定外，不得宣佈和支付任何股息，或宣佈和留出股息以供支付，不得直接或間接在任何普通股或公司任何其他類別或系列股本上或就任何期間股息排名與B系列優先股平價或低於B系列優先股的任何其他類別或系列股本宣佈和作出其他現金或其他財產分配，亦不得宣佈任何普通股或任何其他類別或系列股本的任何其他股份。關於在公司清算、解散或清盤時按與B系列優先股平價或低於B系列優先股的價格支付股息和分配資產，不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，也不得支付或提供任何資金用於贖回該等股份的償債基金，公司不得直接或間接就此或與此有關的現金或其他財產進行其他分配。除非已(I)宣派及支付或(Ii)宣派B系列優先股過去所有股息期的全部累積股息，或(Ii)已預留足夠支付該等股息的款項。
(D)除下文第3(F)節所規定外，如B系列優先股及任何其他類別或系列股本的股份並未全數派發股息(或宣佈派發股息，但沒有如此撥出足夠支付股息的款項)，則就B系列優先股及與B系列優先股平價的其他類別或系列股本宣佈的所有股息(為免生疑問，不得包括贖回或回購任何該等類別或系列的股份)。按比例因此，在所有情況下，B系列優先股及該等其他類別或系列股本所宣派的每股股息數額，須與B系列優先股每股應計股息與該等其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)之間的比率相同。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。
(E)B系列優先股的持有者無權獲得超過本文規定的B系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的。對B系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早應計但未支付的股息中，而這些股息仍應支付。B系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
(F)即使本第3條或第5或6條另有規定，亦不論在任何或所有股息期間，是否已就B系列優先股或任何其他類別或系列股本的股份悉數派發股息(或已宣佈派發股息，但並無如此撥出足夠支付該筆股息的款項)，就股息而言，與B系列優先股平價，公司不應被禁止或限制(I)在公司清算、解散和清盤時，就股息的支付和資產分配而言，向普通股或任何其他級別低於B系列優先股的任何其他類別或系列股本的公司股票支付股息；(Ii)在公司清算、解散和清盤時，將公司的任何股票轉換或交換為級別低於B系列優先股的任何其他類別或系列股本的股份；或(Iii)根據按相同條件向所有B系列優先股的持有者提出的購買或交換要約，購買或收購B系列優先股的股份。
第四節清算優先權。
(A)在本公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤時，在就本公司的任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的權利向本公司普通股或本公司任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款之前，B系列優先股的持有人有權從本公司合法可供分配予其股東的資產中獲得支付，在支付本公司及本公司任何類別或系列股本的債務及其他負債或撥備後，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的權利而言，B系列優先股享有每股25.00美元的清盤優先權，另加一筆相等於截至但不包括付款日期的任何應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈派發)的金額。如在該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以全數支付B系列優先股所有已發行股份的清算分派的全數，以及就公司在清算、解散或清盤時與B系列優先股平價分配資產的權利而言，公司所有其他類別或系列股本的相應應付款額，則B系列優先股的持有人及該等其他類別或系列股本在任何自願或非自願清盤時的權利，解散或清盤, 根據與B系列優先股的平價，優先股應按比例在任何此類資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。本公司任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，須於通知所述支付日期前不少於30天或多於60天，送交B系列優先股股份的每名記錄持有人，地址為該等持有人在本公司的股份轉讓記錄上所載的地址。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。本公司與任何其他公司、信託或實體合併、合併或轉換為任何其他公司、信託或實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。
(B)在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他方式作出的分派(自願或非自願清盤除外)是否符合佐治亞州商業公司守則的規定時，倘若本公司在分派時解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的款項，不得計入本公司的總負債內。
第5節贖回。
(A)B系列優先股股票在2026年6月11日之前不得贖回，除非本條款第6節規定。
(B)在2026年6月11日或之後，本公司可在按照第5(D)條發出通知後，隨時或不時按每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列優先股，並在符合第5(E)條的規定下，另加截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)，在本公司有合法資金(“贖回權”)的範圍內。若根據本第5(B)條規定贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則將贖回的B系列優先股應按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按本公司決定的抽籤方式贖回。將被贖回的B系列優先股的持有人應在通知中指定的地點或按照入賬程序交出該B系列優先股，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格以及在交出後贖回時應計而未支付的任何股息。如(I)已發出贖回任何B系列優先股股份的通知(如屬贖回B系列優先股的情況)，(Ii)公司已為任何如此要求贖回的B系列優先股的持有人的利益而撥出贖回所需的資金，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格及所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股的股息將停止累算，即不再當作已發行，而該等股份持有人的一切權利即告終止, 但有權獲得贖回價格加上贖回時應支付的任何應計和未支付的股息，不包括利息。只要B系列優先股和任何類別或系列平價優先股在過去所有股息期間的全額累計股息已經或同時(I)宣佈和支付，或(Ii)宣佈並留出足夠支付該等優先股的金額，則本章程並不阻止或限制公司不時以公司可能決定的一個或多個價格購買B系列優先股的全部或任何部分的權利或能力，但須符合適用法律的規定。包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購B系列優先股的股份。
(C)除上文第3(F)節所規定外，除非B系列優先股過去所有股息期間的全額累計股息已(I)以現金宣佈及支付，或(Ii)已宣佈並撥出足夠現金支付的款項以供支付，否則B系列優先股的股份不得根據贖回權或特別可選贖回權(定義見下文)贖回，除非B系列優先股的所有已發行股份同時贖回。公司不得購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份或公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面排名與B系列優先股相同或低於B系列優先股的任何類別或系列股本(B系列優先股之前的B系列優先股在支付股息和資產分配方面的排名除外)；但前述規定並不阻止購買B系列優先股或本公司任何其他類別或系列股本，在公司清算、解散或清盤時按與B系列優先股平價或低於B系列優先股的水平支付股息和分配資產，由本公司依據本修訂及重訂修訂細則第5及9條設立7.625%B系列累積永久優先股(該等“經修訂及重訂修訂細則”)或公司章程細則的任何類似條文或設立與以下分類及指定的任何類別或系列股本有關的優先股的修訂細則, 或根據按相同條件向持有B系列優先股所有流通股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股。
(D)根據贖回權利發出的贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天或不少於60天，以預付郵資的方式郵寄予將贖回的B系列優先股的各記錄持有人，地址與該等持有人在本公司的股份過户紀錄上所載的地址相同。該等通知未能發出或有任何瑕疵，並不影響贖回任何B系列優先股的程序的有效性，但如該等通知的持有人欠妥或未獲發出該等通知，則屬例外。除法律或B系列優先股可能上市或允許交易的交易所的適用規則要求的任何信息外，每份此類通知還應説明：(1)贖回日期；(2)贖回價格；(3)B系列優先股的股份數量；(4)為支付贖回價格而交出代表B系列優先股的股票(如有的話)的地點；(5)交出B系列優先股的非證書股份以支付贖回價格的程序；(Vi)將予贖回的B系列優先股股份的股息將於該贖回日期停止應計；及(Vii)贖回價格及任何累積及未支付的股息將於提交及交回該等B系列優先股時支付。如果任何持有人所持B系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持B系列優先股需要贖回的股份數量。
(E)如贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，則於該股息記錄日期營業結束時B系列優先股的每名持有人有權獲得於相應股息支付日期就該等股份應付的股息，即使該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該贖回日期交出股份的B系列優先股的每名持有人將有權獲得該股息支付日期截至(但不包括)贖回日期的股息期結束後應計的股息。除本協議另有規定外，本公司不得就已發出贖回通知的B系列優先股支付或扣除未支付的股息，不論是否拖欠。
(F)所有根據本條第5節贖回或購回的B系列優先股，或本公司以任何其他方式收購的B系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列或類別。
第6節公司的特別選擇贖回。
(A)一旦發生退市事件或控制權變更(兩者定義見下文)，本公司將有權在本公司發出書面通知後，於贖回日期前不少於30天但不超過60天預付郵資，並以B系列優先股的股份記錄持有人為收件人，按其在本公司的股份轉讓記錄上的地址贖回B系列優先股，在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內贖回全部或部分B系列優先股，如適用，以每股25.00美元現金加(受第6(D)條規限)至贖回日(但不包括該日)的應計及未付股息(“特別可選擇贖回權”)。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回任何B系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。如於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者定義見下文)當日或之前，本公司已就B系列優先股(不論根據贖回權或特別可選贖回權)提供或發出贖回通知，則B系列優先股的股份持有人將不會擁有下文第8節所述的轉換權利。
“控制權變更”是指在B系列優先股最初發行後，下列各項均已發生並仍在繼續：
(I)任何人(包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)直接或間接透過購買、合併或其他收購交易或一系列購買而取得實益擁有權，對公司股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，一般有權在公司董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的還是隻有在隨後的條件發生時才能行使)，但就David·漢納、弗蘭克·J·漢納三世、他們各自的配偶或由他們控制的實體、他們各自的配偶或為他們的利益而設立的實體、他們的後代、他們的配偶或慈善機構而言，或本公司的員工福利計劃，凡提及一般有權在本公司董事選舉中投票的本公司所有股票總投票權的50%，應視為提及80%；和
(Ii)緊接上文(I)所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體(或如與該等交易相關，則普通股持有人收取由另一實體的普通股證券組成的替代形式代價，則該另一實體)概無在納斯達克證券市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市或報價，或在納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價，紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所。
當B系列優先股最初發行後，以下情況即發生“退市事件”：(I)B系列優先股(或存托股份)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，或不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所後續交易所或報價系統上市或報價；以及(Ii)本公司不再遵守交易法的報告要求，但任何B系列優先股仍未發行。
(B)除法律或B系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)B系列優先股的股份數目；(Iv)為支付贖回價格而交出代表B系列優先股股份的股票(如有的話)的地點；。(V)交出B系列優先股的無證書股份以支付贖回價格的程序；。(Vi)擬贖回的B系列優先股股份的股息將於贖回日停止應計；。(Vii)贖回價格及任何累積及未支付的股息將於提交及交出該等B系列優先股時支付；。(Viii)B系列優先股的股份正根據特別可選擇贖回權在發生退市事件或控制權變更(視何者適用而定)而被贖回，以及構成該等退市事件或控制權變更(視何者適用而定)的交易的簡要描述；。及(Ix)該通知所關乎的B系列優先股股份持有人將不能就退市事件或控制權變更(視何者適用而定)而投標該等B系列優先股股份以供轉換，而於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前選擇進行轉換的B系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期轉換, 視乎情況而定。如果任何持有人所持B系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人所持B系列優先股需要贖回的股份數量。將被贖回的B系列優先股的持有人應在通知中指定的地點或按照入賬程序交出該B系列優先股，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格以及在交出後贖回時應計而未支付的任何股息。
如根據特別可選擇贖回權贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則將予贖回的B系列優先股應按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按本公司釐定的抽籤方式贖回。
(C)如(I)本公司已依據特別可選擇贖回權利發出贖回通知，(Ii)本公司已為所謂須贖回的B系列優先股的持有人的利益以信託方式撥出贖回所需的資金，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格及所有應計及未支付的股息，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股的股息將停止累算，該等B系列優先股的股份不再當作已發行，而該等股份持有人的所有權利亦須終止，但有權獲得贖回價格加上贖回時應支付的任何應計和未支付的股息，不包括利息。只要過去所有股息期間B系列優先股的全額累計股息已於(I)宣派及支付，或(Ii)已宣派並撥出足夠支付股息的款項支付，本章程細則並不阻止或限制本公司不時以本公司釐定的一個或多個價格購買全部或任何部分B系列優先股的權利或能力，但須受適用法律條文規限，包括在董事會正式授權的公開市場交易中回購B系列優先股的股份。
(D)如贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，則於該股息記錄日期營業結束時B系列優先股的每名持有人有權獲得於相應股息支付日期就該等股份應付的股息，即使該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該贖回日期交出股份的B系列優先股的每名持有人將有權獲得該股息支付日期截至(但不包括)贖回日期的股息期結束後應計的股息。除本協議另有規定外，本公司不得就已發出贖回通知的B系列優先股支付或扣除未支付的股息，不論是否拖欠。
(E)所有根據本條第6節贖回或購回的B系列優先股股份，或本公司以任何其他方式收購的B系列優先股股份，均須予註銷，並應恢復為認可但未發行的優先股股份的地位，而不指定任何系列或類別。
第7節投票權
(A)B系列優先股的持有者沒有任何投票權，但第7節所述者除外。
(B)每當B系列優先股的任何股份的股息連續或不連續拖欠6個或以上的季度期間(“優先股息錯失”)，B系列優先股的持有人以及在公司清盤、解散或清盤時在支付股息和資產分配方面與B系列優先股平價的公司所有其他類別或系列優先股的持有人，並已獲授予類似的投票權，並可行使(“平價優先股”)，而B系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票，作為一個單一類別一起投票，有權投票選舉總共兩名額外董事(“優先董事”)擔任本公司董事會成員，直至該等B系列優先股過去所有股息期間累積而未支付的所有股息均已悉數支付為止。在B系列優先股持有人有權投票選舉優先董事時，董事會的董事人數將自動增加兩名董事(除非董事人數此前已根據任何類別或系列的優先股平價條款而如此增加)。就確定優先股息違約是否已發生或持續而言，如於適用股息支付日期後兩個營業日內就B系列優先股派發股息，而於該延遲支付日期時並無任何先前的季度股息期間未能於適用股息支付日期及時派發股息，則有關B系列優先股的股息應視為及時派發。
(C)優先股董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，並將任職至下屆股東周年大會及直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，但須受第7(E)條或該優先股董事於較早前去世、喪失資格、辭職或罷免的規限。優先董事的選舉將在(1)(A)根據下文第7(D)節召開的特別會議上進行，如果在公司下一次年度股東大會或特別股東大會日期前90天以上收到請求，或(B)如果在公司下一次年度股東大會或特別會議日期的90天內收到請求，則在下一次股東大會上舉行；(2)在隨後的每一次年度股東大會上，或在選舉優先董事的特別會議上，直至B系列優先股持有人選出優先股董事的權利如第7(E)條所述終止為止。
(D)在B系列優先股持有人有權投票選舉優先股董事的任何時候，除非在定出的公司下一次股東周年大會或特別大會日期前超過90天收到該請求，否則公司祕書須應B系列優先股及B系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票選出優先董事的至少10%的B系列優先股及平價優先股的記錄持有人的書面要求，催繳或安排召開該等要求，召開股東特別大會以郵寄或安排向有權投票的股東郵寄或安排郵寄該等特別大會的通知予有權投票的股東，以選出優先董事，該通知須於該通知發出日期後不少於十天或多於45天舉行。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的B系列優先股持有人的創紀錄日期將是郵寄該通知之日前第三個營業日的營業時間結束。除法律另有規定外，持有B系列優先股及B系列優先股持有人有權在選舉優先董事時作為一個單一類別一起投票的B系列優先股及平價優先股的三分之一流通股持有人，將構成選舉優先董事的法定人數。B系列優先股持有人有權投票選舉優先董事的所有股東大會的通知將按公司股票轉讓記錄中顯示的持有人的地址發出。在任何此類會議或其休會上，在沒有法定人數的情況下，除任何適用法律的規定外, B系列優先股及平價優先股(B系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票選出親身出席或受委代表作為單一類別出席的優先董事)的多數持有人投贊成票，應足以讓選舉優先董事的大會休會，除非在大會上發出通知，直至法定人數達到法定人數為止。如果優先股息違約在選舉優先董事的特別會議通知發出後但在該特別會議舉行之前終止，本公司應在終止通知後儘快將終止通知郵寄或安排郵寄給有權在該特別會議上投票的B系列優先股持有人。
(E)倘若及當有關B系列優先股過去所有股息期間的累積股息均已悉數支付，則B系列優先股持有人推選該等額外兩名董事的權利將立即終止(但須在每次優先股息違約時重新行使)，而除非仍有同等優先股可予行使類似投票權，否則如此選出的每一名董事優先股的任期將終止，而組成董事會的董事人數亦須相應減少。如果B系列優先股持有人選舉優先股董事的權利已根據本第7(E)條終止，則在確定有權在該等優先董事選舉中投票的股東的任何記錄日期之後但在該選舉投票結束之前，截至該記錄日期的B系列優先股持有人無權在該優先董事選舉中投票。任何優先股董事均可於任何時間以B系列優先股過半數流通股及當時有權作為單一類別在優先董事選舉中一起投票(作為單一類別投票)的記錄持有人的投票方式(作為單一類別一起投票)而被除名，不論是否有任何理由。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無優先股股息違約，則可由在選舉優先股董事時投票的多數票填補。每位優先董事有權就提交本公司董事會審議的任何事項投一票。
(F)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，則B系列優先股三分之二已發行股份的持有人以及B系列優先股持有人有權作為單一類別一起就該事項投票(作為單一類別一起投票)的每一其他類別或系列平價優先股的持有人，親自或由受委代表以書面或在會議上作出的表決，將需要：(I)授權、設立或發行或增加B系列優先股的核定或已發行股份的數目，在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於B系列優先股的任何類別或系列股本(統稱“高級股本”)，或將公司的任何法定股本重新分類為高級股本，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何高級股本的任何義務或證券；或(Ii)以合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式，修訂、更改或廢除公司章程或該等經修訂及重新修訂的修訂細則的條文，包括B系列優先股的條款(“事件”)，從而對B系列優先股的任何權利、優先、特權或投票權造成重大不利影響；然而，對於任何事件的發生，只要B系列優先股仍未發行且其條款保持實質性不變，考慮到該事件發生時，本公司可能不是尚存實體，且該尚存實體可能不是公司，則該事件的發生不應被視為對該等權利產生重大和不利影響, B系列優先股的優先權、特權或投票權，在這種情況下，該等持有人不應對任何事件的發生擁有任何投票權。此外，如果B系列優先股的持有人在事件發生之日獲得B系列優先股的全部交易價格或B系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上根據任何事件發生的所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人將沒有任何關於該事件的投票權。如果任何事件將對B系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於B系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的其他類別或系列平價優先股，也將需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。儘管有上述規定，B系列優先股的持有者無權就(A)本公司普通股或優先股法定股份總數的任何增加、(B)B系列優先股法定股份數目的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行或(C)任何其他類別或系列股本的法定股份數目的增加而投票；但在上文(A)、(B)或(C)項所述的每種情況下，就本公司清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配而言，該等股本與B系列優先股平價或低於B系列優先股。除本文所述者外, B系列優先股的持有者對採取任何公司行動，包括事件，不應擁有任何投票權，也不需要B系列優先股持有人的同意，無論該公司行動或事件可能對B系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響。
(G)本條第7條的前述表決條文不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，所有B系列優先股的已發行股份已根據此等經修訂及重新修訂的修訂細則發出適當通知後被贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的現金以進行贖回。
(H)在B系列優先股可與所有其他類別或系列平價優先股(如本文明文規定)的持有人作為單一類別一起投票的任何事項上，B系列優先股每股應有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權。
第8節轉換
B系列優先股的股票不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換，但第8節規定的除外。
(A)在發生退市事件或控制權變更(視何者適用而定)時，B系列優先股的每名流通股持有人均有權在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)或之前，根據贖回權或特別可選贖回權提供或發出其選擇贖回B系列優先股的通知，以在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期轉換該持有人持有的部分或全部B系列優先股(“退市事件轉換權”或“控制權變更轉換權”，視乎適用而定)，如適用，將B系列優先股轉換為每股普通股(“普通股轉換對價”)，其數目等於(A)(I)待轉換B系列優先股每股25.00美元清算優先股加(Y)退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)的任何應計及未付股息的總和所得的商數(除非退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)，在此情況下，(Ii)普通股價格(定義見下文)及(B)1.29702(股份上限)(“股份上限”)將不會包括有關應計及未付股息的額外金額，但須受緊接下一段的規限。
關於普通股的任何股票拆分(包括根據普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限應為普通股的股數，等於(I)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積；其分子為本次拆分後已發行的普通股數量，分母為緊接本次拆分前的已發行普通股數量。
如果發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，普通股股份應轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，B系列優先股股份持有人在B系列優先股股份轉換時應獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效之前，該持有人是否持有相當於普通股轉換對價的普通股數量(“替代轉換對價”；而適用於退市事件或控制權變更(視情況而定)的普通股轉換對價或替代轉換對價在本文中應稱為“轉換對價”)。
倘若普通股持有人有機會選擇將於退市事件或控制權變更(視何者適用)收取的代價形式，換股代價將被視為由參與釐定(基於選擇加權平均數)的普通股持有人所選擇的總代價的形式及比例，並將受所有普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於適用於退市事件或控制權變更(視何者適用而定)的任何部分應付代價的按比例削減。
退市事項轉換日期“或”控制權變更轉換日期“(視何者適用而定)應為根據下文第8(C)節規定的退市事項或控制權變更通知(視何者適用而定)所載的營業日，即本公司根據第8(C)節發出該等通知後不少於20天但不多於35天的營業日。
“普通股價格”應為：(1)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(2)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)的連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)場外交易市場集團或類似機構在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續十個交易日內普通股在場外交易市場的最後報價的平均值。
任何退市事件的“普通股價格”將為緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日本公司普通股每股收盤價的平均值。
(B)B系列優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。以任何持有人轉換後的B系列優先股股份總數而言，該持有人有權獲得按普通股價格計算的該等零碎股份的現金價值，以代替原本可發行的普通股股份。如果同一持有人同時交出一股以上的B系列優先股供轉換，則轉換時可發行的全部普通股數量應以如此交出的B系列優先股的總股數為基礎計算。
(C)在退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15天內，退市事件或控制權變更(視何者適用而定)的發生通知，描述所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，應按B系列優先股記錄持有人在本公司股票過户記錄上出現的地址遞送至他們的地址，並應向本公司的轉讓代理提供通知。未能發出該通知或該通知的任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響B系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出，則屬例外。每份通知應説明：(1)構成退市事件或控制權變更的事件；(2)退市事件或控制權變更的日期(如適用)；(3)B系列優先股持有人可行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期；(4)普通股價格的計算方法和期間；(5)退市事件轉換日或控制權變更轉換日(視適用情況而定)；(Vi)如於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)當日或之前，本公司已提供或發出其選擇贖回全部或任何部分B系列優先股的通知，持有人將無法轉換指定用於贖回的B系列優先股股份，而該等B系列優先股股份應於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權進行投標轉換；(Vii)如適用, B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；(Viii)支付代理和轉換代理的名稱和地址；及(Ix)B系列優先股持有人行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)必須遵循的程序。
(D)本公司應在本公司根據上文第8(C)節向B系列優先股持有人提供通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或如該等機構在發佈新聞稿時尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或在公司網站上發佈公告。
(E)為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，B系列優先股股份持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)營業時間當日或之前，將代表B系列優先股股份的證書(如有)送交本公司的轉讓代理，並附上已填妥的書面轉股通知。該通知須載明：(I)相關退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)；(Ii)B系列優先股將予轉換的股份數目；及(Iii)B系列優先股的股份將根據此等修訂及重訂修訂細則的適用條文進行轉換。儘管有上述規定，如果B系列優先股的股票是以全球形式持有的，該通知應符合存託信託公司(“DTC”)的適用程序。
(F)B系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前一個營業日營業結束前，向本公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(全部或部分)的通知。退出通知必須註明：(I)B系列優先股被撤回的股份數量；(Ii)如果B系列優先股的持證股份已發行，被撤回的B系列優先股的股票的證書編號；及(Iii)仍受轉換通知限制的B系列優先股的股份數量(如有)。儘管有上述規定，如果B系列優先股的股票是以全球形式持有的，退出通知應符合DTC的適用程序。
(G)已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的B系列優先股股份，在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)，須按照退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)轉換為適用的轉換代價，除非在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)當日或之前，本公司已提供或發出其選擇贖回B系列優先股股份的通知，無論是根據其贖回權還是根據特別可選贖回權。如本公司選擇贖回本會於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則該等B系列優先股股份將不會如此轉換，而該等股份持有人有權於適用贖回日期收取每股25.00美元，另加贖回日(但不包括該日)的任何應計及未支付股息。
(H)本公司應不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之後的第三個營業日交付適用的轉換代價。
(I)B系列優先股的股份不得兑換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非本協議另有規定。
第9節沒有轉換權。
B系列優先股的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非本協議另有規定。
第10節記錄保持者。
在任何情況下，本公司及其轉讓代理均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真實及合法的擁有人，本公司或其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第11節.沒有到期或償債基金。
B系列優先股沒有到期日，也沒有為B系列優先股的報廢或贖回設立償債基金。
第12節排除其他權利
B系列優先股不應具有任何優先權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，但在公司章程細則和本修訂及重新修訂的章程細則中明確規定的除外。
第13條各分部的標題
本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何規定的解釋。
第14條條文的可分割性
如果這些修訂和重新修訂的修訂條款中規定的B系列優先股的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制、資格或贖回條款或條件因任何法律或公共政策而無效、非法或無法執行，則這些修訂和重新修訂的細則中規定的B系列優先股的所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件可以在沒有無效、非法或不可執行的規定的情況下生效，本協議所載B系列優先股的任何優先權或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制，均不得被視為依賴於本協議的任何其他條文，除非本協議另有明文規定。
第15節沒有優先購買權。
B系列優先股持有人無權優先認購或收購任何未發行的本公司股本股份(不論現在或以後獲授權)或可轉換為或附有認購或收購本公司股本股份的權利的本公司證券。
* * * * * *
茲證明，本公司已安排本修訂及重新制定的公司章程由其總裁簽署，並於2022年8月26日由其祕書見證。
By: /s/ Jeffrey A. Howard
總裁-傑弗裏·A·霍華德
ATTEST: /s/ Rohit H. Kirpalani
國務卿--羅希特·H·基爾帕拉尼
[封印]