OPORTUN發行信託基金2022-3，

作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為企業託管人、證券中介人和託管銀行

                                                       

壓痕

日期：2022年11月3日

                                                       

7.451%資產支持的固定利率票據，A類

8.533%資產支持的固定利率票據，B類

10.147%資產支持的固定利率票據，C類

12.397%資產支持的固定利率票據，D類

根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去證物A-M和附表1-3。

展品：

附件A：信託財產解除和恢復的表格

證據B：[已保留]

附件C：留置權解除表格

附件D：轉讓PTP轉讓受限權益(或其中的權益)的轉讓證書格式

附件E：[已保留]

附件F：債權人間協議的格式

附件G：[已保留]

附件H：資產回購需求活動報告表格

附件一：A類受限制全球紙幣格式

附件J：B類受限制全球票據格式

附件K：C類受限全球票據格式

附件L：D類受限制全球票據格式

附件M：月結單表格

附表1完美陳述、保證及契諾

附表2法律程序一覽表

附表3累積違約比率

契約，日期為2022年11月3日，由特拉華州法定信託OPORTUN發行信託2022-3作為發行人(“發行人”)和威爾明頓信託(國家協會)之間的契約，威爾明頓信託是具有信託權力的全國性銀行協會，作為契約受託人、證券中介機構和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式籤立並交付本契約，以規定發行可按本契約規定發行的票據；以及

鑑於，使本契約成為可根據其條款強制執行的發行人的合法、有效和具有約束力的協議所需的一切事情已經完成，發行人提議採取一切必要的措施，使票據在由發行人籤立、經發行人根據本協議受託人認證和交付並由發行人正式出具時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務；

鑑於，在交付本契約的同時，發行人正在訂立轉讓協議，根據該協議，存託人及存託人貸款受託人將各自對某些貸款及相關權利及相關權利的所有權利、所有權及權益轉讓予發行人。

因此，現在，為了和考慮到房舍和持有人收到票據的情況，為了所有持有人平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

授予條款

發行人特此授予契約受託人，為契約受託人、票據持有人和任何其他應向其支付擔保債務的人(“擔保方”)的利益，以擔保擔保債務、發行人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，不論財產是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或以後設定的，以及位於何處：(A)截止日期後存在的、已經或可能不時轉讓的所有貸款和所有應收款，根據購買協議，直接或間接出售和/或轉讓給寄存人和存託貸款受託人，使存款人受益，並根據轉讓協議，由存託人和存託貸款受託人為存託人的利益向發行人出售和/或轉讓；(B)截止日期後收到的所有收款；。(C)所有相關擔保；。(D)託管人為擔保當事人的利益而設的作為信託賬户的收款賬户、儲備賬户和任何其他賬户(每個賬户均為“信託賬户”)、不時存入其中的所有款項以及不時存入或存入其中的所有金錢、票據、投資財產和其他財產；。(E)代表或證明任何或所有信託賬户或不時存放在信託賬户內的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(F)任何時間及不時以信託賬户內的款項作出的所有投資；。(G)服務協議、購買協議及轉讓協議；。(H)所有賬户、動產紙、商業侵權索償、存款賬户、文件、一般無形資產、貨品、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢及石油。, 天然氣和其他礦物，(I)此後可能不時由發行人或任何人代表發行人授予和質押的所有額外財產；(J)所有現有和未來的索償、要求、訴訟和據法權產，以及與上述任何或全部有關的所有付款；及(K)與上述任何或全部有關的任何種類和性質的所有收益，包括上述所有收益及其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益、所有現金收益、賬户、

應收賬款、票據、匯票、承兑匯票、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何種類和每一種付款的權利以及其他形式的債務和應收賬款、票據和其他財產，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在內(統稱“信託財產”)。

前述授予乃以信託形式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付抵押債務的本金及利息，以及支付任何其他與抵押債務有關的款項，並確保遵守本契約的規定，一切均由本契約規定。

發行人特此將發行人授權對提交給特拉華州州務卿的融資聲明進行修訂的所有權力轉讓給發行人，該財務報表涉及(I)存託人和存託人貸款受託人根據轉讓協議為存款人的利益授予發行人的擔保權益，以及(Ii)賣方根據購買協議為存託人的利益而授予的擔保權益；但契約受託人有權享有第11條與之相關的所有保護，包括第11.1(G)和11.2(K)條，發行人根據第8.2(I)和8.3(J)條承擔的義務不受影響。

為了擔保當事人的利益，契約受託人特此承認該授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據該授予轉讓的信託財產的留置權，聲明根據第11.1條和第11.2節的規定，它將為所有擔保當事人的利益保留該權利、所有權和權益，並同意按照本契約的條款履行其在本契約中所要求的職責。

指定

(A)特此創設根據本契約發行的票據，該等票據應實質上以本契約附件I、J、K、L和M的形式，由發行人或其代表籤立並經契約受託人認證，並一般指定為7.451%資產支持固定利率票據，A類，2022-3系列(“A類票據”)，8.533%資產支持固定利率票據，B類，2022-3系列(“B類票據”)，10.147%資產支持固定利率票據，C類，2022-3系列(“C類票據”)及12.397%資產支持固定利率票據，D類，2022-3系列(“D類票據”，連同A類票據、B類票據及C類票據，稱為“票據”)。A類債券、B類債券及C類債券的最低面額為100,000元及以上1,000元的整數倍，而D類債券的最低面額為500,000元及以上1,000元的整數倍。

(B)在本文所述的範圍內，B類票據應從屬於A類票據。

(C)在本文所述的範圍內，C類票據須從屬於A類票據及B類票據。

(D)在本文所述的範圍內，D類票據須從屬於A類票據、B類票據及C類票據。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.A條。定義。本文中使用的某些大寫術語(包括序言和引言)應具有以下含義：

“額外利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“管理人”是指根據和按照信託協議不時以這種身份行事的人，該信託協議最初應為PF Servicing，LLC。

“美國存托股份評分”是指出賣人按照其專有的評分方法確定的對債務人的信用評分，稱為“備選數據評分”。

“管理人命令”是指由管理人的任何一名負責人以管理人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指示受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“代理人”是指任何轉讓代理人和登記員、證書登記員或付款代理人。

“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“可用資金”是指在任何一個月期間，下列各項之和，但不重複：(A)在該月期結束後第三個營業日內，服務機構收到並存入托收賬户的任何收款；(B)存入儲備金賬户的任何超出儲備金賬户要求的金額；(C)儲備金賬户中的其他數額，但僅限於將可用資金餘額增加到足以支付根據第5.15(A)(I)-(X)節規定支付或分配的數額所需的限度(在上述(A)和(B)條生效後)；。(D)在違約事件發生後的任何付款日期和違約事件持續期間，儲備金賬户中的所有數額；。以及(E)在(I)可選擇贖回票據的日期，(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期，或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金在按本細則第5.15節規定適用時足以支付票據全部未償還金額的付款日期(以較早者為準)在託收賬户及儲備賬户內持有的所有其他款項。

“後備服務商”具有《服務協議》中規定的含義。

“備份服務協議”具有服務協議中規定的含義。

“破產法”是指修訂後的美國破產法，第11章，美利堅合眾國。

“受益人”具有信託協議中規定的含義。

“福利計劃投資者”係指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA第一標題的制約，是指守則第4975節所述的“計劃”，

受守則第4975條約束，或被視為持有前述任何計劃資產的實體。

“記賬票據”是指按照第2.16節的規定，實益權益由結算機構或外國結算機構通過記賬方式擁有和轉讓的票據；但在發生不再允許記賬登記和轉讓並向票據所有人發出最終票據的情況後，該最終票據將取代記賬票據。

“營業日”是指DTC在紐約市辦事處營業的任何日子，以及法律授權或法律有義務關閉加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州或德克薩斯州的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“證書持有人”是指證書持有者。

“證書註冊人”應具有信託協議中規定的含義。

“證書”是指發行人根據信託協議簽發的代表發行人的實益權益的信託證書。

“類”音符的任何一類。

“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類月利息”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類票據利率”是指就每個利息期間而言，A類票據的固定利率為年息7.451釐。

“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。

“A類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“A類規定的權益分配”具有第5.15(A)(Iii)節規定的含義。

“B類額外權益”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類缺額”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類月息”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類票據利率”是指就每個利息期間而言，B類票據的固定利率為年息8.533釐。

“B類票據持有人”是指B類票據的持有人。

“B類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“B類規定的利益分配”具有第5.15(A)(V)節規定的含義。

“C類額外權益”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類缺額”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類月利息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類票據利率”指就每個利息期間而言，相當於C類票據年利率10.147的固定利率。

“C類票據持有人”是指C類票據的持有人。

“C類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“C類規定的利益分配”具有第5.15(A)(Vii)節規定的含義。

“D類額外權益”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類缺額”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類月利息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“D類票據利率”指就每個利息期間而言，相當於D類票據年利率12.397的固定利率。

“D類票據持有人”是指D類票據的持有人。

“D類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“D類所需權益分配”具有第5.15(A)(Ix)節規定的含義。

“清算機構”是指根據“交易法”第17A條或其任何後續條款註冊為“清算機構”的組織。

“結算機構參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他個人，由結算機構或外國結算機構不時為其進行存入結算機構或外國結算機構的證券的賬面轉讓和質押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，Sociétéanaume。

“截止日期”是指2022年11月3日。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的規章和財政條例。

“抵押品受託人”最初是指威爾明頓信託公司、國民協會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或存續的任何公司，而該公司或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及根據債權人間協議的規定指定的任何繼任者抵押品受託人。

“託收賬户”具有第5.3(A)節規定的含義。

就任何應收款而言，“收款”是指債務人或其代表在截止日期後收到的應收賬款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於與該應收賬款有關的所有本金、財務費用和相關擔保的現金收益，以及在各種情況下收到的任何被視為收款；但如未另有規定，“收款”一詞應指所有應收賬款的收款以及與信託財產有關的任何投資收益和任何其他資金。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。

“合併母公司”最初是指特拉華州的一家公司，以及作為Oportun的間接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何繼承人，其財務報表是為了根據GAAP與Oportun合併的財務報告目的，如果沒有合併，則指Oportun。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有其他方式)對任何其他人的債務、義務或任何其他負債承擔責任的任何協議、承諾或安排(直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式向債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的股票的股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為該人所擔保的債項、債務或其他債務的未償還本金額(或最高未償還本金額，如較大)，但須受該債務或有負債所列的任何限制所規限。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制協議”指初始服務機構德意志銀行美國信託公司作為抵押品受託人、Oportun和美國銀行之間於2013年6月28日簽訂的《存款賬户控制協議》，以及於2018年12月7日由美國銀行、德意志銀行信託公司美洲公司作為離任抵押品受託人和抵押品受託人發出的轉讓通知補充的《存款賬户控制協議》，並可不時進一步修訂或補充。

“企業信託辦公室”指企業信託受託人和證書註冊處(視情況而定)在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦公室，該辦公室在本企業籤立之日位於威明頓市場街1100N，郵編：DE 19890，收件人：企業信託管理局。

“信用證和託收政策”是指賣方和服務商的信用和託收政策或與貸款和應收款有關的一項或多項政策，就賣方和服務商而言，在《服務協議》附件C中提及，並根據《服務協議》第2.12(C)節不時予以修訂、補充或以其他方式修改並生效；但是，如果服務商不是最初的服務商，“信用證和託收政策”應指該服務商的託收政策，因為它們與應收賬款性質相似。

“信用風險保留規則”指RR條例(17 C.F.R.第246部分)，因為此類規則可不時修改，並受財政部、聯邦儲備系統、聯邦存款局提供的澄清和解釋的限制

保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部的收養新聞稿(《聯邦判例彙編》第79卷，77601頁及以後)或由任何該等機構的工作人員提供，或由任何該等機構或其工作人員不時提供，在每種情況下均須不時有效。

“累計違約金額”是指就任何付款日期而言，從截止日期至相關月度期末成為違約應收款的所有應收款的未償還應收款餘額的總和，減去從截止日期至相關月期結束期間就違約應收款收到的所有追回款項的總和。

“累計違約比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分數，其分子為該付款日期的累計違約金額，其分母為初始未清償應收賬款餘額。

“累計違約率攤銷事件”應在任何付款日期發生，如果該付款日期的累計違約率超過本合同附件N中與該付款日期相對的百分比。

“截止日期”是指2022年10月31日結束營業。

“DBRS”指DBRS，Inc.

“視為收款”指與任何應收款項有關的所有應付款項(無重複)，由(I)賣方根據購買協議第2.4條、(Ii)存款人根據轉讓協議第3.4條、和/或(Iii)服務機構根據第2.02(F)條或服務協議第2.08條支付的。

“違約”是指任何可能成為違約事件、服務商違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下發生。

“應收賬款違約”是指發生下列情況之一的應收賬款：(I)任何預定付款或其部分，在根據經修訂的應收賬款的合同付款條款確定的付款到期日後120天或更長時間內仍未支付，(Ii)如果與已收回的有擔保的個人貸款有關，則為收到銷售收益的月末，(Iii)已通知服務機構其債務人已死亡或正在遭受或遭受破產事件，或(Iv)與信貸和收款政策一致。這樣的應收賬款將作為無法收回的賬款註銷。

“缺額”具有第5.12(D)節規定的含義。

“最終註釋”具有第2.16(I)節規定的含義。

“拖欠應收款”是指預定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更長時間仍未支付的應收賬款(違約應收賬款除外)。

“存託銀行”具有第5.3(F)節規定的含義，最初應為全國協會威爾明頓信託。

“寄存人”指Oportun Deposator，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司。

“存款人貸款信託協議”是指存款人與存款人貸款受託人之間的存款人貸款信託協議，該協議於成交之日生效，並可不時予以修訂或補充。

“存款人貸款受託人”指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“存款人回購事件”具有轉讓協議中規定的含義。

“存管”係指結算機構或外國結算機構(視情況而定)。

“存管協議”是指發行人與結算機構或外國結算機構之間的協議。

“確定日期”是指每個票據轉移日期之前的第三個營業日。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“DTC”指存託信託公司。

“合格應收賬款”是指每一筆應收賬款：

(I)起源於遵守所有適用的法律要求(包括但不限於與真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)，並符合所有適用的法律要求(不遵守不對債務人的義務產生不利影響，不對存款人、存託貸款受託人或作為其受讓人的發行人造成財務責任或其他損失、費用或開支，且不產生任何其他實質性不利影響的不遵守法律要求的情況除外)；

(Ii)賣方、Oportun、LLC、Path ward或PF Servicing LLC就設立或籤立、交付、履行及提供該等應收款而須取得、達成或給予的所有政府主管當局的所有同意、特許、批准或授權，或任何政府主管當局的登記或聲明(不遵守規定則不會對債務人的義務造成不利影響，亦不會對作為其受讓人的寄存人、寄存人貸款受託人或發行人造成財務責任或其他損失、費用或開支，亦不會有任何其他重大不良影響)；

(I)在賣方出售該等應收款項時，(I)賣方為寄存人的利益而將該等應收款項售予寄存人及寄存人貸款受託人，(Ii)由Oportun，LLC售予賣方或(Iii)藉由Path向賣方出售，在每種情況下，出售該等應收款項的一方均為該等應收款項的唯一擁有人，並對該等應收款項擁有良好及可出售的所有權，而不受任何留置權的影響，而在出售後，該等應收款項的良好及可出售的所有權已歸屬於購買該等應收款項的一方，而不受賣方的所有留置權影響；

(Ii)是指債務人的法定、有效及具約束力的付款義務，可按照其條款對該債務人強制執行，但須受現時或以後有效的適用破產、無力償債、重組、接管、託管或其他法律規限，而該等法律一般會影響債權人的權利，且除非強制執行受衡平法一般原則(不論是在法律上或衡平法上考慮的)所限制，而不受任何撤銷、抵銷的權利規限，

反訴或抗辯(包括高利貸抗辯)或任何回購義務或返回權；

(Iii)其相關貸款為無抵押貸款或有擔保個人貸款；

(4)不以任何正在收回的有標題資產擔保的資產；

(V)其相關貸款構成“一般無形資產”、“票據”、“動產票據”、“本票”或“賬户”，在每一種情況下，均根據所有適用管轄區的《統一商法典》第9條的規定和定義；

(6)在賣方、Oportun、LLC或Path ward(視情況而定)的正常和正常業務過程中按照信用證和託收政策設立的；

(Vii)以美元計價並以美元支付的，僅在美利堅合眾國支付，而與其有關的每一債務人是美利堅合眾國居民，並已提供在美利堅合眾國的發單地址；

(Viii)在截止日期不是拖欠應收賬款；

(九)原始和剩餘期限不超過六十六(66)個月；

(X)未償還應收款餘額少於或等於14,900美元(就無擔保貸款而言)或20,900美元(就有擔保個人貸款而言)；

(Xi)年百分率小於或等於36.0%；

(Xii)沒有判決證明的或已簡化為判決的；

(Xiii)不屬於違約應收賬款；

(Xiv)未被賣方確定為在涉及可疑欺詐(未經賣方清算)或確認欺詐(包括涉及身份盜竊的情況)的情況下產生的，每種情況下的方式均與信用證和託收政策一致；

(Xv)這不是循環信貸額度；

(Xvi)除非信用證和託收政策或交易單據允許，否則其條款未被修改或放棄；

(十七)沒有債務人，即(X)政府當局或(Y)受制裁的人；

(Xviii)其上沒有作為違約應收款的債務人的債務人；

(Xix)(I)賣方為寄存人的利益而向寄存人及寄存人貸款受託人轉讓，(Ii)由Oportun，LLC向賣方轉讓，(Iii)由路徑向賣方轉讓，或(Iv)由寄存人及寄存人貸款受託人為寄存人的利益而轉讓(視何者適用而定)，並不牴觸或牴觸任何法律或任何合約或其他限制、限制或產權負擔，而出售或轉讓該等合約或其他限制、限制或產權負擔，並不需要取得該等義務或該等義務的同意；

(Xx)其有關貸款規定以不少於每月等額分期全數償還本金餘額；

(Xxi)有關貸款的收益已全數撥付，該貸款並無規定日後墊付款項，賣方、Oportun、LLC或Path ward在該貸款下均無進一步責任；

(Xxii)關於服務機構(作為託管人(定義見《服務協議》))擁有完整的實物或電子格式的應收文件；關於電子格式的應收文件，這種佔有可以通過使用第三方供應商提供的電子單據儲存庫來實現；

(Xxiii)代表賣方、Oportun、LLC或Path ward(視何者適用而定)在通常業務運作中借出款項而產生並按照有關貸款所載條款及條文完成的無爭議真誠交易；

(Xxiv)有關貸款並非由位於科羅拉多州、康涅狄格州、佐治亞州、愛荷華州、緬因州、紐約、佛蒙特州、西弗吉尼亞州或哥倫比亞特區的巴斯沃德提出的(除非原來貸款額超過3,000美元)；及

(Xxv)其相關貸款如起源於伊利諾伊州，其MAPR低於36.0%。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指(I)與該人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；(Ii)與該人處於共同控制(按守則第414(C)節的意義)的任何貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與該人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的意思)的任何成員。

“ERISA事件”指下列任何情況：(1)未能滿足ERISA第302條或《守則》第412條規定的關於任何養老金計劃的最低資金標準；(Ii)養老金福利擔保公司或計劃管理人提交與終止任何一個或多個養老金計劃的意向有關的任何通知，或根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃的理由或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件；(3)任何人或其任何ERISA附屬公司完全退出或部分退出任何多僱主計劃；(4)《僱員退休保障條例》第4043條或根據該條例發佈的有關養老金計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(5)養老金福利擔保公司啟動終止養老金計劃的訴訟程序，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將退休金計劃修正案視為終止；或終止任何養老金計劃；(6)發行人、賣方、初始服務商或任何ERISA附屬公司收到關於確定一項多僱主計劃是：或預計將按照《ERISA》第四章的含義破產；或(Vii)根據ERISA第四章向任何個人或其任何附屬機構施加與養老金計劃有關的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的養老金福利擔保公司保費除外。

“歐洲結算”指由歐洲結算銀行S.A./N.V.運營的歐洲結算系統。

在下列情況下，“破產事件”應被視為就某人而言已經發生：

(Iii)在沒有該人的申請或同意的情況下，須在任何政府主管當局面前展開法律程序，以尋求對該人的債務進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務重整或調整，或為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、財產扣押人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤或債務重整或調整有關的法律，就該人展開任何類似的訴訟；如屬任何人，該法律程序須繼續進行而不被駁回，或不中止及有效，連續六十(60)天；或根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人發出濟助令；或

(Xxvi)該人須(I)同意(除上文(A)款但書所述者外)提起本定義(A)款(A)項所述的任何法律程序或呈請書，或(Ii)根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似法律而展開自願法律程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或不得，或者以書面形式承認其無力償還到期債務，或者，如果是公司或類似實體，其董事會應投票決定實施上述任何一項。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“FATCA”係指“外國賬户税務合規法”的條款，即守則第1471至1474節(包括與之相關發佈的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“融資費用”是指債務人根據貸款所欠的任何融資、利息、滯納金、還本付息或類似的費用或費用，加上所有收回款項。

“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“直通實體”具有第2.6(E)(Iii)節規定的含義。

“外國清算機構”指的是Clearstream和歐洲清算銀行。

“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持的、適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為此類原則不時被補充和修訂，並適用於由繼承人以外的人作出的決定或計算。

服務商，適用的基礎與合併母公司在截止日期前的最新經審計財務報表一致。

“全球票據”具有第2.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。

“贈與”是指本契約授予條款中規定的發行人授予信託財產的留置權。

“持有人”是指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

“店內付款”具有服務協議中規定的含義。

“負債”對任何人而言，是指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表該人在其正常業務過程中按業內慣常條款產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或產品的留置權是否承擔、擔保或支付的債務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(V)資本化租賃債務和(Vi)上文第(I)至(V)款所述類型的另一人的債務，該人根據擔保、看跌期權或類似安排負有義務。

“契約”指發行人與契約託管人、證券中介機構和託管銀行之間的本契約，在截止日期前註明，並經不時修訂、重述、修改或補充。

“契約終止日期”具有第12.1節規定的含義。

“契約受託人”最初是指威爾明頓信託、全國協會，在本契約項下以這種身份行事，其繼承人及其繼承人和任何因其或其繼承人可能是其中一方的合併或合併而產生或存續的任何公司，以及根據本契約的規定任命的任何繼承人受託人。

“獨立”是指，就任何特定人士而言，該人(A)事實上獨立於出票人、票據的任何其他義務人、初始服務機構、賣方及其任何關聯公司，(B)在出票人、任何上述其他義務人、初始服務機構、賣方或上述任何人士的任何關聯公司中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(C)作為高級人員、僱員、發起人、賣方或上述任何人士的任何關聯公司與出票人、任何其他義務人、初始服務機構、賣方或上述任何人士的任何關聯公司無關。承銷商、受託人、合夥人、董事或履行類似職能的人。

“獨立證書”是指在符合第15.1節適用要求的情況下提交給契約受託人的證書或意見，由發行人命令或管理人命令指定的獨立評估師或其他專家準備，並由契約受託人在合理謹慎的情況下予以批准，該意見或證書應説明簽名者已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽名者在其含義內是獨立的。

“初始未清應收賬款餘額”至少等於310,237,849美元。

“初始購買者”是指作為初始A類票據持有人、初始B類票據持有人、初始C類票據持有人和初始D類票據持有人的Jefferies LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC。

“債權人間協議”是指經修訂和重新簽署的第三十項債權人間協議，基本上以本協議附件F的形式，該協議可不時修改、修改、放棄、補充或重述。

“利息期”，就任何付款日期而言，指緊接該付款日期之前的付款日期(或如屬第一個付款日期，則指自截止日期起包括在內)至但不包括該付款日期的期間。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)。

“髮卡人”具有本契約序言中規定的含義。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“法定最終付款日期”是指2030年1月8日。

“留置權”指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

“貸款”指賣方、Oportun、LLC或Path ward最初與債務人之間就賣方、Oportun、LLC或Path ward在其正常業務過程中向該債務人提供的消費貸款而訂立的任何本票或其他貸款文件，並由寄存人和寄存人貸款託管人直接或間接地為寄存人的利益而獲得，以便由寄存人和寄存人貸款受託人為存放人的利益進一步轉讓。

“MAPR”是指根據“伊利諾伊州防止掠奪性貸款法案”(第815 ILCS 123/15號)確定的任何應收款或應收款的軍事年度百分率。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響的任何事件或狀況：(1)應收款任何重要部分的可收款；(2)發行人、存款人、服務機構、波頓有限責任公司或賣方的業務或財產的狀況(財務或其他方面)；(3)發行人、存款人、波頓有限責任公司或賣方履行交易文件項下各自義務的能力或服務機構履行交易文件項下義務的能力；或(4)服務機構履行交易文件項下義務的能力

契約受託人或任何擔保方在信託財產或交易文件下的權益。

“會員權益”指發行人的股權。

“月息”具有第5.12(D)節規定的含義。

“月度期間”是指自一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但第一個月期間應為自結賬日起至2022年11月30日幷包括該日的期間；但還須進一步規定，僅為分配應收款收款的目的，第一個月期間應被視為自截止日期開始。

“月度服務商報告”是指基本上按照服務協議附件A-1所附格式的報告，或服務商認為必要或合適的其他格式的報告(經契約受託人和後備服務商事先同意)；但任何其他商定的格式均不得用於排除本契約或服務協議明確要求的信息。

“月度報表”是指基本上以本合同附件中作為證據M的形式發佈的報表，其中包含服務商(經備份服務商事先同意)可能確定為必要或需要的更改；但是，此類更改不得用於排除本合同明確要求的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，賣方、發行方、服務商或其各自的ERISA關聯公司正在、有義務或有義務就該計劃作出貢獻。

“第三方淨採購價格”具有服務協議第2.02(I)節規定的含義。

“票據所有人”，就簿記票據而言，是指反映在結算機構或外國結算機構的賬簿上，或在該結算機構或外國結算機構開立賬户的人的賬簿上(根據該結算機構或外國結算機構的規則，直接或作為間接參與者)所反映的該簿記票據的實益所有人。

“票據本金”指在任何決定日期，該批票據當時未償還的本金金額。

“票據購買協議”指初始購買者、Oportun和存託人之間於2022年10月31日達成的協議，根據該協議，初始購買者同意分別向存託人購買A類票據、B類票據、C類票據和D類票據的權益，但須遵守協議中所載並經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件。

“票據利率”是指A類票據利率、B類票據利率、C類票據利率和D類票據利率(視情況而定)。

“票據登記冊”具有第2.6(A)節規定的含義。

“票據持有人”就任何票據而言，指該票據的記錄持有人。

“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“票據轉賬日期”是指每個付款日期的前一個營業日。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指對該應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“發售備忘錄”指日期為2022年10月31日的發售備忘錄，與債券有關。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“律師意見”是指發行人、寄存人、賣方或服務機構的一份或多份律師的書面意見，這些意見(關於組織地位、權力和權限、與組織文件的衝突、與交易文件以外的協議的衝突、業務資格、許可和訴訟或其他程序的意見除外)應是外部律師，令契約受託人滿意，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求，其形式和實質應令契約受託人滿意，並應提交給契約受託人。律師的意見在一定程度上可以基於任何事實事項，依靠官員關於該事實事項的真實性的證書。

“Oportun”是指特拉華州的Oportun公司。

“Oportun，LLC”是指根據特拉華州法律成立的有限責任公司Oportun，LLC。

“應收賬款餘額”是指截至應收賬款的任何日期，相當於該應收賬款本金餘額的金額；但如未另有規定，“應收賬款餘額”一詞應指所有應收賬款的未償還應收賬款餘額。

“業主受託人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，一家聯邦儲蓄銀行。

“母公司”是指奧波頓金融公司。

“帕特沃德”指北卡羅來納州帕特沃德(前身為北卡羅來納州MetaBank)。

“Path ward計劃”是指賣方和Path ward之間的合作關係，賣方提供營銷、承銷和其他與Path ward發起符合Path ward建立的特定資格標準的無擔保個人貸款相關的服務。

“付款代理人”指根據第2.7條委任的任何付款代理人，最初應為契約受託人。

“付款日”是指2022年12月8日及之後每個日曆月的第八(8)日，如果該第八(8)日不是營業日，則為下一個營業日。

“退休金計劃”係指僱員退休金計劃第3(2)節所述的“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，該計劃須受僱員退休金計劃條例第四章或第302節的規限。

發行人、賣方、初始服務商或其任何ERISA關聯方對其負有或有或有責任，或在緊接之前六(6)年內的任何時間曾是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，或對其負有任何或有或有責任。

“完美陳述”係指本合同所附附表1所列的陳述、保證和契諾。

“履約保證”是指Oportun與契約託管人之間的履約保證，日期為截止日期，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改並不時生效。

“允許的產權負擔”指(A)就發行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)對於賣方而言，是指下述第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(一)按照公認會計原則的要求，對尚未到期應付或善意爭奪並已計提準備金的税款、評税留置；

(2)任何判決或裁決的留置權或由此產生的任何判決或裁決，而上訴或重審的期限並未屆滿，或賣方應在任何時間真誠地就該判決或裁決提起上訴或進行覆核程序，並按照公認會計原則就該判決或裁決維持充足的準備金或其他適當的撥備；

(3)因經營業務或財產和資產所有權而附帶的留置權(包括機械師、承運人、修理工、倉庫保管員和法定房東的留置權和保證租約得以履行的法定業主留置權)和留置權，以確保在正常業務過程中發生但與借款無關的法定義務、擔保或上訴保證金或其他類似的一般留置權，但在每一種情況下，所擔保的債務沒有逾期，或如果逾期，正在通過適當的行動或訴訟程序真誠地抗辯，並根據公認會計原則保持充足的準備金或其他適當撥備；

(4)以契約受託人為受益人的留置權，或者由發行人、存託人、出賣人或契約受託人根據交易文件設定的留置權，以及任何貸款條款下抵押權人和損失收款人的利益；

(5)留置權，其總額不超過250,000美元(該數額不包括第(I)至(Iv)或(Vi)款下允許的產權負擔)，且個別或合計不對契約受託人或任何票據持有人在任何應收款中的交易文件下的權利造成重大幹擾；

(6)因發行人、存款人或賣方購買任何應收款而為發行人、存款人或賣方設立的任何留置權，該留置權涵蓋根據交易文件出售給賣方、存款人或發行人的相關貸款的應收款；以及

(7)因賣方或賣方關聯公司購買任何應收款而設立的以賣方或賣方關聯公司為受益人的任何留置權，並涵蓋該等應收款，與之相關的貸款由路徑公司根據路徑計劃出售給賣方或關聯公司。

“許可投資”是指記賬證券、可轉讓票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，且該證據：

(Xxvii)美國關於足額和及時付款的直接義務和完全保證的義務；

(4)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的任何託管機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或託管機構主管部門的監督和審查(包括作為託管人的任何此類機構或信託公司為上述(A)款所述的任何義務或該義務的一部分為該等存託憑證持有人的利益而發行的存託憑證)；但在作出投資或作出合約承諾投資時(在每次付款日期後資金再投資時，須當作再次作出該項承諾)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無擔保債務(其評級是以該存託機構或信託公司以外的人的信用為基礎的債務除外)，須獲得評級機構給予的最高投資類別的信貸評級；

(V)在作出投資或合約承諾投資時，惠譽給予“F2”的評級或穆迪或標準普爾給予的同等評級的商業票據；或

(Vi)僅在《投資公司法》規則3a-7允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，惠譽評級為“AA”，或在惠譽未評級的情況下，穆迪、標準普爾或其他評級機構評級為最高評級類別的貨幣市場基金的投資。

許可投資可由或通過企業託管人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“PF分數”是指債務人的信用分數，稱為“PF分數”，由賣方根據其專有的評分方法確定。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“PTP轉讓受限權益”指任何票據，但律師認為該票據將被定性為美國聯邦所得税債務的票據除外；但為免生疑問，每張D類票據(任何保留票據除外)應構成“PTP轉讓受限權益”，而每張A類票據、B類票據和C類票據(任何保留票據除外)均不構成“PTP轉讓受限權益”。

“購買協議”是指賣方、存放人和存放人貸款託管人之間於成交日期生效的應收款購買協議，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“QIB”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(Xxviii)其商業票據、短期無擔保債務或其他短期存款的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”，而該等存款須存放在帳户內30天或以下，或

(I)其長期無擔保債務具有至少一家評級機構通常認為是“投資級”的評級(如存款將存放在該帳户超過30天)。

“快速攤銷日期”是指認為發生快速攤銷事件的日期。

“快速攤銷事項”具有第9.1節中規定的含義。

“評級機構”指任何國家認可的統計評級機構。

“應收賬款”係指適用應收款明細表所列貸款項下任何債務人的債務，不論其是否構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他形式，應包括(I)該債務人對該債務的償還權以及該債務人與該債務有關的任何利息或財務費用及其他義務(包括但不限於該債務的本金、定期財務費用、滯納金和退還的支票費用)，以及(Ii)上述任何債務的所有收益、付款或收款。如果貸款被再融資，原始應收賬款應被視為已收回，並在按照購買協議第2.5條的規定付款後，不再作為交易文件的應收賬款。

“應收文件”就應收款而言，是指與應收款有關的貸款或其他記錄以及票據；但此類應收款文件可以電子格式製作，也可以轉換為縮微膠片或其他電子媒體。

“應收賬款明細表”是指在購買協議中註明的向存款人備案的貸款明細表和在轉讓協議中註明的向發行方備案的貸款明細表，在每種情況下都反映了根據該協議出售的貸款。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指前一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指與應收款和相關債務人有關的所有實體或電子格式的貸款和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關的財產和權利)。

就任何期間而言，“收回”是指在應收賬款成為違約應收賬款後，在該期間收到的應收賬款的所有收款(扣除費用)。

“贖回日期”指在贖回票據的情況下，由初始服務機構或發行人根據第14.1條指定的付款日期。

“贖回價格”指第14.1(B)節所列贖回債券的金額。

“已登記票據”具有第2.1節規定的含義。

“相關權利”指，就任何貸款而言，(I)截止日期後與之相關的所有應收賬款和收到的所有款項，(Ii)所有相關擔保，(Iii)與之相關的所有收回款項，以及(Iv)上述各項的所有收益。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言，所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關應收賬款檔案)或安排以及任何性質的其他抵押品，不時支持或擔保該等應收賬款或與該等應收賬款有關的付款。

“已移除應收款”指(I)由初始服務商(或其關聯公司)根據服務協議第2.02(I)節購買或回購的任何應收款，(Ii)由初始服務商根據服務協議第2.08節最後一段購買或回購的任何應收款，(Iii)由賣方根據購買協議條款購買或回購的任何應收款，(Iv)由存款人根據轉讓協議條款購買或回購的任何應收款，或(V)由任何其他人根據第5.8節購買或回購的應收款。

“回購活動”具有購買協議中規定的含義。

“必需的證書持有人”是指持有的證書的持有者，其利息佔未發行證書的百分比超過50%。

“必要的權益分配”具有第5.15(A)(Ix)節規定的含義。

“所需債券持有人”指最高級未償還債券的持有人，合共投票，相當於該類別未償還債券本金餘額總額的50%以上(或如債券已悉數支付，則為所需證書持有人)。

“所需超額抵押金額”指，於任何釐定日期，(A)截至上一個月期末的未償還應收賬款餘額的11.5%及(B)截至截止日期的未償還應收賬款餘額的1.0%兩者中較大者。在每個付款日，本金將在可用資金的範圍內分配，達到或超過所需的超額抵押金額。

“法律規定”對任何人來説，是指此人的組織文件以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。

“儲備賬户”具有第5.3(B)節規定的含義。

“儲備賬户規定”指在結算日及其後的每個付款日(在該付款日償還本金後)，相等於債券初始本金結餘總額的0.25%的款額。

“負責人”是指(I)對任何人、委員、董事長、總裁主任、財務總監、總裁副主任、祕書、司庫或其他任何人

(一)上述人員或其直接或間接管理成員的直接或間接管理人員，通常履行與上述任何指定人員相似的職能；以及(二)就某一特定事項而言，就某一事項而言，因該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而被轉介給該事項的任何其他人員，以及(二)就以本條例所述任何身分行事的契約受託人而言，一名信託官員。

“受限全球票據”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“留存票據”是指發行人或實體實益擁有的任何票據或其中的權益，而就美國聯邦所得税而言，該實體被視為與發行人相同的人，直至該等票據成為根據本章第2.6(D)節的意見的標的為止。

“規則15Ga-1”具有第11.23(A)節規定的含義。

“規則15Ga-1信息”具有第11.23(A)節規定的含義。

“規則144A”具有第2.16(A)(I)節規定的含義。

“銷售協議”具有“購買協議”中規定的含義。

“擔保債務”指(I)發行人在任何時間和不時就票據(包括賣方、服務商、母公司或前述任何關聯公司持有的任何票據)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配給證書持有人的所有金額，以及(Iii)發行人根據契約或其他交易文件對任何人(發行人的任何關聯公司除外)所欠或應付的所有費用、費用、開支、賠償和其他金額或義務。

“擔保當事人”具有本契約授予條款中規定的含義。

“有擔保的個人貸款”是指在其產生之日至少部分以一項或多項有產權資產的留置權作擔保的貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介人”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託，國家協會，根據本契約以此類身份行事。

“賣家”指的是奧波頓。

“2022-3系列”是指以票據為代表的資產支持票據。

“2022-3系列終止日期”是指下列日期中最早的一個：(A)全額支付票據加上應付票據持有人的所有其他款項的付款日期；(B)法定的最終付款日期；以及(C)契約終止日期。

“服務商”最初是指PF Servicing，LLC及其允許的繼承人和受讓人，以及此後根據服務協議被指定為繼承人的任何人為應收款提供服務。

“服務商違約”具有《服務協議》第2.04節中規定的含義。

“服務商交易文件”統稱為“契約”、“服務協議”、“備用服務協議”和“債權人間協議”，視情況而定。

“服務協議”是指發行人、服務機構和契約受託人之間的服務協議，其日期為截止日期，並可不時加以修改或補充。

“維修費”是指(A)對於PF Servicing、LLC或任何附屬公司擔任維修者的任何月度期間，相當於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)前一個月期間最後一天的未付應收賬款總額乘積的金額(前提是，第一個付款日期的維修費應以第一個月期間的實際天數為基礎，並假設為30天)，以及(B)任何其他後續維修者擔任維修者的任何月度期間，服務費應等於(I)如SST擔任後備服務商，則根據後備服務協議所載SST費表規定的金額，或(Ii)如任何其他後繼服務商擔任服務商，服務費應等於以下各項的乘積：(A)與應收款類似的當前應收賬款市場利率；(B)1/12及(C)截至上一個月期間最後一天的未償還應收賬款總額。

“類似法”是指與ERISA第406條或法典第4975條實質上相似的準據法。

“償付能力”是指在確定之日，(A)(I)該人財產當時的公允可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額；(Ii)該人的資本相對於其業務或任何預期進行的或任何交易而言並不是不合理的小；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SST”指系統與服務技術公司。

“SST費用明細表”是指《後備服務協議》的附表I。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人在任何時間的未清償表決權權益的50%以上，須由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多間其他附屬公司或如此擁有或控制的任何類似商業組織擁有或控制。

“附錄”是指符合本契約第13條條款的本契約的補充。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明和/或文件。

“税務意見”是指律師就任何訴訟或事件提出的意見，其大意為：(A)就美國聯邦所得税而言，(A)該行動或事件不會對向投資者發行的票據的税務性質產生不利影響，(B)該行動或事件不會導致任何有擔保的一方確認收益或損失，(C)該行動或事件不會導致發行人被歸類為協會或上市合夥企業，在每種情況下都應作為公司納税。

“有標題的資產”是指汽車、輕型卡車、SUV或麪包車，根據適用的州法律，其所有權證書已頒發，並且其中的任何擔保權益需要通過在所有權證書上註明或向頒發所有權證書的相關政府當局記錄來完善。

“交易文件”統稱為本契約、票據、服務協議、後備服務協議、購買協議、轉讓協議、信託協議、存款人貸款信託協議、銷售協議、票據購買協議、履約保證、債權人間協議、控制協議及發行人與發行或購買任何票據有關的任何協議。

“轉讓代理人和登記人”具有第2.6節中規定的含義，最初應是並只要全國協會威爾明頓信託擔任契約受託人，就是契約受託人。

“轉讓協議”是指發行人、存託管理人和存託貸款託管人之間於截止日期生效的應收款轉讓協議，該協議可能會被修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“過渡費用”是指後備服務商因服務轉移而發生的所有合理費用和費用。

“信託賬户”具有本契約授予條款中規定的含義，該賬户由契約受託人獨家管轄和控制。

“信託協議”是指寄存人、所有人受託人、證書註冊人和管理人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期，並可不時對其進行修訂或補充。

“信託財產”具有本契約授予條款中規定的含義。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年生效的信託契約法，除非另有特別規定。

“信託人員”是指公司信託辦公室(或信託受託人的任何後續團隊)內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或通常執行類似於任何個人當時應為上述高級人員並直接負責本文所述交易的日常管理的任何其他高級人員。

受託人、後備服務商和繼任服務商的費用和支出“是指，在任何付款日期，(1)應計和未付的費用(包括但不限於任何繼任服務商的服務費)、賠償金額和合理的自付費用(但費用和賠償金額(支付給銀行的金額除外)

持有服務機構賬户(如《服務協議》所定義))，不超過(A)企業受託人(包括作為代理人和證書註冊人的身份)、證券中介機構和託管銀行(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則無限制)，(B)抵押品受託人(或如果違約事件已經發生，並且正在繼續，則無限制)，(C)所有者受託人和存託貸款受託人，每日曆年度150,000美元(或，如果違約事件已經發生，並且正在繼續，則沒有限制)，及(D)契約受託人(包括以代理身分)、證券中介機構、託管銀行、抵押品受託人、擁有人受託人、證書註冊處、存託貸款受託人、後備服務機構及任何繼任服務機構(包括但不限於作為繼任服務機構的SST)的後備服務機構及繼任服務機構(包括但不限於作為繼任服務機構的SST)每歷年50,000美元(或如發生違約事件，則無限制地)50,000美元，及(Ii)過渡費用(但不超過100,000美元)。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“無擔保貸款”是指自產生之日起，根據適用的貸款協議條款，沒有任何抵押品作擔保的貸款。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土。

“VantageScore”是指由Experian plc計算和報告的被稱為“VantageScore 3.0”的債務人的信用評分。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳或電傳設備。

第1.b節。《信託契約法》的引用成立公司。每當本契約提及《税務條例》的條文時，該條文即以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分，但如大律師的意見告知本契約受託人無須根據《税務條例》取得資格，或根據《税務條例》，鑑於未清償的票據，該等條文並無規定適用於本條例，則除外。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“契約證券”係指票據。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指契約受託人。

契約證券上的債務人，是指發行人和其他契約證券上的債務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、TIA參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.c節。相互參照。除另有説明外，在本契約及其他交易文件中，凡提及任何條款或章節，均指本契約的該條款或章節或該等其他交易文件(視屬何情況而定)，而除另有説明外，在任何條款、章節或定義中，凡提及任何條款時，均指該條款、章節或定義的該等條款。

第1.d節。會計和財務決定；不得重複。就本契約而言，如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額須予釐定，或須進行任何會計計算，則除本契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用範圍內按照公認會計原則作出。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。根據本協議或任何其他交易文件進行的所有會計決定和計算不得重複。

第1.e節。施工規則。在本契約中，除文意另有所指外：

(1)“或”不是排他性的；

(2)單數包括複數，反之亦然；

(3)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在該等繼承人和受讓人獲得本契約允許的情況下，並且對以特定身份的任何人的提及僅指以該身份的該人；

(4)凡提及任何性別，均包括另一性別；

(五)凡指法律的任何規定，是指經修訂、修改、編纂或重新制定的、不時生效的全部或部分法律規定；

(6)“包括”(與相關含義“包括”)指在不限制該術語之前的任何種類的一般性的情況下包括在內；及

(7)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.f節。其他定義條款。

(I)本契約中定義的所有術語在用於依據本契約製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有《服務協議》中賦予該術語的相應含義。

(Ii)在本契約中使用的“本契約”、“本契約”和“本契約”以及類似含義的詞語應指本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款；除非另有説明，本契約中所包含的章節、條款、附表和證物均指本契約中的章節、章節、附表和證物。

(Iii)此處使用的術語如在《紐約統一商法典》中有定義，但未在此另有定義，應具有《紐約統一商法典》中所給出的含義

《商業法典》，除非文意另有所指。除文意另有所指外，本文中提及的擔保中的“受益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也應指與該擔保有關的擔保權利的持有人。凡提及存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

第二條。

這些音符

第1.A條。票據的名稱和條款。除第2.16節和第2.19節另有規定外，票據應以完全登記的形式(“已登記票據”)發行，並應基本上以與其附件相關的證物形式，並按本契約的要求或允許進行適當的插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上標有字母、數字或其他識別標記以及限制、圖例或批註，並應在其表面印有發行人所選擇的系列的名稱，所有這些都由負責執行該等票據的官員決定，如他們簽署該票據所證明的那樣。任何附註的任何正文部分均可列於其背面，並在附註的正面適當註明。

第1.b節。[已保留].

第1.c節。[已保留].

第1.d節。執行和身份驗證。

(I)每張匯票須由出票人以手籤或傳真簽署。貼上簽名時已獲授權代表出票人簽字的個人的手寫或傳真簽名的票據不得作廢，即使該個人在該票據的認證和交付之前已不再獲授權或在該票據的日期不再擔任該職位。任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非票據上載有一份由契約受託人或其代表以正式授權簽署人簽署方式妥為籤立的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。

(Ii)在收到發行人命令或遺產管理人命令後，發行人應籤立，而契約受託人應認證並交付具有本文所述條款的票據給其購買者、待售的承銷商或發行人以供其初步保留。在收到發行者命令或管理人命令後，發行者應籤立，契約託管人應認證並交付原始發行的每張全球票據給託管機構，以支付購買價格。發行人應在收到發行人命令或管理人命令後，根據第2.16節的規定，在支付購買價格的情況下，簽署並由契約受託人認證原始發行的記賬票據給結算機構或其指定人。

(3)所有紙幣的日期和發行日期應自其認證之日起生效。

第1.A條。身份驗證代理。

(Iv)債券受託人可就債券委任一名或多名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表企業受託人就債券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還事宜認證債券。每當在本契約中提及由契約受託人對票據的認證或契約受託人的認證證書時，該等提及應視為包括由認證代理人代表契約受託人認證，以及由認證代理人代表契約受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理必須是發行方可接受的。

(V)任何機構繼承認證代理人的法人代理業務，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須契約受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

(Vi)認證代理人可隨時借向契約受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。契約受託人可隨時通過向認證代理人和髮卡人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。在收到辭職通知或終止時，或在認證代理人在任何時間不再為契約受託人或發行人所接受的情況下，契約受託人可立即委任一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例的委任後，應具有其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(Vii)發行人同意不時就其在第2.5條下提供的服務向每一認證代理支付合理的補償。

(Viii)根據根據第2.5節作出的指定，票據可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替契約受託人的認證證書：

這是《牙印》中描述的註釋之一。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理

對於契約託管人來説，

By:

負責官員

第1.e節。轉讓和交換票據的登記。

(Ix)(I)契約受託人須安排按照第2.6(C)節的規定，在轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)所設的辦事處或代理處備存登記冊(“票據登記冊”)，而在符合轉讓代理人及登記官所訂明的合理規定下，轉讓代理人及登記官須就票據的登記及票據的轉讓及交換的登記作出規定。本公司初步委任契約受託人為轉讓代理及登記官，以登記債券及轉讓及交換本文所規定的債券。如果發行人指定非契約受託人的人作為轉讓代理人和登記人，發行人應立即向契約受託人發出指定轉讓的書面通知

轉讓代理人及登記官、票據登記冊的地點及任何地點的任何更改，以及契約受託人有權在任何合理時間查閲票據登記冊並取得其副本，而契約受託人有權依賴轉讓代理人及登記官代表轉讓代理人及登記官簽署的證明書，説明票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等票據的本金額或面值及數目。如果任何形式的票據以全球票據的形式發行，契約受託人可以在歐洲城市指定共同轉讓代理人和共同登記員。除文意另有所指外，本契約中對轉讓代理人和登記官的任何提及應包括任何共同轉讓代理人和共同登記員。在向服務機構和發行人發出三十(30)天的書面通知後，契約受託人應被允許辭去轉讓代理和登記人一職。如果契約受託人不再是轉讓代理人和登記官，發行人應指定一名繼承人轉讓代理人和登記官。

(1)在轉讓代理人及登記官的任何辦事處或機構將任何票據交回登記後，如符合《統一成本公約》第8-401(A)節的規定，發票人須在符合第2.6(B)節的規定下籤立，而契約受託人須認證及(除非轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及登記官須交付)，而票據持有人須以指定受讓人或受讓人的名義，從指定受讓人的名義取得一張或多張面值相同或合計面值相同的新票據。

(2)所有在登記轉讓或交換紙幣時發出的紙幣，均為發票人的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時退回的紙幣，與在本契約下所負的債項和享有的利益相同。

(3)在轉讓代理人及註冊官為此目的而設的任何辦事處或代理所交換的登記票據交回後，經登記票據持有人選擇，可按本條例所指明的方式，以相同本金總額或總面值的認可面額，將登記票據兑換為同類別的其他登記票據。

(4)每當有任何票據因交換而交回時，如符合《公司法》第8-401(A)條的規定，發票人須籤立，而契約受託人須認證及(除非轉讓代理人及登記官與契約受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及登記官須)交付及票據持有人須從契約受託人處取得作出交換的票據持有人有權收取的同一類別票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須附有一份由票據持有人或其書面正式授權的事實受權人以令發票人滿意的形式簽署的轉讓文書。

(5)儘管本第2.6節的前述條文另有規定，企業受託人或轉讓代理及登記官(視屬何情況而定)無須在任何有關該等票據的付款到期日前五(5)個營業日內，或在任何記錄日期起至下一個付款日期止的期間內，登記任何全球票據以換取最終票據或轉讓或兑換任何票據。

(6)轉讓或交換票據的登記無須收取服務費，但轉讓代理人及司法常務官可要求繳付一筆款項

足以支付與任何轉讓或交換票據有關的任何税收或政府收費。

(7)所有為登記轉讓及交換而交回的票據，須由轉讓代理人及註冊官取消及處置。在任何全球鈔票全部兑換為最終鈔票時，契約託管人應註銷並銷燬該鈔票，並應向發行者交付銷燬證書。該證書還應説明，就交換為最終票據的全球票據的每一部分而言，已收到各外國結算機構的第2.19節所述的證書。

(8)在接獲書面要求後，發行人須按所需的款額及時間，向契約受託人或轉讓代理人及登記官(視何者適用而定)交付記名票據，以使契約受託人能履行其在本契約及該等票據下的責任。

(9)[已保留].

(10)儘管第2.6節另有規定，打字的票據或代表簿記票據的票據只可全部(但非部分)轉讓予結算機構或外地結算機構的另一代名人，或經發行人選擇或批准的票據的後繼結算機構或外地結算機構，或該等後繼結算機構或外地結算機構的代名人，但須符合第2.6節的規定。

(11)承兑A類、B類或C類票據後，每名票據持有人及擁有人須當作已就該等A類票據、B類票據或C類票據作出陳述，並保證(I)該票據並非福利計劃投資者或受類似法律規限的政府或其他計劃，或(Ii)(A)購買和持有該A類票據，B類票據或C類票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律，及(B)本公司承認並同意A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)在任何時間均不符合福利計劃投資者或受類似法律規限的政府或其他計劃的收購資格，且A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)就適用的當地法律而言已被定性為債務以外的性質，或評級低於投資級。通過接受D類票據，每個票據持有人和票據所有者應被視為已陳述並保證該票據不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃。

(12)通過接受票據，每個票據持有人和票據所有人應被視為已陳述並保證，就PTP轉讓受限權益而言，該票據不是福利計劃投資者、政府計劃或受類似法律約束的其他計劃。

(X)只有在滿足第2.6節規定的條件的情況下，才能登記含有與轉讓此類已登記票據的限制有關的圖例的已登記票據的轉讓(該圖例載於與此類票據有關的本契約第2.16(D)節)。

每當包含第2.16(D)節規定的圖例的掛號票據被提交給轉讓代理和註冊人進行轉讓登記時，轉讓代理和註冊人應立即向出票人尋求有關轉讓的指示。轉會

代理人和註冊官及契約受託人有權在登記任何該等轉讓或認證新登記的紙幣(視屬何情況而定)之前，收到發票人的負責人員或管理人簽署的書面指示。發行人在此同意對轉讓代理和註冊人及契約受託人進行賠償，並使他們中的每一個都不會因他們因依賴根據本第2.6(B)節提供的任何此類書面指示而採取或沒有采取的行動或與之相關的任何疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用造成損害。

(Xi)轉讓代理和註冊處處長將設有一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，供辦理轉讓或交換登記時交回鈔票。

(Xii)任何留存票據不得為美國聯邦所得税的目的轉讓給另一人，除非轉讓人在此時向發行人、存管人和契約受託人提交一份律師意見，説明就A類票據或B類票據而言，該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而就C類票據而言，雖然並非沒有疑問，但該等票據將被定性為美國聯邦所得税方面的債務，而就D類票據而言，該等票據的特徵應為美國聯邦所得税方面的債務。此外，如果出於税收或其他原因，可能需要跟蹤此類票據(例如，如果票據具有原始發行折扣)，則發行人可能要求跟蹤條件，例如要求此類票據採用最終登記形式，作為此類轉讓的條件。

(Xiii)在任何PTP轉讓受限制權益(或其中的任何權益)的任何出售或轉讓之前(任何保留的票據除外，在該項出售或轉讓後將繼續保留票據的任何保留票據除外)，除非發行人另有書面同意，否則該PTP轉讓受限權益(或其中的任何權益)(將繼續保留票據的任何保留票據除外)的每名準受讓人須當作已陳述和同意：

(1)PTP轉讓受限權益將帶有與第2.6(E)節所述內容基本相似的圖例，除非發行者根據適用法律另有決定。

(2)它將向其建議轉讓PTP轉讓中的任何權益的每個人提供關於本契約所載轉讓限制和陳述的通知，包括本契約中的證物。

(3)(A)就美國聯邦所得税而言，它不是也不會成為合夥企業、S分部公司或設保人信託(每個此類實體均為“直通實體”)或(B)如果它是或成為直通實體，則(I)該直通實體中任何權益的直接或間接實益所有人不具有或將永遠不會擁有超過其在該直通實體中權益價值的50%，該權益可歸因於該直通實體在PTP轉讓受限權益中的實益權益，發行人的其他權益(直接或間接)，或根據契約產生的任何權益，以及(Ii)它不是也不會是涉及流轉實體在任何PTP轉讓中的實益權益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不會是允許任何實體滿足財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)節的100名合夥人限制的主要目的，對於美國聯邦所得税而言，該實體不被歸類為上市交易合夥企業。

(4)它沒有通過“成熟的證券市場”或“二級市場(或二級市場)獲得PTP轉讓限制權益的任何實益權益。

實質等價物)，“每個都符合《守則》第7704(B)節的含義。

(5)它不會導致PTP轉讓限制權益中的任何實益權益在或通過“現有證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合守則第7704(B)節的含義，包括但不限於定期發佈公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(6)該公司在PTP轉讓限制權益中的實益權益的款額不是亦不會小於該公契所列的PTP轉讓限制權益的最低面額，而該公司亦不會亦不會代表任何人持有該PTP轉讓限制權益中的任何實益權益，而該人在該PTP轉讓限制權益中的實益權益的款額小於該公契所列的該PTP轉讓限制權益的最低面額。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置PTP轉讓限制權益中的任何實益權益，或訂立任何金融工具或合約，而該等金融工具或合約的價值是全部或部分參考任何PTP轉讓限制權益而釐定的，前提是這樣做的效果會是任何人士在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額將低於契約所載的PTP轉讓限制權益的最低面值。

(7)它不會(直接、通過參與或以其他方式)轉讓PTP轉讓受限權益中的任何實益權益，除非在轉讓之前，該實益權益的受讓人已籤立並按契約規定以附件D的形式向轉讓代理和註冊官及其任何繼承人或受讓人交付受讓人證明。

(8)它不會使用PTP轉讓受限權益作為抵押品來發行任何可能導致發行人作為公司或上市合夥企業納税的證券，前提是它可以從事任何回購交易(Repo)，其標的是PTP轉讓受限權益，前提是此類回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，並且這種回購交易不會導致發行人在其他方面被歸類為公司或上市合夥企業，以美國聯邦所得税為目的。

(9)它不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司為美國聯邦所得税目的而納税的行動。

(10)它承認寄存人、發行人和契約受託人將最終依賴上述陳述和保證的真實性和準確性，並同意，如果它意識到它所作出或被視為已經作出的任何前述內容不再準確，它應迅速以書面通知發行人和契約受託人。

(11)本節和契約的規定一般是為了防止發行人依據財政部條例1.7704-1(E)和(H)條被定性為守則第7704節所指的“公開交易合夥企業”。

儘管本協議有任何相反規定或與託管機構達成的任何協議，除非發行人另有書面同意，PTP轉讓受限權益的任何後續轉讓(在初始發行之後)均不生效，任何企圖轉讓從一開始就無效，除非在轉讓之前和作為轉讓條件，PTP轉讓受限權益的預期受讓人以書面形式向轉讓代理和註冊人以及他們各自的任何繼承人或受讓人陳述和擔保，該證明基本上以受讓人證明的形式附在本協議附件D和發售備忘錄中。

第1.A條。付款代理人的委任。

(1)付款代理人應根據本契約第5條和第6條的規定，從為擔保當事人的利益而設的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人有權為進行上述分配的目的，從該適當賬户中提取資金。如果付款代理人未能在任何實質性方面或其他正當理由下履行其在本契約下的義務，則契約受託人(或髮卡人或初始服務機構，如果契約受託人是付款代理人)可撤銷該權力並將付款代理人免職。支付代理人最初應為契約受託人。在向發行人發出書面通知的三十(30)天內，受託人應被允許辭去付款代理人的職務，並向服務機構提供副本。如果契約受託人不再是付款代理人，發行人或初始服務機構應指定一名繼任者作為付款代理人(應為銀行或信託公司)。

(Ii)發行人須安排每名付款代理人(契約受託人除外)籤立一份文書，並將該文書交付予契約受託人，而在該文書中，該付款代理人須與契約受託人協議，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以便為有權享有該等款項的擔保各方的利益而以信託形式支付予擔保各方，直至該等款項須支付予該等擔保當事人為止，並須同意，而如該契約受託人是付款代理人，則發行人須在此同意，它應遵守《守則》中關於扣繳票據所有者或其他擔保當事人應付的聯邦所得税的所有要求(包括針對FATCA和任何適用的納税申報要求)。

第1.b節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

(I)發行人將促使除契約受託人以外的每一付款代理人籤立一份文書，並將其交付給契約受託人，在該文書中，付款代理人應與契約受託人達成協議(如果契約受託人擔任付款代理人，發行人在此同意)，除本節的規定外，該付款代理人將：

(1)為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其持有的所有款項，以支付與擔保債務有關的到期款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置為止，並將該等款項支付予該等人士；

(2)向債券受託人發出書面通知，説明發行人(或任何其他有抵押債務下的債務人)的失責，而發行人(或就債券受託人而言，則為信託人員)在支付須就票據作出的任何付款方面是實際知悉的；

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應契約受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給該契約受託人；

(4)立即辭去付款代理人一職，如在任何時間不再符合本條例規定的付款代理人所須符合的標準，則須立即將該公司以信託形式持有以支付抵押債務的所有款項付給該公司受託人；及

(5)遵守《守則》關於扣繳對其徵收的任何適用預扣税的任何擔保債務的任何付款的所有要求，包括FATCA預扣税(包括從有權獲得關於票據付款的人那裏獲取和保留任何税收信息，並按照守則的要求就票據進行任何扣繳，並將所扣繳的金額支付給適當的政府當局)，遵守與其就任何擔保債務所支付的任何款項以及由此產生的任何預扣税款相關的任何適用的報告要求，並應請求向發票人提供任何税務信息。

(I)為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，發行人可隨時安排向發款人命令或遺產管理人命令，指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予該付款代理人，而該等款項須由該付款代理人以與該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向該等款項受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

(Ii)除有關資金欺詐的適用法律另有規定外，契約受託人、任何付款代理人或任何結算機構為支付任何擔保債務的到期款項而以信託形式持有的任何款項，以及在該款項到期並須支付後兩年無人認領的任何款項，應從該信託中解除，並在發出人命令或遺產管理人命令時支付給發行人；而該有擔保債務的持有人其後須以無抵押一般債權人的身分，只向發行人要求付款(但只限於如此付給發行人的款額)，而契約受託人、付款代理人或結算公司就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；但如契約受託人、付款代理人或結算機構在被要求作出任何該等償還前，可由發行人承擔費用，安排在通常於每個營業日出版並在紐約市發行的英文報章上刊登一次，如有關票據已在盧森堡證券交易所上市，則在盧森堡證券交易所規定的每個盧森堡營業日出版的報章及在盧森堡盧森堡市發行的報章上，通知該等款項仍無人認領，並在其內指明的日期後，自公佈之日起不少於三十(30)天，當時無人認領的餘額將退還給出票人。契約受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式來通知這種償還，費用由發行人承擔。

第1.c節。私募傳奇。

(Ii)除第2.16節要求的任何圖例外，每張A類票據、B類票據和C類票據均應附有基本上如下形式的圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。本票據只能出售、質押或轉讓給合格的機構買家

(見證券法第144A條(“第144A條”))在符合第144A條要求的交易中，依照契約和美國任何州或任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法，但須受任何法律規定的規限，即賣方的財產或一個或多個投資帳户的財產的處置始終在賣方或帳户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過獲取本票據(或本文中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(受ERISA第一章的規限)、1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975條所述的“計劃”(受該守則第4975節的規限)，被視為持有前述任何一項計劃資產的實體(前述每一項均為“福利計劃投資者”)，或政府或其他受適用法律約束的計劃，如實質上類似於ERISA第406條或守則第4975條(“類似法律”)或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或此處的任何權益)將不會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或違反類似法律，及(B)IT確認並同意，本票據在任何時候不符合福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃的收購資格，且就適用的當地法律而言，本票據被定性為債務以外的其他性質，或評級低於投資級。

(Iii)除第2.16節要求的任何圖例外，每筆PTP轉讓受限權益均應帶有大體上如下形式的圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有者將，以及隨後的每個持有者被要求，

將上述轉售限制通知任何IT受讓人。

通過收購本票據(或本文中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證它不是1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所定義的“僱員福利計劃”，該計劃受ERISA第一標題的約束，是1986年《國內收入法》第4975條(經修訂的《守則》)所描述的“計劃”，但須受守則第4975節的約束，該實體被視為持有上述任何一項的計劃資產，或符合適用法律的政府計劃或其他計劃，該計劃與ERISA第406條或該法典第4975條基本相似。

第1.d節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

(Iii)如(I)任何殘缺的鈔票已交回轉讓代理人及登記官，或移轉代理人及登記官收到令其信納任何鈔票已被銷燬、遺失或被盜的證據，而。(Ii)已向移轉代理人及登記處處長、存放人、契約受託人及發票人交付他們憑其全權酌情決定權所需的保證或彌償，使移轉代理人及登記官、存放人、契約受託人及發票人不受損害，則在沒有向受託人發出書面通知述明該票據已由受保護購買人取得的情況下，且只要符合UCC第8-405節的要求(該節一般允許出票人施加合理要求)，則出票人應籤立，在收到出票人命令或遺產管理人命令後，企業受託人應認證並(除非轉讓代理人和登記人與企業受託人不同，在這種情況下，轉讓代理人和登記人應)交付(符合適用法律)，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據；但如任何該等損毀、遺失或被盜的紙幣(殘缺不全的紙幣除外)已到期或於七(7)日內到期並須支付或已被要求贖回，則出票人可在該等紙幣到期或應付時支付該等紙幣而不交回，以代替開立新的紙幣。

在按照前一句的但書交付該補發的鈔票或支付銷燬、遺失或被盜的鈔票後，如代替該張補發的鈔票的受保護購買人出示該正本鈔票以求付款，則發票人及契約受託人有權向獲交付該補票的人或向該人的任何受讓人追討該補票(或該付款)，但受保護的購買人除外，並有權在任何損失、損壞、發行人或契約受託人因此而產生的費用或開支。

(Iv)在根據第2.10節發出任何替換紙幣後，轉讓代理及登記官或契約受託人可要求持有人支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支(包括契約受託人及轉讓代理及註冊官的費用及開支)。

(V)根據第2.10節發行的每張替換紙幣，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成出票人的一項原有的附加合同義務，而不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例地享有本契約的所有利益。

(Vi)本第2.10節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第1.e節。臨時備註。

(4)在編制最終票據之前，簽發人或管理人可提出要求，契約受託人在收到簽發人命令或管理人命令後，應認證並交付臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有與執行該等票據的官員所確定的與本契約的條款不相牴觸的變化，這從他們簽署該等票據中可以得到證明。

(V)如根據上文第2.11(A)節發行臨時票據，發行人將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在臨時票據交出時在發行人的辦事處或代理機構按第8.2(B)節的規定進行兑換，無需向票據持有人收取費用。在退回以註銷任何一種或多種臨時票據時，發行人應籤立，並應發行人或管理人的要求，契約受託人應認證並交付同等本金的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面應享有與最終票據相同的本契約下的福利。

第1.f節。被當作擁有人的人。在妥為出示轉讓登記承付單前，發票人、寄存人、服務人員、契約受託人、付款代理人、轉讓代理人及註冊官及其任何一名代理人，均可為收取有關票據的本金及利息(如有的話)的目的，以及為所有其他目的，將任何以其名義登記(在任何決定日期)的人視為有關票據的擁有人，而不論該票據是否逾期，而發行人、寄存人、服務人員、契約受託人、付款代理人，轉讓代理人和註冊人或其任何代理人不受任何相反通知的影響；但在決定所需數目的票據持有人是否已根據本條例提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人、賣方、母公司、初始服務機構或由Oportun控制或控制的任何聯營公司所擁有的票據不得被忽略，並被當作不屬未清償票據，但在決定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有在企業信託受託人的公司信託辦事處的信託人員實際知道如此擁有的票據，方可不予理會。上述但書不適用於除發行人或其關聯公司以外沒有其他持有人的情況。

第1.g節。取消。所有為付款、登記轉讓、交換或贖回而交回的票據，如交予非契約受託人，須交付予契約受託人，並須由契約受託人迅速註銷。發票人可隨時將發票人可能以任何方式獲得的任何先前經認證並交付的票據交付給契約受託人註銷，所有如此交付的票據均應迅速交付

由契約受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得認證任何票據以代替或交換按本節規定註銷的任何票據。所有已註銷的票據均可由企業託管人根據當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，除非管理人通過管理人命令將其銷燬或歸還發行者；但條件是該管理人命令及時且該等票據從未由企業託管人處置。登記官及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送予契約受託人。

第1.h節。信託財產的解除。契約受託人應(A)就從信託產業移走的任何被移除應收款，在收到管理人的高級官員證書後，將信託產業中構成或擔保被移除應收款的部分從本契約設立的留置權中釋放，證明與此相關的未償還應收款餘額(或交易文件規定的與處置被移除的應收款相關的其他金額)已存入收款賬户，並且交易文件授權和允許這樣的釋放，(B)就任何票據的贖回而言，在收到管理人的高級證書，證明(I)贖回價格和贖回日到期和欠付的所有其他金額已存入由Indenture受託人完全控制的信託賬户，(Ii)如果第14.1(C)節所要求的分發已經全部完成，以及(Iii)此類解除是交易文件授權和允許的，以及(C)在Indenture終止日期或之後，在證書上的分發，解除信託財產。將信託財產的任何剩餘部分從本契約設定的留置權中釋放，在每一種情況下，根據TIA第314(C)和314(D)(1)條符合第15.1條的適用要求，解除信託財產的任何剩餘部分，並根據TIA第314(C)和314(D)(1)條的規定，將當時存入儲備賬户或任何其他信託賬户的任何資金存入儲備賬户或任何其他信託賬户，並根據TIA第314(C)和314(D)(1)條的規定，連同管理人證書和獨立證書(如果根據TIA要求，該證書是合格的)存入儲備賬户或任何其他信託賬户。

第1.i節。本金、利息及其他款項的支付。

(4)每份票據的本金應在第5.15節規定的時間和金額支付，並按照第8.1節的規定支付。

(V)每份票據應按第5.12節規定應計利息，並應在第5.12節規定的時間和金額以及按照第8.1節的規定支付利息。

(Vi)任何票據的利息、本金或其他款額(如有)的分期付款，如在適用的付款日期由發票人準時支付或妥為規定，須在任何記錄日期就該票據的付款日期於營業時間結束時支付予該票據的登記持有人名下的人，而該人有權收取在該付款日期應付的本金、利息或其他款額，即使在該記錄日期後登記轉讓、交換或取代該票據時註銷該票據，以電匯方式將即時可用的資金電匯至該票據持有人指定的帳户，則屬例外，除非已根據第2.18節發行最終票據，否則對於在記錄日期登記在結算機構代名人(最初，該代名人為割讓公司)名下的票據，除在付款日期或法定的最後付款日就該票據支付的最後一期本金外，將以電匯方式向該代名人指定的賬户立即支付可用資金，但與該票據有關的最後一期應付本金除外

根據第14.1條被要求贖回的票據)，應按本條例的規定支付；但到期時應支付的任何利息應支付給該票據的本金的收款人。退回未交付的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定持有。

第1.j節。記賬筆記。

(Vi)該等票據須按照(A)(I)款的規定，以記賬票據形式交付。就本契約而言，術語“全球票據”是指限制性全球票據，定義如下。

(1)受限制的全球票據。待售票據將以簿記形式發行，並以完全登記形式的每一類永久全球票據(“受限全球票據”)為代表，該票據基本上以附件I、J、K或L的形式(視適用情況而定)，並將(X)由存託機構或其關聯公司保留，或(Y)提供和出售，只有(1)託管人依據證券法的登記規定豁免D規則D所指的機構“認可投資者”，及(2)此後只向證券法第144A條(“第144A條”)所界定的合資格機構買家(“QIB”)按照本細則第(C)款登記，並須存放於DTC的託管人及以DTC代名人的名義登記、由發行人正式籤立及經本契約所規定的契約受託人認證，以記入DTC認購人的賬户。受限制全球票據的初始本金金額可不時因DTC、DTC或其代名人(視屬何情況而定)的託管人的紀錄作出調整而增加或減少，詳情如下。

(Vii)A類票據、B類票據及C類票據的最低面額為100,000元，超出1,000元的整數倍可發行及轉讓；D類票據的最低面額為500,000元，超出1,000元的整數倍可發行及轉讓。

(Viii)全球票據可全部而非部分轉讓予DTC的另一代名人或DTC的繼任人或其代名人。除本契約第2.18節所述的有限情況外，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。全球票據的實益權益只能轉讓給(I)在符合規則第144A條要求的交易中屬於合格投資者的人，且轉讓人已通知其可能依賴規則144A規定的證券法登記要求的豁免，符合契約和美國任何州或任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法，但須受法律規定賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個投資賬户的控制範圍內的任何要求的限制。在全球票據中享有實益權益的每一位受讓人應被視為已作出本協議第(D)款所述的確認、陳述和協議。任何此類轉讓也應按照下列規定進行：

(2)全球票據內的利益轉移。全球票據的實益權益可根據本款第2.16(C)款前述的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，受讓人應被視為已作出第2.16(D)款所載的陳述。

(Vii)全球票據或任何最終票據的實益權益的每一受讓人應被視為已陳述並同意：

(3)它(A)是合格境內機構，(B)明知向其出售是依據第144A條作出的，而(C)為其本身或為合格境外機構的賬户而取得該等票據；

(4)該等票據不曾亦不會根據《證券法》登記，而日後如決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓該等票據，則該等票據只可出售、出售、質押或以其他方式轉讓予在符合第144A條規定的交易中屬合格投資者的人士，而轉讓人已通知該人其可依據《證券法》第144A條所規定的豁免登記規定，以符合美國任何州或任何其他司法管轄區的公契及所有適用的證券法。根據法律的任何要求，賣方財產或一個或多個投資帳户的財產的處置始終在賣方或帳户的控制範圍內，並將上述轉售限制通知任何受讓人；

(5)除非發行者根據適用法律另有決定，否則A類票據、B類票據和C類票據上將註明以下圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過獲取本票據(或本文中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證(I)它不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(受ERISA第一章的規限)、1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975條所述的“計劃”(受該守則第4975節的規限)，被視為持有上述任何一項計劃資產的實體(前述各項，“福利計劃”

投資者“)，或受實質上類似於ERISA第406節或守則第4975節的適用法律約束的政府或其他計劃(”類似法律“)或(Ii)(A)其購買和持有本票據(或本票據中的任何權益)不會導致ERISA第406節或守則第4975節下的非豁免禁止交易，或違反類似法律，及(B)IT確認並同意，本票據在任何時候不符合福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃的收購資格，且就適用的當地法律而言，本票據被定性為債務以外的其他性質，或評級低於投資級。

(6)除非發行人根據適用法律另有決定，否則將在D類票據上註明以下圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過收購本票據(或本文中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證它不是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA標題I的制約，1986年《國税法》第4975條(經修訂的《守則》)第4975條所述的“計劃”，受該守則第4975節的約束。被視為持有上述任何一項計劃資產的實體(前述每一項均為“福利計劃投資者”)，或政府計劃或其他計劃，但須受實質上類似於ERISA第406節或該守則第4975節的適用法律約束。

即使本票據的實益權益有任何相反規定，轉讓本票據的實益權益不得生效，任何企圖的轉讓均屬無效，除非在該項轉讓之前及作為該項轉讓的條件，本票據實益權益的準受讓人(包括該實益權益的最初受讓人)及其後的任何受讓人，基本上以受讓人證明的形式，向受託人、轉讓代理人及登記官及其各自的任何繼承人或受讓人陳述和保證：

(I)(A)就美國聯邦所得税而言，(A)IT不是也不會成為合夥企業、S分會公司或設保人信託(每個此類實體均為“直通實體”)或(B)如果IT是或成為直通實體，則(I)該直通實體中任何權益的直接或間接受益所有人都不會或永遠不會在該直通實體中擁有其權益價值的50%以上，該權益可歸因於該直通實體在本票據中的實益權益，其他(直接或間接)權益在發行人中，或在契約下產生的任何權益，以及(Ii)這不是也不會是本票據中涉及流轉實體實益權益的安排的主要目的，即允許任何實體滿足財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)節的100名合夥人限制，這是該實體不被歸類為美國聯邦所得税目的上市合夥企業所必需的。

(Ii)該公司並無透過“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”取得本票據的任何實益權益，而上述兩個市場均符合經修訂的1986年國內收入守則第7704(B)條及根據該等守則頒佈的庫務署條例的涵義。

(Iii)不會導致本票據的任何實益權益在或通過“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合經修訂的1986年《國內收入法》第7704(B)節的含義，以及據此頒佈的《財政部條例》，包括但不限於，定期傳播公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(Iv)其於本票據的實益權益的款額不會亦不會少於該契據所載的本票據的最低面額，而其並無亦不會代表任何人士持有本票據的任何實益權益，而該人士於本票據的實益權益的款額低於該契據所載的本票據的最低面額。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置本票據的任何實益權益，亦不會訂立任何金融工具或合約，而該等金融工具或合約的價值是通過全部或部分參照本票據而釐定的，前提是這樣做的效果將是任何人士在本票據中的實益權益的金額將低於契約所載本票據的最低面額。

(V)不會轉讓本票據的任何實益權益(直接、透過參與轉讓或以其他方式轉讓)，除非該實益權益的受讓人在轉讓前已籤立並交付受託人及轉讓代理人及登記官，以及他們各自的任何繼承人或受讓人，受讓人證明實質上以作為證物附於契據及發售章程大綱的形式。

(Vi)IT不會將本票據用作發行可能導致發行人作為A公司或上市合夥企業納税的任何證券的抵押品，前提是IT可以從事以本票據為標的的任何回購交易(Repo)，只要此類回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，並且此類回購交易不會導致發行人在其他方面被歸類為A公司或上市合夥企業，以美國聯邦所得税的目的徵税。

(Vii)IT不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為A公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(Viii)IT承認發行人和受託人將最終依賴前述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果IT意識到任何由IT作出或被視為已作出的前述陳述和擔保

不再準確的，應當及時書面通知發行人和契約託管人。

(7)除非發行者根據適用法律另有決定，否則B類票據、C類票據和D類票據上將註明以下圖例：

這張票據是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(“OID”)。本票據的發行價、舊債券金額、發行日期和到期收益率可通過寫信給契約受託人獲得，地址為威明頓N市場街1100號，郵編：DE 19890，收件人：公司信託管理。

(8)(A)就全球票據而言，上述限制適用於該等票據的實益權益持有人(儘管發行人、企業託管人及全球票據持有人之間的任何協議對該等轉讓限制有任何限制)以及該等票據的持有人，而該等全球票據的任何實益權益的轉讓將受本文件所載的限制及證明規定所規限；及(B)如屬最終票據，任何此等票據的轉讓將受本文件所載的限制及證明規定所規限。

(9)債券託管人、發行人、債券的初始購買者或配售代理及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述和協議的真實性和準確性，並同意，如果任何被視為通過購買該等債券而作出的陳述或協議不再準確和完整，它將立即書面通知債券的發行人和初始購買者或配售代理；

(10)如果它作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何票據，它對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權，並完全有權就每個此類賬户作出前述陳述和協議；

(11)對於A類票據、B類票據和C類票據，(A)它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃，或(B)(1)購買和持有票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律；以及(2)它承認並同意A類票據、B類票據或C類票據(視適用情況而定)在A類票據、B類票據或C類票據在適用的當地法律上被定性為非負債或評級低於投資級的任何時候，福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃沒有資格收購；和

(12)關於D類票據，它不是福利計劃投資者或受類似法律約束的政府或其他計劃。

此外，受讓人應負責按契約受託人或發行人的合理要求提供補充信息或證明，以支持前述陳述和協議的真實性和準確性，不言而喻

補充資料並不是為了對債券的轉讓施加額外的限制。

(Iii)對於將以登記形式發行的每一種票據，發行人應正式籤立，而契約受託人應根據本合同第2.4節的規定，對一種或多種全球票據進行認證和初步交付，該一種或多種全球票據應以結算機構或境外結算機構或該結算機構或境外結算機構的指定人的名義登記在票據登記冊上。以DTC或其代名人的名義登記的每張全球票據應附有大體如下的圖例：

除非本票據由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向OPORTUN發行信託2022-3或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且任何已發行的票據均以CEDE&CO的名義登記。(“割讓”)或DTC授權代表要求的其他名稱(本文件中的任何付款是為了向DTC授權代表要求的其他實體轉讓或轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者割讓在本文件中擁有權益。

只要結算機構或境外結算機構或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，則就本契約及該等票據而言，該結算機構或境外結算機構或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。結算機構或境外結算機構的成員或參與者在本契約下對結算機構或境外結算機構代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而就任何目的而言，該結算機構或境外結算機構可被髮行人、服務商、契約受託人、任何代理人及該等實體的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、服務商、契約受託人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構或外國結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙結算機構或外國結算機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(Iv)除第2.6(A)(Xi)節另有規定外，“歐洲結算系統的操作程序”和“歐洲結算的使用條款和條件”的規定，以及不時頒佈的管理該等結算機構使用的程序，應適用於全球票據，只要該全球票據的權益由歐洲結算或結算的代理成員持有。EUROCLER和Clearstream的賬户持有人或參與者在本契約下不享有關於該全球票據的權利，登記持有人可在任何情況下被髮行者、服務機構、契約受託人、發行人或契約受託人的任何代理人和任何代理人視為該全球票據的所有者。

(V)票據的所有權須在轉讓代理及登記官依據第2.6節備存的票據登記冊上登記後方可轉讓。

(Vi)任何打字的附註或代表簿記附註的附註，須規定該等附註代表不時在其上批註的未償還票據的總額或指定數額，並可規定其所代表的未償還票據的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。任何

打印的票據或代表簿記票據的票據的背書，以反映其所代表的票據所有者權利的數額或任何增加或減少，或權利的變化，應按票據中或根據第2.4(B)節交付給企業受託人的簽發人令或管理人令中指定的一人或多人的方式和方式作出。契約受託人應按照打字的筆記或代表簿記筆記的筆記的方式，按照筆錄中指定的人或發行人令或遺產管理令的指示，交付和重新交付打字筆記。發行人關於背書或交付或重新交付打字筆記或代表記賬筆記的筆記的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3條，也不需要附有律師的意見。

(Vii)除非與直至任何類別的最終、完全登記的票據(“最終票據”)已發行予最初根據第2.18節作為記賬票據發行的票據擁有人：

(13)本第2.16節的規定對每份票據具有完全的效力和效力；

(14)發行人、寄存人、賣方、服務商、付款代理人、移轉代理人及註冊處處長及契約受託人，可就本契約的所有目的(包括就票據付款及在本契約下發出指示或指示)，以該等票據擁有人的獲授權代表身分與結算公司或外地結算公司及結算公司參與者打交道；

(15)如第2.16節的規定與本契約的任何其他規定相沖突，應以第2.16節的規定為準；

(16)每當本契約規定或準許根據該等票據持有人的指示或指示採取行動，而該等指示或指示證明該等票據的未償還本金金額為某一指明百分比，則結算機構或外地結算機構(視何者適用而定)僅在收到票據擁有人及/或其有關結算機構分別擁有或代表該等票據實益權益的規定百分比的指示，並已將該等指示送交契約受託人的範圍內，方可被視為代表該百分比；

(17)票據擁有人的權利只可透過結算機構或境外結算機構及其相關結算機構參與者行使，並僅限於根據法律及該等票據擁有人與相關結算機構或境外結算機構及/或結算機構參與者之間的協議而確立的權利。根據《託管協議》，除非根據第2.18節發行最終票據，否則適用的結算機構或境外結算機構將在其相關結算機構參與者之間進行賬面轉賬，並收取和向該等結算機構參與者支付該等票據的本金和利息；及

(18)如公司信託辦事處的契約受託人提出書面要求，票據擁有人可收到依據本契約送交票據持有人的任何報告的副本，連同證明他們是票據擁有人的證明，以及支付與分發該等報告有關的複製及郵資開支。

第1.f節。通知結算所。當本契約規定須向票據持有人發出通知或其他通訊時，除非已根據第2.18條向票據持有人發出最終票據，否則契約受託人應向票據持有人發出本文指定的所有該等通知及通訊至適用的結算機構或外國結算機構，以便分發予票據持有人。

第1.g節。確鑿的説明。

(I)交換條件。如果對於任何記賬票據(I)(A)，發行人以書面形式通知契約受託人，結算機構或外國結算機構不再願意或不能適當履行其在適用的存管協議下的責任，並且(B)發行人無法找到合格的繼承人，(Ii)在法律允許的範圍內，發行人根據其選擇，書面通知契約受託人選擇透過結算機構或外地結算機構終止任何票據的簿記系統，或(Iii)在服務機構違約或違約事件發生後，代表累計不少於票據未償還本金大部分的實益權益的票據擁有人，通過適用的結算機構參與者書面通知契約受託人及適用的結算機構或外地結算機構，繼續透過適用的結算機構或外地結算機構記賬系統不再符合票據擁有人的最佳利益，通過適用的結算機構參與者，任何此類事件的發生，以及向票據所有者提供最終票據的情況。在由適用的結算機構或外國結算機構將打字的票據或代表簿記票據的票據交回契約受託人，並附上適用的結算機構或外國結算機構的登記指示以供登記時，契約受託人鬚髮行該類別的最終票據。發行人和契約受託人均不對此類指示的任何延遲交付承擔責任，並且可以最終依賴，並應在依賴, 這樣的指示。於發行最終票據及根據本契約以最終形式發行任何類別票據時，凡提及適用的結算機構或外國結算機構所承擔或將會履行的義務時，在適用於該等最終票據的範圍內，應被視為由契約受託人施加及履行，而契約受託人應承認該等類別票據的持有人為本契約下該等類別票據的持有人。

(Ii)轉讓最終票據。除本契約的條款另有規定外，任何最終票據的持有人可將該票據全部或部分轉讓，其款額相等於指定面額，方法是在公司信託辦事處交回該票據，而該票據須妥為填妥並由發行人及轉讓代理人及登記官以令發行人及轉讓代理人及登記官滿意的形式簽署，或附有一份令發行人及轉讓代理人及登記官滿意的書面轉讓文書，以及(如適用)附同一份實質上符合附件D格式的證明書。為換取適當地出示以供轉讓的任何最終票據，發票人須籤立，而契約受託人須迅速認證及交付或安排籤立，根據適用法律認證並交付到受讓人的辦事處，或通過郵寄(風險由受讓人承擔)到受讓人可能要求的地址的最終票據，其本金總額與轉賬金額相同。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應簽署，契約受託人應立即認證並交付或安排認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據發送到轉讓人可能要求的地址。任何最終票據不得轉讓，除非持有人在該辦事處提出轉讓要求。對於轉讓指示的任何延遲交付，發行人和契約受託人均不承擔責任，雙方均可最終依賴並應

在依賴這樣的指令時受到保護。在發行最終票據時，契約受託人應承認最終票據持有人為票據持有人。

第1.b節。全球筆記。如第2.16節所述，(I)票據最初可以單一臨時全球票據(“全球票據”)的形式以登記形式發行，不包括利息息票，面額為票據的初始本金總額；及(Ii)一類票據最初可以單一臨時全球票據的形式以登記形式發行，面額為該類別票據所代表的初始總本金的一部分，每類票據基本上以附件I、J、K及L(視何者適用而定)的形式發行。第2.19節的規定適用於該全球票據。全球票據將由企業受託人根據與最終票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。全球票據可以按照本文所述的方式進行交換。

第1.c節。税收待遇。票據已發行(或將發行)的目的是，根據適用的税法，票據將有資格作為美國聯邦所得税的債務，任何通過接受票據獲得任何直接或間接權益的實體(或者，對於票據所有者，由於票據所有者收購票據的實益權益)同意將票據(或票據中的實益權益)視為債務，以繳納聯邦、州和地方所得税和特許經營税，以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收。每個票據持有人同意，它將導致任何通過票據獲得票據權益的票據所有者遵守本契約，即為該等税收目的將其視為債務。儘管如上所述，就聯邦、州或地方收入或特許經營權而言，發行人被視為合夥企業，而票據持有人(或票據持有人，如適用)被視為該合夥企業的合夥人，則票據持有人(及票據持有人，視情況而定)同意，根據守則就該合夥企業所產生的所得税項目所施加的任何税項、罰款、利息或其他義務，應由獲分配該等項目的票據持有人(或票據持有人，如適用)獨力承擔，而非該合夥企業的責任。

第1.d節。契約受託人及轉讓代理人及登記官的職責。即使本協議載有任何相反規定，受託人或轉讓代理及登記官均不負責確定票據的任何轉讓是否符合本契約的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記規定或豁免；但如本契約的明訂條款特別規定須就轉讓向契約受託人或轉讓代理及登記官交付轉讓證書或意見，則契約受託人或轉讓代理及登記官(視屬何情況而定)應有責任收取該證書或意見。

第三條。

票據發行；某些費用和開支；預籌資金

第1.h節。發行。

(I)在滿足第3.1節(B)分段規定的先決條件的前提下，在截止日期，發行人將根據第2.16節的規定發行A類票據、B類票據、C類票據和D類票據，初始本金總額分別為194,674,000美元、44,209,000美元、30,248,000美元和30,869,000美元。

(2)根據上文(A)項的規定，債券將在截止日期發行，但須滿足與該等首次發行有關的下列各項條件：

(1)每張A類紙幣、B類紙幣及C類紙幣的款額須相等於或大於$100,000(超出$1,000的整數倍)，每張D類紙幣的款額須等於或大於$500,000(並以超出$1,000的整數倍計算)；

(2)此類發行及其收益的運用不應導致(1)服務機構違約、快速攤銷事件或違約事件的發生，或(2)事件或事件的發生，而隨着時間的推移或有關通知的發出，或兩者兼而有之，將成為服務機構違約、快速攤銷事件或違約事件；以及

(3)已取得所有規定的同意，並已符合根據《債券購買協議》購買債券的所有其他先決條件。

(Iii)在發行人或其代表收到發行收益後，契約受託人須或須安排轉讓代理人及登記官在鈔票登記冊上註明收益的款額。

(Iv)出票人不得發行額外紙幣。

第1.i節。一定的費用和開支。受託人、後備服務機構和後續服務機構的費用和開支(如為初始服務機構，則為服務費)以及欠企業受託人、抵押品受託人、證券中介機構、託管銀行、證書註冊處、所有者受託人、存款人貸款受託人、後備服務機構和後續服務機構的其他費用、開支和賠償金額應由信託財產的現金流支付，在任何情況下，企業受託人均不對此承擔任何責任。上述款項應僅在根據第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Xiii)款可供分配的範圍內支付給契約受託人、抵押品受託人、證券中介機構、託管銀行、證書註冊處、所有者受託人、存放人貸款受託人、後備服務機構和後續服務機構(視適用情況而定)。

第1.j節。儲備金賬户的初始資金。在截止日期，發行人須將出售債券所得款項的一部分存入或安排存入儲備賬户，款額為750,000元。

第1.k節。[已保留].

第四條。

筆記持有人列表和報告

第1.e節。發行人向契約受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將向或促使轉讓代理和登記處或證書登記處(視情況而定)向契約受託人提供(A)在每個記錄日期後不超過五(5)天內，按契約受託人合理要求的格式提供票據持有人和證書持有人截至該記錄日期的姓名和地址的名單，(B)在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，在不超過該名單提供前十(10)天的日期內，按契約受託人書面要求的其他時間向契約受託人提供一份形式和內容類似的名單；但只要契據受託人是轉讓代理及登記官及證書登記處處長，則無須提供該等名單。髮卡人將提供或安排由轉讓代理提供

註冊官和證書註冊官向付款代理人(如果不是契約受託人)提交該清單，以便向票據持有人和證書持有人支付分發費用。

第1.f節。信息的保存；給票據持有人和證書持有人的通信。

(I)契約受託人應以合理可行的最新形式保存第4.1節規定提供給契約受託人的最新名單中的票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及由契約受託人以轉讓代理人和登記官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。契約受託人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第4.1節的規定向其提供的任何清單。

(Ii)票據持有人和證書持有人可就其在本契約或票據項下的權利與其他票據持有人和證書持有人溝通(包括根據《税務條例》第312(B)條(如根據《税務條例》，本契約須具資格))。債券持有人如證明合共不少於(I)債券未償還本金餘額的20%或(Ii)最少15%證書(“申請人”)的百分率權益，以書面向契約受託人提出申請，並向契約受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有票據至少6個月，而如該申請述明申請人意欲就其在本契約或該等票據下的權利與其他票據持有人或證書持有人溝通，並附有該等申請人擬傳送的通訊的副本，則契約受託人在獲得申請人對其費用和開支的賠償後，應在收到申請後五(5)個工作日內允許或安排轉讓代理和登記官在正常營業時間內允許該等申請人查閲其持有的最新的票據持有人和證書持有人名單，並應在收到該申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，説明該請求已提出。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請者申請之日的四十五(45)天。

(Iii)發行人、契約託管人、轉讓代理和登記人應受《協定》第312(C)條的保護(如果根據《協定》，本契約必須合格)。每個票據持有人和證書持有人，通過接收和持有票據，同意發行人和企業受託人的意見，即發行人、企業託管人、轉讓代理和註冊人或他們各自的任何代理人不會因根據本第4.2節披露票據持有人和證書持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論這些信息是從哪裏獲得的。

第1.1節。Issuer報道。

(Iv)(I)發行人或初始服務機構應在發行人根據《交易所法案》第13或15(D)條規定須向證監會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的硬拷貝和電子副本(或證監會根據規則和條例不時規定的上述任何部分的副本)的日期(如有)，將其交付給契約受託人；

(1)發行人或初始服務機構須按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向契約受託人及監察委員會提交該等補充資料、文件及報告(如有的話)

關於發行人遵守本契約的條件和契諾，這些規則和規章可能會不時要求；

(1)發行人或初始服務機構須按證監會不時訂明的規則及規例的規定，向發行人(如有的話)提供發行人(如有的話)須提交的資料、文件及報告的摘要，該摘要須由發行人(如有的話)根據本節第4.3(A)條第(I)及(Ii)款的規定，以郵遞方式傳送或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供；及

(2)服務商應根據任何服務商交易文件編制和分發要求服務商編制的任何其他報告(如果由後續服務商擔任服務商，則明確要求僅由初始服務商或Oportun編寫的任何報告除外)。

(I)除非發行人另有決定，發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第1.A條。契約託管人報告。如果根據《TIA》，本契約需要合格，則自2023年4月1日起，本契約託管人應在每年4月1日後六十(60)天內，按照《TIA》第313(C)條的要求，向每個票據持有人郵寄一份截至該日期符合《TIA》第313(A)條的簡短報告。如果根據TIA的規定，本契約必須合格，則契約受託人也應遵守TIA第313(B)條的規定。

在將每份報告郵寄給票據持有人和證書持有人時，契約受託人應向證監會和票據上市的每個證券交易所(如有)提交一份副本。如果債券在任何證券交易所上市，發行人應通知契約受託人。

第1.b節。印製託管人的報告和記錄及指示。

(I)在每個確定日期，服務機構應向契約受託人提交由服務機構編寫的服務機構月度報告。

(Ii)在每個付款日期，契約受託人或付款代理人應以每月服務機構報告的方式，向每名未付票據或證書的記錄持有人提供有關該等票據或證書的月結單。

第五條。

藏書的分配和使用

第1.M節。票據持有人的權利。票據應由整個信託財產擔保，包括有權在第5條規定的時間和數額收取收款和其他金額，存入信託賬户或支付給票據的票據持有人。在任何情況下，授予整個信託財產的擔保權益，不得被視為使任何票據持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的收款或其他收益。

第1.n節。收錢。除本協議另有明文規定外，契約受託人可要求付款或交付，並應直接收取及收取，而無須任何財政代理人或其他人士的幹預或協助。

中介人，根據本契約支付給契約受託人或由契約受託人收取的所有金錢和其他財產。契約受託人應根據本契約的規定，運用其收到的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據信託產業的任何協議或文書作出任何付款或履行時發生任何違約，則契約受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及第9條規定的此後繼續進行的任何權利。

第1.o節。設立帳目。

(I)託收賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應在公司信託辦公室所在城市設立並維持一個合格機構，以發行人的名義代表擔保當事人為契約受託人的利益設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“集合賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。根據《服務協議》第2.02(A)節授予的授權，服務機構有權為履行其在託收賬户下的職責而從託收賬户中提取資金。代收託管人應是託收賬户的權利持有人，並應擁有託收賬户中不時存入的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益的所有權利、所有權和權益，以使擔保當事人受益。最初，收款賬户將在證券中介機構建立。託收賬户中存入的資金如未在同一天同時存入和提取，則應根據發行人根據第5.3(E)節的指示投資於許可投資。

(Ii)儲備金賬户。為擔保當事人的利益，契約受託人應在公司信託辦公室所在城市設立並維持一個合格機構，以發行人的名義代表擔保當事人為契約受託人的利益設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。契約受託人是儲備賬户的權利持有人，併為擔保各方的利益而對不時存放在儲備賬户的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益擁有所有權利、所有權和權益。最初，儲備賬户將在證券中介機構建立。存入儲備金賬户的資金，如不是在同一天同時存入和提取的，應按照發行人根據第5.3(E)節發出的指示，投資於許可投資。

第3.3節所列票據收益的該部分應存入準備金賬户。此外，在任何按月付款的日期，契約受託人應將可用資金按本條例第五條規定的範圍轉入儲備賬户。儲備賬户中構成可用資金的款項應在本條例第五條規定的任何月度付款日使用。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(5)收款賬户和儲備賬户的管理。存入收款賬户或儲備賬户的資金，如不在同一日期同時存入和提取，應投資於許可投資項目。任何此類投資

這些資金應到期，並可在與緊接付款日期之前收到或存放該等資金的每月期間有關的票據轉賬日期或該日期之前提取。威爾明頓信託，全國協會在此被指定為本協議的初始證券中介機構(“證券中介機構”)，並接受這一任命。證券中介代表、認股權證和契諾，以及雙方當事人同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並在本契約項下以該身份行事的銀行；(2)集合賬户和儲備賬户均應是證券中介開立的賬户，金融資產可記入該賬户的貸方，證券中介應將證券中介視為有權行使構成該等金融資產的權利；(Iii)貸記代收賬户或儲備賬户的每一項財產均應被視為金融資產；(Iv)證券中介機構應遵守企業受託人發出的權利令，而無需發行人或任何其他人的進一步同意；(V)證券中介機構放棄對記入代收賬户或儲備賬户的任何財產的任何留置權；及(Vi)證券中介機構同意，就《統一消費者委員會》第8-110條和第9-305(A)(3)條而言，證券中介機構的司法管轄權為紐約。證券中介機構應為擔保當事人的利益保持對彼此允許的投資(包括任何可轉讓票據，如有)的佔有或控制, 未貸記或存入信託帳户(但其定義(B)項所述除外)的許可投資)；但若出售許可投資會導致虧損，則不得在其到期日之前出售。除本條例明文規定的義務和適用於UCC規定的證券中介機構的職責或義務外，本條例任何規定不得對證券中介機構施加任何義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。每月末，存入代收賬户和存入準備金賬户的資金的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應視為投資收益。如果在一個月末，存放在代收賬户或儲備賬户的資金的虧損和投資費用超過了該月該資金的利息和收益，超出的部分的損失和費用將按照第5.15節的規定在票據持有人和發行人之間分攤。在符合上述限制的情況下，發行人或發行人以書面指定的人(發行人應已收到發行人的書面通知)有權指示發行人將存放在代收賬户或儲備賬户中的資金用於投資。即使本合同有任何相反的規定，如果出票人(或其指定人)沒有提供該指示, 收款賬户和儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。本公司受託人或證券中介人對根據本公司進行的任何投資或出售投資而可能造成的任何損失，概不承擔任何責任或責任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授權，在進行或處置本公司允許的任何投資時，處理其自身(以其個人身份)或其任何一個或多個關聯公司，無論它或任何此類關聯公司是作為Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，還是為任何第三人或作為其自身賬户的委託人進行交易。交易文件的各方承認，Wilmington Trust，National Association(單獨和以任何身份)不提供投資監督、建議或建議。

(Vi)Wilmington Trust，National Association特此被指定為本協議項下的首家開户銀行(“開户銀行”)，並接受該指定。託管銀行聲明、認股權證和契諾，以及雙方同意，在本契約終止之前的任何時間：(I)託管銀行應為銀行；(Ii)託管銀行同意其根據《UCC》第9-304(B)條的規定其管轄權為紐約州。除本文明確規定和適用於開户銀行的責任或義務外，本規定不得對開户銀行施加任何義務或義務。

在UCC之下。託管銀行應有權享受UCC規定的銀行可獲得的所有保護。

(Vii)合格機構。在任何時候，如果持有根據第5.3節設立的任何賬户的機構不再是合格機構，企業託管人應在十(10)個工作日內向合格機構設立一個或多個滿足上述條件的新賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新賬户或多個賬户中。

(Viii)證券中介機構、證書註冊處和託管銀行均有權享有本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償，除第5.3條所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，經必要的變通後併入本第5.3節；第5.3節或第11條中的任何規定均不得(I)免除證券中介機構遵守第5.3(E)節規定的權利令的義務，或(Ii)免除託管銀行遵守第5.3(F)節規定的指示處置資金的義務。

第1.A條。集合和分配。

(Ix)一般收藏品。在本契約根據第12.1條終止之前，出票人應促使或應促使服務協議項下的服務機構在服務機構收到該等收款之日後儘快將所有到期或即將到期的收款轉賬至託收賬户，但在任何情況下不得遲於收款之日之後的第二個工作日(或就店內付款而言，為第三個工作日)。服務機構根據本契約收到的與信託財產有關的所有款項、票據、現金和其他收益應存入本條款規定的收款賬户，並應按照本條款第五條和第六條的規定使用。

服務商應按照第5條的規定將該等款項分配給出票人，並應根據第5條的規定從託收賬户中提取所需的款項或向出票人支付該等款項。服務商應在匯票上註明的日期支付該等存款或付款。

(x)[已保留].

(Xi)[已保留].

(Xii)[已保留].

(十三)取消開立託收賬户的機構資格。在合格機構設立新的託收賬户時及之後，服務機構應將第5.3(A)節規定的所有收款存入或安排存入新的託收賬户，在此情況下，服務機構不得將或促使將任何收款存入之前由維持託收賬户的機構建立、持有或維護的任何賬户(除非該機構後來成為維持託收賬户的合格機構或合格企業信託部門)。

第1.P節。月息的確定。每筆票據的每月利息應按照第5.12節規定的程序確定、分配和分配。

第1.q節。每月本金的釐定。每筆債券的每月本金和其他金額應按照第5.15節規定的程序確定、分配和分配。然而，任何債券的所有本金或利息應於債券的法定最終付款日期之前到期並支付。

第1.r節。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)款另有規定外，企業受託人不會因信託財產中任何準許投資的任何虧損而導致信託財產不足而負上任何責任，但因契約受託人未能按照其條款以主債務人而非受託人的商業身分就該等準許投資支付款項而造成的損失除外。

第1.S.節。已刪除應收款。在滿足(I)本協議第8.3(A)條和第15.1條、(Ii)服務協議第2.02(I)或2.08條、(Iii)購買協議第2.4條或(Iv)轉讓協議第23.4條(視情況而定)的任何條件和要求後，發行人應籤立並交付，在收到發行人命令或管理人命令後，契約受託人應以附件C的形式確認文書，證明契約受託人已解除相關的應收賬款和相關擔保。移出的應收款及相關擔保不再構成信託財產的一部分。任何依賴按第5條規定由契約受託人簽署的文書的當事人均無義務確定契約受託人的權力、調查任何先決條件的滿足情況或監督任何款項的運用。

第1.T.節。[已保留].

第1.u節。[已保留].

第1.v節。[已保留].

第1.w節。月息的確定。

(Xiv)A類票據在每個付款日期須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期釐定，款額為(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積，及(B)就其後的任何付款日期而言，為(Ii)A類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期付清本金後)的A類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金餘額(“A類每月利息”)。

除A類月利息外，(I)任何未支付的A類欠款金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)A類票據利率的乘以(C)以下定義的任何A類欠款金額(或其迄今尚未支付給A類票據持有人的部分)的金額的總和，亦須支付予A類票據持有人。任何確定日期的“A類欠款金額”應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)在緊接上一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何A類欠款金額，超過(Y)在上一個付款日期就其實際支付的金額；但在第一個確定日期，A類欠款金額應為零。

(Xv)B類票據在每個付款日期的每月應付利息數額，將由每個決定日期起釐定，其數額為：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積；及(B)就其後任何付款日期而言，乘以(Ii)B類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期支付本金後)的B類票據的未償還本金餘額，或(就第一個付款日期而言)截至截止日期的B類票據的未償還本金餘額(“B類每月利息”)。

除B類月息外，(I)任何B類欠款金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)B類票據利率的乘以(C)以下定義的任何B類欠款金額(或其中尚未支付給B類票據持有人的部分)的金額的總和，亦須支付予B類票據持有人。任何確定日期的“B類虧損額”應等於(X)(I)B類月利息和B類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何B類虧損額，超過(Y)上一個付款日的實際支付金額；但在第一個確定日期，B類虧損額應為零。

(Xvi)在每個付款日期就C類票據須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期釐定，款額為(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積，及(B)就其後的任何付款日期而言，乘以(Ii)C類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接上一個付款日期(在該上一個付款日期支付本金後)的C類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的C類票據的未償還本金餘額(“C類每月利息”)。

除C類月利息外，(I)任何未支付的C類短票金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)等於C類票據利率的乘以(C)任何如下定義的C類短票金額(或其迄今尚未支付給C類票據持有人的部分)的金額的總和，也將支付給C類票據持有人。任何確定日期的“C類欠款金額”應等於(X)(I)C類月利息和C類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一期間的任何C類欠款金額，超過(Y)在上一個付款日期就其實際支付的金額；但在第一個確定日期，C類欠款金額應為零。

(Xvii)在每個付款日期就D類票據而須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期起釐定，款額為：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積；及(B)就其後的任何付款日期而言，乘以(Ii)D類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期支付本金後)的D類票據的未償還本金餘額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金餘額(“D類月息”，連同A類月息、B類月息及C類月息，稱為“月息”)。

除D類月利息外，另有一筆款額相等於(I)任何D類欠款的款額(定義如下)加上(Ii)相等於(A)十二分之一乘以(B)相等於D類票據利率的利率乘以(C)任何D類短票金額的乘積(該產品在此稱為“D類額外利息”，連同A類額外利息、B類額外利息及C類額外利息，“額外利息”)，如下所述(或其中尚未支付給D類票據持有人的部分)也將支付給D類票據持有人。任何確定日期的“D類虧損額”應等於(X)(I)D類月利息和D類額外利息(每種情況下)在緊接上一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何D類虧損額，超過(Y)上一個付款日的實際支付金額；但在第一個確定日期，D類虧損額應為零。D類缺額與A類缺額、B類缺額和C類缺額統稱為“缺額”。

第1.g節。[已保留].

第1.h節。[已保留].

第1.i節。按月還款。在每個票據轉讓日或之前，服務機構應以書面形式通知代管機構提取(書面形式應基本上採用作為服務協議附件A-1所附的月度服務機構報告的形式)，並且代管機構應按照此類指示行事，應在相關付款日期從相關賬户貸方貸方的資金範圍內，從託收賬户和儲備賬户中提取如下所需金額：

(Xviii)在每個付款日，應在可供分配的資金範圍內，按下列優先順序分配一筆與有關月度期間的可用資金相等的數額：

(1)首先，應預留一筆相當於該付款日的受託人、後備服務商和繼任服務商的費用和支出(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的受託人、後備服務商和繼任服務商的費用和支出)，並在該付款日(按比例分配)支付給企業託管人、抵押品託管人、證券中介機構、託管銀行、證書註冊處、所有者託管人、存託貸款託管人、後備服務商和後繼服務商；

(2)第二，如果PF Servicing，LLC是服務商，則應在該付款日向服務商支付一筆相當於該付款日的服務費(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的任何服務費)的金額；

(3)第三，相當於該支付日的A類月利息，加上該支付日的任何A類虧空金額，加上該支付日的任何A類額外利息的數額(“A類要求的利息分配”)，應在該支付日支付給A類票據持有人；

(4)第四，相當於(A)在A類票據法定最終付款日期之前的任何付款日期，(X)剩餘可用資金及(Y)不少於零的款額，相等於(I)未償還款項的超額

A類票據在付款日前的本金金額(Ii)相關月末的應收賬款餘額；(B)在A類票據法定最終付款日或之後的任何付款日，A類票據的未償還本金(“第一優先本金分配額”)應在該付款日支付給A類票據持有人；

(5)第五，在該支付日向B類票據持有人支付相當於該支付日的B類月利息，加上該支付日的任何B類欠款，加上該支付日的任何B類額外利息的數額(“B類規定的利息分配”)；

(6)第六，相當於(A)在B類票據法定最終付款日之前的任何付款日，(X)剩餘可用資金和(Y)不少於零的金額，相當於(1)A類票據和B類票據在該付款日任何付款前的未償還本金金額減去(2)相關月末未償還應收賬款餘額的第一優先本金分配額；及(B)在B類票據法定最終付款日期當日或之後的任何付款日期，B類票據的未償還本金金額(“第二優先本金分派金額”)須支付予A類票據持有人(直至全數支付為止)，而任何剩餘款項則須於該付款日期支付予B類票據持有人；

(7)第七，應在該付款日向C類票據持有人支付相當於該付款日的C類月利息，加上該付款日的任何C類欠款金額，加上該付款日的任何C類額外利息的金額(“C類要求的利息分配”)；

(8)第八，相當於(A)在C類票據法定最終付款日期之前的任何付款日期的金額，(X)剩餘可用資金和(Y)不少於零的金額，相當於(1)A類票據、B類票據和C類票據在付款日前的未償還本金金額減去第一優先本金分配金額和第二優先本金分配金額之和，(Ii)相關月末的未償還應收賬款餘額；及(B)在C類票據法定最終付款日期或之後的任何付款日期，C類票據的未償還本金金額(“第三優先本金分派金額”)須先支付予A類票據持有人(直至全數支付為止)，然後支付予B類票據持有人(直至全數支付為止)，然後於該付款日期支付予C類票據持有人；

(9)第九，在該支付日向D類票據持有人支付相當於該支付日的D類月利息加上該支付日的任何D類欠款數額加上任何D類額外利息的金額(“D類規定利息分配”)；A類規定利息分配、B類規定利息分配、C類規定利息分配和D類規定利息分配統稱為“規定利息分配”)；

(10)第十，相等於(A)在D類票據法定最後付款日期之前的任何付款日期的款額，(X)剩餘可用資金及(Y)不少於零的款額，相等於(I)未償還本金的超額

A類票據、B類票據、C類票據和D類票據在付款日前的金額減去第一優先本金分配額、第二優先本金分配額和第三優先本金分配額的總和；(Ii)相關月末的未償還應收賬款餘額；及(B)在D類票據法定最終付款日期當日或之後的任何付款日期，D類票據的未償還本金(“第四優先本金分派金額”)須先支付予A類票據持有人(直至全數支付為止)，然後支付予B類票據持有人(直至悉數支付為止)，然後支付予C類票據持有人(直至全數支付為止)，然後於該付款日期支付予D類票據持有人；

(11)第十一，如有的話，將該繳款日的儲備金所需貸方貸方的款額增加至儲備金賬户；

(12)十二、相等於(A)只要沒有發生快速攤銷事件的數額，一個不少於零的數額，等於(A)剩餘可用資金和(B)超額(A)2022-3系列票據在該付款日期任何付款前的未償還本金，減去第一優先本金分配額、第二優先本金分配額、第三優先本金分派金額和第四優先本金分派金額(B)所有合格應收賬款的未償還應收賬款餘額超過所需的超額抵押金額(每個超額抵押金額在該月末確定)和(B)如果快速攤銷事件發生並仍在繼續，則所有剩餘可用資金(“定期本金分派金額”)應支付給A類票據持有人(直至全額償付)，然後支付給B類票據持有人(直至全部償付為止)，然後支付給C類票據持有人(直至全部償付為止)，然後支付給D類票據持有人(直至全部償付為止)；

(13)相當於(A)剩餘可用資金(在月底時確定)和(B)企業受託人、抵押品受託人、證券中介人、託管銀行、證書註冊處、所有人受託人、存託貸款受託人、後備服務機構和任何繼任服務機構中任何未償還的費用、開支和賠償金額(包括但不限於根據上述(I)條未支付的任何過渡費用)的數額，應在相關付款日期予以撥付和支付(按比例分配)；以及

(14)第十四條，如有餘額，應釋放給髮卡人，免去契約的留置權，以便根據信託協議和服務機構在適用的月度服務機構報告中的指示在證書上進行分配。

第1.A條。服務商未能支付保證金或付款。對於因服務商未能或延遲按照本協議條款支付或指示支付本協議所述的付款或存款而導致的任何未支付或延遲支付或存款，契約受託人不承擔任何責任。如果服務機構未能在本契約規定的時間(包括適用的寬限期)支付或指示服務機構支付或提取任何款項、存款或提款，則契約受託人應在沒有服務機構指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存款或提款。只有在契約受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，才應要求契約受託人支付本協議項下的任何此類付款、保證金或提款。在合理要求下，服務機構應

契約受託人應立即向契約受託人提供其掌握的所有必要信息，以允許契約受託人支付、存入或提取此類款項。這種資金或提取的收益應由契約受託人以服務機構本應支付(或指示)支付或存款的方式使用。

第六條。

分發和報告

第1.b節。分配。

(I)在每個付款日期，契約受託人應(按照服務機構在相關票據轉讓日期或之前根據服務協議第2.09(A)款提交的月度服務機構報告)將根據第5.15節電匯至該票據持有人指定的帳户的按比例應支付給該票據持有人的收款賬户中存款金額的比例份額(根據該票據持有人持有的票據的本金)分配給每個在上一個記錄日期(第12.5條有關最終分配的規定除外)記錄在案的票據持有人。對於以結算機構被指定人的名義登記的票據，這種分發應以立即可用的資金進行。

(Ii)即使本契約另有相反規定，如於任何付款日期就票據本金可分派的款額少於一元，則無須於該付款日期向票據持有人作出本金分派。

第1.c節。月結單。

(I)在每個付款日期或之前，契約受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份由服務機構準備並在上一個確定日期交付給契約受託人的實質形式為本協議附件M的聲明(“月結單”)，其中包括下列信息：

(1)有關月份內收到的收款金額(包括財務費用與本金收款的細目)；

(2)在有關付款日期，託收賬户和儲備賬户的可用資金數額；

(三)備付日的備付金要求及備用金賬户餘額；

(四)受託人、後備服務商、繼任服務商的手續費及費用、月利息、缺額和附加利息的金額；

(五)該繳費日的維修費金額；

(六)在該付款日分配給A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人和D類票據持有人的總金額；

(七)A類票據、B類票據、C類票據、D類票據截至兑付日前未償還本金餘額；

(8)相關月度期間發生違約的應收賬款總額；

(9)截至上一個月期末分別拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的應收賬款未償餘額。

在每個付款日期或之前，只要服務機構向企業受託人提供此類信息，企業受託人將通過企業受託人的互聯網網站提供每月的服務機構對賬單，並在發行人的同意或指示下，提供企業受託人可能擁有的關於票據和/或應收款的其他信息，但只能使用企業受託人提供的密碼；但是，在從發行人或服務機構收到必要的信息並且適用的票據持有人或證書持有人完成了從企業受託人那裏獲得密碼所需的信息之前，契約受託人沒有義務提供本第6.2節所述的此類信息。契約受託人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不會對此承擔任何責任。

(Iii)契約受託人的互聯網網站最初應設於“www.wilmingtontrustConnect.com”或由契約受託人不時以書面形式指定給票據持有人及證書持有人的其他地址。在提供對契約受託人互聯網網站的訪問方面，契約受託人可以要求登記和接受免責聲明。契約受託人不對根據本契約傳播的信息負責。

(四)年度税務報表。在《守則》或《財務條例》規定的範圍內，在每個歷年的1月31日或之前，企業託管人應向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由服務機構編制的報表，其中載有上文第(V)款和第(Vi)款規定必須包含在該日曆年度向票據持有人和證書持有人提交的定期月報中的信息，以及由初始服務機構或發行人編制的報表以及適用税法要求分發給票據持有人的其他習慣信息(與將票據視為債務一致)。只要契約受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料，則契約受託人的該等義務應被視為已獲履行。

第七條。

發行人的陳述和擔保

第1.b節。發行人的陳述和保證。發行人特此聲明並向契約受託人和每一擔保當事人保證：

(I)組織和信譽等。根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織起來，並有效地存在並處於良好的地位，有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展各自的業務。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人已獲得正式許可或有資格作為外國實體在其委託人所在的司法管轄區開展業務。

營業地點及行政總裁辦事處所在的其他司法管轄區內，如未能取得上述牌照或資格，將合理地相當可能會產生重大不利影響。

(Ii)權力和權威；適當授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)簽署、交付和履行其在本契約及其所屬的每一份其他交易文件項下的義務，以及(B)通過所有必要的行動，正式授權本契約及其所屬的其他交易文件的籤立、交付和履行，並根據本協議規定的條款和條件，為其借款和提供擔保。

(三)不得違規。本契約及其他交易文件所預期的交易的完成以及本契約條款的履行將不會(A)與下列任何條款和規定相沖突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)發行人的組織文件或(Ii)發行人為當事一方或對發行人或其財產具有約束力的任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書，(B)導致或要求根據任何此類契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款，而不是交易文件的條款，對其財產產生或施加任何不利索賠，或(C)違反適用於發行人或對發行人或其任何相應財產擁有管轄權的任何政府當局的任何法律。

(四)有效性和約束性。本契約及其作為當事一方的其他交易文件，在發行人及其其他當事人正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。

(V)政府批准。除提交UCC融資報表外，發行人作為締約方的任何交易文件的適當執行、交付或履行所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交。

(Vi)[已保留].

(Vii)保證金規定。發行人並無從事提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而出售債券所得款項，不論直接或間接，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的用途。

(八)盡善盡美。

(1)在截止日期和每個付款日期當日及之後，出票人應是所有應收款及相關擔保和收款以及與此有關的收益的所有者，不受任何不利索賠的影響。在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託財產的資產不受發行人、存款人、存款人貸款受託人和賣方的所有債權人(擔保當事人除外)和買方(擔保當事人除外)的侵害而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件，將在為此目的而需要的每個檔案辦公室正式存檔，並且與該等存檔相關而應支付的所有備案費用和税款(如有)應已全額支付；

(2)該契約構成對契約受託人的抵押權益的有效授予，以使有抵押的各方在發行人在應收款、相關抵押品和與其有關的收藏品和收益以及信託財產的所有其他資產中的所有權利、所有權和權益中受益，而這些權利、所有權和權益現已存在或以後設立或獲取。因此，就UCC適用於此類擔保權益的完善而言，在提交契約第8條所述的任何融資聲明並簽署交易文件後，契約受託人應優先對此類財產及其收益享有完善的擔保權益(在第9-315條規定的範圍內)，但須受允許的產權負擔的限制，且在UCC不適用於此類擔保權益的完善的情況下，已採取所有適用法律所要求的所有通知、備案和其他行動來完善和保護此類擔保權益或留置權，以對抗和保護與相關應收款有關的所有不利索賠，相關擔保及其收款和收益以及信託財產的所有其他資產。除交易單據中另有明確規定外，出票人或通過出票人或通過出票人提出索賠的任何人對託收賬户均無任何要求或權益；以及

(3)在緊接首次購買債券之前及之後，發行人即具償債能力。

(Ix)辦公室。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於15.4節所述的地址(或其他地點，已通知司法管轄區的契約受託人，其中所要求的所有行動已採取並完成)。

(X)納税狀況。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括出於善意而為税收、評估和其他政府收費預留適當準備金)支付或預留了足夠的準備金。

(Xi)收益的使用。任何票據的收益不會被髮行人用來在任何受交易法第13條或第14條約束的交易中獲得任何證券。

(Xii)遵守適用法律；許可證等

(1)發行人遵守所有政府主管部門的所有適用法律的要求，違反其中任何一項法律，無論是個別的還是總體的，都有可能產生重大的不利影響。

(2)發行人並沒有未能獲得其財產所有權或業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(Xiii)無法律程序。除附表1所述者外：

(4)發行人並無任何命令、判決、判令、強制令、規定令或與任何法院或其他政府當局作出的同意令，亦無任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發行人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅對發行人作出個別或整體相當可能會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查；及

(5)在任何政府當局(A)聲稱本契約、票據或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約、票據或任何其他交易文件發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所預期的任何其他交易，或(C)尋求對本契約或任何其他交易文件造成不利影響的情況下，在任何政府當局(A)聲稱本契約、票據或任何其他交易文件無效之前或在任何政府當局(據出票人所知，)尚未進行或受到威脅的任何行動、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查下，或(C)尋求對本契約、票據或任何其他交易文件的聯邦所得税屬性造成不利影響。

(Xiv)《投資公司法》；備兑基金。發行人不是《投資公司法》所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中所述的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人並不是2013年12月10日發佈的實施《沃爾克規則》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條)(經修訂)的最終規定中所界定的“備兑基金”。

(Xv)合格應收款。在任何月度服務機構報告中，作為合格應收款包括的每一筆應收賬款，自包含之日起均應為合格應收款。發行人在結算日購買的每一筆應收賬款應在結算日成為合格的應收賬款。

(十六)應收款明細表。最近交付的應收賬款明細表在所有重要方面反映了截至交付日期信託財產中包含的應收賬款的真實和正確的明細表。

(Xvii)ERISA。(I)發行人、存款人、賣方、服務商及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非未能如此遵守不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)在任何應收賬款上不存在以退休金福利擔保公司為受益人的留置權。對於任何養老金計劃，沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件。

(十八)信息的準確性。迄今為止，發行人或代表發行人就任何交易文件或擬進行的任何交易向發行人或任何票據持有人提供的所有資料，在提供時在各重要方面均屬真實及準確(並無遺漏任何防止該等資料產生重大誤導的必要資料)。

(十九)未發生實質性不利變化。自二零二二年六月三十日以來，除發售備忘錄所披露者外，股份可收集性並無重大不利變化

應收款或發行人(I)財務狀況、業務、運營或前景，或(Ii)履行任何交易文件規定的義務的能力。

(Xx)子公司。發行人並無附屬公司，除許可投資外，並不直接或間接擁有或持有任何人士的任何股權。

(Xxi)附註。該等票據已獲正式及有效授權，並於根據契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將正式及有效地發行及未償還，並將有權享有契約的利益。

(Xxii)賣方的銷售。賣方向存託及存託貸款託管人出售的每一筆應收款均應根據並按照購買協議的條款完成，包括存託支付給賣方的金額相當於購買協議中所述的購買價格，且每次此類出售應以“合理等值”(該術語根據聯邦破產法第548條使用)進行，而不是由於或由於存款人欠賣方的“先前債務”(該術語根據聯邦破產法第547條使用)。

第1.A條。發行人重申陳述和保證。在截止日期及之後的每個營業日，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和擔保在該日及截至該日均真實無誤(除非它們涉及較早或較晚的日期，然後是較早或較晚的日期)。

第八條。

聖約

第1.x節。用於支付的錢將以信託形式持有。自本契約日期起至契約終止日期為止，除非所需票據持有人另有書面同意，否則從代收賬户或儲備賬户提取的任何票據的所有到期及應付款項，須由本契約受託人或另一付款代理人代表發行人支付，而從該代收賬户或儲備賬户提取以支付該等票據的款項，除本契約另有規定外，不得支付予發行人。

第1.y節。發行人的平權契約。除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則自本協議之日起至契約終止之日止的任何時間，發行人應：

(I)支付票據。根據本契約的規定，按時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。如果契約受託人或付款代理人在到期日持有指定用於支付所有到期本金、利息和其他金額的資金，則本金、利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據守則從利息、本金和/或其他金額的付款中適當扣留的金額，就本契約的所有目的而言，應被視為已由發行人支付給該票據持有人。

(2)辦公室或機構的維護。維持一個辦事處或代理機構(可以是契約受託人、轉讓代理人及司法常務官或共同登記官的辦公室)，供將票據交回以登記轉讓或交換，並可隨時向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求

當發行人有責任支付債券的本金和溢價時，債券可被退回以供支付。發行人初步委任契約受託人為其代理人，以退回債券的登記、轉讓、交換或付款。發行人在此初步委任業主受託人作為其代理人，以送達通知和索要。發行人應立即以書面形式通知託管人該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的職位或代理機構，或未能向契約受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可為上述初步委任所述的目的，向契約受託人的公司信託辦事處或業主受託人的主要辦事處(視何者適用而定)作出或送達，發行人特此委任契約受託人及業主受託人為其代理人，以接收上述所有該等退回、通知及要求。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，立即向契約受託人發出書面通知。

發行人特此指定企業受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個辦公室或機構。

(Iii)遵守法律等。在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括與應收款有關的法律)。

(4)保護存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內維持和維持其存續權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地和行政總裁辦事處所在的司法管轄區內，以及在未能維持和維持該等存續、權利、特許經營權、特權和資格會產生重大不利影響的其他司法管轄區內，取得資格並保持良好的外國實體資格。

(5)應收款的履約和合規情況。及時及全面履行及遵守應收賬款及與該等應收賬款有關的所有其他協議所規定的所有條款、契諾及其他承諾。

(Vi)徵收政策。在所有重要方面遵守有關應收賬款的信用證和託收政策。

(Vii)發行人的報告要求。在契約終止日期之前，向契約受託人提供：

(3)財務報表。

(A)在發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交該財政年度未經審計的年度報告副本，包括髮行人在該財政年度結束時的資產負債表副本，以及該財政年度的相關收益和現金流量表；

(B)在每個合併母公司財政年度完結後一百二十(120)天內儘快備妥合併母公司資產負債表及損益表

和合並母公司的留存收益以及合併母公司的資金來源和使用情況，從上一會計年度年底開始到該年度結束，每一種情況下列出上一會計年度的比較數字，經德勤律師事務所或其他具有編制此類報告專業知識的全國公認的獨立公共會計師認證，並附有該會計師事務所的證書，該證書説明在根據GAAP(當時有效)對合並母公司的業務進行定期審計的過程中，該會計師事務所不知道發生違約事件，違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，或如果該會計師事務所認為此類違約、違約或快速攤銷事件已經發生並正在繼續，則説明其性質；和

(C)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快提供經綜合母公司負責人認證的綜合母公司的季度資產負債表和資金來源和運用季度報表以及季度收益表和留存收益表(該證明應説明該等資產負債表和報表公平地反映了該財務季度的財務狀況和經營成果，但須經年終審計調整)，資產負債表和報表的交付應附有署長的高級官員證書，表明沒有發生或正在發生違約、違約或快速攤銷事件。

只要合併母公司遵守交易法第13(A)條的報告要求，其及時提交交易法要求的年度和季度報告應被視為符合第8.2(G)(I)條的規定。

(1)違約通知、違約事件或快速攤銷事件。在發行人獲知每一違約、違約事件或快速攤銷事件發生後的一(1)個工作日內，立即並在一(1)個工作日內提交一份發行人負責官員的聲明，説明該違約、違約事件或快速攤銷事件的細節以及發行人擬對其採取的行動；

(2)信貸和託收政策的變化。在信用證和託收保單發生任何重大變更或修改之日起十五(15)個工作日內，一份當時有效的信用證和託收保單的副本，表明該變更或修改；

(3)ERISA。在提交或收到任何ERISA事件的所有報告和通知後，立即向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部或(Ii)發行者、儲存人、賣方、服務機構或其任何附屬機構根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或(Ii)發行者、儲存人、賣方、服務機構或其各自的任何ERISA附屬公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本。發行人應就可能導致根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節對發行人或其任何關聯公司的資產施加留置權的任何事件，立即向契約受託人和每個票據持有人發出書面通知；

(4)如髮卡人的負責人員實際知悉服務商失責的發生，則須就此事向契約受託人發出通知，而該通知須指明發卡人正就該項失責採取的行動(如有的話)。如果服務商違約是由於服務商未能履行其在《服務協議》項下的任何職責或義務，髮卡人應採取其可採取的一切合理步驟，包括契約受託人合理要求的任何行動進行補救；以及

(5)在2023年4月1日或之前及其後每年4月1日或之前，以及在其他情況下符合《税務條例》第314(A)(4)條的規定(如根據《税務條例》規定本契約須符合資格)的情況下，署長的高級船員證書，述明簽署該高級船員證書的負責人員：

(D)已在該負責人員的監督下，對發行人在該年度內的活動及在本契約下的表現作出覆核；及

(E)就該負責人員所知，根據該項審查，發行人已在該年度內遵守本契約下的所有條件及契諾，或如曾發生違約、違約事件或快速攤還事件，指明該負責官員所知的每項該等違約、違約事件或快速攤還事件及其性質及狀況。

(I)收益的使用。票據所得款項僅用於收購應收賬款或為應收賬款提供資金，為第3.3節規定的儲備賬户的任何初始存款提供資金，並支付票據的發行成本。

(Ii)信託產業的保障。在任何時間執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行契約受託人在信託財產中的所有權或擔保權益及其優先權，費用由其承擔。發行人將準備、交付並授權提交與出售給發行人的信託財產有關或涵蓋的融資報表，並隨後傳達給契約受託人(這些融資報表可能涵蓋發行人的“所有資產”)。

(Iii)查閲紀錄。允許契約託管人、任何一個或多個通知人或其正式授權的代表、律師或審計師在該人合理要求的時間檢查應收賬款、應收賬款檔案和記錄。根據契約受託人、所要求的票據持有人或其正式授權的代表、律師或審計師的指示，發行人應將與任何應收賬款有關的任何文件交給該人。

(Iv)資料的提供。提供合作、信息和協助，並準備並向契約受託人提供有關債務人履行應收賬款項下義務以及發行人和服務商履行交易文件項下各自義務的數據，這些數據可能是契約受託人或任何通知人不時合理要求的。

(5)應收款和貸款的履約和遵守情況。由發行人承擔費用，及時全面履行並遵守發行人根據與應收賬款相關的貸款規定必須遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾(如有)。

(六)收到的收款。以信託方式保管，並立即(但無論如何不遲於收到收款之日起兩(2)個工作日)將發行人不時收到的所有收款(如有)轉給服務機構，以存入托收賬户(受第5.4(A)條的約束)。

(7)交易文件的執行。使用商業上合理的努力執行其根據任何交易文件持有的所有權利，未經所需票據持有人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反其中所包含的任何約定的行為。發行人應採取一切必要和適當的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果服務機構、存託機構或賣方及時履行或遵守各自在交易單據項下的職責，發行人不會放棄履行或遵守其各自義務，如果其影響將對任何擔保當事人產生不利影響。

(八)獨立的法人實體。發行人在此確認，發行人受託人和票據持有人依據發行人作為獨立於任何其他人的法人實體的身份，進行本發行人和其他交易文件所預期的交易。因此，自本協議生效之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明，發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以繼續遵守信託協議第2.02節的規定，以補充和符合本協議規定的約定：

(Ix)最低淨值。淨資產(按照公認會計原則)至少為債券未償還本金的1%。

(十)服務商的義務。促使服務機構遵守《服務協議》第2.02(C)、2.09和2.10節。

(十一)所得税定性。出於美國聯邦所得税、州和地方所得税以及特許經營税的目的，除非相關政府當局另有要求，否則發行人將把票據視為債務。

(十二)PTP轉讓受限權益。立即(I)將構成PTP轉讓受限權益的每張票據的存在通知契約受託人，及(Ii)在契約受託人提出要求後，向契約受託人確認由契約受託人指明的任何票據是否構成PTP轉讓限制權益。

第1.A條。消極的契約。只要有任何未償還的票據，除非所要求的票據持有人另有書面同意，否則出票人不得：

(I)銷售、留置權等。除非根據交易文件或交易文件預期，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或自願創建或容受存在，或在超過三十(30)天的時間內，非自願地對其任何資產(包括但不限於信託財產、其中的任何權益或從其或與其有關的任何金額)提出任何不利索賠。

(Ii)申索、扣除。在票據上申索任何貸方或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等付款中適當扣留的款額除外)，或針對任何現貨提出任何申索

或前票據持有人，因為已繳付對信託遺產任何部分徵收或評估的税款。

(Iii)合併、收購、出售、子公司等。發行人不得：

(1)作為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的所有或基本上所有資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，但許可投資除外，或出售、轉讓或租賃其任何財產和資產(或其中的任何權益)，但依據本契約或其他交易文件或按其預期者除外；

(二)投資、產生或容受他人投資、出資、貸款或墊付財產，或向他人支付財產延期購買價的付款義務，但準許投資或根據交易文件支付的除外；

(三)設立直接或間接子公司，或以其他方式取得他人股權的直接或間接所有權，但依據交易文件除外；

(4)與任何聯營公司訂立任何交易，但交易文件所擬進行的交易及按公平合理條款進行的其他交易對發行人的優惠程度不得低於與非聯營公司人士進行可比公平交易所得的利益。

(Ii)改變營商政策。出票人不得對其業務性質作出任何會在任何實質性方面損害應收賬款可收回性的改變。

(Iii)其他債務。除本協議另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何債務，不論是流動的或有資金的，但下列情況除外：(I)票據；(Ii)發行人根據轉讓協議或轉讓協議就轉讓協議下的應收款收購價而產生的費用、開支及彌償；及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他債務。

(4)信託證書和信託協議。發行人不得修改其信託證書或信託協議，除非所需的票據持有人同意修改或經信託協議授權。

(五)財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但根據交易文件授權和提交的融資報表除外。

(六)經營限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或成為任何文件、協議或票據的當事人，但交易單據或隨附於此目的的文件、協議或票據除外，或(Ii)為任何資產(應收款除外)支付任何支出，如果此類支出與同一歷年所作的其他此類支出相加，總計將超過1萬美元(10,000美元)；但前提是，上述規定不會限制發行人支付本合同規定的維修補償的能力，並且只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生且仍在繼續，髮卡人向髮卡人受益人合法支付或分配的款項或分配的能力。

(Vii)ERISA事項。

(5)在適用的範圍內，發行人不得(A)從事或允許其各自的任何ERISA附屬公司(在發行人控制的每一種情況下)從事無法獲得豁免或以前未從美國勞工部獲得豁免的任何被禁止的交易(如《守則》第4975節和ERISA第406節所定義)；(B)不向或允許賣方、存放人、初始服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司中的任何人，在發行人控制的每一種情況下，不向任何多僱主計劃支付發行人、存放人、賣方、初始服務機構或其各自的ERISA關聯公司根據與該等多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律規定必須支付的任何款項；(C)終止或允許賣方、存放人、初始服務機構或其各自的任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，以導致對發行人、初始服務機構、存託管理人、賣方或其任何ERISA關聯公司的任何責任；或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的被禁止的交易、未能支付、終止和應報告的事件總體上會產生重大不利影響，則允許存在與養老金計劃有關的ERISA標題IV中描述的任何應報告事件的任何發生。

(6)對於任何養老金計劃，發行人將不允許存在任何未能滿足最低籌資標準(如ERISA第302節和守則第412節所述)的情況。

(7)發行人不會導致或允許，也不允許發行人控制的任何其ERISA關聯公司導致或允許與任何養老金計劃有關的可能導致重大不利影響的ERISA事件的發生。

(Iv)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知契約受託人的情況下，發行人不會更改其名稱或其組織的管轄權(在適用的UCC的含義內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的財務報表文件)和記錄，以根據本契約保持契約受託人在信託財產中的權益的完整性。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織的管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的文件，並且在實際進行該更改之前，發行人將向契約受託人提交(I)高級人員證書和律師的意見，確認已完成所有所需的文件，以繼續保持契約受託人在信託財產中關於該改變的完美權益，以及(Ii)所有該等所需文件的副本以及作出該等文件的辦公室在其上適當註明的文件信息。

(五)税務事項。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(Vi)帳目。除信託賬户外，發行人不得開立任何銀行賬户；但條件是，發行人可開立普通銀行賬户，除其他事項外，用於接收和持有分配給它的資金，並支付適用的正常業務費用。除《服務協議》中規定的情況外，發行方不得、也不得允許賣方或服務商在其向債務人發出的關於向服務商賬户付款(如《服務協議》中所定義的)的指示中作出任何更改。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非契約受託人(受

本合同第15.1節)應已對此表示同意，並已收到與此有關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非契約受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(受本合同第15.1條的約束)同意終止。

第1.b節。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第1.c節。任命繼任服務人員。如果契約受託人已根據《服務協議》第2.01節向服務機構發出終止權利和權力的通知，則此後應儘快根據《服務協議》第2.01節指定一名繼任服務機構。

第1.d節。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條。

快速攤銷事件和補救措施

第1.e節。快速攤銷事件。如果發生以下任何一種情況(每一種情況都稱為“快速攤銷事件”)：

(Vii)累計違約比率攤銷事件；或

(Viii)服務商失責或失責事件；

然後，在上述(A)至(B)款所述任何事件的情況下，應發生快速攤銷事件，除非在該事件發生後沒有立即通知受託人或受影響的持有人採取任何通知或其他行動。所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

第十條。

補救措施

第1.j節。違約事件。在本文中使用的“違約事件”，是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)在任何付款日期未能支付當時未償還的最高級票據的任何利息，而在接獲契約受託人的通知後五(5)個營業日內，該等欠款將持續(而所需的票據持有人不得放棄)；

(二)在法定最終付款日到期應付的任何一類票據的本金或分期付款發生違約的；

(3)根據現行或以後生效的任何適用的聯邦或州破產法、破產管理法或其他類似的法律，由對房產的發行人、寄存人、Oportun，LLC、賣方、服務商或信託產業的任何實質性部分具有管轄權的法院提交濟助令或命令，或為發行人或信託產業的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將發行人的事務清盤或清算，該法令或命令應在連續六十(60)天內暫不生效；

(4)發行人、寄存人、Oportun，LLC、賣方或服務機構根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或發行人同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或發行人同意由發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員或信託財產的任何主要部分委任或接管，或發行人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或在該等債務到期時，發行人普遍未能償付其債務，或發行人為進一步執行上述任何事項而採取行動；

(5)(W)髮卡人未能正式遵守或履行本契約中規定的髮卡人的任何其他契諾或協議，(X)寄存人未能正式遵守或履行轉讓協議中規定的託管人的任何其他契諾或協議，(Y)賣方未能正式遵守或履行購買協議中規定的賣方的任何其他契諾或協議，或(Z)服務機構未能正式遵守或履行服務協議中規定的服務機構的任何其他契諾或協議，在任何這種情況下，對票據持有人的利益(由被要求的票據持有人合理地確定)有實質性的不利影響，並且在被要求的票據持有人通過掛號信或掛號信向發行人、寄存人、賣方或服務機構(視情況而定)或發行人、存託人、賣方或服務機構(視情況而定)向發行人、寄存人、賣方或服務機構(視情況而定)以掛號信或掛號信的方式向發行人、寄存人、賣方或服務機構和契約受託人發出關於該不符合規定的通知之日起三十(30)天內繼續得不到補救；

(6)(W)發行人在本契約或根據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時須被證明是不準確的，(X)寄存人在轉讓協議或根據轉讓協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時應被證明是不準確的，或(Y)賣方在購買協議或根據購買協議交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明在作出或被視為作出時應被證明是不準確的，在任何情況下，這種不準確對票據持有人有實質性的不利影響(由所要求的票據持有人合理地確定)，並且在被要求的票據持有人通過掛號信或掛號信向發行人、寄存人或賣方(視情況而定)或發行人、寄存人或賣方(視情況而定)向發行人、寄存人或賣方(視情況而定)發出通知之日起三十(30)天內繼續不予補救；

(7)契約受託人不再擁有信託產業全部或主要部分的優先完善性擔保權益；

(8)根據《投資公司法》，發行人應作為“投資公司”受到美國證券交易委員會的監管；

(9)發行人應作為協會或上市合夥企業納税，作為美國聯邦所得税目的的公司納税；或

(10)應根據《守則》第430條或第6321條對發行人提出留置權申請，並且該留置權不得在三十(30)天內解除。

第1.z節。失責事件發生時契約受託人的權利。

(I)倘若及每當違約事件(第10.1節第(Iii)及(Iv)款所述除外)已發生並持續，契約受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排所有未償還票據的本金即時到期及按面值支付，連同該等票據的利息。如果發生第10.1款第(Iii)或(Iv)款規定的發行人違約事件，所有未償還票據的所有未付本金和應計利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需契約受託人或任何票據持有人作出任何聲明或其他行為。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，企業託管人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。企業託管人因行使任何權利或因行使任何權利而獲得的任何款項，應由企業託管人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本條第五條的規定加以運用。

(2)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在作出加速到期聲明之後的任何時間，在契約受託人獲得本條第10條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，所需的票據持有人可通過書面通知發行人和契約受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)發行人已向契約受託人支付或向契約受託人存放一筆足以支付的款項

(A)所有票據的本金及利息的所有支付，以及假若導致上述加速的失責事件並未發生，則根據本條例或根據該等票據而到期應付的所有其他款額；及

(B)契約受託人根據本條例支付的所有款項，以及契約受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支及支出；及

(1)除完全因上述加速而到期的票據本金不獲支付外，所有失責事件均已按照第10.6節的規定予以補救或豁免。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(Iii)額外補救措施。除了現在或以後根據本條例或適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，契約受託人

應享有在任何適用司法管轄區頒佈的《UCC》所規定的擔保當事人的所有權利和救濟。

第1.k節。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(Iv)出票人承諾，如(I)到期應付的任何票據的利息未能支付，而該項拖欠持續五(5)天，或(Ii)任何票據的本金於法定最後付款日期到期而須予支付時，出票人將為票據持有人的利益，向該票據支付當時到期及應付的全部本金、利息及其他款額，連同逾期本金的利息，而按上述利率支付的款項，在法律上是可強制執行的，於逾期的利息分期付款時，按適用的票據利率，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括契約受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

(V)如果違約事件發生且仍在繼續，契約受託人可(酌情)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的訴訟程序保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予契約受託人的任何其他適當補救辦法或法律或衡平法權利；然而，契約受託人只能根據第10.4(D)節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(Vi)在由契約受託人提出的任何法律程序(以及涉及解釋本契約任何條文的任何法律程序)中，契約受託人須被視為代表所有有擔保的各方，而無須使任何此等人士成為任何該等法律程序的一方。

(Vii)如根據《美國法典》第11條或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律而根據《美國法典》第11條或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律程序對發行人或任何其他債務人或對信託產業擁有或聲稱擁有權益的人待決，或如已委任破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、扣押人或相類的官員或接管發行人或其財產或該等其他義務或人士，或如屬與發行人或該等其他債務人有關的任何其他相若的司法程序，或發票人或該其他債務人的債權人或財產，則不論任何票據的本金或其他款額屆時是否如其明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論契約受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權並獲賦權介入該等法律程序或其他方式：

(2)就債券的全部本金、利息及其他欠款提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文據或文件，以便就該等法律程序所容許的擔保各方提出申索(包括就合理補償向該等受託人及每名前任受託人及他們各自的代理人、律師及大律師提出的申索，以及償還由該等受託人及每名前任受託人所招致的所有開支及債務及所有墊款的申索，但因疏忽、惡意或故意的不當行為而引致者除外)；

(3)除適用法律禁止外，在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中履行類似職能的人的選舉中代表擔保當事人投票；

(4)收取任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表他們分配與擔保當事人和契約受託人的債權有關的所有收受款項；以及

(5)提交必要或適宜的債權證明和其他文件，以便在與發行人、債權人及其財產有關的任何司法程序中允許契約受託人或擔保當事人的債權；

任何受託人、接管人、清盤人、託管人或任何其他類似的官員，在任何該等法律程序中，均獲該等擔保各方授權向該契約受託人付款，如該契約受託人同意直接向該等抵押各方付款，則該受託人須向該契約受託人支付足以支付予該契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人、律師及大律師的合理補償的款額，以及該契約受託人及每一前身契約受託人因疏忽、不守信用或故意行為不當而招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，但因疏忽、不誠信或故意失當行為而引致的情況除外。

(Viii)本協議所載任何內容不得被視為授權契約受託人授權或同意、投票支持、接受或代表任何擔保方採納任何影響票據或任何擔保方權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等程序中就任何擔保方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

(Ix)所有根據本契約或任何票據提起的訴訟及主張索償的權利，均可由契約受託人強制執行，而無須管有任何票據或在與之有關的任何法律程序中出示該等票據，而由契約受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本身的名義提出，而在支付契約受託人、每一前任契約受託人及其各自的代理人和代理人的開支、支出及補償的情況下，任何判決的追討均須針對擔保各方。

第1.A條。補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，契約受託人可以並且在所要求的票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(X)以其本身名義及以明示信託受託人的身分提起法律程序，以收取根據交易文件當時須支付的所有款額，強制執行所取得的任何判決，並根據交易文件向發行人及任何其他債務人收取被判定為到期的款項；

(Xi)不時就信託產業提起法律程序，要求完全或部分喪失本契約的贖回權；

(十二)在符合下文第(D)款規定的限制的情況下，行使《統一商法典》下擔保當事人的任何救濟，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行契約受託人和擔保當事人的權利和救濟；以及

(Xiii)以法律允許的任何方式，以一次或多次公開或非公開出售的方式出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但在發生違約事件後，契約受託人不得出售信託財產或以其他方式清算信託財產，除非：

(6)持有100%未償還債券的持有人直接進行上述出售及清盤，

(7)可分配予債券持有人的出售或清盤所得款項，足以悉數清償當時就所有未償還本金及利息債券而到期及未支付的所有款額，以及債券持有人到期應付的任何其他款額，或

(8)契約受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠的資金以支付所有未償還票據的本金及利息，一如假若該等票據沒有宣佈為到期及須支付而規定的票據持有人指示該項出售及清盤則該等款項本應到期一樣。

在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款的充分性或不充分性時，契約受託人可以(但不需要)徵求和依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所的意見，以確定該擬議行動的可行性，以及信託財產中的應收賬款是否足夠用於該目的。

即使契約受託人不管有任何票據或在法律程序中沒有出示任何票據，契約受託人仍可維持法律程序，而由契約受託人提起的任何該等法律程序須以其受託人的名義進行。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第1.A條。[已保留].

第1.b節。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定宣佈加快票據到期日之前已經發生並仍在繼續，所需票據持有人可放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但任何票據本金的償付違約除外。在任何該等豁免的情況下，票據的發行人、契約受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。

在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並被視為已被治癒及未發生，而由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。

第1.c節。對訴訟的限制。任何票據持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

(1)該票據持有人或證書持有人先前已就持續的失責事件向契約受託人發出書面通知；

(2)持有所有債券未償還本金不少於25%的持有人已向契約受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)該票據持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人提出並提供令其滿意的彌償；

(4)契約受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後六十(60)天內，仍未提起上述訴訟；及

(5)在該六十(60)天期間，所要求的票據持有人並未向契約受託人發出與該書面要求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名票據持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。

如果債券託管人收到兩組或兩組以上擔保當事人提出的相互矛盾或不一致的請求和賠償，而每一組擔保當事人的代表少於所需票據持有人，則債券託管人應按照票據未償還本金或票面價值的較大多數提出的請求進行處理，該請求是通過參考此類請求確定的。

第1.d節。持有者無條件獲得付款的權利；預扣税款。

(I)儘管本契約有任何其他條文，但第10.8(B)及(C)節另有規定外，任何票據持有人於票據或本契約所述的各到期日或之後(或如屬贖回日期，則於到期日或之後)收取票據的本金、利息或其他款額(如有)的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利是絕對及無條件的，未經票據持有人同意不得減損或受影響。

(Ii)應要求，每個票據持有人應迅速向契約受託人和/或發票人(或負責扣繳税款的其他人，包括但不限於FATCA預扣税款或根據FATCA交付信息的其他人)提供税務信息。

(Iii)付款代理人須(或如付款代理人並非付款代理人，則付款代理人須安排付款代理人籤立一份文書並將該文書交付予付款代理人，而在該文書中付款代理人須與該付款代理人協議該付款代理人須)遵守適用於該代理人的本契約條文，並遵從守則中有關不向票據持有人付款的所有規定，包括FATCA預扣税(包括向有權獲得票據付款的人獲取和保留任何税務信息，並按照守則的要求就票據進行任何扣繳(包括FATCA)，並將該扣繳金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人支付任何款項相關的任何適用報告要求，並應請求向發票人提供任何税務信息。

第1.e節。權利的恢復和補救。如任何票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何理由而被終止或放棄，或已被裁定對契約受託人或該票據持有人不利，則在每一種情況下，發行人、契約受託人及票據持有人須在符合該法律程序任何裁定的情況下，分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後，契約受託人及票據持有人的所有權利及補救辦法應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第1.f節。契約受託人可提交申索證明。契約受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使契約受託人(包括就契約受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並在此授權任何此類司法程序中的任何託管人向契約受託人支付此類款項，如果契約受託人同意直接向票據持有人支付此類款項，則向契約受託人支付應付給契約受託人的任何款項，以支付契約受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.6條和第11.17條應由契約受託人支付的任何其他金額。在因任何理由拒絕支付契約受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據第11.6和11.17條應由契約受託人從遺產中撥出的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付應以留置權作為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢中支付。, 票據持有人在該程序中可能有權獲得的票據和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載任何內容不得被視為授權契約受託人授權或同意或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等法律程序中就任何票據持有人的申索投票。

第1.g節。優先事項。在根據第9.1或10.2節宣佈違約事件或快速攤銷事件後，代收賬户和儲備賬户中的所有金額，包括根據第10.4節(扣除此類代收的合理成本和支出後)收取的任何金錢或財產，應由契約受託人根據第5條的規定在相關付款日期使用。

契約受託人可以為根據本節向擔保當事人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和契約託管人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第1.h節。承擔訟費。本契約的所有當事人均同意，且每一有擔保的一方應被視為已同意，任何法院可酌情要求任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對契約受託人作為契約受託人採取、遭受或不採取的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費，同時適當考慮

當事人主張或者抗辯的事實根據和善意；但本節的條文不適用於(A)由契約受託人提起的任何訴訟，(B)由任何票據持有人或票據持有人團體提起的任何訴訟，在每一宗訴訟中，每宗訴訟所持有的票據的未償還本金餘額合計超過該訴訟提交當日的10%以上，或(C)任何票據持有人為強制執行在該票據及本契約所述的到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)任何票據的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第1.i節。權利和補救措施累積。本協議授予或保留給契約託管人或擔保當事人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第1.j節。延遲或遺漏並不代表放棄。契約受託人或任何擔保方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予契約受託人或擔保當事人的每項權利和補救辦法，均可由契約受託人或擔保當事人視情況而定不時行使，並可視乎情況而定經常由擔保當事人行使。

第1.k節。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就票據向契約受託人提供任何補救辦法，或行使授予契約受託人的任何信託或權力；但：

(2)該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

(3)除第10.4節的明訂條款另有規定外，任何指示企業受託人出售或清算應收賬款的指示，須由持有不少於所有票據未償還本金餘額總額100%的票據持有人發出；

(4)契約受託人須已獲提供令其滿意的彌償；及

(5)契約受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

然而，只要符合第11.1條的規定，契約受託人不需要採取它認為可能使其承擔責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利產生實質性不利影響的任何行動。

第1.1節。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求、要求或利用任何可能影響本契約的契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，無論該法律是在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候都是有效的；發行人(在它可以合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並保證它不會阻礙、延遲或阻礙行使本契約所授予的任何權力

受託人，但將忍受並允許行使每一項這種權力，就像沒有制定這樣的法律一樣。

第1.M節。對筆記採取行動。在本契約下或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用，不影響契約受託人尋求及追討有關票據或本契約下的判決的權利。本契約的留置權、契約受託人或擔保當事人的任何權利或補救措施，不得因契約受託人對發行人敗訴的任何判決的追討，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受到損害。

第1.n節。履行和執行某些義務。

(Iv)發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、存放人、存託人貸款受託人、母公司和服務機構(如適用)按照交易文件的條款履行和遵守其根據交易文件或與交易文件相關的各項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的合法獲得的任何和所有權利、補救、權力和特權，包括傳遞賣方、存託人、存託管理人的違約通知，母公司或其下的服務機構，並提起法律或行政訴訟或程序，以迫使或確保賣方、存款人、存款人貸款受託人、母公司或服務機構履行其在交易文件下的每一項義務。

(V)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，發行人可以行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠，包括採取任何行動迫使或確保賣方、父母或服務機構履行或遵守其對發行人的每項義務的權利或權力，並給予同意、請求、通知、指示、批准、同意、請求、通知、指示、批准交易文件下的延期或豁免，以及發行人採取此類行動的任何權利應被暫停。

(Vi)簽發人可與包括管理人在內的其他人訂立合同，協助其履行本契約項下的職責，而管理人或在管理人高級人員證書中指定給契約受託人的另一人履行此類職責，應履行發放人與此有關的義務。最初，髮卡人與管理人簽訂了合同，管理人同意在信託協議規定的範圍內，協助髮卡人履行本契約項下的職責。

第1.o節。盈餘的重新分配。在本契約終止及全數清償抵押債務後，契約受託人所收取或持有的信託財產中所有應收款及其他資產的任何收益應立即移交發行人，而信託財產中的應收款及其他資產應由契約受託人發放予發行人，而無須向契約受託人追索，亦無須任何陳述、保證或任何種類的協議。

第十一條。

契約受託人

第1.P節。契約受託人的職責。

(Vii)如失責事件已經發生並仍在繼續，而契約受託人的信託官員已就失責事件發出書面通知，則契約受託人須行使本契約及任何有關文件賦予該受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧；但該契約受託人對其在被視為發生失責事件時所採取或不採取的任何行動或不採取的行動，無須負上法律責任，而該等行動或不行動是信託受託人沒有接獲書面通知的；並進一步規定，前一句並不具有使該契約受託人免受因該契約受託人的疏忽或故意行為不當而產生的法律責任的效力。

(Viii)除非在失責事件發生和持續期間，而契約受託人的信託人員已就該失責事件發出書面通知：

(1)契約受託人承諾只履行本契約中明確列明的職責，而不履行其他義務，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約或任何相關文件對契約受託人不利；及

(2)在本身沒有惡意的情況下，契約受託人可根據向契約受託人提供並符合本契約要求的證明書或意見，對陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴(無須對其內容進行獨立的確認、核實、查詢或調查)；然而，如本條例任何條文明確規定須向契約受託人提供任何該等證書或意見，則契約受託人應審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求，以及(如適用)該契約受託人所參與的交易文件，但該契約受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，而該受託人亦無義務核實或重新計算根據該交易文件向其提供的任何數字資料。

(I)本契約的任何規定不得解釋為免除契約受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(3)本條款不限制本節第11.1款(B)項的效力；

(4)除非具有司法管轄權的法院的最終判決最終裁定該信託受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則該信託受託人無須為該信託受託人的一名或多於一名信託受託人真誠地作出的任何判斷錯誤承擔個人責任；

(5)契約受託人對其依據本契約條款或交易文件所收到的指示，真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；

(6)服務協議第2.04節(A)-(G)款所述服務機構的任何失責行為，不應由企業受託人承擔責任，除非企業受託人的信託官員實際知悉該失責行為，或企業受託人從該受託機構或任何票據持有人處收到該失責行為的書面通知，證明該等失責行為對受影響票據的未償還本金餘額或面值總額不少於10%。

(Ix)即使本契約或任何交易文件中有任何相反規定，本契約的任何條文均不得要求本契約受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利及權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由(由本契約受託人全權酌情決定)相信本契約條款向其提供的保證並不合理地保證該等資金的償還或該等風險的足夠賠償。

(X)本契約中與契約受託人的行為或影響契約受託人的責任或向其提供保護有關的每項規定，均須受本條的規定及《税務條例》的條文所規限(如根據《税務條例》的規定，本文書須有資格)。

(Xi)契約受託人應履行服務協議規定的所有義務和職責，並在此同意其將履行所有義務和職責。

(Xii)在不限制本第11.1款的一般性和本契約的其他條款的前提下，契約受託人無責任(I)監督本契約或本文提及的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或維持任何此類記錄或存檔或存放，或其中的任何記錄、再存檔或再存放，或監督本契約中設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完美性、延續性或價值，(Ii)監督支付或解除與下列事項有關的任何税款、評税或其他政府留置權，(Iii)確認或核實根據本契約或契約受託人認為屬實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何報告或證書的內容；(Iv)確定任何應收款是否為合格的應收款或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人、賣方、母公司或服務商的任何陳述的履行或遵守情況；保修或契諾或服務商作為服務商和交易文件下應收文件託管人的職責和義務，(V)購買或維護任何保險，或(Vi)確定回購事件或存款人回購事件發生的時間。契約受託人獲授權，但在任何情況下均無責任或責任在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持信託產業的任何抵押權益。

(Xiii)除第11.1(D)條另有規定外，如付款代理人或轉讓代理人及登記官(如非契約受託人)未能按付款代理人或轉讓代理人及登記官(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則契約受託人在書面通知信託事務主任及收到適當的紀錄及資料(如有)後，應儘快按所需方式履行該等義務、責任或協議。

(Xiv)在不限制契約受託人在服務協議下的義務的原則下，本契約的任何條文不得解釋為要求契約受託人

履行或承擔服務機構履行本合同項下義務的任何責任。

(Xv)除第11.4款另有規定外，契約受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律或交易文件所要求的範圍內。

(Xvi)除非TIA另有要求或允許(如果本契約需要根據TIA獲得資格)，否則此處所載的任何內容均不得被視為授權契約受託人從事本契約所述以外的任何商業運作或任何活動。具體地説，契約受託人無權從事任何商業運作、收購本契約項下信託財產中明確包含的資產以外的任何資產或以其他方式更改發行人持有的資產。同樣，契約託管人除了履行上述為實現本契約的目的所必需的部務行為外，不再有其他自由裁量權。

(Xvii)除非契約受託人的信託人員已接獲有關失責或失責事件的書面通知，否則無須要求契約受託人就任何失責或失責事件予以通知或當作知悉。在沒有收到該通知的情況下，契約受託人可以斷定不存在違約或違約事件。

(Xviii)[已保留].

(Xix)在本契約或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，契約受託人不對其按照發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(Xx)在本協議或契約受託人可獲得的任何其他交易文件中列舉任何許可的權利或權力，不得解釋為施加義務。

(Xii)除非契約受託人與發行人另行以書面協議，否則契約受託人對其收取的任何款項的利息不承擔法律責任。

(Xxii)有關契約受託人的行為或影響其法律責任或向其提供保障的每一條文或任何相關文件，均須受本條條文規限。

(Xiiii)在任何債務人或任何其他人因任何貸款或應收款項而欠下任何款項後，包括在任何債務人或任何其他人違約後，契約受託人對收回任何貸款或應收款項，或向債務人或任何其他因任何貸款或應收款項而欠下任何款項的人追討任何款項，概不負責或負有任何法律責任。

第1.q節。契約受託人的權利。除第11.1節另有規定外：

(I)任何文件(不論其正本或傳真形式)，包括每月服務人員報告、年度服務人員證書、每月付款指示及通知、每月報表、任何決議、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、報表、文書，

意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件，由其相信是真實的，並已由適當的人簽署或提交。在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，契約受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(Ii)在契約受託人行事或不行事之前，契約受託人可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或就其選擇事宜徵詢大律師的意見，而高級船員證書或大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可就其根據本條例真誠及依賴地採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(Iii)契約受託人可直接或透過代理人或受託保管人、託管人或代名人執行本協議所訂的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責。只要上述代理人、託管人或代名人是以適當謹慎的態度委任的，則契約受託人不會對任何該等代理人、受託保管人或代名人的不當行為或疏忽或對其的監督負上法律責任。

(Iv)契約受託人對其真誠地採取或不採取其相信是獲授權的行動或在本契約賦予其權利或權力範圍內採取的任何行動，概不負責；但只要該受託人的行為並不構成故意的失當或疏忽。

(V)根據本契約條文，在任何債券持有人的要求、命令或指示下，契約受託人並無義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，或根據本契約或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯任何訴訟，除非該等票據持有人已向契約受託人提出令契約受託人滿意的保證或賠償(憑其全權酌情決定權)，以支付由此或因此而招致的費用、開支(包括律師費及開支)及法律責任；然而，此處所載的任何規定均不免除契約受託人在發生失責事件(尚未治癒或放棄)時行使本契約賦予它的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其本人事務的情況下將會使用的同等程度的謹慎和技巧的義務。

(Vi)除非債券持有人以書面要求調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件(包括每月服務機構報告、年度服務機構證書、每月付款指示及通知企業受託人或每月報表)所述事項的事實，而債券持有人以書面提出要求，證明債券的未償還本金餘額或面值合計不少於25%，則屬例外，但企業受託人可以，但沒有義務這樣做，對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行該進一步的查詢或調查，則有權親自或由代理人或受權人檢查髮卡人的簿冊、記錄和房產，費用完全由髮卡人承擔，且不因該查詢或調查而招致任何法律責任或任何形式的額外責任；但如在合理時間內向契約受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而契約受託人認為本契約條款所提供的保證並不能向契約受託人保證，則契約受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令其滿意的彌償，作為進行該項調查的條件；每項上述檢查的合理開支須由提出要求的人支付，或如由契約受託人支付，則提出要求的人須付還該等費用、開支或法律責任。

(Vii)企業受託人不承擔選擇核準投資的責任，亦不對與核準投資有關的任何損失或清盤罰則負責，除非該等損失或清盤罰則是因其本身故意的不當行為或疏忽而招致的。除非發行人(或最初的服務機構)根據本契約的規定作出指示，否則契約受託人沒有義務投資或再投資任何金額。儘管有上述規定，如果最初的服務商被移除或更換，本契約中規定的用於投資或再投資的選定允許投資應在該移除或更換之日生效。

(Viii)契約受託人對其任何繼任人的作為或不作為不負法律責任，只要該等作為或不作為並非由前任契約受託人的疏忽、不誠信或故意行為不當所致。

(Ix)賦予契約受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至契約受託人和作為契約受託人的實體(A)在本協議和交易文件下的每一身份，以及受僱根據本協議或根據本協議行事的每一代理人、託管人和其他人士，以及(B)在其作為當事方的每份文件中(以任何身份)，不論是否在本協議或其中明確規定；但證券中介機構和託管銀行應遵守第5.3節的規定。

(X)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)條另有規定外，受託人無須為確定是否有瑕疵、賣方、母公司或服務機構是否遵守其各自的陳述及保證或任何其他目的，而對與信託產業有關的任何文件或紀錄進行任何初步或定期檢查。

(Xi)在不限制契約受託人根據第11.1(B)(Ii)條審查的義務的情況下，契約受託人沒有義務對(I)發行人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)本契約、任何相關文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性的發生，本契約或任何相關文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件中所載任何條件的滿足，但契約受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或由代理人或律師檢查發行人或任何服務機構的簿冊、記錄和房產，並不因該等查訊或調查而招致任何法律責任。

(Xii)在任何情況下，契約受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，即使契約受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(Xiii)契約受託人可不時要求發行人及任何其他適用一方提交一份證書(契約受託人可最終依賴該證書)，列明當時獲授權根據本契約或任何相關文件採取特定行動的人員的姓名及/或職稱，並附上該等獲授權人員的簽署式樣；但發行人或該其他適用一方可不時向契約受託人交付經修訂的證書，以更改其根據本契約先前提供的資料，但

受託人有權最終依賴當時的證書，直到收到替代證書為止。

(Xiv)契約受託人執行本契約或任何相關文件所列舉的任何酌情決定行為的權利，不得解釋為一項責任。

(Xv)除本條例明文規定由契約受託人向持有人提供的通知、報告及其他文件外，契約受託人並無任何責任或責任向任何持有人提供有關發行人、服務機構或任何有關文件的任何其他當事人的任何其他資料，而該等資料可能為契約受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(Xvi)如果契約受託人要求發行人、管理人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則契約受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續避免採取行動，除非及直至該發行人、管理人或持有人(視何者適用而定)已就該要求收到書面指示。

(Xvii)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(“適用法律”)，受託人須取得、核實及記錄與受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，當事各方同意應契約託管人的請求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便使契約託管人能夠遵守適用法律。

(Xviii)在任何情況下，公司受託人均不對因非公司受託人所能控制的情況而未能或延遲履行其在本公司項下的義務或任何相關文件負責，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、交收系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、水災、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、暴動、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工，禁運、政府行為，包括任何延遲、限制或禁止提供本契約或任何相關文件、通訊或計算機設施不可用、設備故障或通訊或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用的任何其他原因，或任何超出契約受託人控制範圍的其他原因(無論是國內的、聯邦的、州的、縣的或市的或國外的)。

(Xix)契約受託人不對未能履行其在本契約項下的義務承擔責任，只要這種義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內沒有收到或沒有收到。

(Xx)如(A)沒有或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動，而契約受託人合理地認為該等行動會真誠地(可根據該意見或

(B)(B)本契約或任何其他相關文件未作規定。

(Xxi)如根據本契約或任何有關文件採取任何行動，如(A)會使契約受託人在當時無須繳税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求契約受託人有資格在當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須根據本契約或任何相關文件採取任何行動。

(Xxii)本契約或其所屬的任何其他交易文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款及條件是否已提供予契約受託人，不論該協議的正本或副本是否已提供予該契約受託人，契約受託人無須對該等協議、文書或文件的條款及條件的知悉負責，亦無須就該等協議的條款及條件向其收取費用。

(Xiiii)契約受託人沒有義務或責任確定或以其他方式監督任何人遵守信用風險保留規則或任何其他司法管轄區與風險保留有關的任何其他法律、規則或法規的情況。

第1.r節。契約受託人不對附註內的朗誦負法律責任。契約受託人對本契約及附註中所載敍述的正確性概不負責(但契約受託人在附註上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，契約受託人對本契約或票據的有效性或充分性(除契約受託人在票據上的簽署及認證外)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。對於發行人或賣方使用或運用任何票據或該等票據的收益，或使用或運用就信託產業而支付予賣方或發行人的任何款項，或由服務機構存入代收帳户或儲備金帳户或從代收帳户或儲備金提取的任何資金，契約受託人無須負責。

第1.S.節。契約受託人的個人權利；多重身份。債券託管人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，享有與如果不是債券受託人時所享有的相同權利。任何付款代理、轉讓代理和註冊處、證書註冊處、共同註冊處或共同付款代理處均可使用相同的權利進行同樣的操作。然而，契約受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。現明確承認、同意並同意威爾明頓信託協會將以契約託管人、支付代理人、存託銀行、證書註冊人和證券中介的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，以該等多重身份充分履行其各自的職能，只要該等衝突或違反是由於Wilmington Trust、National Association of本契約中規定的明示責任或任何其他交易文件以任何此類身份產生的，所有這些抗辯、索賠或主張在此由發行人、持有人和任何其他根據本契約或其享有權利的人明確放棄，並拒絕承擔任何潛在的責任。儘管本合同有任何相反的規定，證書註冊人應是本契約的明示第三方受益人，有權執行其在本契約項下的權利，如同本契約的直接當事人一樣。

第1.T.節。關於違約的通知。如果違約、違約事件或快速攤銷事件發生並仍在繼續，並且如果契約受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，則契約受託人應迅速向每個通知人(以及，關於任何違約或快速攤銷事件

每個票據持有人)，儘可能通過電子郵件或傳真，否則，通過票據登記簿上顯示的各自地址的第一類郵件。

第1.u節。補償。

(Xxiv)在沒有依據契約以其他方式支付的範圍內，發行人立約並同意不時向契約受託人支付，而契約受託人有權獲得發行人和契約受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文的限制)，以支付其在執行在此設立的信託、行使和履行契約受託人在本協議下的任何權力和職責時所提供的所有服務，以及，發行人將支付或償還(無需從代收帳户、儲備金帳户或其他方面償還)受託人按照本契約任何條款產生或作出的所有合理費用、支出和墊款(包括法律費用和非受託人的費用和費用)，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等費用、支出或墊款除外。

(Xxv)在本契約終止和契約受託人辭職或撤職後，發行人根據第11.6條承擔的義務仍然有效。

第1.v節。取代契約受託人。

(十三)契約受託人的辭職或撤職以及繼任契約受託人的任命，只有在繼任契約受託人按照第11.7節的規定接受任命後才生效。

(Xiv)在給予發行人和服務機構六十(60)天的事先書面通知後，契約受託人可隨時辭職，並被解除在此設立的信託基金；但在繼任受託人承擔本契約受託人的義務之前，契約受託人的辭職不得生效。發行人可以通過書面文書一式兩份將契約受託人免職，在下列情況下，應將該文書的一份副本交付給如此被免職的契約受託人，並將一份副本交付給繼任受託人：

(1)契約受託人未能遵守第11.9條的規定；

(2)對契約受託人具有司法管轄權的法院、聯邦或州銀行監管機構，須已訂立法令或命令，給予濟助，或為契約受託人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受讓人、保管人、保管人、扣押人(或類似的官員)，或命令結束或清盤契約受託人的事務；

(3)契約受託人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人、暫時扣押人(或其他相類官員)為契約受託人或為契約受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益而作出任何轉讓，或在該等債項到期時一般不清償其債項，或採取任何公司行動以促進上述任何事宜；或

(4)契約受託人無行為能力。

如果契約受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺的情況，發行人應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份送交繼任受託人。

(Xxvi)如果繼任契約受託人在卸任的契約受託人提供辭職或被免職的書面通知後三十(30)天內仍未就職，則卸任的契約受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

繼任契約受託人應向卸任或被撤職的契約受託人和發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任的契約受託人的辭職或免職即生效，而繼任的契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有本契約下契約受託人的一切權利、權力及責任。繼承契約受託人應將繼承通知郵寄給票據持有人。退休的契約受託人應由發行人承擔費用，迅速將其作為契約受託人持有的所有財產及其根據本協議持有的所有文件和報表轉讓給繼任契約受託人；但條件是，本協議項下欠退任契約受託人(及其代理人和律師)的所有款項已付清，發行人和前任契約受託人應籤立和交付該等文書，並作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地將所有該等權利、權力、義務和義務歸屬和確認給繼任契約受託人。儘管根據第11.7節的規定更換了契約受託人，發行人在第11.6條和第11.17節下的義務仍應繼續，以使即將退休的契約受託人受益。

(Xxvii)根據第11.7節的任何規定辭職或罷免契約受託人和任命繼任契約受託人的任何行為，在繼任契約受託人根據第11.7節接受任命並支付應支付給即將退休的契約受託人的所有費用和開支之前，不得生效。

(Xxviii)任何繼任契約受託人不得接受第11.7節所規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人根據本條款第11.9節的規定具有資格。

第1.w節。可合併或轉換或合併的任何人，或因合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何因合併、轉換或合併而產生的人，或繼承公司受託人的公司信託業務的任何人，應為本合同項下的合同受託人的繼承人，只要該人根據本合同第11.9節的規定有資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等票據經認證但未交付，則任何該等契約受託人的繼承人可採納任何前身的契約受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則該契約受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以該契約受託人的繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證明書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但由契約受託人發出的證明書須具十足效力。

第1.x節。資格：取消資格。義齒託管人應始終滿足TIA第310(A)條的要求(如果根據TIA要求該義齒具有資格)。

在任何時候，本協議項下的契約受託人應根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或等同於評級機構)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘至少50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律規定至少每年發佈一次狀況報告，則就第11.9節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

契約託管人應遵守《協定》第310(B)條，包括《協定》第310(B)(9)條第二句所允許的任選條款(如果根據《協定》，本契約必須具有資格)；然而，如果符合《協定》第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券未清償的任何一個或多個契約應排除在《協定》第310(B)(1)條的實施範圍之外。

如果在任何時候，根據第11.9節的規定，契約受託人將不再有資格，則契約受託人應立即按照第11.7節規定的方式和效力辭職。

第1.y節。共同契約受託人或獨立契約受託人的委任

(Xxiv)儘管本契據有任何其他條文，為符合信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律規定，契約受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多於一人擔任信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或以個別受託人或個別受託人身分行事，並將信託產業或其任何部分的該等所有權以該身分及為抵押各方的利益歸屬該等人士，及，在符合第11.10節其他規定的情況下，受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本協議不要求任何共同受託人或獨立受託人滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條款，也不需要根據第11.7節要求通知票據持有人任何共同受託人或獨立受託人的任命。未經發行人同意，不得委任共同受託人，除非根據法律規定或為了使受託人能夠履行其在本協議項下的職能，必須任命共同受託人。任何共同受託人或單獨受託人的任命不應解除契約受託人在本合同項下的任何義務。

(Xxv)每名獨立受託人及共同受託人須在法律準許的範圍內獲委任，並在符合下列條文及條件下行事：

(1)票據須只由契約受託人或由契約受託人委任的認證代理人認證和交付；

(2)授予或委予契約受託人的所有權利、權力、職責及義務，均須由受託人授予或委予，並由受託人行使或履行。

契約受託人及該等個別受託人或共同受託人(須理解為該個別受託人或共同受託人未獲授權在沒有該受託人參與的情況下單獨行事)，但如根據任何法律(不論根據本條例以契約受託人或根據服務協議作為服務機構繼承人的身分)，該契約受託人無權或不符合資格作出該作為或該等作為，則該等權利、權力、責任及義務(包括在任何上述司法管轄區內持有信託產業或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但僅按契約受託人的指示行事；

(3)任何其他受託人，包括前任受託人或繼任受託人的作為或不作為，無須因任何其他受託人的作為或不作為而負上個人法律責任；

(4)契約受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職；及

(5)契約受託人仍須對任何共同受託人的行動負主要法律責任。

(Xxix)給予契約受託人的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時各別的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每份委任任何個別受託人或共同受託人的文書，均須提及本契約及本條第11條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須在符合本契約所有條文的規限下，連同契約受託人或與契約受託人分開地歸屬其指定文書所指明的產業權或財產，但須符合本契約的所有條文，特別是本契約中與契約受託人的行為有關、影響契約受託人的法律責任或向其提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交契約受託人存檔，並將副本一份發給服務機構。

(Xxx)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成契約受託人、其代理人或實際受託人，並在法律不加禁止的範圍內，以其名義代表其作出根據本契約或就本契約而作出的任何合法作為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、無法行事、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任的契約受託人。

第1.z節。向出票人優先收取索賠。契約受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係(如果根據TIA要求本契約具有資格)。已辭職或被免職的契約受託人應在指定的範圍內(如果該契約根據TIA要求合格)遵守TIA第311(A)條的規定。

第1.aa節。税金。對於發行人、票據持有人或票據擁有者根據任何税法產生的任何責任、成本或支出，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或對收入徵收或衡量的任何其他税收(或與此相關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，契約託管人和(除非最初的服務商違反服務協議所載的義務或契諾除外)服務商均不承擔任何責任。

第1.ab節。[已保留].

第1.ac節。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則契約受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保當事人在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行由律師建議的任何其他法律、衡平法或其他補救措施，應被視為最有效地保護和強制執行契約受託人或任何擔保方的任何權利。

第1.ad節。契約受託人向持有人提交的報告。契約受託人應向每個票據持有人交付守則明確要求的信息。

第1.ae節。契約受託人的陳述及保證。契約受託人代表並向發行人和擔保各方保證：

(1)企業託管人是一個全國性的銀行協會，具有根據美國法律正式組織、存在和授權從事銀行業務的信託權力；

(2)契約受託人有全權、權限及權利籤立、交付及籤立本契約及認證票據，並已採取一切必要行動授權其籤立、交付及履行本契約及認證票據；

(3)本契約已由契約受託人妥為籤立及交付；及

(4)企業託管人符合第11.9節規定的資格要求。

第1.af節。發行人對契約受託人的賠償。發行人應充分賠償、辯護並使發行人及其董事、高級職員、代理人和僱員免於遭受或遭受任何種類或性質的損失、責任、索賠、費用、損害或傷害，而不論其是非曲直、被要求、斷言或申索直接或間接與發行人根據本契約及其作為一方的任何其他交易文件或由此擬進行的任何交易有關的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為，包括但不限於任何判決、裁決、和解、與實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護有關的合理律師費和其他費用或費用；但如該等作為、不作為或指稱的作為或不作為構成該契約受託人的疏忽或故意的不當行為，則發行人不得對該契約受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償。本協議規定的賠償應(I)在本契約終止以及契約受託人辭職和撤職後繼續存在，(Ii)適用於契約受託人(包括(A)以代理人和證書註冊人的身份，以及(B)全國協會的威爾明頓信託，作為證券中介和託管銀行)，以及(Iii)適用於全國協會的威爾明頓信託，其作為抵押品受託人的身份。

第1.ag節。契約受託人要求發行人指示的申請書。契約受託人要求發行人、管理人或初始服務機構書面指示的任何申請，在契約受託人的選擇下，可列於

書面説明本契約下由契約受託人建議採取或不採取的任何行動，以及在該日和/或之後採取該行動或不採取該行動的日期。除第11.1款另有規定外，契約受託人不對契約受託人在申請書所指定的日期(該日期不得早於發行人、管理人或初始服務機構的任何負責人員實際收到申請書之日起三十(30)天后)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏負責，除非任何該等官員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)，契約受託人應已收到迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第1.ah節。[已保留].

第1.ai節。辦公室或機構的維護。債券託管人將設立一個或多個辦事處或一個或多個機構，在那裏可以向或向企業託管人送達有關票據和本企業債券的通知和要求。為此目的，契約受託人最初指定其企業信託辦公室為其辦公室。如票據登記冊或任何該等辦事處或機構的地址有任何更改，契約受託人會立即以書面通知發行人、服務機構及票據持有人。

第1.aj節。關於契約受託人的權利。契約受託人在履行其在本契約項下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於契約受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責。

第1.ak節。指示給契約受託人。發行人特此指示契約受託人簽署交易文件。

第1.al節。回購需求活動報告。

(Xxxi)為協助賣方遵守交易法下規則15Ga-1的規定(“規則15Ga-1”)，在不違反以下(B)段的前提下，契約受託人應按以下規定的方式、時間和格式向賣方和保管人提供下列信息(規則15Ga-1信息)：

(1)在每個未清償票據的歷季結束後十五(15)日內，契約受託人須提供有關上一歷季與信託產業有關的回購需求活動的資料，主要以本表格附件H的形式提供。

(2)如果(X)契約受託人先前已提交上文第(I)款所述的報告，表明基於對契約受託人的記錄的審查，在適用期間內沒有資產回購需求活動，以及(Y)根據對契約受託人的記錄的審查，自該報告交付以來沒有發生資產回購需求活動，則契約受託人可在不遲於上文第(I)款規定的日期之前，基本上以附件H的形式提供上文第(I)款要求的信息，通知賣方和託管人，自上次提交報告之日起，資產回購需求活動沒有變化。

(3)契約受託人應儘快在實際可行的情況下，並無論如何在收到通知後五(5)個工作日內，通知所傳達的所有要求

向契約受託人申請回購或重置信託產業的資產。

(Xxvi)契約受託人應在符合下列諒解和條件的情況下提供規則15Ga-1的信息：

(4)企業受託人應僅在企業受託人掌握規則15Ga-1信息或無需不合理的努力或費用即可獲得規則15Ga-1信息的範圍內提供規則15Ga-1信息；但企業受託人獲取規則15Ga-1信息的努力應僅限於審查與信託產業有關的回購需求活動的內部書面記錄，且不要求企業受託人向任何其他各方索取信息。

(5)根據第11.23節報告回購需求活動，在任何情況下均須以負責該契約的信託官員所深知為限。

(6)僅在回購需求活動並非針對賣方、寄存人、發行人、初始服務機構或賣方、寄存人、發行人或初始服務機構的任何關聯公司，或先前由契約受託人報告給賣方、寄存人、發行人、初始服務機構或賣方、寄存人、發行人、初始服務機構或賣方、寄存人、發行人或初始服務機構的任何關聯公司的情況下，才要求根據第11.23條報告回購需求活動。就本協議而言，“要求”一詞不應包括(X)根據賣方、保管人或其各自關聯公司的指示、指示或要求進行的回購或更換，或(Y)關於資產表現或可能違反陳述或保證的一般詢問，包括投資者詢問。

(7)契約受託人根據第11.23節所作的報告僅限於受託人僅以契約受託人身份而非以任何其他身分收取或取得的資料。在任何情況下，Wilmington Trust，National Association(個別或作為契約受託人)不承擔任何與以下事項有關的責任或責任：(I)任何信託財產證券化人(定義見規則15Ga-1)或任何其他人遵守規則15Ga-1或任何相關規則或規定，或(Ii)證券化人(定義見規則15Ga-1)根據規則15Ga-1就根據本節第11.23節提供的信息提交的任何申請。除交易文件中作為契約受託人的任何明示職責或責任外，契約受託人並無責任或義務進行任何與回購要求活動有關的調查或查詢，或以其他方式承擔與信託產業有關的任何額外責任或責任，亦無隱含該等額外責任或責任。契約託管人有權享有交易文件條款所規定的任何和所有保護、義務或責任限制以及賠償權利的全部利益，這些保護、限制或賠償權利與根據第11.23條進行的任何訴訟有關。

(8)除非並直到以書面形式通知契約受託人，根據第11.23節提供的任何第15Ga-1條信息應通過電子郵件以電子格式提供，並按如下指示提供：john.foxgrover@Progress sfin.com。

(9)根據第11.23節的規定，契約受託人的責任持續至(X)票據不再未清償之日及(Y)賣方或寄存人通知契約受託人不再需要作出該報告之日，兩者中以較早者為準。

第十二條

解除契據

凌晨1點。義齒的滿意度和脱落率。本契約對債券不再具有進一步效力，但下列情況除外：(I)債券持有人收取本金及其利息的權利及應付予債券持有人的任何其他款額；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條；(Iii)第12.2和15.17條規定的義務和本協議規定的契約受託人的豁免權(包括第11.6和11.17條規定的契約受託人的權利)和(Iv)票據持有人作為受益人對下文所述存放在契約受託人處的財產的權利應支付給他們中的所有人或任何人，而契約受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應在發行人已付款的付款日(“發行人終止日”)簽署正式文書，確認本契約就票據(及其相關擔保方)的清償和清償，導致支付或不可撤銷地存入或不可撤銷地存入托收賬户中足以全額償還所有擔保債務的資金，發行人已向契約受託人提交了官員證書、律師意見，如果TIA要求(如果本契約根據TIA要求合格)，還包括一家註冊會計師事務所的獨立證書，每個證書都符合第15.1(A)條的適用要求，並且每個證書都聲明本契約的所有先例規定的關於本契約的清償和清償的所有條件都已得到遵守。

在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，契約受託人應應請求立即以書面形式確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第1.An節。發行人款項的運用。根據第12.1條存放於契約受託人的所有款項須以信託形式持有，並由契約受託人根據票據及本契約的條文予以運用，以直接或透過任何付款代理人支付或贖回已存放於契約受託人的特定票據的票據持有人，以支付或贖回所有應付款項及到期應付的本金、利息及其他款項；但該等款項無須與其他基金分開，除非本文件或其他交易文件或法律所規定者除外。

本條款第12.2條的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第1.ao節。付款代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，除本契約受託人外的任何付款代理人根據本契約條文就該等票據持有的所有款項，應應發行人的要求支付予根據第8.1條持有及運用的契約受託人，而該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第1.ap節。[已保留].

第1.aq節最後一筆付款。

(Xv)須就任何終止發出書面通知，指明票據持有人可交出票據以作最後付款及註銷的付款日期(以符合

在不遲於最終付款前五(5)個工作日內，由發行人向契約受託人發出至少兩(2)個工作日的事先通知)，並註明(I)付款日期(應為發生2022-3系列終止日期的月份的付款日期)，在出示和退還該票據時，將在指定的一個或多個辦公室支付該票據的最終付款日期，(Ii)任何該等最終付款的金額，以及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期不適用，只有在出示和交還票據時，才能在票據上指定的一個或多個辦事處付款。發行人按照前一句話向契約受託人發出的通知，應附有一份由管理人簽發的高級官員證書，其中列明本契約第6條所列的資料，涵蓋當時的公曆年度至該通知發出之日止的期間，並列明最終分發的日期。契約受託人應在向票據持有人發出通知時，向轉讓代理人和付款代理人發出通知。

(Xvi)儘管根據第12.1條終止或解除對契約的信託，或發生2022-3系列終止日期，當時存放在代收賬户或儲備賬户的所有資金應繼續以信託形式為票據持有人的利益持有，付款代理人或契約受託人應在票據交還時將該等資金支付給票據持有人。倘若所有債券持有人在上述書面通知所指定的日期後六(6)個月內仍未交出其債券以供註銷，則契約受託人應於接獲轉讓代理及登記處的適當紀錄後，向其餘債券持有人發出第二次書面通知，要求交回其債券以供註銷，並收取與之有關的最終分派。如在第二次通知發出後一年半內，所有債券仍未交回註銷，則契約受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，就交回債券一事與其餘債券持有人聯絡，而有關費用將從為該等債券持有人的利益而持有的代收賬户或儲備賬户的資金中支付。契約受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向出票人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須以一般債權人的身份向出票人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(Xvii)為支付與該等票據有關的最終分派及註銷而交回的所有票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以令契約受託人及發行人滿意的方式處置。

第1.ar節。發行人的終止權。一旦根據第12.1條終止了契約的留置權，並在支付了終止之時或之前根據本合同到期的所有金額後，契約受託人應簽署一份書面免除和轉讓書，基本上採用本合同附件A的形式，據此解除契約的留置權，並將信託財產的所有權利、所有權和權益(無論是當時存在的還是此後產生的)重新轉讓給發行人(無追索權、陳述或擔保)，以及與該信託財產有關的所有到期或即將到期的款項和信託財產的所有收益，但由契約受託人或任何付款代理人根據第12.5(B)條持有的金額除外。契約受託人應籤立並交付發行人或服務機構合理要求的轉讓和轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以便將信託財產的所有權利、所有權和權益歸於發行人。

第1.AS節。向出票人償還款項。根據第2.10和2.13節的規定，契約受託人和付款代理人應在接到書面要求後，立即向發行人支付任何多餘的款項，或根據第2.10和2.13條的規定，隨時返還他們持有的任何票據。

第十三條。

修正案

第1.at節。未經票據持有人同意的補充假牙。在未經任何票據持有人同意的情況下，以及如果證書持有人、服務機構、管理人或後備服務機構(包括作為繼任服務機構)的權利和/或義務因此而受到重大和不利的影響，在所需的證書持有人、服務機構、管理人或後備服務機構(視情況而定)的同意下，發行人和契約受託人在任何時間和不時經發行人命令或管理人命令授權時，可為下列任何目的，以契約受託人滿意的形式訂立一項或多項契約補充或對本契約的修正(應符合在籤立之日生效的《税務條例》的任何適用規定)：

(Xxvii)在任何時間更正或闡釋任何受本契約留置權規限的財產的描述，或更佳地向本契約受託人保證、轉易及確認受本契約留置權規限或須受本契約留置權規限的任何財產，或受本契約留置權規限的額外財產；

(Xxviii)證明另一人在遵守本條例適用的規定下對發行人的繼承，以及任何該等繼承人對本章程及附註中發行人的契諾的承擔；

(Xxix)為任何擔保當事人的利益在發行人的契諾中增加或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

(Xxx)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予契約受託人，作為抵押債務的抵押品，並指明契約受託人持有和處理該等財產或資產的條款及條件，並列出本契約所規定或發行人及契約受託人認為適當的有關該等財產或資產的其他條文，或在任何時間如此按揭、質押、轉易及移轉予契約受託人的任何該等財產或資產的描述；

(Xxxi)糾正本契約的任何含糊之處，或更正或補充本契約的任何條文，而該等條文可能與本契約的任何其他條文或債券的最終發售備忘錄不一致；

(Xxxii)就本契約項下出現的事項或問題作出本契約的任何其他規定；但在未經第13.2條所述同意的情況下，該等行動不得在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(Xxxiii)就票據證明及規定一名繼任契約受託人接受本契約項下的委任，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人依據第11條的規定管理本契約項下的信託；或

(Xxxiv)修改、取消或增加本契約的規定，修改、取消或增加本契約的規定，以根據《貿易促進法》或此後頒佈的任何類似的聯邦法規對本契約的資格作出必要的修改，並在本契約中增加本契約可能明確要求的其他規定；

但除非向契約受託人遞交税務意見，否則不得作出任何修訂或補充。

在發行人的要求下，契約受託人應與發行人一起簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但契約受託人沒有義務簽訂該補充契約或修訂，從而影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

第1.au節。經票據持有人同意的補充假牙。經發行人命令或管理人命令授權後，發行人和契約受託人還可在所需票據持有人的同意下，以及如果證書持有人、服務機構、管理人或後備服務機構(包括作為繼任服務機構)的權利和/或義務因此而受到重大和不利的影響，則所需的證書持有人、服務機構、管理人或後備服務機構(視情況而定)可簽訂一項或多項契約補充或修訂，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定，本契約或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利；但未經規定的票據持有人同意，以及未經受此影響的每張未償還票據的持有人同意(如屬下文第(Iii)款的情況，則須徵得每一有擔保當事人的同意)，上述契約補充或修訂不得：

(1)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的溢價，或以任何方式降低該紙幣的本金、利率或與該紙幣有關的贖回價格，將本契約中有關將信託產業的收款或出售收益的條文修改為支付紙幣的本金或利息，或更改支付紙幣或其利息的任何付款地點或硬幣或貨幣；

(2)更改對任何交易文件的票據持有人投票要求；

(3)損害為強制執行本契約條款而提起訴訟的權利，該條款要求按照第9條的規定使用可用於本契約的資金，以便在票據的相應到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)支付應付票據的任何該等款項；

(4)降低票據未償還本金總額的百分比，如任何此等契約補充或修訂須徵得持有人同意，或放棄遵守本契約的某些條文或本契約下的某些違約及其在本契約所規定的後果，則須經持有人同意；

(5)修改或更改本契約中關於發行人、賣方或其關聯方持有的票據的表決的規定；

(6)降低債券未償還本金總額的百分比，如果出售債券的收益不足以支付未償還債券的本金和應計但未付的利息，則須徵得債券持有人的同意，根據第10.4條指示受託人將信託產業出售或清算；

(7)修改本第13.2條的任何規定，但增加本規定的任何百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些額外規定；

(8)修改本契約的任何條文，以在任何重要方面影響在任何付款日期到期應付的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算該項計算的任何個別組成部分)、更改託收的應用或影響票據持有人享有本契約所載強制贖回票據的任何條文的權利；或

(9)允許就票據信託財產的任何部分(許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權相當的留置權，或，除非本契約另有允許或預期，在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約提供的擔保；

此外，如果修改會導致任何票據持有人或證書持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失，則不允許進行任何修改，除非如上所述獲得該票據持有人或證書持有人的同意。

契約受託人可(但無義務)作出任何此等修訂或補充，以影響契約受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

根據本節規定，票據持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。此外，對於簿記票據，這種同意可以由票據所有人直接提供，也可以通過結算機構或外國結算機構間接提供。

取得該等同意的方式及以附註證明授權籤立該等同意的方式，須受契約受託人所訂明的合理規定所規限。

在發行人和契約受託人根據本節簽署本契約的任何補充契約或修訂後，契約受託人應立即將該補充契約或修訂的副本郵寄給票據持有人(或與修訂有關的票據持有人)、備份服務機構和服務機構。然而，契約受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或修訂的有效性。

第1.av節。籤立補充契約。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，契約受託人應有權獲得並在符合第11.1條的規定下，根據管理人的高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止的(視情況而定)，並且已滿足簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件，因此應受到充分保護。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。契約受託人可(但無義務)訂立任何該等修訂或補充契約，以影響

契約受託人本人在本契約或其他條款下的權利、義務、責任或豁免。未經任何代理人、證書註冊處、託管銀行或證券中介機構的同意，任何修訂或補充契約不得對其權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響。

第1.aw節。補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何修訂或補充契約後，本契約須並被視為就受其影響的附註作出相應的修改及修訂，而本契約受託人、發行人及票據持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任、責任及豁免權的限制應在本契約項下決定、行使及強制執行，並須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等修訂或補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第1.ax節。符合TIA標準。本契約的每一項修訂和根據第13條簽署的每一補充契約均應符合當時有效的《貿易促進法》的要求，只要該《貿易促進法》要求本《貿易法》所規定的資格。

第1.ay節。[已保留].

第1.az節。[已保留].

第1.ba節。協議的撤銷及效力。在一項修訂、補充契據或豁免生效前，票據持有人對該等修訂、補充契據或豁免的同意，即為持有人及其後每名票據持有人的持續同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果契約受託人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意這種修改、補充契約或棄權。

第1.bb節。修訂後的批註或交換備註。契約受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如發行人決定，經修改以符合任何該等修訂、補充契約或豁免的新票據，可由發行人編制及籤立，並由契約受託人認證及交付(在收到發行人命令或管理人命令後)，以換取未償還票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充契約或豁免的效力和效力。

第1.bc節。契約受託人應簽署修正案等。如果根據第13條授權的任何修正案或補充契約在任何重大方面不會對契約受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則契約受託人應簽署該修正案或補充契約。如果任何修訂或補充契約確實具有這種重大不利影響，契約受託人可以但不需要簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，契約受託人應有權在被要求時獲得令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，有權獲得並應受到充分保護，依賴管理人的高級人員證書和律師的意見作為該等修訂或補充契約符合以下條件的確鑿證據：

本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)，並根據其條款對發行人有效並對其具有約束力，且簽署該等修改或補充契約的所有先決條件均已滿足。

第1.bd節。後備服務商同意。未經後備服務商事先書面同意，對本合同的任何修改或契約補充均不會對後備服務商的權利、義務或義務產生不利影響，即使有任何相反規定也是如此。

第十四條。

票據的贖回及再融資

第1節：贖回和再融資。

(I)在未償還應收賬款餘額少於初始未償還應收賬款餘額的15%的任何付款日期或之後的任何付款日期，發行人可根據本條第14條的條款選擇贖回票據；但前提是發行人有足夠的可用資金支付贖回價格。如債券須根據本第14.1條贖回，發行人應在贖回日期前十五(15)天將有關選擇通知契約受託人，發行人應於上午十時前將選擇通知存入由契約受託人獨家控制的信託帳户。在贖回日期紐約時間，將贖回的票據的贖回價格，所有該等票據應在贖回日到期並在向每位該等票據的持有人提交符合第14.2條規定的通知後支付。

(Ii)票據的贖回價格將等於(I)票據本金在不影響發行人所擁有的任何票據的情況下釐定的金額，加上(Ii)該等票據截至贖回日期前一天的應計及未付利息，加上(Iii)根據交易文件應付予該票據持有人的任何其他款項，加上(Iv)根據交易文件應付及欠其他有擔保人士的任何其他款項，減去(V)根據交易文件而到期及欠其他有擔保人士的款項，於該付款日期存入收款賬户及儲備賬户，以支付上述款項。

(Iii)除非持有100%尚未贖回的儲税券的持有人另有同意，否則在發行人贖回任何票據的同時，發行人須按照本條第14條對儲税券作出分配，分派的款額為：(I)應收賬款的未償還餘額超過票據的未償還本金的款額(猶如該等票據並未在該付款日期贖回一樣計算)，(Ii)在贖回當日該等儲税券上可分配的款額(猶如該等票據在該付款日期並未贖回一樣計算)，另加(Iii)根據交易文件到期應付及欠未償還證書持有人的任何其他款項，在每種情況下均不得重複及扣除任何與贖回票據有關的應付款項。

第1.bf節。贖回通知表格。第14.1條下的贖回通知須由契約受託人於適用贖回日期前以傳真或頭等郵遞、預付郵資、於適用贖回日期前記錄日期營業時間結束時傳送或郵寄給每名將贖回票據的持有人的地址發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)發行人對贖回價格的善意估計；

(3)適用於該贖回日期的記錄日期不適用，只有在出示和交出該等票據以及交出該等票據以支付贖回價格的地點(應為第8.2節規定須維持的發行人的辦事處或代理)時，方可付款；及

(4)該等債券的利息將於贖回日期停止累算。

債券的贖回通知應由契約受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人應於適用的贖回日期前向契約受託人提供實際贖回價格。沒有向任何將被贖回的票據的持有人發出贖回通知或其任何欠妥之處，並不減損或影響任何其他票據的贖回的有效性。

第1.bg節。在贖回日應付的票據。根據第14.2節的規定發出贖回通知後(如屬根據第14.1節進行贖回的情況)，將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據，且(除非發行人拖欠支付贖回價格)在計算應計利息以計算贖回價格的日期後的任何期間內，贖回價格將不應計利息。

第十五條

其他

第1.bh條。合規證書和意見等。

(Xviii)在發行人向契約受託人提出根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求後，發行人應向契約受託人提供下列要求：(I)高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；(Ii)大律師的意見(受合理假設和限制的限制)，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)，(3)符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但在本證書的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，無需提供額外的證書或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)該證書或意見的每一簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及與此有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項聲明，説明每一上述簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每名該等簽署人認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(I)(I)在將任何應收款或其他財產或證券(現金除外)交存給契約受託人之前，發行人除須履行第15.1(A)條或本契約中其他條款所規定的任何義務外，還應將其作為解除受本契約留置權約束的財產或證券的依據。應契約受託人的要求，向契約受託人提供一份高級職員證書，證明或述明簽署該證書的每一名人士對(在存款後九十(90)天內)如此存放的應收賬款或其他財產或證券的發行人的公允價值的意見。

(5)每當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證明書，以證明或述明任何簽署人對上文第(I)款所述事項的意見時，發行人亦須就同一事項向契約受託人交付一份獨立證明書，但如根據上文第(I)款及第(Ii)款交付的證明書所述，須如此存放的證券及所有其他該等證券的發行人的公允價值，是以發行人自當時的財政年度開始以來的任何上述撤回或免除為基礎的，為發行人發行的所有債券的未償還本金總額或面值的10%或以上，但如有關人員證書所載的債券對發行人的公允價值少於$25,000或低於債券發行人發行的所有債券的未償還本金或面值總額的1%，則無須就任何如此存放的證券提供該證明書。

(6)除釋放任何現金(包括收款)、已移走的應收款或清算的應收款(及其相關擔保)，以及除第12.1節所述的解除本契約外，任何財產或證券將從本契約的留置權解除時，發行人還應向契約受託人提交一份官員證書，證明或陳述簽署該證書的每一位個人對擬解除的財產或證券的公允價值(在解除後九十(90)天內)的意見，並説明該個人認為擬解除的財產或證券不會損害本契約下的擔保，違反本條例的規定。

(7)每當發行人被要求向契約受託人提交一份高級人員證明書，證明或述明任何簽署人對上文第(Iii)款所述事項的意見時，發行人亦須向契約受託人提交一份獨立證明書，證明上述第(Iii)款及第(Iv)款所規定的證明書所規定的財產或證券及所有其他財產(包括現金(包括收款)、已扣除的應收款及違約應收款或自本公曆年度開始以來從本契約的留置權中免除的證券的公平價值，相等於發行人發行的所有債券的未償還本金或面值總額的10%或以上，但如屬財產轉讓或轉讓，則無須提供該證明書

如有關人員證書所載之證券公允價值少於25,000元或低於債券發行人發行的所有債券的未償還本金總額或面值總額的1%，則該等債券將被視為有價證券。

第1.A條。交付給契約受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何負責人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的。任何負責人員的證書或律師的意見，只要與事實事項有關，可基於初始服務機構、賣方、管理人或發行人的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該等事實事項的信息由初始服務機構、賣方、管理人或發行人擁有或知曉，除非該等律師知道或在採取合理謹慎的做法時，該等證明或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

在本契約中，凡與向契約受託人提交任何申請或證書或報告有關時，規定發行人應提交任何文件，作為批准該申請的條件，或作為發行人遵守本契約任何條款的證據，其意圖是，在批准該申請時或該證書或報告生效日期(視屬何情況而定)，該文件所述事實和意見的真實性和準確性，在這種情況下應是髮卡人獲得批准該申請的權利或該證書或報告是否充分的先決條件。然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人依賴第10條所規定的任何此類文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第1.b節。票據持有人的行為。

(I)凡本契約規定票據持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，任何票據持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文規定須有特定百分比的票據持有人。即使本契約中有任何相反的規定，只要任何其他人是票據持有人，賣方、發行人或由波頓控股或控制波頓的任何關聯公司均無權就任何票據投票。

(Ii)本契約所規定須由票據持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在一份或多份由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動應在該文書或該等文書交付予契約受託人時生效，如有明確要求，則在交付發行人時生效。這些文書(以及其中所包含和所證明的行為)在此

有時被稱為票據持有人簽署這種票據或票據的“行為”。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合第11.1條的規定的情況下)以本節規定的方式作出的對契約受託人和發行人有利的確鑿證據。

(Iii)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由契約受託人以任何慣常方式予以證明。

(Iv)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(V)任何該等票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對該票據持有人及每張票據的持有人及其後每名該等票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為該票據的交換或代替該票據。

第1.A條。通知。本協議項下的所有要求、通知和通信應以書面形式發出，如果親自交付、傳真、快遞(隔夜或專人遞送)或掛號信郵寄，則應視為已正式發出，要求返回收據：(A)如果是發行者，請寄往：(A)如果是發行者，請寄往：c/o威爾明頓儲蓄基金協會，特拉華州19801，威爾明頓大街500號，11樓。注意：如果是服務商或Oportun，2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，注意：一般法律顧問和(C)如果是契約受託人，請聯繫公司信託辦公室。除非本協議另有明確規定，否則要求或允許郵寄給票據持有人的任何通知應以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上所示的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論票據持有人是否收到該通知。

髮卡人或契約受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但髮卡人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

任何(I)親自發出的通知應被視為在送達通知之日送達，(Ii)以第一類郵件發出的通知應被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知應被視為在確認以電子郵件或電話送達通知之日送達，及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知應被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達。

儘管本契約有任何相反的規定，本契約受託人不會因未能收到本契約或票據所要求或與之有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人向票據持有人郵寄通知或通訊的，應同時將副本郵寄給契約受託人。

第1.b節。通知票據持有人：棄權。如果本契約規定向票據持有人發出任何事件的通知，則根據本契約第15.4節發出的通知應充分發出。在向票據持有人發出通知的任何情況下

以郵寄方式發出的任何通知，無論是未能郵寄該通知或郵寄給任何特定票據持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他票據持有人的充分性，而以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人的放棄通知應提交給契約受託人，但這種提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果因罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將任何事件的通知郵寄給票據持有人將是不切實際的，則任何令契約受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第1.c節。備付金和通知條款。即使本契約或任何票據有任何相反的規定，契約受託人仍可代表發票人與票據持有人訂立任何協議，就付款方法或由契約受託人或任何付款代理人向該持有人發出通知作出規定，而該等付款或通知不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法，但該等方法須經發票人同意(同意不得無理拒絕)。契約受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。

第1.d節。與TIA發生衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，而該合同的任何條款要求包括在本合同中，則應以該規定為準(如果本合同要求符合合同規定)。

TIA第310至317條對任何人施加責任的條款(包括自動被視為包括在此的條款，除非被本契約明確排除)是本契約的一部分，並管理本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中(如果本契約要求符合TIA的資格)。儘管有上述規定，但無論根據《貿易促進法》是否要求義齒合格，《貿易促進法》第316(A)(1)條的規定均不適用於本《公契》。

第1.e節。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為參考方便，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。

第1.f節。繼任者和受讓人。本契約和發行人發行的票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。契約受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第1.g節。條款的可分割性。如果本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不以任何方式影響本契約的其他條文或其持有人的票據或權利的有效性或可執行性。

第1.h節。義齒的好處。除本契約所載者外，本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下任何法律或衡平法上的權利、補救或索償。

第1.i節。法定節假日。在任何情況下，任何應付任何抵押方的付款日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)任何該等付款無須於該日期作出，但可於下一個營業日作出，其效力及效力猶如於名義上到期的日期作出一樣，且自任何該等名義日期起及之後的期間不會產生利息。

第1.j節。管轄法律；司法管轄權。本契約和票據應根據紐約州的法律進行解釋，不參考其法律衝突條款，各方在本契約和票據項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。本契約的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第1.k節。對應者；電子執行。本契約可簽署任何數量的副本，並可由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本合同雙方均同意本次交易可以通過電子方式進行。本合同的任何簽字(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與本次交易有關的任何其他證書、協議或文件的簽字，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，通過電子手段，應與在適用法律允許的最大限度內手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。每一方都同意，並承認這是該方的意圖，如果該方使用電子簽名簽署本契約，則表示簽署、採納和接受本契約，並且使用電子簽名簽署本契約在法律上等同於將其手寫簽名放在紙面上。每一方都承認將以可使用的格式向其提供本契約的電子副本或紙質副本。

第1.1節。義齒的記錄。如果本契約需在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則該錄音應由發行人完成，並由發行人承擔費用，並附上律師的意見(律師可以是契約受託人的律師或契約受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、

證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為執行本契約下授予契約受託人的任何權利或補救措施。

第1.M節。發行人義務。發行人的任何受託人或受益人及其各自的高級管理人員、董事、僱主或代理人均不對本契約負有任何責任，也不得僅對發行人的資產有追索權。此外，不得直接或間接針對發行人、存託機構貸款受託人、寄存人、所有人受託人或企業受託人在票據或本契約項下的義務，或根據本契約或與此相關交付的任何證書或其他書面材料，直接或間接地針對(I)發行人的任何資產(信託財產除外)、(Ii)賣方、服務商、管理人、存託機構貸款受託人以各自個人身份受託的義務，(Iii)任何受益人或(Iv)任何合夥人、所有者、公司、成員、成員、受託人發行人的經理、受益人、實益所有人、代理人、高級職員、董事、僱員、股東或代理人、任何受益人、賣方、管理人、存託機構貸款受託人、業主受託人、服務機構或契約受託人，但(X)任何此等人士可能明確同意的除外，及(Y)本節的任何規定均不解除賣方或服務機構在任何服務機構交易文件條款下的義務。15.16節的任何規定均不得解釋為限制信託受託人行使其在本條款下對信託財產的權利。

第1.n節。沒有針對發行方的破產申請。每一有擔保當事人和債券受託人通過簽訂契約或任何票據購買協議，以及在票據持有人和票據擁有人接受票據的情況下，在此約定並同意，在最新到期票據全額償付和契約終止後一年零一天的日期之前，不會根據任何美國聯邦或州破產或類似法律對發行人提起與票據有關的任何義務的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，契約或任何交易文件。如果任何該等擔保方或契約託管人採取違反本第15.17條規定的行動，發行人應向破產法院提交答辯書或以其他方式適當地對任何該等擔保方或契約託管人對發行人提出的請願書或該訴訟的開始提出抗辯，並提出抗辯理由：該被擔保方或契約託管人已書面同意不採取此類行動，應予以阻止和排除，並提出其律師建議其提出的其他抗辯理由(如有)。15.17節的規定在本契約終止、契約託管人辭職或撤職後繼續有效。本協議所載任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或契約受託人在涉及發行人的任何此類訴訟中參與主張或抗辯其債權。

第1.o節。沒有合資企業。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立合作伙伴關係或合資企業，服務機構的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為契約受託人或發行人的代理人。

第1.P節。第144A條信息。只要任何類別的票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意進行合理合作，應票據持有人或潛在購買者的要求，向該票據持有人和該票據持有人指定的任何潛在購買者提供所需提供的任何資料，以滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件，但在提出要求時，發行人不是下述情況下的報告公司

交易法第13節或第15(D)節和服務機構同意就上述事項與發行人和契約受託人進行合理合作。

第1.q節。沒有放棄；累積補救。契約受託人或任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第1.r節。第三方受益人。本契約對本契約各方、擔保各方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。除本條第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條規定的任何權利或義務。

第1.S.節。兼併與整合。除本合同另有明確規定外，本合同闡明雙方對本合同標的的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本合同取代。

第1.T.節。由契約受託人訂立的規則契約受託人可以為任何擔保當事人的會議或在其會議上採取行動制定合理的規則。

第1.u節。複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第1.v節。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，在因本契約或交易文件或因本契約或交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第1.w節。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，契約受託人不得采取任何合理地可能損害發行人在現有或以後設立的信託財產的任何資產上的權益或損害信託財產現時存在或將來設立的任何資產的價值的行動。

第1.x節。債權人間協議。契約受託人應簽署和交付債權人間協議，並履行債權人間協議中所述的職責和義務，並任命抵押品受託人，並在此授權和指示其簽署和交付債權人間協議。在收到(A)發行人命令或遺產管理人命令，(B)高級管理人證書，説明該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)不會對任何票據持有人造成重大不利影響，以及(Ii)不會造成重大不利影響，以及(C)律師的意見，説明已滿足本第15.27條規定的簽署該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)的所有條件後，契約受託人應，並因此應被授權和指示，籤立和交付，並指示抵押品受託人簽署和交付：(X)債權人間協議的一項或多項修正案和/或(Y)一項或多項替代債權人間協議和終止當時有效的債權人間協議所需的文件，在每種情況下，以適應發行人的關聯公司進行的額外融資。

第1.y節。業主、受託人、責任限制。雙方明確理解並同意：(I)本契約由威爾明頓簽署並交付

儲蓄基金協會，FSB，不是單獨或個人，而是僅作為發行人的所有者受託人，在行使授予和授予它的權力和授權時，(Ii)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議都是所有者受託人作出的，並不打算作為個人陳述、承諾和協議，但僅用於約束髮行人；(Iii)本協議中所載的任何內容不得解釋為對所有者受託人個人或個人造成任何責任，以履行本協議中明示或默示的任何契諾(如果有)，業主託管人未對發行人在本契約中作出的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，(V)在任何情況下，業主受託人均不對發行人的任何債務或支出承擔個人責任，或對發行人在本契約或任何其他相關文件下作出或承諾的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或不履行承擔責任。

[這塊空白處故意留空]

茲證明，本契約的受託人、發行人、證券中介機構和託管銀行已於上述日期由其正式授權的人員正式籤立本契約。

OPORTUN發行信託基金2022-3，
作為發行者

作者：威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，不是以個人身份，而是僅作為發行人的所有者和受託人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·C·A·雷韋爾迪託

職務：總裁助理

威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為契約受託人

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：貝弗利·D·卡佩斯

職務：總裁副

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅僅作為證券中介

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：貝弗利·D·卡佩斯

職務：總裁副

威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅僅作為存款銀行

作者：/s/Beverly D.Capers

姓名：貝弗利·D·卡佩斯

職務：總裁副