信貸協議

日期：2022年9月14日

其中

奧波頓金融公司，
作為借款人，

威爾明頓信託基金，全國協會
作為行政代理和附屬代理，

和

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。

根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品及其附表已略去。

目錄

頁面

附表

展品

信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，本《協議》)於2022年9月14日在以下各方之間簽訂：Oportun Financial Corporation，一家特拉華州公司，作為借款人(“借款人”)，貸款人(如本文中定義的)，威爾明頓信託，全國協會(“Wilmington Trust”)，作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)，以及Wilmington Trust，作為擔保當事人的抵押品代理人(如本文所述)(連同其繼承人和受讓人，抵押品代理人“)。

借款人已要求貸款人提供優先擔保定期信貸安排，該貸款由在成交日前提取的貸款組成，本金總額相當於150,000,000美元，用於本協議規定的目的，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.0A.定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“賬户控制協議”是指由適用貸款方、抵押品代理人和適用開户銀行之間以及它們之間的每一種存款賬户控制協議、凍結賬户協議和證券賬户控制協議，在每一種情況下，其形式和實質均應令所需貸款人合理滿意。

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或實質全部財產或另一人的過半數有表決權股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他事宜。

“行政代理人”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“行政代理人的帳户”是指行政代理人可不時向借款人和貸款人發出書面通知而指定的帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理向貸款人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和/或附屬代理人。

“代理費函件”是指借款人與威爾明頓信託公司之間的函件協議書，日期為本協議書的日期，該協議書可不時修改。

“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。

“反腐敗法”係指1977年“反海外腐敗法”、“美國法典”第15編第78dd-1節及以後各節、2010年英國“反賄賂法”以及適用於借款人、任何其他貸款方或其任何子公司的任何其他司法管轄區的法律，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“反洗錢法”是指1986年的《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《愛國者法》、《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)、2020年的《反洗錢法》、2002年的《英國犯罪收益法》、《2000年的英國恐怖主義法》，以及適用於借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司的任何其他不時涉及或與洗錢或恐怖融資有關的法律，包括瞭解您的客户(KYC)和財務記錄保存和報告要求。

“適用百分比”是指，就貸款人在任何時候的未償還貸款和承諾部分而言，指該貸款人在任何時候所持有的貸款和承諾的未償還本金的百分比。每個貸款人的初始適用百分比列於附表1.01(A)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用溢價”是指由被要求的貸款人計算的數額，該數額等於(A)從結算日到結算日一週年(不包括應計和未付利息)從結算日到結算日一週年的所有需要支付的利息和本應(在每種情況下按結算日的有效利率(按適用利率計算))償還、預付或已根據第八條或以其他方式加速申報的貸款的所有利息之和的現值，現值應使用貼現率計算，貼現率等於確定之日的國庫率加50個基點，加上(2)正在償還、預付或已根據第八條或以其他方式宣佈加速的貸款本金的2%(2.00%)，或以其他方式到期和應付的貸款；但在任何情況下，適用的保費不得小於零(0)。為免生疑問，不論貸款是在發生違約或根據第八條加速貸款的事件之前或之後償還或預付，還是在其他情況下償還，都應支付這一數額。

“適用利率”是指年利率等於9.00%的百分比。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理、諮詢或轉介貸款人的實體的關聯機構管理、管理、建議或轉告的任何基金。

“資產擔保比率”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司的比率為(X)下列各項之和：

(1)借款人及其附屬公司的現金和現金等價物，該現金和現金等價物不受限制或僅因擔保債務的抵押品代理人的留置權而被視為受限制，

(ii) (a) [***]所有未支配應收賬款的未償還本金餘額[***]及(B)[***]所有未支配應收賬款的未償還本金餘額[***],

(Iii)在不重複上述第(Ii)款中的任何金額的情況下，只要適用特殊目的機構融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件並未發生且仍在繼續，且任何該等“違約事件”、“迅速攤銷事件”或實質上類似的事件不再持續，則特殊目的機構融資並未就適用的特殊目的機構融資(A)發生不利修改[***]所有SPV交易應收賬款的未償還本金餘額[***]及(B)[***]所有SPV交易應收賬款的未償還本金餘額[***]在每一種情況下，扣除有擔保的借款或根據這種特殊目的機構融資發行的金額(不包括因“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件而資產被排除在外的任何特殊目的機構融資項下的借款或金額)，

(Iv)只要適用SPV融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件並未發生且仍在繼續，且任何此類“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件不再持續，則借款人的任何附屬公司(包括任何SPV實體)在與SPV融資相關的代收賬户或儲備賬户中持有的現金及現金等價物均未發生不利修改

(v) [***]所有(A)未設押應收款及(B)只要適用SPV融資項下的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件並未發生且仍在繼續，且任何該等“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質類似事件不再持續，則在每種情況下，均未就適用的SPV融資、SPV交易應收款發生任何SPV融資不利修改[***]；至

(Y)本協定項下貸款的未償還本金總額。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式(包括由ClearPar或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品合作伙伴賬户”指借款人或其任何子公司在正常業務過程中為應收賬款賬户銀行的利益而持有的任何存款賬户、抵押品賬户或其他賬户，只要該應收賬款賬户銀行需要此類賬户。

“銀行服務”係指(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、透支和州際存管網絡服務和現金彙集服務)。

“基準”最初是指SOFR術語；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)(I)由行政代理(按所需貸款人的指示行事)選定的替代基準利率，而借款人已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，指由行政代理(根據所需貸款人的指示行事)選擇的利差調整或用於計算或確定此類利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並且借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準的使用或管理，或對任何基準的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“術語SOFR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)，行政代理(經所需貸款人和借款人同意)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(經所要求的貸款人和借款人同意)，在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”，對任何人來説，是指該人的董事會(或為該人履行類似職能的同等顧問、經理或成員或機構)或該人的董事會的任何委員會，就任何特定事項授權行使該人的董事會(或履行類似職能的顧問、經理或成員或機構)的權力。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款”是指借款。

“借款申請”是指借款的書面通知，實質上應採用附件B的形式。

“預算”是指借款人及其子公司在合併基礎上根據第6.02(G)節向行政代理和貸款人提交的適用財政年度的合併預算。

“業務”是指借款人及其子公司在截止日期所開展的或與之合理相關的業務，以及與之合理相關的任何延伸和擴展，包括與向消費者提供金融服務合理相關、互補或輔助的新產品和服務。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或加利福尼亞州的法律授權商業銀行關閉或實際上在其範圍內關閉的任何日子。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據美國通用會計準則，該等租賃須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；但任何人士在ASC 842生效之前就美國通用會計準則而言是或將會被視為經營租賃的所有義務，就本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有目的而言，均應作為經營租賃入賬，儘管根據美國會計準則第842條(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務須被視為資本租賃。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的、到期日不超過一百二十(120)天的證券，或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的證券；(B)自取得之日起到期日不超過一百二十(120)天的存單和歐洲美元定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款；(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務。(D)由標準普爾或P-1或穆迪的等值評級至少為A-1或等值的國內發行人的商業票據，且在這兩種情況下均在收購日後九十(90)天內到期；(E)由美國任何州、聯邦或領土、任何州的任何政治區或税務機關發行或全面擔保的、自收購之日起九十(90)天或更短期限的證券，國家、聯邦、領土、政治分區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被標普評為A級或被穆迪評為A級的證券；(F)由符合本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起九十(90)天或以下期限的證券；或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“氯氟化碳”係指“守則”第957節所述的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或其實施、解釋或適用的任何政府當局、中央銀行或類似機構在本協定日期後發生的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；中央銀行或類似的機構在本協定日期後製定或發行的；然而，儘管本文包含任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、準則、指令、規則或條例，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。通過或印發，並應被視為已生效，並在截止日期後通過。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何“個人”或“相關人士”(按交易法及其下的美國證券交易委員會規則所賦予的含義)是或成為借款人股權中超過50%(在完全稀釋的基礎上)投票權權益(包括選舉董事或類似代表的權利)的直接或間接實益或記錄在案的擁有者；

(Ii)在截止日期後的任何連續兩年期間內的任何時間，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，而該等新董事的選舉或委任是由借款人董事會選出或委任，或其提名由借款人的股東以過半數表決通過的，而當時仍在任職的借款人董事在該期間開始時是董事，或其選舉、委任或選舉提名先前已獲如此批准)，因任何理由而不再構成當時在任的借款人董事會的過半數成員；

(Iii)借款人須停止直接或間接擁有任何受限制附屬公司的100%已發行及尚未償還的股權；

(Iv)在一次或一系列交易中，將借款人及其附屬公司(作為整體)的全部或實質所有財產或資產處置予任何“人”(該詞在《交易所法令》及其下的《美國證券交易委員會》規則中獲賦予該詞的涵義)；或

(V)“控制權變更”或類似條款應在任何重大負債下發生(SPV交易除外)。

“應收賬款沖銷”是指就任何確定日期而言，與借款人或子公司(如適用)的信用和催收政策及程序相一致的應收賬款，該應收賬款已或應已註銷借款人(或子公司，如適用)的賬簿，因為該賬簿無法收回。

“成交日期”是指滿足(或被要求的貸款人放棄)第四條規定的先決條件的日期，該日期為2022年9月14日。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法或任何後續法規。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款授予或聲稱授予抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的所有不動產和動產。

“抵押品代理人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“抵押品文件”是指對擔保和抵押品協議、知識產權安全協議、賬户控制協議、任何債權人間協議、任何次要協議、任何抵押品訪問協議以及貸款方可能根據第6.15節的條款或以其他方式為保證或完善擔保任何或所有債務的留置權而簽署和交付的所有其他擔保文件的統稱。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下提供貸款的義務，最高可達附表1.01(A)所示的本金金額。截至截止日期，貸款人承諾的總金額為150,000,000美元。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

符合性變更是指，關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似的定義、時間和頻率的變更

確定利率和支付利息、借款請求或預付款或轉換通知的時間、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)行政代理(經所需貸款人和借款人同意)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(經所需貸款人和借款人同意)，在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“消費貸款”是指發起人與應收款義務人之間最初就該發起人在正常業務過程中向該應收款義務人提供消費貸款而訂立的任何本票或其他貸款單據。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、租賃、合同、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、租約、合同、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接地擁有在選舉董事、管理普通合夥人或同等職位方面具有普通投票權的證券的20%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制；但任何代理人或貸款人均不得被視為“控制”貸款方。

“受控賬户”是指受以抵押品代理人為受益人的賬户控制協議約束的每個存款賬户或證券賬户。

“治癒金額”具有第8.04節規定的含義。

“治癒期限”具有第8.04(A)節規定的含義。

“治癒權”具有第8.04節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於SOFR的前一天(該日，“SOFR決定日”)的較大者，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因為SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務發行”是指任何貸款方發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指在適用法律允許的最大範圍內，相當於SOFR期限、適用利率和2.00%年利率之和的利率。

除第2.11(E)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(I)未能在本協議要求其提供資金的日期後的兩個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款而言，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)未得到滿足，在行政代理提出請求後的兩個工作日內(按照所需貸款人的指示行事)，支付欠行政代理或其他貸款人的任何款項。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.11(E)節的約束)。儘管有上述規定，(X)在任何時候，當貸款人少於兩個時，任何貸款人都不應或被視為違約貸款人；及(Y)在任何時候，所有貸款人都不應或被視為違約貸款人。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何受限附屬公司(包括任何附屬公司的股權)對任何財產的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括通過合併、資產分配、拆分、合併或合併。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權，在每一種情況下，均在到期日後91天之前；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”僅指借款人在截止日期前以書面形式向行政代理明確指明的人員，該名單應已向所有貸款人提供，借款人可不時更新該名單，但在任何財政季度不得超過一次，以包括借款人及其子公司的競爭對手，方法是向行政代理提交一份新的被取消資格的機構名單，但為免生疑問，行政代理或任何貸款人或其附屬機構在任何情況下均不是被取消資格的機構。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本條款(A)項所述機構的母公司的任何實體

定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人。

“就業法”是指任何政府當局與勞動和就業有關的任何和所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法典、法令或其他可在法律上強制執行的要求(包括普通法)，包括與僱傭條款和條件、就業歧視、公民權利、非法騷擾、報復、殘疾、移民、工廠關閉和大規模裁員、員工休假、安全和健康、背景調查、員工分類、工資和工時、集體談判、不公平勞動做法和工人賠償有關的法律。

“環境法”是指任何政府當局管理、有關或施加與污染、環境保護、自然資源或公共衞生和安全或僱員/職業健康和安全有關的責任或行為標準的任何和所有適用法律或其他法律可執行的要求(包括習慣法)，包括《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典》第42篇第9601節及其後、《危險材料運輸法》第49篇《美國聯邦法典》第5101節及以後各編、《資源保護與回收法》、42《美國法典》第6901節及以後各編、《清潔水法》、《安全飲水法》、《安全飲水法》、《清潔空氣法》、《42美國法典》第7401及以後各編、《有毒物質控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《緊急規劃和社區知情權法案》、《緊急規劃和社區知情權法案》、《1990年石油污染法》(《美國法典》第33篇，第2701節及其後)、《職業安全與健康法》[《美國法典》第29篇，第651節及以後各節]及其頒佈的條例，以及所有類似的州或地方法規。

“環境責任”是指與以下事項有關的或有或有責任(包括人身傷害或損害賠償責任、環境調查、可行性研究和補救及其他應對行動的費用、行政監督費用、罰款、罰款、自然資源損害或賠償)，(B)實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)使用、製造、生產、發電、搬運、運輸、處理、回收、回收、轉移、儲存、處置、分發、進口、標籤或檢測任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，處置、釋放、清理或控制任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權、合夥權益或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、合夥權益或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權、合夥權益或利潤權益)的證券，或用以從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及所有其他所有權，該人的合夥或盈利權益(包括合夥、單位、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方或其任何受限附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節或ERISA第302節的規定)或ERISA第4001(A)(14)節所指的貿易或業務；但在任何情況下，任何代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司均不構成本協議所指的ERISA聯營公司。任何人的任何前ERISA附屬機構應繼續被視為本定義所指的該人的ERISA附屬機構，涉及該實體是該人的ERISA附屬機構的期間，以及在該人根據《守則》或ERISA可合理預期負有責任的期間(但為免生疑問，不是在該期間之後)產生的責任。

“ERISA事件”是指(A)應報告的事件；(B)貸款方或其任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在計劃年度內從受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃中退出該實體(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的任何養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出一項多僱主計劃，或通知一項多僱主計劃處於“危急”、“瀕危”或“危急和下降”狀態(每一項均符合《國税法》第432條或ERISA第305條的含義)；(D)根據ERISA第4219(C)(1)(D)條大規模退出多僱主計劃；(E)要求列入多僱主計劃表格5500附表R的任何僱主退出多僱主計劃；(F)多僱主計劃根據《僱員退休保障條例》第305(E)條通過、修訂或更新康復計劃；(G)多僱主計劃通過任何規定僱主責任的計劃規則，規定僱主在集體協商繳款或退出責任之外的責任；(H)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(I)根據《仲裁規則》第4042條構成終止或委任受託人管理的理由的事件或條件, 任何養卹金計劃或多僱主計劃；(J)任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的任何ERISA附屬公司從多僱主計劃收到的通知，即該多僱主計劃按照ERISA第4245條的含義破產並受其約束；(K)任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)節就任何養卹金計劃支付規定的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於此種養卹金計劃的最低籌資標準(《國税法》第412節或《ERISA》第302節的含義)，不論是否按照《國税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(L)確定任何養卹金計劃是或預計將會, (M)根據《國税法》第412條或《國税法》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(N)任何貸款方或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司未能根據《國税法》第431或432條向多僱主計劃提供任何必要的繳費；(O)任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任有關的任何分期付款；。(P)根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)或4068條就任何養老金計劃施加留置權；。或(Q)向貸款方或其任何受限制子公司或其各自的任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外賬户”是指(I)貸款方專門用於支付工資、工資税、員工福利、扣繳或代管或受託的每個存款賬户或其他賬户

存款，(Ii)貸款方的每個存款賬户或其他賬户，專用於貸款方或其銀行合作伙伴或經紀-交易商合作伙伴在正常業務過程中僅為客户利益持有的現金或其他資產，(Iii)每個銀行產品合作伙伴賬户和每個其他產品合作伙伴賬户，(Iv)用於滿足適用政府當局的要求(包括但不限於國家許可義務)的賬户，其中任何單個賬户的金額不超過500,000美元，或所有此類賬户的總金額不超過2,500,000美元(或就剩餘融資安排有限擔保人的任何此類賬户而言，(I)任何個別賬户存入100,000美元，或所有這類賬户總計500,000美元)(或在每種情況下，行政代理在所需貸款人的指示下同意的較高金額)，(V)零餘額賬户，(Vi)任何賬户，其目的完全是持有現金或現金等價物作為根據第7.05節允許開立的信用證或銀行服務的抵押品，以及每個信用證收益賬户，以及(Vii)任何個別賬户餘額低於500,000美元或所有此類賬户總計2,500,000美元的任何其他賬户。

“除外子公司”是指借款人作為特殊目的機構實體的每一家子公司。截至截止日期被排除的子公司列於附表1.01(C)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每一種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“財務報表憑證”是指實質上以附件C形式的憑證。

“財政季度”是指財政年度的一個日曆季度。

“財政年度”是指借款人及其子公司的財政年度，該期間應為截至每年12月31日的12個月期間或借款人根據第7.14(B)條通知行政代理的其他日期。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指由任何貸款方或任何貸款方的任何子公司為在美國境外就業的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(政府安排除外)。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“FSHCO”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司，在每種情況下，該子公司除了作為CFCs或一個或多個其他FSHCO的一個或多個子公司的股本(或，如果適用，股本或債務)外，不擁有其他任何實質性資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，該原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但如對該等債務或其他債務的追索權僅限於該等資產，則就本款(B)而言，該項擔保的款額須相等於(I)本定義倒數第二句所釐定的款額及(Ii)由該等資產所負擔的賬面淨值中較小者；但, “擔保”一詞不應包括(X)在正常業務過程中提供的任何產品或服務擔保或賠償，(Y)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Z)僅與不良行為有關而不與資產表現有關的有限追索權擔保。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人根據第6.12節的規定，在《擔保和抵押品協議》或《擔保和抵押品協議》的簽字頁上被指定為《擔保人》的每一家子公司，在每一種情況下，連同它們的繼承人和允許的受讓人一起。

“擔保和抵押品協議”是指借款人和其他借款方為擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人而簽訂的某些擔保和抵押品協議，該協議根據本協議和本協議的條款不時修改或修改。

“危險材料”是指受環境法管制或可根據環境法規定責任或行為標準的任何和所有材料、物質和廢物，包括定義為“危險材料”、“危險物質”和“危險物質”的任何和所有材料、物質和廢物。

根據環境法的任何條款，“固體廢物”、“特殊廢物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物質”或“有毒廢物”，包括石棉和含石棉材料、尿素甲醛、多氯聯苯、石油或其任何部分、石油產品、天然氣、天然氣液體、鉛基油漆、黴菌、氡氣、受管制的醫療廢物、放射性材料、以及多氟烷基物質。

“負債”是指任何人在任何日期不重複的：(A)該人對借款的所有負債；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括按照公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表上作為一項或多項債務入賬的該等債務；(C)由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人根據資本租契承擔的所有債務；。(F)該人根據信用證(包括備用及商業)、銀行承兑書、銀行擔保、保證保證金、履約保證及類似票據而產生的所有直接或或有債務的最高款額；。(G)該人的所有義務，。購買、贖回、註銷或以其他方式以價值方式獲取該人士的任何股權及所有不合資格的股權；。(H)以該人士所擁有或正在購買的物業的留置權作為擔保的債務(不包括其預付權益)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人士承擔或追索權有限，。(I)所有債務(淨額)。, (J)該人根據或關乎合成租契、留税經營租約、表外貸款或其他表外融資產品而承擔或有關的所有義務；。(K)該人作為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非法人團體合營企業的債務，。(L)該人就上述事宜所作的一切擔保。任何人的債務包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務，但如該等債務的條款明文規定該人不承擔法律責任，則不在此限。

“保證税”係指(A)税，但不包括因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據而支付的任何款項而徵收或與之有關的税，以及(B)在(A)款中未包括的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始財務報表”統稱為(I)借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表及相關的綜合收益或經營表、股東權益及現金流量；(Ii)借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表及截至2022年6月30日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量，兩者均按公認會計原則編制。

“知識產權”是指在世界各地對下列任何事物的所有權利、所有權和利益：(A)已頒發的專利、專利申請(包括原件、分部、延續、部分延續、延長、複審和再發行)、專利披露、發明和發明披露(無論是否可申請專利)、(B)商標、服務標誌、商標、商號、公司名稱、商業名稱、徽標、口號和其他原產地標記(以及上述各項的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合)和互聯網域名、社交媒體句柄和特許經營權，連同與上述各項有關的所有商譽，(C)著作權和可著作權的作品和原創作品，(D)技術信息、營銷和商業

計劃、數據庫、規格、原型、客户/供應商名單、工程信息、樣本、市場預測、技術、技術訣竅、業務方法、軟件開發方法和商業祕密(“商業祕密”)、(E)軟件、(F)所有公開權，包括使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記的權利，以及與此相關的所有商譽，以及(G)上述任何項目的所有登記和申請。

“公司間從屬協議”係指借款人及其受限制附屬公司當事人為擔保當事人的利益而訂立的公司間從屬協議，實質上以附件E的形式或其他形式及實質令抵押品代理人合理滿意。

“付息日期”是指(1)每個利息期限的最後一天，從2022年10月31日開始計算；(2)到期日。

“利息期”是指：(1)最初是指自截止日期開始並於2022年10月31日結束幷包括在內的期間；(2)其後自每個日曆月的第一天開始幷包括在內的、在緊接的下一個日曆月的第一天結束但不包括在內的期間；但(X)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Y)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及任何安排，根據該安排，投資者就該另一人產生“負債”定義第(H)款所述類型的債務。或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值的隨後增加或減少進行調整，但將該人實際收到的任何資本回報或分配或償還本金付諸實施。

“非自願處置”是指在一個事件或一系列事件中，任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用的任何事件，或任何導致任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產因任何原因而變得不適合正常使用的事件，包括根據任何適用法律或通過譴責或其他徵用權程序取得任何人的任何不動產的全部或部分，或由於任何政府當局臨時徵用任何人的任何不動產的全部或任何部分，民事或軍事，或任何替代它們的解決辦法。

“知識產權擔保協議”是指由適用的貸款方為擔保當事人的利益而簽署的知識產權擔保協議，該協議根據協議和本協議的條款不時修訂或修改。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“次級債務”是指(1)在合同上從屬於債務的償還權，(2)無擔保的，或(3)以優先於擔保債務的留置權的留置權擔保的債務。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、憲法、成文法、條約、公約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法。

任何先例或當局，包括負責執行、解釋或管理先例或當局的任何政府當局的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用命令、裁決、法令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一個人及其繼承人和允許的受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指貸款人可能不時通知借款人和行政代理的一個或多個辦事處。

“信用證收益賬户”是指根據開證行的要求設立的存款賬户，其目的是為受益人在信用證項下收取任何提款的收益。

“留置權”指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及具有與上述任何權益大致相同的經濟效果的任何融資租賃)及(B)就證券或股權權益而言，第三方就該等證券或股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(A)節發放的每筆貸款的原始本金總額不得超過該貸款人的承諾。“貸款”是指所有貸款人發放的所有此類貸款的總額。

“貸款文件”是指本協議、票據、抵押品文件、代理費用函、公司間從屬協議、SPV函件協議，以及任何時候簽署的與本協議有關或以其他方式證明或保證任何貸款或任何其他義務的協議、文書或文件。

“貸款變更接受出借人”具有第10.01節規定的含義。

“貸款修改協議”具有第10.01節規定的含義。

“貸款修改要約”具有第10.01節規定的含義。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指任何重大不利條件或重大不利變化，或對以下各項產生重大不利影響：(I)貸款方的業務、資產或財務狀況作為一個整體；(Ii)貸款方(作為一個整體)履行其義務的能力；(Iii)行政代理、貸款人或任何其他擔保方在貸款文件下的權利和救濟，包括任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(Iv)據稱由貸款文件設定的留置權的有效性、可執行性或優先權。

“實質性合同”是指對任何人而言，終止或違反可合理預期會造成實質性不利影響的每一份合同或其他協議。

“實質性債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)。為免生疑問，儘管有門檻數額，“重大債務”的定義應包括剩餘融資安排。

“物質擁有的不動產”具有第5.18節中規定的含義。

“實物不動產租賃”具有第5.18節規定的含義。

“到期日”是指自截止日期起四年後的日期，即2026年9月14日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或負有任何責任。

“敍述性報告”是指就所提交的財務報表而言，借款人通常編制的一種管理討論和敍述性報告，説明借款人及其子公司在適用的會計季度或會計年度以及從當時的本會計年度開始到相關財務報表所涉期間結束期間的經營情況。

“現金淨收益”是指借款人或任何受限制附屬公司不時(直接或間接)就借款人或該受限制附屬公司或其代表的任何處置或非自願處置(不論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價，但僅在收到時)而收到的現金或現金等價物收益總額，包括(A)與此相關的直接成本(包括合理和有文件記錄的法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金)後的淨額。(B)因此而實際支付的税款(在考慮到任何税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)；及。(C)就任何產權處置而言，用以抵銷任何由有關財產的準許留置權擔保的任何債務所需的款額；。應理解，“現金收益淨額”應包括借款人或任何受限制子公司在任何處置或非自願處置中收到的任何非現金對價出售或以其他方式處置時收到的任何現金或現金等價物；但任何收益不得構成任何財政年度的現金收益淨額，直至任何財政年度所有此類收益的總額超過500,000美元。第2.03(B)(I)條規定的任何強制性預付款, “現金收益淨額”不包括貸款方或受限制子公司將其再投資於對借款方或受限制子公司業務有用的資產的現金收益淨額(或打算在再投資期內進行再投資，或在再投資期最後一天之前達成有約束力的再投資承諾)；但在該再投資期內未如此再投資的收益的任何部分，應(1)被視為現金收益淨額，發生在該再投資期的最後一天，如果晚於該貸款方或受限制子公司作出該有約束力的承諾之日後180天(視情況而定)，且(2)應按照第2.03(B)(Vi)節的規定進行再投資，除非該借款方或受限制子公司已在該再投資期最後一天之前作出有約束力的承諾；此外，任何此類收益均應質押為抵押品，並存放在一個受“受控”賬户控制協議約束的受控賬户中，直至再投資。

“淨流動資金”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的現金和現金等價物的總和，這些現金和現金等價物不受限制或被視為僅因擔保債務的抵押品代理人在合併基礎上的留置權而受到限制，這些現金和現金等價物在借款人根據第6.01節交付的最新資產負債表上報告。

“非擔保人受限子公司”係指(I)附表1.01(B)所列的每一家子公司，在每一種情況下，只要該實體繼續以與其在結算日的運營方式、與其性質相似的運營方式以及與其合理相關的延伸和擴展的方式繼續運營，以及(Ii)借款人的每一直接或間接子公司，但不是根據美國法律組織的排除子公司，任何州或聯邦或哥倫比亞特區(A)，只要(X)這些子公司的資產合計不超過借款人及其子公司在

在綜合基礎上，(Y)此類子公司的第三方收入總額不超過3,000,000美元，以及(Z)根據第7.04(I)節和第(4)款“允許收購”定義的第二個但書，對任何此類子公司的投資總額或收購的對價不超過5,000,000美元(或就根據印度法律成立的任何子公司而言，不超過7,500,000美元)；或(B)在以下範圍內：(X)在該附屬公司成為附屬公司時，根據適用法律，該附屬公司對抵押品的擔保或質押是被禁止或限制的(包括任何要求徵得任何政府當局或第三方同意的規定，但前提是尚未獲得任何政府當局或第三方的同意)，僅限於這種禁止或限制不是為了考慮其融資安排或為了規避貸款文件的要求而訂立的；或(Y)所需貸款人和借款人同意獲得抵押品擔保或質押的成本(包括任何不利的税收後果)考慮到由此為有擔保當事人提供的實際利益，這種附屬公司將是過度的。

“注”或“注”具有第2.07節規定的含義。

“債務”係指根據本協議或任何其他貸款文件產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何貸款方目前和將來的所有墊款，以及其債務、本金、利息、保費(包括任何預付款保費)、費用、負債、義務、契諾和義務，或與根據貸款文件支付的任何貸款有關的所有現有和將來的墊款，不論該債權的支付權是否歸於判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否已解除。受第八條所述任何程序的擱置或以其他方式影響，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的程序)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的、包括任何貸款方根據任何債務人救濟法將該人列為該程序債務人的程序啟動後所產生的利息、保險費(包括任何預付保險費)和費用，不論這些利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“發起人”是指Oportun，Inc.、Oportun，LLC、借款人不時的其他子公司或應收賬款賬户銀行中的任何一家。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他產品合作伙伴賬户”是指適用產品合作伙伴在正常業務過程中需要與借款人及其子公司的應收賬款相關的任何存款賬户或其他賬户，或借款人及其子公司根據業務不時開發的其他額外產品。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第10.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與登記冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”係指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃(I)須遵守ERISA第四章或《國税法》第412節規定的最低籌資標準，(Ii)由任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司贊助或維持，或任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間作出貢獻。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“許可證”是指由任何政府當局或根據任何適用法律頒發或授予的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、通知、放棄、認證、註冊、特許經營、認可、資格或授權。

“允許收購”是指借款方或其受限制子公司在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

(I)不會發生任何違約事件，也不會因該項收購的完成而繼續發生或將導致違約事件；

(Ii)此類收購(A)應是雙方同意的，且在適用法律要求的範圍內，應已得到被收購對象的董事會和股權持有人的批准，且該人不得宣佈將反對該項收購，或不得發起任何聲稱該項收購違反任何適用法律且正在進行中的訴訟(應理解為，該條件應被視為與法院批准的出售有關)；(B)借款人或其任何受限制的子公司在收購任何股權之前不得主動提出收購要約或發起委託書競爭；

(Iii)借款人已向行政代理人提供(A)就正被收購其股權的人的任何該等收購而言，借款人所取得的有關擬收購的人或資產的任何盈利報告的質量，及(B)借款人的高級財務人員的證明書，該證明書有財務報表和合理詳細的計算支持，並證明借款人的歷史綜合財務報表(包括任何其他人的財務報表或在有關期間屬先前準許收購標的的資產)加入根據該項收購而須予獲取的人的歷史綜合財務報表(或與將予獲取的資產有關的歷史財務報表)所建立的形式基礎上，在該項收購生效後，貸款方將在緊接該項收購的擬議完成日期之前的相關期間內，形式上遵守第7.01節中的財務契約；

(4)收購的總金額(包括與溢價或類似付款有關的任何代價)總額不得超過25,000,000美元；但在收購生效後，在緊接收購之日之前的有關期間，資產覆蓋率應在預計基礎上大於2.00至1.00；此外，對未成為貸款方的人或為其收購的總對價不得超過10,000,000美元(減去第7.04(I)節規定的任何投資的金額)；

(5)收購基本上是根據適用的收購協議的條款和所有適用的實質性法律完成的；

(vi) [保留區];

(Vii)根據借款人的合理酌情決定權，被收購的資產(相對於貸款方和子公司總資產的最低資產額除外)或其股權被收購的人對業務有用或從事業務；

(Viii)[保留區];

(Ix)進行此類收購的方式應為：如果購置人是貸款方，則被收購的資產或股權由貸款方或成為貸款方的人所有，如果是通過涉及一方或多方貸款方的合併或合併完成的，則貸款方應是繼續或尚存的人；和

(X)第6.12節要求的協議、文書和其他文件應在第6.12節規定的期限內交付。

“允許的修改”是指(A)延長接受貸款修改的貸款人的貸款的最終到期日，並由借款人向與此相關的接受貸款修改的貸款人支付費用，(B)更改接受貸款修改的貸款人的貸款的利率、保費或其他金額，以及(C)為實施上述(A)和(B)款所述的修改而需要對本協議和任何其他貸款文件進行的任何其他修改。

“允許處置”指的是：

(A)(I)從一方貸款方向另一方貸款方進行處置；(Ii)從任何非貸款方的受限制附屬公司向貸款方或非貸款方的任何附屬公司進行處置；

(B)處置剩餘、陳舊或破舊的財產，而根據借款人或其任何受限制附屬公司的合理判斷，該等財產在經濟上不再切實可行，不能在正常業務運作中維持或使用；

(C)出售按正常貿易條件在正常業務過程中出售的存貨；

(D)對應收賬款進行貼現、核銷或處置，或將任何此類應收賬款出售給任何託收機構，每種情況都是在正常業務過程中進行的，並符合以往的慣例；

(E)支付第7.08節允許的限制性付款或第7.04節允許的投資，設立或產生允許留置權，或完成第7.06節允許的交易；

(F)根據本條例不受禁止的交易處置現金及現金等價物，以支付一般業務開支或按公平原則進行交易；

(G)使用知識產權的非排他性許可、再許可和類似安排，以及不會導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可或再許可，但(I)在領土以外的方面可能是排他性的，或(Ii)在正常業務過程中僅對美國以外的離散地理區域是排他性的；

(H)在正常業務過程中按公平條件處置已註銷的應收款；

(1)在正常業務過程中按公平條件處置與整個貸款銷售有關的應收款和相關資產；

(J)在業務的正常運作過程中與特殊目的機構交易或應收賬款計劃協議有關的處置，以及(貸款各方之間的此類處置除外)按獨立條款進行的處置；

(K)其他處分；但：

(I)在作出任何該等產權處置時，並不存在失責事件，亦不會因此而導致失責事件；

(Ii)任何該等產權處置是按公平市價作出的；

(3)收到的對價中至少75%應為現金或現金等價物；

(4)此種處置的任何現金收益淨額應按第2.03(B)(I)節的要求用於提前償還貸款；

(V)受任何該等處置所規限的資產的公平市值合計不得超過2,500,000元；及

(6)在該項處置生效後，在緊接該項處置的擬議日期之前的有關期間內，貸款各方應形式上遵守第7.01節中的財務契諾；

(L)只要根據剩餘融資安排發行的證券仍未清償，根據剩餘融資安排的條款和條件處置“標的證書”或“標的證券”(此類術語在剩餘融資安排的最終文件中定義)；

(M)處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(N)在下列情況下的財產處置：(1)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；但就被處置的財產構成抵押品的範圍而言，該重置財產應構成抵押品；

(O)放棄或以其他方式處置對借款人及其受限制子公司的業務不具實質性的知識產權；

(P)因任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得的財產或資產，或因宣判或類似的法律程序而導致的處置；

(Q)在正常業務過程中租賃或轉租任何資產(知識產權除外)；

(R)在符合第7.17節規定的條款和條件的情況下，只要放棄、放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠不會產生實質性的不利影響；

(S)根據任何出售和回租交易處置不動產；但此種處置所得的任何現金淨額應按第2.03(B)(I)節的要求用於提前償還貸款；以及

(T)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據該等安排作出的合營企業投資處置。

“允許負債”是指任何借款方或任何根據第7.05節的條款在該時間允許存在的受限制子公司的負債。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.03節的條款，對任何貸款方或任何受限制子公司的財產的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何貸款方或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)或負有任何責任的任何“僱員福利計劃”。

“平臺”應具有第10.02(B)節中賦予該術語的含義。

“預付款溢價”是指在根據第2.03(B)(Iii)條強制預付、自願償還、預付或贖回貸款或根據本協議加速到期和應付貸款的情況下：(A)在截止日期或之後但在截止日期一週年之前，適用的溢價，(B)在截止日期一週年或之後但在截止日期兩週年之前，如此償還的貸款本金的百分之二(2.00%)，已償還或已根據第八條或以其他方式宣佈加速的貸款；(C)在結束日二週年當日或之後但在結束日三週年之前，已償還、已預付或已根據第八條或以其他方式宣佈加速的貸款本金的百分之一(1.00%)；及(D)在結束日三週年當日或之後，為零。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。

就任何債務、留置權或税款(視何者適用而定)而言，指任何人因其償付責任或與其數額有關的善意爭議而未能在到期或應付時支付的債務、留置權或税款：(A)該等債務、留置權或税款(視何者適用而定)正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地予以適當抗辯；(B)該人已根據公認會計原則建立了所需的適當準備金；及(C)不支付該等債務或税款不會產生重大不利影響。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方或任何受限附屬公司在任何時候擁有、租賃或經營的任何和所有不動產，以及在每一種情況下的所有改建和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

“應收款”是指借款人的敍述性報告或其他定期財務報告中報告的借款人及其子公司在綜合基礎上擁有的應收貸款本金餘額，對於銀行合作伙伴發起的應收貸款，應由應收賬款賬户銀行發起，包括(I)消費者貸款項下任何應收賬款義務人的債務，無論其構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他，應包括(A)該債務的償還權以及該等應收賬款或與其有關的任何利息或財務費用和其他債務(包括但不限於，此類債務的本金、定期融資費用、滯納金

及(B)上述任何項目的所有收益、付款或收款，及(Ii)應收賬款債務人不時就循環信用卡賬户而欠下的任何款項。

“應收賬款賬户銀行”就任何應收賬款而言，是指(I)WebBank、(Ii)Pathward，N.A.或(Iii)經所需貸款人同意(不得被無理扣留或延遲)、根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的、受聯邦或州銀行當局監督和審查的任何其他機構，其發起的應收賬款隨後由借款人或其任何子公司根據應收賬款計劃協議購買。

“應收賬款義務人”是指對任何應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“應收賬款計劃協議”是指借款人或其任何子公司與應收賬款賬户銀行之間的一項或多項協議，根據該協議，該應收賬款賬户銀行根據該應收賬款賬户銀行不時批准的信貸政策和程序，發起貸款、信用卡或其他金融產品應收賬款。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊IP”具有第5.15節規定的含義。

[***]

“再投資期”是指自收到處置或者非自願處置的現金淨收益之日起365天內。

“拒絕通知”具有第2.03(B)(Vii)節規定的含義。

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和副顧問。

“相關擔保”是指任何應收款：(A)所有貨物、商品(包括退回的商品)或設備(如有)，其出售產生了應收款；(B)不時支持或保證支付應收款的所有擔保、保險或任何其他協議或安排；及(C)由應收賬款及其項下的應收賬款債務人編制及保存的所有帳目協議、貸款協議、本票及其他文件、簿冊、記錄及其他實體或電子形式的資料(包括但不限於電腦程序、磁帶、磁碟、打孔卡、數據處理軟件及相關財產及權利)。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、遷移、傾倒、處置或以其他方式釋放到環境中或通過環境釋放，以及任何廢棄或丟棄含有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器。

“相關政府機構”是指就以美元計價的貸款進行基準替換時，聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除了30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指在任何時候持有未償還貸款總額超過貸款未償還本金總額50%的貸款人。在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款。

“法律規定”對任何人來説，是指對此人或其任何財產適用或對其具有約束力的任何法律，或此人或其任何財產受其約束的任何法律。

“剩餘融資工具”是指根據日期為2021年12月20日的契約，由發行人Oportun RF LLC和作為契約受託人、證券中介和託管銀行的威爾明頓信託公司之間發行資產擔保票據和資產擔保剩餘證書的融資安排，經日期為2022年5月24日的契約第一修正案、日期為2022年7月28日的契約第二修正案修訂，並根據本協議以及所有擔保、購買協議、期票和其他協議和文件進行進一步修訂、補充或其他修改。

“剩餘融資工具有限擔保人”是指特拉華州的Oportun公司。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務總監、合規官、總法律顧問、祕書或助理財務主管，或貸款方為向行政代理提供的書面貸款文件而指定為適用貸款方的“責任人”的任何其他人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限”是指，就現金和現金等價物而言，(I)在借款人及其子公司的資產負債表上列為“受限”(或任何類似標題)，以及(Ii)受對任何人有利的任何管制協議或優惠安排的約束；如果(X)SPV實體持有的現金和現金等價物在任何一個月的最後一天受到限制，但將在下個月向貸款方發放的現金和現金等價物(受SPV實體的任何付款優先順序的約束)將被視為在適用的月末確定日期不受限制，以及(Y)“除外賬户”定義第(Ii)和(Vi)款所指賬户中的任何金額，在借款人的綜合資產負債表上作為現金或現金等價物包括在內的範圍內，將在下文中受到限制。

“限制性支付”是指任何貸款方或任何受限附屬公司的任何股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本。向該等股權持有人支付管理費(或其他類似性質的費用)或自付開支，或就前述任何事項或任何期權、認股權證或其他權利，向該等股權持有人或基金或財產的任何分派支付管理費、認股權證或其他權利，以取得任何該等股權、股息或其他分派。

“限制性子公司”是指借款人的不排除子公司。

“循環信用卡賬户”是指每個開放式循環信用卡賬户，包括根據借款人或子公司的信貸和託收政策及程序(視情況而定)發行的任何此類賬户。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指，就任何貸款方或任何受限制附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該受限制附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“受制裁國家”是指本身是全面制裁對象的任何國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指在任何時候屬於(A)制裁目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的特別指定國民和受阻人士名單、部門制裁身份名單或制裁當局維持的任何其他與制裁有關的名單上列出或以其他方式指定的任何人；(B)在受制裁國家組織、定位或居住的任何人；和/或(C)由第(A)和/或(B)款所述的一人或多人擁有50%或以上股份或控制(根據相關制裁方案的定義)的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府、(B)聯合國安全理事會、(C)歐盟和(D)英國不時實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁，包括由OFAC或美國國務院和美國商務部實施的制裁，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，以及(D)英國，包括根據(A)條款，與《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》和任何其他OFAC制裁計劃有關的任何經濟、金融或貿易制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為出借人和代理人。

“可證券化資產”是指任何應收賬款和任何相關擔保，以及由此產生的收益、權利和利益。

“結算日期”就任何貸款而言，是指根據第8.02節償還、預付或已成為或被宣佈為加速貸款的日期，或根據本協議到期或應付的日期。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序、體系結構、庫、固件和中間件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他的，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，以及(D)與上述任何內容相關的所有程序員和用户文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮該人從事或將從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本；(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債；及(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對債務及到期時就其可能須負的債務償付所需的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特殊目的機構實體”指任何符合以下要求的實體(且期限僅限於符合以下要求)：(I)它是借款人的直接或間接附屬公司；(Ii)它是一個特殊目的的、遠離破產的工具，它不從事任何業務，除非它在一項或多項特殊目的機構交易中借入或產生其他債務或發行證券，或僅為促進一項或多項特殊目的機構交易(剩餘融資安排或類似的剩餘資金融資除外)而存在；但“特殊目的機構實體”的定義不應包括在截止日期後質押或資助特殊目的機構交易或與之相關的任何交易的剩餘權益的任何附屬公司。

“SPV融資”指SPV實體不時完成的任何SPV交易，但(I)剩餘融資工具及(Ii)SPV實體在成交日前完成的任何SPV交易除外，只要剩餘融資工具未償還，剩餘證書或其他權益已質押於剩餘融資工具或由其融資。

“SPV融資不利修改”是指SPV融資項下的修改、同意、豁免或其他修改，導致此類SPV融資的實質性經濟條款(或其組成部分定義)的修改，其方式不利於適用的SPV實體，或可能合理地預期會對貸款方的業績或貸款人在本合同項下的權利產生重大不利影響。

“特殊目的機構保函協議”是指行政代理、抵押品代理、貸款人和某些其他當事人之間截止日期的特殊目的機構權益的書面協議。

“特殊目的機構交易”指對任何附屬公司或借款人無信貸追索權的可證券化資產的任何購買、出售、質押或融資，包括倉庫和其他期限或循環融資、證券化和回購協議形式的融資安排，以及與之相關的任何協議、契約、信貸協議、票據購買協議、質押、證書和其他文件；但此類特殊目的機構交易不應包括對特殊目的機構交易的剩餘權益(剩餘融資工具除外)的任何質押或融資。

“SPV交易應收款”是指作為SPV融資標的的SPV實體不時擁有或持有的應收款(任何已註銷的應收款除外)，在每一種情況下，除非其違約或不遵守對應收款義務人的義務沒有不利影響，也不會對貸款人或借款人造成財務責任或其他損失、成本或費用，也不會產生任何實質性的不利影響，並且滿足以下標準：(1)根據與此類SPV融資有關的最終文件的條款，不存在已經發生並繼續發生的“違約事件”；(Ii)此類特殊目的機構融資未處於提前或快速攤銷或加速的狀態；(Iii)應收款(X)符合所有適用法律的要求(包括但不限於與貸款真實、公平信用賬單、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)和(Y)遵守所有適用法律的要求；(Iv)應收款是法律的合法、有效和具有約束力的付款義務

(V)應收款乃根據適用的破產、無力償債、重組、接管、託管或其他現行或以後生效的法律而對該等應收賬款債務人強制執行，該等法律一般會影響債權人的權利，且除非強制執行受一般衡平法原則所限制(不論在法律訴訟或衡平法上被考慮)，而不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯(包括高利貸抗辯)或任何回購義務或退還權利的約束；及(V)應收款項乃根據適用發起人在業務正常運作過程中的信貸及催收政策及程序而設立。

一個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，當時該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的至少多數股份由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指就定期SOFR貸款的任何計算而言，相當於利息期的期限SOFR參考利率的日期(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至上午11：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應通知借款人，並在借款人的選擇下，SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個營業日，SOFR管理人就該期限發佈了SOFR參考匯率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理(按所需貸款人的指示行事)合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試日期”具有第8.04節中規定的含義。

“起徵額”是指[***]

“商業祕密”具有在知識產權定義中賦予這一術語的含義。

“國庫率”是指在任何還款、預付款、重新定價、替換、贖回或加速償還貸款或貸款到期和應付之日，指在該還款、預付、贖回或加速還款之日或該貸款到期和應付之日之前至少兩(2)個營業日之前至少兩(2)個工作日公開發行的、具有恆定到期日的美國國債的到期收益率(在最新的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的)。任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於自該還款、預付、贖回或加速或該等貸款到期及應付之日起至截止日期後二十四(24)個月為止的期間。

“統一商法典”係指紐約州現行有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未擔保應收款”是指借款人或其子公司持有的、沒有留置權的應收款(已註銷的應收款除外)(根據抵押品單據為擔保當事人的利益為抵押品代理人設立的留置權除外)，並且在每種情況下，除非其違約或不遵守對應收款債務人的義務沒有不利影響，也不會對貸款人或借款人造成財務責任或其他損失、成本或費用，否則不會產生任何實質性的不利影響。(I)(X)符合法律的所有適用要求(包括但不限於與真實借貸、公平信貸記賬、公平信用報告、公平收債做法和隱私有關的所有法律)和(Y)遵守法律的所有適用要求；(2)應收款義務人的法定、有效和具有約束力的付款義務是否可根據其條款對該應收款義務人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、接管、託管或其他現行或今後生效的法律的約束，並一般影響債權人的權利，除非這種強制執行可能受到衡平法一般原則的限制(不論是在法律訴訟中或在衡平法上考慮)，而不受任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯(包括高利貸抗辯)或任何回購義務或返回權的約束；及(Iii)根據適用發起人在業務正常運作過程中的信貸及託收政策及程序而設立。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該價值是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(C)節規定的含義。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.0B.其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(6)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充、重述或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件或任何其他貸款文件對轉讓的任何限制所規限)，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定。而除另有説明外，凡提及任何法律或規例，即指經不時修訂、修改或補充的法律或規例, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非本協議另有規定，本協議中定義的術語(包括“賬户”、“動產紙”、“存款賬户”、“文件”、“票據”、“存貨”、“收益”和“證券賬户”)應具有本公約所規定的含義。

(Vii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(Viii)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.0C.會計術語。

(I)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照不時生效的GAAP應用的一致基礎編制。

(Ii)公認會計原則的變動。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供一份在實施上述改變之前及之後就上述比率或要求所作的計算之間的對賬。為免生疑問，第1.03(B)節不應要求借款人修改其財務報表或財務報告(或與行政代理或貸款人就任何此類修改進行談判)。

1.0d.圓圈。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

《時代週刊》。

除另有説明外，此處所指的時間均為紐約時間(東部夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

1.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
貸款

1.0G.貸款。

(Iii)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一貸款人各自但不是共同同意在結算日以美元一次性墊付其向借款人提供的部分貸款，金額與貸款人的承諾額相等。每一貸款人為貸款提供資金的承諾在貸款人為貸款提供資金時即告失效。貸款將在截止日期以原始發行折扣提供資金，金額為[***](發行價相等於

[***](雙方同意，借款人有義務償還貸款本金的100%，利息應按貸款本金的100%計息，每種情況下均應如此規定)。

(Iv)貸款一經償還，不論是自願償還或規定償還，均不得再借入。

1.0h.貸款的借入。

(I)借款應根據借款人向行政代理和貸款人提出的不可撤銷的借款請求，基本上以附件B的形式提出。行政代理必須在不遲於下午12：00收到借款請求。在截止日期前至少三(3)個工作日(或所需貸款人和行政代理自行決定的較晚時間)。借款申請應指明(I)借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)借款的本金金額(應為承付款的全部金額)，以及(Iii)資金將支付到的賬户的電匯指示(或附有資金流動或指示資金交付的指示函)。

(Ii)在收到借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其貸款的適用百分比或本協議規定的其他適用份額。在每次借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午12：00以電匯到借款人賬户的方式，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給借款人。在適用的借款請求中指定的營業日。

1.0I.預付款。

(I)自願提前還款。

(1)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可自願預付全部或部分貸款而不支付保險費或違約金(第2.03節明確規定的除外)；但條件是(1)該書面通知必須在下午2：00之前送達行政代理。任何提前還款日期前三(3)個營業日及(2)任何提前還款的最低本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或如果少於，則為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他適用份額的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的提前還款應附帶所有應計利息，以及根據下文第(Ii)款要求的任何額外金額。

(2)儘管本協議有任何相反規定，(X)如果根據第2.03(A)(I)條或第2.03(B)(Iii)條對任何貸款進行預付款，則每次預付款應附帶一筆預付保費，並在發生這種情況時自動到期並應支付，該預付保費應以現金形式就如此預付、償還或贖回的本金支付，其數額相當於預付保費，其計算依據是如此預付或償還的貸款的本金總額，連同正在預付或償還的金額的所有應計和未付利息，以及(Y)每次償還，根據第8.02節(包括因任何破產或破產程序而自動作出的)加速後的貸款本金，應附同以現金支付的應付溢價，並在加速後自動到期和應付，或根據第8.02節宣佈加速的本金(包括因任何破產或破產程序而自動加速的本金)，其數額相等於預付款溢價，按如此償還、贖回、分配或加速的貸款的本金總額計算，連同該等貸款的所有應累算及未付利息。

(3)強制提前還款。

(3)處分和非自願處分。在任何貸款方或任何受限制附屬公司收到根據“允許處置”定義第(K)及(S)款在成交日期或之後完成的任何處置或非自願處置的現金收益淨額後，借款人應在借款人或任何其他受限制附屬公司變現或收到該等現金淨收益之日後五(5)個營業日或之前，以相當於該等處置或非自願處置的現金淨收益100%的總額預付下文規定的貸款。

(4)[已保留].

(5)債務發行。根據預付溢價，借款人或任何其他貸款方在截止日期後收到第7.05條不允許的任何債務發行的現金淨收益時，借款人應迅速(無論如何，在借款人或任何子公司實現或收到該淨現金收益的日期後三(3)個工作日或之前)預付此後提供的貸款，總金額相當於該現金淨收益的100%。

(6)[已保留].

(七)提前還款通知書。借款人應將借款人根據第2.03(B)條第(I)和(Iii)款規定必須提前償還的任何貸款以書面形式通知行政代理和各貸款人，不得遲於下午12：00。至少在預付款日期前兩(2)個工作日。每份此類書面通知應具體説明此類預付款的日期，即第2.03(B)款中的子款，併合理詳細地計算借款人應支付的此類預付款的總金額。

(8)強制提前還款的申請。根據第2.03(B)條規定必須支付的所有金額應用於支付構成貸款人未付本金的那部分債務，按比例分配給貸款人各自應支付的金額。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，第2.03(B)條下的所有預付款應附有(I)預付本金的利息，直至預付款之日，以及(Ii)與該等貸款的預付款相關的應付預付款保費。

(9)拒絕權。根據第2.03(B)條第(V)款收到任何預付款通知後，行政代理應立即通知持有貸款的每個貸款人該預付款通知的內容以及該貸款人在該預付款中的適用比例。根據第2.03(B)節的規定，每一貸款人可以通過向管理代理提供書面通知(每個通知，“拒絕通知”)，拒絕按比例支付根據第2.03(B)節要求進行的任何貸款的全部(但不少於全部)比例份額。(紐約時間)在申請預付款日期的前一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付貸款的總金額。

1.0A.償還貸款。

借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額，連同其所有應計和未付利息以及根據貸款文件支付的任何未付費用(如有)。

1.0b.利息。

(I)在符合第2.05(B)和(C)節以及第2.14節規定的情況下，貸款的未償還本金應按年利率計息，利率等於(X)期限SOFR加(Y)適用利率之和。

(Ii)

(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有得到償還，或者發生並繼續發生任何其他違約事件，借款人應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，按違約利率(為免生疑問，將取代根據第2.05(A)節適用的利率)，以現金支付本合同項下未償還債務的利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在所需貸款人的要求下到期並以現金支付。

(Iii)每筆貸款的應計利息和未付利息應在每個付息日到期並以欠款形式支付；但(I)應根據本第2.05節(B)款的要求應應支付應計未付利息，以及(Ii)如果償還或預付任何貸款(無論是自願或強制性的)，已償還或預付本金的應計未付利息應在償還或預付之日以現金支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(Iv)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

1.0A.利息和費用的計算。

所有貸款的利息和費用的計算應以365天(或在閏年為366天)和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.08(A)節所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理或所要求的貸款人對本合同項下的利率或費用的每一次決定，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

1.0b.債務證據。

每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(包括根據第10.06(C)節保存的登記冊)作為證明。由行政代理和每個貸款人保存的此類賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未如此記錄或賬目或記錄中的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同所承擔的支付與債務有關的任何實際欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。為免生疑問，本協議以“無記名”信貸協議的形式簽署。然而，在任何貸款人隨時提出要求時，借款人同意其將按照貸款人及其登記受讓人的要求，以借款人和所需貸款人合理接受的形式，編制、籤立並向該貸款人交付一張應付本票(“票據”)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括在本票據允許轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應按票據上所列收款人及其登記受讓人的順序支付。

1.0C.一般支付；行政代理的追回。

(V)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前通過電匯到行政代理的美元賬户和立即可用的資金的方式支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款可在行政代理全權酌情決定下一個營業日被視為收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(Vi)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可以(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並以即時可用資金及其利息的形式，按行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，從向其分配該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天償還。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.08(B)節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(七)未滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因不滿足或根據本條款條款免除第四條所述條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(8)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(Ix)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(十)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則應按照第8.03節的規定使用這些資金。

1.0A.貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的此類貸款總額的支付比例及其應計利息高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，以使所有此類貸款的利益

貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額，按比例分攤付款；但：

(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(2)第2.09節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其貸款的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於第2.09節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

1.j.Fees。

借款人同意按代理費函中規定的金額和日期向代理人支付費用。

1.k.違約貸款人。

(Xi)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，該違約貸款人和本合同其他各方在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.11節的明確規定進行修改。

(Xii)就貸款本金而收到的款項，應根據每個貸款人(違約貸款人除外)的適用百分比，用於減少該貸款人的此類貸款；但行政代理沒有義務為違約貸款人的利益而將其收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。應向違約貸款人支付的金額應改為支付給行政代理或由行政代理保留。行政代理可以為違約貸款人的賬户持有其收到或保留的此類付款的金額。

(Xiii)違約貸款人無權向行政代理髮出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他貸款文件有關的任何事項，對本協議和其他貸款文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行，就“必需貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人或有任何未償還貸款；但本條(C)不適用於違約貸款人對第10.01(A)條第(I)款或第(Ii)款所述的修訂、棄權或其他修改的表決。

(Xiv)除第2.11節明確規定外，違約貸款人及其其他當事人的權利和義務(包括賠償行政代理的義務)應保持不變。本第2.11節的任何規定不得被視為(I)解除違約貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務，(Ii)改變違約貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務，(Iii)免除違約貸款人在本協議項下的任何違約，或(Iv)損害借款人、行政代理或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能擁有的任何權利。

(Xv)如果行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)確定違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則行政代理將通知本合同各方。

1.l.[已保留].

1.額外的增量債務。

在所需貸款人提出書面請求後30天內，(I)借款人同意在符合本協議條款和條件的情況下，再借入足夠數額的額外貸款，僅用於使剩餘融資機制下的發行人對剩餘融資機制下的未償債務進行再融資或全額償還的目的；以及(Ii)借款人同意將借款所得款項用於全額償還剩餘融資機制下的未償債務；但(A)借款人必須根據第2.13節借款，條件是在實施借款後，在緊接借款日期之前結束的有關期間內，資產覆蓋率將大於或等於2.00至1.00(或貸款人與借款人雙方以書面商定的其他比率)；(B)第2.13節規定的額外借款的條款應與截止日期借款的條件相同，原始發行折扣等於[***](C)借款人不得根據第2.13款要求借款人在貸款人要求滿足該等條件時，根據第2.13款借款。

1.n.基準替換設置。

(十六)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何其他貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼建議的修訂後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出的反對的書面通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但如果行政代理和借款人各自真誠地確定基準替代是類似類型的美元計價銀團貸款的現行市場標準，則無需要求貸款人同意。

(十七)基準置換合規變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Xviii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.14(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理可能作出的任何決定、決定或選擇

如果適用，任何貸款人(或貸款人集團)依據本第2.14節，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定作出決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14節的明確要求。

(Xix)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或公佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，則行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再，如果宣佈它不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則保持一致，, 然後，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。

(Xx)基準不可用期限。如果任何SOFR定期貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為並應構成按最優惠利率計息的貸款。

即使本協議或其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果借款人和行政代理善意地確定SOFR期限的可比後續利率(或該後續利率的後續利率)可用於以美元計價的類似類型的銀團貸款，然後，借款人和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可以在沒有任何貸款人同意的情況下修改本協議和其他貸款文件，以根據借款人善意確定的普遍接受的當時普遍的市場慣例將期限SOFR或任何後續利率替換為適用的後續利率，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行其他符合規定的更改，包括任何被普遍接受為借款人善意確定的當時普遍市場慣例的必要利差調整。此外，如果借款人和所需貸款人不時確定出現上述情況，則借款人和所需貸款人可以對本協議進行修訂，以實施上述變更，並對本協議和與之相關的其他貸款文件進行其他符合規定的變更，只要該費率對行政代理管理是合理可行的。

第三條
税收、收益保護和非法

1.0J.Taxes。

(I)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳

並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或預扣的全部税款，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或預扣(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的此類扣除和預扣)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或預扣的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(三)税收賠償。

(1)貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(2)每一貸款人應分別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向其支付：(I)屬於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理人賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(I)付款證據。借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(Ii)貸款人的地位。

(3)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管有任何事情對

與前兩句相反，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(4)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(Iv)(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第3.01(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第3.01(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第3.01(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第3.01(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(Ii)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

(3)借款人的納税狀況。出於美國聯邦所得税的目的，借款人目前被視為公司。

(四)納税申報協助。借款人應盡商業上合理的努力，向任何貸款人提供合理必要的信息，以計算與美國聯邦所得税目的貸款有關的任何“原始發行折扣”的應計項目。

1.0C.成本增加。

(V)如果法律的任何變更將使任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)，則該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將這一決定通知各其他貸款人)。此後，借款人同意在貸款人提出書面要求時，向貸款人支付為補償貸款人增加的成本或減少的已收或應收金額所需的額外金額(由貸款人與借款人協商後確定的增加利率或不同的利息計算方法或其他形式)(借款人向借款人提交的關於欠貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細地顯示其計算基礎的書面通知(連同一份副本給行政代理)應無明顯錯誤，是最終的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)。

(Vi)如果任何貸款人確定，在本協議日期之後，關於資本充足率的任何適用法律或政府規則、法規、命令、準則、指令或請求(不論是否具有法律效力)的引入或任何改變，或NAIC或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，將產生增加該貸款人或控制該貸款人的任何公司基於該貸款人在本協議項下的承諾或其義務的存在而要求或預期維持的資本額的效果，則借款人同意在該貸款人提出書面要求時向其付款，為補償該貸款人或該其他法團因上述增資而增加的成本或降低該貸款人或該其他法團的回報率所需的額外款額。在確定此類額外金額時，各貸款人應本着合理、誠信的原則行事，並將使用合理的平均法和歸因法；但該貸款人根據第3.02(B)條確定的賠償金額，如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。每一貸款人在確定將根據第3.02(B)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知(並向行政代理提供副本)，該通知應合理詳細地顯示計算該額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應免除或減少借款人在隨後收到該通知時根據第3.02(B)款支付額外金額的義務。

(Vii)儘管本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、準則或指令，均應被視為在本協議日期之後在法律或政府規則、法規或秩序的要求方面的變化，無論制定、通過的日期如何，發佈或實施(包括本第3.02節的目的)。

(Viii)對於任何貸款人根據第3.02條提出的賠償要求，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180天以上發生的任何款項，借款人不應被要求賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

1.0A.生存。

借款人在本條III項下的所有債務在本條款項下的所有其他債務得到償還後仍應繼續存在，但須受本條III條所載限制的限制。

第四條
先行條件

1.0A.在截止日期為貸款提供資金的條件。

每一貸款人在截止日期發放貸款的義務應以滿足(或根據第10.01條豁免)下列先決條件為條件：

(I)信貸協議。代理人和貸款人收到的本協議的簽約副本，由借款人的一名負責人以及行政代理人、抵押品代理人和每個貸款人妥善執行。

(Ii)借款請求。行政代理和貸款人應已收到符合本協議要求的借款請求。

(三)其他借款文件。代理人和貸款人收到由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署的其他貸款文件的簽約副本。

(4)組織文件、決議。代理人和貸款人收到下列內容，其形式和實質應令所需的貸款人及其法律顧問合理滿意：

(1)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的國家或其他司法管轄區的適當政府主管部門證明在最近的日期是真實和完整的，並經該借款方的官員證明在截止日期是真實和正確的；

(2)貸款人可能要求的決議或其他行動、任職證書和/或貸款方負責人的其他證書的副本，以證明受權擔任與本協議有關的責任人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；和

(3)貸款人可能合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方(A)是正式組織或組成的，(B)在其組織或組成狀態以及在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展另有要求的每個其他司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但在本(B)款所述的每一種情況下，不能合理地預期在任何該等司法管轄區內不具備這樣的資格將產生重大不利影響。

(五)財務報表。貸款人應已收到符合要求的貸款人滿意的形式和實質的初始財務報表。

(Vi)保險證據。代理人和貸款人收到證明責任和意外傷害保險的貸款方的保險證書，並以擔保當事人的名義指明抵押品代理人為附加被保險人(在責任保險的情況下)和損失收款人(在意外傷害保險的情況下)。

(七)留置權的完善和優先。代理人和貸款人收到的下列文件，其形式和實質均應令所要求的貸款人合理滿意：

(1)在每一貸款方組成的管轄區或需要進行備案以完善抵押品代理人的情況下，對統一商法典備案進行檢索

代表擔保當事人對抵押品的擔保權益、在此類法域備案的融資聲明副本以及除允許留置權外不存在其他留置權的證據；

(2)UCC融資報表，完善抵押物代理人在抵押物上的擔保權益，代表被擔保當事人；

(3)一份知識產權擔保協議，以完善擔保代理人代表擔保當事人在貸款當事人的註冊知識產權上的擔保權益；以及

(4)由每一貸款方的一名負責人簽署的完整的完好性證明。

(Viii)附加留置權搜查。貸款人收到的税收和判決留置權在最近的每個日期進行搜索，列出所有有效的留置權通知或類似文件，這些通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在州、縣或其他司法管轄區按抵押品代理人或所需貸款人在每個案件中合理要求的形式和實質，以令所需貸款人合理滿意的形式和實質提交。

(Ix)大律師的意見。代理人和貸款人收到Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP在形式和實質上令所需貸款人及其法律顧問合理滿意的有利意見，並涵蓋行政代理和所需貸款人可能合理要求的本協議和其他貸款文件中附帶的事項，收件人為行政代理、抵押品代理和每一貸款人。

(X)償付能力證書。代理人和貸款人收到由借款人的首席財務官簽署的證書，該證書的形式和實質令所需貸款人及其法律顧問合理滿意，證明借款人及其各自子公司將在綜合基礎上具有償付能力。

(Xi)費用。行政代理、抵押品代理和貸款人收到貸款文件要求在截止日期或之前支付的任何費用和費用，包括代理費用函中規定的費用和費用。

(Xii)律師費。借款人應已支付Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作為貸款人的律師和Ballard Spahr LLP作為代理人的所有合理費用、收費和支出。

(十三)來源和用途。行政代理和貸款人應收到令所需貸款人合理滿意的貸款來源和用途，其中除其他事項外，應包括與貸款文件有關的分項費用和支出，包括貸款當事人應支付的費用。

(Xiv)KYC/愛國者法案。貸款人和代理人應在截止日期前不少於兩(2)個工作日收到所有文件，包括正式簽署的IRS表格W-9或其他適用的IRS表格，以及貸款人和代理人可能合理要求的其他信息，並在截止日期前至少五(5)個工作日收到與制裁或反洗錢法律(包括適用的“瞭解您的客户”要求、愛國者法案和受益所有權法規)相關的信息。

(十五)重大不良影響。自2021年12月31日起不再發生任何實質性不利影響。

(十六)負責人員證書。行政代理和貸款人收到借款人負責官員的證書，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，證明符合第4.01(O)、(S)、(T)和(U)節規定的先例條件。

(十七)不得提起訴訟。不得有(I)針對或影響借款人或任何附屬公司的重大訴訟待決，或任何貸款方所知的書面威脅，或(Ii)禁制令或其他形式的限制令，其在任何一種情況下都會限制或限制或試圖限制或限制本協議的結束或貸款的發放。

(Xviii)同意。行政代理和被要求的貸款人應已收到允許貸款方完成本協議所述交易和其他貸款文件所需的任何和所有同意的副本(如果有)；行政代理和被要求的貸款人應已收到被要求的貸款人及其律師認為必要的可能主張抵押品索賠的第三方(如果有)的同意和豁免。

(十九)淨流動資金。在結算日借款以及本協議和其他借款文件所規定的其他交易生效後，淨流動資金不得低於[***].

(Xx)陳述和保證的準確性。第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，於截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確(不得複製其中所載的任何重大限定詞)，惟該等陳述及保證特別提及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確(不得重複其中所載的任何重大限定詞)。

(Xxi)無違約。不存在違約或違約事件，也不會因發放此類貸款或使用其收益而導致違約或違約事件。

為確定在截止日期符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第五條
申述及保證

每一貸款方在截止日期以及在其他時間(如有)明確作出本條款第五款中的陳述和擔保時，向行政代理和貸款人聲明並保證下列各項真實無誤：

1.0a.存在、資格和權力。

借款人及每一受限制附屬公司：(A)根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，(B)擁有所有必需的組織權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有、質押、抵押及經營其資產、租賃或轉租其資產及經營其業務，及(Ii)簽署、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，及(C)具有適當資格，並根據其所有權所屬的每個重要司法管轄區的法律獲得許可及良好的地位，除(B)(I)和(C)條款外，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，但不能合理地預期這些條件或許可的失敗不會導致實質性的不利影響。借款人或任何受限制子公司的組織文件中不存在現有違約或違約事件。

1.0b.授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反任何該貸款方的組織文件的條款；(B)導致

違反或違反借款人或任何受限制子公司的任何重大合同，或在下列情況下設立任何留置權，或要求根據下列條件支付任何款項：(I)借款人或任何受限制子公司為當事一方或影響借款人或任何受限制子公司的財產的任何重要合同，或(Ii)借款人或任何受限制子公司或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決；(C)或違反任何法律(包括聯邦法規委員會發布的條例U或條例X)，除非在第(B)或(C)款所述的每一種情況下，不能合理地預期這種違反行為單獨或總體地產生實質性的不利影響。

1.0C.政府授權；其他異議。

與任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的許可、批准、同意、豁免、授權或任何其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，均不是必需的或要求的，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，(B)為完善抵押品文件設定的留置權而提交的文件，或(C)在截止日期或之後遵守貸款文件的必要行動。

1.0d.綁定效果。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

1.0.財務報表；無實質性不利影響。

(I)初始財務報表(I)在所有重大方面均符合美國公認會計準則所涵蓋期間的編制；及(Ii)在所有重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於有關日期的綜合基礎上的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，各情況下均符合公認會計準則，但須受正常的年終調整及並無所有相關附註的規限。

(Ii)自初始財務報表所涵蓋期間的最後一日起至結算日止，借款人或任何受限制附屬公司並無在正常業務運作以外對借款人或任何附屬公司的業務或財產的任何重要部分作出任何處置，或作出任何非自願處置，而在每種情況下，亦沒有任何借款人或受限制附屬公司在通常業務運作以外對任何業務或財產(包括任何其他人的任何股權)作出重大購買或其他收購，未在上述財務報表或其附註中反映，或在截止日期或之前以書面形式向貸款人披露。

(Iii)根據第6.01(A)及(B)節呈交的財務報表在其所涵蓋的整個期間內均按照公認會計原則編制，且除第6.01(A)及(B)節另有準許外，在各重大方面(按經審核財務報表的該等財務報表腳註所披露的基準)均公平列報借款人及其附屬公司的綜合財務狀況，以及截至其日期及所涵蓋期間的營運及現金流量結果。

(Iv)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

1.0f.訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議、指控或調查懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或任何受限制的附屬公司或針對其任何財產或

(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何其他交易有關的收入，或(B)可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

1.0G。無默認設置。

(I)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

(Ii)除以書面方式向貸款人披露的事項外，在任何特殊目的機構交易下或與任何特殊目的機構交易有關的情況下，並無發生或繼續發生“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件。

1.0H.環境問題

.

除非在每一種情況下，不能合理地預期其失效或存在會導致重大不利影響：

(I)借款人和每一家受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法，並且在所有適用的訴訟時效期間內一直遵守這些法律。

(I)借款人及各受限制附屬公司已取得、已遵守及符合環境法就佔用其設施及經營其業務所需的所有許可，且所有該等許可均具有完全效力及作用，不受違反，且本協議擬進行的交易不會對其造成不利影響。

(Ii)借款人或任何受限制附屬公司沒有根據或與任何環境法下或有關其業務或不動產的任何環境法下或與之有關的司法、行政或仲裁訴訟、索賠、指控、投訴、要求、訴訟、聽證、查詢、調查或程序(包括任何違反或被指控違反的通知)，或借款人或任何受限制附屬公司被指名為待決或據任何貸款方所知受到威脅的一方的任何司法、行政或仲裁行動、索賠、指控、投訴、要求、訴訟、聽證、查詢、調查或程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知)。

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何尚未完全解決的書面或口頭通知、報告或其他資料，內容涉及任何實際或指稱違反環境法或根據環境法產生的任何責任。

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、裁決、裁決、令狀、裁決、授權、傳票、強制令、法令或命令或其他協議的約束，以解決與任何環境法下的遵守或責任有關的爭議。

(V)借款人或任何受限附屬公司在任何情況下均未處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何危險材料，或擁有或經營任何財產或設施(且該等財產或設施均未受到危險材料污染)，其處理、儲存、運輸、處置、安排或允許處置或釋放任何財產或設施的方式，均未按照任何環境法的規定產生責任，包括應對費用、糾正行動費用、人身傷害、財產損害或自然資源損害的責任。

(Vi)[已保留].

(Vii)借款人或任何受限制附屬公司均未根據任何環境法，通過合同或法律的實施，承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的任何債務。

(Viii)與借款人或任何受限制附屬公司過去或現在的設施、物業或營運有關的任何事實、事件或條件，或其各自的前身，均不會阻止、阻礙或限制持續遵守環境法或產生環境責任。

1.0A.Taxes。

借款人及其受限制子公司已及時或導致及時(考慮任何可用的延期)向適當的政府當局和在適當的司法管轄區提交要求提交的所有重要的美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單和報告，並在可能增加其未支付任何責任的日期之前及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要的美國聯邦、州、地方和其他税款，以其他方式到期和應付的除外。所有這些申報和報告在所有重要方面都是真實、正確和完整的。任何政府當局均未審計或審查任何此類重要的納税申報單或報告，任何政府當局也未以書面形式發出關於此類税務審計或審查的通知或提出任何税務主張。

1.j.ERISA合規性。

(Ix)除非不能合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)根據守則第401(A)條的規定符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函件(或原型計劃發起人已收到來自國税局的此類函件)，或有關該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據貸款各方所知，經適當查詢後，並未發生任何可防止的情況，或者造成這種資格的喪失。

(X)除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有懸而未決的或據貸款各方所知，經適當調查後，任何政府當局對任何計劃的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動，(Ii)沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的行為，以及(Iii)除根據《國税法》第4980B條或類似的州法律所要求的範圍外，沒有任何計劃(通過購買保險或其他方式)為借款人或任何受限子公司或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利。

(Xi)除非無法合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則(I)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；(Ii)退休金計劃並無任何無資金來源的退休金負債；(Iii)借款人、任何受限制附屬公司或其任何附屬公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就一項多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(Iv)借款人或任何受限制附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均未從事受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(Xii)借款人或任何受限制的附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不發起、維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的債務或義務，但以下情況除外：(I)在截止日期，即本協議附表5.10(D)所列的養老金計劃；(Ii)此後，本協議未禁止的養老金計劃。

(Xiii)在適用的範圍內，每項外國計劃均符合其條款和法律任何及所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非無法合理地預期未能單獨或整體遵守會產生重大不利影響。借款人或任何受限附屬公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何重大義務。應計資產的現值

在借款人或任何受限制子公司最近結束的財政年度結束時，根據精算假設確定的每個外國計劃下的福利負債(無論是否歸屬)，這些假設都是合理的，不超過該外國計劃財產的現值一個重大數額，對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務被適當地應計。

1.A.股權；子公司。

各貸款方及各附屬公司的所有股權，在構成抵押品的範圍內，均已妥為及有效地授權及發行，並已悉數支付及不可評税。附表5.11列明截至任何貸款方的每一附屬公司截止日期的真實、正確、完整及準確的清單，連同(I)成立司法管轄區，(Ii)經授權及未償還的每類股權的股份或單位數目，(Iii)如非由該借款方全資擁有，則該貸款方或任何附屬公司所擁有的每類流通股的數目及百分比，(Iv)該附屬公司是否擔保人，及(V)該附屬公司是否被排除在外的附屬公司。貸款方為其根據抵押品文件質押之股權之記錄及實益擁有人，並對其擁有良好及可買賣之權益，且無任何及所有留置權(準許留置權除外)，且並無未清償認股權證、期權或其他購買權利，或與可轉換為或鬚髮行或出售任何該等質押股權之物業有關之未償還認股權證、期權或其他權利、股東、投票權信託或類似協議。

1.b.《馬金條例》；《投資公司法》；其他條例。

(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司並無或將不會從事為以下目的而提供信貸的業務，而本協議項下任何貸款或其他信貸延伸所得款項將不會用於購買或持有保證金股票(按財務報告委員會U規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶任何該等保證金股票，在任何情況下均違反T、U或X規則或財務報告委員會任何其他規定。

(Xv)借款人或任何受限制附屬公司均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”；(Ii)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或“控股公司”或“附屬公司”所指的“聯營公司”；或(Iii)受旨在限制或監管其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的規限。

1.k.披露。

任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息，涉及本協議擬進行的交易和本協議的談判，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息，包括任何貸款方在本協議或其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)所作的陳述和擔保，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述時的情況，作為一個整體，不具有重大誤導性；條件是，關於預測的財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的，並不保證未來的業績，行政代理和貸款人承認並商定，對未來事件的預測不應被視為事實，而且這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果有很大不同。

1.l.遵守法律。

借款人和每一受限制附屬公司遵守所有法律以及對其及其財產具有約束力的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但下列情況除外：(X)此類法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求由

努力進行的適當程序或(Y)程序的失敗不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.知識產權。

(A)作為附表5.15(A)隨附的是截至截止日期的真實、正確和完整的清單，其中包括貸款各方單獨或與他人共同擁有的所有已發行和註冊的知識產權以及待處理的申請(統稱為“註冊知識產權”)。所有註冊的知識產權仍然存在(貸款方不再使用的商標除外)，據貸款方所知，所有註冊的知識產權都是有效的、完全有效的，並且可以在註冊或提交該註冊知識產權的司法管轄區強制執行。貸款方獨家擁有所有註冊的知識產權，並有權使用開展業務所需的所有其他知識產權。

(B)貸款各方已採取並繼續採取商業上合理的措施以保護他們的知識產權，包括商業祕密，而據貸款各方所知，貸款各方所擁有的任何該等商業祕密並無任何重大未經授權的取用或泄露行為。貸款方實施了合理設計的程序，以發現濫用和非法或非法使用個人信息的情況。除先前於截止日期前向貸款人披露外，據貸款方所知，並無事實顯示任何當前或最近在任何重大方面的誤用或非法或非法使用，或任何最近發生的個人資料或其他資料在任何重大方面被竊取或可能被竊取或不當獲取的事件。貸款方在所有重要方面都遵守與其擁有和/或控制的個人信息有關的適用法律，包括客户的個人信息。

(C)業務的經營和貸款當事人擁有的與業務經營有關的知識產權的使用，沒有，也沒有，據貸款當事人所知，在任何實質性方面侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。沒有向任何政府當局提起訴訟，也沒有任何貸款方收到任何非輕率的書面索賠或要求，聲稱貸款方使用任何知識產權在任何實質性方面侵犯、挪用或稀釋了任何人的知識產權。據貸款當事人所知，目前沒有任何第三方對貸款當事人擁有的任何知識產權進行重大侵權或擅自使用。

1.n.償付能力。

在結算日借款及本協議及其他貸款文件所預期的其他交易生效後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上立即具有償付能力。

1、抵押物擔保物權的創設與完善。

(十六)抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的、對每一項抵押品的貸款當事人的所有權利、所有權和利益具有第一優先權的擔保權益，但以下情況除外：(1)在任何允許留置權的情況下，根據任何適用的法律，任何此類允許留置權優先於有利於抵押品代理人的擔保權益；(2)只有在抵押品代理人尚未取得或不維持佔有抵押品的情況下，留置權才是通過佔有而完善的。

(Xvii)以適當形式向《擔保和抵押品協議》附表6(J)規定的設保人管轄範圍內的中央檔案室(定義見《擔保和抵押品協議》)提交的關於每一貸款方的融資報表，應構成抵押品代理人的完善的留置權和擔保權益，為擔保各方的利益，貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和權益，在《擔保和抵押品協議》預期的範圍內，作為債務的擔保，在每一種情況下，抵押品代理人的權利優先於任何其他人。除任何允許留置權的情況外，根據任何適用法律，任何此類允許留置權將優先於以抵押品代理人為受益人的擔保權益。

1.C.不動產。

(Xviii)借款人及各受限制附屬公司對所擁有的不動產擁有良好的、可投保的、獨家的、法定的及可交易的費用簡單所有權，以及使用及出售、轉讓、轉讓或轉讓該等不動產及重大不動產租賃的有效租賃權益的有效及可強制執行的權力及不受限制的權利，在每種情況下均不涉及所有留置權(準許留置權除外)。

(十九)每份材料不動產租賃完全有效。借款人或任何受限制附屬公司，或據貸款方所知，任何其他人士並無違反或違反任何重大不動產租賃條款，且並無發生任何事件，亦不存在任何情況下，如不作出補救，會導致該等違約、違規或違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，除非該等違約、違規或違約不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人和每一受限制附屬公司將遵守並將促使其不動產及其所有改善工程按照每個適用不動產租約的要求進行運營、維護和維修，除非未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響。

(Xx)材料所擁有的不動產(如有)在所有重要方面均符合所有適用的法律要求以及防火、健康、建築、使用、佔用、分割和分區法律。不存在任何實際的或據貸款各方所知的威脅，影響任何材料所擁有的不動產或其任何部分的沒收或徵用程序，且借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局或其他人士有意拿走或使用任何所擁有的不動產或其任何部分權益的任何通知。

(Xii)附表5.18列明截至截止日期(I)貸款方以簡單收費方式擁有的所有不動產(統稱為“材料擁有的不動產”)，或借款人或任何受限制附屬公司擁有或持有租賃權或類似權益而公平市值超過1,000,000元的資產所在的物業，不論是以租賃、轉租、特許或借款人或任何受限制附屬公司佔用或使用任何不動產的任何其他類似合約安排(連同上述各項的每次修訂、修改、重述或補充，(Ii)借款人或作為出租人、許可人或類似身份的任何受限制附屬公司對該等不動產的任何租賃、轉租、許可或再許可。

(Xxii)所有物質擁有的不動產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財務健全的保險人提供足夠的承保金額，足以按照借款人及其受限制附屬公司所在行業的審慎業務慣例為每一該等貸款方的資產及風險提供保險。

1.勞資關係重大。

(A)借款人及每一受限制附屬公司實質上遵守所有僱傭法律的所有規定，且並無任何訴訟、訴訟、法律程序、申索、爭議、指控或調查待決，或據貸款方所知，借款人或任何受限制附屬公司在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，對借款人或任何受限制附屬公司提出或針對有關僱傭法律的任何行動、訴訟、法律程序、申索、爭議、指控或調查，均無任何懸而未決的行動、訴訟、訴訟、法律程序、申索、爭議、指控或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、申索、爭議、指控或調查，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，均未受到威脅，或對借款人或任何受限制附屬公司的僱傭法律有合理的個別或整體不利影響。

(B)除附表5.19(B)所列外，(I)沒有涉及借款人或任何受限制附屬公司的僱員的集體談判協議；(Ii)沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的罷工、罷工、停工或停工或其他有組織的勞資糾紛，或據借款人所知，可能會(個別或整體)合理地預期會產生重大不利影響的威脅；(Iii)在任何政府當局面前，沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的不公平勞工行為指控待決或受到威脅，也沒有因任何集體談判協議而產生或根據(個別或在

(4)沒有任何勞工組織或僱員團體提出待決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求陳述程序目前待決或可能向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起或提起訴訟。

(C)借款人及各受限制附屬公司的僱員已獲支付任何合約義務、經修訂的1938年《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事宜的適用法律所規定的應付工資及其他補償，而該等事宜如不獲支付，可合理地預期會產生重大不利影響。借款人和每一受限制子公司因任何工人補償計劃、失業保險計劃或員工健康和福利保險而到期的所有款項，如果不支付，(單獨或合計)可能會產生重大不利影響，已作為借款人及其受限制子公司賬面上的負債支付或應計。借款人或任何受限制的附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律承擔任何重大責任或義務，而該等責任或義務仍未獲支付或未獲履行。

1.q.[已保留].

1.r. [已保留].

1.s.[已保留].

1.法定名稱、成立管轄範圍和實體類型。

附表5.23規定，截止截止日期，每一貸款方的確切法定名稱、成立管轄權、實體類型、納税人識別號和組織識別號。除附表5.23所述外，在過去五年內，並無任何貸款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組成狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構改變。

1.美國反腐敗法；反洗錢法；以及制裁。

(Xiiii)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員，或據借款人所知，其各自的任何代理人或代表(I)均不是受制裁人士或(Ii)直接或間接持有受制裁人士的所有權權益或控制受制裁人士。借款人或任何附屬公司均不得：(I)擁有位於任何受制裁國家的資產，或以其他方式直接或間接從任何受制裁國家或與受制裁國家的任何投資、交易、活動或交易中獲得收入或從事該等投資、交易、活動或交易；或(Ii)直接或知情地、間接地從任何受制裁人士獲得收入或與任何受制裁人士進行投資、交易、活動或交易。

(Xxiv)每一借款人及其附屬公司、其各自的董事、高級職員、僱員，據借款人所知，以及代表借款人或其任何附屬公司行事的代理人和代表在過去五年中實質上遵守並目前遵守反貪污法、反洗錢法和制裁(其影響對借款人及其附屬公司的業務無關緊要的任何不符合者除外)。

(Xxv)在過去五年中，借款人尚未或據借款人所知，在任何法院或其他政府當局對借款人或其任何附屬公司或任何關聯公司採取任何待決或威脅的行動、訴訟、糾紛、訴訟、訴訟或中止程序，或借款人或其任何附屬公司或其各自的法律代表在借款人或任何附屬公司、或據借款人所知的政府當局的指示下進行的任何調查，涉及上述潛在或實際違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為。

(Xxvi)借款人已制定並維持旨在確保借款人和各子公司(及其各自的董事、高級管理人員、員工、

代表借款人或每家子公司行事的代理人和代表(視情況而定)遵守反洗錢法律和制裁。

1.a.[已保留].

1.保險。

借款人和各子公司維護第6.06節規定的所有保險。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務在結算日的借款以及本協議和其他貸款文件所設想的其他交易生效後，應保持未償還或未清償(或有賠償義務除外)，並在適用範圍內促使每一家受限制的子公司：

1.0b.財務報表。

交付給管理代理，由管理代理交付給貸款人：

(I)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，經審計並附有國家公認地位的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制(並且不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的限制或例外(除非完全是由於(I)任何債務即將到期的到期日或(Ii)預期在任何未來期間違反任何財務契約或實際違反任何財務契約而導致的)，或關於該審計範圍的任何限制或例外情況)，以表明該等合併財務報表在所有重要方面都是公平地列報的，借款人及其子公司在所列日期的綜合財務狀況及其經營成果和符合公認會計準則的現金流量；

(Ii)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後六十(60)天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度截至該財政季度末的部分的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並經一名負責人員核證在所有重要方面均屬公平陳述(但須受正常的年終審計調整及無腳註規限)，並以比較形式列出截至上一年年底和上一年同期的數字；和

(Iii)借款人每個財政季度首兩個月的每個月結束後三十(30)天內，借款人及其附屬公司截至該月底的未經審核綜合損益表及資產負債表，在任何情況下均主要採用借款人慣常編制並於結算日前送交貸款人的格式。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)款以及第6.02節(A)和(E)款中的義務可通過以下方式就借款人及其子公司的任何財務報表履行：在上述條款規定的期限內，提供借款人向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的或張貼在借款人網站上的10-K或10-Q表格(視情況而定)，且無需向行政代理或任何貸款人提供此類提交通知；但在該等報表取代第6.01(A)節規定提供的報表的範圍內，應對該等報表進行審計，並附上報告和意見

具有國家認可地位的獨立公共會計師，其報告和意見應按照公認的審計準則編制(並且不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(除非完全是由於(I)任何債務即將到期日或(Ii)預期在任何未來期間違反任何財務契約或實際違反任何財務契約而適用的補救截止日期尚未過去)，或關於此類審計範圍的任何限制或例外)，以表明此類合併財務報表在所有實質性方面都是公平的。借款人及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營結果和符合公認會計準則的現金流。

1.0D.證書；其他信息。

交付給管理代理，由管理代理交付給貸款人：

(4)在依照第6.01(A)和(B)節交付任何財務報表的同時，提交一份敍述性報告和一份財務報表證書；

(V)在每個月結束後的十(10)個工作日內，以附件F的形式出具合規證書，證明(I)借款人及其子公司(在綜合基礎上)遵守第7.01節中的財務契諾，並附上顯示其計算結果的證物(截至上個月營業結束時計算)；(Ii)據其所知，借款人在該期間內遵守或履行了其各自的所有契諾和其他協議，並滿足每項條件；借款人和其他貸款方應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所包含的，且借款人的負責人不知道任何違約或違約事件，除非該證書中規定的情況，(Iii)對任何借款方的組織文件的任何修訂、補充或其他修改的副本，(Iv)SPV融資項下未發生並正在繼續發生的“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件，或如果此類“違約事件，“快速攤銷事件”或實質上類似的事件是否已發生、該違約或事件的性質、借款人或附屬公司(如適用)已就此採取或建議採取何種行動；(V)只要剩餘融資安排項下的債務仍未清償，剩餘融資安排有限擔保人自最近交付合規證書以來是否已在業務正常運作以外取得任何重大資產(賬户或應收賬款除外)，並在適用範圍內對該等資產作出描述；(Vi)每一存款賬户：已開立或關閉的貸款方的證券賬户或其他賬户, (Vii)借款人或其任何附屬公司是否已就反貪污法、反洗錢法或制裁下的任何重大潛在或實際違反行為展開任何非正式或正式調查，或(Viii)借款人從其獨立會計師處收到的每一份最終管理函件、例外報告或類似函件或報告的副本；及(Ix)自最近交付合規證書以來發生的(A)任何爭議、訴訟、調查、法律程序、涉及借款人或任何受限制附屬公司及任何政府當局的暫緩執行或判決，而所涉及的金額預計不會超過$2,500,000；。(B)任何指稱針對借款人或任何受限制附屬公司的環境責任的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而所涉及的金額預計不會超過$2,500,000；。(C)任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查，就任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，在任何法院或其他政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司或任何附屬公司提起的訴訟、程序或判決，或(D)影響借款人或任何受限制子公司的任何訴訟、訴訟或判決，涉及的金額預計不在保險範圍內，或就貸款文件下的貸款方的表現尋求禁令或類似救濟；

(Vi)[保留區];

(Vii)在任何貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內，貸款各方就收入或總收入(不包括銷售税、使用税和類似税)計算的税收提交的所有納税申報單的副本；

(Viii)在發出後五(5)天內，(I)任何貸款方根據任何SPV融資或剩餘融資安排提交的所有監管預定報告的副本，(Ii)任何SPV融資不利修改，以及(Iii)剩餘融資安排下導致剩餘融資安排的重大經濟條款(或其組成部分定義)修改的任何修訂、同意、豁免或其他修改，其方式不利於剩餘融資安排下的發行人，或可合理預期對貸款方的業績或貸款人在本協議下的權利產生重大和不利影響的方式；

(9)迅速收到任何特殊目的機構融資或剩餘融資機制下的任何資產清算通知的副本；

(X)不遲於每個財政年度開始後九十(90)天提交該財政年度的擬議預算，其中列出借款人的全年業務計劃；

(Xi)迅速提供任何貸款人可不時合理要求的額外財務及其他資料，包括為税務目的而需要的資料；及

(Xii)在根據第6.01(A)節交付財務報表的同時，為任何貸款方在該財政年度內在任何重大方面被續簽、更換或修改的任何保險範圍的保險活頁夾、保險證書或其他保險證據的副本。

1.0C.節點。

借款人或任何受限制附屬公司的負責人在獲悉後五(5)個工作日內(第6.03(A)條除外，第6.03(A)條應在一(1)個工作日內，以及第6.03(B)條應為兩(2)個工作日內)，借款人應向行政代理髮出通知，通知各貸款人：

(Xiii)任何失責事件的發生；

(Xiv)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展、情況或事件；

(Xv)(I)發生任何違約，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的任何重大合同終止，及(Iii)涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何爭議、訴訟、調查、法律程序、暫停或判決，而該等爭議、訴訟、調查、法律程序、中止或判決可合理地預期會產生重大不利影響；

(Xvi)抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他承保損害，或為取得抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的權益而展開的任何訴訟或法律程序根據徵用權或借宣判或類似的法律程序而展開的任何訴訟或法律程序，而在每種情況下，其影響均可合理地預期具有重大不利影響；

(Xvii)任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可能合理地導致任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司的負債總額超過閾值；

(Xviii)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(Xix)在遵守適用法律的披露和保密限制的情況下，借款人或該受限制子公司分別從任何政府當局收到的任何其他報告或通知的副本，這些報告或通知聲稱徵税或違反適用法律，可合理預期產生重大不利影響；以及

(Xx)借款人或任何受限制附屬公司根據任何組織文件發出或收到的任何違約通知的副本，而該通知的效力可合理地預期會對其產生重大不利影響。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或適用的子公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

1.0B.繳税。

(Xxi)除任何貸款文件明文禁止的範圍外，在正常業務過程中支付及解除對其或其財產或資產的所有重大税項，或借款人或任何受限制附屬公司有預扣義務的所有重大税項，除非該等税項正由借款人或該受限制附屬公司適當地提出抗辯。

(Xxii)報税表的提交。及時、正確地提交由其或其財產或資產(考慮任何可用的延期)提交的或與其有關的所有重要的聯邦、州、地方和其他納税申報單。

1.0d.保護存在。

(Xiiii)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和維持其完全有效的合法存在，但與第7.06條所允許的交易有關的除外。

(Xiv)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其良好的信譽，除非(X)與第7.06條或(Y)項所允許的交易有關，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的交易除外。

(Xxv)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或合乎需要的一切權利、特權、許可證、牌照及特許經營權，但如未能如此行事，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Xxvi)保留或更新其所有註冊專利、著作權、商標、商號、服務商標和域名，但(X)在構成允許處置的交易中或(Y)在不能合理預期不會產生重大不利影響的範圍內。

1.0.物業的營運和維修；保險。

借款人和每一貸款方應並應促使每一受限制附屬公司：

(Xxvii)按照其他性質及規模相若的業務的一般慣例(一般損耗及損毀除外)，在各方面備存、保存及維持對其業務有用及必需的所有財產及系統、所有改善工程、非土地財產及設備，使其運作狀況良好及狀況良好，並進行一切必需的修理、更新及更換，以使其業務可時刻妥善地進行，但(X)任何該等財產及系統已過時、正被更換或在借款人真誠判斷下，則屬例外，在貸款方及其受限制附屬公司的業務經營中不再有用或不可取，或(Y)在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

(Xxviii)就其業務向財政穩健及信譽良好的保險公司或協會維持保險(包括全面的一般責任保險、財產保險及業務中斷保險)，保額及承保的風險由任何具有司法管轄權的政府主管當局所規定，或由所處地點及地點相若的業務的公司一般承保。所有保險證書應交付給抵押品代理人，並附有適當的貸款人應付損失、抵押權人和以下列人為受益人的附加承保背書(如適用)

抵押品代理人，並應向抵押品代理人提供不少於30天的事先書面通知(如不支付保險費)，通知抵押品代理人行使任何撤銷權；但此類背書可在截止日期後60天內交付給抵押品代理人，對於在截止日期後獲得的保險，則可在獲得保險後60天內交付給抵押品代理人，或在每種情況下由所需貸款人合理商定的較後日期交付。如果借款人或任何受限制的附屬公司未能維持此類保險，抵押品代理人(按照所需貸款人的指示行事)可在事先通知借款人後安排此類保險，但費用由借款人承擔，且抵押品代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生時及持續期間，抵押品代理人有權以借款人或任何其他貸款方的名義，根據涵蓋抵押品的任何保險單提出索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。

1.0e.[已保留].

1.0f.[已保留] .

1.0G.書籍和唱片。

(A)備存紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，在該等帳簿內按一貫適用的公認會計原則在所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。

(B)按照對借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

1.檢驗權。

允許代表貸款人的代表和獨立承包人訪問和檢查借款人的任何財產，檢查借款人的任何文件、合同、簿冊、記錄、辦公室和其他設施和財產，對借款人的資產、負債、簿冊和記錄進行實地審查，包括審查借款人的公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與借款人的高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(借款人的高級人員獲準與獨立公共會計師進行任何此類討論)，所有費用由借款人承擔，並在借款人正常營業時間內的合理時間、合理的間隔和在合理的提前書面通知借款人的情況下；但除非違約事件已發生且在該等視察、檢查或審查開始時仍在繼續，否則借款人無須在任何連續十二個月期間支付超過一(1)項由貸款人或其代表進行的視察、視察或檢查的費用；此外，當發生違約事件時，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在借款人正常營業時間內的任何時間，事先以書面通知借款人，而費用由借款人承擔。借款人和其他貸款方承認，行政代理機構在所需貸款人的指導下，在行使其檢查權利後，可以編制並向貸款人分發與借款人或該其他貸款方的資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

1.k.收益的使用；遵守法律。

(Xxix)將貸款所得款項(I)用作營運資金及一般公司用途，以及(Ii)支付與貸款有關的費用及開支。

(Xxx)遵守所有適用法律及適用於其或其業務或財產的所有許可證、命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議；或(B)未能個別或整體遵守該等規定不會合理地預期會產生重大不利影響。

1.D.附加子公司；附加擔保。

在收購或組建任何子公司或任何子公司不再是非擔保人受限子公司或排除子公司後三十(30)天內(或就在美國境外組織的任何子公司而言，七十五(75)天內)，或在所需貸款人合理商定的較後日期內，(I)通過簽署並向行政代理交付《擔保和抵押品協議》的補充和合並文件(如其中所述)，促使該人(任何非擔保人受限子公司或被排除的子公司除外)成為擔保人；以及(Ii)向行政代理交付或促使該人向行政代理交付第4.01(D)和(G)節所述類型的文件，並在所需貸款人合理要求的情況下，向該子公司提交律師的有利意見。

1.反腐敗法、反洗錢法和制裁。

遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁的所有方面(不遵守對借款人及其子公司的業務影響不大的任何不遵守行為除外)。

1.f.環境合規性。

除非在每一種情況下，不能合理地預期其失效會導致重大不利影響：

(Xxxi)遵守並確保每個貸款方擁有、租賃或經營的任何物業以及貸款方的所有租户、分租户、承租人、承租人、經營者和承包商(如果有)遵守所有適用的環境法律。

(Xxxii)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

1.質押資產。

(XXXIII)股權。根據擔保和抵押品協議的條款和條件，使借款人或任何其他貸款方直接擁有的每家子公司的已發行和未償還股權的100%始終優先於抵押品代理人，為擔保各方的利益完善留置權，以及與此相關的任何合理必要的備案和交付，所有這些在形式和實質上都令抵押品代理人和所需貸款人合理滿意。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何作為CFC子公司或FSHCO的子公司不應超過65%的有表決權股票應僅在以下範圍內受本條款第6.15(A)條的約束：(I)超過65%的有表決權股票的質押可以合理地預期會對任何貸款方或其各自的子公司造成重大的不利税收後果，如貸款方和所需貸款人本着善意決定的；(Ii)超過65%的有表決權股票不受擔保借款方債務以外的其他留置權的約束。

(Xxxiv)其他財產。(I)在符合《擔保和抵押品協議》中關於個人財產的質押限制的前提下，使任何貸款方的全部或幾乎所有個人財產在任何時候都受到完善的、有利於抵押品代理人的優先留置權的約束，以保證根據抵押品文件的條款和條件的義務，或對於在截止日期之後取得的任何此類財產，抵押品代理人或被要求的貸款人合理要求的其他額外擔保文件，在每一種情況下都不受留置權的限制(許可留置權除外)和(Ii)交付

抵押品代理人或被要求的貸款人可以合理要求的與上述有關的其他文件，包括適當的UCC-1融資報表、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件，以及根據第4.01(G)節要求交付的其他類型的物品，所有這些文件的形式、內容和範圍都應合理地令要求的貸款人滿意。

(Xxxv)即使本協議或任何其他貸款文件另有相反規定，在任何情況下，任何屬氟氯化碳或FSHCO的附屬公司或其附屬公司的資產，或該等資產的收益，均不構成償付債務的保證，在每種情況下，僅在以下範圍內：(I)抵押該等資產作為償還債務的保證可合理地預期對任何貸款方或其各自的任何附屬公司產生重大不利税務後果(由貸款方和所需貸款人善意確定)或(Ii)該等資產在其他方面受到留置權的約束，以確保債務以外的債務。

1.c.[已保留].

1.進一步保證。

應行政代理人或所需貸款人隨時提出的合理要求，借款人和其他貸款方應自費適當地籤立和交付，或促使適當地籤立和交付下列合理或必要的其他協議、文件和文書：(I)在有效和完善的優先留置權的約束下，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件擬作為抵押品的任何抵押品或任何其他財產，以及(Ii)確立和維持擬由此設立的留置權的有效性、完善性和優先權。

1.E.受控賬目。

貸款當事人同意在截止日期後四十五(45)天內，或對於截止日期後開設或收購的賬户或在截止日期後不再是排除賬户的賬户，在任何此類賬户開立或收購之日起四十五(45)天內，或在每種情況下，或在所需貸款人合理商定的較後日期內，與抵押品代理人簽訂賬户控制協議，將貸款當事人的每個非排除賬户的存款賬户或證券賬户作為受控賬户進行維護。

1.知識產權。

(1)只要借款方自行或通過代理人、僱員、被許可人或指定人向美國專利商標局提交或擁有任何專利或商標的申請，或向美國版權局提交任何專利、商標或版權的申請，或在任何其他國家、司法管轄區或其行政區的任何類似機構或代理機構申請任何專利、商標或版權，該貸款方應在提交申請的財政季度的最後一天後三十(30)天內向代理人報告該申請。應所需貸款人的要求，貸款方應簽署並交付貸款人可能合理要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明並確認抵押品代理人和貸款人對在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何知識產權以及貸款方的商譽和一般無形資產的擔保權益。

(2)迅速採取借款人在有關情況下合理地認為適當的行動，以保護抵押品中包含的重大知識產權。借款人或任何受限制附屬公司均不得作出或不作出任何行為，以侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權，而該等行為可合理地預期會導致重大不利影響。

1.商事侵權索賠。

每一貸款方應在每個財政季度最後一天後十(10)個工作日內，向任何政府當局提出超過1,000,000美元的商業侵權索賠(如UCC中定義的那樣)，或以該政府當局為受益人，以書面形式通知行政代理

借款方。截至截止日期，貸款方所有未決的商業侵權索賠金額均超過1,000,000美元，詳見附表6.20。每一貸款方同意：(I)貸款方應在每個財政季度最後一天後的十(10)個工作日內，以所需貸款人合理滿意的形式和實質，向行政代理提交一份關於該商事侵權索賠的存在和性質的通知，其中包含對該商事侵權索賠的具體描述。(Ii)擔保和抵押品協議應適用於該商事侵權債權，(Iii)該貸款方應在每種情況下，以所需貸款人滿意的形式和實質，簽署並向行政代理交付任何文件，並採取所需貸款人認為合理必要或適當的其他行動，以使抵押品代理人為了擔保當事人的利益，在所有該等商事侵權債權中獲得完善的優先擔保權益。

1.n.地主豁免或從屬協議。

借款人應盡商業上合理的努力，在成交日期後四十五(45)天內，或在抵押品在相關租賃物業或受託保管人處持有抵押品的其他時間內，以抵押品代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質，從持有任何抵押品的出租人或受託保管人處獲得書面從屬或豁免(公平市場總價值不超過2,500,000美元的抵押品存放地點除外)。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(未提出基礎索賠的或有賠償義務除外)，(X)關於第7.03、7.05、7.14(A)和7.14(C)條，任何貸款方不得，(Y)關於本條第七條的所有其他條款，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司(除非根據第7.01條放棄本條款的任何約定)和(Z)關於第7.15條，剩餘融資工具有限擔保人不得：

1.0H.金融契諾

(I)最低淨流動資金。允許(I)在2022年9月30日開始的任何一個月的最後一天結束營業時的淨流動資金少於[***]和(Ii)自2022年10月31日(或與根據第6.18節對受控賬户實施賬户控制協議的期限的任何延長相對應的較後日期)開始的任何一個月的最後一天收盤時，受控賬户持有的淨流動資金少於[***].

(Ii)最低資產覆蓋率：自2022年9月30日起，允許任何月份最後一天營業結束時的資產覆蓋率小於[***].

1.0A.已預留。

1.0b.留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(3)根據抵押品文件為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定的留置權；

(4)税款、評税或政府收費的留置權：(1)未拖欠超過30天或仍須繳交而不受罰款的；或(2)正受到適當抗辯的；

(V)在正常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是在超過90天內仍未到期及須支付的，或仍須支付而無須繳付罰款的，或該等留置權正在適當地爭辯中；

(6)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(7)留置權，由在正常營業過程中訂立的經營租約下的習慣擔保保證金組成；

(Viii)留置權不保證僅僅由於與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定而產生的債務，並僅承擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的負擔，前提是此類存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，也不受超過聯邦儲蓄銀行頒佈的條例所規定的限制(抵押品代理人擁有“控制”的範圍除外)的限制，且借款人不打算將此類存款賬户用於向託管機構提供抵押品；

(9)在正常業務過程中的質押和存款，以確保對保險承運人承擔償付或賠償義務(包括為保險承運人的利益而履行的信用證或銀行擔保義務)；

(X)擔保第7.05(J)節所述類型債務的留置權；但(X)該留置權不得延伸至除根據第7.05(J)條進行融資或再融資的財產或設備以外的任何財產或設備(或附在其上或附屬的資產)、此類財產、設備或資產的更換、附加物和附加物，且在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，不得延伸至該貸款人提供融資的其他設備；(Y)在購買、租賃、建造、安裝、維護、替換或改進，以及(Z)由此產生的債務不超過購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改進時該等設備或其他財產或改進的成本的100%，外加與該債務相關的任何費用、成本和開支；

(Xi)(I)對資產(不動產除外)的留置權，以保證與不構成第8.01(I)節規定的違約事件的訴訟有關的判決、裁決、附加物和/或待決案件的法令和通知以及與之相關的權利，以及。(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；。

(十二)保證在正常業務過程中履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權(包括保證金)；

(Xiii)地役權、分區限制、通行權、業權上的微小瑕疵或不規範，以及由法律施加或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，(I)不能合理地預計會造成重大不利影響，(Ii)不減損由此擔保的不動產的所有權、維護、使用、經營或價值，(Iii)不幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務行為，或在相關不動產上進行的業務，(4)不保證借款的債務，以及(5)不因當前和持續使用受其影響的不動產而受到侵犯；

(Xiv)附表7.03所列的截至本合同日期存在的留置權，以及此類留置權的任何續展、修改、替換或延期；但條件是：(I)此類留置權擔保的債務本金總額不會在任何此類續展、修改、替換或延期時的未償還金額基礎上增加，(Ii)任何此類續展、修改、替換或延期不會妨礙借款人或任何其他貸款方的任何額外資產或財產，以及(Iii)此類續展、修改、替換或延期不影響或改變關於債務的留置權優先權；

(Xv)在借款人或任何其他貸款方取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為借款人或任何其他貸款方的附屬公司時成為借款人或任何其他貸款方的附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該項留置權只適用於其在緊接該項收購前所適用的相同資產，及(Iii)該項留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額加上任何應計利息、溢價、費用、以及與任何此類再融資、退款、延期、續期或更換相關的合理和有文件記錄的自付費用；

(十六)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施，在提交預防性《統一商法典》融資報表時產生的留置權；

(Xvii)對(I)任何證券化資產及其任何收益、(Ii)任何特殊目的機構實體的任何股權或任何資產及其任何收益、以及(Iii)任何存款賬户或持有資金以購買上述資產和/或在上述資產上收取資金的其他賬户的留置權，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的每一種情況下，與任何特殊目的機構融資(剩餘融資工具除外)有關；

(Xviii)擔保債務(代表借款的債務除外)總額不超過1,000,000美元的其他留置權；

(Xix)對銀行產品合作伙伴賬户和其他產品合作伙伴賬户的留置權；

(Xx)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條規定在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(Xxi)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(Xxii)因有條件售賣、保留所有權、寄售或在正常業務運作中售賣貨品而訂立的類似安排所產生的留置權，而在每一種情況下，留置權只延伸至屬於該項售賣標的的資產；

(二十三)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Xxiv)與根據本協議準許的任何意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權及與此有關的留置權；

(Xxv)保證在正常業務過程中為真正的套期保值目的而非投機而訂立的互換合同的現金抵押品的留置權；

(Xxvi)適用開證行對信用證收益賬户的留置權；

(Xxvii)擔保根據餘款融資機制產生的債務的留置權；和

(Xxviii)作為銀行服務抵押品的現金及現金等價物的留置權不得超過1,000,000美元。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人及其受限制子公司不得在其任何現金或現金等價物上創建、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.03(A)條允許的以抵押品代理人為受益人的留置權和根據第7.03條明確預期因現金抵押品或存款而產生的其他留置權除外；和(Ii)任何貸款方不得或不得創建、產生、承擔或容受任何留置權

構成抵押品的任何貸款方的任何附屬公司，但第7.03(I)(I)和(O)(Ii)條所規定的除外。

1.0I.投資。

進行任何投資，但以下情況除外：

(Xxix)以現金或現金等價物形式持有的投資；

(Xxx)在正常業務過程中延長貿易信貸和墊款；

(Xxxi)與準許債項的產生有關的投資；

(Xxxii)任何貸款方因與客户、營運權益所有人、其他行業合作伙伴或任何其他人的破產、無力償債或其他類似程序有關而獲得的投資；

(Xxxiii)投資：(I)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信用；(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資；及/或(Iii)在通常業務過程中以預付款的形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付；

(Xxxiv)構成本條例所準許的其他擔保的投資；

(XxXV)(I)任何貸款方對另一貸款方的投資或對另一貸款方的投資；及(Ii)任何非貸款方的附屬公司對任何貸款方或非貸款方的任何附屬公司的投資；

(Xxxvi)準許的收購；

(Xxxvii)對非貸款方的附屬公司或合資企業的投資總額不得超過10,000,000美元(少於根據“允許的收購”定義第(Iv)條的第二個但書，對未成為貸款方的人的允許收購的數額)；

(Xxxviii)任何投資(I)任何特殊目的機構實體或任何證券化資產，或與任何特殊目的機構在業務正常運作過程中的交易(剩餘融資安排除外)有關的任何投資，及(Ii)與剩餘融資安排有關的任何投資；

(Xxxix)總額不超過2,500,000美元的其他投資；但條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；(Ii)在實施該投資後，貸款各方應在緊接該投資之日之前的相關期間形式上遵守第7.01節中的財務契諾；

(Xl)在本合同日期存在並列於附表7.04的投資；

(Xli)以下形式的投資：(I)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、管理人員或僱員提供非現金貸款及墊款，以購買借款人的股權，但在任何未償還的時間不得超過750,000元；及(Ii)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、管理人員或僱員提供的貸款或墊款，用於日常業務運作中的差旅及招待開支及類似用途，而在任何時間未償還的款項不得超過250,000元；

(Xlii)作為根據第7.07節允許的交易而收到的對價中的非現金部分而收到的投資；

(Xli)構成第7.03(D)及(E)條所述存款的投資；

(Xiv)在根據本協議允許的交易成為子公司時存在的任何人的投資，只要該投資不是與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司；

(Xlv)設立或設立附屬公司，但須遵守第6.12條的規定，但非擔保人的限制性附屬公司和被排除的附屬公司除外；

(Xlvi)法律要求維持最低淨資本要求的股權投資，或適用法律可能另有要求的股權投資，或為獲得或維持適用於企業的許可證的目的；

(Xlvii)在正常業務過程中提供銀行服務所產生的投資；

(Xlviii)為保證履行經營租賃而在正常業務過程中以現金存款形式進行的投資；

(Xlix)在正常業務過程中持有以供託收的可轉讓票據組成的投資；

(L)在正常業務過程中為真正對衝而非投機而訂立的掉期合約的投資；及

(理想汽車)以合格股權所得資金進行的投資(構成法定數額的部分除外)。

1.0C.無債可依。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(Ii)貸款文件項下的債務；

借款方(I)欠另一借款方或(Ii)在第7.04節允許作為投資的範圍內不是貸款方的受限制子公司的債務；但在每種情況下，就第(Ii)款而言，任何此類債務應從屬於根據公司間從屬協議或按所需貸款人合理接受的其他習慣條件支付的債務；

(Liv)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收而產生的債務；

(Lv)在正常業務過程中發生的無擔保往來賬户；

(Lvi)本合同附表7.05所列的債務以及此類債務的任何延期、續期和替換，但不包括(1)增加債務本金，(2)縮短債務的到期日，(3)增加與債務有關的債務人，以及(4)為任何資產提供擔保權益，但在任何此類延期、續期或替換之前擔保此類債務的資產(如有的話)除外；

(Lvii)因投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還貨幣債券或在正常業務過程中發生的其他類似義務而產生的債務；但條件是：(1)違約事件不會發生，也不會因違約而持續或將導致違約；(2)在第7.01節規定生效之前結束的有關期間內，貸款各方應形式上遵守該規定；

(Lviii)在正常業務過程中與貸款方及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問之間的激勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或類似安排的債務；

(Lix)借款人或其任何受限制子公司的債務擔保，但以提供擔保的人被允許承擔本協定項下的適用債務為限；

(Lx)根據第6.04(A)節允許未清繳的從價税、遣散費和其他應繳税款的義務；

(Lxi)資本租賃項下的債務和為收購、建造或改善任何資產而產生的債務，在每一種情況下，在購買、租賃、建造、安裝、維護、替換或改進適用資產之前或之後270天內發生的債務，以及任何此類債務的任何延期、續期和替換，在任何未償還的任何時間總額不超過1,500,000美元；

(Lxii)根據任何特殊目的機構交易或與任何特殊目的機構交易有關而產生的非信貸追索權(為免生疑問，不包括對欺詐、挪用和誤用等事項的追索)，包括對任何特殊目的機構實體的債務；

(Lxiii)在任何時候總額不超過2500,000美元的其他無擔保債務；

(Lxiv)餘留融資機制項下的債務，本金總額不超過104,764,000美元，減去其項下的任何償還、預付、回購或贖回的本金；

(Lxv)與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的無擔保債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中按照過去的慣例發生的；

(Lxvi)在正常業務過程中為產品或服務的託收、保證金或議付背書以及保修背書；

(Lxvii)因完成第7.04節允許的一項或多項允許的收購或其他投資而產生的、因賣方向貸款方或其子公司出售資產或股權而產生的與溢價或類似或有債務有關的無擔保債務；

(Lxviii)在正常業務過程中對銀行服務的負債；

(Lxix)債務，包括在正常業務過程中為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的互換合同；

(Lxx)因在正常業務過程中籌措保險費而欠保險公司和保險經紀的未付保險費所構成的債務；

(Lxxi)在正常業務過程中，在每一種情況下，關於工人賠償要求(或其他類似的健康、殘疾或其他僱員福利報銷類型的債務)、履約、投標和擔保保證金以及完工擔保的債務；

(Lxxii)在任何情況下因第7.04或7.07節允許的任何交易(但與溢價、賣方票據或類似義務無關)而發生的與購買價格調整或類似債務有關的賠償索賠的債務；

(Lxxiii)構成代表貸款方或其任何附屬公司簽發的信用證的無擔保債務，其面值在任何時候均不得超過$3,000,000；

(一)根據出售回租的租賃部分欠下的債務；

(Lxxv)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的負債；但該等負債須在該人成為附屬公司時存在，且並非為該人成為附屬公司而構思或與該人成為附屬公司相關而產生；及

(Lxxvi)在每種情況下，對本第7.05節所允許的債務產生利息、增加或攤銷原始發行折扣，或支付實物利息，只要此類金額不受任何適用的從屬條款或債權人間條款的禁止。

儘管本協議有任何相反規定，貸款方及其子公司不得產生任何構成特殊目的機構交易剩餘權益的質押或融資的債務，但剩餘融資安排除外。

1.0j.基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管有第7.06節的前述規定，但在符合第6.15節的條款的情況下，(A)只要借款人是繼續或尚存的人，借款人就可與其任何子公司合併或合併，或解散或清算，(B)借款人以外的任何貸款方可與任何其他貸款方合併或合併，或解散或清算為任何其他貸款方，以及(C)任何受限制的子公司可合併或合併，或解散或清算為，(I)任何貸款方，只要該貸款方是繼續經營或尚存的實體或(Ii)任何其他受限制附屬公司。

1.0k.性情。

作出任何處置，但允許的處置除外。

1.0l.限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

借款人可以(I)以借款人的股權(不合格股權除外)的形式進行有限制的支付，以及(Ii)將其任何股權全部或部分贖回借款人的另一類股權(不合格股權除外)；

借款人可回購或贖回其向借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員發行的股權，總金額在任何會計年度不超過750,000美元(不得將未使用的金額結轉至隨後的會計年度)；前提是不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約；

(Lxxix)每一貸款方和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分配，僅用於支付該人的股權；

(Lxx)受限制附屬公司可按比例向其股權持有人派發股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)；

[1xxxi]借款人可以回購、贖回或註銷其股權，總額不包括[***]在截止日期之後，並在獲得所需貸款人的事先書面同意的情況下；但條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；(Ii)在實施該限制付款後，在緊接該限制付款的建議日期之前結束的相關期間內，貸款各方應形式上遵守第7.01節中的財務契諾；以及

借款人及其受限制的附屬公司可根據及依照為借款人及其附屬公司的管理層及僱員而設的股票期權計劃，作出限制性付款。

1.0C.業務範圍。

直接或間接進入任何業務，但業務除外。

1.j.與關聯公司的交易。

與任何關聯公司訂立任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，每項交易的價值均超過75,000美元，但以下情況除外：(A)貸款方與其受限制的附屬公司之間或之間的交易；(B)向高級職員或董事支付的賠償金，以適用組織文件的合理和習慣賠償規定或該人的合同義務或適用法律所要求的範圍為限；(C)向借款當事人及其附屬公司的高級職員、經理和僱員支付報酬和福利，以及向董事支付費用。(D)特殊目的機構交易和借款人或任何受限制附屬公司與任何特殊目的機構實體之間的任何協議或安排；(E)按公平合理的條款對適用貸款方或受限制附屬公司有利的交易，不低於適用貸款方或受限制附屬公司在與非關聯公司的人進行的可比公平交易中獲得的優惠；(F)在本合同日期存在並列於附表7.10的交易；(G)根據第7.04(I)、7.04(M)、7.06和7.08條以及“允許處置”定義第(T)款允許的交易；或(H)經所需貸款人書面批准的交易，此類批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。

1.k.繁瑣的協議。

訂立或允許存在任何妨礙或限制任何此等人士有能力(I)就其股權向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)向任何貸款方出售、租賃或轉讓其任何財產的任何合同義務(涉及租賃房地產的合同義務或上述條款的要求除外)，(V)根據貸款文件質押抵押品或(Vi)根據貸款文件作為貸款方，但(就上文第(I)至(V)款所述的任何事項而言)本協議和其他貸款文件、(2)任何准予留置權或任何准予留置權的任何文件或文書除外；但該等限制只關乎受該等準許留置權所規限的一項或多於一項資產；(3)法律施加的產權負擔及限制；(4)依據在本條例生效日期後任何人成為附屬公司時生效的任何協議而訂立的產權負擔及限制，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；(5)在業務的正常運作過程中產生的產權負擔及限制；(6)在出售或其他處置前出售或以其他方式處置附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售或處置的附屬公司，並根據本條例準許出售或處置；。(7)合營企業協議及其他類似協議的慣常條文所施加的限制，限制轉讓該等合營企業或類似人士的所有權權益。, 和(8)剩餘融資機制。

1.l.收益的使用。

使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

1.對債務和重大合同的修訂。

(Lxxxiii)修訂證明任何債務從屬於債務的任何文件、協議或票據，但不以對貸款人不利的方式影響其從屬或償付條款(如有)的修訂或修改除外；但對該等文件、協議或票據所作的任何更改

借款人的債務或借款人或任何附屬公司的信貸及託收政策及程序與由該等債務提供融資的任何應收賬款有關，而該等債項會對(X)根據本協議須支付予貸款人的款額或時間產生重大及不利影響，或(Y)作為整體或任何重大部分的應收賬款中任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性，在每種情況下均被視為對貸款人不利。

(Lxxxiv)修改、修改或更改任何重大合同(包括對借款人或任何子公司的信貸和託收政策及程序的任何更改，這將對(X)根據本協議向貸款人支付的金額或時間，或(Y)作為整體或任何重大部分的應收款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性)產生重大不利影響，但為遵守任何政府當局或適用法律的要求而有必要進行的此類修訂、修改或更改除外。

(Lxxxv)即使第7.13節有任何相反規定，未經所需貸款人事先書面同意，不得修改、修改、更改或放棄剩餘融資工具或任何相關交易文件的任何條款，也不得同意任何偏離該剩餘融資工具或任何相關交易文件的條款(X)對貸款人的利益造成重大不利或(Y)導致修改剩餘融資工具的重大經濟條款的行為。

1.o.材料文件修訂；會計年度；法定名稱。

(Lxxxvi)以合理預期會對貸款方的業績或貸款人在本合同項下的權利產生重大不利影響的方式，修改、修改或更改其組織文件。

(1xxxvii)更改其會計年度，而不事先書面通知管理代理。

(LXXXviii)更改其名稱、成立管轄權或實體類型，而不提前五(5)天向管理代理提供更改的書面通知。

1.A.剩餘融資工具有限公司擔保人。

(Lxxxix)只要剩餘融資工具項下的債務仍未清償，剩餘融資工具有限擔保人不得收購或持有任何重大資產(除非符合第7.15(B)節的要求，賬户或應收款除外)，除非符合本協議和其他貸款文件的要求，以下情況除外：(I)在業務的正常過程中，以及(Ii)為擔保當事人的利益，此類資產受惠於抵押品代理人的完善的優先留置權，根據本協議第6.15節規定的抵押品文件的條款和條件擔保義務

(Xc)只要剩餘融資安排項下的債務仍未清償，開立或收購剩餘融資安排有限擔保人持有的任何存款賬户、證券賬户或其他賬户，但(X)根據其定義第(I)至(Vi)款中的任何一項屬於除外賬户的任何此類賬户，或(Y)受以抵押品代理人為受益人的賬户控制協議約束的任何此類賬户除外；但即使前述規定有任何相反規定，剩餘融資工具有限擔保人應被允許在截止日期持有不受賬户控制協議約束的賬户，並在根據第6.18節對受控賬户實施賬户控制協議的截止日期後的一段時間內以抵押品代理人為受益人持有該賬户。

1.p.[已保留].

1.q.定居點。

在任何時候，支付任何款項或允許任何受限附屬公司支付與民事訴訟事項或監管事項的任何和解有關的任何款項，金額超過門檻

除非(I)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將會導致違約事件，以及(Ii)貸款各方在實施付款後，應在緊接建議付款日期前結束的相關期間，形式上遵守第7.01節的財務契諾。

1.償還次級債務和剩餘融資安排。

(Xci)於任何時間直接或間接償還或預付任何次級債務或購回、贖回、償還或以其他方式取得任何次級債務，但以下情況除外：(A)作為“適用的高收益貼現債券”(AHYDO)追趕付款的一部分而支付的款項；(B)定期支付或規定的利息支付；(C)根據第7.05(J)條產生的債務本金的預付款、贖回、失敗或其他償還，該等債務僅由出售或以其他方式處置以該等債務購買或融資的資產所得款項清償，及(D)須償還或強制償還次級債務。

(Xcii)於剩餘融資安排項下發生“違約”或“違約事件”的任何時間，或若未能償還或預付款項會導致“違約”、“違約事件”、“快速攤銷事件”或實質上類似的事件，在任何情況下，除根據剩餘融資安排的條款作出的任何要求攤銷付款或其他強制性預付款外，均須償還或預付剩餘融資安排項下的任何款項。

1.n.法規、反腐敗法和反洗錢法。

(I)直接或間接使用、借出、貢獻或以其他方式將貸款的任何收益全部或部分提供給任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士(I)為涉及任何受制裁個人或受制裁國家的任何投資、活動或交易提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或任何代理人)在每種情況下違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(Xciii)從直接或間接來自以下任何活動的收益或財產中支付本協議項下的全部或部分款項：(I)貸款方違反反腐敗法、反洗錢法或制裁；或(Ii)任何人(包括任何貸款人或任何代理人)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(Xciv)成為或準許任何其他附屬公司成為(包括由受制裁人士擁有或控制)、擁有或控制受制裁人士。

1.消極承諾的限制。

訂立、招致或允許直接或間接存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方對任何抵押品(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生或允許存在的能力施加任何條件，或要求在為另一項義務提供擔保的情況下為一項義務授予任何擔保，但下列情況除外：(I)本協議和其他貸款文件：(Ii)本協議第7.05節所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產；。(Iii)與出售或以其他方式處置資產或待出售或其他處置的附屬公司有關的協議所載的任何慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，且根據本協議準許出售或處置；。(Iv)租約或其他合約中限制轉讓或分租的慣常條款；。(V)法律所施加的限制或條件。(Vi)與SPV交易有關的限制或條件，及(Vii)與銀行合夥人、信用卡產品、個人貸款或其他金融產品或服務安排有關的限制或條件，(Viii)在任何時候任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的限制或條件(但不得作出任何修改或修訂以擴大任何該等限制或條件的範圍)，只要該協議並非是為了預期該人成為附屬公司而訂立，及(Ix)

合營企業協議和其他類似協議中限制轉讓該合資企業或類似人的所有權權益的習慣條款所施加的限制。

1.會計核算方法。修改或更改其會計方法或會計原則，使其不再用於編制初始財務報表(可能要求或(其影響不會對資產覆蓋率的計算產生重大影響)以符合公認會計原則)。

第八條
違約事件和補救措施

1.0m.違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(I)不付款。任何貸款方未能(I)在本協議規定的到期日、提早、強制預付或其他方式在本協議規定的期限內支付任何貸款的本金金額，以及(Ii)在適用的到期日後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息、保費(包括任何預付保費)、本協議項下或代理費函項下到期的任何費用或本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他應付金額(前述第(I)款所述本金的支付除外)。

(Ii)具體的契諾。借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守第2.13條、第6.03(A)或(B)條、第6.05(A)條(僅就借款人而言)、第6.11(A)條、第6.12條、第6.18條或第VII條中的任何條款、契諾或協議。

(Iii)其他違約行為。借款人或任何受限附屬公司未能履行或遵守本協議中包含的任何其他契諾或協議(第8.01(A)或(B)節中未規定的)或其應履行或遵守的任何其他貸款文件，且(I)就第6.01和6.02(A)節而言，在第6.01節和第6.02(A)節規定的交付日期後十(10)個工作日內，(Ii)就第6.02(B)節而言，在本條款規定的交付日期後五(5)個工作日內，以及(Iii)對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，在(X)借款人或任何其他貸款方的負責人應首先知道違約或導致違約的事實或情況的時間後三十(30)天內，或(Y)借款人從行政代理收到違約的書面通知(按照所要求的貸款人的指示行事)後，違約持續三十(30)天。

(Iv)[已保留].

(V)申述和保證。借款人或本協議中任何受限制附屬公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確(明確以重大不利影響或其他重大程度為限的陳述、保證及證明除外，在此情況下，該等陳述、保證及證明在作出或視為作出時，在任何方面均屬不正確或具誤導性)，並在可予補救的範圍內，借款人或任何其他貸款方的負責人應在(X)借款人或任何其他貸款方的負責人首次獲悉有關情況或由此產生的事實或情況後三十(30)天內，或(Y)借款人收到行政代理的書面通知(按所需貸款人的指示行事)後三十(30)天內，上述或陳述仍屬不真實。

(Vi)交叉違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司沒有就任何重大債務在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、催繳款項或其他方式)付款，而只就並非貸款方的受限制附屬公司付款，而不付款的後果是該等重大債務須(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或回購、預付款項的要約，

要求或要求在規定的到期日之前償還這種重大債務；(Ii)借款人或任何其他貸款方沒有遵守或履行與任何該等重大債項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等重大債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致該等重大債項的持有人或該等構成重大債項的擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而安排追討、到期或購回該等債項，(自動或以其他方式)預付、取消或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、取消或贖回該債務的要約，或要求就該債務的全部金額作出該等應付擔保或現金抵押品；(Iii)任何非貸款方的受限制附屬公司沒有遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等重大債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是該等重大債務被要求到期或須(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或要求或規定在該等重大債務聲明到期前作出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或就其全部數額要求支付的擔保或現金抵押品；或(Iv)任何掉期合約就該掉期合約下的所有交易出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方為違約方的掉期合約下的任何違約事件(定義見該掉期合約)或(B)任何貸款方為唯一受影響方(定義於該掉期合約)的任何終止事件，以及在任何一種情況下，貸款方因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額。

(Vii)破產程序。借款人或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，在未經此人同意的情況下提起，並在六十(60)個歷日內不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中發出救濟令。

(Viii)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何受限制附屬公司變得無力、或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對構成抵押品的任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令、扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)日內未予解除、騰出或完全擔保。

(Ix)判決。對借款人或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多項最終不可上訴判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不承保的範圍內(受正常免賠額規限))，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終不可上訴判決，其個別或整體具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，而該等程序連續四十五(45)天內未被擱置或未被駁回，或(B)在該期間內有四十五(45)項判決的暫緩執行不生效。

(X)ERISA。養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方或其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯方的總金額超過閾值金額的負債。

(十一)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許的或根據本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對其有效性或

或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，在每種情況下，任何該等事件或情況均可合理地預期會產生重大不利影響。

(十二)控制權的變更。應發生控制權變更。

(十三)抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(不包括根據其條款，包括本協議不禁止的交易的結果)停止創建有效和完善的留置權，並具有抵押品文件所要求的優先權和聲稱涵蓋的任何抵押品的擔保權益，但受第7.03節允許的留置權和9.09節規定的除外，在每種情況下，任何此類事件或情況都可以合理地預期產生重大不利影響。

(十四)保證。擔保與抵押品協議中包含的任何擔保人的任何擔保應因任何原因停止在任何實質性方面完全有效，但第9.09節所規定的或任何貸款方應如此主張的除外。

(Xv)法律程序：在任何司法管轄區內影響貸款方資產的徵用、扣押或執行或任何類似程序，而這些程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(十六)[***].

1.0d違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應應所需貸款人的書面請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(Xvii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息、保費(包括任何預付保費)、費用以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款各方特此明確免除所有這些款項；

(18)宣佈承諾終止，承諾隨即終止；

(Xix)終止本協議和其他關於貸款方未來任何責任或義務的貸款文件，但不影響抵押品代理人對抵押品的任何留置權，也不影響義務；以及

(Xx)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據適用法律或衡平法在貸款文件下享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》或其他債務人救濟法對任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令時，或在發生第8.01(G)節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，在沒有通知借款人或任何其他人或所需貸款人採取任何行動的情況下，承諾應自動終止，所有未償還貸款的未付本金、所有利息、費用、上述保費(包括任何預付保費)和其他金額以及其他債務將自動成為到期並以現金支付，而無需任何代理人或任何貸款人的進一步行動，借款人應自動有義務全額現金償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付、或任何類型的通知或其他要求，所有這些都是貸款當事人明確免除的。

由於違約事件(包括根據美國《破產法》或其他債務人救濟法就任何貸款方實際或被視為輸入救濟令，或在第8.01(G)節所述的關於借款人、借款人的任何擔保人或任何擔保人的任何受限制附屬公司的任何違約事件發生時)加速貸款時，到期和應支付的貸款的本金和保費(如果有)應包括截至該日期確定的預付款保費(如果有)，應立即到期並由貸款各方支付，並構成債務的一部分，猶如貸款是在該日期自願預付或償還的一樣，考慮到確定實際損害賠償是不切實際和極其困難的，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。根據本協議應支付的任何預付款保費應推定為每個貸款人因提前償還或提前償還貸款而遭受的違約金，且借款人和其他貸款各方同意，在目前存在的情況下，這是合理的。借款人和其他貸款方明確放棄(在他們可以合法的最大程度上這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述保費的條款。借款人和其他貸款方中的每一方都明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)無論支付或贖回時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人、借款人和其他貸款方之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付預付保費的協議；以及(D)借款人和其他貸款方此後不得要求不同於本段所約定的索賠。借款人和擔保人各自明確承認，其同意向貸款人支付或擔保支付本文所述的預付保險費，是貸款人發放(或被視為發放)貸款的重要誘因。

1.0n.資金的運用

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，根據貸款文件，向代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，按照貸款文件向貸款人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向各貸款人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務，按比例按比例向貸款人支付第二款所述的相應數額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分、保費(包括預付保費)和預定定期付款，以及這些債務的任何應計利息，按貸款人持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在所有債務都已以不可撤銷的方式全額償付(未提出相關索賠的或有賠償義務除外)、支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)。

1.00.股權治癒。

(Xxi)即使第8.01節和第8.02節有任何相反規定，如果貸款方在任何月份的最後一天(a“試用日”)未能遵守第7.01(A)節和/或第7.01(B)節規定的財務契約的要求，借款人有權(“補救權”)在要求交付該測試日期的合規性證書之日(“補救期”)後的十(10)個工作日內，通過發行股權或產生的債務來補救此類違約，這些股權或債務在償還權上從屬於所需貸款人可接受的義務，且在每種情況下，現金收益的總額應足以補救此類違約，並應符合第7.01(A)節或第7.01(B)節(視適用情況而定)。猶如該等發行所得的現金收益在該測試日期為借款人所管有一樣。借款人收到此類股權或次級債務的現金收益(“補償金額”)後，應向行政代理提交重新計算的文件，並應重新計算第7.01(A)節和/或第7.01(B)節規定的財務契約，以實施下列備考調整：

(1)僅就該月(以及包括該月在內的任何12個月期間)，僅為了確定是否遵守第7.01(A)節和/或第7.01(B)節中適用的《公約》，現金應以美元對美元的方式增加，其數額應等於補償金額；

(2)除第8.04節所述外，在確定本協議項下的任何比率測試或其他目的時，不得使用治療量；以及

(3)如果在實施上述計算後，貸款各方應遵守第7.01(A)節和第7.01(B)節所述適用金融契約的要求，則貸款各方應被視為在相關測試日期已滿足第7.01(A)節和第7.01(B)節所述適用金融契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守相同。就本協議而言，已發生的對適用財務契約的適用違反或違約應被視為自適用測試日期起已被治癒，並應被視為從未存在。

(XXII)儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何連續四個財政季度內，救濟權的行使不得超過兩次，(Ii)在本協議期限內，救濟權的行使不得超過五(5)次，(Iii)救濟額不得大於促使貸款方遵守相關測試日期的適用財務契約所需的金額，以及(Iv)在計算本協議所有其他目的的財務契諾時，不得計入救濟金。雙方特此確認，除適用於第7.01(A)條和/或第7.01(B)條的財務比率外，不得依據本第8.04條計算任何財務比率，並且不得對本第8.04條規定以外的任何金額進行任何調整。

(Xiiii)自適用測試日期起，在第7.01(A)節和/或第7.01(B)節規定的適用金融契諾在截止日期前未得到遵守的期間內，貸款人和代理人均不得行使因貸款方未能在適用測試日期遵守第7.01(A)節和/或第7.01(B)節規定的適用金融契諾要求而產生的任何補救措施(包括施加違約率、加速履行債務或終止任何承諾)。

第九條
行政代理和抵押品代理

1.0A.任命和主管當局。

每一貸款人特此(I)不可撤銷地指定Wilmington Trust代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，以及(Ii)

授權行政代理和抵押品代理代表其採取行動，行使貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的前提下，每一貸款人授權並指示每一代理人代表貸款人併為貸款人的利益在本協議日期簽訂其為當事人的貸款文件，並按照本協議和其他貸款文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。本第九條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

抵押品代理應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為貸款人的代理，目的是獲取、持有和執行任何貸款方根據抵押品文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人或所要求的貸款人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第10.04節的所有規定的利益(如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。除非本合同另有規定，擔保代理人應享有本第九條規定的行政代理人的一切權利和利益。

任何代理人可轉換或合併或與其合併的任何公司或組織，或可整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為併成為本協議項下的繼任代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何其他行為。

各貸款人承認並同意，除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的職責外，任何代理人均不承擔任何職責或責任。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何代理人不得或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理人不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

授予本合同任何代理人的授權、權利、權力和權利(包括要求借款人採取行動或交付文件的權利以及在違約事件發生後行使補救措施的權利)不得解釋為義務。任何代理人對其根據本協議持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前都不應被視為未投資。無論是否明確規定，本合同授予每個代理人的權利、權力、保護、豁免權和賠償應適用於該代理人根據貸款文件所扮演的代理人角色而簽訂的任何文件。除本合同另有明確規定外，所要求的貸款人有權指示代理人處理與貸款文件有關的所有事項。

1.0B.作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的每一人，如果其是貸款人，應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，在適用的範圍內，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

1.0C免責條款。

行政代理人和抵押品代理人除在本協議和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政和部長級性質。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何貸款方或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為其承擔任何義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌情權及權力除外，但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何借款方或其任何關聯公司以任何身份傳達給其或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何代理人均不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和10.01節規定的情況下，或該代理人善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則視為缺席)。除非借款人或貸款人向管理代理人發出書面通知，並在該通知顯眼地標明為“違約通知”，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人或其關聯方在所需貸款人的指示或指示下采取(或不採取)的任何行動都不應構成該代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不要求任何代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果該代理人有理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償或擔保沒有合理地向其保證。

任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)適用保險費或預付款的計算

溢價或(Vi)滿足第四條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。為免生疑問，任何代理人均無責任計算或確認本協議所載任何財務契約或其他貸款文件或貸款方任何財務報表中的計算。代理人無須就其真誠地向該等貸款人作出的任何分攤或分配付款向該等貸款人承擔法律責任，而如其後裁定任何該等分攤或分配是錯誤作出的，則任何應獲付款但沒有作出付款的貸款人的唯一追索權，是按比例向其他貸款人追討相等於其被裁定有權獲得的款額的任何付款(而該等其他貸款人在此同意將其收到的任何該等錯誤付款退還予該貸款人)。

任何代理人均不負責(I)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押品文件、任何其他貸款文件或任何協議或文書，(Ii)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書的存檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續，在任何時間或任何時間，或(Iii)為任何抵押品提供、維持、監督或保存任何抵押品的保險或納税。

代理人不得(I)在其目前沒有資格履行其作為代理人的義務的任何司法管轄區內取得資格，或(Ii)被要求對任何貸款方或美國以外的任何其他債務人採取任何執法行動。

除本協議和該代理人為當事一方的任何其他貸款文件外，任何代理人均不對任何其他協議、文書或文件的條款和條件的瞭解負責，也不收取任何費用，無論該協議的正本或副本是否已提供給該代理人。

任何代理人均不對任何貸款方、貸款人或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行為負責，亦無責任監督任何貸款方、貸款人或其任何董事、成員、高級人員、代理人、附屬公司或僱員，亦不對該等當事人的瀆職或不履行行為負任何責任；代理人可由所有此等人士履行其各自的義務。

任何代理人均無責任或責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行與取消資格機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和抵押品代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

“行政代理人或擔保代理人滿意”、“經行政代理人或擔保代理人批准”、“行政代理人或擔保代理人可接受”、“由行政代理人或擔保代理人決定”、“由行政代理人或擔保代理人酌情決定”、“由行政代理人或擔保代理人選擇”等短語，以及類似的詞句授權並允許行政代理人或擔保代理人酌情批准、不批准、確定、行事或拒絕行事。不言而喻，行政代理和/或抵押品代理在根據貸款文件行使這種自由裁量權時，應按照行政代理或所要求的貸款人(或在本協議要求的範圍內的所有貸款人)的指示行事，並應根據該指示受到充分保護，且不會因根據該指示行事或不作為(或在等待指示時未能採取行動)而承擔任何責任。根據抵押品代理的請求，行政代理應確認簽署任何文件或交付任何指示的貸款人實際上是所需的貸款人。

每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據任何反恐法律要求或施加的其他義務，包括與借款人或其各自的子公司、其各自的附屬公司或代理、

貸款文件或本協議項下的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的任何比較，(Iv)任何客户通知或(V)任何反恐法律要求的任何其他程序。

1.0d.代理人的信任和對代理人的指示。

(A)每名代理商均有權信賴其相信為真實並由適當人士簽署、發送或以其他方式作出的任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、法律命令、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(B)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但在要求或允許代理人採取行動或不採取行動的情況下，或在根據本協議或任何其他貸款文件可行使或不行使授予代理人的酌情決定權或權力的每次情況下，或在本協議中提及任何酌情決定權的行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通信的情況下，或任何代理人發出的其他指示或將採取的行動或將遭受或不採取的行動，或代理人將作出(或將不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用、滿意的表示或其他酌情決定權的行使、權利或補救措施，不言而喻，在所有情況下，在沒有所需貸款人的書面指示的情況下，該代理人不應被要求採取任何行動，並有絕對的酌情決定權諮詢或尋求贊成票或反對票，貸款人或(如適用)貸款人(或本文件或其他貸款文件或任何協議明文規定的貸款人與該代理人為當事一方的任何協議中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，並可根據否定通知或其他方式這樣做，如果沒有收到該代理人認為適當的書面指示、建議或同意，則每個代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據貸款文件採取任何該等行動。在收到該等貸款人的書面指示後，該代理人應根據該書面指示、建議或同意採取該等酌情行動，並在其提出要求時採取該等酌情行動, 貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，向貸款人作出合理程度的彌償。本條款的目的完全是為了每個代理人及其繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不會賦予任何其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予任何其他當事人任何權利或利益。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確提供的其他數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。本款的規定是對本規定的其他免責規定的補充，但不限於此。

1.0.職責的下放。

每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條和第一百零四條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商。代理人對其權利和權力的任何轉授，不排除該代理人隨後行使該等權利和權力、撤銷該轉授或任何該等權利或權力的轉授。本協議的每一方承認並同意代理商可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤所有UCC融資報表(和/或

根據貸款文件和通知任何代理人(其中包括即將失效或到期的通知)需要存檔或記錄的其他抵押品相關備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。代理人不應對任何次級代理人的監督、疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

1.0f.代理的辭職或撤職。

任何代理人均可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知，而所需的貸款人亦可隨時向該代理人發出書面通知而將其解職。在貸款人收到任何該等辭職通知(如屬辭職)或適用代理人發出的免職通知(如屬免職)後，所需貸款人有權在借款人同意下指定一名繼任者，只要借款人並未發生違約事件且仍在繼續(該同意不得被無理拒絕或延遲)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休代理人可以(但不被要求)在借款人的同意下代表貸款人指定繼任者代理人，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(該同意不得被無理地扣留或推遲，借款人應在收到該請求後十(10)個工作日內盡商業上合理的努力對任何此類同意請求作出迴應)。無論是否已委任繼任者，任何代理人的辭職應於退休代理人辭職通知後30天生效，如屬免職，則該項免職應自所需貸款人在免職通知中所列的適用免職日期起生效(但該日期不得遲於被免職代理人收到通知後30天)及(1)卸任或被免職代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，(2)所有付款、通訊及決定須由, 在上述第9.06節和(3)中所規定的，(3)在任何情況下，退休或被撤職的代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表對貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或後果性的損害、損失或開支(無論是侵權行為)。合同或其他)因繼任代理人未能被任命並接受該任命而產生的。一旦接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人的任命(視情況而定)，該繼承人將繼承並被賦予即將退休(或退休)或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在任何代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款第九條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任該代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

1.0g.不依賴代理商和貸款人。

每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

1.0H.代理人可提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人和抵押品代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人或抵押品代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就放款人及代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及放款人及代理人根據條例第10.04條到期應付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第10.04條應支付給代理的任何其他金額。在因任何原因拒絕支付代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以對貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議不得視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

1.0I.合營和擔保事項。

擔保當事人不可撤銷地授權抵押品代理人：

(I)解除對根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在全數支付所有債務(或有賠償義務未被主張)、(Ii)作為本協議所允許的任何產權處置或任何非自願產權處置的一部分或與其有關的轉讓或將轉讓的抵押品(但在抵押品代理人提出要求時，借款人應在高級人員證書中向抵押品代理人和組成所需貸款人的貸款人證明該等產權處置或非自願產權處置是根據本協議所允許的)(且各貸款人同意抵押品代理人可最終依賴任何該等證書，未作進一步調查))或(Iii)根據第10.01條批准的；和

(Ii)如果擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬公司，則解除擔保人的義務(但應行政代理人的要求，借款人應向擔保品代理人提交一份主管人員的證書，證明該交易已經或已經完成，以符合貸款文件的規定(雙方同意並理解，代理人可最終信賴，而無需進一步詢問該證書)。

應抵押品代理人在任何時候提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位，或

根據第9.09節的規定，解除任何擔保人在《擔保和抵押品協議》項下的義務。

如果任何貸款人獲得對貸款方的任何資產的佔有或控制，而根據UCC或任何其他適用法律，擔保權益可以通過佔有或控制來完善，則該貸款人應通知抵押品代理人，並應根據抵押品代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事)立即將此類抵押品交付給抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示處理此類抵押品。

任何代理人均不對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由聲稱擁有抵押品的人擁有(無論是以費用或租賃形式)，或由聲稱擁有抵押品的人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或確保根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何貸款文件中授予或可用的任何權利。在不限制前述規定的情況下，即使貸款文件中有任何規定或相反規定，代理人也沒有義務或義務：(A)完善、維持、監督、維護或保護根據本協議授予的任何擔保權益、權利或留置權、任何其他貸款文件、或在此或由此預期的任何協議或文書，或採取任何行動以防止抵押品價值的任何減值；(B)在任何時間或任何時間將任何文件、財務報表、續訂報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書歸檔、記錄或繼續在任何公職；或(C)為任何抵押品提供、維持、監察或保全保險或就任何抵押品繳税。

本協議和其他貸款文件賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。除非對其持有的任何抵押品進行合理的謹慎保管，並對其根據本條例實際收到的款項進行會計核算，否則抵押品代理人對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對前手的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利不負有任何責任，並在將其佔有的任何抵押品交出或將其移交給任何貸款當事人時，免除對該抵押品的所有責任(或任何人應合法有權獲得該抵押品，或按具有司法管轄權的法院的指示)。抵押品代理人在保管和保全其所擁有的抵押品方面應被視為已採取了合理的謹慎措施，如果抵押品代理人得到的待遇與抵押品代理人給予自己財產的待遇基本相同，則抵押品代理人不應負責確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項或採取行動，無論抵押品代理人是否知道或被視為知道這些事項。抵押品代理人不對因抵押品代理人選擇的倉庫管理人、承運人、運輸代理、收貨人或其他代理人或受託保管人的任何作為或不作為而造成的抵押品的任何滅失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任, 除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定抵押品代理人在選擇該倉庫管理人、承運人、運輸代理、收貨人或其他代理人或受託保管人時存在嚴重過失或故意行為不當。

1.不可抗力。

在任何情況下，任何代理人均不對因其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災、流行病、中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的丟失或故障、政府行為或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通訊設施不可用)直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議或其他貸款文件項下的義務而負責或承擔任何責任；不言而喻，該代理人應盡合理努力在實際可行的情況下儘快恢復努力。

1.k.錯誤的付款。

(I)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給該貸款人，或被該貸款人錯誤或錯誤地接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則所釐定的利率向該行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索償，並特此放棄該行政代理人就退回任何已收到的錯誤付款而提出的任何索償、反申索、抗辯或任何抵銷或補償的權利，包括放棄基於“價值解除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與行政代理髮出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，如果發生錯誤，每個貸款人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不遲於其後一個營業日)向行政代理退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額, 連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因(且在不限制行政代理根據本第9.11條規定的權利和補救措施)收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)除法律規定的行政代理人的任何權利和補救措施外，行政代理人有權在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對已根據本第9.11節提出要求且未退還行政代理人的任何錯誤付款，在不事先通知任何貸款人的情況下，有權抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的貸方或賬户的任何時間。行政代理人同意在行政代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；但未能發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(V)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在本條款9.11項下的義務應繼續有效。

1.強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節和抵押品文件提起和維護，以使所有貸款人或擔保當事人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據10.08款行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何聯邦、州或外國破產、破產或類似法律對貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得代表其提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則所要求的貸款人應享有根據第8.02節和抵押品文件(視適用情況而定)賦予行政代理的其他權利。

1.h.生存。本第九條中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人更換以及所有債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第十條
其他

1.0A.修正案。

除非借款人(以下(A)至(D)款另有規定的除外)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而提供的情況下有效；

(I)該等修訂、豁免或同意不得：

(一)未經貸款人書面同意，增加貸款人的承諾額；

(2)未經每一有權獲得本金、利息、手續費或其他款項支付的貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或任何費用、保費(包括任何預付保費)或根據本條款或任何其他貸款文件應支付的其他金額(除本條款10.01最後但書第(I)款的規定外)；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)免除違約或違約事件或第2.03(B)節所要求的任何強制性提前還款；

(3)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用、保費(包括任何預付款)或其他金額的日期；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除違約或違約事件或第2.03(B)條所要求的任何強制性預付款；

(4)更改第2.09節或第8.03節，從而改變第2.09節或第8.03節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；

(5)更改第10.06條，對貸款人轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務的能力施加額外限制，而無需受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(6)未經各貸款人書面同意，擅自更改第10.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義，直接或對其造成不利影響；

(七)未經各貸款人書面同意，解除全部或者基本上全部抵押品的；

(八)未經各貸款人書面同意，免除借款人或全部或幾乎全部擔保人的責任；

(2)除非行政代理人和擔保代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人或擔保代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

(Iii)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(Iv)代理費函件可以只由當事人簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權；

但即使本協議有任何相反規定，(I)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本協議規定的一致同意條款，(Ii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

此外，儘管本協議有任何相反的規定，借款人仍可不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項要約(每一項“貸款修改要約”)，以便根據借款人合理指定和行政代理合理接受的程序作出一項或多項經允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得少於該通知日期後的十(10)個工作日或不超過該通知日期後的三十(30)個工作日，或行政代理可接受的較短期限)。允許的修改僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(“貸款修改接受貸款人”)的貸款生效，並且僅對該貸款人已接受的貸款生效。借款人和每個接受貸款修改的貸款人應簽署並向行政代理提交一份令行政代理合理滿意的協議，以實施允許的修正案(“貸款修改協議”)，以及行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行修改，以反映其所證明的允許修改的存在和條款。

1.0b.通知和其他通信。

(V)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(4)如寄給借款人或任何其他貸款方或任何代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址或電子郵件地址；及

(5)如寄給任何貸款人，則寄往行政調查問卷中所列的地址、電子郵件地址或電話號碼，並不時以書面形式向行政代理人作出修訂。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款允許的範圍內，應按照該(B)款的規定有效。

(六)電子通訊平臺。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(以電子通信的形式)，説明任何所需的交付成果已張貼到平臺(定義見下文)，應構成向該貸款人有效交付此類交付成果。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

每一貸款方同意，行政代理可以通過在IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該等交付物來向貸款人提供任何交付物。每一貸款方特此確認：(I)行政代理機構將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人可能有不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的人員(每個人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，如果其或其任何母公司在美國公開交易股權或債務證券，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且所有此類借款人材料應明確且顯眼地標記為“公共”。通過將借款人材料標記為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非公開可用的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於如果借款人是公共報告公司(在每種情況下，由借款人合理確定)就會公開可用的類型。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務；, 管理代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。每名公共貸款人同意安排至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時間均已在

公共貸款人或其代表根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的通信，並且這些通信可能包含有關借款人或其子公司或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。除非借款人迅速通知行政機構任何此類文件包含重要的非公開信息，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”：(1)貸款文件(不包括時間表、證書、計算和任何與上述有關的文件，除非得到借款人的書面同意)，以及(2)根據第6.01(A)和(B)節交付的信息。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理及其關聯方不保證平臺的充分性。任何代理商或其關聯方不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其關聯方均不對貸款方、貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因貸款方或行政代理人或抵押品代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現代理人的責任主要是由於該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(Vii)更改地址等。借款人和代理人中的每一方都可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知借款人和修改其關於行政代理的行政調查問卷來更改其通知和本協議項下其他通信的地址或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時更新其行政調查問卷，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(Viii)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償每一代理人、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向任何代理商發出的所有電話通知以及與該代理商的其他電話通信均可由該代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

1.0C.不放棄；累積補救。

任何貸款人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

1.0d.費用；賠償；損害豁免。

(Ix)費用和開支。貸款當事人應支付(I)擔保當事人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(但僅限於(X)行政代理和抵押品代理各一名主要律師(應是Ballard Spahr LLP，負責與本協議有關的任何和所有前述事項和其他事項，發生在截止日期或之前或與截止日期有關的其他事項)和(Ii)貸款人，以及(Y)一名當地律師(I)行政代理和

抵押品代理人和(Ii)貸款人，在每一種情況下，在每個相關司法管轄區內，如有合理需要，對貸款人的整體利益具有重大意義(僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，這對每組處境相似的受影響貸款人都是重要的)，以及(Ii)擔保當事人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括擔保當事人的任何律師的費用、收費和支出)，包括其在第10.04條下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款有關，包括所有此類自掏腰包的成本和在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(十)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償上述任何人的每一代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及每一關聯方(每一上述人士被稱為“INDEMNITEE”)，並使每一INDEMNITE免受任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括下列各項的合理費用、收費及支出)的損害：(X)代理人及其關聯方的一名主要外部律師作為一個整體；(Y)其他INDEMNITE及其關聯方的一名主要外部律師，作為一個整體；和(Z)在實際或潛在利益衝突的情況下，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於以下原因而引起的、與之相關的或由於以下原因而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的、與之相關的或作為結果的：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的各自義務或完成預期的交易，或僅在代理人(及其任何子代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理或貸款文件的執行，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，(Iii)在貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或經營的任何實際或據稱的危險物質排放，或與貸款方或任何子公司或其各自的設施和/或財產有關的任何環境責任，(四)一個或多個貸款當事人違反貸款文件規定的義務；。(五)任何索賠、訴訟。, 或(Vi)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何INDEMNITEE是否為當事人，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽所引起或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該等因惡意(對代理人及其關聯方除外)、嚴重疏忽或故意的不當行為所致(對代理人及其關聯方除外)所致，則不得就任何該等因該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支而獲得彌償

各方實質性違反INDEMNITEE在貸款文件下的融資義務，或(Y)僅因INDEMNITE之間的糾紛而引起，而不是由於借款人或其任何子公司的任何行為或不作為(對INDEMNITEE以管理代理人或抵押代理人的身份行事的索賠除外)。本節10.04(B)不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税項以外的其他税項。因任何非税索賠而產生的。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，任何INDEMNITEE在任何貸款文件下獲得償還或賠償的權利應僅適用於任何此類INDEMNITEE作為貸款方(而不是借款人的股權持有人)債務融資提供者所發生或產生的費用、損失、索賠、損害和債務。

(十一)貸款人報銷。如貸款當事人因任何原因未能向任何代理人(或其任何次級代理人)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向該代理人(或其任何次級代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付、賠償或保持其無害，上述貸款人按比例計算的上述未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定(或如該費用或彌償付款是在債務已全額償付之日之後提出，而承付款已在緊接債務全額償付之日的前一天確定))，但該未報銷費用或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)須由該代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或申索，或針對與該身份相關的代表該代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方。為此目的，貸款人的“比例份額”應根據其在當時未償還貸款和未使用的承付款(如有)之和中的份額來確定，或者，如果此類費用或賠款是在債務已全額償付且承付款已終止的日期之後要求支付的，則應根據其份額確定。, 自緊接債務全額清償之日的前一天確定。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.08(D)節的規定。每一貸款人特此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理或抵押品代理以任何來源從任何來源應付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(C)應支付給行政代理或抵押品代理的任何金額。

(Xii)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議擬進行的交易或本協議的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方或其各自的關聯方提出任何索賠，且每一方特此放棄。對於非預期接收方使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，上述任何一方及其各自的任何關聯方均不承擔任何責任，只要此人遵守本協議的第10.07條。

(十三)支付。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(Xiv)生存。本節10.04中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人被替換以及所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

1.0.預留的付款。

如果任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率支付其利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

1.0f.成功者和賦值。

(Xv)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)或(Ii)款的規定，以擔保權益質押或轉讓的方式轉讓或轉讓受本合同第10.06(D)款限制的擔保權益(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(十六)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件(包括全部或部分貸款)項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(1)最低限額。

(A)如將當時欠轉讓貸款人的全部剩餘貸款款額轉讓予轉讓貸款人，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第10.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款總額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，不得少於1,000,000美元(且超過其整數倍)，除非行政代理人同意(不得無理扣留或拖延此種同意)；但對受讓人小組成員的同時指派和受讓人小組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)的同時指派，將被視為單一指派，以確定是否已達到這一最低數額。

1.任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付一份轉讓和假設，以及受讓人應向行政代理人支付的3,500美元的處理和記錄費。

對於這種轉讓(根據第10.13節的轉讓除外，在這種情況下，借款人應向行政代理支付費用)；但行政代理可在其全權酌情決定的情況下，選擇免除任何轉讓的處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中包括根據第3.01(E)節要求的所有“瞭解您的客户”文件和適用的税表。

2.出借人同意。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應事先書面同意任何此類轉讓(對任何貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的任何轉讓除外)，此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲，如果借款人在提出要求後十(10)個工作日內沒有肯定地拒絕，則應視為已給予該同意。

3.不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

4.不給自然人分配。不得對自然人進行此種轉讓。

5.沒有分配給被取消資格的機構。不得向喪失資格的機構進行此類分配。行政代理沒有責任或義務確定或調查任何貸款人或其他人是否遵守與喪失資格的機構有關的限制和限制。

6.交税。受讓人只有在借款人收到轉讓通知且受讓人遵守第3.01(E)節的要求時，才有權享受第3.01(A)節的利益，在任何情況下，受讓人根據第3.01(A)節有權獲得的付款不得超過轉讓人有權獲得的付款。

在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01節(符合第3.01節的要求)、第3.02節和第10.04節的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人出售該等權利和義務的參與權。

(Xvii)登記冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有任何相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(Xviii)某些承諾；參與。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得免除該貸款人的任何義務

或以任何該等質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。如果任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利或義務的參與權出售(或被視為已出售)給任何人，除非本協議另有明確規定，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人向任何人出售(或被視為已出售)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的參與，應作為借款人的非受託代理人，保存一份關於每項參與的所有權和轉讓的登記冊(“參與登記冊”)，其中包含第10.06(C)節所述登記冊中規定的信息；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括持有參與權益的任何人的身分，或與某人在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 信用證或其他義務根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議《財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式存在。除非在參與登記冊上記錄在案，否則參與轉讓無效。參與登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人應將姓名記錄在參與登記簿中的每個人視為該參與的所有人，即使有任何相反的通知。只有在以下情況下，參與轉讓才有效：(1)自然人，或(2)只有在已向每個貸款人--被取消資格的機構--提供取消資格的機構名單的情況下。為免生疑問，行政代理不應負責維護參與登記冊。

(十九)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，除非代理人根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則代理人沒有義務同意接受任何形式的電子簽名。

1.0.某些信息的處理；機密性。

每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其律師、專業顧問、獨立審計師和關聯公司及其及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、副顧問、貸款人和代表(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並應同意在任何此類披露之前對此類信息保密)，(B)在看來對其具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律當局，例如全國保險監理員協會)的要求範圍內，或根據法律程序，在這種情況下，它應將其披露通知借款人，除非該通知被法律禁止，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在該情況下，它應將其披露通知借款人，除非該通知被法律禁止，(D)通知本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在符合與本協議第10.07節的規定大體相同的規定的協議的前提下，向本協議下其任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人提供補償，(G)事先徵得借款人的書面同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非是由於違反了本條款10.07或(Y)而使任何代理人可以獲得, 任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得的，(I)由不識別任何貸款方的一般投資組合信息組成，或(J)(A)向投資者或潛在投資者提供由

任何貸款人的核準基金，如亦同意資料須保密，並僅用於評估由任何貸款人的核準基金髮行的該等證券的投資；(B)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保當事人提供由任何貸款人的核準基金髮行的證券的有關管理、服務及報告用作該核準基金所發行證券的抵押品的資產的管理、服務及報告；或(C)向要求取得貸款方資料的國家認可評級機構，與任何貸款人的核準基金所發行證券的評級有關的貸款及貸款文件。

就本條款10.07而言，“信息”是指從貸款方收到的與貸款方、任何子公司或其各自關聯公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何代理人或貸款人在非已知違反本條款10.07的情況下可獲得的任何此類信息除外。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各代理人和貸款人承認：(A)該信息可能包括關於貸款方、任何子公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.0f.Set-Off。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一代理人、貸款人及其每一關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和運用該代理人、貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該代理人、貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後承擔的任何和所有義務，不論該代理人或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該代理人或貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每個代理商、貸款人及其關聯方在本條款10.08項下的權利是該代理商、貸款人或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

1.0g.利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.j.對口單位；一體化；效力；電子簽名。

(Xx)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本加在一起時應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(Xxi)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的獨立副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案或其他傳輸方法的任何其他類似州法律的電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，電子簽名或以電子形式保存記錄應在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議各方特此聲明並向本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該各方的構成文件中沒有這樣做的限制，包括具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

1.l.申述及保證的存續

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在作出任何貸款時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

1.m.可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

1.n.取代出借人。

如果(I)任何貸款人根據第3.02款要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人不同意借款人根據第10.01節規定的程序尋求對本協議條款的修改，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節或第3.02節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第10.06節所載的限制，並經其同意)：

(Xxii)借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費用；

(Xiiii)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金和應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Xiv)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(Xxv)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

1.b.公司法；司法管轄權。

(二十六)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(Xxvii)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(Xxviii)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條款第10.14條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(Xxix)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.保障由陪審團進行審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15條中的相互放棄和證明。

1.P.《美國愛國者法案公告》。

受《愛國者法案》(下文定義)和/或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據《愛國者法案》和/或《受益所有權條例》識別借款人的其他信息。

1.q.沒有諮詢或受託關係。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人代表其自身及其子公司承認並同意：(A)(I)由擔保當事人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其某些子公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(1)擔保各方現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(2)擔保各方對借款人或其任何子公司就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)有擔保當事人及其關聯方可能從事涉及與借款人及其子公司不同的利息的廣泛交易，任何代理人均無義務向借款人或其子公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其對擔保當事人的任何債權，該債權涉及任何違反或涉嫌違反與本協議所擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

1.r.承認並同意受影響的金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

1.最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

1.t.SPV信函協議方向

。每一貸款人在此授權並指示抵押品代理和行政代理簽署和交付SPV信函協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。