附件10.1
本文檔中包含的某些機密信息，用方括號([***])，已被省略，因為
資料(I)並不具關鍵性，且
(Ii)如公開披露，會對競爭造成損害
合同研究協議
委託開發協議
本合同研究協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於2022年7月5日(《生效日期》)簽訂：
本委託開發協議（“本協議”）由以下雙方於2022年 7月 5日（“生效日”）簽訂：
| (1) | 南京漢欣醫藥科技有限公司，一家根據中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為：[***]（“HX”）；及 |
| (2) | Amphastar Pharmaceuticals, Inc.，一家根據美國特拉華州法律成立並存續的公司（與其關聯方合稱為“委託方”）。 |
HX和客户有時在本文中被統稱為“當事人”，並單獨被稱為“當事人”。
HX與委託方在本協議中合稱為“雙方”，單稱為“一方”。
鑑於，客户打算聘請HX根據客户提供的規格研究和開發某些活性藥物成分，並且HX打算接受此類約定。
鑑於，委託方有意委託HX根據委託方提供的規格研發某些活性藥物成分，且HX擬接受該等委託。
因此，在誠實信用原則的基礎上，雙方約定如下：
因此，基於誠實信用的原則，雙方特此達成協議如下：
| 1. | 一般信息 |
| 1. | 總則 |
| 1.1 | 本協議的標題或標題僅用於方便使用，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。 |
| 1.1 | 本協議的標題僅為方便查閲而設，不影響對本協議的解讀或解釋。 |
| 1.2 | 雙方可簽署履行本協議所需的其他協議。如條款有衝突，以本協議的條款為準。 |
| 1.2 | 雙方可簽署為實現本協議所必需的其他協議。如條款有衝突，以本協議的約定為準。 |
| 1.3 | 下列術語在本協議中使用時，應具有本節規定的含義： |
| 1.3 | 本協議中使用的下列術語應具有本條中規定的含義： |
| (a) | “附屬機構”是指任何控制、被一方控制或處於其共同控制之下的個人或實體。在本協議中使用的“控制”是指(I)在公司實體的情況下，直接或間接擁有至少50%(50%)的股份或有權投票選舉董事的股份，或(Ii)在非公司實體的情況下，管理、指導或導致非公司實體的管理和政策的直接或間接權力。 |
| (a) | “關聯方”指控制一方、受一方控制或共同受一方控制的任何個人或實體。本協議中使用的“控制”指(i)就公司實體而言，直接或間接擁有至少百分之五十（50%）的具有選舉董事的投票權的股票或股份，或(ii)就非公司實體而言，直接或間接擁有管理、指導或促使他人指導該非公司實體的管理和政策的權力。 |
| (b) | “適用法律”是指任何國際、國家、聯邦、州、省、聯邦或地方政府的法律、法規、規則、要求、法規、條例或條例，適用於本協議項下的任何一方、產品、服務或本協議(如適用)，管理經銷實踐、製造實踐和良好實驗室實踐的規則，並不時修訂。 |
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| (b) | “適用法律”指適用於任一方、產品、本協議項下的服務或本協議的、經不時修訂的任何國際、國家、聯邦、州、省、聯盟或當地政府的法律、法令、規定、要求、法典、法規或條例，以及銷售規範、生產規範和實驗室管理規範(如適用)。 |
| (c) | “營業日”是指除星期六、星期日和適用法律要求或授權的其他日子外，銀行在中華人民共和國、美利堅合眾國暫時關閉營業的任何日子。 |
| (c) | “工作日”指除了週六、週日以及適用法律要求或銀行在中國、美國暫停營業的其他日期以外的任何日期。 |
| (d) | “保密信息”是指與發明、專有想法和/或可申請專利的想法、專利申請、背景知識產權、技術、科學知識、訣竅工藝、現有的和/或預期的產品和服務、軟件、生物材料、示意圖、研發、生產、成本、利潤和利潤率信息、財務和財務預測、客户、客户、被許可人、營銷以及當前或未來的商業計劃和模式有關的技術和商業信息，無論這些信息在披露時是否被指定為“保密信息”。“保密信息”一詞不包括下列信息： |
| (d) | “保密信息”指與發明、專有思想和/或可轉化為專利思想、專利申請、背景知識產權、技術、科學知識、專有技術、工藝、現有的和/或預期的產品和服務、軟件、生物材料、圖表、研究和開發、生產、成本、利潤和利潤率信息、財務和財務預測、顧客、客户、被許可人、營銷以及當前或未來的商業計劃和模式的技術和商業信息，無論該等信息在披露時是否被指定為“保密信息”。“保密信息”一詞不包括下列信息： |
| (i) | 除通過接收方披露外，公眾可獲得或變得普遍可用， |
| (i) | 並非通過接收方的披露而為公眾普遍可獲得的信息； |
| (Ii) | 在由披露方或代表披露方提供之前屬於接受方所有，但接受方的消息來源對披露方沒有保密義務， |
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| (Ii) | 在披露方或其代表提供之前已由接收方掌握的信息，前提是接收方的信息來源對披露方不承擔保密義務； |
| (Iii) | 如果信息提供者對披露方沒有保密義務，則接收方可以非保密方式從披露方以外的信息提供者處獲得該信息，或者 |
| (Iii) | 接收方從除披露方之外的其他信息提供者處以非保密的方式獲得的信息，前提是該信息提供者對披露方不承擔保密義務；或 |
| (Iv) | 由接收方的一名員工獨立開發，無需訪問保密信息，且不違反接收方在本協議下的任何義務，接收方的書面記錄可以證明這一點。 |
| (Iv) | 由接收方的僱員在未接觸保密信息且未違反接收方在本協議項下的任何義務的情況下獨立開發獲得的信息，且有接收方的書面記錄作為證明。 |
| (e) | “[***]“卑鄙[***]以及公司和/或其關聯公司。 |
| (e) | “[***]”指禮來公司及和/或其關聯方。 |
| (f) | “不可抗力”是指一方無法合理控制的事件，包括但不限於機械或設備故障、火災、洪水、破壞、沉船、禁運、罷工、爆炸、勞資糾紛、大流行和相關限制、事故、暴動、政府權力行為(包括但不限於與原材料或產品分配有關的行為和政府藥品檔案)、天災、戰爭行為以及在獲得材料、用品、設備或運輸方面的延誤或失敗。 |
| (f) | “不可抗力”指超出一方合理控制範圍的事件，包括但不限於機器或設備故障、火災、水災、蓄意破壞、海難、禁運、罷工、爆炸、勞資糾紛、流行病和相關限制、事故、暴動、政府部門的行為（包括但不限於與原材料或產品分配有關的行為以及政府藥品備案）、天災、戰爭以及材料、供給品、設備或運輸的延遲或損壞。 |
| (g) | “研究細胞庫”或“RCB”是指從選定的細胞克隆中在規定的條件下製備的、分配到多個容器中並能夠生產重組人胰島素的單一基因工程E-Coli細胞池的等量，用於 |
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| 生物相似用成品劑量配方的研製[***]，符合規格，包括參考產品規格、產品製造、使用或銷售條件。 |
| (g) | “研究細胞庫”或“RCB”指自選定的細胞在規定條件下進行克隆製備的、可分裝於多個容器且能夠生產重組人胰島素並用於生產 [***] 的生物仿製藥的成品製劑、符合規格（包括參考產品的規格、製造、使用或銷售產品的條件）的單個經基因改造的大腸埃希菌細胞池的等分試樣。 |
| (h) | “專有技術”是指與RCB的開發和製造有關的機密和專有信息、技術，其中應包括工程、科學和實用信息以及配方、研究數據、設計和程序以及其他開發和製造RCB的程序和程序，該RCB由HX使用或開發，其足夠詳細的信息使客户能夠在其設施中製造產品。 |
| (h) | “專有技術”指與RCB的開發和製造有關的保密和專有信息和技術，該等信息和技術應包括由HX使用或開發的用於開發和製造RCB的工程、科學和實用信息、配方、研究數據、設計、程序及其他技術，且該等信息和技術足夠詳細，使委託方能夠在其設施中製造產品。 |
| (i) | “許可技術”是指HX持有的所有現有和進一步的知識產權(包括但不限於專利和/或專利申請)，用於在必要或有用的範圍內實施HX的流程、程序或計劃，以製造、使用、推廣、營銷、銷售、再許可或分銷RCB和/或產品。 |
| (i) | “許可技術”指HX持有的、用以實施在製造、使用、推廣、營銷、銷售、再許可或分銷RCB和/或產品時所必要或有用的流程、程序或計劃的所有現有和進一步的知識產權權利（包括但不限於專利和/或專利申請）。 |
| (j) | “製造”和“製造”指生產任何產品所必需的任何步驟、過程和活動，包括但不限於任何產品的製造、加工、質量控制測試、放行和儲存；具體而言，就產品而言，“製造”和“製造”應包括從RCB生產任何產品所需的任何步驟、過程和活動。 |
| (j) | “製造”指生產任何產品所需的任何步驟、工序和活動，包括但不限於任何產品的製造、加工、質量監控檢測、發佈和存儲；就產品而言，“製造”應包括從RCB開始生產任何產品所需的任何步驟、工序和活動。 |
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| (k) | “中華人民共和國”是指人民Republic of China(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。 |
| (k) | “中國”指中華人民共和國(為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。 |
| (l) | “產品”指生物相似的重組人胰島素[***]，符合規範，包括參考產品規範，無論是以有效藥物成分形式還是以藥物成品形式。 |
| (l) | “產品”指符合規格（包括參考產品的規格）的重組人胰島素，是[***]生產的***的生物仿製藥，無論為活性藥物成分形式或藥物成品形式。 |
| (m) | “參比產品”是指客户指定的成品藥品，客户將以此作為產品的參比。 |
| (m) | “參考產品”指委託方指定的藥物成品，委託方將使用該藥物成品作為產品的參考產品。 |
| (n) | “工作範圍”指HX應為客户進行的研究、開發RCB和製造產品的工作，如附錄A所述。 |
| (n) | “工作範圍”指本協議附件A中規定的、HX應為委託方研發RCB和製造產品而開展的工作。 |
| (o) | “規範”是指本合同附錄B中規定的規範。經雙方書面同意，規格可隨時調整。 |
| (o) | “規格”指本協議附件B中列明的規格，可經由雙方共同書面同意不時調整。 |
| (p) | “技術轉讓開始日期”是指雙方商定的、HX開始向客户轉讓技術的日期。生效日期不得晚於生效日期後九(9)個月。 |
| (p) | “技術轉讓起始日”指雙方約定的、HX向委託方開始進行技術轉讓之日，該起始日應不遲於生效日後九（9）個月。 |
| (q) | “期限”係指本協議在第7節中規定的有效期限。 |
| (q) | “協議期限”指本協議第7條中所約定的本協議的生效期限。 |
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| (r) | “領土”是指世界各地不受任何限制的所有國家。 |
| (r) | “區域”指世界範圍內的所有國家，不受任何限制。 |
| 2. | 提供服務 |
| 2. | 提供服務 |
| 2.1 | HX應根據工作範圍為客户提供服務。HX應使用其專業判斷、能力、技能和盡職調查，盡其所能履行本協議和工作範圍下的服務和相關義務，其專業精神不低於行業內提供類似服務的專業機構。 |
| 2.1 | HX應根據工作範圍向委託方提供服務。HX應運用其專業判斷、能力、技巧和勤勉，以不低於行業內提供類似服務的專業機構的專業水準，盡其所能地履行本協議和工作範圍項下之服務及相關義務。 |
| 2.2 | HX應隨時向客户通報工作範圍內規定的開發和研究進展，並應至少每月向客户提供一次書面報告，並應在下一個月開始的十(10)個工作日內或客户指示的任何其他時間內向客户提供書面報告，除非工作範圍另有説明。此類報告中要包含的事項應由客户不時指定。 |
| 2.2 | HX應使委託方知悉服務範圍內列明的研發進程，並應至少每月、在下一個月開始後十（10）個工作日內或在委託方可能指示的任何其他時間內向委託方提供書面報告，除非工作範圍另有規定。該等報告所包含的事項應由委託方不時指定。 |
| 2.3 | 如果HX預期或預計在履行本協議項下的義務或工作範圍時進度會出現任何延遲，HX應立即以書面形式將該預期或預見及其原因通知客户，並遵循客户的指示。部分或全部服務延遲六十(60)個工作日以上應被視為嚴重違反本協議。 |
| 2.3 | 如果HX預期或預見其履行本協議或任何工作範圍項下義務的時間表將發生任何延遲，HX應立即書面通知委託方該等預期或預見及其原因，並遵循委託方作出的指示。服務的部分或全部延遲超過六十（60）個工作日應視為對本協議的重大違反。 |
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| 2.4 | HX和客户同意，對工作範圍的細節或工作範圍所基於的假設的任何更改都可能需要更改預算、估計時間表或付款時間表。HX應按照客户的指示或要求執行更改。任何此類所需的變更應反映為對工作範圍的書面修正。 |
| 2.4 | HX和委託方同意，對工作範圍的細節或該等工作範圍所依據的假設作出的任何變更可能需要對預算、預計時限或付款時間表作出變更。HX應按照委託方的指示或要求執行該等變更。任何該等變更應以對工作範圍的書面修訂的方式呈現。 |
| 3. | 技術轉讓 |
| 3. | 技術轉讓 |
| 3.1 | 轉讓專有技術。HX在為客户進行本協議項下的任何工作或為其提供任何服務時研究和開發的所有專有技術，無論是否可申請專利，均應由客户獨家擁有和/或控制，HX不應獲得任何該等專有技術的任何權利或利益。在本協議有效期內及之後，HX不得采取或允許任何其他個人、公司、公司或其他實體採取任何可能限制或損害客户對任何或所有專有技術的所有權利、所有權和利益的行為。自技術轉讓開始之日起，HX應以印刷和電子格式向客户提供附錄C中規定的專有技術的副本，並在該日期迅速將該專有技術轉讓給客户。HX應負責獲得所有許可證、許可證、授權和批准，並向所有政府當局提交所有必要或適當的文件、通知和報告，以進行這種專有技術的轉讓。為免生疑問，HX將向中國商務部當地分局提交技術出口備案。 |
| 3.1 | 轉讓專有技術. HX在本協議項下為委託方開展任何工作或提供任何服務的過程中研發的所有專有技術（無論是否可申請專利）均應由委託方獨家擁有和/或控制，HX不得取得藴含於任何該等專有技術之中或針對任何該等專有技術的任何權利或權益。在本協議的存續期間及之後，HX不得采取，或允許任何其他人、企業、公司或其他實體採取任何可能限制或損害委託方對藴含於任何及所有專有技術之中的或針對任何或所有專有技術的所有權利、所有權和利益的獨家所有權的任何行動。HX應於技術轉讓起始日以書面和電子形式向委託方提供附件C中約定的專有技術副本，並於技術轉讓起始日立即向委託方轉讓該等 |
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| 專有技術。HX應負責獲得轉讓該等專有技術所必需或適宜的所有證照、許可、授權和批准，並完成向政府部門作出轉讓該等專有技術所必需或適宜的所有備案、通知和報告。為避免疑義，漢欣將向中國商務部的地方分支機構進行技術出口備案。 |
| 3.2 | 提供研究單元庫。HX在根據本協議進行研究和開發時開發、準備和生產的研究單元庫的所有權應屬於客户。在完成本協議規定的專有技術轉讓後(或雙方同意的較早時間)，HX應立即迅速向客户提供附錄A中規定的足夠數量的研究單元庫，以供客户製造產品。HX應負責獲得所有許可證、許可、授權和批准，並向所有政府當局提交提供研究單元庫所需或適當的所有文件、通知和報告，包括但不限於批准由主管海關簽發的特殊貨物過境。 |
| 3.2 | 提供研究細胞庫. HX根據本協議進行研發過程中開發、製備並生產的研究細胞庫的所有權應歸委託方所有。在緊接本協議約定的專有技術轉讓完成後（或雙方同意的更早期限），HX應及時、迅速地向委託方提供如附件A所示數量充足的研究細胞庫，以供委託方製造產品。HX應負責獲得就提供該等研究細胞庫的所必需或適宜的所有證照、許可、授權和批准，並就向委託方提供該等研究細胞庫完成向政府部門所必需或適宜的所有備案、通知和報告，包括但不限於主管海關出具的特殊物品進出境審批。 |
| 3.3 | 駕照。在遵守本協議的條款和條件的前提下，HX特此向客户授予區域內所有許可技術中的全額支付、獨家、永久、可轉讓、可再許可的許可。 |
| 3.3 | 許可. 受限於本協議的條款和條件，HX特此向委託方授予一項對所有許可技術在區域內的對價已完全支付的、排他的、永久的、可轉讓的、可分許可的許可。 |
| 3.4 | 改進和衍生技術。儘管本協議有任何相反規定，發明、設計、版權的所有知識產權以及源自專有技術和許可技術(“改進和衍生技術”)或對其進行任何改進的任何其他知識產權應為客户的專有財產。客户將有權尋求保護，包括專利、商標、商業祕密、版權或客户認為必要的任何其他保護，由客户自行決定 |
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| 保護改進和派生的技術。客户可以向HX提供此類改進和派生技術的非獨家許可，其價格將在未來確定。HX應採取一切行動，並應按客户的合理要求執行並向客户交付或向適當的政府當局提交所有文件和其他材料，以允許客户(或客户指定的任何第三方受讓人)完善並保護其對改進和衍生技術及其所有權利、所有權和利益的所有權。除本協議明確規定外，在本協議有效期內或之後，HX不得向任何其他個人、公司、公司或其他實體聲稱或表示HX對其中的任何改進和衍生技術或對其中的任何改進和衍生技術擁有任何權利、所有權或權益。 |
| 3.4 | 改進和衍生技術. 儘管本協議有任何相反約定，在專有技術和許可技術的基礎上改進或衍生的發明、設計、版權的所有知識產權及任何其他知識產權（“改進和衍生技術”）應為委託方的專有財產。委託方有權自行決定尋求保護，包括專利、商標、商業祕密、版權或委託方認為必要的任何其他保護，以保護改進和衍生技術。委託方可向HX提供使用該等改進和衍生技術的非排他許可，價格待日後商定。HX應採取委託方合理要求的一切行動，並簽署和向委託方交付或向適宜的政府部門提交委託方合理要求的一切文件及其他資料，以使得委託方（或委託方指定的任何第三方受讓方）能夠完善和保護其對藴含於本協議項下改進和衍生技術中的和針對本協議項下改進和衍生技術的所有權利、所有權及利益的所有權。除本協議另有特別約定外，HX不得在本協議存續期內或之後，向任何其他人士、公司、企業或其他實體主張或聲稱HX擁有任何藴含於本協議項下改進和衍生技術中的或針對本協議項下改進和衍生技術的任何權利、所有權或利益。 |
| 3.5 | 不強制執行和不起訴的約定。根據本協議的條款，HX同意不對客户提起任何侵犯或挪用與本協議相關的任何知識產權的訴訟，並應促使其關聯公司不對客户提起任何訴訟。 |
| 3.5 | 不執行及不起訴承諾. HX同意其不得，並應促使其關聯方不得，就侵犯或盜用委託方根據本協議條款使用的與本協議有關的任何知識產權而對委託方提起任何訴訟。 |
| 3.6 | HX不得直接或間接在區域內製造、使用、推廣、營銷、銷售、許可、再許可或分銷RCB和/或產品 |
| 3.6 | HX不得在區域內直接或間接地製造、使用、推廣、營銷、銷售、許可、再許可或分銷 |
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| RCB和/或產品。 |
| 3.7 | 未經客户事先書面同意，HX不得使用在履行本協議或完成本協議項下服務後客户的任何保密信息和知識產權時產生或獲得的數據或信息。 |
| 3.7 | 未經委託方事先書面同意，HX不得在本協議項下的服務完成後使用在履行本協議過程中產生或獲得的資料或信息或委託方的任何保密信息和知識產權。 |
| 3.8 | HX應確保在履行本協議的整個過程中不侵犯任何第三方的知識產權。 |
| 3.8 | HX應確保在本協議履行過程中不侵犯任何第三方的知識產權。 |
| 3.9 | 客户將保留在本協議期限內可能與HX共享的所有保密信息的所有權，包括保留產品的任何製造和生產流程(以及此類流程的所有技術訣竅)。 |
| 3.9 | 委託方將保留在本協議期限內可能與HX共享的所有保密信息的所有權，包括保留產品的任何製造和生產工藝（及該等工藝的所有專有技術）。 |
| 4. | 諮詢服務 |
| 4. | 諮詢服務 |
| 4.1 | HX人員對客户設施的諮詢訪問。根據客户的書面請求，在雙方共同商定的時間，HX應在客户所在地或客户製造現場為客户提供製造和製造過程驗證方面的現場諮詢支持。客户應向HX支付雙方在協商訪問之前共同書面商定的此類協商訪問的合理費用。 |
| 4.1 | HX人員對委託方場地的諮詢性訪問. 經委託方書面要求且在雙方一致同意的時間，HX應在委託方的場所或委託方的生產場地向委託方提供與製造和製造工藝驗證相關的現場諮詢支持。委託方應向HX支付雙方在諮詢性訪問之前一致書面同意的該等諮詢性訪問的合理費用。 |
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| 5. | 付款 |
| 5. | 付款 |
| 5.1 | 客户應就HX履行工程範圍向HX支付以下款項 |
| 5.1 | 就HX對工作範圍的履行而言，委託方應向HX支付下列款項： |
| (a) | 自生效之日起，客户需支付HX人民幣140萬元； |
| (a) | 委託方應於生效日向HX支付人民幣1,400,000元； |
| (b) | HX應在每個日曆季度末向客户提交發票，並向客户提供與付款有關的所有證據文件，客户應在收到發票並檢查所有相關證據文件後三十(30)天內付款；然而，如果客户不同意發票的任何部分，客户應在收到發票和證據文件後十(10)個工作日內書面通知HX，明確指出其對爭議項目的反對意見，並按照前述期限支付無爭議部分，雙方應儘快真誠地討論和商定剩餘未付金額。不支付本協議項下真誠爭議的任何項目不應構成違反本協議，HX不應因此類不支付而暫停服務的履行。 |
| (b) | HX應在每個公曆季度末向委託方提交發票，並向委託方提供與付款相關的所有證明文件，委託方應在收悉該等發票並驗證所有相關證明文件之日起三十（30）日內付款；如委託方對發票的任何部分有異議，委託方將在收到發票和證明文件後的十（10）個工作日內書面通知HX，指明其對爭議事項的具體異議，並根據前述期限支付無爭議部分的款項，雙方應儘快善意討論剩餘未付金額並就此達成一致。根據本條對於任何善意爭議款項的不予支付不應構成委託方對本協議的違反，且HX不得因該等未支付行為而中止提供服務。 |
| (c) | 客户向HX支付的總金額不得超過人民幣14,686,510元(客户向HX支付的款項將根據實際貨幣從人民幣調整為美元 |
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| 彭博貨幣現貨匯率報告的匯率，即HX開具發票的日期)。 |
| (c) | 委託方向HX支付的總金額不得超過人民幣14,686,510元（委託方向HX支付的款項將從人民幣調整為美元，以HX發票開具之日公佈的彭博貨幣即期匯率的實際貨幣兑換率計算）。 |
| (d) | 客户向HX要求的任何額外工作或工作範圍的變更，HX將向客户收取的金額等於(I)HX為此類額外工作支付的直接成本，加上(Ii)此類直接成本金額的**%加上任何適用的税金。在執行工作之前，必須將任何額外成本提供給客户審批。 |
| (d) | 委託方要求HX進行的任何額外工作或對工作範圍的變更將由HX向委託方收取金額相當於如下各項之和的款項：(i)HX開展該等額外工作的直接支出，加上(ii)該等直接支出的**%再加上任何適用的税款。任何額外費用必須在開展工作前提供予委託方供批准。 |
| 6. | 監管事項 |
| 6. | 監管事項 |
| 6.1 | 客户負責提交和獲得產品營銷和銷售所需的任何營銷授權。在與此類活動相關的請求中，HX應合理地與客户合作。 |
| 6.1 | 委託方負責申請並取得上市和銷售產品所需的任何上市許可。HX應合理地配合委託方提出的與該等活動相關的要求。 |
| 6.2 | HX應獲得所有適用法律、法規和政府命令所要求的所有許可證、許可、授權和批准，並應在本協議期限內保持其完全有效，並應向所有政府機構提交必要或適當的所有文件、通知和報告，以便HX履行本協議下的所有義務。如果HX收到的任何批准、許可或許可是以客户無法接受的對本協議的任何修改或修訂為條件的，則客户有權立即終止本協議，而不對HX承擔任何其他義務。HX應符合所有適用的行業標準， |
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| 包括履行本協議期間的行業法規、操作規範和程序、行為準則等。HX不得通過任何形式的行為或不作為違反任何適用的行業標準。 |
| 6.2 | HX應取得所有適用法律、法規和政府命令項下要求的一切證照、許可、授權和批准，並在本協議期限內保持該等證照、許可、授權和批准始終完全有效，同時應向所有政府部門進行對HX履行其在本協議項下所有義務所必需或適宜的所有備案、通知和報告。如果HX取得的任何批准、證照或許可系以對本協議的變更或修訂為前提，且該等變更或修訂令委託方無法接受，則委託方有權立即終止本協議，而無須在本協議項下對HX承擔任何進一步義務。在履行本協議的期間，HX應遵守所有適用的行業標準，包括行業法規、操作規範和程序、行為準則等。HX不得通過任何形式的作為或不作為違反任何適用的行業標準。 |
| 7. | 任期、修正案和終止 |
| 7. | 協議期限、變更和終止 |
| 7.1 | 本協議自生效之日起三(3)年內繼續完全有效。 |
| 7.1 | 本協議將自生效日起三（3）年內保持完全有效。 |
| 7.2 | 在有效期內，因法律法規、規格、製造程序或其他實質性條件的變化，經雙方書面同意，可對本協議進行修改。對本協議及其附件的任何修正應通過雙方簽署的書面文書生效。 |
| 7.2 | 於協議期限內，因法律法規、規格、生產規程或其他實質性條件發生變化，本協議可經雙方共同書面同意予以修訂。對本協議及其附件的任何修訂，須經雙方簽署書面協議方能生效。 |
| 7.3 | 除非本協議另有規定，任何一方(“終止方”)在發生下列情況之一時，可通過書面通知另一方(“被終止方”)立即終止本協議： |
| 7.3 | 除本協議另有規定外，任一方（“終止方”）可在出現下述情形之一時書面通知另一方（“被終止方”）立即終止本協議： |
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| (a) | 被終止方違反本協議，且(I)在收到終止方要求改正的書面通知之日起三十(30)天內仍未改正其違約行為；或(Ii)不存在糾正此類違約的實際可能性；或(Iii)此類違約已導致無法實現本協議的目的； |
| (a) | 被終止方違反本協議且(i)在收悉終止方書面通知要求其糾正違約行為之日起三十（30）日內未糾正其違約行為的；或(ii)不存在糾正該違約行為的現實可能性；或(iii)該違約導致本協議的目的無法實現； |
| (b) | 被解約方遭遇不可抗力事件，無法實現本協議的目的； |
| (b) | 被終止方遭遇不可抗力事件，致使不能實現本協議的目的； |
| (c) | 被解約方明確表示或以行為方式表示不履行本協議項下的義務，或延遲履行義務，並在接到通知後仍未充分履行義務； |
| (c) | 被終止方明確表示或以行為表明其將不履行本協議項下義務，或遲延履行本協議義務且經催告後仍未全面履行的； |
| (d) | 被解約方喪失履行本協議項下義務的能力，包括但不限於進入破產程序、清算程序、被解散、被清盤、被撤銷或失去適當的資格。 |
| (d) | 被終止方喪失履行本協議項下義務的能力，包括但不限於進入破產程序、清算程序、被解散、被註銷、被吊銷、喪失相應資質。 |
| 7.4 | 經雙方書面同意，本協議可終止。 |
| 7.4 | 本協議可經雙方共同書面同意而終止。 |
| 7.5 | 本協議的終止或到期不應解除任何一方在終止或到期之前產生的任何義務，包括但不限於對該義務的任何違反，或本協議項下的任何繼續存在的義務。 |
| 7.5 | 本協議的終止或到期不得免除任何一方在該等終止或屆滿前已產生的任何義務，包括但不限於對該等義務的任何違反，或本協議項下的任何存續義務。 |
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| 7.6 | 任何一方應在本協議終止或到期後三十(30)天內歸還或銷燬其擁有的包含另一方機密信息的所有文件和材料。接收方可保留一份包含披露方保密信息的文件和材料的副本，用於核實接收方遵守本協議項下義務的情況，但不得用於任何其他目的。 |
| 7.6 | 任何一方應在本協議終止或到期後三十（30）日內歸還或銷燬其持有的包含另一方保密信息的所有文件和材料。接收方可以保留包含披露方保密信息的文件和材料的一份副本，以核實接收方是否遵守其在本協議項下的義務，但不得以任何其他目的。 |
| 7.7 | 除本協議另有規定外，在本協議終止或期滿後，第1款(一般信息)，本條例第7條(任期、修正案和終止)、第8條(保修)、第9條(彌償)、第10條(機密資料)、第11條(不可抗力)、第12條(通告)、第13條(捆綁效應)、第14條(管理法與糾紛解決)、第15條(賦值)、第16條(可分割性)、第17條(完整協議)、第18條(豁免)、第19條(宣傳)、第20條(附錄)、第21條(法律責任的限制)、第22條(對應物與語言)將倖存下來。 |
| 7.7 | 除本協議另有規定外，在本協議終止或到期後，本協議第1條（總則）、本第7條（協議期限、變更和終止）、第8條（保證）、第9條（賠償）、第10條（保密信息）、第11條（不可抗力）、第12條（通知）、第13條（約束力）、第14條（適用法律和爭議解決）、第15條（轉讓）、第16條（可分割性）、第17條（完整協議）、第18條（棄權）、第19條（宣傳）、第20條（附件）、第21條（責任限制）和第22條（副本和語言）應繼續有效。 |
| 8. | 保修 |
| 8. | 保證 |
| 8.1 | HX保證，根據本協議向客户交付的RCB在交付時不得在適用法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌，並且完全符合規格。HX聲明並保證，它將遵守目前和未來與本協議規定的RCB的開發、製造和供應有關的所有適用法律，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)執行的法律。 |
| 8.1 | HX保證，根據本協議向委託方交付的RCB應在該等交付時不存在適用法律所指的假冒偽 |
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| 劣，且完全符合規格。HX陳述並保證，其將遵守與本協議項下約定的RCB的開發、生產和供應相關的所有現行和未來的適用法律，包括但不限於美國食品和藥物管理局執行的適用法律。 |
| 8.2 | 每一方聲明並向另一方保證，其對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，在任何方面與本協議的條款相沖突或不一致，或將阻礙勤奮和全面履行其在本協議項下的義務。 |
| 8.2 | 每一方向另一方陳述並保證，該方不對任何人承擔任何與本協議條款在任何方面存在衝突或不一致的，或可能妨礙其勤勉、完全地履行其在本協議項下的義務（無論是合同義務還是其他義務）。 |
| 8.3 | HX表示並保證(I)其僱用足夠數量的熟練和有經驗的研究、監督和管理人員，以安全、稱職和高效的方式執行本合同項下的工程；(Ii)其將按照高標準的工藝和良好的實驗室或工廠操作規範，以安全、稱職和高效的方式執行本合同項下的工程；(Iii)在本協議有效期內，其及其將在本協議項下進行工程的設施完全符合所有適用的法律和法規，包括但不限於中華人民共和國以及地方和地區政府或其部委在環境、衞生、安全、勞工、進出口、海關、人類遺傳資源等方面的法律和法規；及(Iv)在本協議項下為客户的項目工作的所有員工、代理、顧問或其他人員，已將其在任何技術上的所有權利轉讓或以其他方式提供給HX或客户。 |
| 8.3 | HX陳述並保證，(i)HX僱傭了足夠數量的熟練且經驗豐富的研發、監督和管理人員以安全、稱職、高效地開展本協議項下的工作；(ii)HX將採取較高的工藝標準以及良好的實驗或生產操作規範以安全、稱職、高效地開展本協議項下的工作；(iii)HX（包括其開展本協議項下工作所需的設施）目前且在本協議期限內應始終保持符合所有適用法律法規的規定，包括但不限於中國及地方和地區政府或部委關於環境、衞生、安全、勞動、進口、出口、海關、人類遺傳資源等方面的法律和法規；及(iv)就本協議項下的委託方項目開展工作的所有僱員、代理人、顧問或其他人員均已將其對任何技術的一切相應權利轉讓或以其他方式提供予HX或委託方。 |
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| 9. | 彌償 |
| 9. | 賠償 |
| 9.1 | 除非是由於HX的故意不當行為，否則客户將為HX及其附屬公司及其各自的員工、僱員和代理人辯護、賠償並使其不受任何責任、判決、要求、訴訟、損失、損害、成本或其他費用(包括合理的律師費和其他辯護費用)的損害，這些責任、判決、要求、訴訟、費用或其他費用(包括合理的律師費和其他辯護費用)是由於(I)客户實質性違反本協議或(Ii)客户違反本協議下的任何保修而產生的。 |
| 9.1 | 除非因HX故意不當行為引起，當(i)委託方嚴重違反本協議，或(ii)委託方違反其在本協議項下作出的任何保證，委託方應為HX及HX關聯方、HX及其關聯方的僱員、服務人員、代理人提供抗辯及賠償，以使得HX及HX前述主體免受任何責任、判決、要求、行動、訴訟、損失、損害、成本或其他費用支出（包括合理的律師費及其他辯護費用）。 |
| 9.2 | 除非是由於客户的故意不當行為，否則HX將為客户及其各自的員工、僱員和代理人辯護、賠償，並使其不會因下列原因而承擔任何責任、判決、要求、訴訟、訴訟、損失、損害、成本或其他費用(包括合理的律師費和其他辯護費用)：(I)HX在研究、開發、製造、存儲或交付RCB方面的嚴重疏忽；(Ii)HX嚴重違反本協議；或(Iii)HX違反本協議下的任何保修。 |
| 9.2 | 除非因委託方故意不當行為引起，當(i)HX在研發、生產、存儲或運輸RCB時存在重大過失；(ii)HX嚴重違反本協議；或(iii)HX違反其在本協議項下作出的任何保證，HX應為委託方及其僱員、服務人員、代理人提供抗辯及賠償，以使得委託方及委託方前述主體免受任何責任、判決、要求、行為、訴訟、損失、損害或其他費用支出（包括合理的律師費及其他辯護費用）。 |
| 9.3 | 每一受補償方同意就該受補償方打算根據第9條提出的賠償要求(“賠償要求”)所依據的任何事項立即給予補償方書面通知。補償方將有權與受補償方共同參與任何賠償要求的辯護、和解或其他處置。關於純粹與支付金錢損害賠償有關的任何賠償要求，而該賠償要求不會導致受補償方受到強制令或其他衡平法救濟或以其他方式對受補償方的業務造成任何不利影響，而作出賠償的一方將會以書面承認該義務 |
18
| 為了向本合同項下的受賠方提供賠償，賠方將唯一有權根據賠方認為適當的條款對該賠款要求進行辯護、和解或以其他方式處置，前提是賠方將提供合理的證據證明其有能力支付所要求的任何損害賠償，並且就任何此類和解而言，被賠方將獲得受賠方的書面免除。在停止抗辯、和解或以其他方式處置任何賠償要求之前，賠償一方應向被賠償一方申請書面解除。如果受保障一方因此而受到強制令或其他衡平法救濟，或受保障一方的業務在任何事項上受到不利影響，豁免申請將被駁回。 |
| 9.3 | 受償方同意立即書面通知賠償方，其根據本協議第9條擬提起的賠償主張（“賠償主張”）。賠償方有權參與受償方對任何賠償主張進行的辯護、和解或其他方式處理賠償主張的活動。對於任何僅與經濟賠償有關且不會導致受償方受限於禁令或其他衡平法救濟，也不會以任何形式對受償方的業務活動產生不利影響的賠償主張，同時賠償方已通過書面形式確認了其在本協議項下對受償方的賠償義務，則賠償方擁有以其自行認為合理的方式辯護、和解或以其他方式處理上述賠償主張的權利，但前提是賠償方提供合理的證據證明其有能力支付任何被主張的損害賠償，並且就任何此類和解已獲得受償方的書面免責聲明。賠償方應在辯護、和解或其他處理方式結束之前，向受償方申請書面免責聲明，若受償方已獲得禁令、衡平法救濟或其業務活動已受到不利影響，免責申請將被拒絕。 |
| 10. | 機密信息 |
| 10. | 保密信息 |
| 10.1 | 接受方將把披露方已經或今後可能直接或間接以口頭、書面或檢查方式向接受方披露的所有信息視為機密和祕密。接收方應僅在必要的範圍內併為本協議的目的使用所收到的保密信息。接收方不會向任何人披露從披露方收到的任何保密信息，並將採取與防止泄露自己的保密信息相同的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度，以防止向他人披露保密信息。應披露方的要求，接收方應立即向披露方退還或銷燬與保密信息有關的所有圖紙、數據、備忘錄和實物形式的信息。 |
19
| 10.1 | 接收方應將披露方已經或之後向接收方直接或間接地披露的所有信息視為保密信息進行保密，無論該等披露是通過口頭、書面或檢查的方式進行。接收方應僅在必要的範圍內為本協議的目的使用收悉的保密信息。接收方不得向任何人披露其從披露方處收悉的任何保密信息，並將以接收方防止其自身保密信息披露而採取的相同程度的謹慎（但不得低於合理的謹慎程度）防止該等保密信息披露給他人。經披露方要求後，接收方應立即向披露方歸還或銷燬與保密信息有關的所有圖紙、數據、備忘錄和實物形式的信息。 |
| 10.2 | 各方同意在未經披露方事先書面同意的情況下對保密信息保密，其中包括(但不限於)不披露披露方的機密信息或其任何部分(除非本協議另有規定)，除非適用法律、法令或法院或對接受方有權力的其他管理、監管機構的有效命令要求這樣做(“要求披露”)；如果接收方在任何必要的披露之前首先向披露方發出合理的書面通知，並將盡其最大努力獲得訂單或其他可靠的保證，即所披露的保密信息將以最高保密級別處理。在收到任何要求披露的接收方的通知後，披露方可以尋求撤銷或限制披露方的保密信息的披露，費用由披露方承擔，接受方不會反對或試圖阻礙披露方獲得此類救濟的努力。 |
| 10.2 | 每一方同意對保密信息予以保密，包括（但不限於）未經披露方事先書面同意，不得披露披露方的保密信息或其任何部分（除非本協議另有規定），除非根據適用法律、法令或對接收方有管轄權的法院或其他管轄、監管機構的有效命令要求披露（“必要披露”），但前提是接收方應在任何必要披露前首先向披露方發出合理的書面通知，且需盡其最大努力獲得法令或其他可靠保證以確保所披露的保密信息得到最高級別的保密處理。在收悉接收方發出的任何必要披露的通知時，披露方可在自行承擔費用的情況下尋求撤銷或限制對披露方保密信息的披露，接收方不得反對或阻礙披露方獲得該等救濟。 |
| 10.3 | 本保密條款的目的不是向接收方授予或轉讓機密信息的任何權利，也不向機密信息轉讓或轉讓專利、商標、版權或其他知識產權項下的任何權利。所有保密信息(包括其所有副本)將始終屬於披露方的財產。此外，除非本協議另有規定，否則向接收方披露保密信息不會產生，也不打算 |
20
| 由披露方和接受方以及在披露方和接受方之間建立任何形式或類型的代理。 |
| 10.3 | 本保密條款無意向接收方授予或轉讓任何保密信息的任何權利，也無意轉讓或讓與關於保密信息的專利、商標、版權或其他知識產權項下的任何權利。所有保密信息（包括其所有副本）將始終為披露方所有。此外，除非本協議另有規定，向接收方披露保密信息並不構成也不旨在構成披露方和接收方之間的任何形式或類型的代理關係。 |
| 10.4 | 接受方同意其在本協議項下的義務對於保護披露方是必要和合理的，並明確同意金錢賠償將不足以補償披露方違反本協議規定的任何契約或協議，並且，除了法律或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施外，披露方將有權尋求公平救濟，包括強制令和具體履行，作為對任何實際或威脅違反本協議的補救，並且不需要與任何此類公平救濟相關的擔保或其他擔保。在與本協議有關的訴訟中，如果有管轄權的法院判定一方違反了本協議，則非違約方可以尋求追回其合理的法律費用，包括任何上訴，以及非違約方可能有權獲得的任何其他補救措施。 |
| 10.4 | 接收方同意，其在本協議下的義務對於保護披露方而言是必要和合理的，如違反本協議約定，不僅應賠償披露方經濟損失，除法律或衡平法可獲得的任何和所有其他救濟之外，披露方將有權尋求衡平法救濟，包括禁令和特別履行，並且無需對該等衡平法救濟提供任何保函或擔保。如發生與本協議有關的訴訟，如果有管轄權的法院判定一方違反了本協議，則守約方有權要求獲得合理的律師費（含上訴）及採取其他補救措施。 |
| 11. | 不可抗力 |
| 11. | 不可抗力 |
21
| 12. | 通告 |
| 12. | 通知 |
如果轉到HX： HX： | 地址：仙林大學城衞地路9號C5樓， 地址：仙林大學城緯地路9號C5棟 收信人：總經理 收件人：總經理 郵編：210033 郵編：210033 |
如果是對客户： 委託方： | 地址：Amphastar製藥公司 第六街11570號 加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730 美國 地址：Amphastar製藥公司 第六街11570號 加利福尼亞州庫卡蒙加牧場91730 美國 注意：行政中心負責人 |
22
收件人：管理中心主管 |
23
| 13. | 捆綁效應 |
| 13. | 約束力 |
| 14. | 管理法與糾紛解決 |
| 14. | 適用法律和爭議解決 |
24
| 15. | 賦值 |
| 15. | 轉讓 |
| 16. | 可分割性 |
| 16. | 可分割性 |
25
| 17. | 完整協議 |
| 17. | 完整協議 |
| 18. | 豁免 |
| 18. | 棄權 |
| 19. | 宣傳 |
| 19. | 宣傳 |
| 20. | 附錄 |
| 20. | 附件 |
26
| 21. | 法律責任的限制 |
| 21. | 責任限制 |
| 22. | 對應物與語言 |
| 22. | 副本和語言 |
27
雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
有鑑於此，本協議由雙方授權代表正式簽署。
Amphastar製藥公司 | | 南京韓信醫藥科技有限公司。 | ||
| 南京漢欣醫藥科技有限公司 | |||
| | | | |
By/簽署: | /s/周榮 | | By/簽署: | /s/鮑康如 |
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Name/姓名: | 榮州 | | Name/姓名: | Bob Bao 鮑海濤 |
| | | | |
Title/職位: | 生產執行副總裁 | | Title/職位: | 副總經理副總經理 |
| | | | |
Date/日期: | July 6, 2022 | | Date/日期: | July 5, 2022 |
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附錄A：工作範圍
附件A：工作範圍
根據日期為2022年5月27日的HX建議書中的規定
根據[2022年5月27日]的HX提案
RCBS-HX的供應將為客户提供[***]瓶裝的RCB。在HX為客户提供[***]小瓶的RCB，HX將保留[***]幾瓶現貨的RCB。HX將提供剩餘的[***]根據客户的要求，瓶裝，不收取額外費用。客户負責提供所有RCB的運輸/運輸費用。
RCB的提供 – HX將向委託方提供 [***] 瓶RCB。在HX向委託方提供 [***] 瓶RCB後，HX將儲備[***] 瓶RCB的庫存。提供少於 [***] 瓶的 RCB不需要額外費用。委託方應承擔提供全部RCB的裝運/運輸費用。
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附錄B：規格
附件B：規格
產品開發工作的一部分。
產品開發工作的一部分。
附錄C：專有技術清單
附件C：專有技術清單
1.RHI研究細胞庫(RCB)的研究和表徵及報告
1. 重組人胰島素研究細胞庫（RCB）的研究和表徵及報告
2.RHI工藝研發及報告
2. 重組人胰島素工藝的研究和開發及報告
3.RHI實驗室規模的樣品測試和結構表徵及報告
3. 重組人胰島素實驗室規模樣品測試和結構表徵及報告