2022年9月21日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

致上述收信人：

這封信闡述了Evolv Technologies Holdings，Inc.(The“公司,” “演變,” “我們,” “我們的” and “我們“)公司財務部工作人員提供的意見(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)選委會) 在其2022年9月7日的評論信中(意見信關於公司截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10-K(表格10-K於2022年3月28日向委員會提交的)，以及公司於2022年8月18日向委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(表格10-Q”).

為方便起見，我們 完全按照下面的評議信中的粗體和斜體複製了員工的評論，並在評論下面列出了 公司的迴應。

截至2022年6月30日的10-Q表格 於2022年8月18日提交

財務報表

注1.業務性質和提交的依據

上期財務報表修訂， 第F-6頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已根據會計準則彙編250對錯誤進行了評估。 會計變更與糾錯 (“ASC 250“)和美國證券交易委員會員工會計公報(”SAB“) 專題1.M和1.N(以前分別稱為第99號和第108號SAB)。公司對錯誤進行了個別評估和綜合評估，並同時考慮了定量和定性因素，以評估這些錯誤對公司整體財務報表是否具有重大影響。

背景

在編制截至2022年6月30日的季度財務報表時，該公司發現了之前發佈的財務報表中的錯誤。如下文更詳細討論的那樣，若干因素導致查明這些錯誤，包括僱用更多人員和實施新的企業資源規劃(“ERP“)系統。該公司發現的錯誤如下：

作為背景，公司要麼出售設備，要麼將設備租賃給客户(租賃交易主要是根據經營租賃型安排進行的)。租賃或持有以供租賃的設備在資產負債表上被歸類為長期資產(PP&E)，出售給客户的設備被歸類為庫存。 由於其與現金流量表有關，公司在ASC 230項下的政策，現金流量表，是將租賃或待租賃設備的現金 歸類為投資性現金流出，將待售設備的現金支付歸類為經營性現金流出。

在截至2021年9月30日的季度之前，該公司將該季度租賃設備的現金支付歸類為投資性現金流出，其餘 設備現金支付歸類為運營現金流出。在編制截至2022年6月30日的季度的財務報表時，本公司確定，在截至2021年9月30日的九個月、截至2021年12月31日的年度 以及截至2022年3月31日的三個月，為設備支付的所有現金均被報告為經營性現金流出，而在該季度租賃的設備 被披露為非現金投資活動，被描述為“將庫存轉移到財產和設備”。

這導致了分類錯誤 ，因為某些現金支付本應被歸類為投資活動，就像在截至2021年9月30日的季度之前所做的那樣。此外，該公司在計算這些與設備有關的現金支付的經營和投資活動之間的分配時發現了其他小錯誤，以及庫存和PP&E之間的資產負債表分類錯誤。

現金流量表錯誤分類 導致截至2021年9月30日的九個月、截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月的經營活動現金流出總額分別誇大了790萬美元、1280萬美元和640萬美元，或19%、23%和22%。

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此錯誤的影響是，在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的三個月中，分別將銷售和營銷費用、銷售成本和毛利潤分別誇大了30萬美元、50萬美元、80萬美元、100萬美元和100萬美元，而截至2021年12月31日的年度則分別高估了260萬美元。

此錯誤導致在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別少報了90萬美元和10萬美元的銷售和營銷費用。對於截至2021年12月31日的季度，該錯誤導致截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度銷售額和營銷費用分別少報(誇大)(80萬美元、50萬美元、100萬美元和60萬美元)。這一錯誤對截至2022年3月31日的季度的影響 是對銷售和營銷費用20萬美元的誇大。

確定的錯誤影響了公司之前發佈的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2022年3月31日的季度財務報表。為了增強財務報表的可比性，公司修訂了上期財務報表以糾正上述錯誤，並在截至2022年6月30日的10-Q報表中的財務報表中加入了修訂腳註。此外，作為修訂的一部分，本公司進行了調整以糾正所有以前發現的非重大錯誤(例如，如之前在截至2022年3月31日的10-Q表中披露的那樣，公司在截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中記錄了非實質性的期外調整 ，作為修訂的一部分，進行了調整 以在適當的先前期間糾正這些錯誤)。

有幾個因素導致確定了上述錯誤。針對之前發現的重大弱點，公司最近增聘了會計和內部審計人員，以增強其技術會計、財務報告和內部控制能力 和專業知識。作為這些聘用的結果，公司建立了新的控制和程序，並加強了與財務報表列報和披露(包括現金流量表)的審查、日記帳分錄的審批以及技術會計事項的記錄和分析有關的現有控制和程序。此外，該公司在截至2022年6月30日的季度內實施了新的ERP系統 。在映射舊企業資源規劃和新企業資源規劃之間的賬户和實體結構時，公司 審查了其對某些總賬賬户和部門的會計核算，例如，如上文第二個要點所述，這導致確定了銷售成本與銷售和營銷費用之間的費用錯誤分類。

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分析

在對發現的錯誤進行分析時，本公司還參考了美國證券交易委員會代理總會計師保羅·蒙特於2022年3月9日發表的聲明，題為“評估重要性：評估錯誤時關注合理的投資者“因此， 在考慮錯誤的重要性時，管理層完成了全面和客觀的評估，以確定是否存在通過顯著改變可用信息的總組合來確定錯誤對合理投資者來説是否重要的可能性。此外，鑑於公司所處階段和戰略，管理層考慮了受影響財務措施的相對重要性、公司分析師和投資者考慮的關鍵指標以及對財務業績報告趨勢的影響 。

Evolv是一家初創技術公司 截至2020年12月31日的年度收入(經修訂)為540萬美元，截至2021年12月31日的年度收入為2340萬美元。管理層將重點放在與公司收入增長戰略和商業模式相一致的某些指標上。公司 內部跟蹤和外部報告某些與增長相關的指標，包括年度經常性收入、新客户增長、剩餘的 履約義務和合同總價值。本公司目前由四家投資公司的賣方分析師負責：Stifel、Cowen、Imperial Capital和Northland Capital Markets(本公司的分析員“)，並擁有多家大型機構投資者(本公司的”投資者“)。公司與其 分析師和投資者的討論以及分析師定期發佈的報告中的評論主要集中在收入和與增長相關的指標上。雖然分析師確實會報告毛利率、EBITDA和EPS等指標並提供評論，但每個分析師都使用企業價值收入比作為他們的主要估值方法，而不是現金流量倍數或基於收益的倍數。 此外，自2021年年中上市以來，公司一直保持着非常強勁的現金狀況。因此，分析師在其報告中對公司的整體流動性和“現金消耗”提供評論，而不是對公司現金流的具體性質或分類進行評論，公司很少收到分析師和投資者就公司現金流量表或總體盈利能力提出的問題和澄清要求。

下圖顯示了修訂後的錯誤對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表及截至該年度的部分財務報表項目的影響，以及截至2021年3月31日的三個月、截至2021年6月30日的三個月和六個月、截至2021年9月30日的三個和九個月、截至2021年12月31日的三個月(衍生)以及截至2022年3月31日的三個月的未經審計季度財務報表的影響：

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如上文表 所述，查明的最重大的數量錯誤與現金流量表有關。經營活動和投資活動之間的錯誤分類的主要驅動因素是，在截至2021年9月30日的九個月、截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月，租賃或持有設備的現金支付不準確地歸類為運營現金流出。雖然這些期間的現金支付都被錯誤分類，但公司在其 分析中認為，它在現金流量表上對非現金活動的補充披露中披露了將庫存轉移到財產和設備的金額。例如，在截至2021年12月31日的年度現金流量表中，公司披露庫存向物業和設備的非現金轉移為1,290萬美元，這與上表所述該期間運營和投資現金流1,280萬美元的錯誤分類基本一致。根據 現金流量表所包括的全部資料，本公司相信，閲讀其財務 報表的讀者會明白，與購買擬租賃設備有關的現金流是通過經營活動流動的 ，並可確定這類購買的大致金額。值得注意的是，對錯誤分類的更正產生了以下影響遞減所示三個期間的經營活動現金流出總額與之前報告的現金流出總額 相比。此外，管理層還考慮了這些錯誤是否對業務現金流的趨勢產生了重大影響。如下所示， “之前報告的”和“修訂後的”金額遵循非常相似的趨勢線：

此外，儘管營運現金流是公認會計原則的必要衡量標準，但公司並不認為營運現金流目前是分析師和投資者的關鍵衡量標準，這一點在上文已有更詳細的論述。具體地説，根據公司通常從分析師和投資者那裏收到的問題和澄清請求，分析師和投資者主要關注公司的整體流動性狀況和現金消耗率，而不是對其現金流進行分類。此外，本公司不報告自由現金流或任何其他非公認會計準則流動性 指標，也不認為此類指標是關鍵。根據本公司提供的指引，本公司相信分析師及投資者 預期在本公司擴張的現階段會有大量現金流出，因為本公司購買的設備將用於租賃設備及向客户出售設備。

鑑於現金流量表中的錯誤，本公司還考慮了對其財務報告內部控制的影響，並在截至2022年6月30日的10-Q表中更新了其財務報告內部控制重大弱點的披露如下：“我們沒有設計和保持對期末財務報告流程的有效控制，以實現 完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對合並財務報表中的各種賬户進行分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露“ (強調已添加)。對該公司與其重大弱點有關的風險因素披露進行了符合要求的更新。

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上文“背景”中確定的第二個錯誤 涉及銷售和銷售成本與營銷費用之間的某些金額的錯誤分類 這影響了毛利，但不影響營業收入(虧損)或淨收益(虧損)。上文指出的第三個錯誤 與向Finback發行的認股權證的歸屬會計不準確有關，影響了營業收入(虧損)和淨收入(虧損) ，但不影響毛利。上文“背景”中討論的其他以前查明的非實質性錯誤影響了各種財務報表項目，在某些情況下，包括毛利、營業收入(虧損)和淨收益(虧損)。如上所述，公司與分析師和投資者的互動以及對分析師報告的審查證明，分析師 主要關注與收入和增長相關的指標。雖然本公司承認分析師確實在其報告中報告毛利，但根據與分析師的互動，本公司的理解是，分析師並不認為毛利是衡量本公司業績或整體價值的關鍵指標之一，因為本公司發展的早期階段 導致毛利的歷史波動。該公司還在截至2022年6月30日的季度收益電話會議中表示，鑑於公司的銷售 偏向於購買訂閲，這通常會導致合同生命週期早期的利潤率低於純訂閲合同，因此其毛利率目前並不能反映公司的整體業務價值。展望未來，該公司預計將以其純粹的認購服務日益領先。此外，受錯誤影響的每個前期，公司都處於運營虧損狀態, 這與公司目前的生命週期是一致的。 此外，雖然這些錯誤導致截至2021年9月30日的三個月的淨收益減少190萬美元 ，而截至2021年12月31日的三個月的淨收益增加了230萬美元，但截至2021年12月31日的年度總淨虧損被誤報了不到10萬美元。

下表説明瞭從截至2021年3月31日的三個月開始的每個季度毛利(虧損)和淨收入的趨勢。 “報告時”和“修訂後”毛利(虧損)金額之間的差異主要與現場服務成本的錯誤分類有關，這對每個期間的毛利有類似的相對影響，但對淨收入沒有影響。該公司不認為這些錯誤掩蓋了毛利(虧損)或淨收入的趨勢變化。

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最後，鑑於收入是管理層、分析師和投資者的關鍵指標，公司考慮了這些錯誤對收入的影響。收入在任何年度期間都沒有錯報超過60萬美元，在任何會計季度也沒有錯報超過30萬美元。本公司認為 這些金額並不重要。此外，如下圖所示，收入趨勢沒有受到誤差的實質性影響。

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以下是根據SAB主題1.M評估的其他定性因素管理：

上文“背景”中確定的三個主要錯誤涉及能夠精確計量的物品，但在庫存(與待售成品估計數有關)與財產和設備(與 待租賃成品估計數有關)之間分配產成品所需的某些估計數除外。

這些錯誤不會掩蓋任何收益或其他趨勢的變化。請參見上面的圖表和相關的相應討論，這些圖表顯示了運營活動中使用的現金、毛利(虧損)和淨收益(虧損)的趨勢。

根據公司對分析師報告的審查以及與分析師和投資者的互動，這些錯誤並未對這些指標的指標或預期產生實質性影響 鑑於公司所處的階段，這些指標對分析師和投資者至關重要。本公司未見有任何跡象顯示其股價因披露錯誤而受到負面影響，本公司亦未收到分析師或投資者就該等錯誤作出的實質查詢。

在任何給定期內，淨虧損或營業虧損與淨收益或營業收入之間沒有變化，反之亦然。

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該公司只有一個運營部門和 個可報告部門。

這些錯誤不會影響公司遵守法規要求、貸款契約或其他合同要求。

這些錯誤在任何時期都沒有增加管理層薪酬的效果。

這些錯誤不涉及隱瞞之前任何時期的任何非法或非法交易。

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結論

基於綜合分析 考慮上述數量和質量因素，並考慮到合理投資者可獲得的信息的總體組合，其中包括本公司提交給委員會、管理層和本公司董事會審計委員會的文件中所述的信息， 得出結論認為，所發現的錯誤對之前發佈的任何財務報表 並不重要，該等財務報表仍然可以依賴。此外，具體涉及現金流量表中的錯誤，本公司重申(I)其財務報表讀者將能夠理解錯誤報告的交易的性質和規模，因為有關於最終用於投資活動(用於租賃)但被報告為經營活動的庫存的現金支付的相關、決策有用的信息 ，(Ii)如上文所述，基於與分析師和投資者的互動，本公司認為，鑑於本公司目前所處的階段，分析師和投資者一般不關注以活動為基礎的流動資金衡量指標(如經營或投資現金流和自由現金流)，以及(Iii)這些錯誤並未影響報告的經營現金流的任何趨勢。

雖然公司得出結論認為錯誤不是重大的，但管理層和審計委員會認為，修訂上期財務報表將提高公司財務業績的可比性，因此對公司的利益相關者和投資者有利。因此，本公司修訂了截至2022年6月30日的財務報表中所列的前期比較金額，幷包括修訂腳註，説明 通過將截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 期間、截至2021年9月30日的三個月和九個月期間、截至2021年6月30日的三個月和六個月期間、截至2021年3月31日的三個月期間和截至2022年3月31日的三個月期間的“先前報告的”和“修訂的”金額聯繫起來，披露了錯誤的影響。 此外，本公司更新了對現有重大弱點的披露，披露重大弱點包括與現金流量表有關的 控制缺陷。

基於之前討論的數量和質量因素，管理層認為，這些變化的大小表明，已識別的錯誤對於列報的任何期間都不是重大的，因此不需要重述公司的任何合併歷史財務報表 。該公司在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格中披露了修訂後的前期金額， 將繼續在未來提交的文件中展示修訂後的金額。

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如果您對此回覆有任何疑問或進一步意見，請通過電子郵件mdonohue@evevvTechnology.com或電話781-374-8100與我聯繫。

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