2022年8月19日

通過埃德加

女士們、先生們：

本函是針對美國證券交易委員會公司融資部(“美國證券交易委員會”)員工(“員工”)於2022年8月2日致Hub Group，Inc.(“Hub Group”，“公司”或“We”)董事長兼首席執行官David·耶格爾的一封信中所載的評論而提交的，內容涉及我們於2022年7月20日對員工就公司截至12月31日的財政年度10-K表格的意見函所作的迴應 31，2021年(“10-K表格”)，於2022年2月25日提交。

為了方便您的審查，本公司以斜體轉載了工作人員的意見。除非另有説明，否則以下公司回覆中對頁碼和章節標題的引用指的是表格10-K中的頁碼和章節標題。

回覆日期：2022年7月20日

一般信息

1.
我們注意到您對先前意見2的答覆，即所有風險，包括與氣候有關的風險，都由董事會、審計委員會和管理層共同監督。然而，似乎沒有提到氣候變化或相關風險，儘管《2022年3月可持續發展報告》第5頁上的ESG重要性矩陣指出，矩陣中的所有主題都是實質性的，包括氣候戰略，並且 最緊迫的風險包括與能源、排放和空氣質量有關的風險。此外，我們注意到您在2022年3月發佈的可持續發展報告第7頁中的可持續發展倡議，並且您在2022年3月發佈的可持續發展政策規定，您的目標是“成為物流行業的領導者，將對我們共享環境的影響降至最低。”請修改您的信息披露，以更具體地説明您的董事會、審計委員會和管理層在監督氣候變化相關風險方面的作用。

Hub Group對評論1的迴應

公司2022年3月的可持續發展報告(“可持續發展報告”)中使用的“材料”一詞並非在提交給美國證券交易委員會的文件中使用，而是在日常用語中使用。如第4頁所述，可持續發展報告旨在強調公司正在採取的行動，以解決與多個利益相關者相關的ESG主題，包括客户、股東、供應商、社區和員工。可持續發展報告的第5頁還指出，ESG重要性矩陣的預期用途是“識別新的趨勢和差異，確定未來重點關注的優先主題領域，指導溝通，吸引利益相關者，併為我們的報告、重大問題的排名和評級提供信息，這將構成我們外部披露的基礎。”這些信息通過確定哪些主題對各種利益相關者(特別是我們的客户)重要，從而為公司的ESG戰略提供參考。

2001年Hub Group Way|伊利諾伊州橡樹溪，60523|hubgroup.com

關於本公司董事會(“董事會”)、審計委員會和管理層的角色，本公司擬在將於2023年提交的年度委託書中修訂其披露，以 澄清Hub Group董事會監督本公司的所有風險管理，包括與氣候相關的風險，以及管理層為緩解此類風險而制定的政策和控制措施。審核委員會由本公司的獨立董事組成，負責審核環境因素對其監督財務會計、風險管理、內部控制及監管事宜的潛在影響。管理層採取行動，通過與內部和外部利益攸關方接觸、確定優先事項以及制定政策和流程，識別和減輕風險，包括與氣候有關的風險。

此外，根據董事會各委員會的意見，董事會審查其各委員會在年度審查和批准委員會章程方面的權力範圍。 在進行下一次年度審查時，理事會將考慮是否應在即將更新的《憲章》中具體處理對氣候變化相關風險的監督，以及是否應在理事會一級正式規定額外的監督。我們將在2023年提交的年度委託書中進一步更新我們對風險監督的披露，以反映對委員會章程或董事會程序的任何正式變化。

風險因素，第6頁

2.
您對先前評論3的答覆討論了與過渡風險相關的資本支出，但沒有充分解決我們先前的評論。請描述您分析的相關過渡風險，包括我們先前評論中提到的項目，並解釋您是如何評估這些風險的影響的，以便在您提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

Hub Group對評論2的迴應

公司在其最新分析中審查的過渡風險包括：(I)燃料/能源、保險和設備成本增加導致客户需求的轉移或為客户服務而增加的成本，(Ii)與風暴相關的傷亡對公司有形資產(即拖拉機、拖車和航運集裝箱)的損害，以及(Iii)未來可能與氣候變化有關的法規，包括可能導致未來資本支出的任何事態發展，如 技術變化。

在編制公司的10-K表時，以及最近在提交2022年第二季度的10-Q表時，公司分析了上述風險中的哪些風險可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並得出結論，當時只有第(Iii)條值得討論。

2
關於上述(I)項，雖然本公司注意到氣候變化風險，但本公司認為，由於本公司有能力調整其服務模式並將成本增加轉嫁給其客户，因此本公司承擔的與氣候變化相關的風險(因燃料/能源、保險和設備成本增加而產生)是有限的。

該公司不斷評估影響其服務需求的市場因素。正如我們在對下文評論3的答覆中進一步討論的那樣，我們沒有經歷過也沒有預期到氣候變化導致的任何需求的實質性變化。該公司的客户主要是運輸消費品的企業，我們預計這些企業的需求不會因為氣候變化而下降。雖然我們對信用風險的評估主要集中在我們的直接客户上，但我們在做出信貸決策時也會監測消費者需求的變化和趨勢，其中可能包括與氣候相關的消費趨勢的變化。

我們承認，客户對更環保的交通選擇的需求和期望在未來可能會發生變化，這種不斷變化的市場需求可能會導致資本支出 增加。然而，我們不認為這種需求目前是推動我們服務使用的一種重要市場趨勢。我們還注意到，環境法規可能會強制要求對新的環保技術進行某些資本支出，但這些超出我們當前用於新設備和替換設備的資本支出的增量支出是不確定的，目前預計不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

關於上文第(Ii)項，本公司有形資產(即拖拉機、拖車和航運集裝箱)因風暴造成重大傷亡損失的風險已降低，因為這些資產是流動的，因此可以搬遷到遠離惡劣天氣的地區。在之前的此類天氣事件中，公司至少在過去十年內沒有遭受重大人員傷亡損失，並在任何情況下保持災難性損失的保險範圍，這將具有限制潛在損失的效果。由於這些緩解因素，本公司認為其最直接的潛在影響可能是第(Iii)項，即因新環境標準而產生的資本支出，這可能需要未來用於技術先進設備的支出，目前我們無法預測其財務影響。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第22頁

3.
我們注意到你對先前意見5的答覆，即與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果並不重要，預計也不會是實質性的。請描述您在分析中考慮的間接 後果，並告訴我們您如何得出結論認為它們無關緊要。請確保您的回覆明確解決了我們之前評論中的每一項。

3
Hub Group對評論3的迴應

在我們之前的迴應中，我們考慮了氣候相關法規的間接後果，例如(I)法規要求在分階段實施對拖拉機排放的限制，導致需要購買新的或升級的拖拉機；(Ii)獲得燃料、能源或設備的潛在挑戰；以及(Iii)客户減少碳足跡的願望，這可能導致客户對公司及其競爭對手的服務需求發生變化 。我們確定，這些潛在的間接後果目前並不重要。於上文(I)項，本公司基於財務、營運及安全理由，於過去數年不斷更新其拖拉機車隊，而其較新的拖拉機車隊亦提供相對較低的燃油消耗及排放的額外好處。在做出有關拖拉機採購的決策時，我們還考慮到州一級在採購決策中實施的不斷髮展的卡車排放標準。在上文(Ii)中，我們相信預期的監管或需求變化將是漸進的，使我們能夠繼續按計劃採購設備，同時考慮到潛在的交付期，我們將能夠將因燃料或能源成本增加而增加的成本轉嫁給我們的客户。最後，在上文(Iii)中，我們的經驗是，價格、服務和運輸時間等因素目前是客户交通決策的關鍵考慮因素，而氣候影響是客户交通決策的非實質性因素。

關於您之前的意見5，我們總結如下我們的分析，這些分析導致我們得出結論，員工先前信函中列舉的潛在特定間接後果目前對公司並不重要：


 •
對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品和服務的需求減少

o
雖然我們承認消費者對產生大量温室氣體排放的商品和服務的需求有所下降，但我們不認為這種擔憂目前正在實質性地推動我們的客户對我們服務的需求。 此外，我們認為，對解決氣候變化擔憂的替代商品(即可能被視為產生大量温室氣體排放的商品的替代品)的需求增加，可能會抵消對我們歷史上發運的商品的這種較低需求。我們認為，對我們服務的需求通常與整體市場活動掛鈎，目前無法預測氣候變化是否會或可能對美國整體經濟產生負面影響。

4

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對排放量低於競爭產品的服務的需求增加

o
正如我們已經注意到的，多式聯運的温室氣體排放量明顯低於卡車運輸。然而，我們不認為排放問題目前是我們客户運輸採購決策的主要驅動力，也不會對我們的業務產生實質性影響。我們的多式聯運服務雖然與一些替代方案相比具有環保優勢，但與卡車運輸相比，儘管運輸時間較長，但通常也提供了較低的成本。我們沒有發現任何明確的跡象表明，我們的客户主要是基於環境考慮來決定使用多式聯運，因為選擇這種運輸方式的客户通常願意接受更長的交貨時間，以換取更低的運輸成本。

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競爭加劇，以開發創新的新服務，從而降低排放

o
我們不斷競爭，為客户提供更具成本效益的服務。我們價值主張的一個要素是提供複雜的裝載計劃服務，使我們客户的某些貨物能夠與其他客户運往相同或附近目的地的貨物一起運輸，這有助於降低總體運輸成本。我們大力投資資訊科技，以保持在這方面的競爭力。除了使用電動拖拉機的潛在服務產品(我們正在試驗，目前預計不會對我們的業務產生重大影響)外，我們的重點是提高客户的效率，這可能會導致更低的運輸成本 以及更低的排放。我們相信，我們已經在我們的10-K表格中的風險因素中解決了這些風險，這些風險因素的標題是“我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能 充分應對潛在的價格下行壓力和其他競爭因素，我們的業務可能會受到影響。”(我們與許多其他運輸和物流服務提供商競爭，其中一些提供商擁有…比我們成本更低的結構“)，以及”如果我們不能維護和增強我們的信息技術系統，或者如果我們不能成功地實施新技術或增強，我們可能處於競爭劣勢並失去客户。“

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對利用替代能源發電和輸送能源的需求增加

o
我們沒有體驗到客户對我們使用替代能源的任何有意義的需求。正如我們在回覆員工上一封信的意見4中指出的那樣，公司正在探索使用電動拖拉機，但預計在可預見的未來，電動拖拉機的使用不會對公司的業務、運營、資本支出需求、現金流或盈利能力產生重大影響。如果客户特別需要替代能源，我們 預計會在向特定客户收取的價格中反映這種要求增加的成本，這樣公司就不會承擔對盈利能力的增量影響。

5

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產生實質性温室氣體排放的運營和服務所產生的任何預期聲譽風險。

o
該公司尚未面臨與温室氣體排放相關的負面聲譽影響，但它將繼續監測潛在的聲譽風險，因為它認識到其運營和服務會產生温室氣體排放 並且利益相關者的觀點正在演變。

4.
針對我們之前的評論6，氣候變化的實際影響沒有也預計不會對您的業務產生實質性影響，請提供更多細節支持您的聲明。 在這方面，我們注意到您的風險因素，標題為“我們無法轉嫁給客户的運輸和倉庫成本相對較小的增長可能會對我們的毛利率和營業收入產生重大不利影響”，以及“極端或異常天氣條件可能會擾亂我們的運營，影響貨運量，增加我們的成本，”所有這些都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響“。請確保您 解決了我們之前的評論中特別提到的每一項，並在您的回覆中提供了量化信息。

Hub Group對評論4的迴應

我們認識到極端天氣事件似乎越來越頻繁地發生，並注意到專家意見將這種極端天氣事件歸因於氣候變化。很難預測未來天氣事件對地區經濟或美國整體經濟的損害程度，無論是單獨發生還是與其他天氣事件結合在一起。我們認識到，極端天氣事件可能嚴重到影響某些商品的供應或需求，或者極端或意想不到，從而阻礙我們降低設備風險的計劃，並相應地納入了關於這種可能性的風險因素。但是，我們不認為這些事件是影響我們業務的已知趨勢或不確定性，因此不認為有必要在我們的Form 10-K和Form 10-Qs的管理討論和分析部分進行討論。

值得注意的是，該公司考慮了最近的惡劣天氣事件，包括2021年夏季加州的野火、2021年冬季德克薩斯州的冰暴(“德克薩斯冰暴”)和2005年的卡特里娜颶風。每一次這樣的事件都分別嚴重影響了加利福尼亞州、德克薩斯州和海灣國家的當地經濟。然而，除德克薩斯冰暴可能的例外情況外，由於公司能夠在預計到此類事件的情況下搬遷其設備，並在此類事件前後運送貨物，因此，此類惡劣天氣事件並未對公司的業務、運營、資本支出需求、現金流或盈利能力造成重大影響。

在德克薩斯冰暴的情況下，我們兩個主要鐵路服務提供商之一的鐵路服務受到了幾天的嚴重影響，據我們瞭解，這至少部分是由於德克薩斯州和其他地區的惡劣天氣造成的。根據與上一季度的比較，我們估計這一活動導致2021財年第一季度多式聯運收入減少約3600萬美元，經紀業務收入增加約600萬美元。我們注意到，這對收入的影響約為3,000萬美元，約佔我們2021年總收入42億美元的0.7%。我們認為這起事件是不尋常的， 除了惡劣天氣外，還可能是供應商的運營問題造成的(因為同一地區的競爭供應商沒有發生類似的鐵路服務中斷)。我們不知道過去與天氣有關的 事件有類似的影響。

6
我們對工作人員上一封信評論6中列出的每一個有形影響例子的答覆如下：


 •
天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和水質；

•
如上所述，總的來説，我們不認為過去的惡劣天氣事件對我們的業務產生了實質性影響，因為我們的運輸設備可以遠離這種惡劣天氣事件。

•
量化與天氣有關的對您的財產或運營的重大損害；

•
至少在過去十年中，該公司的財產沒有遭受任何與天氣有關的財產損失超過25萬美元的事件。由於這種與天氣有關的財產損壞對我們的運營造成的影響微乎其微，我們在歷史上沒有跟蹤這種影響，也無法量化這種影響(如果有的話)。

•
與天氣有關的間接影響的可能性已經或可能影響您的主要客户或供應商；

•
如上所述，雖然與天氣有關的事件如果足夠嚴重，可能會廣泛影響美國經濟，進而影響我們的業務，但最近的惡劣天氣事件並未間接和實質性地影響我們的業務。雖然此類 事件可能會暫時影響地區需求，但我們發現存在需要我們運輸服務的抵消性需求。我們認識到，我們過去的經驗不能保證未來的結果，未來的天氣事件(單獨或合併)可能會影響我們的業務和財務業績。我們已經包含了一個風險因素來解決這種不確定性，但目前並不認為這種風險是可以預見或迫在眉睫的，因此不需要在我們1934年的《證券交易法》報告的管理討論和分析部分中進行額外的披露。

•
受乾旱或其他天氣變化影響的地區客户的農業生產能力下降；以及

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雖然該公司在更廣泛的食品行業為一些客户提供服務，但我們對生農產品的敞口有限，我們無法瞭解客户的農業生產能力。

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任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

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我們認為與天氣相關的影響並不是唯一影響我們保險成本的因素。該公司最具變數的保險範圍是卡車責任保險，其費用主要受全行業風險(例如訴訟索賠)和我們的安全歷史的影響。本公司承保財產和商業一般責任保險，其保費不會在市場規範之外發生重大變化，因為本公司不承擔獨特的風險。

我謹代表Hub Group感謝您考慮我們的答覆。

真誠地

/s/傑弗裏·德馬蒂諾
傑弗裏·德馬蒂諾
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管


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