July 20, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
英國能源與運輸局
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
卡琳娜·多林
回覆：Hub Group，Inc.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2022年2月25日
File No. 000-27754
女士們、先生們：
本函是對2022年7月6日信中所載意見的迴應
證券及期貨事務公司財務部職員(以下簡稱“職員”)
交易所委員會向Hub Group，Inc.(“Hub Group，本公司”或“WE”)董事長兼首席執行官David·耶格爾提交關於本公司於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)。
為了方便您的審查，本公司以斜體轉載了工作人員的意見。除非另有説明，否則以下公司回覆中提及的頁碼和第
節標題指的是表格10-K中的頁碼和章節標題。
2022年2月25日提交的10-K表格
一般信息
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1.
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我們注意到，與您在提交給美國證券交易委員會的文件中相比，您在2022年3月的可持續發展報告中提供了更廣泛的披露。請告訴我們您是如何
考慮在您的美國證券交易委員會申報文件中提供與您在2022年3月的可持續發展報告中提供的相同類型的氣候相關披露。
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2001年Hub Group Way|伊利諾伊州橡樹溪，60523|hubgroup.com
Hub Group對評論1的迴應
該公司意識到，其某些利益相關者，包括客户、供應商、員工、投資者和監管機構，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，越來越關注環境、可持續發展和治理(“ESG”)問題。為了解決我們的利益相關者提出的問題，這些問題可能來自直接詢問或通過以ESG為重點的調查，並提供我們ESG
相關舉措的摘要，我們在2022年編寫了我們的第一份可持續發展報告(“報告”)。我們在2022年2月25日提交10-K表格約一個月後，將報告發布在公司網站的投資者關係部分。
我們在證券備案文件中的披露主要是為了履行我們根據證券法承擔的義務，並向我們的股東和投資公眾提供“重要”信息。我們遵循美國證券交易委員會關於氣候變化相關披露的指導意見、解釋版本第33-9106號(2010年2月8日)(“第33-9106號發佈”)以及S-K法規中基於原則的披露規則。我們不相信該報告包含需要在我們的證券備案文件中披露的“重大”信息，除非已經披露。
我們承認，作為我們持續披露控制和程序的一部分，我們有義務不斷審查這些事項，並在我們確定具有實質性的程度上，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露與氣候變化相關的事項。如下文進一步討論的那樣，儘管我們認為，根據美國證券交易委員會適用的披露標準，氣候變化的具體影響目前對公司並不重要，但我們認識到我們的利益相關者對氣候變化的興趣，我們預計將繼續通過各種公開披露，包括我們的
報告，提供有關我們的氣候變化影響、我們正在實施的與氣候相關的舉措以及其他ESG主題的信息。
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我們注意到您在2022年3月發佈的《可持續發展報告》中關於能源、排放和空氣質量的聲明，以及您在2022年3月發佈的可持續發展政策。請告訴我們，您的委託書中的披露如何説明您的董事會在監督與氣候變化相關的風險方面所扮演的角色。你的答覆應解釋理事會如何管理其在與氣候變化有關的風險方面的監督職能，以及這對其領導結構的影響。請參閲S-K規則第407(H)項。
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Hub Group對評論2的迴應
公司於2022年4月12日提交的年度委託書第16頁包括針對S-K條例第407(H)項的問答，並註明以下內容：
董事會作為一個整體和委員會層面，對公司的風險管理負有最終責任。董事會已將其某些風險監督責任委託給其下屬委員會，如下所述。每個委員會定期向董事會報告其風險管理活動。
董事會已將監督人力資本相關風險的責任委託給薪酬委員會，包括我們的員工薪酬計劃、政策和計劃。
董事會已將與公司財務、內部控制和訴訟風險有關的各種風險管理責任委託給審計委員會
。董事會還委託審計委員會負責進行年度全面風險審查，其中包括審查本公司為減輕管理層確定的主要風險而採取的步驟。討論中出現的任何問題都將在必要時與整個董事會進行審查。
審計委員會已授權提名和治理委員會監督管理與繼任規劃有關的風險。
風險監督職能也得到了我們的董事會主席和首席執行官的支持，他們的行業領導能力、任期和經驗
使我們對公司面臨的風險有了深刻的瞭解。總體而言，這些過程旨在為整個董事會提供對公司面臨的風險的深入瞭解。董事會認為，董事會主席和首席執行官與審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及經驗豐富的高級管理團隊在我們的日常風險管理流程中發揮着不可或缺的作用，這種風險管理職責的分工有效地解決了Hub集團面臨的重大風險。我們的董事會進一步相信，我們如上所述的領導結構支持董事會的風險監督職能，因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會和獨立董事的執行會議，對管理層在識別風險和實施有效的風險管理政策和控制方面的行動進行有效監督。“
所有風險，包括與氣候有關的風險，都由公司董事會、審計委員會和管理層共同監督。Hub Group管理層向公司董事會和審計委員會報告其解決ESG主題的舉措。正如我們在下文對員工意見的回覆中所討論的那樣，在可預見的未來，我們預計與氣候變化相關的風險不會對我們的業務產生實質性影響。
公司董事會沒有為應對此類風險而改變其領導結構。如上所述，該報告和關於人權和可持續性的政策是由公司管理層編寫的。我們相信，他們為我們的利益相關者整合、
和正式確定了有關我們的實踐和運營的信息，這些信息不僅在運營和財務上是健全的，而且在許多情況下還有利於環境。
風險因素，第6頁
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披露與氣候變化相關的轉型風險可能影響您的業務、財務狀況和運營結果的實質性影響，
例如可能改變商業機會、信用風險或技術變化的市場趨勢。
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Hub Group對評論3的迴應
雖然該公司認識到利益相關者對ESG問題的興趣，但它認為氣候變化過渡風險目前並不重要。
正如該公司的Form 10-K表的幾個部分和報告中指出的那樣，該公司的主要業務--多式聯運--比其他交通工具更省油。該公司收入的很大一部分來自利用第三方承運人安排公司客户的運輸需求的服務。這些第三方航空公司將承擔過渡到替代燃料機隊所需的任何資本支出，如果法律規定需要這種過渡以減輕氣候變化的影響的話。
該公司確實擁有一支拖拉機車隊，用於其拖運業務和專門的卡車運輸業務。如我們的10-K表格中所述，我們一直在用較新型號更換某些較舊型號的拖拉機。雖然提高燃油效率是這種更換的預期好處，但降低拖拉機車齡的決定並不是氣候變化過渡的結果或預期
。該公司一直在投資設備更換，以實現更低的總體運營成本(即，更低的維護和燃料成本)、更長的設備正常運行時間，併為我們的司機運營一支擁有最新安全技術的車隊。該公司還認為，更新的設備使公司成為對現有和潛在司機更具吸引力的僱主，這些司機近年來一直在招聘和留住他們。
我們在2021年期間使用電動汽車包括一個為期6個月的試點項目。我們進行這項試點是為了更好地瞭解此類車輛可能對我們未來業務產生的好處、成本、維護要求和運營影響。目前，我們對這類車輛的使用已經受到限制，我們沒有產生任何資本支出，我們正在繼續評估未來使用的可行性和商業案例。
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第22頁
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我們注意到您的《2022年3月可持續發展報告》反映了您採取了某些可持續發展舉措來提高效率和減少温室氣體排放，例如在2021年實施電動汽車試點，並訂購了一支更高效的卡車車隊來更換較舊的車型。修改您的披露，以確定氣候相關項目過去和/或未來的任何重大資本支出，或告訴我們為什麼您認為它們不是重大支出。請提供財務報表在您的10-K表格中列報的每個期間以及未來任何期間的量化信息，作為您答覆的一部分。
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Hub Group對評論4的迴應
正如我們在對上文評論3的答覆中指出的那樣，我們的資本支出沒有一項主要用於與氣候有關的項目。我們試行了新的電動汽車，不向公司支付任何費用。該公司有電動汽車的可取消訂單，並繼續評估這種潛在購買的好處，包括政府信用的可用性。如果我們選擇根據我們的可取消訂單購買電動汽車，我們預計，在適用的政府信用額度之後，此類購買的淨成本對我們的業務、資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果無關緊要。如果此類投資金額巨大，公司將在我們的證券備案文件中披露投資的影響。
正如我們在對意見3的答覆中指出的那樣，該公司還繼續投資於新的拖拉機，通常用作舊型號拖拉機的替代品。雖然這些更換預計將帶來積極的環境效益，但做出這些支出的決定是出於對降低運營成本、提高可靠性、改善駕駛員安全性和招聘/留住人員所帶來的財務利益的預期。我們認為，這些支出不應被歸類為與氣候有關的項目，也不應獨立於我們的運營、資本支出需求、現金流或盈利能力。
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就實質性問題而言，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如：
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對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少；
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產生實質性温室氣體排放的運營或服務所產生的任何預期聲譽風險。
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Hub Group對評論5的迴應
我們在準備10-K表格時審查了適用的披露標準，並得出結論，氣候相關法規或業務趨勢的間接後果沒有、也不會對我們的業務、資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
由於與每個證券申報相關的重要性被評估，我們將披露氣候相關法規或業務趨勢的間接後果，如果它們成為本公司的重要信息，並且該等披露是必需的，或者我們認為該等披露是適當的。
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如果是材料，請討論氣候變化對您的運營和結果的實際影響。本公開內容可能包括以下內容：
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天氣的嚴重程度，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和水質；
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與天氣有關的間接影響的可能性已經或可能影響您的主要客户或供應商；
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受乾旱或其他天氣變化影響的地區客户的農業生產能力下降；以及
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您的答覆應包括財務報表在您的10-K表格中列報的每個期間的定量信息，並解釋未來期間是否預計會發生變化。
Hub Group對評論6的迴應
我們在準備10-K表格時審查了適用的披露標準，並得出結論，氣候變化的實際影響沒有也不會在可預見的未來對我們的業務、資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性影響。值得注意的是，我們幾乎所有的資產都是流動的，而不是集中在任何一個位置，這使得我們能夠在特定地理位置發生嚴重氣候事件時重新定位我們的設備。
由於重要性是根據每個證券申報文件進行評估的，因此，如果氣候變化對我們的業務和業績產生重大的實際影響，而該等影響對本公司而言是重大的，而該等披露是必需的，或我們認為該等披露是適當的，我們將會披露該等重大實體影響。
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我們注意到您在您的10-K表格第13頁和第14頁披露了遵守環境法律法規的情況，包括與氣候變化有關的法規。請告訴我們與氣候變化有關的合規成本，並量化您的Form 10-K所涵蓋的每個時期的合規成本，以及未來時期是否預計會產生更多金額。
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Hub Group對評論7的迴應
我們在我們的10-K表格第13頁和第14頁披露的關於遵守環境法的信息，旨在解決因違反現有環境法而產生的意外情況
以及利益相關者提出或建議的現有和未來環境法的潛在影響。我們也注意到加州空氣資源委員會(“CARB”)法規的潛在影響，由於我們總部位於加州的拖拉機車隊的車齡和里程，我們預計該法規在短期內不會對公司產生重大影響。雖然公司為監督環境法律並確保其合規而產生費用，但此類合規努力並不重要，也不容易與公司的整體合規舉措分開，這些合規舉措由公司的職能和運營領導提供支持。到目前為止，本公司尚未意識到因未能或
據稱未能遵守我們的10-K表格第14頁所述的環境法律而產生的任何重大損失或成本。
我們無法對未來環境法律法規的性質進行任何確定的量化或預測，或此類法律法規或法規可能產生的潛在商業或財務影響或利益。如預期合規成本對本公司構成重大影響，而該等成本是必須披露的，或吾等認為該等披露是適當的，吾等將會披露及量化該等成本。
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如果是材料，請討論任何碳信用或補償的購買或銷售以及對您的業務、財務狀況和運營結果的影響
。在適用的範圍內，確保您在答覆時提供有關財務報表在10-K表中列報的每個期間以及未來任何期間的量化信息。
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Hub Group對評論8的迴應
該公司沒有，目前也沒有計劃購買或出售碳信用或補償。因此，我們相信購買或銷售碳信用或補償不會
對我們的業務、資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性影響。由於重要性是根據每一份申請進行評估的，因此，如果我們購買的碳信用或碳抵消對本公司來説是重要的，而該等披露是必需的，或我們認為該等披露是適當的，我們將披露該等購買。
我謹代表Hub Group，Inc.感謝您考慮我們的答覆。
真誠地
/s/傑弗裏·德馬蒂諾
傑弗裏·德馬蒂諾
常務副總裁兼首席財務官
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