10-Q
Q3錯誤P5Y0001538849http://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsIncludingCurrentMaturities--12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsIncludingCurrentMaturities0001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2021-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員CAPL：社區服務站IncMember2022-08-242022-08-240001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員US-GAAP：部門間消除成員2022-07-012022-09-3000015388492021-01-012021-09-300001538849CAPL：CAPLCreditFacilityMembers2022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-01-012021-09-3000015388492022-04-012022-06-300001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-01-012022-09-300001538849Capl:DepreciationAmortizationAndAccretionExpensesMember2022-01-012022-09-300001538849CAPL：OtherInterestRateSwapMember2022-09-300001538849CAPL：MotorFuelGallons成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員2021-01-012021-09-3000015388492020-12-310001538849美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001538849美國-公認會計準則：本土成員2022-09-300001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2021-07-012021-09-300001538849US-GAAP：構建和構建改進成員2022-09-300001538849US-GAAP：構建和構建改進成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-09-300001538849CAPL：MotorFuelGallons成員2022-01-012022-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2022-09-300001538849CAPL：商標許可證成員2021-12-310001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-07-012022-09-300001538849Capl：購買NetMembers美國-GAAP：供應商集中度風險成員CAPL：四家供應商成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員Capl：TopperGroupMember2022-09-300001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001538849Capl：最高層和最高層成員2021-01-012021-09-300001538849Capl：TopperGroupMember2022-07-012022-09-300001538849CAPL：系列APReferredInterestMembersCAPL：投資者成員2022-03-290001538849美國-GAAP：設備成員2022-09-300001538849SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-01-012022-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001538849Capl：TopperGroupMember2021-01-012021-09-300001538849美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersCAPL：多站點操作員成員CAPL：租金收入成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：CSTBrandsIncMember2021-07-012021-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員2022-01-012022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberCAPL：零售細分市場成員2022-01-012022-09-3000015388492022-01-012022-03-310001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2021-01-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-09-3000015388492021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：零售細分市場成員2022-01-012022-09-300001538849Capl：TopperGroupMember2021-07-012021-09-300001538849美國-GAAP：BuildingMembersCAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-01-012022-09-300001538849Capl：最高層和最高層成員2021-12-310001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2022-01-012022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：食品和商品銷售成員CAPL：零售細分市場成員2021-07-012021-09-300001538849美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300001538849Capl：JohnBReillyIII成員2021-01-012021-09-300001538849Capl：CovenantNotToCompeteMembers2021-12-310001538849Capl：最高層和最高層成員2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：燃油銷售到外部客户成員CAPL：零售細分市場成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：商標許可證成員2022-09-300001538849美國-公認會計準則：材料對帳項目成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：CSTBrandsIncMember2022-01-012022-09-300001538849美國-公認會計準則：材料對帳項目成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-07-012021-09-300001538849Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-09-300001538849CAPL：系列APReferredInterestMembers2022-03-292022-03-290001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-07-012022-09-300001538849美國-GAAP：設備成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-310001538849CAPL：OneInterestRateSwapMember2022-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員2021-07-012021-09-300001538849US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-09-300001538849美國公認會計準則：債務成員2022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員2021-07-012021-09-300001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001538849Capl：購買NetMembers美國-GAAP：供應商集中度風險成員CAPL：供應商成員2022-01-012022-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：食品和商品銷售成員CAPL：零售細分市場成員2022-07-012022-09-3000015388492021-06-300001538849CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMemberSRT：情景預測成員2027-02-082027-02-080001538849CAPL：系列APReferredInterestMembers2022-01-012022-09-300001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001538849US-GAAP：部門間消除成員2022-07-012022-09-300001538849Capl:ReceivablesFromFuelAndMerchandiseSalesMember2021-12-310001538849CAPL：CAPLCreditFacilityMembers2021-12-310001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2022-06-300001538849美國-公認會計準則：材料對帳項目成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-01-012022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：零售細分市場成員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：燃油銷售到外部客户成員CAPL：零售細分市場成員2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：食品和商品銷售成員CAPL：零售細分市場成員2021-01-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001538849美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-09-3000015388492021-10-012021-12-310001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001538849SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員CAPL：租賃位置成員CAPL：社區服務站IncMember2022-08-242022-08-240001538849Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2021-01-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：燃油銷售到外部客户成員CAPL：零售細分市場成員2022-07-012022-09-300001538849CAPL：食品和商品銷售成員2021-01-012021-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2021-06-300001538849Capl：TopperGroupMember2022-01-012022-09-300001538849美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-07-012022-09-300001538849美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-3000015388492021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-01-012022-09-300001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-01-012021-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001538849CAPL：批發燃料供應合同成員2022-09-300001538849CAPL：系列APReferredInterestMembers2022-03-290001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員2021-01-012021-09-300001538849CAPL：JKMCreditFacilityMembers2022-09-300001538849CAPL：JKMCreditFacilityMembers2021-12-310001538849美國公認會計準則：其他資產成員2022-09-300001538849CAPL：批發銷售細分市場成員2022-01-012022-09-300001538849美國公認會計準則：其他資產成員2021-12-310001538849CAPL：食品和商品銷售成員2021-07-012021-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-02-012022-02-280001538849美國-GAAP：設備成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-09-300001538849美國-公認會計準則：本土成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-310001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員2022-01-012022-09-300001538849Capl：購買NetMembers美國-GAAP：供應商集中度風險成員CAPL：四家供應商成員2022-01-012022-09-3000015388492022-07-012022-09-3000015388492022-09-300001538849CAPL：批發銷售細分市場成員2021-12-3100015388492022-11-030001538849CAPL：批發燃料供應合同成員2021-12-310001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2021-12-310001538849Capl：購買NetMembers美國-GAAP：供應商集中度風險成員CAPL：供應商成員2021-01-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：零售細分市場成員2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberCAPL：零售細分市場成員2021-01-012021-09-300001538849SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-01-012022-09-300001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2022-07-012022-09-300001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2022-01-012022-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員CAPL：基於FeeBasedMembersCAPL：社區服務站IncMember2022-08-242022-08-240001538849Capl：最高層和最高層成員2022-07-012022-09-300001538849CAPL：JKMCreditFacilityMembers2021-12-310001538849美國-公認會計準則：材料對帳項目成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2022-07-012022-09-300001538849CAPL：零售細分市場成員2022-01-012022-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2021-07-012021-09-300001538849美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersCAPL：CAPLCreditFacilityMembers2022-09-300001538849US-GAAP：構建和構建改進成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-310001538849CAPL：食品和商品銷售成員2022-07-012022-09-300001538849Capl：七晚IncMember2022-02-012022-02-280001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：燃油銷售到外部客户成員CAPL：零售細分市場成員2022-01-012022-09-3000015388492022-06-300001538849美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersCAPL：CAPLCreditFacilityMembers2022-01-012022-09-300001538849Capl：TopperAndEntitiesMember2022-09-300001538849Capl:DepreciationAmortizationAndAccretionExpensesMember2022-07-012022-09-300001538849Capl:DepreciationAmortizationAndAccretionExpensesMember2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberCAPL：零售細分市場成員2022-07-012022-09-300001538849美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001538849Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2022-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員2022-07-012022-09-300001538849Capl：金融租賃用户身份成員2022-09-300001538849Capl：CovenantNotToCompeteMembers2022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：食品和商品銷售成員CAPL：零售細分市場成員2022-01-012022-09-300001538849CAPL：Omnibus協議成員Capl：TopperGroupMember2021-12-310001538849CAPL：CSTBrandsIncMember2021-01-012021-09-300001538849CAPL：零售細分市場成員2021-12-3100015388492022-01-012022-09-300001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-012021-09-300001538849Capl：七晚IncMember2022-01-012022-03-310001538849Capl：最高層和最高層成員2022-09-300001538849美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersCAPL：多站點操作員成員CAPL：租金收入成員2022-01-012022-09-300001538849Capl：JohnBReillyIII成員2022-07-012022-09-300001538849CAPL：批發銷售細分市場成員2022-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員2022-07-012022-09-3000015388492021-12-310001538849美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberCAPL：零售細分市場成員2021-07-012021-09-300001538849美國-GAAP：設備成員2021-12-310001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-07-012022-09-300001538849Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-310001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001538849Capl:ReceivablesForRentAndOtherLeaseRelatedChargesMember2022-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2020-12-310001538849US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001538849美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersCAPL：JKMCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-09-300001538849US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-07-012022-09-300001538849CAPL：食品和商品銷售成員2022-01-012022-09-300001538849US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300001538849美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員Capl：批發商會員CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-07-012021-09-300001538849CAPL：非現金活動成員2022-01-012022-09-300001538849CAPL：零售細分市場成員2022-09-300001538849Capl:DepreciationAmortizationAndAccretionExpensesMember2021-01-012021-09-300001538849Capl:ReceivablesFromFuelAndMerchandiseSalesMember2022-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2022-07-012022-09-300001538849美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersCAPL：JKMCreditFacilityMembers2022-09-300001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001538849CAPL：JKMCreditFacilityMembers2022-09-300001538849CAPL：CSTBrandsIncMember2022-07-012022-09-300001538849Capl:LimitedPartnersCapitalAccountCommonUnitMember2021-12-310001538849Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-09-300001538849Capl：最高層和最高層成員2022-01-012022-09-300001538849CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember美國-公認會計準則：合同權利成員2022-01-012022-09-3000015388492022-01-012022-06-300001538849CAPL：站點獲取成員CAPL：資產購買協議成員Capl：七晚IncMember2022-02-012022-02-280001538849Capl:ReceivablesForRentAndOtherLeaseRelatedChargesMember2021-12-310001538849US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310001538849Capl：JohnBReillyIII成員2022-01-012022-09-300001538849Capl：JohnBReillyIII成員2021-07-012021-09-300001538849美國公認會計準則：運營部門成員CAPL：零售細分市場成員2022-07-012022-09-300001538849CAPL：燃油銷售到外部客户成員2021-07-012021-09-300001538849美國-公認會計準則：本土成員Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-09-30CAPL：位置Xbrli：純Capl：商店CAPL：供應商CAPL：交易日CAPL：站點ISO 4217：美元Xbrli：共享CAPL：細分市場CAPL：派生工具CAPL：物業CAPL：運算符Xbrli：共享ISO 4217：美元CAPL：運營商

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

 

委託文檔號001-35711

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538849/000095017022022772/img123474359_0.jpg 

 

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

45-4165414

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

 

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

 

 

哈密頓街645號, 400號套房

阿倫敦, 帕

 

18101

(郵政編碼)

(610) 625-8000

(主要行政辦公室地址)

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

公共單位

CAPL

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

 

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

截至2022年11月3日，註冊人有未完成的37,928,970公共單位。

 

 

目錄

 

 

 

頁

 

 

 

常用定義術語

 

i

 

 

 

第一部分-財務信息

 

1

項目1.財務報表

 

1

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表

 

1

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表

 

2

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表

 

3

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益和全面收益表

 

4

合併財務報表簡明附註

 

5

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

19

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

34

項目4.控制和程序

 

34

 

 

 

第二部分--其他資料

 

34

項目1.法律訴訟

 

34

第1A項。風險因素

 

34

項目6.展品

 

35

 

 

 

簽名

 

36

 

 

 

常用定義的術語

 

以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表：

 

 

CrossAmerica Partners LP及其子公司：

 

橫跨美國

 

CrossAmerica Partners LP，The Partnership，Capl，We，Us，Our

 

 

 

持有量

 

Capl JKM Holdings LLC，CrossAmerica的間接全資子公司，Capl JKM Partners的唯一成員

 

 

 

CAPL JKM合作伙伴

 

Capl JKM Partners LLC，Holdings的全資子公司

 

 

 

Joe的快客超市

 

Joe的Kwik Marts LLC，Capl JKM Partners的全資子公司

 

 

 

CrossAmerica Partners LP相關方：

 

DMI

 

Dunne Manning Inc.(前身為利哈伊天然氣公司)，隸屬於Topper集團的實體

 

 

 

普通合夥人

 

CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人，由Topper Group間接擁有。

 

 

 

TOPER組

 

小約瑟夫·V·託珀及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀是夥伴關係的創始人和董事會成員。Topper集團是關聯方，也是我們共同單位的大股東

 

 

 

TOPSTAR

 

Topstar Inc.是一家附屬於小約瑟夫·V·託珀家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商，從我們那裏租賃零售場地，從2020年4月14日起，也從我們那裏購買燃料。

 

 

 

其他定義的術語：

 

 

 

 

 

7-11

 

7-Eleven，Inc.

 

 

 

AOCI

 

累計其他綜合收益

 

 

 

衝浪板

 

我們的普通合夥人董事會

 

 

 

獎金計劃

 

基於績效的獎金補償政策是風險薪酬的關鍵組成部分之一。獎金計劃用於獎勵短期業績成就，並激勵和獎勵員工在實現財務和戰略目標方面做出的貢獻。

 

 

 

CAPL信貸安排

 

信貸協議，日期為2019年4月1日，經日期為2019年11月19日的信貸協議第一修正案和日期為2021年7月28日的信貸協議第二修正案修訂，合作伙伴和LeHigh天然氣批發服務公司之間作為借款人、擔保人、貸款人和行政代理的公民銀行。

 

 

 

新冠肺炎大流行

 

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。

 

 

 

DTW

 

經銷商油罐車合同，這是可變的基於市場的每加侖計價的汽車燃料批發或供應合同；DTW還指此類合同下的定價方法

 

 

 

EBITDA

 

扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，這是一項非公認會計準則財務指標

 

 

 

EMV

 

基於智能支付卡技術標準的支付方法，也稱為芯片卡

 

 

 

《交易所法案》

 

經修訂的1934年證券交易法

 

 

 

 

i

 

表格10-K

 

截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告

 

 

 

國內税收代碼

 

1986年國內收入法，經修訂

 

 

 

首次公開募股(IPO)

 

CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股

 

 

 

JKM信貸安排

 

Capl JKM Partners、Holdings、製造商和貿易商信託公司之間的信貸協議，日期為2021年7月16日，於2021年7月29日修訂，作為行政代理、Swingline貸款人和開證行

 

 

 

倫敦銀行同業拆借利率

 

倫敦銀行間同業拆借利率

 

 

 

MD&A

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

 

 

紐交所

 

紐約證券交易所

 

 

 

總括協議

 

2020年1月1日生效的綜合協議，由合夥企業、普通合夥人和DMI之間簽署。綜合協議的條款由董事會的獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會的獨立董事組成。根據綜合協議，除其他事項外，DMI同意向合夥企業提供或安排按成本向合夥企業提供某些管理服務，而無需加價。

 

 

 

合夥協議

 

第二次修訂和重新簽署的《CrossAmerica Partners LP有限合夥協議》，日期為2020年2月6日

 

 

 

前置實體

 

批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與首次公開募股相關的資金

 

 

 

定期貸款安排

 

JKM信貸安排下提供的1.85億美元延遲提取定期貸款安排

 

 

 

美國公認會計原則

 

美國公認會計原則

 

 

 

WTI

 

西德克薩斯中質原油

 

II

 

第I部分-融資IAL信息

項目1.融資ALI報表

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併B配額單

(單位數據除外，以千美元計)

(未經審計)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

11,788

 

 

$

7,648

 

應收賬款，扣除準備金淨額#美元594及$458，分別

 

 

33,561

 

 

 

33,331

 

關聯方應收賬款

 

 

863

 

 

 

1,149

 

庫存

 

 

47,258

 

 

 

46,100

 

持有待售資產

 

 

7,097

 

 

 

4,907

 

其他流動資產

 

 

21,999

 

 

 

13,180

 

流動資產總額

 

 

122,566

 

 

 

106,315

 

財產和設備，淨額

 

 

738,200

 

 

 

755,454

 

使用權資產，淨額

 

 

161,196

 

 

 

169,333

 

無形資產，淨額

 

 

95,004

 

 

 

114,187

 

商譽

 

 

99,409

 

 

 

100,464

 

其他資產

 

 

30,163

 

 

 

24,389

 

總資產

 

$

1,246,538

 

 

$

1,270,142

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

債務和融資租賃債務的當期部分

 

$

8,376

 

 

$

10,939

 

經營租賃債務的當期部分

 

 

35,451

 

 

 

34,832

 

應付帳款

 

 

80,267

 

 

 

67,173

 

應付關聯方賬款

 

 

8,464

 

 

 

7,679

 

應計費用和其他流動負債

 

 

22,856

 

 

 

20,682

 

應繳汽車燃油税和銷售税

 

 

20,780

 

 

 

22,585

 

流動負債總額

 

 

176,194

 

 

 

163,890

 

債務和融資租賃債務，減去流動部分

 

 

752,193

 

 

 

810,635

 

經營租賃債務，較少的流動部分

 

 

131,302

 

 

 

140,149

 

遞延税項負債，淨額

 

 

11,664

 

 

 

12,341

 

資產報廢債務

 

 

46,352

 

 

 

45,366

 

其他長期負債

 

 

46,171

 

 

 

41,203

 

總負債

 

 

1,163,876

 

 

 

1,213,584

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和或有事件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先入會利益

 

 

25,549

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

股本：

 

 

 

 

 

 

公共單位-37,928,970和37,896,556已發出的單位和
未償還日期分別為2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

39,811

 

 

 

53,528

 

累計其他綜合收益

 

 

17,302

 

 

 

3,030

 

總股本

 

 

57,113

 

 

 

56,558

 

負債和權益總額

 

$

1,246,538

 

 

$

1,270,142

 

 

請參閲合併財務報表的簡明附註。

1

 

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併狀態運營部

(單位及每單位金額除外，以千元計)

(未經審計)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

營業收入(a)

 

$

1,274,407

 

 

$

985,122

 

 

$

3,842,651

 

 

$

2,501,740

 

銷售成本(b)

 

 

1,159,677

 

 

 

909,391

 

 

 

3,560,146

 

 

 

2,306,047

 

毛利

 

 

114,730

 

 

 

75,731

 

 

 

282,505

 

 

 

195,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用(c)

 

 

46,845

 

 

 

34,548

 

 

 

131,170

 

 

 

95,021

 

一般和行政費用

 

 

6,599

 

 

 

9,903

 

 

 

18,762

 

 

 

24,429

 

折舊、攤銷和增值費用

 

 

21,329

 

 

 

19,118

 

 

 

61,523

 

 

 

56,732

 

總運營費用

 

 

74,773

 

 

 

63,569

 

 

 

211,455

 

 

 

176,182

 

(虧損)處置和租賃終止收益，淨額

 

 

(318

)

 

 

426

 

 

 

(620

)

 

 

375

 

營業收入

 

 

39,639

 

 

 

12,588

 

 

 

70,430

 

 

 

19,886

 

其他收入，淨額

 

 

120

 

 

 

127

 

 

 

352

 

 

 

419

 

利息支出

 

 

(8,351

)

 

 

(4,928

)

 

 

(22,333

)

 

 

(12,295

)

所得税前收入

 

 

31,408

 

 

 

7,787

 

 

 

48,449

 

 

 

8,010

 

所得税支出(福利)

 

 

3,815

 

 

 

(1,065

)

 

 

1,843

 

 

 

(1,664

)

淨收入

 

 

27,593

 

 

 

8,852

 

 

 

46,606

 

 

 

9,674

 

優先成員權益的增加

 

 

575

 

 

 

—

 

 

 

1,138

 

 

 

—

 

可供有限責任合夥人使用的淨收入

 

$

27,018

 

 

$

8,852

 

 

$

45,468

 

 

$

9,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通單位收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.71

 

 

$

0.23

 

 

$

1.20

 

 

$

0.26

 

稀釋

 

$

0.71

 

 

$

0.23

 

 

$

1.20

 

 

$

0.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均有限合夥人單位：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本公共單位

 

 

37,925,082

 

 

 

37,887,493

 

 

 

37,912,737

 

 

 

37,877,273

 

稀釋公用度單位

 

 

39,037,660

 

 

 

37,906,799

 

 

 

37,950,362

 

 

 

37,898,036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(A)包括以下各項的消費税：

 

$

66,129

 

 

$

62,427

 

 

$

204,588

 

 

$

156,180

 

(A)包括租金收入：

 

 

21,260

 

 

 

21,498

 

 

 

62,736

 

 

 

62,832

 

(B)不包括折舊、攤銷和增值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(B)包括以下各項的租金開支：

 

 

5,906

 

 

 

5,968

 

 

 

17,692

 

 

 

17,912

 

(C)包括以下各項的租金開支：

 

 

4,012

 

 

 

3,353

 

 

 

11,521

 

 

 

9,814

 

 

請參閲合併財務報表的簡明附註。

2

 

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併狀態現金流項目

(幾千美元)

(未經審計)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

46,606

 

 

$

9,674

 

將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整
經營活動：

 

 

 

 

 

 

折舊、攤銷和增值費用

 

 

61,523

 

 

 

56,732

 

遞延融資成本攤銷

 

 

2,053

 

 

 

1,182

 

信用損失費用

 

 

139

 

 

 

70

 

遞延所得税優惠

 

 

(677

)

 

 

(2,199

)

股權員工和董事薪酬支出

 

 

1,608

 

 

 

1,096

 

處置和租賃終止損失(收益)淨額

 

 

620

 

 

 

(375

)

經營性資產和負債的變動，扣除收購

 

 

14,588

 

 

 

10,087

 

經營活動提供的淨現金

 

 

126,460

 

 

 

76,267

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

應收票據本金收款

 

 

102

 

 

 

151

 

出售資產所得收益

 

 

4,398

 

 

 

11,012

 

資本支出

 

 

(26,784

)

 

 

(32,370

)

與收購相關的支付的現金，扣除收購的現金

 

 

(1,885

)

 

 

(261,993

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(24,169

)

 

 

(283,200

)

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

循環信貸安排下的借款

 

 

64,600

 

 

 

167,000

 

循環信貸安排的償還

 

 

(101,815

)

 

 

(43,452

)

定期貸款安排下的借款

 

 

1,120

 

 

 

159,950

 

定期貸款安排的還款

 

 

(24,600

)

 

 

—

 

發行優先會員權益的淨收益

 

 

24,430

 

 

 

—

 

支付融資租賃債務

 

 

(2,030

)

 

 

(1,944

)

遞延融資成本的支付

 

 

(6

)

 

 

(7,135

)

按分配等價權支付的分配

 

 

(137

)

 

 

(93

)

按共同單位支付的分配

 

 

(59,713

)

 

 

(59,659

)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(98,151

)

 

 

214,667

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

4,140

 

 

 

7,734

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金及現金等價物

 

 

7,648

 

 

 

513

 

期末現金及現金等價物

 

$

11,788

 

 

$

8,247

 

 

請參閲合併財務報表的簡明附註。

3

 

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

情商合併報表UITY和綜合收益

(單位金額除外，以千美元計)

(未經審計)

 

 

 

有限責任合夥人的權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通單位持有人

 

 

AOCI

 

 

總股本

 

 

 

單位

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

2022年6月30日的餘額

 

 

37,912,710

 

 

$

32,412

 

 

$

13,682

 

 

$

46,094

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

27,593

 

 

 

—

 

 

 

27,593

 

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,992

 

 

 

4,992

 

利率互換合約的已實現收益
從AOCI改劃為利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,372

)

 

 

(1,372

)

其他全面收入合計

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,620

 

 

 

3,620

 

綜合收益

 

 

—

 

 

 

27,593

 

 

 

3,620

 

 

 

31,213

 

股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位

 

 

16,260

 

 

 

338

 

 

 

—

 

 

 

338

 

優先成員權益的增加

 

 

—

 

 

 

(575

)

 

 

—

 

 

 

(575

)

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(19,957

)

 

 

—

 

 

 

(19,957

)

2022年9月30日的餘額

 

 

37,928,970

 

 

$

39,811

 

 

$

17,302

 

 

$

57,113

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

37,874,868

 

 

$

72,162

 

 

$

(23

)

 

$

72,139

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

8,852

 

 

 

—

 

 

 

8,852

 

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約未實現虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(89

)

 

 

(89

)

利率互換合約的已實現虧損
從AOCI改劃為利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

265

 

 

 

265

 

其他全面收入合計

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

176

 

 

 

176

 

綜合收益

 

 

—

 

 

 

8,852

 

 

 

176

 

 

 

9,028

 

股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位

 

 

16,833

 

 

 

318

 

 

 

—

 

 

 

318

 

實體內資產轉移的税收效應

 

 

—

 

 

 

(12

)

 

 

—

 

 

 

(12

)

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(19,924

)

 

 

—

 

 

 

(19,924

)

2021年9月30日的餘額

 

 

37,891,701

 

 

$

61,396

 

 

$

153

 

 

$

61,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

 

37,896,556

 

 

$

53,528

 

 

$

3,030

 

 

$

56,558

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

46,606

 

 

 

—

 

 

 

46,606

 

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,689

 

 

 

15,689

 

利率互換合約的已實現收益
從AOCI改劃為利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,417

)

 

 

(1,417

)

其他全面收入合計

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,272

 

 

 

14,272

 

綜合收益

 

 

—

 

 

 

46,606

 

 

 

14,272

 

 

 

60,878

 

發放與2020年獎金計劃相關的單位

 

 

16,154

 

 

 

327

 

 

 

—

 

 

 

327

 

股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位

 

 

16,260

 

 

 

338

 

 

 

—

 

 

 

338

 

優先成員權益的增加

 

 

—

 

 

 

(1,138

)

 

 

—

 

 

 

(1,138

)

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(59,850

)

 

 

—

 

 

 

(59,850

)

2022年9月30日的餘額

 

 

37,928,970

 

 

$

39,811

 

 

$

17,302

 

 

$

57,113

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

37,868,046

 

 

$

112,124

 

 

$

(2,456

)

 

$

109,668

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

9,674

 

 

 

—

 

 

 

9,674

 

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,860

 

 

 

1,860

 

利率互換合約的已實現虧損
從AOCI改劃為利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

749

 

 

 

749

 

其他全面收入合計

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,609

 

 

 

2,609

 

綜合收益

 

 

—

 

 

 

9,674

 

 

 

2,609

 

 

 

12,283

 

發放與2020年獎金計劃相關的單位

 

 

6,822

 

 

 

126

 

 

 

—

 

 

 

126

 

實體內資產轉移的税收效應

 

 

—

 

 

 

(1,094

)

 

 

—

 

 

 

(1,094

)

股權獎勵的歸屬，扣除扣繳税款的單位

 

 

16,833

 

 

 

318

 

 

 

—

 

 

 

318

 

已支付的分配

 

 

—

 

 

 

(59,752

)

 

 

—

 

 

 

(59,752

)

2021年9月30日的餘額

 

 

37,891,701

 

 

$

61,396

 

 

$

153

 

 

$

61,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參閲合併財務報表的簡明附註。

4

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

注1.業務説明及其他披露

我們的業務包括：

•
汽車燃料的批發分銷；
•
擁有或租賃用於汽車燃料零售分銷的零售用地，進而從零售用地的租賃或分租中獲得租金收入；
•
在佣金經紀和我們自己經營的零售點向最終客户零售汽車燃料；以及
•
經營零售網站，包括向終端客户銷售便利商品。

中期財務報表

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及10-Q表和交易法的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的經常性調整。管理層認為，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。本報告所載財務報表應與我們的10-K報表中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。綜合財務報表中包含的截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務信息來自我們的未經審計財務報表。截至2021年12月31日的財務信息來自我們截至2021年12月31日的經審計的財務報表和附註。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。我們的業務表現出季節性，因為我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響。從歷史上看，銷量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。新冠肺炎疫情影響了我們的業務，這些季節性趨勢在我們的業務中很常見。請參閲下面的“新冠肺炎大流行”部分。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據目前掌握的信息不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能導致修正的估計和假設。

重大會計政策

某些新的會計聲明已在2022年期間對我們的財務報表生效，但這些聲明的採用並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響。

集中風險

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們的批發業務購買了約81%和80其汽車燃料的%來自四供應商。大致23%和28在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們售出的汽車燃料加侖中有%是在二承運人。

分別截至2022年和2021年9月30日的9個月，約20%和19我們房租收入的%來自二多站點運營商。

5

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

分別截至2022年和2021年9月30日的9個月，約49%和47我們%的商品是從一供應商。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，構成了大流行的公共衞生風險。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管COVID疫情沒有對我們2022年的業績產生重大影響，但燃料量在整個2021年都在恢復，這影響了我們不同時期業績的可比性。

注2.收購

收購社區服務站公司的資產。

2022年8月24日，我們與社區服務站公司簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，我們同意從社區服務站公司購買若干資產，購買價為$27.5百萬美元，外加營運資金。資產包括批發燃料供應合同，以39經銷商擁有的地點，34子批發商帳户和二委託地點(1基於費用的和1租約)。

這項收購受慣例條件的制約才能完成。我們預計這筆交易將在2022年第四季度完成。預計收購將由手頭現金和/或CAPL信貸安排下的未支取能力提供資金。

收購7-Eleven的資產

2022年2月，我們結束了決賽三我們的屬性106-從7-Eleven收購網站，收購價格為$3.6百萬美元(包括庫存和營運資本)，其中#美元1.8100萬美元將於2027年2月8日或之前支付。我們記錄了這些房產的購買並對之前的購買進行了調整，佔第一筆103下表彙總的屬性(以千為單位)：

 

盤存

 

$

271

 

其他流動資產

 

 

30

 

財產和設備

 

 

8,171

 

無形資產

 

 

(3,498

)

商譽

 

 

(1,055

)

總資產

 

$

3,919

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

116

 

其他非流動負債

 

 

1,800

 

資產報廢債務

 

 

118

 

總負債

 

$

2,034

 

取得的淨資產

 

$

1,885

 

 

存貨的公允價值是按零售價格減去估計的銷售成本和銷售活動的合理利潤額度估算的。

土地的公允價值是根據市場方法計算的。建築物和設備的價值是以成本法為基礎的。建築物和設備正在直線折舊，估計剩餘使用年限為20建築的年限和五至30幾年的裝備時間。

包括在無形資產中的燃料批發權的公允價值是以收益法為基礎的。管理層相信現金流的水平和時間代表相關的市場參與者假設。批發燃料分配權以直線方式攤銷，估計使用年限約為10好幾年了。

商譽的公允價值代表合併業務、不符合單獨確認資格的無形資產以及其他因素產生的預期協同效應。所有商譽預計都可以在納税時扣除。

我們主要通過JKM信貸安排以及Capl信貸安排下的未提取能力和手頭現金為這些交易提供資金。

6

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

注3.持有待售資產

我們已將其分類18站點和12分別於2022年9月30日和2021年12月31日持有的待售土地，預計將在分類後一年內出售。持有待售資產如下(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

土地

 

$

3,872

 

 

$

3,042

 

建築物和工地改善

 

 

5,269

 

 

 

2,231

 

裝備

 

 

2,749

 

 

 

939

 

總計

 

 

11,890

 

 

 

6,212

 

減去累計折舊

 

 

(4,793

)

 

 

(1,305

)

持有待售資產

 

$

7,097

 

 

$

4,907

 

 

該合夥企業繼續專注於剝離業績較差的資產。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們出售了一和十$的屬性0.2百萬美元和美元4.0收益100萬美元，產生微不足道的淨收益和#美元0.9分別為100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們出售了14和23$的屬性4.9百萬美元和美元8.8收益100萬美元，淨收益為#美元0.4百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。

有關減值費用的資料，請參閲附註5，該等減值費用主要在對持有待售資產內的地點進行分類時入賬。

注4.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

零售網站商品

 

$

22,809

 

 

$

22,518

 

機動車燃料

 

 

24,449

 

 

 

23,582

 

盤存

 

$

47,258

 

 

$

46,100

 

 

附註5.財產和設備

財產和設備，淨值如下(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

土地

 

$

324,697

 

 

$

321,813

 

建築物和工地改善

 

 

360,649

 

 

 

358,335

 

租賃權改進

 

 

15,159

 

 

 

13,437

 

裝備

 

 

331,834

 

 

 

314,393

 

在建工程

 

 

5,774

 

 

 

9,457

 

按成本價計算的財產和設備

 

 

1,038,113

 

 

 

1,017,435

 

累計折舊和攤銷

 

 

(299,913

)

 

 

(261,981

)

財產和設備，淨額

 

$

738,200

 

 

$

755,454

 

 

我們記錄的減值費用為#美元1.6百萬美元和美元1.2在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內2.7百萬美元和美元6.4在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，分別計入營業報表的折舊、攤銷和增值費用。這些減值費用主要涉及與我們正在進行的房地產合理化努力有關的最初歸類於待售資產內的地塊。

7

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

附註6.無形資產

無形資產包括以下內容(以千計)：

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

毛收入
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
攜帶
金額

 

 

毛收入
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
攜帶
金額

 

批發燃料供應合同/權利

 

$

208,696

 

 

$

(114,684

)

 

$

94,012

 

 

$

212,194

 

 

$

(99,124

)

 

$

113,070

 

商標/許可證

 

 

2,208

 

 

 

(1,231

)

 

 

977

 

 

 

2,208

 

 

 

(1,174

)

 

 

1,034

 

不參加競爭的契約

 

 

450

 

 

 

(435

)

 

 

15

 

 

 

450

 

 

 

(367

)

 

 

83

 

無形資產總額

 

$

211,354

 

 

$

(116,350

)

 

$

95,004

 

 

$

214,852

 

 

$

(100,665

)

 

$

114,187

 

 

關於最終的採購核算見附註2三第一季度從7-Eleven收購的網站。

附註7.商譽

2022年期間商譽的變化情況如下(以千計)：

 

 

批發
細分市場

 

 

零售
細分市場

 

 

已整合

 

2021年12月31日的餘額

 

$

82,328

 

 

$

18,136

 

 

$

100,464

 

對採購會計的調整

 

 

(738

)

 

 

(317

)

 

 

(1,055

)

2022年9月30日的餘額

 

$

81,590

 

 

$

17,819

 

 

$

99,409

 

 

關於最終的採購核算見附註2三第一季度從7-Eleven收購的網站。

注8.債務

我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

CAPL信貸安排

 

$

593,360

 

 

$

630,575

 

JKM信貸安排

 

 

158,980

 

 

 

182,460

 

融資租賃義務

 

 

14,779

 

 

 

16,809

 

債務和融資租賃債務總額

 

 

767,119

 

 

 

829,844

 

當前部分

 

 

8,376

 

 

 

10,939

 

非流動部分

 

 

758,743

 

 

 

818,905

 

遞延融資成本，淨額

 

 

6,550

 

 

 

8,270

 

扣除遞延融資成本後的非流動部分

 

$

752,193

 

 

$

810,635

 

 

8

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

關於2022年第一季度發行優先會員權益的情況，見附註13，所得款項用於償還定期貸款機制下的借款。截至2022年9月30日，未來債務本金支付和融資租賃義務未來最低租金支付如下(以千為單位)：

 

 

債務

 

 

融資租賃義務

 

 

總計

 

留在2022年

 

$

—

 

 

$

816

 

 

$

816

 

2023

 

 

8,261

 

 

 

3,328

 

 

 

11,589

 

2024

 

 

604,375

 

 

 

3,427

 

 

 

607,802

 

2025

 

 

11,015

 

 

 

3,527

 

 

 

14,542

 

2026

 

 

128,689

 

 

 

3,629

 

 

 

132,318

 

2027

 

 

—

 

 

 

1,221

 

 

 

1,221

 

未來付款總額

 

 

752,340

 

 

 

15,948

 

 

 

768,288

 

利息較低的部分

 

 

—

 

 

 

1,169

 

 

 

1,169

 

 

 

 

752,340

 

 

 

14,779

 

 

 

767,119

 

當前部分

 

 

5,507

 

 

 

2,869

 

 

 

8,376

 

長期部分

 

$

746,833

 

 

$

11,910

 

 

$

758,743

 

CAPL信貸安排

我們的CAPL信貸融資以我們的所有資產為抵押，包括我們在Holdings的股權，但根據CAPL信貸融資被指定為不受限制的子公司的資產除外。控股及其附屬公司是CAPL信貸安排下的不受限制的附屬公司。

考慮到附註9所述的利率掉期合約，我們於2022年9月30日的Capl信貸安排的實際利率為3.9%(我們的適用利潤率為2.25截至2022年9月30日的百分比)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償信用證總額為$3.8百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。

截至2022年9月30日，我們遵守了CAPL信貸安排下的財務契約。在考慮到債務契約限制後，截至2022年9月30日，Capl信貸安排下的可用金額為#美元152.9百萬美元。

JKM信貸安排

JKM信貸安排項下的債務由Holdings及其附屬公司(Capl JKM Partners除外)擔保，並以對Holdings及其附屬公司(包括Capl JKM Partners)的幾乎所有資產的留置權作為抵押。JKM信貸機制下的債務對CrossAmerica及其子公司(Holdings、Capl JKM Partners及其各自的子公司除外)沒有追索權。

JKM信貸安排載有慣常的違約事件及契諾，包括(除某些例外情況外)限制Holdings及其附屬公司產生或產生資產留置權、進行投資、招致額外債務、合併或合併及處置資產的能力的契諾。

我們在JKM信貸安排下的借款加權平均利率為5.2截至2022年9月30日的百分比(LIBOR加上適用的保證金，即2.5截至2022年9月30日的百分比)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償信用證總額為$0.8百萬美元。

截至2022年9月30日，我們遵守了JKM信貸安排下的財務契約。在考慮到債務契約限制後，JKM信貸安排於2022年9月30日的可用金額為#美元14.2百萬美元。

9

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

注9.利率互換合約

我們的Capl信貸安排和JKM信貸安排的利息支付根據一個月LIBOR的每月變化和適用保證金的變化(如有的話)而變化，而適用保證金的變化是基於我們在每個貸款下的槓桿率，如附註8所進一步討論。為了對衝Capl信貸安排下我們的浮動利率借款的利率波動，我們簽訂了三2020年到期的利率互換合約 April 1, 2024。一份利率互換合約的名義金額為#美元。150百萬美元，固定利率為0.495%。其他利率互換合約的名義金額均為#美元。75百萬美元，固定利率為0.38%。所有這些利率互換合約都被指定為現金流對衝，預計將非常有效。

這些利率互換合同的公允價值，其中當前部分包括在其他流動資產中，非流動部分包括在其他資產中，總計為#美元。17.3百萬美元和美元3.0分別為2022年9月30日和2021年12月31日。有關利率掉期合約公允價值的額外資料，請參閲附註12。

我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分，並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。我們從利率掉期合約的結算中確認了淨已實現收益(虧損)#美元。1.4百萬美元和$(0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及1.4百萬美元和$(0.7)分別為2022年9月30日和2021年9月30日止的九個月。

我們目前估計，收益為$11.6百萬美元將從AOCI重新歸類為利息支出12幾個月；然而，將被重新分類的實際金額將根據利率的變化而有所不同。

注10.關聯方交易

汽車燃料批發銷售和房地產租賃

Topstar是Topper Group的附屬實體，其收入為1美元18.6百萬美元和美元15.7截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及58.4百萬美元和美元41.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。Topstar應收賬款為$0.9百萬美元和美元1.3分別為2022年9月30日和2021年12月31日。

CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。根據這些租賃協議，租金費用為#美元。2.6百萬美元和美元2.3截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及7.5百萬美元和美元6.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

總括協議

根據綜合協議，我們發生了費用，包括我們公司運營地點的商店級別人員的費用，總計#美元22.4百萬美元和美元16.9截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及62.9百萬美元和美元42.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。此類費用計入業務費用以及業務報表中的一般和行政費用。應支付給Topper集團的與Topper集團根據綜合協議代表我們發生的費用有關的款項共計#美元。6.7百萬美元和美元6.1分別為2022年9月30日和2021年12月31日。

共同單位分配和其他股權交易

我們分發了$7.7百萬美元和美元7.6在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，向Topper集團支付與其對我們共同單位的所有權有關的100萬美元和23.0百萬美元和美元27.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

我們分發了$2.6百萬美元和美元2.6在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，向John B.Reilly，III的附屬公司支付與他們對我們共同單位的所有權有關的100萬美元和7.9百萬美元和美元3.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

關於向相關方發放優先會員權益的信息，見附註13。

10

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

維護和環境成本

經董事會獨立衝突委員會批准，某些維護和環境補救活動由與Topper集團有關聯的一個實體執行。我們與該關聯方發生的費用為#美元。0.7百萬美元和美元0.8截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及1.6百萬美元和美元1.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。應付該關聯方的賬款達#美元。0.22022年9月30日為100萬人。

便利店產品

經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的附屬公司購買某些便利店產品。商品成本總計為$6.2百萬美元和美元5.2截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及16.1百萬美元和美元14.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。應付給該關聯方的金額為#美元。1.6百萬美元和美元1.5分別為2022年9月30日和2021年12月31日。

車輛租賃

關於根據綜合協議提供的服務，經董事會獨立衝突委員會批准，我們從與Topper集團有關聯的實體租賃某些車輛。租賃費用是一項微不足道的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的數額和美元0.1在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的附屬公司租用辦公空間。房租費用總計為$0.3截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三個月每月百萬元及0.7百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

公共關係和網站諮詢服務

我們聘請了一家與董事會成員約翰·B·賴利三世有關聯的公司，提供公共關係和網站諮詢服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，這些服務的成本微不足道。

附註11.承付款和或有事項

購買承諾

根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低數量的採購要求，以批發分銷的現行市場價格購買價格。如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量，基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月裏，我們沒有受到任何重大處罰。

11

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

訴訟事宜

我們不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序，當很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們將計入應計項目。此外，我們披露管理層認為至少在合理範圍內可能發生重大損失的事項。我們認為，這些訴訟程序無論是單獨進行還是合計起來，都不可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在所有情況下，管理層都根據目前的信息對此事進行了評估，並就其潛在結果作出了判斷，同時適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判決可能會被證明是實質性的不準確，而且這種判決受到已知的訴訟不確定性的影響。

環境問題

我們目前擁有或租賃正在或已經處理精煉石油產品的零售點。這些零售場所和在其上處理的精煉石油產品可能受到聯邦和州環境法律和法規的約束。根據這些法律和法規，我們可以被要求移走或補救集裝箱裝的危險液體或相關產生的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或丟棄的廢物)，補救因向環境中排放液體或廢物而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來的污染。

我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，在這種情況下，這些保險被認為足以涵蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的，而不是過度的。此外，在收購的同時，我們還與不同的賣家簽訂了賠償和託管協議。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每一種情況下，都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素，我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。

資產負債表中記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債總額為#美元。7.8百萬美元和美元5.4分別為2022年9月30日和2021年12月31日。與第三方代管基金、國家基金或保險有關的賠償資產記入資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產。5.6百萬美元和美元3.2分別為2022年9月30日和2021年12月31日。州基金代表可能的州償還金額。償還將取決於國家的持續維護和償付能力。保險範圍是指根據保險單被認為可能得到補償的金額。

這些儲備金中使用的估計數是根據當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估得出的。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定因素中，包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備有關的費用變化以及現有法律索賠引起額外索賠的可能性。

向合夥企業提供的與我們首次公開募股相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們，仍由前身實體負責。前身實體賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出，無論何時提出索賠，這些成本或支出是基於出資網站首次公開募股結束前存在的環境條件而產生的。因此，這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。

同樣，對於從第三方收購的已知污染場地，包括我們從7-Eleven收購的某些資產，我們一般都得到了賠償。因此，這些環境負債和賠償資產也沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。

12

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

附註12.公允價值計量

我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。美國公認會計準則規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。

轉入或流出任何層級的轉賬在發生轉賬的報告期結束時予以確認。2022年或2021年，任何級別之間都沒有轉移。

如附註9所述，我們於2020年訂立利率掉期合約，並於每個資產負債表日按經常性基準重新計量該等合約的公允價值。我們使用收益法來衡量這些合約的公允價值，利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第二級計量。

我們已將未歸屬的虛擬單位和虛擬業績單位作為負債進行應計，並在每個資產負債表日根據我們共同單位的市場價格對該負債進行經常性調整。這些公允價值計量被歸類為第1級計量。

由於這些工具的短期到期日，我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近於2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。由於利率重置的頻率和市場利差的一致性，Capl信貸融資和JKM信貸融資項下借款的公允價值接近於2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。

注13.首選的會員利益

2022年3月29日，控股發行並出售12,500新設立的A系列優先權益(“A系列優先權益”)分別授予(I)Dunne Manning JKM LLC(“DM Investor”)，該公司是小Joseph V.Topper，Jr.的關聯實體，(Ii)John B.Reilly，III和與Reilly先生關聯的信託(“JBR Trust”，連同“JBR Investor”，以及JBR Investor，連同DM Investor，“Investors”和各自的“Investor”)，價格為$1,000每系列A優先權益，購買總價為$25根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記要求豁免，以現金形式發行(“優先發行”)。優先股發行已根據一份投資協議完成，該協議於March 29, 2022(“投資協議”)，由控股公司和每一位投資者簽署，並在他們之間簽署。優先股發行後，合夥企業間接保留100控股擁有共同權益的%，而控股仍為合夥企業的合併附屬公司。

鑑於投資者與合夥企業之間的關係，優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前，已由董事會衝突委員會審閲，並獲其批准及推薦。

13

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

在優先股發行方面，於2022年3月29日，合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議，以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益的初始清算優先權為#美元。1,000每A系列優先權益，並有權按以下利率獲得優先回報9清算優先權的年利率，每季度複利(“優先收益”)。在2026年10月16日之前，A系列優先權益將無權獲得分派，但優先收益將僅通過增加A系列優先權益的清算優先級來累積。自2026年10月16日起，優先回報將以現金支付，按季度支付。A系列優先權益須在(I)控股公司清盤或被視為清盤事件時、(Ii)合夥企業控制權變更時、(Iii)自2024年3月1日起及之後，由合夥企業及控股公司選擇交換，及(Iv)於2029年3月31日(如有任何A系列優先權益於該日仍未清償)交換(第(I)至(Iv)項均為“交換”)。在交換任何A系列優先權益時，其持有人將放棄每項該等A系列優先權益，以換取相當於該A系列優先權益當時的清算優先權利加上就2026年10月16日起及之後期間應計及未支付的任何優先回報(“交換價格”)。交換價格將以合夥企業的普通單位支付，或者，如果A系列優先權益的任何持有人如此選擇，則以現金支付。在任何交換中發行的任何合夥企業的普通單位將被估值為等於$23.74每個公共單位，這等於115紐約證券交易所合夥企業普通單位成交量加權平均價格的百分比二十截至2022年3月28日的交易日，也就是優先股發行日期的前一交易日。

Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners，後者反過來使用該等淨收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款，Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。有關定期貸款安排的更多信息，見附註12。

優先會員權益於資產負債表中以夾層權益列示，賬面金額將隨時間增加至交易所價格。我們記錄的優先會員權益增加了$。0.6百萬美元和美元1.1截至2022年9月30日的三個月和九個月，

附註14.所得税

作為一家有限合夥企業，我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而，我們的公司子公司需要繳納所得税。本公司應課税收入(包括來自公司附屬公司的任何股息收入)的所得税，可能與財務報表中的收入有重大差異，按個人有限合夥人單位持有人水平評估。我們受到一項法律要求的約束，即根據國內收入法的定義，不符合資格的收入不得超過10佔該日曆年度總收入的百分比。如果不符合資格的收入超過這一法定上限，我們將被作為公司徵税。在任何年度期間，不符合資格的收入均未超過法定限額。

某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司進行的。當期所得税和遞延所得税在這些子公司的收益上確認。遞延所得税資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認，並按制定税率計量。

 

我們記錄的所得税支出(收益)為#美元3.8百萬美元和$(1.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及1.8百萬美元和$(1.7)分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入(虧損)，原因是我們的公司子公司產生了收入(虧損)。實際税率與聯邦和州法定綜合税率不同，主要是因為只有LGWS和Joe的Kwik Marts需要繳納所得税。

附註15.每個有限責任合夥人單位的淨收入

我們使用兩級法計算單位收入，在這種方法下，任何超出淨收入的分配應根據合夥協議中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利益除以尚未結清的共同單位的加權平均數。

我們根據會計準則更新第2020-06號將IF轉換法應用於優先成員權益，以計算攤薄單位收益。

14

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

下表列出了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋後淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外，以千計)：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的分配

 

$

19,913

 

 

$

19,894

 

 

$

59,713

 

 

$

59,659

 

分配超過淨收入的分配

 

 

7,105

 

 

 

(11,042

)

 

 

(14,245

)

 

 

(49,985

)

有限合夥人在淨收益中的權益-基本

 

 

27,018

 

 

 

8,852

 

 

 

45,468

 

 

 

9,674

 

優先成員權益的增加(a)

 

 

575

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

有限合夥人在淨收益中的權益-稀釋

 

$

27,593

 

 

$

8,852

 

 

$

45,468

 

 

$

9,674

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均未償還公用事業單位-基本單位

 

 

37,925,082

 

 

 

37,887,493

 

 

 

37,912,737

 

 

 

37,877,273

 

虛擬和虛擬表演單位的調整

 

 

35,809

 

 

 

19,306

 

 

 

37,625

 

 

 

20,763

 

對優先成員利益進行調整(a)

 

 

1,076,769

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均未清償公用事業單位-攤薄

 

 

39,037,660

 

 

 

37,906,799

 

 

 

37,950,362

 

 

 

37,898,036

 

普通單位淨收入--基本

 

$

0.71

 

 

$

0.23

 

 

$

1.20

 

 

$

0.26

 

普通單位淨收入--攤薄

 

$

0.71

 

 

$

0.23

 

 

$

1.20

 

 

$

0.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按普通單位支付的分配

 

$

0.5250

 

 

$

0.5250

 

 

$

1.5750

 

 

$

1.5750

 

已宣佈的分配(就每一段期間而言)
單位公用事業單位

 

$

0.5250

 

 

$

0.5250

 

 

$

1.5750

 

 

$

1.5750

 

 

(a) 729,679與優先會員權益相關的潛在攤薄單位被排除在單位攤薄收益的計算之外，因為在截至2022年9月30日的9個月內，計入它們將是反攤薄的。

 

於截至2022年9月30日止三個月內，與優先會員權益有關的攤薄單位計入計算每單位攤薄收益的分母。同樣，優先成員利益的增加被加回到計算的分子中，就好像優先成員利益在期初已轉換為共同單位一樣，在這種情況下，不會記錄任何增加。

 

分配

2022年的分配活動如下：

截至的季度

 

記錄日期

 

付款日期

 

現金
分佈
(每單位)

 

 

現金
分佈
(單位：千)

 

2021年12月31日

 

2022年2月3日

 

2022年2月10日

 

$

0.5250

 

 

$

19,896

 

March 31, 2022

 

May 3, 2022

 

May 11, 2022

 

 

0.5250

 

 

 

19,904

 

June 30, 2022

 

2022年8月3日

 

2022年8月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,913

 

2022年9月30日

 

2022年11月3日

 

2022年11月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,913

 

 

任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權，董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。

15

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

附註16.分部報告

我們在中國經營業務。二細分市場：1)批發細分市場和2)零售細分市場。批發部分包括向承租人經銷商、獨立經銷商、佣金代理和公司運營的零售點批發汽車燃料。我們與承租人經銷商簽訂了獨家機動車燃料分銷合同，這些經銷商向我們出租了房產。我們還與獨立經銷商簽訂了獨家經銷合同，以分銷汽車燃料，但不向獨立經銷商收取租金。零售部分包括在佣金代理商經營的零售點零售汽車燃料，以及在公司經營的零售點銷售便利商品和汽車燃料。佣金代理網站是我們保留機動車燃料庫存所有權並將其直接出售給最終用户客户的零售網站。在佣金代理零售點，我們管理機動車燃料庫存定價，並保留機動車燃料銷售的毛利潤，減去經營零售點的代理商的佣金。與我們的批發部門類似，我們也通過租賃或轉租零售部門的房地產來創造收入。

未分配項目主要包括一般及行政開支、折舊、攤銷及增值開支、出售及終止租約的收益、淨額，以及扣除零售部門的汽車燃料銷售收入與批發部門的汽車燃料銷售收入的部門間成本。分部間車用燃料銷售產生的期末庫存利潤也被抵消。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源，因此沒有按部門列報總資產。

16

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位)：

 

 

 

批發

 

 

零售

 

 

未分配

 

 

已整合

 

截至2022年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户銷售燃料的收入

 

$

653,905

 

 

$

518,356

 

 

$

—

 

 

$

1,172,261

 

部門間燃油銷售收入

 

 

398,072

 

 

 

—

 

 

 

(398,072

)

 

 

—

 

食品和商品銷售收入

 

 

—

 

 

 

76,136

 

 

 

—

 

 

 

76,136

 

租金收入

 

 

18,134

 

 

 

3,126

 

 

 

—

 

 

 

21,260

 

其他收入

 

 

1,657

 

 

 

3,093

 

 

 

—

 

 

 

4,750

 

總收入

 

$

1,071,768

 

 

$

600,711

 

 

$

(398,072

)

 

$

1,274,407

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$

45,387

 

 

$

20,937

 

 

$

(26,685

)

 

$

39,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户銷售燃料的收入

 

$

565,022

 

 

$

337,214

 

 

$

—

 

 

$

902,236

 

部門間燃油銷售收入

 

 

260,713

 

 

 

—

 

 

 

(260,713

)

 

 

—

 

食品和商品銷售收入

 

 

—

 

 

 

58,283

 

 

 

—

 

 

 

58,283

 

租金收入

 

 

18,441

 

 

 

3,057

 

 

 

—

 

 

 

21,498

 

其他收入

 

 

795

 

 

 

2,310

 

 

 

—

 

 

 

3,105

 

總收入

 

$

844,971

 

 

$

400,864

 

 

$

(260,713

)

 

$

985,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$

39,496

 

 

$

2,007

 

 

$

(28,915

)

 

$

12,588

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户銷售燃料的收入

 

$

2,032,950

 

 

$

1,519,923

 

 

 

—

 

 

$

3,552,873

 

部門間燃油銷售收入

 

 

1,235,496

 

 

 

—

 

 

 

(1,235,496

)

 

 

—

 

食品和商品銷售收入

 

 

—

 

 

 

212,417

 

 

 

—

 

 

 

212,417

 

租金收入

 

 

53,450

 

 

 

9,286

 

 

 

—

 

 

 

62,736

 

其他收入

 

 

5,250

 

 

 

9,375

 

 

 

—

 

 

 

14,625

 

總收入

 

$

3,327,146

 

 

$

1,751,001

 

 

$

(1,235,496

)

 

$

3,842,651

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$

126,508

 

 

$

25,033

 

 

$

(81,111

)

 

$

70,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向外部客户銷售燃料的收入

 

$

1,493,614

 

 

$

794,826

 

 

$

—

 

 

$

2,288,440

 

部門間燃油銷售收入

 

 

604,043

 

 

 

—

 

 

 

(604,043

)

 

 

—

 

食品和商品銷售收入

 

 

—

 

 

 

141,330

 

 

 

—

 

 

 

141,330

 

租金收入

 

 

54,350

 

 

 

8,482

 

 

 

—

 

 

 

62,832

 

其他收入

 

 

2,658

 

 

 

6,480

 

 

 

—

 

 

 

9,138

 

總收入

 

$

2,154,665

 

 

$

951,118

 

 

$

(604,043

)

 

$

2,501,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

$

97,645

 

 

$

3,253

 

 

$

(81,012

)

 

$

19,886

 

 

與上述收入流有關的應收賬款如下(以千計)：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

燃料和商品銷售應收賬款

 

$

33,086

 

 

$

27,932

 

租金和其他租賃相關費用的應收賬款

 

 

1,338

 

 

 

6,548

 

應收賬款總額

 

$

34,424

 

 

$

34,480

 

履約義務在燃料交付給客户和商品銷售給消費者時得到滿足。我們與客户的許多燃料合同都包括按月衡量的最低購買量，儘管這樣的收入並不是實質性的。燃料應收款按每加侖確認，一般在交貨後10天內收取。

 

17

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

合併財務報表簡明附註

 

為獲得與客户的某些合同而產生的未攤銷費用餘額為#美元。11.1百萬美元和美元11.0分別為2022年9月30日和2021年12月31日。此類成本的攤銷記錄在營業收入中，總額為#美元。0.5百萬美元和美元0.4截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元，以及1.3百萬美元和美元1.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

租金和其他租賃相關費用的應收賬款一般在月初收取。

附註17.補充現金流量信息

為了確定經營活動提供的現金淨額，除其他外，淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整，如下(以千計)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

減少(增加)：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

(1,844

)

 

$

(11,008

)

關聯方應收賬款

 

 

286

 

 

 

95

 

盤存

 

 

(891

)

 

 

(4,667

)

其他流動資產

 

 

3,066

 

 

 

(4,965

)

其他資產

 

 

(1,785

)

 

 

(1,986

)

增加(減少)：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

12,528

 

 

 

21,271

 

應付關聯方賬款

 

 

739

 

 

 

3,654

 

應繳汽車燃油税和銷售税

 

 

(1,805

)

 

 

3,498

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,654

 

 

 

1,203

 

其他長期負債

 

 

2,640

 

 

 

2,992

 

經營性資產和負債的變動，扣除收購

 

$

14,588

 

 

$

10,087

 

 

上述營運資產及負債的變動，可能與因收購而在適用資產負債表中反映的金額變動有所不同。

補充披露現金流信息(以千計)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

支付利息的現金

 

$

20,092

 

 

$

10,876

 

已支付(已退還)的税款，淨額

 

 

(3,934

)

 

 

941

 

 

非現金投融資活動補充日程表(千)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

應計資本支出

 

$

1,304

 

 

$

3,386

 

取得使用權資產所產生的租賃負債

 

 

12,602

 

 

 

22,358

 

 

18

 

項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、潛在資本回報改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•
未來零售和批發毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利；
•
我們預期的資本投資水平，主要是通過收購，以及這些資本投資對我們經營業績的影響；
•
在我們開展業務的地區，汽油和柴油的需求和銷售量的預期趨勢；
•
股票和信貸市場的波動限制了進入資本市場的機會；
•
我們整合被收購企業的能力；
•
對環境、税收和其他監管舉措的期望；
•
一般經濟和其他條件對我們業務的影響；以及
•
最近從7-Eleven收購的資產的預期結果。

總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所在行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何差異都可能是多種因素造成的，包括以下因素：

•
Topper Group的業務戰略和運營以及Topper Group與我們的利益衝突；
•
現金流是否可用於支付我們共同單位當前的季度分配；
•
競爭對手的汽車燃料的可獲得性和成本；
•
機動車燃料價格波動，包括由於烏克蘭衝突或機動車燃料需求減少；
•
我們經營的行業和地理區域的競爭；
•
融資、收購或處置交易的完善及其對我公司業務的影響；
•
環境合規和補救費用；
•
我們現有或未來的債務和相關利息支出，以及我們遵守債務契約的能力；
•
我們的流動資金、經營結果和財務狀況；
•
不遵守適用的税收和其他法規或政府政策；
•
未來的立法和條例、政府政策、移民法的變化以及執行或解釋方面的限制或變化；
•
根據《公平勞動標準法》，未來可能擴大僱員的非豁免地位的法規和行動；
•
未來所得税立法；
•
能源政策的變化；

19

 

•
技術進步；
•
世界經濟和政治形勢的影響；
•
戰爭和恐怖主義行為的影響；
•
天氣狀況或與天氣有關的災難性損害；
•
地震和其他自然災害；
•
與運輸和儲存機動車燃料有關的危險和風險；
•
意外的環境責任；
•
未決或未來訴訟的結果；以及
•
我們有能力遵守聯邦和州的法律和法規，包括與環境問題、酒精、香煙和新鮮食品的銷售、就業和健康福利，包括《平價醫療法案》、移民和國際貿易有關的法律和法規。

在考慮我們和我們的業務總體上可能作出的任何前瞻性陳述時，您應該考慮上述和本報告其他地方描述的風險和不確定因素，以及在我們的10-K表格中題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，沒有義務在本報告日期之後報告事件或報告意外事件的發生，除非法律另有要求。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況。本節是對本報告其他部分所載的我們的合併財務報表和這些財務報表的附註，以及我們的10-K表格中的MD&A部分和合並財務報表以及這些財務報表的附註的補充，並應與之一併閲讀。我們的表格10-K包含對本文未包括的其他事項的討論，例如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。

MD&A的組織方式如下：

•
最新發展動態-本節介紹近期的重大事態發展。
•
影響我們盈利能力的重要因素-本節介紹原油大宗商品價格波動、季節性以及收購和融資活動對我們運營結果的重大影響。
•
經營成果-本節提供對我們的運營結果的分析，包括我們業務部門在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果以及非GAAP財務指標。
•
流動性與資本資源-本節討論我們的財務狀況和現金流。它還包括對我們的債務、資本要求、影響我們的流動性和資本資源的其他事項的討論，以及對我們業務的展望。
•
新會計政策-本節介紹我們已經採用的新會計公告、我們未來需要採用的會計公告以及由於新情況而在本年度開始適用的會計公告。
•
涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策-本節介紹我們認為對我們的業務最重要、需要做出重大判斷的會計政策和估計。

20

 

最新發展動態

收購社區服務站公司的資產。

2022年8月24日，我們與社區服務站公司簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，我們同意以2750萬美元的收購價外加營運資金從社區服務站公司購買若干資產。這些資產包括與39個經銷商擁有的地點、34個分批發商賬户和2個佣金地點(1個收費地點和1個租賃地點)簽訂的燃料批發供應合同。

這項收購受慣例條件的制約才能完成。我們預計這筆交易將在2022年第四季度完成。預計收購將由手頭現金和/或CAPL信貸安排下的未支取能力提供資金。

收購7-Eleven的資產

2022年2月，我們完成了從7-Eleven以360萬美元(包括庫存和營運資本)收購106個地點的最後三處物業，其中180萬美元將在2027年2月8日或之前支付。

我們主要通過JKM信貸安排、我們的CAPL信貸安排下的未支取能力和手頭現金為這些交易提供資金。

有關此次收購的更多信息，請參閲財務報表附註2。

發行優先會員權益

於2022年3月29日，Holdings發行及出售12,500項新設立的首輪優先權益予(I)Dunne Manning JKM LLC(“DM Investor”)，該公司為小Joseph V.Topper，Jr.的關聯實體；及(Ii)John B.Reilly，III及與Reilly先生(“JBR Trust”及Reilly先生，“JBR Investor”；和JBR投資者，連同DM投資者、“投資者”和各自的“投資者”)，A系列優先權益的價格為1,000美元，總購買價為2,500萬美元現金(“優先發行”)，以豁免1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記要求。優先股發行已根據由Holdings及各投資者於二零二二年三月二十九日簽訂的投資協議(“投資協議”)完成。優先股發行後，合夥公司間接保留Holdings的100%共同權益，Holdings仍為合夥公司的合併附屬公司。

鑑於投資者與合夥企業之間的關係，優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前，已由董事會衝突委員會審閲，並獲其批准及推薦。

在優先股發行方面，於2022年3月29日，合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議，以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益每項A系列優先權益的初始清算優先權為1,000美元，並有權按清算優先權的年利率9%按季度複利獲得優先回報(“優先回報”)。在2026年10月16日之前，A系列優先權益將無權獲得分派，但優先收益將僅通過增加A系列優先權益的清算優先級來累積。自2026年10月16日起，優先回報將以現金支付，按季度支付。A系列優先權益須在(I)控股公司清盤或被視為清盤事件時、(Ii)合夥企業控制權變更時、(Iii)自2024年3月1日起及之後，由合夥企業及控股公司選擇交換，及(Iv)於2029年3月31日(如有任何A系列優先權益於該日仍未清償)交換(第(I)至(Iv)項均為“交換”)。在交換任何A系列優先權益時，其持有人將放棄每項該等A系列優先權益，以換取相當於該A系列優先權益當時的清算優先權利加上就2026年10月16日起及之後期間應計及未支付的任何優先回報(“交換價格”)。交換價格將以合夥企業的共同單位支付，或者，如果A系列優先權益的任何持有人如此選擇，則以該單位支付, 用現金支付。在支付交易價格的任何交換中發行的任何合夥企業的普通單位的價值將相當於每個普通單位23.74美元，這相當於截至2022年3月28日(即優先股發行日期的前一個交易日)的20個交易日期間紐約證券交易所合夥企業普通單位成交量加權平均價格的115%。

21

 

Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners，Capl JKM Partners反過來使用這些收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款，Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。

有關首選會員權益的補充資料，見財務報表附註13。

新冠肺炎大流行

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，構成了大流行的公共衞生風險。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管COVID疫情沒有對我們2022年的業績產生重大影響，但燃料量在整個2021年都在恢復，這影響了我們不同時期業績的可比性。

影響我們盈利能力的重要因素

原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利潤的意義

批發細分市場

向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大，原油市場價格以及相應的汽車燃料批發市場價格都經歷了大幅和快速的波動。對於銷售給客户的大約61%的加侖，我們收到的每加侖費率等於公佈的機架價格減去任何適用的折扣，加上運輸成本、税收和每加侖機動車燃料的固定費率。其餘的主要是DTW定價的合同，包括對零售部門的部門間銷售。這些合同提供了可變的、基於市場的定價。

關於我們與供應商的關係，我們購買的大部分加侖汽油都有折扣。這些折扣的美元價值隨着汽車燃料價格的變化而變化。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利潤受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。

零售細分市場

我們試圖通過“按加油站”的零售價格變化將汽車燃料批發價格變化轉嫁給我們的零售客户；然而，市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。零售價的任何相關上調或下調的時間受我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的機動車燃料價格和我們從機動車燃料銷售中獲得的毛利潤可能會在短期內大幅增加或減少。

我們每加侖汽車燃料平均銷售價格和毛利率的變化與原油和汽車燃料批發價格的變化直接相關。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，通常不是汽車燃料銷售量變化的結果，除非另有説明並在下文討論。

季節性對材積的影響

由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動的相關變化的影響，我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看，銷量在第二季度和第三季度(夏季月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。

22

 

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通過增加銷售商品成本的某些組成部分來影響我們的財務業績，如燃料、商品和信用卡費用。通貨膨脹還會影響某些運營費用，如勞動力成本、某些租賃以及一般和行政費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣，但通脹可能並且最近已經對我們的銷售商品成本和運營費用產生了負面影響。雖然從歷史上看，我們能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本，但不能保證我們將來也能這樣做。

收購和融資活動

我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響，如下所述。

•
從2021年6月下旬至2021年12月31日，我們完成了從7-11收購106個地塊中的103個地塊的購買，並於2021年7月簽訂了新的信貸協議，並修訂了我們現有的信貸安排，如財務報表附註3和12進一步描述的那樣。2022年2月，我們完成了最後三處房產的交易。
•
2022年3月，控股發行了2,500萬美元的優先會員權益，詳情見財務報表附註13。

 

經營成果

合併損益表分析

以下是對我們綜合經營報表的分析，並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(以千計)：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

營業收入

 

$

1,274,407

 

 

$

985,122

 

 

$

3,842,651

 

 

$

2,501,740

 

銷售成本

 

 

1,159,677

 

 

 

909,391

 

 

 

3,560,146

 

 

 

2,306,047

 

毛利

 

 

114,730

 

 

 

75,731

 

 

 

282,505

 

 

 

195,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

46,845

 

 

 

34,548

 

 

 

131,170

 

 

 

95,021

 

一般和行政費用

 

 

6,599

 

 

 

9,903

 

 

 

18,762

 

 

 

24,429

 

折舊、攤銷和增值費用

 

 

21,329

 

 

 

19,118

 

 

 

61,523

 

 

 

56,732

 

總運營費用

 

 

74,773

 

 

 

63,569

 

 

 

211,455

 

 

 

176,182

 

(虧損)處置和租賃終止收益，淨額

 

 

(318

)

 

 

426

 

 

 

(620

)

 

 

375

 

營業收入

 

 

39,639

 

 

 

12,588

 

 

 

70,430

 

 

 

19,886

 

其他收入，淨額

 

 

120

 

 

 

127

 

 

 

352

 

 

 

419

 

利息支出

 

 

(8,351

)

 

 

(4,928

)

 

 

(22,333

)

 

 

(12,295

)

所得税前收入

 

 

31,408

 

 

 

7,787

 

 

 

48,449

 

 

 

8,010

 

所得税支出(福利)

 

 

3,815

 

 

 

(1,065

)

 

 

1,843

 

 

 

(1,664

)

淨收入

 

 

27,593

 

 

 

8,852

 

 

 

46,606

 

 

 

9,674

 

優先成員權益的增加

 

 

575

 

 

 

—

 

 

 

1,138

 

 

 

—

 

可供有限責任合夥人使用的淨收入

 

$

27,018

 

 

$

8,852

 

 

$

45,468

 

 

$

9,674

 

 

23

 

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

合併結果

營業收入增加了2.89億美元(29%)，毛利潤增加了3900萬美元(51%)。

營業收入

在消除公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：

•
我們批發部門收入增加2.27億美元(27%)，主要是由於2022年第三季度WTI原油的平均每日現貨價格上漲32%，至每桶93.06美元，而2021年第三季度為每桶70.58美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”交易量下降5%主要是由於我們基礎業務的交易量較低(即不包括從7-Eleven收購的資產的結果)，但部分被從7-Eleven收購資產產生的交易量所抵消。
•
我們零售業務收入增加2億美元(50%)，主要是由於如上所述汽車燃料批發價格上漲，導致2021年第三季度至2022年第三季度燃料平均零售價格上漲34%。由於收購了7-Eleven的資產，2022年第三季度的交易量也比2021年第三季度增長了15%。最後，在收購7-Eleven資產的推動下，商品收入增加了1800萬美元(31%)。

部門間收入

我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列報。因此，為了與我們綜合營業收入的變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了對部門間收入變化的討論。

我們的部門間收入增加了1.37億美元(53%)，主要是由於燃料批發價格的上漲以及公司運營的場地從7-Eleven收購資產而產生的部門間收入增加。

銷售成本

銷售成本增加2.5億美元(28%)，這是由於汽車燃料批發價格上漲和從上文討論的7-Eleven收購資產所致。

毛利

毛利增加3,900萬美元(51%)，這主要是由於從7-Eleven收購資產以及實現更高的每加侖利潤率而導致的車用燃料和商品毛利潤的增加。有關更多毛利分析，請參閲“經營業績--部門業績”。

運營費用

有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。

一般和行政費用

一般及行政開支減少330萬美元(33%)，主要是由於與7-Eleven收購資產相關的法律費用較2021年第三季度減少而導致收購相關成本減少400萬美元，但管理費和股權激勵薪酬支出增加部分抵消了這一影響。

24

 

折舊、攤銷和增值費用

折舊、攤銷和增值費用增加了220萬美元(12%)，主要來自從7-Eleven收購資產時獲得的物業和設備以及無形資產的增量折舊、攤銷和增值費用。此外，我們在2022年第三季度記錄了160萬美元的減值費用，而去年同期的減值費用為120萬美元。這些減值費用主要與我們正在進行的房地產合理化努力以及因此而將這些土地重新分類為持有待售資產有關。

處置和租賃終止收益，淨額

在截至2022年9月30日的三個月內，我們在租賃終止和資產處置方面錄得淨虧損30萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了與我們正在進行的房地產合理化努力相關的40萬美元的淨收益。

利息支出

利息支出增加3,400,000美元(69%)，主要是由於7-Eleven的借款時機以及LIBOR利率上升導致JKM信貸安排產生的利息支出增加1,400,000美元。此外，我們在Capl信貸安排上產生的利息支出增加了200萬美元(扣除利率掉期的影響)，主要是由於LIBOR利率上升，其次是借款增加，主要是為了為從7-Eleven收購資產的購買價格的一部分提供資金。

所得税費用

在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別記錄了380萬美元和110萬美元的所得税支出(收益)，這是由我們的應税子公司產生的收入(發生的虧損)推動的。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

合併結果

營業收入增加了13億美元(54%)，毛利潤增加了8700萬美元(44%)。

營業收入

在消除公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：

•
我們批發部門收入增加12億美元(54%)，主要是由於截至2022年9月30日的九個月，WTI原油的平均每日現貨價格上漲52%，至每桶98.96美元，而截至2021年9月30日的九個月為每桶65.05美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”交易量也增長了2%，主要是由於從7-Eleven收購資產產生的交易量，但被我們基礎業務的較低交易量(即不包括從7-Eleven收購的資產的結果)部分抵消。
•
我們零售部門收入增加8億美元(84%)，主要是由於截至2022年9月30日的9個月的平均燃料零售價格比截至2021年9月30日的9個月的平均零售燃料價格上漲43%，這主要是由於上文提到的汽車燃料批發價格的上漲。由於收購了7-Eleven的資產，截至2022年9月30日的9個月的交易量也比2021年同期增長了33%。最後，由於收購了7-Eleven的資產，商品收入增加了7100萬美元(50%)。

部門間收入

我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列報。因此，為了與我們綜合營業收入的變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了對部門間收入變化的討論。

25

 

我們的部門間收入增加了6.31億美元(105%)，主要是由於燃料批發價格的上漲以及公司運營的網站從7-Eleven收購資產而產生的部門間收入增加。

銷售成本

銷售成本增加13億美元(54%)，這是由於汽車燃料批發價格上漲和從上文討論的7-Eleven收購資產所致。

毛利

毛利增加8,700萬美元(44%)，主要是由於從7-Eleven收購資產以及實現更高的每加侖利潤率而導致的車用燃料、商品和其他毛利潤的增加。有關更多毛利分析，請參閲“經營業績--部門業績”。

運營費用

有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。

一般和行政費用

一般及行政開支減少570萬美元(23%)，主要是由於與7-Eleven收購資產有關的法律費用較截至2021年9月30日的九個月減少所帶動的收購相關成本減少750萬美元，但被較高的管理費及股權激勵薪酬開支部分抵銷。

折舊、攤銷和增值費用

折舊、攤銷和增值費用增加了480萬美元(8%)，主要來自從7-Eleven收購資產時獲得的物業和設備以及無形資產的增量折舊、攤銷和增值費用。與2021年同期相比，與我們正在進行的房地產合理化努力相關的減值費用減少370萬美元，以及由此導致的將這些土地重新分類為待售資產，部分抵消了這一增長。

處置和租賃終止收益(虧損)，淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了租賃終止和資產處置的淨虧損，但與我們正在進行的房地產合理化努力相關的90萬美元收益部分抵消了這一虧損。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們在持續的房地產合理化努力中錄得150萬美元的收益，但部分被租賃終止和資產處置的淨虧損所抵消。

利息支出

利息支出增加10,000,000美元(82%)，主要是由於7-Eleven的借款時機為收購資產提供資金而導致JKM信貸安排產生的利息支出增加4,000,000美元，以及由於加入JKM信貸安排和修訂Capl信貸安排而導致遞延融資成本攤銷增加9萬美元。此外，我們在Capl信貸安排上產生的利息支出增加了520萬美元(扣除利率掉期的影響)，主要是由於LIBOR利率上升，其次是借款增加，主要是為了為從7-11收購資產的購買價格的一部分提供資金。

所得税優惠

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別記錄了180萬美元和170萬美元的所得税支出(收益)，這是由我們的應税子公司產生的收入(發生的虧損)推動的。

細分結果

我們展示我們部門的運營結果，與我們管理層對業務的看法一致。因此，我們的部門在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列報。這些比較並不一定預示着未來的結果。

26

 

批發

下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。以下表格提供了對這一部分業務結果的分析(數千美元，不包括經銷地點的數量和每加侖的數量)：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汽車燃料--第三方

 

$

19,500

 

 

$

18,180

 

 

$

54,719

 

 

$

52,232

 

汽車燃料--部門間和關聯方

 

 

22,710

 

 

 

15,943

 

 

 

60,796

 

 

 

33,633

 

車用燃料毛利

 

 

42,210

 

 

 

34,123

 

 

 

115,515

 

 

 

85,865

 

租金毛利

 

 

12,959

 

 

 

13,264

 

 

 

37,944

 

 

 

38,730

 

其他收入

 

 

1,657

 

 

 

795

 

 

 

5,250

 

 

 

2,658

 

毛利總額

 

 

56,826

 

 

 

48,182

 

 

 

158,709

 

 

 

127,253

 

運營費用

 

 

(11,439

)

 

 

(8,686

)

 

 

(32,201

)

 

 

(29,608

)

營業收入

 

$

45,387

 

 

$

39,496

 

 

$

126,508

 

 

$

97,645

 

機動車燃料分配地點(期末)：(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汽車燃料--第三方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獨立經銷商(b)

 

 

623

 

 

 

676

 

 

 

623

 

 

 

676

 

承租人交易商(c)

 

 

641

 

 

 

643

 

 

 

641

 

 

 

643

 

機動車總燃料分配-第三方站點

 

 

1,264

 

 

 

1,319

 

 

 

1,264

 

 

 

1,319

 

汽車燃料--部門間和關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金代理(零售業)(c)

 

 

198

 

 

 

200

 

 

 

198

 

 

 

200

 

公司運營的零售站點(零售部分)(d)

 

 

252

 

 

 

248

 

 

 

252

 

 

 

248

 

機動車總燃料分配--部門間和
關聯方網站

 

 

450

 

 

 

448

 

 

 

450

 

 

 

448

 

機動車燃料分配地點(期間平均)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

機動車燃料.第三方分銷

 

 

1,273

 

 

 

1,325

 

 

 

1,288

 

 

 

1,330

 

機動車燃料.部門間和關聯方分配

 

 

451

 

 

 

395

 

 

 

452

 

 

 

368

 

機動車燃料總配送點

 

 

1,724

 

 

 

1,720

 

 

 

1,740

 

 

 

1,698

 

分發的加侖數量(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方

 

 

212,658

 

 

 

244,545

 

 

 

630,986

 

 

 

700,645

 

部門間和關聯方

 

 

125,427

 

 

 

110,087

 

 

 

370,181

 

 

 

277,392

 

分配的總加侖體積

 

 

338,085

 

 

 

354,632

 

 

 

1,001,167

 

 

 

978,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每加侖批發利潤率

 

$

0.125

 

 

$

0.096

 

 

$

0.115

 

 

$

0.088

 

 

(a)
此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們分別向13家和14家分批發商分發了車用燃料，這些分批商分別向更多地點進行了分銷。
(b)
獨立交易商地盤數目減少主要是由於損失合約所致，大部分合約利潤率較低，但因房地產合理化工作而增加的獨立交易商地盤，以及當我們在剝離後繼續供應該地盤時，該地盤由承租商或佣金地盤重新分類為獨立交易商地盤，部分抵銷了上述損失。
(c)
承租人、交易商和佣金代理網站數量的減少主要歸因於我們的房地產合理化努力。
(d)
該公司營運地盤數目的增加主要是由於該公司從7-Eleven購入營運地盤。

27

 

截至9月30日的三個月， 2022年與截至9月30日的三個月相比， 2021

毛利潤增加了860萬美元(18%)，營業收入增加了590萬美元(15%)。這些結果受到以下因素的影響：

車用燃料毛利

車用燃料毛利增長810萬美元(24%)，主要是由於我們的每加侖平均利潤率比2021年第三季度增加了30%。與2021年第三季度相比，我們2022年第三季度的DTW利潤率較高，這是由於2022年第三季度原油價格的波動比2021年第三季度更大。此外，由於原油價格上漲，我們受益於更高的條款折扣。WTI原油現貨均價從2021年第三季度的每桶70.58美元上漲32%至2022年第三季度的每桶93.06美元。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”交易量下降5%主要是由於我們基礎業務的交易量較低(即不包括從7-Eleven收購的資產的結果)，但部分被從7-Eleven收購資產產生的交易量所抵消。

其他收入

其他收入增加了90萬美元(108%)，這主要是由於我們的經銷商合同中與最低購買量有關的更高的要麼接受要麼支付的收入。

運營費用

運營費用增加了280萬美元(32%)，主要是由於管理費和環境成本的增加。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

毛利潤增加了3150萬美元(25%)，營業收入增加了2890萬美元(30%)。這些結果是由以下因素推動的：

車用燃料毛利

車用燃料毛利增長2970萬美元(35%)，主要是由於與截至2021年9月30日的9個月相比，我們每加侖的平均利潤率增加了31%。與截至2021年9月30日的九個月相比，我們截至2022年9月30日的九個月的DTW利潤率較高，這是由於截至2022年9月30日的九個月的原油價格與2021年同期相比波動更大。此外，由於原油價格上漲，我們受益於更高的條款折扣。截至2021年9月30日的9個月，WTI原油現貨平均價格從每桶65.05美元上漲52%，至2022年9月30日止的9個月每桶98.96美元。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”交易量也增長了2%，主要是由於從7-Eleven收購資產產生的交易量，但被我們基礎業務的較低交易量(即不包括從7-Eleven收購的資產的結果)部分抵消。

其他收入

其他收入增加了260萬美元(98%)，這主要是由於與我們經銷商合同中的最低購買量有關的更高的收取或支付收入以及更高的經銷商合同終止費。

運營費用

運營費用增加260萬美元(9%)，主要原因是管理費增加，但維護成本下降部分抵消了這一影響。

28

 

零售

下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。這些表格下面的説明提供了對該細分市場運營結果的分析(單位為千，零售站點數量除外)：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

機動車燃料

 

$

30,206

 

 

$

7,750

 

 

$

50,031

 

 

$

18,120

 

商品

 

 

20,649

 

 

 

15,543

 

 

 

57,496

 

 

 

37,876

 

租金

 

 

2,395

 

 

 

2,266

 

 

 

7,100

 

 

 

6,190

 

其他收入

 

 

3,093

 

 

 

2,310

 

 

 

9,375

 

 

 

6,480

 

毛利總額

 

 

56,343

 

 

 

27,869

 

 

 

124,002

 

 

 

68,666

 

運營費用

 

 

(35,406

)

 

 

(25,862

)

 

 

(98,969

)

 

 

(65,413

)

營業收入

 

$

20,937

 

 

$

2,007

 

 

$

25,033

 

 

$

3,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售網站(期末)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金代理商(a)

 

 

198

 

 

 

200

 

 

 

198

 

 

 

200

 

公司運營的零售網站(b)

 

 

252

 

 

 

248

 

 

 

252

 

 

 

248

 

期末系統站點總數

 

 

450

 

 

 

448

 

 

 

450

 

 

 

448

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總系統運行統計數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期內平均零售燃油地點

 

 

451

 

 

 

395

 

 

 

452

 

 

 

368

 

售出的加侖數量

 

 

126,669

 

 

 

110,523

 

 

 

371,524

 

 

 

278,564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金代理統計：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期內平均零售燃油地點

 

 

198

 

 

 

201

 

 

 

199

 

 

 

203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司經營零售點統計：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期內平均零售燃油地點

 

 

253

 

 

 

194

 

 

 

253

 

 

 

165

 

商品毛利百分比

 

 

27.1

%

 

 

26.7

%

 

 

27.1

%

 

 

26.8

%

 

(a)
佣金用地數量的減少主要歸因於我們的房地產合理化努力。
(b)
該公司營運地盤數目的增加主要是由於該公司從7-Eleven購入營運地盤。

截至9月30日的三個月， 2022年與截至9月30日的三個月相比， 2021

毛利增加2,850萬美元(102%)，營業收入增加1,890萬美元。這些結果受到以下因素的影響：

毛利

•
由於截至2022年9月30日的三個月原油價格與2021年同期相比波動更大，我們的車用燃料毛利增加了2250萬美元(290%)，這是由於截至2022年9月30日的三個月每加侖利潤率比2021年同期增加了240%。此外，從7-Eleven收購的地塊數量增加了15%。
•
在從7-Eleven收購的網站的推動下，我們的商品毛利潤和其他收入分別增加了510萬美元(33%)和80萬美元(34%)。

運營費用

運營費用增加了950萬美元(37%)，主要是由於從7-Eleven收購的地塊增加了900萬美元。

 

29

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

毛利潤增加5530萬美元(81%)，營業收入增加2180萬美元。這些結果由以下因素推動：

毛利

•
我們的車用燃料毛利增加3,190萬美元(176%)，原因是截至2022年9月30日的9個月每加侖利潤率比2021年同期增加107%，原因是截至2022年9月30日的9個月原油價格與2021年同期相比波動更大。此外，從7-Eleven收購的地塊使成交量增加了33%。
•
在從7-11收購的網站的推動下，我們的商品毛利潤和其他收入分別增加了1960萬美元(52%)和290萬美元(45%)。

運營費用

運營費用增加3360萬美元(51%)，主要是由於從7-Eleven收購的網站增加了3240萬美元。

非公認會計準則財務指標

我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)前的淨收益。經調整EBITDA指經進一步調整後的EBITDA，以撇除以權益為基礎的補償開支、出售及終止租賃的收益或虧損、淨額及若干獨立收購相關成本，例如法律及其他專業費用、離職利益成本及若干其他因購買會計產生的獨立非現金項目。可分配現金流量指調整後的EBITDA減去現金利息支出、可持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以已支付的分配。

EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外，調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績，剔除不直接來自汽車燃料批發分銷、房地產租賃或我們零售場所活動的日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也用於評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。

我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國公認會計準則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率可能由本行業的其他公司以不同的方式定義，因此我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。

30

 

下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流量與淨收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標(以千計，但每單位金額除外)：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收入 (a)

 

$

27,593

 

 

$

8,852

 

 

$

46,606

 

 

$

9,674

 

利息支出

 

 

8,351

 

 

 

4,928

 

 

 

22,333

 

 

 

12,295

 

所得税支出(福利)

 

 

3,815

 

 

 

(1,065

)

 

 

1,843

 

 

 

(1,664

)

折舊、攤銷和增值費用

 

 

21,329

 

 

 

19,118

 

 

 

61,523

 

 

 

56,732

 

EBITDA

 

 

61,088

 

 

 

31,833

 

 

 

132,305

 

 

 

77,037

 

股權員工和董事薪酬支出

 

 

654

 

 

 

342

 

 

 

1,608

 

 

 

1,096

 

處置和租賃終止損失(收益)淨額

 

 

318

 

 

 

(426

)

 

 

620

 

 

 

(375

)

與收購相關的成本(b)

 

 

107

 

 

 

4,141

 

 

 

985

 

 

 

8,502

 

調整後的EBITDA

 

 

62,167

 

 

 

35,890

 

 

 

135,518

 

 

 

86,260

 

現金利息支出

 

 

(7,668

)

 

 

(4,267

)

 

 

(20,280

)

 

 

(11,113

)

維持性資本支出(c)

 

 

(1,974

)

 

 

(975

)

 

 

(5,191

)

 

 

(3,407

)

當期所得税支出

 

 

(1,656

)

 

 

(214

)

 

 

(2,519

)

 

 

(548

)

可分配現金流

 

$

50,869

 

 

$

30,434

 

 

$

107,528

 

 

$

71,192

 

已支付的分配

 

 

19,913

 

 

 

19,894

 

 

 

59,713

 

 

 

59,659

 

配電覆蓋率(d)

 

2.55x

 

 

1.53x

 

 

1.80x

 

 

1.19x

 

 

(a)
從2022年第二季度開始，我們將調整後的EBITDA調整為淨收益，而不是有限合夥人可用的淨收益。有限合夥人可獲得的淨收入和淨收入之間的區別在於，從2022年第二季度開始，2022年3月下旬發佈的優先會員權益的增加是在計算有限合夥人可獲得的淨收入時從淨收入中扣除的。由於調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮資本結構，我們認為調整後的EBITDA應該與淨收入進行核對，這樣計算就不會受到優先會員權益增加的影響。這種方法類似於我們將調整後的EBITDA與有限合夥人在過去幾個時期的可用淨收入進行核對，因為我們在過去幾個時期沒有記錄優先會員權益的增加。
(b)
涉及某些離散收購相關成本，例如與最近收購的業務相關的法律和其他專業費用、離職福利成本和某些購買會計調整。
(c)
根據合夥協議，持續資本支出是指為維持我們的長期運營收入或運營能力而進行的資本支出。維持資本支出的例子是為維持現有合同量而支付的費用，包括續簽現有分銷合同，或將我們的場地維護在適合租賃的條件下，如停車場或屋頂更換/翻新，或更換運營現有業務所需的設備。
(d)
在2022年，我們更新了對分銷覆蓋率的計算，將可分配現金流除以支付的分配，而在之前的時期，我們的分銷覆蓋率計算為可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位，然後將結果除以每個有限合夥人單位支付的分配。

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金，為收購提供資金，償還我們的債務，並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括運營產生的現金、與我們的房地產合理化努力相關的土地銷售收益、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款，以及如果我們可以接受的條件，發行股權和債務證券。我們定期評估替代資本來源，以支持我們的流動性要求。

我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出、收購和合夥企業分配，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。

31

 

我們相信，我們將擁有足夠的運營現金流、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款能力、進入資本市場的機會和替代資金來源，以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期資本支出和合夥企業分配。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的大幅下降可能會對我們的借款能力以及我們發行額外股權和/或債務證券和/或維持或增加對單位持有人的分配的能力產生不利影響。

現金流

下表彙總了現金流活動(以千為單位)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動提供的淨現金

 

$

126,460

 

 

$

76,267

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(24,169

)

 

 

(283,200

)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(98,151

)

 

 

214,667

 

經營活動

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金增加了5020萬美元，這主要是由於從7-Eleven收購的網站產生的增加的現金流以及2022年強勁的DTW利潤率。

正如我們行業中的典型情況，我們的流動負債超過我們的流動資產，這是因為與較短的燃料和租金應收賬款結算相比，較長的房地產和汽車燃油税以及經營租賃義務的結算時間較長。

投資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的資本支出分別為2680萬美元和3240萬美元。減少的主要原因是EMV升級和某些網站的品牌重塑減少，包括從7-Eleven收購的網站。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別支付了190萬美元和2.62億美元，用於關閉從7-11收購的網站。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別收到了440萬美元和1100萬美元的收益，主要來自與我們的房地產合理化努力相關的土地銷售。

融資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，我們分別支付了5990萬美元和5980萬美元的分配費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們在信貸安排上淨償還總額為6070萬美元，淨借款總額為2.835億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們從發行優先會員權益中獲得了2440萬美元的淨收益。在截至2021年9月30日的九個月內，我們支付了710萬美元的融資成本，與簽訂JKM信貸安排和修訂CAPL信貸安排有關。

分配

2022年的分配活動如下：

截至的季度

 

記錄日期

 

付款日期

 

現金分配
(每單位)

 

 

現金分配
(單位：千)

 

2021年12月31日

 

2022年2月3日

 

2022年2月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,896

 

March 31, 2022

 

May 3, 2022

 

May 11, 2022

 

 

0.5250

 

 

 

19,904

 

June 30, 2022

 

2022年8月3日

 

2022年8月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,913

 

2022年9月30日

 

2022年11月3日

 

2022年11月10日

 

 

0.5250

 

 

 

19,913

 

 

任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權，董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。

32

 

債務

截至2022年9月30日，我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千計)：

 

CAPL信貸安排

 

$

593,360

 

JKM信貸安排

 

 

158,980

 

融資租賃義務

 

 

14,779

 

債務和融資租賃債務總額

 

 

767,119

 

當前部分

 

 

8,376

 

非流動部分

 

 

758,743

 

遞延融資成本，淨額

 

 

6,550

 

扣除遞延融資成本後的非流動部分

 

$

752,193

 

 

考慮到利率互換合約，我們在2022年9月30日的CAPL信貸安排的有效利率為3.9%(截至2022年9月30日，我們的適用保證金為2.25%)。截至2022年9月30日，我們的Capl信貸安排下的未償還信用證總額為380萬美元。

截至2022年9月30日，我們JKM信貸安排的有效利率為5.2%(截至2022年9月30日，我們的適用保證金為2.5%)。截至2022年9月30日，我們JKM信貸安排項下的未償還信用證總額為80萬美元。

在考慮到債務契約限制後，截至2022年11月3日，我們的CAPL信貸安排下的可用金額為1.636億美元。

在考慮到債務契約限制後，截至2022年11月3日，JKM信貸安排下的可用金額為1420萬美元。

資本支出

我們進行投資，以擴大、升級和增強現有資產。我們將我們的資本需求分為持續性資本支出、成長性資本支出或收購資本支出。持續資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的CAPL信貸工具、JKM信貸工具下的額外借款來為我們的資本支出提供資金，或者，如果我們可以接受的條件，進入資本市場併發行額外的股本、債務證券或其他選擇，如出售資產。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法以我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售，如果有的話。

下表概述了我們的資本支出(以千為單位)：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可持續資本

 

$

5,191

 

 

$

3,407

 

生長

 

 

21,593

 

 

 

28,963

 

收購

 

 

1,885

 

 

 

261,993

 

資本支出和收購總額

 

$

28,669

 

 

$

294,363

 

與2021年相比，2022年期間增長資本支出減少，主要是由於EMV升級和某些網站的品牌重塑減少，包括從7-Eleven收購的網站。

客户集中度

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們大約20%和19%的租金收入來自兩個多站點運營商。

展望

如前所述，向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動，這影響了我們的車用燃料毛利。有關更多信息，請參閲“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們收入、銷售成本和毛利潤的影響”。

33

 

與2021年相比，我們2022年的業績預計將受到從7-Eleven收購資產的影響，預計這將增加批發和零售部門的毛利潤以及零售部門的運營費用。鑑於倫敦銀行間同業拆借利率的上升，我們還預計2022年的利息支出將高於2021年。

見“最近的發展--從社區服務站收購資產”。有關我們最近宣佈的收購的信息，預計將於2022年第四季度完成。

我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外，我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的遵守慣例監管要求的情況，以及我們以優惠條款和遵守債務契約限制為此類收購融資的能力。

新會計政策

沒有任何新的有效或即將採用的會計準則已經或預計會對我們的財務報表產生實質性影響。

涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策

我們的10-K報表中描述的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露

自2021年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關影響我們的市場風險的討論，請參閲我們的表格10-K中包含的第II部分，第7A項-“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-OTH急診室信息

我們特此將本報告第I部分第1項所作的披露併入本財務報表附註11中，以供參考。

第1A項。風險因素

在本報告所涉期間，我們的10-K表格中題為“風險因素”一節所披露的風險因素沒有實質性變化。

34

 

項目6.e西西比特

 

證物編號：

 

描述

 

 

 

10.1

 

CrossAmerica Partners LP 2022獎勵計劃(通過引用附件10.1併入CrossAmerica Partners LP於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)

 

 

 

31.1 *

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證

 

 

 

31.2 *

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證

 

 

 

32.1*†

 

根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證

 

 

 

32.2*†

 

根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中

 

*隨函存檔

根據1934年《證券交易法》第18條的規定，該條款不被視為“已存檔”，或不受該條款的責任約束。

 

35

 

標牌千真萬確

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

CROSSAMERICA合夥人有限責任公司

 

 

 

發信人：

 

CROSSAMERICA GP LLC，其普通合夥人

 

 

 

發信人：

 

/s/毛拉·託珀

 

 

莫拉·託珀

 

 

首席財務官

 

 

(正式授權人員兼首席財務官)

 

日期：2022年11月7日

36