Exhibit 10.1 [***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這類被排除的信息是註冊人視為私人或機密的類型，不是實質性的。ARCUTIS BioTreateutics，Inc.之間的股份購買協議DUCENTIS生物治療有限公司賣方(本文定義)和股東代表服務有限責任公司，截至2022年9月7日作為股東代表

TABLE OF CONTENTS PA G E ARTICLE 1 DEFINED TERMS .........................................................................................2 Section 1.1. Definitions ..............................................................................................2 Section 1.2. Descriptive Headings; Certain Interpretations .....................................33 ARTICLE 2 PURCHASE AND SALE OF PURCHASED SHARES; CLOSING; CONSIDERATION ....................................................................................35 Section 2.1. Purchase and Sale of Purchased Shares ...............................................35 Section 2.2. No Partial Sale ......................................................................................35 Section 2.3. Waiver ..................................................................................................35 Section 2.4. Closing .................................................................................................36 Section 2.5. Actions in Connection with the Closing...............................................36 Section 2.6. Paying Agent ........................................................................................43 Section 2.7. Shareholders’ Representative ...............................................................43 Section 2.8. Milestone Payments .............................................................................46 Section 2.9. Annual Net Sales Contingent Payments ...............................................51 Section 2.10. Divestment .........................................................................................53 Section 2.11. Closing Payment Adjustment .............................................................53 Section 2.12. Escrow ................................................................................................55 Section 2.13. Restriction on Transfer .......................................................................56 Section 2.14. Withholding Rights ............................................................................56 ARTICLE 3 CLOSING CONDITIONS ............................................................................57 Section 3.1. Conditions to each Party’s Obligation..................................................57 Section 3.2. Conditions to the Sellers’ and the Company’s Obligation ...................58 Section 3.3. Conditions to Buyer’s Obligation.........................................................59 ARTICLE 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLERS ............60 Section 4.1. Organization and Standing ...................................................................60 Section 4.2. Power and Authority; Binding Agreement ...........................................60 Section 4.3. Noncontravention .................................................................................61 Section 4.4. Purchased Shares ..................................................................................61 Section 4.5. Litigation ..............................................................................................62 Section 4.6. Exempt Issuance ...................................................................................62 Section 4.7. Certain Relationships ...........................................................................64 Section 4.8. No Other Representations ....................................................................64 Section 4.9. Brokers .................................................................................................64 ARTICLE 5 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY .........65 Section 5.1. Organization and Standing; No Subsidiaries........................................65

Section 5.2. Power and Authority; Binding Agreement........................................... 65 Section 5.3. Authorization ........................................................................................ 66 Section 5.4. Capitalization ....................................................................................... 66 Section 5.5. Solvency ............................................................................................... 68 Section 5.6. Noncontravention ................................................................................. 68 Section 5.7. Compliance with Laws; Permits .......................................................... 68 Section 5.8. National Security and Investment Act ................................................. 69 Section 5.9. Financial Statements ............................................................................ 70 Section 5.10. Absence of Changes or Events ........................................................... 70 Section 5.11. Undisclosed Liabilities ....................................................................... 70 Section 5.12. Assets; Personal Property ................................................................... 70 Section 5.13. Real Property ...................................................................................... 70 Section 5.14. Contracts............................................................................................. 71 Section 5.15. Intellectual Property of the Company ................................................ 73 Section 5.16. Litigation ............................................................................................ 79 Section 5.17. Taxes .................................................................................................. 80 Section 5.18. Insurance ............................................................................................ 84 Section 5.19. Benefit Plans; Employee Matters ....................................................... 84 Section 5.20. Labor .................................................................................................. 85 Section 5.21. Regulatory Matters ............................................................................. 87 Section 5.22. Milestone Product and Clinical Trial Disclosures .............................. 88 Section 5.23. Environmental Matters ....................................................................... 89 Section 5.24. Books and Records ............................................................................. 89 Section 5.25. Filings ................................................................................................. 90 Section 5.26. Transactions with Affiliates ............................................................... 90 Section 5.27. Brokers ............................................................................................... 90 Section 5.28. Anticorruption Matters; Export Controls and Sanctions Matters....... 90 ARTICLE 6 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF BUYER ........................ 92 Section 6.1. Organization and Standing ................................................................... 92 Section 6.2. Power and Authority; Binding Agreement........................................... 92 Section 6.3. Noncontravention ................................................................................. 93 Section 6.4. Buyer Shares ........................................................................................ 93 Section 6.5. Brokers ................................................................................................. 93 Section 6.6. Litigation .............................................................................................. 93 ARTICLE 7 CERTAIN COVENANTS ............................................................................ 94 Section 7.1. Conduct of Business ............................................................................. 94 Section 7.2. Access................................................................................................... 97 Section 7.3. Tax Matters .......................................................................................... 97 Section 7.4. Insurance .............................................................................................. 99

Section 7.5. Exclusivity ............................................................................................ 99 Section 7.6. Control of Company Pre-Closing ....................................................... 100 Section 7.7. Confidentiality .................................................................................... 100 Section 7.8. Development and Regulatory Approval ............................................. 102 Section 7.9. Notification of Certain Matters .......................................................... 102 Section 7.10. Termination of Shareholders’ Agreement ........................................ 102 ARTICLE 8 CERTAIN ADDITIONAL COVENANTS ................................................ 103 Section 8.1. Commercially Reasonable Efforts ..................................................... 103 Section 8.2. Publicity ............................................................................................. 103 Section 8.3. Expenses ............................................................................................. 104 Section 8.4. Further Assurances ............................................................................. 104 Section 8.5. Release ............................................................................................... 104 Section 8.6. Rule 144 ............................................................................................. 105 Section 8.7. Nasdaq Listing.................................................................................... 105 ARTICLE 9 INDEMNIFICATION ................................................................................. 106 Section 9.1. Survival of Representations and Warranties ...................................... 106 Section 9.2. Indemnification of Buyer Indemnified Parties ................................... 106 Section 9.3. Indemnification of Seller Indemnified Parties ................................... 108 Section 9.4. Limits on Indemnification .................................................................. 109 Section 9.5. Notice of Loss; Third Party Claims.................................................... 112 Section 9.6. Tax Treatment .................................................................................... 113 Section 9.7. Remedies ............................................................................................ 113 Section 9.8. Set-Off ................................................................................................ 113 Section 9.9. No Right of Contribution ................................................................... 114 Section 9.10. No Circular Recovery....................................................................... 114 Section 9.11. Release of Escrow Fund ................................................................... 115 ARTICLE 10 TERMINATION ....................................................................................... 115 Section 10.1. Termination ...................................................................................... 115 Section 10.2. Termination Procedure ..................................................................... 116 Section 10.3. Effect of Termination ....................................................................... 116 ARTICLE 11 MISCELLANEOUS ................................................................................. 116 Section 11.1. Notices .............................................................................................. 116 Section 11.2. Assignment ....................................................................................... 118 Section 11.3. Consents and Approvals ................................................................... 118 Section 11.4. Enforcement ..................................................................................... 118 Section 11.5. Amendment and Waiver................................................................... 119 Section 11.6. Entire Agreement ............................................................................. 119 Section 11.7. No Third-Party Beneficiaries ........................................................... 119

Section 11.8. Counterparts ..................................................................................... 120 Section 11.9. Governing Law ................................................................................ 120 Section 11.10. Severability .................................................................................... 120 Section 11.11. Shareholders’ Representative ......................................................... 120 Section 11.12. Disclosure Letter ............................................................................ 120 Section 11.13. United States Securities Law Matters ............................................ 120

證物：證物A：限制性契約協議證物B：本票證物C：借款票據證物D：授權書證物E：指定註冊公司知識產權附表：附表一：審議附表2.13(A)轉讓限制

股份購買協議本股份購買協議日期為2022年9月7日(“本協議”)，由美國特拉華州公司ARCUTIS BioTreatetics Inc.(主要營業地點為美國加利福尼亞州西湖村Townsgate Road 300室)、DUCENTIS BioTreatutics Ltd.(一家在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊的私人股份有限公司，公司編號為09307415，註冊地址為英國牛津OX27 7DY，英國班伯里路264號)、股份賣方(定義如下)、附表一所列轉換賣方(定義見下文)及幻影賣方(定義見下文)(分別為“賣方”及統稱為“賣方”)及股東代表服務有限責任公司，地址為美國科羅拉多州丹佛市丹佛市第17街95017街1400室，郵編80202，地址為美國科羅拉多州丹佛市，郵編80202。鑑於於本公佈日期，股份賣方合共擁有100%已發行及已發行公司股份(“已發行股份”)，而兑換賣方合共將擁有所有該等將於緊接行使公司購股權及轉換可轉換貸款協議項下所欠金額(“兑換股份”)(統稱為已發行股份及兑換股份為“已購買股份”)於緊接本公司購股權行使及根據可轉換貸款協議轉換所欠款項(“兑換股份”)於緊接成交前發行的本公司股份(“兑換股份”)，金額載於披露函件第5.4(B)節；鑑於雙方希望，根據本協議的條款和條件，以本協議規定的對價為交換條件，買方應向每一賣方購買，每一賣方應出售每一賣方的所有權利, 在披露函件第5.4(B)節中，與賣方姓名相對的已購買股份的所有權和權益；鑑於在簽署和交付本協議的同時，併為激勵買方願意簽訂本協議，菲利普·赫胥黎和麗貝卡·阿什菲爾德分別與買方訂立了限制性契約協議，其副本作為附件A附於本文件(“限制性契約協議”)。因此，現在，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契約和協議，雙方同意如下：第1條定義術語第1.1節。定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：“收購”是指買方根據本協議的條款收購所購股份的100%。

“訴訟”是指向任何政府實體提出的任何索賠、訴訟、訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、評估、仲裁、調查、聽證、指控、申訴、要求、通知或訴訟。“AD開發里程碑”是指第一階段啟動里程碑、第二階段啟動里程碑(AD)和第三階段啟動里程碑(AD)。“AD發射里程碑”是指美國發射里程碑(AD)和前美國發射里程碑(AD)。“關聯方”就某人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、被該人控制或與其共同控制的另一人；但就本定義而言，“控制”就某人而言是指直接或間接地擁有通過具有投票權的證券的所有權、通過合同、由董事的董事會成員或代表或以其他方式指導或導致指導該人的管理或政策的權力。“總對價”是指(A)成交付款金額加上(B)將在成交時發行的買方股份加上(C)合計影子成交溢價金額，加上(D)或有付款(如有)加上(E)託管釋放金額(如有)加上(F)股東代表儲備釋放金額(如有)加上(G)超額付款(如有)的總和, 加上(H)部分權利的總和。“合計或有虛擬税負債”是指與所有或有虛擬獎金有關的所有個人或有虛擬税負債和任何公司或有或有虛擬税負債的總和。“綜合部分權利”是指所有個別部分權利的總和。“合計幻影認購價格”是指與所有幻影獎金有關的所有個別幻影認購價格的總和。“合計影子收盤溢價金額”是指(A)每股影子收盤溢價金額乘以(B)影子股票數量的乘積。“合計虛擬納税義務”是指與所有虛擬紅利有關的所有個人虛擬納税義務的總和。“購股權行權價合計”是指有關本公司所有購股權之所有個別購股權行權價的總和。“股票期權税負合計”是指與所有公司期權有關的所有個人股票期權税負的總和。“合計預扣税負債”是指個人就支付CLA利息而承擔的預扣税負債的總和。3.

“年度銷售淨額”是指任何日曆年的總淨銷售額；“年度銷售或有付款淨額”是指對於年度銷售或有付款淨額大於零的任何歷年而言，等於或有付款年度淨額的金額(減去(一)任何適用的或有付款交易費用；(二)任何適用的或有付款控制變更付款；以及(3)根據第2.9(D)(3)節通過發行本票和/或支付或有假想獎金來清償該歷年的任何公司或有虛擬納税義務；“年度淨銷售額或有支付金額”是指就每一歷年而言，以下兩項中較大者：(A)零；以及(B)(I)A和P1的乘積，加上(Ii)B和P2的乘積，加上(Iii)C和P3的乘積，加上(Iv)D和P4的乘積減去(V)E，其中：A意味着：(A)如果該歷年的里程碑產品的年淨銷售額為$[***]或更多，$[***]；和(B)否則為零；B表示：(A)如果里程碑產品在該日曆年度的年淨銷售額為#美元[***]或更多，$[***]；和(B)否則為零；C表示：(A)如果里程碑產品在該日曆年度的年淨銷售額為#美元[***]或更多，$[***](B)否則為零；D表示：(A)如里程碑產品在該歷年的年度淨銷售額等於或大於15億美元，則該年度淨銷售額超過15億美元的數額；及(B)否則為零；4

E指根據上述定義第(I)至(Iii)款就以前歷年支付的所有年度銷售淨額或有付款的總和；[***]%；P2表示[***]%；P3意味着[***]%；P4表示[***]%。“適用利率”是指年利率等於[***]；但利息的產生不得超過適用法律允許的最高利率。“聯繫政府實體”是指：(A)任何聯合王國政府部門，包括其執行機構、其他附屬機構和聯合王國政府的其他部分；(B)由聯合王國政府部門及其附屬公司全資或部分擁有的公司；(C)由聯合王國政府部門贊助的非部門公共機構、公共公司及其附屬機構；和/或(D)上述(A)、(B)和(C)所列任何實體的任何繼承者，或符合相同標準的任何新機構。“特應性皮炎”是指皮膚的一種慢性、瘙癢、複發性炎症性疾病，表現出局部形態和特定年齡的模式(嬰兒和兒童的面部、頸部和伸肌受累；任何年齡組的當前或既往屈曲皮損；腹股溝和腋窩區域的保留)，通常與起病早期、特應性(個人和/或家族哮喘和/或環境過敏史)和/或乾燥症有關。“特應性皮炎”不包括可能具有前述特徵的其他皮膚疾病，包括但不限於：結痂、脂溢性皮炎、接觸性皮炎、神經性皮炎、發汗性濕疹、黏液性濕疹、淤積性皮炎(又名靜脈性濕疹)、魚鱗病、皮膚T細胞淋巴瘤、牛皮癬(全身或頭皮)、其他明顯的免疫缺陷疾病、光敏反應。, 或其他原因引起的紅皮病。“特應性皮炎適應症”是指成人患者的中到重度特應性皮炎的治療，這些患者的疾病沒有通過局部處方療法得到充分控制，或者當這些療法不可取時(或任何更廣泛的患者，包括前述患者)。“特應性皮炎使用適應症”是指成人中重度特應性皮炎的特應性皮炎適應症。5.

“貝赫-多爾法案”係指專利和商標法修正案法案(“美國法典”第35編第200節及其後)。“生物製品許可證申請”是指向FDA提交的“美國法典”第42編第262節及其實施條例所述的“生物製品許可證申請”，包括對申請的所有修改和補充。“業務數據”是指在公司業務開展過程中處理或在公司業務開展過程中需要的所有數據或信息，包括與業務有關的所有財務數據，以及在業務開展過程中處理或必需的所有個人數據。“營業日”是指適用法律授權或有義務關閉位於美國紐約市、美國科羅拉多州丹佛市或英國倫敦的商業銀行的週六、週日或任何其他日子以外的日子。“買方”的定義見本協議的前言。“買方股份價值”指23.15美元。“買方股份”是指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。“買方律師”指英國倫敦EC2N 4BQ比肖普斯蓋特22號的Covington&Burling LLP。“CA2006”係指不時修訂的英國“2006年公司法”。“股本”是指任何人的任何股本或股本、其他有投票權的證券、任何人的其他股權或收取利潤、虧損或分派的權利。“CERCLA”係指1980年的《聯邦綜合、環境響應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)以及任何外國和州法律同行。“證書”是指代表任何股份的證書。“控制權變更付款”是指因下列原因而支付給任何人的所有僱員補償、遣散費、留任或交易獎金、成功費或控制權變更付款或類似義務, 或與執行本協議(包括為免生疑問，但不限於員工獎金)或完成本協議所擬進行的交易而觸發的交易，只要支付此類款項的義務是由公司或股東在截止日期之前產生的，以及與任何此類付款或義務相關的任何交易工資税；但控制權變更支付應排除：(I)影子獎金；(Ii)在確定交易費用、公司虛擬税負債、總虛擬税負債、或有付款(為免生疑問，包括任何或有虛擬獎金)、或有或有虛擬税負債或或有付款更改控制付款時所包括的任何項目；及/或(3)在第6條中考慮的任何款額

根據該定義第(I)-(V)款或第(Vii)-(Xi)款計算結算付款金額。“CJR計劃”指英國財政部為在新冠肺炎大流行期間保留工作而推行的名為冠狀病毒職位保留計劃，其條款載於2020年4月15日、5月20日及6月25日根據《2020年冠狀病毒法令》第71及76條發出的財政部指示(或取代或修訂該等指示、規例或法例的任何其他指示、規例或法例)。“索賠通知”係指買方受賠方發出的書面通知，其中包括：(A)對買方受賠方所發生或合理預期發生的損失的描述，以及當時已知的此類損失的索賠金額；(B)買方受賠方根據第9條有權就此類損失獲得賠償的聲明；以及(C)對其依據的合理解釋。“CLA利息”指可轉換貸款協議項下的應計利息，應由本公司或其代表於結算日以現金方式償還予有關貸款人。“結賬現金”是指截至結算日公司持有的所有現金和現金等價物，根據公司財務報告準則確定，並在不與公司財務報告準則相牴觸的範圍內，基於與最近資產負債表中使用的相同會計原則、政策、方法和程序一致應用的基礎上；前提是，結賬現金將不包括買方在結算日因行使第2.5(G)(E)節和第2.5(G)(G)節預期的公司期權和影子股票而存放在公司的任何現金。“期末流動負債”是指截至結算日公司的應付帳款和其他流動負債, 按照公司財務報告準則確定，並在與公司財務報告準則不牴觸的範圍內，按照與最近一次資產負債表相同的一貫適用的會計原則、政策、方法和程序確定；但流動負債的期末不包括下列確定中的任何項目：(1)交易費用；(2)期末負債；(Iii)任何税務責任及/或(Iv)根據該定義第(I)至(Vi)款或第(Viii)至(Xi)款計算結算付款金額時計入的任何款額。“結賬日期”是指結賬發生的日期。“結清債務”指截至結算日(但未計入交易完成前)本公司的所有債務，包括本公司所欠關聯方債務，以及與本公司借入資金的任何債務、其未償還本金總額及其任何應計但未償還利息(包括客户責任協議利息)的總額，以及在結算日或之前已產生或將需要產生或支付的與償還這些款項有關的所有費用、預付罰款、保費或其他類似金額。7.

“結算付款金額”是指(一)15,000,000美元，加上(二)估算結算現金金額，減去(三)估算交易費用金額，減去(四)估算結算負債金額，減去(五)估算結算税項負債額，減去(六)預計控制權變動支付金額，減去(七)估算結算流動負債金額，減去(八)託管金額，減去(九)結算股東代表儲備金，加上(X)第3.3(R)(I)節所設想的在緊接截止日期之前行使的所有公司期權的總行權價格，在每種情況下都是不重複確定的。“結清股東代表儲備金”指的是相當於$[***]買方應向股東代表指定的賬户付款。“結賬納税義務”是指截至結賬時，公司與任何結賬前納税期間有關的應計但未支付的所有税款，包括任何公司虛擬納税義務；條件是，結清納税義務的金額不得少於零。“CMA”指英國的競爭和市場管理局。“税法”係指經修訂的1986年國税法，以及美利堅合眾國在聯邦税方面的任何替代或繼承法。“商業上合理的努力”是指，就里程碑產品的開發或商業化活動的表現而言，以合理和勤奮的努力開展此類活動，並使用在截止日期與買方具有類似規模和資源的生物製藥行業中的公司將花費在與里程碑產品具有類似商業潛力的產品上的資源，考慮當時的情況，並但不限於，安全和功效、開發替代第三方產品的預期和實際成本和時間、預期和實際盈利能力、預期和實際競爭力的問題。預期和實際市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋率和監管排他性以及其他專有地位或市場排他性)，預期和實際的報銷和定價，所需營銷和促銷支出的預期和實際金額，產品概況(包括預期和實際的標籤)，商業進入的預期時間，產品的監管環境和狀態(包括監管批准的可能性), 以及所有其他相關的科學、技術和商業因素。“A公司普通股”是指公司股本中每股面值0.0001 GB的A類普通股。“公司股本”是指公司的股本。“公司或有影子納税責任”是指，就影子賣方而言，因支付或有影子獎金而產生的與僱主的國民保險繳費(和/或當地等值)有關的總金額(如果有)，包括根據第9.11節從託管基金中釋放的任何金額，包括向股東代表儲備支付的任何款項。8個

“公司財務報告準則”指在聯合王國和愛爾蘭共和國適用的財務報告準則以及2006年公司法中適用於受小型報告公司制度約束的公司的要求，在每種情況下都一致適用。“公司知識產權”是指由公司擁有、許可或再授權給公司的任何和所有知識產權，或用於、持有以供使用或打算用於公司目前進行和當前建議進行的業務(包括與公司計劃的研究、開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口或其他利用有關的)的任何和所有知識產權。就影子賣方而言，“公司影子税務責任”指因支付影子獎金而產生的僱主國民保險繳費(和/或當地等值)的總金額(如有)，包括向股東代表儲備金支付的任何款項。“公司意識小組”是指公司董事會成員。“公司所知”、“據本公司所知”或其變體是指菲利普·赫胥黎和麗貝卡·阿什菲爾德各自對下列事項的實際知情：(A)在就有關事項進行合理查詢後；或(B)在菲利普·赫胥黎和麗貝卡·阿什菲爾德沒有就有關事項進行合理查詢的情況下，如果他們就有關事項進行合理查詢，該等人士理應知道的情況，就知識產權事項而言，這包括向曾為公司提供諮詢的麥克德莫特律師事務所、Will&Emery LLP律師事務所和射手座IP律師事務所的相關律師進行查詢(但為免生疑問), 不需要搜索任何政府實體的記錄或向其提交文件，不需要獲得任何法律意見或其他報告或外部專家的意見，也不需要進行任何尚未進行的“自由運作”分析)。“公司期權”是指根據公司股票計劃購買公司普通股的期權。“公司普通股”是指公司股本中每股0.0001 GB的普通股。“公司擁有的知識產權”是指公司擁有的所有公司知識產權，無論是由公司單獨擁有還是與他人共同擁有。“公司人員”指董事的任何前任或現任官員、僱員、工人、獨立承包人、顧問或代理人。“公司計劃”是指任何里程碑式的產品。9.

“公司股份計劃”指本公司任何現有或以前的購股權計劃或其他股份或股權相關計劃，包括但不限於Ducentis BioTreateutics Limited EMI購股權計劃。“公司股份”是指A公司普通股和本公司普通股。“公司律師”指Goodwin Procter(UK)LLP of 100 Cheapside，London，EC2V 6DY。“公司股票計劃”是指公司目前或以前的任何股票期權計劃或其他與股票或股權有關的計劃。“組織文件”是指一個人的公司註冊證書和章程或公司章程(視情況而定)，如果該人是一個公司，則指類似的組織文件。“或有付款”是指任何里程碑付款或任何年度淨銷售額或有付款。“或有付款或有付款”指任何或有付款、所有僱員補償、遣散費、留任或交易獎金、成功費或控制權變更付款或與或有付款有關而應支付給任何人的款項，在每種情況下，只要付款的義務是由公司或股東在成交日前產生的，連同與任何此類付款或債務有關的任何交易工資税；但或有付款更改控制付款不應包括任何或有付款交易費用、任何公司或有幻影納税責任和/或在計算或扣除以下各項時考慮的任何金額：(I)結賬付款；(Ii)或有付款的任何先行付款；和/或(Iii)任何先行總對價付款。“或有支付交易費用”是指, 就任何或有付款而言，本公司於達成任何或有里程碑後所產生或欠或已獲償還或可予償還的本公司所有費用及開支(包括投資銀行家、發現人、顧問、律師、會計師或其他人士的費用及開支)，以及與或有付款有關的所有費用及開支(在可收回或可入賬的範圍內不包括與該等費用及開支有關的任何增值税)，在每種情況下均以截至結算時尚未支付的範圍為限。“或有付款交易開支”不包括任何或有付款或控制權變更付款、任何公司或有影子税務負債及/或在計算或扣除(I)結賬付款；(Ii)任何已支付予賣方的或有付款；及/或(Iii)任何已支付總對價的先前付款時考慮的任何金額。“或有幻影獎金”是指根據幻影獎金附函的條款發放給幻影賣方的任何幻影獎金，應支付：(A)根據第2.8節達到里程碑的結果；或(B)根據第2.9節的規定。10

“合同”係指任何貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、擔保、擔保協議、租賃或其他合同、承諾、協議、文書、義務、承諾、特許權、特許經營權、許可證、債務證明或具有法律約束力的安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。“轉換賣方”指於本協議日期於本協議日期是可換股貸款協議項下公司購股權持有人或貸款人(或其後遵守可換股貸款協議)，並在緊接成交前及以成交為條件，根據(I)行使公司購股權或(Ii)轉換根據可換股貸款協議欠該賣方的本金金額而將於成交前發行的公司股份的持有人。“可轉換貸款協議”指於2021年3月8日由英國金融服務商代理人有限公司、本公司及LifeArc訂立的可轉換貸款協議。“可換股貸款持有人”指根據可換股貸款協議(或其後遵守可換股貸款協議)並根據可換股貸款協議的條款借出款項予本公司的每名貸款人(定義見可換股貸款協議)。“著作權”是指與署名作品有關的權利，包括專有使用權、著作權、精神權利和偽裝作品權利，以及對其進行的所有登記和申請，以及對其進行的所有延伸、恢復和續展。“所涵蓋的”是指，就任何專利或專利申請和爭議標的而言，如無根據該專利或專利申請授予的許可，製造、使用, 出售、要約出售、進口或出口有爭議的標的物，將侵犯該專利或專利申請的有效權利要求。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，或2019年開始的新型冠狀病毒疾病，以及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。“新冠肺炎措施”是指(I)根據2020年冠狀病毒法推出的，或(Ii)任何政府、公共當局或税務當局因新冠肺炎大流行而推出的或與之相關的任何措施或計劃(包括CJR計劃)。“數據保護法”指在本公司開展業務的任何司法管轄區或適用於本公司的所有適用數據保護法，包括2018年英國數據保護法、GDPR、隱私和電子通信指令2002/58/EC和2003年隱私和電子通信(EC指令)法規(在每個案例中均可能被不時修訂、取代或取代)。11.

“數據室”是指公司就本協議談判向買方提供的名為“Ducentis Corporation Data Room Arcutis”(“公司數據室”)和“Ducentis Data Room Arcutis”(“技術數據室”)的電子數據室，其中包含於下午12：00構成的數據室索引中所列的文件。2022年9月_日。“數據機房索引”是指數據機房中包含的文件和協議的索引(以披露函所附形式)。“退回契據”指本公司與影子賣方訂立的每份退回契據，根據該等退回契據，各影子賣方退回本公司授予的相關退回期權，並終止相關未獲批准的期權協議，但須受協議所載條件的規限。“司法部”是指美國司法部。“DS-118”指公司內部稱為DS-118的CD200受體激動劑，其氨基酸序列列於附表1.1(A)(I)。“DS-192”指公司內部稱為DS-192的CD200受體激動劑，其氨基酸序列列於附表1.1(A)(Ii)。“DS-234”指公司內部稱為DS-234的公司CD200受體激動劑，其氨基酸序列列於附表1.1(A)(Iii)。“DS-234產品”是指含有DS-234作為活性生物成分的治療產品。“EA 2002”係指英國“2002年企業法”(經修訂並不時生效)。“歐盟委員會”是指歐盟委員會，或其任何後續機構或機構。“EHS事宜”指與任何空氣污染或保護有關的所有或任何事宜, 水或土地或對人類健康和安全或動植物健康的損害或保護。“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局或任何具有類似職責的後續機構。“員工獎金”指國標的現金獎金。[***]獲獎對象[***]根據本公司訂立的紅利函件的條款，須於成交時支付[***]在或大約在本協議的日期。“產權負擔”係指任何擔保權益、抵押、抵押、留置權、質押、轉讓、債權、所有權保留、轉讓限制、產權負擔和其他第三方(買方除外)的權益或權益(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)12

或轉換)，以及產生任何前述或具有類似效果的安排的任何協議。“環境法”係指與以下有關的所有適用法律：(I)危險材料的製造、加工、使用、標籤、分配、處理、儲存、排放、處置、回收、產生或運輸；(Ii)空氣(包括室內空氣)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(Iii)釋放或威脅釋放；(Iv)保護野生動植物、瀕危物種、濕地或自然資源；(V)地下儲罐(UST)；(Vi)地上儲罐(AST)；(Vii)員工和其他人員的健康和安全；(Viii)產品、物品或物品中有害物質的存在或含量，無論是部件還是成品，(Ix)任何其他EHS事項，(X)產品生命週期要求，(Xi)土地使用和分區要求，以及(Xii)與上述有關的通知要求。“託管代理”是指硅谷銀行，或其根據託管協議作為託管代理的繼任者。“託管金額”是指相當於#美元的現金金額。[***]。“託管釋放金額”是指根據第9.11節或託管協議的條款和條件從託管基金釋放給賣方的總金額。“託管終止日期”是指第三個工作日之後的第一個工作日[***]截止日期的週年紀念日。“事件”係指一段時間的屆滿，公司為任何税務目的與任何其他人建立或停止聯繫，或為任何税務目的停止在任何國家居住或成為居民，任何人死亡或清盤或解散，任何收入、利潤或收益的收入、收入或應計利潤，任何損失或支出，以及任何交易(包括本協議所有條款的執行和完成)、事件、作為或不作為，而凡提及在某一日期或之前發生的事件，須包括為税務目的而當作在該日期或之前已發生、或被視為已在該日期或之前發生的事件。“前美國上市裏程碑(AD)”是指里程碑方在收到該市場適用的監管或衞生當局的書面批准(不包括任何加速的、有條件的或或有批准)後，以貨幣價值在重要的美國以外市場向第三方最終用户或第三方分銷商(出於商業分銷目的)首次銷售里程碑產品，該里程碑產品具有特應性皮炎跡象。在收到監管部門批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“慈悲用途銷售”，不應被解釋為首次銷售。如果里程碑方在收到加速、有條件或或有批准後，以貨幣價值在美國以外的重要市場向第三方最終用户或第三方分銷商首次銷售里程碑產品(出於商業分銷的目的), 則前美國發射里程碑(AD)應被視為已達到以下較早者：(I)由加速、有條件或或有13的適用監管或衞生當局發出的書面轉換通知

批准為傳統的、無條件的或非或有批准，或(Ii)里程碑各方實現此類里程碑產品的累計淨銷售額為$[***]或者更多。“前美國發布里程碑(第二個指示)”是指里程碑方在收到該市場適用的監管或衞生當局的書面批准(不包括任何加速的、有條件的或或有批准)後，以貨幣價值在重要的非美國市場向第三方最終用户或第三方分銷商(出於商業分銷目的)首次銷售里程碑產品，該里程碑產品的營銷授權申請帶有合格第二個指示的“使用指示”。在收到監管部門批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“慈悲用途銷售”，不應被解釋為首次銷售。如果里程碑方在收到加速批准、有條件批准或或有批准後，以貨幣價值在美國以外的重要市場向第三方最終用户或第三方分銷商首次銷售里程碑產品(出於商業分銷的目的)，則前美國發布里程碑(第二個指示)應被視為在以下較早的情況下實現：(I)適用的監管或衞生當局將加速批准、有條件批准或或有批准轉換為傳統、無條件或非或有批准的書面通知，或(2)里程碑各方實現該里程碑產品的累計淨銷售額為$[***]或者更多。“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其任何後續機構或機構。“聯邦貿易委員會”係指美國聯邦貿易委員會，或其任何後續機構或機構。“基本聲明”是指：(I)就賣方而言，[***](Ii)就本公司而言，載於[***]，以及(Iii)就買方而言，[***]。“未來基金”是指英國基金會提名有限公司(公司編號12591650)，其註冊辦事處位於英國倫敦丘吉爾廣場5號10樓，郵編：E14 5HU。“GDPR”係指歐洲議會和理事會2016年4月27日的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例)，可不時予以修訂、取代或替換。14.

“政府實體”是指任何國家、州、省、省長、直轄市、地方或其他政府或其政治區的任何機構、分部、法院、行政機關、部門、機構、局、分部、董事會、委員會、小組、委員會、官員或其他權力機構，無論是國內的還是國外的，或任何超國家或跨國組織或當局，或行使行政、立法、司法、準司法、監管、徵税、進口、行政或其他政府或半政府權力機構。“危險物質”係指任何污染物、污染物、殺蟲劑、殺菌劑、滅鼠劑、毒藥、石油或石油產品、放射性物質、危險廢物(包括任何副產品、衍生物或此類材料的組合)，或因其危險或有害性質而被任何環境法管制、列出、限制或定義為此類物質的任何物質、化學品或材料，包括：(I)鉛、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、危險溶劑和廢油以及有毒黴菌；(Ii)任何“危險物質；“污染物”、“有毒污染物”或環境法所定義的“污染物”；(Iii)適用於廢物管理的任何環境法所界定的任何“危險廢物”；以及(Iv)因其危險或有害性質而可能成為任何政府實體根據任何環境法而採取管制行動的任何其他物質。“確定的CD200候選”是指DS-118、DS-192或DS-234。“任何人的負債”指(1)該人因借入款項而欠下的所有債務，(2)該人在資本化租約下負有法律責任的任何債務, (Iii)由債券、票據、債權證或類似票據證明的該人的所有義務；。(Iv)與利率及貨幣義務互換、保障協議、對衝、上限或領口協議或類似安排有關的所有義務，不論是一般地或在特定或有情況下；。(V)該人根據未清償信用證承擔的所有償還義務。(Vi)該人士就物業或服務的遞延購買價格而承擔的所有責任，包括根據任何盈利或類似責任(在正常業務過程中產生並按照慣例應付且逾期不超過90天的貿易應付款及其他流動貿易負債除外)，(Vii)該人士根據有條件售賣或其他業權保留協議所承擔的與其所購買的任何資產及物業有關的所有責任，及(Viii)該人士對上述任何事項的任何擔保。“賠償方”係指根據第9條的任何規定提出賠償要求的任何人。“獨立會計師”是指國際公認的獨立註冊會計師事務所紐約辦事處的合夥人，他沒有(也沒有)擔任買方的審計師，由買方和股東代表雙方同意或根據第2.10(E)節的其他規定(如果適用)任命。“個人或有影子納税責任”是指，就每個影子賣家而言，與税收(包括僱員國民保險繳費(和/或當地等值)和PAYE繳費和/或任何等值税收)有關的金額(如果有)，不包括15%

僱主因支付其或有影子獎金而產生的國民保險繳費(和/或當地同等繳費)，包括向股東代表儲備支付的任何款項。“個人部分權利”是指，就每個賣方(幻影賣方除外)而言，賣方有權根據第2.5(F)(I)(B)、2.5(F)(I)(D)和2.5(F)(I)(F)(F)(I)(F)(I)(F)(F)(I)(F)(F)(F)“個別影子認購價”是指就每個影子賣家而言，從其影子紅利中扣除的每股影子認購價總額。“個人影子納税責任”是指，就每個影子賣方而言，因支付其影子獎金而產生的税款(包括僱員國民保險繳費(和/或當地等值)、僱員PAYE繳費和/或任何同等税款，不包括僱主PAYE繳費和/或任何同等税款)的金額(如果有)，包括向股東代表儲備支付的任何款項。“個人購股權行權價”指各購股權持有人於成交時就其公司購股權應付之行權價總額。“個人股票期權税務責任”指，就每個期權持有人而言，因行使其公司期權而產生的税款(包括僱員和(在法律允許的範圍內)僱主的國民保險繳費(和/或當地等值)和PAYE繳費和/或任何等值税款)的金額(如果有)。“個人預提税金責任”是指對每個可轉換貸款持有人, 在支付CLA利息時需要預扣的税款(如果有)。“侵權”是指侵犯(直接、間接、誘使或以其他方式)、挪用、稀釋、以其他方式侵犯或以任何未經授權的方式使用任何知識產權，該術語包括適用的前述各項的連詞形式。“知識產權”是指在全球任何司法管轄區內的所有知識產權和任何種類或性質的其他專有權利，不論是否已註冊，不論是否根據任何法律保護、創造或產生，包括下列各項：(I)專利權、(Ii)工業品外觀設計權利及其所有註冊、前述內容的申請、續展和延伸、(Iii)商標、(Iv)版權、(V)專有技術和其他信息、(Vi)所有其他知識產權和專有權利。(Vii)上述任何條款的所有具體體現，以及(Viii)根據適用法律就上述任何條款賦予的所有權利、利益和優先權。“投資者多數”具有股東協議中賦予它的含義。“投資者多數同意”是指由投資者多數簽署的書面同意書。16個

“ISU”指英國商業、能源和工業策略部內的投資安全股，代表商業能源和工業戰略國務大臣行使NSIA下的權力，以及該國務大臣。“判決”係指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何令狀、判決、禁令、命令、法令、規定裁定或裁決。“專有技術和其他信息”係指信息、專有技術、發明、發現、合成、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、軟件文檔、設備、結果、策略、法規文件和提交，以及與任何政府實體或專利局的文件、數據(包括藥理、毒理、非臨牀、臨牀前和臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、數據庫、數據集合、數據集、經管理的數據內容和數據層、設備、分析、規格、物理、化學和生物材料和化合物、化合物文庫等，以書面、電子、口頭或其他有形或無形形式存在，現在已知或以後開發，無論是否可申請專利。“發射里程碑”是指AD發射里程碑和第二個指示發射里程碑。“法律”係指任何聯邦、州、領土、外國、國際、多國或超國家或地方法、普通法、成文法、條例、司法裁決、規則、條例、機關要求、許可證、通知、指導方針、條約、裁決、程序或許可。, 任何政府實體的指令或守則或在任何司法管轄區具有法律效力的決定。“負債”係指任何及所有損害、債務、債務及義務、損失(僅就此目的而言不受該定義的但書影響)、索賠、税項、利息義務、缺陷、判決、評估、罰款、費用、罰金及開支，不論應計或固定、絕對或有、到期或未到期或已確定或可確定的，包括根據任何法律、訴訟或判決而產生的，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾而產生的(不包括上述任何可收回或可入賬的增值税)。“留置權”是指因合同或法律實施而產生的任何留置權、擔保權益、抵押、質押、租賃、不利索賠、徵費、收費或其他任何形式的產權負擔或限制，或任何有條件銷售合同、所有權保留合同或其他授予上述任何一項的合同。“貸款票據票據”是指在每筆或有付款到期之日或前後，由買方和股東代表(代表每一賣方)簽署的約定格式的借款票據，並構成實質上與本合同附件中作為證據B的格式相同的本票。“損失”係指任何索賠、訴訟、訴因、判決、訴訟、罰款、責任和義務、損失、費用(包括合理的辯護和執行費用)17

損害賠償、債務、索賠、税款、利息義務、缺陷、評估、費用、罰款、開支或為達成和解而支付的金額(在每一案件中，包括合理的調查費用、律師費和專家費以及與上述任何一項有關的開支)，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律、訴訟或判決產生的，以及根據任何合同、協議、安排產生的，承諾或承諾(不包括與上述任何一項有關的可退還或可抵免的增值税)；但“損失”不應包括(I)特殊的、間接的或後果性的損害，但間接或後果性損害除外，間接或後果性損害是當事人在本合同之日可合理預見的，由引起賠償義務的事實和情況引起的(假設當事人在本合同之日已知曉這些事實和情況)，或(Ii)任何懲罰性或懲罰性損害賠償，除非在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，第三方索賠所要求的或應支付的範圍。“商標”是指所有商標、商號、商標、服務商標、服務名稱、徽標、公司名稱、產品配置權、商業標誌、品牌名稱、認證標誌或域名，以及其他原產地指示，無論是否註冊，以及對上述任何內容的所有註冊和申請以及所有續訂，以及與上述任何內容相關的商譽。“重大不利變化”是指個別或總體上對業務、條件(財務或其他方面)產生或將產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展狀態。, 公司的資產、負債、經營業績或前景；但就前述條款(I)在決定是否已經或將會發生重大不利變化時，以下各項不得單獨或合併視為構成重大不利變化：(A)與聯合王國、美國或本公司有業務或開展業務的任何其他司法管轄區的經濟或金融或資本市場有關的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展或總體政治狀況，(B)合理地歸因於影響製藥業或生物製品業的情況的任何變化、效果、事件、發生、事實狀態或發展(政府實體的監管行動可能引起或導致的情況除外)，只要該等影響與位於製藥業或生物製品業的其他公司相比不會對本公司造成重大不成比例的影響，(C)適用於本公司的適用法律或公司FRS(或對公司FRS的任何解釋)的任何更改，只要與製藥或生物製品行業中處於類似位置和經營的其他公司相比，影響不會對公司造成重大不成比例的影響(有一項理解，即(C)款不適用於其目的在於解決遵守法律或公司FRS(或對公司FRS的任何解釋)的任何陳述或保證)。, (D)戰爭行為或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為或恐怖主義行為的升級或實質性惡化，只要其影響不會與其他處於類似位置並在製藥或生物製品行業經營的公司相比對公司造成重大不成比例的影響；(E)天災和自然災害，包括但不限於洪水、龍捲風、颶風、地震和火災，只要其影響不會對公司造成重大不成比例的影響18

(F)一個政府實體為應對包括新冠肺炎在內的流行病、大流行病或衞生緊急情況而下令採取的措施；及(G)交易的宣佈(但有一項理解，此(G)條不適用於本協定所載的任何陳述或擔保，其目的是處理因簽署和交付本協定、完成交易或履行本協定項下的義務而產生的後果)。“重大不利延遲”是指合理預期會阻止或實質性阻礙、實質性幹擾、實質性阻礙或實質性延遲交易完成的任何變更、效果、事件、發生、事實狀態或發展。“MHRA”指英國藥品和保健品監管機構或其任何後續機構或機構。“里程碑方”是指里程碑產品權利的買方、公司及其任何關聯公司、被許可人(包括再被許可人)、繼承人或受讓人。“里程碑產品”是指(一)DS-234產品，(二)含有、構成或含有有效權利要求所涵蓋的任何化合物作為有效藥物成分的任何治療性產品(DS-234產品除外)，或(三)(A)含有以下成分的任何治療性產品(DS-234產品除外, 構成或包含作為有效藥物成分的任何化合物，其組成包括指定註冊公司IP內的美國專利或專利申請的權利要求(但不考慮該權利要求在確定時是否構成有效權利要求)，以及(B)在確定時受益於根據美國聯邦食品法第526條為“治療罕見疾病或疾病的藥物”規定的監管排他性，根據美國公共衞生服務法第351(K)(7)(A)條和根據該法案頒佈的法規(或任何替代法規)規定的首次許可生物製品的監管排他性。“最近資產負債表”是指公司截至最近一次資產負債表日期的未經審計的資產負債表。“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。“淨銷售額”是指里程碑方向第三方最終用户、分銷商或批發商(用於商業分銷)銷售或以其他方式處置里程碑產品的發票總額，減去根據美國公認會計原則計入的下列扣除：(A)里程碑產品實際支付、准予或應計的銷售退貨和津貼，包括貿易數量、即時付款和現金折扣以及任何其他調整，包括因價格調整或賬單錯誤而給予的調整；19

(B)對里程碑產品的拒收、召回、退貨或損耗更換或回扣或追溯降價給予或給予的折扣或津貼；(C)給予受管理的醫療保健組織、藥房福利經理(或其等價物)、國家、州/省、地方和其他政府、其代理機構和採購者和報銷人或貿易客户的降價、折扣、回扣和按存儲容量使用計費付款；(D)包括作為銷售總額一部分的運費、保險費和其他運輸費，以及批發商、分銷商、倉儲鏈和其他第三方提供的與里程碑產品分銷有關的服務的任何管理費或其他費用；(E)與里程碑產品的銷售有關的、作為銷售總額一部分的税收、關税或其他政府收費(包括任何税項，如增值税或類似税，但不包括基於收入的任何税項)，並經回扣和退款調整；(F)在相關時間段內支付給集團採購組織或醫藥福利經理的與里程碑產品有關的行政費用部分；(G)里程碑產品的任何發票金額，但該里程碑締約方未收取, 包括壞賬準備(只要隨後收取的任何此類金額將計入收取期間的淨銷售額)；(H)適用里程碑方根據其標準政策和程序合理分配給里程碑產品銷售的美國患者保護和平價醫療法案規定的處方藥製造商年費的部分；(I)與里程碑產品的發票銷售相關的任何實際支付或應付的代價，或可合理分配給任何交付系統的任何代價；以及(J)符合美國公認會計原則的任何其他類似和慣例扣減，但須符合：(I)適用並符合標準分配程序，(Ii)尚未扣除或排除，以及(Iii)在正常業務過程中產生的類型和金額符合良好的行業慣例。不得將淨銷售額歸因於轉讓里程碑產品時未經對價或名義上的對價，用於任何臨牀試驗，或用於任何真誠的慈善、同情或貧困患者計劃目的，或作為樣本。為免生疑問，如屬20

里程碑方之間或里程碑方之間轉讓里程碑產品以進行轉售時，應根據里程碑方向第三方(另一里程碑方除外)的銷售確定淨銷售額。對於里程碑產品或其部分的任何價值銷售，如易貨貿易或櫃枱交易，除僅為現金而進行的公平交易外，淨銷售額應被視為在相關國家以公平交易方式以現金方式出售相當數量的該里程碑產品的淨銷售額，或在沒有此類銷售的情況下，由里程碑方和股東代表真誠確定的里程碑產品的公平市場價值。如果針對多個產品(包括里程碑產品和非里程碑產品)提供折扣、折扣、積分、回扣或其他扣減(或針對里程碑產品提供折扣以促使客户同時購買里程碑產品和非里程碑產品)，則此類折扣、折扣、積分、折扣或其他扣減應公平地分配給里程碑產品和其他產品。如果里程碑產品是作為組合產品(“組合銷售”)銷售的，在這種組合銷售中銷售的里程碑產品的淨銷售額應確定如下：(A)除以下規定外，任何時期和國家/地區的組合銷售的淨銷售額應通過乘以組合銷售的總金額(“組合銷售總額”)減去上文(A)-(G)中的所有扣減(“允許扣減”)的分數來計算, 其分子是適用里程碑方在該期間和國家為不是組合產品的里程碑產品收取的批發採購成本(“單一產品”)，如果該單一產品是由適用里程碑方在該期間和國家單獨銷售的(“獨立價格”)，分母為獨立價格加適用里程碑方收取的批發採購成本，這些產品的唯一有效成分不是里程碑產品的活性成分(“其他產品”)，但此類其他產品在該期間和國家/地區由適用里程碑方單獨銷售；但如果任何其他產品不是由適用的里程碑方單獨銷售，而是由一個或多個第三方在該期間和國家/地區獨立銷售，則該等產品應被視為由適用的里程碑方按該第三方在本條款計算中收取的平均批發購置成本單獨銷售。(B)如果里程碑締約方在該期間和國家銷售單一產品，但沒有單獨銷售所有其他產品，並且該等其他產品在該期間和國家內並非由一個或多個第三方獨立銷售(視屬何情況而定)，則這種合併銷售所產生的淨銷售額的計算方法為：將合併銷售的總銷售額減去所有允許的扣除額，再乘以以獨立價格為分子的分數，其分母為適用里程碑方在該時期和國家/地區為該組合產品收取的批發採購成本。21歲

(C)如果里程碑締約方不在該國家和期間銷售單一產品，而是在該期間和國家單獨銷售合併銷售中包括的所有其他產品，則這種合併銷售產生的淨銷售額的計算方法是將合併銷售總額減去所有允許的扣除額後的分數，其分子是適用里程碑方在該時期和國家對該組合產品收取的批發購置成本(“批發價”)減去適用里程碑方在該時期和國家對該其他產品收取的批發購置成本的總和，其分母為批發價；但如果任何其他產品不是由適用的里程碑方單獨銷售，而是由一個或多個第三方在該期間和國家/地區獨立銷售，則該等其他產品應被視為由適用的里程碑方按該第三方在本條款計算中收取的平均批發採購成本單獨銷售。如果合併銷售所產生的淨銷售額的計算不能通過上述任何一種方法確定，則該合併銷售的淨銷售額的計算應基於里程碑方善意合理確定的該組合產品的有效成分的相對公平市場價值。“非限定期權”是指本公司授予的、不屬於EMI期權的任何本公司股本中的股份的期權。“通知機構”是指由適用的政府機構許可、授權或批准的實體。, 評估和認證醫療器械是否符合歐盟關於醫療器械的指令93/42/EEC的要求以及適用的統一標準的部門或其他機構。“名義收盤支付金額”是指收盤支付金額加上影子認購總價；“完全稀釋股份數量”是指(1)在緊接收盤前發行和發行的公司普通股總數，加上(2)A公司在緊接收盤前發行和發行的普通股可以轉換成的公司普通股總數，加上(3)截至有關時間所有已發行公司期權的公司普通股數量(已交出的期權除外)的總和；加(Iv)A公司根據可換股貸款協議轉換後可發行的普通股於有關時間可轉換成的公司普通股總數；加(V)影子股份總數。“國家安全和投資法”係指英國的《2021年國家安全和投資法》(經修訂並不時生效)。22

“NSIA公司信息”是指公司為迴應買方關於NSIA的盡職調查詢問而專門向買方提供的有關公司的信息。“期權持有人”是指截至相關時間未償還的公司期權持有人。“正常業務過程”是指公司的正常業務過程，與過去的慣例一致。“參與股份”指A公司每股普通股(為免生疑問，包括但不限於根據可換股貸款協議轉換貸款本金而發行的A公司普通股)及本公司普通股(為免生疑問，包括但不限於行使本公司購股權而發行的公司普通股)。“當事人”是指買方、公司、賣方和股東代表。“專利權”是指任何和所有(I)已頒發的專利，(Ii)專利申請，包括根據《專利合作條約》(PCT)或其他國際專利條約提出的所有申請和提交，臨時申請、替換、續展、部分續展、分立和續展，以及就上述任何一項授予的所有專利信；(Iii)添加、恢復、延長、補充保護證書、註冊或確認專利、授權後程序產生的專利、重新發布和重新審查，(Iv)發明人證書和(V)其他形式的政府頒發的權利，基本上類似於上述任何一項。“PAYE”的意思是“邊賺邊付”。“付款代理人”是指股東代表根據付款代理協議指定的付款代理人, 受第2.5(G)節和根據第2.6節對付款代理人的任何更改的約束。“付款代理人協議”是指股東代表與付款代理人之間就根據本協議指定付款代理人而訂立的協議。“付款代理人的帳户”最初指的是付款代理人的銀行帳户，公司應代表相關賣方以書面形式通知買方詳細情況(此類指定至少應在成交日期前五(5)個工作日作出)，但須遵守第2.5(G)條以及付款代理人的帳户根據第2.6(B)條作出的任何變更。“每股收盤發行金額”是指(一)15,000,000美元除以(二)(A)完全稀釋股份數量乘以(B)買方股份價值的商數。23個

“每股收盤支付金額”是指(1)名義收盤支付金額除以(2)完全稀釋的股份數量的商。“每股超額支付”是指(1)超額支付的金額(如有)除以(2)完全稀釋後的股份數量。“每股股東代表儲備金釋放額”是指：(一)股東代表儲備金；除以(二)完全稀釋股份數的商。“許可證”係指任何同意、批准、許可、變更、豁免、監管授權、命令、授權、證書、備案、通知、許可證、特許權、註冊、特許經營、許可證或權利，以及向任何政府實體、任何行業協會、任何標準制定組織或任何通知機構發出的通知、同意或命令或向其提交的文件。“允許留置權”係指下列各項：(I)尚未到期或應付的税款的法定留置權，且已在披露函件第5.9節所述的資產負債表上記錄了足夠的準備金；(Ii)評估和其他政府收費的留置權；或房東、承運人、倉庫管理員、機械師和維修工在正常業務過程中產生的留置權，在每種情況下，這些留置權是指尚未到期和應支付的或到期但不拖欠的款項；(Iii)在正常業務過程中與工人補償有關的留置權；失業保險及其他類型的社會保障及(Iv)土地用途的土地用途、地役權、權利或記錄限制等性質的產權負擔，前提是該等產權不會大幅減損因此而產生的財產價值或對本公司業務中該等財產的使用造成重大損害。“人”是指個人、法人、公司、合夥、有限責任公司。, 合營企業、協會、信託、商業信託、政府實體、非法人組織、前述任何實體或其他實體或組織的分支機構或運營集團。“個人數據”是指任何媒體中與已識別或可識別自然人有關的任何數據或信息。“可識別自然人”是指可直接或間接識別的人，特別是可參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符等識別符或該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份特有的一個或多個因素來識別的人。“影子獎金”是指根據影子獎金附函的條款發放給影子賣方的每一筆影子獎金，並在成交時支付。“幻影獎金附函”是指與每個幻影賣方在本合同簽訂之日或前後簽訂的每份附函。“影子每股收盤支付金額”是指就每股影子股票而言，等於(A)每股收盤支付金額；加上(B)每股影子收盤溢價金額；(C)影子每股認購價。24個

“影子每股收盤溢價金額”是指就每股影子股票而言，(A)每股收盤發行金額乘以(B)買方股份價值的乘積。“影子每股認購價”指就每股影子股份而言，該影子股份的名義認購價從其影子紅利中扣除，如各自的影子紅利附函所述。“影子每股納税責任”是指，就影子賣方持有的每股影子股票和每次支付影子紅利而言，以下商數：(A)相關影子賣方就支付影子紅利而承擔的個人影子納税責任；除以(B)屬於該影子賣方的影子股票數量。“影子賣方”是指在附表1中被確認為影子賣方的每一位賣方，他們在本協議簽訂之日是影子紅利的持有人。“影子股”是指與公司普通股價值相等但沒有歸屬於附表1中每個影子賣方名稱旁邊的公司普通股的法定權利的名義股份。“第一階段臨牀試驗”是指初步的人體臨牀試驗，旨在初步確定被研究產品在人體內的代謝和藥理作用，以及與增加劑量有關的副作用，或探索生物現象或疾病過程。, 如第21 C.F.R.第312.21(A)節中進一步描述的(包括在美國以外的任何國家進行的同等臨牀試驗)。“第一階段啟動里程碑”是指里程碑產品的第一階段臨牀試驗中登記的第一個人類受試者的第一次劑量。“第二階段臨牀試驗”是指利用從一項或多項先前進行的人體臨牀試驗中獲得的藥理信息進行的人體臨牀試驗，旨在初步確定療效，並確定正在研究的產品在目標患者人羣中的常見短期副作用和風險，如21 C.F.R.§312.21(B)所進一步描述(包括在美國以外的任何國家進行的同等臨牀試驗)。“第二階段啟動里程碑(AD)”是指在特應性皮炎患者中進行的里程碑產品的第一階段第二臨牀試驗中登記的第一名人類受試者的第一劑藥物。“第二階段啟動里程碑(第二個適應症)”是指在里程碑產品的第一個第二階段臨牀試驗中登記的第一個人類受試者的第一次劑量，該試驗在符合第二個適應症的患者身上進行。“第三階段臨牀試驗”是指人體臨牀試驗，其主要目的是確定一種產品在所研究的疾病或狀況患者中的安全性和有效性，如21 C.F.R.§312.21(C)中進一步描述的，該試驗旨在支持生物製品許可證申請的提交，併為醫生25

貼標籤或向任何監管機構提出任何其他申請，要求監管部門批准正在研究的產品和適應症。“第三階段啟動里程碑(AD)”是指在特應性皮炎患者中進行的里程碑產品的第一階段第三臨牀試驗中登記的第一名人類受試者的第一劑藥物。“第三階段啟動里程碑(第二個適應症)”是指在里程碑產品的第一個第三階段臨牀試驗中登記的第一個人類受試者的第一次劑量，該試驗在符合第二個適應症的患者身上進行。“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的納税期間，以及結算日之後開始的跨期部分。“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及在結算日結束的任何跨期期間。“隱私法”是指管理個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、披露或轉移的所有適用法律，以及經不時修訂、延長、廢除和取代或重新制定的任何實施指示或相關立法、規則、規章和具有約束力的監管指南。“按比例計算百分比”是指就任何賣方而言，(A)賣方持有的已購買股份的數量加上在成交時歸屬於相關賣方的影子股份數量除以(B)完全稀釋的股份數量所獲得的百分比金額。“本票”指買方根據第2.8(D)節和第2.8(H)節或第2.9(C)節向每一賣方簽發的無利息本票，其形式基本上與本合同附件中的附件B相同。“符合條件的第二適應症”是指, 對於任何里程碑產品，疾病或狀況(在第二階段啟動里程碑(第二個適應症)和第三階段啟動里程碑(第二個適應症)的情況下被列為該里程碑產品的研究中的適應症或國外等價物，以及在美國投放里程碑(第二個適應症)和前美國投放里程碑(第二個適應症)的情況下的適用里程碑產品的適應症和使用的第1節中定義)，特應性皮炎除外，估計在美國可尋址的患者人數[***]。“註冊公司知識產權”是指已經或正在向任何政府實體、由任何政府實體或向任何政府實體註冊、提交、認證、授予或發行，或已經或正在申請註冊、提交、認證、授予或發行的所有公司知識產權(標準軟件除外)。26

“監管批准”是指，就特定司法管轄區而言，FDA、MHRA、EMA或EC或同等政府實體在該司法管轄區商業分銷、銷售和營銷里程碑產品所需的任何和所有批准(包括明確的任何加速、有條件或或有批准)、許可證、註冊、通知或授權，包括定價批准。“監管機構”是指任何國家或超國家機構，包括英國的MHRA(及其任何後續實體)、美國的FDA、歐盟的EMA(及其任何後續實體)和日本的厚生勞動省，或日本的藥品和醫療器械廳(或其中任何一個的後續機構)(視情況而定)，或任何國家或地區的任何衞生監管機構，在每一種情況下，對上述機構的開發和商業化負有責任，以及在該國家或地區對生物製品或藥品(視情況適用)給予監管批准。“釋放”是指任何有害物質泄漏、排放、泄漏、遷移、排放、逸出、注入、傾倒、淋濾或以其他方式釋放到室內或室外環境中，無論是否故意，也不論在最初發生或繼續發生時是否需要通知或報告任何政府實體。在不限制上述條件的情況下，釋放包括CERCLA中定義的“釋放”的含義。“相關託管比例”是指，就出賣人而言，該出賣人按比例計算的託管額百分比。“有關證券”指：(A)任何股份, (B)賦予認購、交換、轉換或以其他方式取得該等業務股本中任何股份、證券或其他權益的任何權利的任何其他證券、期權、認股權證、協議或文書。“相關時間”指緊接關門前的時間。“代表”是指一個人的法律、財務、內部和獨立會計以及其他顧問和代表。“附表一”是指在本協議日期前交付買方的一份報表，賣方可在成交前根據第2.5(A)條對該報表進行更新，使其在成交日期在各方面都真實、完整和正確。就本協議的所有目的而言，如此更新的附表一將取代併成為附表一，其中包括以下信息：(I)每一位賣方的姓名、電子郵件地址和郵寄地址；(Ii)每一位賣方持有的每一類別或系列公司股本的股份數量；27

(Iii)每名賣方持有的公司期權(已放棄的期權除外)的數目、該等公司期權的適用行權價及已放棄的期權數目；。(Iv)每名賣方所應持有的影子股份數目；。(V)賣方根據可轉換貸款協議作出的貸款本金金額及任何CLA利息(包括任何個人預扣税責任及預扣税總責任)；。(Vi)每名期權持有人的個人股票期權税務責任；。(Vii)每名期權持有人的個人股票期權行使價格；。(Viii)每個影子賣方的個人影子納税責任；(Ix)每個影子賣方的每股影子總成交金額；及(X)每個賣方的按比例百分比。“第二階段發展里程碑”是指第二階段啟動里程碑(第二階段)和第三階段初始階段(第二階段)。“第二個標誌發射里程碑”是指美國發射里程碑(第二個標誌)和前美國發射里程碑(第二個標誌)。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。“股東協議”是指本公司與賣方於2019年6月13日簽訂的認購協議及股東協議。“股東代表儲備金”是指期末的股東代表儲備金，加上就隨後的股東代表儲備金所增加的任何數額。“股東代表儲備金釋放金額”是指股東代表根據第2.4(G)條分配給賣方的總金額。“每股股票期權行權價”是指, 就根據行使公司購股權而發行的每股公司普通股而言，有關換股賣方與本公司各自訂立的購股權授出協議所載的行使價。“每股購股權税項責任”指就因行使兑換賣方持有的公司購股權而發行的每股公司普通股而言，(A)有關兑換賣方的個人購股權税務責任除以(B)因行使兑換賣方持有的公司購股權而發行的公司普通股數目的商數。28

“股份賣方”是指在本協議簽訂之日擁有所有已發行公司股份的賣方。“除美國以外的重要市場”指的是法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本或中國。“軟件”是指軟件(包括硬件設備中嵌入的固件和其他軟件)、軟件代碼(包括源代碼和可執行代碼或目標代碼)、子例程、接口，包括應用程序編程接口和算法。“特定註冊公司知識產權”是指附件E中所列的美國專利和未決的美國專利申請，以及要求優先處理此類美國專利和未決的美國專利申請的所有臨時申請、替代、延續、部分延續、分割和續展。“標準軟件”是指通常可以在商業上獲得，並根據標準形式的點擊包裝或收縮包裝協議進行批量銷售和許可的軟件，該協議不受任何談判的限制。“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日的任何納税期間。“後續股東代表儲備金支付”指數額為$[***]在買方達到第一個里程碑後，從第一筆或有付款中支付給股東代表指定的賬户。“附屬公司”就任何人而言，是指(I)任何一類或多類股票的50%以上由該人直接或間接通過該人的一家或多家子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人通過該人的一家或多家子公司直接或間接擁有50%以上股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。“已交回期權”指某些賣方持有的未獲批准的購股權，該等未獲批准的股份期權將根據交出契據交回，但須於交易結束前及之前交出。“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指(I)任何聯邦、州、地方或非美國的淨收入或毛收入、資本利得、替代或附加的最低、估計、轉移的利潤、基數侵蝕反濫用、毛收入、銷售、使用、增值、從價、特許經營、股本或其他股權證券、資本、淨值、利潤、許可證、註冊、扣繳、就業、失業、殘疾、遣散費，職業、社會保障(或類似的，包括國家保險繳費和FICA)、工資、工人補償、轉移、金融交易、運輸、單據、印花、財產(不動產、有形或無形)、保險費、欺詐義務、無人認領的財產、環境、暴利、關税或任何種類的其他税項或任何性質(或類似於)税項的任何費用、收費、徵税、消費税、關税或評税，連同任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議，均可由訟費評定當局徵收, 以及對未妥善或及時提交任何納税申報單的任何處罰。29

“税法”是指與評估、確定、報告、徵收或徵收税款有關或規範其的所有現行適用法律。“納税期間”是指任何税務機關規定的需要提交納税申報單或者需要繳納税款的期間。“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估、報告、扣繳、徵收或支付有關的任何報告、計算、申報、申報、退税要求、信息申報、陳述、指定、選舉、估計納税申報、通知或證書，包括任何附表或附件，包括其任何修訂。“税務機關”是指對任何税收(國內或國外)的評估、確定、報告、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體。“第三方知識產權”是指公司的知識產權，但不包括公司擁有的知識產權。“交易費用”在不重複的情況下，指公司因談判、訂立及完成本協議及交易(及任何相關的增值税，除非該等增值税可收回或入賬)而產生或欠下、已獲償還或應獲償還的本公司所有費用及開支(在結算負債的定義中未包括的部分)，惟有關債務在結算前由本公司或股東產生，且未於結算前支付。“交易工資税”是指對任何控制付款的變更。, 任何工資税或國民保險繳費中因支付這種控制權變更付款而應支付的僱主部分。“交易文件”係指本協議、託管協議和本協議中預期的任何其他文件。“交易建議”指任何人士提出的任何查詢、建議或要約，而該等查詢、建議或要約可合理地預期會導致任何(I)直接或間接收購或出售本公司的大量資產，(Ii)會導致本公司截至本協議日期資本總額改變的交易，包括向任何人士出售或發行任何本公司股本，(Iii)向任何第三方授予本公司任何知識產權的許可證或授予權利，或(Iv)直接或間接收購或出售任何本公司股本(不論是透過購股、合併、合併、業務合併、資本重組或涉及本公司的類似交易)，在每種情況下交易除外。“交易”係指本協議和交易文件所設想的收購和其他交易。“轉讓代理”係指股權信託公司。30個

“轉讓税”是指任何法定的、政府的、聯邦的、州的、地方的、市政的、外國的和其他轉讓、單據、房地產轉讓、土地和建築物交易、抵押記錄、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税收，以及與交易相關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)。“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產，包括波多黎各。“美國公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。“美國上市裏程碑(AD)”是指里程碑方在收到FDA對帶有特應性皮炎指示的里程碑產品的監管批准(不包括任何加速、有條件或或有批准)後，首次在美國以貨幣價值向第三方最終用户或第三方分銷商(出於商業分銷目的)銷售里程碑產品。在收到FDA批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，不應被解釋為首次銷售。如果里程碑方在收到加速批准、有條件批准或或有批准後，以貨幣價值在美國向第三方最終用户或第三方分銷商首次銷售里程碑產品(出於商業分銷目的)，則美國發布里程碑(AD)應被視為在以下較早的情況下實現：(I)FDA將加速批准、有條件批准或或有批准轉換為傳統、無條件或非或有批准的書面通知；或(Ii)里程碑各方實現該里程碑產品的累計淨銷售額$[***]或者更多。“美國發布里程碑(第二個適應症)”是指里程碑方在收到FDA對里程碑產品的監管批准(不包括任何加速、有條件或或有批准)後，以貨幣價值在美國向第三方最終用户或第三方分銷商(用於商業分銷)首次銷售里程碑產品，並帶有合格第二個適應症的“使用跡象”。在收到FDA批准之前的銷售，如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，不應被解釋為首次銷售。如果里程碑方在收到加速批准、有條件批准或或有批准後，以貨幣價值在美國向第三方最終用户或第三方分銷商首次銷售里程碑產品(出於商業分銷目的)，則美國發布里程碑(第二個指示)應被視為在(I)FDA將加速、有條件或或有批准轉換為傳統、無條件或非或有批准的書面通知或(Ii)里程碑各方實現該里程碑產品的累計淨銷售額$時(以較早者為準)。[***]或者更多。“美國賣家”指的是安德魯·希曼斯基和塔爾博特·斯塔克。“有效權利要求”是指(1)特定註冊公司知識產權內已發佈且未到期的美國專利的權利要求，而該專利未被法院或其他有管轄權的適當政府機構在裁決中裁定無效或不可強制執行，而該裁決在允許上訴的時間內未被上訴或不可上訴，且該權利要求不是31

abandoned, disclaimed, surrendered, denied or admitted to be invalid or unenforceable through reissue, re-examination, an inter partes proceeding, post-grant review, opposition, disclaimer or otherwise and (ii) a claim of a pending United States patent application within the Specified Registered Company IP, subject to such claim or substantially equivalent claims having not been pending more than six (6) years from the earliest date on which such patent application claims priority and which claim has not been cancelled, withdrawn or abandoned or finally rejected by an administrative agency action from which no appeal can be taken. “WCS Beneficiaries” means the seventy nine (79) individuals on whose behalf the WCS Nominee holds the legal title to the aggregate number of Ordinary Shares as are set out opposite WCS Nominee’s name in column (4)(ii) of Schedule I. “WCS Nominee ” means WCS Nominees Limited, a private company limited by shares, incorporated and registered in England and Wales with company number 06002307 whose registered office is 4th Floor, 50 Mark Lane, London EC3R 7QR, United Kingdom. The following defined terms are defined in the body of this Agreement in the Sections indicated: Term Section Adjusted Closing Payment Amount ................................................................................................................... Section 2.11(g) Agreement .....................................................................................................................................................................Caption Allocation Notice ................................................................................................................................................. Section 2.8(g) Annual Net Sales Contingent Payment Notice .................................................................................................... Section 2.9(b) Buyer..............................................................................................................................................................................Caption Buyer Indemnified Party ...................................................................................................................................... Section 9.2(a) Closing ................................................................................................................................................................... Section 2.4 Closing Statement .............................................................................................................................................. Section 2.11(a) Company ........................................................................................................................................................................Caption Company Plan .................................................................................................................................................... Section 5.19(a) Confidential Company Information ................................................................................................................... Section 5.15(h) Confidential Information ..................................................................................................................................... Section 7.7(b) Deductible ........................................................................................................................................................... Section 9.4(a) Development and Regulatory Plan .................................................................................................................... Section 5.21(h) Disclosure Letter ........................................................................................................................................................... Article 4 Dispute Notice ................................................................................................................................................... Section 2.11(b) Disputed Item .................................................................................................................................................... Section 2.11(b) Escrow Agreement............................................................................................................................................. Section 2.12(a) Escrow Fund ...................................................................................................................................................... Section 2.12(a) Estimated Change of Control Payments .......................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Cash .................................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Current Liabilities .............................................................................................................. Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Indebtedness ...................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Payment Amount ............................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Closing Tax Liabilities ...................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Estimated Transaction Expenses ..................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) Excess Payment ................................................................................................................................................. Section 2.11(k) Financial Statements ............................................................................................................................................... Section 5.9 Gratuity .............................................................................................................................................................. Section 5.28(a) IHTA 1984 .......................................................................................................................................................... Section 5.17(u) Indemnified Party ................................................................................................................................................ Section 9.3(a) 32

Individual Claim Threshold ................................................................................................................................... Section 9.4(a) IT Assets.............................................................................................................................................................. Section 5.15(l) Leased Real Property .......................................................................................................................................... Section 5.13(b) Legal Restraints .................................................................................................................................................... Section 3.1(b) Material Claims .................................................................................................................................................... Section 9.3(e) Material Contract ............................................................................................................................................... Section 5.14(a) Material Milestone Product and Trial Information ............................................................................................... Section 5.22(a) Milestone Notice ................................................................................................................................................. Section 2.8 (d) Milestone Payment ............................................................................................................................................. Section 2.8 (a) Milestone Payment Note .................................................................................................................................... Section 2.8 (g) Milestone Payment Notes .................................................................................................................................. Section 2.8 (d) Most Recent Balance Sheet Date .............................................................................................................................. Section 5.9 Non-Qualified Loss ............................................................................................................................................... Section 9.4(a) Pending Claim ........................................................................................................................................................ Section 9.11 Pending Claim Reserve ........................................................................................................................................... Section 9.11 Phantom PAYE Payment ......................................................................................................................................... Section 9.11 Pre-Closing Period ................................................................................................................................................ Section 7.1(a) Pre-Closing Statement ...................................................................................................................................... Section 2.5(a)(ii) PTO .................................................................................................................................................................... Section 5.15(b) Purchased Shares ........................................................................................................................................................... Recitals Real Property ..................................................................................................................................................... Section 5.13(a) Regulation D ........................................................................................................................................................ Section 4.6(a) Regulation S ......................................................................................................................................................... Section 4.6(a) Released Claims ................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Released Parties ................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Releasing Party..................................................................................................................................................... Section 8.5(a) Representative Losses .............................................................................................................................................. Section 2.7 Resolution Period ............................................................................................................................................... Section 2.11(d) Restrictive Covenant Agreements ................................................................................................................................... Recitals Retained Claims ................................................................................................................................................... Section 8.5(b) Review Board ....................................................................................................................................................... Section 5.6(b) Rule 144 .............................................................................................................................................................. Section 4.6(c) Seller ............................................................................................................................................................................. Caption Seller Indemnified Party ....................................................................................................................................... Section 9.3(a) Sellers ............................................................................................................................................................................ Caption Shareholders’ Representative ................................................................................................................................... Section 2.7 Third Party Claim ................................................................................................................................................. Section 9.5(b) Unresolved Items ............................................................................................................................................... Section 2.11(e) Update Report ..................................................................................................................................................... Section 2.8(h) VATA................................................................................................................................................................... Section 5.17(f) Section 1.2. Descriptive Headings; Certain Interpretations. (a) The table of contents and headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not control or affect the meaning or construction of this Agreement. (b) Except where expressly stated otherwise in this Agreement, the following rules of interpretation apply to this Agreement: (i) “or” has the inclusive meaning represented by the phrase “and/or”; (ii) “include”, “includes” and “including” are not limiting; 33

(3)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；(4)“本協定的日期”是指序言中規定的本協定的日期；(5)“範圍”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地指“如果”；(Vi)本協定所載定義適用於這些術語的單數和複數形式；(Vii)對協議或文書的提及是指不時修訂、修改或補充的協議或文書；(Viii)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；(Ix)對“條款”、“章節”、“小節”、“附件”或“附表”的提及是指本協定的條款、章節或小節、或附件或附表；(十)“天”或“天”指的是歷日；(十二)“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣；(Xiii)凡提及一項法律，包括對該法律及根據該等法律發佈的任何規則或條例所作的任何修訂或修改，不論該等修訂或修改或該等規則或條例的發佈是在本協議日期之前或之後發生，或僅就該等修訂、修改或發佈日期後發生的事件或發展、所採取的行動或存在的情況而作出，但僅限於該等修訂或修改在本協議日期之後發生的範圍內，並不具追溯力；(Xiv)“可供使用”一詞就任何文件而言是指, 該文件在本協議日期前兩個工作日營業結束時在數據室中；(15)本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方；

(Xvi)對任何訴訟、補救辦法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何其他法律概念的任何法律術語，就紐約州以外的任何司法管轄區而言，應被視為包括在該司法管轄區最接近紐約州法律術語的法律概念。就解釋而言，對紐約州頒佈的任何法定條款或適用的會計原則的引用應包括對當地法律中任何相應條款的引用，以及(在相關情況下)對該地區普遍接受的會計原則的引用，但前述句子的適用不具有增加或擴大本協議任何條款的範圍的效果；和(Xvii)在特定日期以一種貨幣計價的任何款項、金額或債務將在該日期轉換為另一種貨幣，以便解釋或實施本協議，或用於支付根據本協議條款到期和應付的款項，英格蘭銀行網站https://www.bankofengland.co.uk/statistics/exchange-rates，上公佈的英格蘭銀行每日外幣現滙截至日期，付款轉換所需時間(視情況而定)前兩(2)個工作日應適用(或本公司(成交前)或股東代表(成交後)與買方可能書面商定的其他匯率)。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協議的條款和規定時, 雙方同意，任何推定均不適用於起草此類條款和規定的一方。第二條買賣所購股份；成交；對價2.1節。買賣已購入的股份。在成交時，根據本協議的條款以及在滿足或放棄本協議的條件下，每一賣方均應出售、轉讓和交付披露函第5.4(B)節中與其姓名相對的所購股份的合法和實益所有權，買方應從賣方購買和接受所購買的股份，不包括所有留置權(允許留置權除外)，並在成交時或之後附帶或累積的所有權利，包括股息和投票權。第2.2條。不能部分出售。買方沒有義務根據第2.1節完成任何已購買股份的買賣，除非所有已購買股份的出售和購買同時完成。第2.3條。棄權。每一賣方在此不可撤銷地同意並放棄(或者，如果這一放棄還不夠，同意促使放棄)所有優先購買權、優先購買權、否決權和(在任何時候)可能已經和/或可能擁有的與所購買的股份有關的其他類似權利(以及可能按照本協議禁止、限制或損害向買方轉讓所購買的股份)，以及在成交時將其轉讓給買方(根據《章程》35)。

並同意根據本協議的條款將所購股份轉讓予買方及在賣方之間分配總代價(視情況而定)，該等條款應優先於以任何方式產生的任何相反的諒解或安排。第2.4條。打烊了。交易的結束(“結束”)應在倫敦時間上午10：00，即兩(2)個工作日的日期，即滿足(或在允許範圍內，放棄)第3條所述的所有條件(交易的性質將在完成時滿足，但須滿足所有該等條件)之後，或在買方和本公司可能商定的其他地點、時間和日期，通過電子交換文件和簽名頁遠程進行。第2.5條。與結案有關的行動。(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日(如有需要)，公司應向買方交付一份經修訂的附表I，其中包含使附表I在截止日期及截止日期時在各方面真實、完整及正確的所有必要更正，以及由公司的董事代表公司簽署的證書，證明經修訂的附表I在截止日期當日及截至截止日期在各方面均屬真實、完整及正確。(B)在本協議日期或之前，公司已向買方交付了一份由公司代表公司的董事核證的報表(“成交前報表”)，其中合理詳細地列出了公司對以下事項的真誠估計：(A)期末現金數額(“估計期末現金”)；(B)交易費用金額(“估計交易費用”), (C)結清負債數額(“估計結清負債”)；(D)結清税款負債額(“估計結清税款負債”)；(E)控制付款變更金額(“預計控制付款變動”)；(F)結清流動負債金額(“估計結清流動負債”)；及(G)結清付款金額(“估計結清付款金額”)。(C)於成交時，本公司及各賣方(視何者適用而定)應分別向買方交付以下各項：(I)公司股票。本公司以協定形式發出的股份證書草稿，代表本公司將以買方為受益人而發行的已購買股份；及(Ii)賣方股份證書。本公司發行的代表賣方持有的所有已購買股份(轉換股份除外)的股票(條件是，如果該賣方不能交付該等股票正本，他/她/他們應以慣常形式向買方(或其代理人)交付任何遺失的股票的彌償)，但承認不會就行使公司購股權或轉換可轉換貸款協議和36項貸款後發行的已購買股份發行股票。

因此，不得就該等已購買的股份交付股票或股票遺失賠償金；及(三)股票過户表格。以買方為受益人的正式簽署的股票轉讓表格，以協議形式代表賣方將賣方購買的股份轉讓給買方(或其指定人)。(四)辭職。每位董事及本公司高級管理人員的辭呈副本(買方通過書面通知向本公司指定的任何不必要的辭職除外)，按協議格式並作為契據籤立，辭去本公司董事職務，並確認其並無因違約、失去職位、裁員、補償、支付或償還貸款或其他原因而向本公司提起訴訟，且於交易結束時有效。(五)託管協議。由股東代表正式簽署和交付的託管協議。(六)付款信。有關任何結清債務及任何交易開支的適當還款函件或最終發票，其形式及實質須合理地令買方滿意，而本公司應已作出合理安排，使任何該等結清債務或交易開支的受款人在成交時向本公司或買方交付任何相關留置權豁免及相關文件(視何者適用而定)。(Vii)限制性公約協定。菲利普·赫胥黎和麗貝卡·阿什菲爾德各自正式簽署和交付的限制性契約協議，這些協議在成交日期對賣方一方和每一方(買方除外)都是有效的，具有約束力的義務應在所有實質性方面履行或遵守所有契約, 該等適用的協議及該等適用協議所規定的義務，須由該等人士在截止日期或之前履行或遵守。(Viii)授權書。每名賣方正式簽署的授權書，委派買方(或其代名人)為其受權人，委派買方(或其代名人)為其受權人，授權書實質上與本文件所附附件D的格式相同，自交易結束時起生效，行使所購股份附帶的所有權利(包括但不限於其所購股份所附的投票權)，直至買方(或其代名人)登記為股份持有人為止。這些授權書是為了確保買方在所購股份中的所有權權益，從成交之日起生效，除非事先得到買方的書面同意，否則不可撤銷。該授權書將於買方(或其代名人)記入本公司股東名冊成為有關所購股份的合法持有人之日終止(不影響買方在終止前作出的任何事情)。(九)投資者多數同意。以協議形式正式簽署的投資者多數同意，批准本公司的交易和簽訂本協議。37

(X)購股權持有人：(I)向每名身為購股權持有人的賣方發出(I)已簽署的通知(以協定形式)，以行使購股權持有人於緊接截止日期前(但須受該等條款規限)的公司購股權；及(Ii)如該賣方現在或過去是或曾經是董事或本公司或聯屬公司的僱員，則根據2003年國際電聯2003年第431條就其行使其公司購股權時購入的股份及時及妥為籤立的選擇書。(十一)可轉換貸款持有人。每名身為可換股貸款持有人的賣方向本公司發出經簽署的通知(採用協定格式)，表示其根據可換股貸款協議作出的貸款將根據可換股貸款協議的條款於緊接成交前轉換為A公司普通股(且不獲償還或以其他方式贖回，但買方將於成交日期以現金償還(減去須從中扣除或扣繳的任何税款)的CLA利息除外)。(十二)第431條。作為董事或本公司或聯營公司僱員的每一位賣方，根據2003年國際投資貿易法第431條，就其收購或將收購的買方股份及時和正式簽署的選擇權。(Xiii)自首契據。本公司與相關影子賣方正式籤立並交付的退貨契據。(十四)書籍和記錄。公司的所有會議紀要、法定賬簿和登記冊(包括成員登記冊、重大控制人登記冊(PSC登記冊)、所有公司註冊證書、公司章程, 其他章程文件和(如適用)最新正式書寫的公章)應已交付給買方或已書面確認在成交時由公司擁有。(十五)網上申報。公司在向英國公司註冊處提交網絡文件時使用的電子郵件地址、安全碼和網絡備案驗證碼。(十六)其他文件。批准下列事項的公司董事會簽署的書面決議副本：(A)第5.3節所列事項；及(B)對本公司資料的更改，包括但不限於(I)每名離任董事及本公司高級人員自結束交易起辭職，以及委任Scott Burrow、Patrick Burnett及Matthew Moore各自為本公司董事，並於緊接結束後生效；(Ii)註冊辦事處(於結束交易前通知本公司律師)；(Iii)本公司在緊接結束交易後向買方發行代表所購股份的股票及繳付印花税；(4)買方(或其代名人)登記為持有人38

(I)於成交後儘快於本公司股東名冊及法定簿冊內登記所購股份(惟將所購股份轉讓予買方之股票過户表格須加蓋適當印花)；及(V)按需要在本公司公司紀錄及登記冊內登記所有其他事項。(D)在成交時，買方應向本公司和每一賣方交付下列各項：(I)託管協議。由買方和託管代理正式簽署的託管協議。(二)納斯達克上市。買方已向納斯達克提供第3.2(D)節所述通知的證據。(三)股票對價。買方已指示其轉讓代理根據第2.5(G)(I)(B)、2.5(F)(I)(D)2.5(F)(I)(F)(F)條發行買方股份的證據，以適用賣方的名義記賬形式，在附表I中規定的適用賣方之間分配。(Iv)行動意向書。在交易結束時，公司的每一位新任董事都會發出一封正式簽署的信，表示他或她願意擔任公司的董事。(E)結束時, 公司應向買方和每一位因支付CLA利息而被扣繳税款的可轉換貸款持有人提供一份根據《2007年所得税法》第975條關於其個人預扣税責任的減税證明。(F)根據第2.5(B)節和第2.5(C)節在截止日期或之前交付的任何文件和物品，將由收件人按照交付人的順序持有，直到(I)按照第2.5(B)節和第2.5(C)節要求在截止日期或之前交付的所有文件和物品已經交付(或有權接收此類文件或物品的人放棄交付)，以及(Ii)第3.1節規定的條件，3.2及3.3已於成交日期滿足或放棄(在適用法律許可下)，屆時所有該等文件及項目將於成交時發放(但須視乎成交發生而定)，賣方、買方或本公司無須採取任何進一步行動。根據第2.5(D)節在截止日期或之前交付的任何文件和物品將由收件人按照交付人的順序持有，直到(I)按照第2.5(D)節要求在截止日期或之前交付的所有文件和物品已經交付(或有權接收此類文件或物品的人放棄交付)，以及(Ii)第3.1條規定的條件，3.2和3.3在截止日期已得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)，屆時所有此類文件和物品將在截止日期時發放(但以截止日期為準), 不需要任何賣方、買方或公司採取任何進一步行動。39

(G)在成交時，買方應按照附表一的規定：(I)(A)為A公司普通股的每一持有人的利益，向付款代理人支付或安排向付款代理人支付等同於每股成交付款金額的現金(不含利息)，電匯至付款代理人的賬户；(B)就每一股A公司普通股，向每名該等A公司普通股持有人以簿記形式發行相等於每股收市發行金額的買方股份，買方須指示轉讓代理在發行A公司普通股時，以該A公司持有人的名義在買方的股份登記冊上登記該項發行，連同載有適用的美國證券法限制及圖例的簿記記號；(C)就每股該等公司普通股(不包括因行使任何公司購股權而發行的公司普通股及受任何影子紅利規限的公司普通股除外)，向付款代理人支付或安排向付款代理人支付一筆相等於每股收市付款金額的現金(不計利息)，方法是將即時可動用的資金電匯至付款代理人的賬户，以令每名公司普通股持有人受益；(D)就每一股公司普通股(不包括因行使任何公司購股權而發行的公司普通股和受影子紅利約束的公司普通股)，以簿記形式向每名公司普通股持有人發行相當於每股收盤發行金額的數量的買方股份，買方應指示轉讓代理在發行時以該公司普通股持有人的名義將此次發行登記在買方的股份登記冊上, 連同載有適用的美國證券法限制和圖例的記賬記號；(E)向支付代理支付或促使向支付代理支付根據該期權持有人持有的公司期權的行使而發行的每股公司普通股因行使該期權持有人而發行的每股公司普通股的利益；(E)向支付代理支付或導致向支付代理支付減去：(I)每股股票期權行使價；及(Ii)通過電匯即時可用資金至支付代理賬户的每股股票期權納税義務；(F)就根據該期權持有人所持有的公司期權的行使而發行的每股公司普通股，以簿記形式向身為轉換賣方的每名期權持有人發行相當於每股收盤發行金額的買方股份，買方須指示轉讓代理在發行時以該期權持有人的名義在買方的股份登記冊上登記該項發行，連同載有適用的美國證券法限制和圖例的簿記記號；(G)促使公司為每一股影子賣方的利益向付款代理人支付一筆現金，40

無息，等於每股影子收盤付款金額減去任何適用的每股影子納税義務，通過電匯立即可用資金到付款代理人的賬户；(H)促使公司為每個賣方(影子賣方除外)的利益向付款代理人支付一筆現金，不計利息，相當於立即可用資金電匯到付款代理人賬户的部分權利總額；(2)通過電匯方式將即時可用資金電匯至股東代表以書面形式指定給買方的賬户(這種指定至少應在成交日前五(5)個工作日作出)，或促使向股東代表繳存期末股東代表儲備金；(3)通過電匯立即可用資金至託管協議規定的賬户，將即時可用資金電匯至託管協議規定的賬户，由託管代理根據託管協議存入托管基金；(Iv)促使本公司以電匯方式將即時可用資金電匯至付款代理人的賬户，以使有關收款人受益，以償還所有結清債務所需的款額(減去本公司須按法律規定從CLA利息中扣除或扣繳的任何税款)和任何交易費用，在每種情況下，按適當的還款函件、最終發票或根據可轉換貸款協議的條款，以買方合理滿意的形式和實質，按買方滿意的形式和實質支付；及(V)繳存或安排繳存, (B)在作為兑換賣方及影子賣方的每名購股權持有人及每名影子賣方的指示下，向本公司以書面指定予買方的帳户(該等指定須於截止日期前至少五(5)個營業日作出)，金額相等於：(A)僅就每名有關購股權持有人而言，本公司須保留的購股權行使價合計，以履行每名相關購股權持有人根據購股權條款支付行使價的責任；及(B)購股權總税項負債及總影子税項負債(如相關)。(H)關於第2.5(G)(I)節，股東代表在交易結束後，應指示付款代理人：(I)按照有關賣方的付款指示(賣方向公司和股東代表提供的付款指示)，從付款代理人的賬户中根據第41條收到的款項中，為每一位賣方的利益而匯款。

第2.5(G)(I)節，其對附表一所列總對價的相關部分的分配；及(Ii)為使任何債務或交易費用的付款的每一收款人受益，根據第2.5(F)(Iv)節，從根據第2.5(F)(Iv)節收到的付款代理人的賬户中，支付應付該結清債務或交易費用的每一收款人的相關金額。(I)就第2.5(G)(I)條而言，買方應被允許在不作進一步詢問的情況下，依據附表I(根據第2.5(A)(I)條修訂)向賣方交付本協議項下的任何現金付款或買方股份。買方應：(I)沒有義務促使支付給付款代理賬户的任何金額和/或公司以書面形式指定給買方的賬户按照第2.5(G)(I)條分配給賣方，這應由賣方在成交後在股東代表的合作下負責；(Ii)不關心在賣方(或成交後的股東代表)的指示下如此分配給賣方的任何金額；和(Iii)如果這種分攤或分攤不正確，買方對任何一方或任何賣方不承擔任何責任或義務，並且在買方按照第2.5(G)(I)條向付款代理人的賬户和/或公司以書面指定給買方的賬户付款後，買方應被絕對解除根據上述條款支付任何款項或在付款代理人、公司或股東代表(交易結束後)向以下任何一方或股東代表付款或促使匯款的任何義務, 如此支付的貨款的賣方。(J)在交易結束後，買方應在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於交易結束後五(5)個工作日)促使公司：(I)支付任何結算流動負債、結算負債、交易費用和控制權變更付款，在每種情況下都應在到期時支付，並在交易結束時或之前由公司或其代表支付的金額；但在支付或導致支付任何此類結清債務、交易費用或控制變更付款之前，買方應已收到適用的還款通知書、最終發票或根據第2.5(B)(Vii)節中引用的可轉換貸款協議(視情況而定)的條款；及(Ii)就有關賣方的個人購股權税務責任、相關賣方的個人代扣税責任及/或有關可換股貸款持有人的個人預扣税項責任，向HMRC或該等其他適用税務機關適時及適當地免除購股權税總負債、虛擬税總負債、支付僱員紅利時預扣的任何税款及預扣税總負債，並同時向HMRC或該等其他適用税務機關妥為及適當地免除公司虛擬税税項。42

第2.6條。付錢的代理。(A)在截止日期後，股東代表可向買方發出書面通知，通知買方股東代表可選擇(代表賣方)提名為新的付款代理人(以取代先前被提名為付款代理人的人)的替代人的詳細情況，該人此後將成為本協議的“付款代理人”，自買方收到該通知之日起生效。股東代表應在該通知中包括該新的支付代理人的銀行賬户的詳細信息，此後應向該賬户支付全部對價(就本協議而言，該賬户應從買方收到該通知之日起成為“支付代理人的賬户”)。(B)如果在根據本協議仍有可能支付或有付款的交易結束後的任何時間，股東代表應在買方書面通知或有付款已到期並應支付的情況下，立即促使付款代理人被指定接收根據本協議支付的任何總對價，並應隨時通知買方付款代理人的身份和付款代理人賬户的詳細信息。第2.7條。股東代表。(A)每名賣方特此不可撤銷地批准所有賣方及其每一位股東代表(“股東代表”)的章程和任命，並在此不可撤銷地組成和任命股東代表服務有限責任公司，作為所有賣方及其每一位(“股東代表”)的唯一、獨家、真實和合法的代理人、代表和事實代理人, 根據LifeArc、Future Fund、Andrea Mica、Philip Huxley和股東代表在成交當日或成交前簽訂的聘書條款，就與本協議和任何相關文件或文書有關、產生或相關的任何和所有事宜，並代表每一賣方採取必要的行動和行使酌情決定權，包括但不限於：(I)就與本協議項下的賠償有關的所有事宜代表賣方採取任何行動或不採取任何行動，包括辯護、妥協或解決任何索賠的權力，以及以其他方式起訴或追究任何訴訟索賠的權力，以及支付或不支付任何託管金額的權力；(Ii)籤立及交付股東代表認為與完成交易有關而必需或適當的所有修訂、豁免、附屬協議、證書及文件；。(Iii)支付款項及開具資金收據；。(Iv)代表賣方作出或不作出股東代表認為必要或適當的任何進一步行動或作為。

(V)代表賣方向託管代理髮出任何書面指示；(Vi)就買方提出的賠償要求同意、談判、達成和解和妥協並遵守法院命令；(Vii)發出或接收賣方根據交易文件發出或接收的通知；及(Viii)接受與交易文件下的任何索賠相關的法律程序送達。成交後，賣方或其代表的所有行動、通知、通訊及決定應由股東代表作出或作出，而股東代表的所有該等行動、通知、通訊及決定應最終被視為已獲任何及所有賣方授權並對其具有約束力，賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。(B)如果股東代表辭職、死亡或在法律上喪失行為能力，則大多數賣方應根據其按比例的百分比，迅速以書面形式向買方指定一名個人，以填補股東代表空缺，作為本協議項下的繼任股東代表。如果在任何時候沒有股東代表或賣方未能指定繼任的股東代表，則買方可由有管轄權的法院根據本協議指定一名股東代表。大多數賣家，根據他們的比例百分比, 也可在至少十天前書面通知買方後，以任何理由不時更換擔任股東代表的人員。(C)股東代表應以股東代表合理地認為符合賣方最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表賣方行事。即使賣方之間有任何爭議或分歧，股東代表仍有權代表賣方行事。在作為股東代表採取任何行動時，股東代表可在不作任何進一步詢問或調查的情況下，最終依賴股東代表合理地相信被授權的任何人所作的任何口頭或書面證明或確認。股東代表承諾履行本協議中明確規定的職責，不得將任何默示的契約或義務解讀為針對股東代表的義務。除本協議外，股東代表並無與本公司或任何賣方訂立任何合約、安排或諒解，賣方對股東代表履行其在本協議下的義務或行使其在本協議下的權利並無任何要求、先決條件或否決權。(D)股東代表不會就其根據本協議及任何相關協議提供的服務承擔任何責任，但因其欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。股東代表不對依照律師建議的任何行為或不作為負責。賣方應賠償44

股東代表應就因本協議及任何相關協議而產生或與之相關的任何合理、有據可查及實有支出的損失、責任及開支(“代表損失”)向賣方作出賠償；但如股東代表損失已被最終判定為因股東代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所致，股東代表將向賣方賠償可歸因於該等欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的有關代表損失。股東代表可從(I)股東代表儲備金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給賣方的任何其他資金中追回代表損失；但條件是，雖然股東代表可從上述資金來源中支付，但這並不免除賣方在遭受或發生該等代表損失時立即支付該等代表損失的義務。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表賣方或其他方面墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中其他地方規定的對賣方責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非賣方追索權的規定，均不適用於本協議項下向股東代表提供的賠償。上述賠償將在結案後繼續存在。, 股東代表辭職、撤職或終止本協議。(E)股東代表應保密對待根據本協議向其披露的任何非公開信息，除履行股東代表職責外，不得使用此類非公開信息。此外，即使有任何相反的規定，股東代表不得向任何人披露根據本協議向其披露的任何非公開信息，除非法律要求；但條件是：(I)股東代表可根據保密義務向股東代表的法律顧問和其他顧問披露此類非公開信息，並且不以股東代表的身份使用(為了股東代表履行其關於本協議的義務)；(Ii)股東代表(或根據上文第(I)款向其披露信息的法律顧問或其他顧問)可在與本協議或交易有關的任何行動中披露此類非公開信息(或者，在任何一種情況下，根據本協議向股東代表披露的任何信息，以及(Iii)股東代表可向任何賣家披露向其披露的任何信息，在每一種情況下，有必要了解這些信息的人，只要這些人對此負有保密義務。(F)買方有權委託股東代表(由股東代表簽署的書面文書證明)作為代理人, 賣方在成交後在本協議項下的所有目的的代表和代理律師，對任何此類依賴不承擔任何責任。出賣人不得撤銷股東代表的授權。每名賣方特此批准並確認，並在此同意批准和確認股東代表在行使根據第2.7節授予股東代表的授權書時採取的任何行動，該授權書與利益結合在一起是不可撤銷的，並且在賣方死亡、喪失行為能力或無行為能力後仍將繼續存在。45

(G)股東代表儲備金應由股東代表在一個單獨的賬户中維持。股東代表將把這些資金與其公司資金分開持有，不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。賣方不得收取股東代表儲備金的任何利息或其他收益，賣方不得以不可撤銷的方式將股東代表儲備金中可能產生的任何該等權益或收益的所有權轉讓給股東代表。賣方承認，股東代表沒有提供任何投資監督、建議或建議。股東代表儲備金的本金損失，除因其重大過失或故意不當行為外，不承擔任何責任或責任。就税務而言，股東代表儲備金應視為賣方在結算時已收取並自願撥備。股東代表在履行本協議項下的職責時發生的合理自付費用(包括律師的合理費用和開支)應從股東代表儲備中得到補償；但如果股東代表儲備不足以支付該等費用，則股東代表應直接從賣方獲得補償。在完成股東代表的職責後，儘快, 股東代表將根據第2.5(B)節的規定，將應付給賣方的股東代表儲備中的任何剩餘金額(在支付股東代表因其作為股東代表的服務而產生的所有股東代表自付費用後)交付給支付代理，以便進一步分配給賣方，金額為每股公司普通股和A公司普通股，相當於適用的每股股東代表儲備釋放金額。雙方同意，股東代表不負責與股東代表儲備相關的任何納税申報或扣繳。買方不得使用股東代表儲備金來滿足本合同項下的任何索賠要求。第2.8條。里程碑付款。(A)除成交付款金額外，作為總對價的一部分，賣方應有權在成交後按第2.8條規定從買方獲得某些額外的或有付款(每筆額外付款為“里程碑付款”)，但須遵守第2.8條的條款和條件。(B)買方應以(I)里程碑付款單據和/或(Ii)或有影子紅利(根據下文第2.8(N)節)的方式向每名相關賣方支付或促使其支付以下所述的每筆里程碑付款中賣方的適用份額(減去任何適用的(I)或有付款交易費用；(Ii)公司或有影子納税責任；以及(Iii)在實現相應里程碑的情況下(但僅在(除第2.8(E)或2.8(F)條適用的情況外)的情況下(但僅在實現里程碑付款46的情況下)或有付款或有付款變更控制付款

第一階段啟動里程碑$[***]第二階段啟動里程碑(AD)$[***]第三階段啟動里程碑(AD)$[***]美國發布里程碑(AD)$[***]前美國發布里程碑(AD)$[***]第二階段啟動里程碑(第二個適應症)$[***]第三階段啟動里程碑(第二個指示)$[***]美國發布里程碑(第二個指示)$[***]前美國上市裏程碑(第二個跡象)$[***](C)根據第2.8(L)條的規定，如果買方董事會決定永久終止或放棄與里程碑產品有關的所有研究和開發工作(在實現所有里程碑之前)，買方應將此事的書面通知發送給股東代表(在交易結束後)[***]這一決定，以及對終止和放棄的理由的解釋。(D)買方應不遲於任何里程碑的實現向股東代表提供書面通知[***]在該通知及(每份該等通知均為“里程碑通知”)之後。為免生疑問，每一里程碑付款應僅在第一次達到相應里程碑時支付一次，以後或重複實現該里程碑不應支付任何款項。(E)如果第二階段啟動里程碑(AD)在第一階段啟動里程碑(AD)實現(或被視為完成)之前實現，則第一階段啟動里程碑(AD)應被視為已實現。如果第三階段啟動里程碑(AD)在第二階段啟動里程碑(AD)或第一階段啟動里程碑(AD)實現(或被視為完成)之前實現，則每個此類未實現的AD開發里程碑應被視為已實現。如果第三階段啟動里程碑(第二標誌)在第二階段啟動里程碑(第二標誌)實現(或被視為完成)之前實現，則第二階段啟動里程碑(第二標誌)應被視為已完成。對於第二階段啟動里程碑(AD)、第二階段啟動里程碑(第二適應症)、第三階段啟動里程碑(AD)、第三階段啟動里程碑(第二適應症)，如果里程碑產品是在結合了一個以上階段(例如，Ib/IIa階段試驗、IIb/III階段試驗或II/III階段試驗)的混合臨牀試驗中進行評估的，則應當理解，混合試驗第二部分的啟動將被認為是各個臨牀試驗階段的里程碑的實現。例如，對於AD適應症或第二適應症的Ib/IIa階段試驗，試驗的IIa階段部分的啟動應被視為實現了“第二階段啟動里程碑(AD)”或“第二階段啟動里程碑(第二適應症)”。, 視乎情況而定。(F)如果實現了任一AD啟動里程碑，但AD開發里程碑中的任何一個未實現(或被視為已實現)，則應將每個未實現的AD開發里程碑視為已實現。如果達到了任一第二指示發射里程碑，但任何第二指示開發47

未實現(或被視為已實現)的里程碑，則每個此類未實現的第二個指示開發里程碑應被視為已完成。根據前述句子中有關給定里程碑產品的規定所欠的任何此類跳過里程碑的付款，將與該里程碑產品的相關發佈里程碑的付款同時支付。(G)在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得遲交[***]在收到任何里程碑通知後，股東代表應向買方提交更新後的附表一和書面通知(“分配通知”)，其中闡明：(1)就相關里程碑付款(扣除任何適用的(I)或有付款交易費用；(Ii)公司或有影子納税責任；及(Iii)或有付款根據上文第2.8(B)條更改控制付款)(每個為“里程碑付款票據”及統稱為“里程碑付款票據”)(2)就該里程碑付款向每名影子賣方支付的或有影子紅利金額，及(3)與該里程碑付款有關的個別或有影子税務負債、公司或有影子税務負債及總或有影子税務負債。為免生疑問，本公司或有影子税項負債及或有影子税項總負債的計算應按分配給影子賣方的里程碑付款的全部金額計算(包括代表影子賣方就隨後的股東代表儲備付款支付的任何金額)。買方有權最終依靠更新後的附表I和分配通知中所列的計算，沒有義務獨立計算、調查或核實任何里程碑付款單本金金額的準確性, 任何或有影子紅利或更新後的附表一中所列任何項目的金額。根據本協議和附表一的條款發出里程碑付款票據並支付或有影子獎金(減去任何適用的或有影子納税總負債)時，無論里程碑付款票據是直接發給賣方還是賣方的任何其他指定人，買方應被視為已履行其就收購支付適用款項的義務，且除本協議和託管協議明確規定外，買方對賣方不再有任何付款義務。儘管本第2.8節有任何其他規定，買方在收到股東代表發出的適用的更新後的時間表I和分配通知之前，沒有義務就某一里程碑的實現簽發任何里程碑付款票據或支付任何或有幻影獎金。(H)在[***]在里程碑通知交付後，但須事先收到更新後的時間表I和分配通知，並且(假設根據第2.8(E)節及時交付更新後的時間表I和分配通知)在第2.8(C)節規定的相關里程碑付款的適用期限內：()僅就第一階段啟動里程碑付款的里程碑付款而言，買方應(代表賣方)以電匯方式(代表賣方)將隨後的股東代表儲備金款項電匯至股東書面指定的帳户。

代表人(至少須作出上述指定[***]在上述付款日期之前)，該里程碑付款的餘額(在扣除任何適用的(I)或有付款交易費用；(Ii)公司或有影子納税責任；和(Iii)根據上文第2.8(B)節規定的或有付款控制變更)的餘額將根據下文第(Ii)條以里程碑付款票據的形式支付和/或支付或有影子獎金；及(Ii)買方應向有關賣方發出及交付或安排交付里程碑付款票據，據此，買方除根據貸款票據工具及每張里程碑付款票據向適用賣方償還該里程碑付款票據本金的責任外，並無就適用的或有付款向該等賣方承擔任何其他責任。買方在償還里程碑付款通知後，應被視為已履行就相關賣方支付適用的里程碑付款的義務，並且不再就該里程碑付款向賣方承擔進一步的義務。(I)任何賣方根據第2.8(G)節收到他/她或其里程碑付款票據的權利：(I)除貸款票據工具和里程碑付款票據外，不得以任何形式的證書或票據證明；(Ii)不給予該公司股東股息權、投票權、清算權、優先購買權或公司股本持有人的其他股權或所有權；(Iii)不得就其任何部分產生或支付利息；以及(Iv)除根據本協議的條款和條件收取第2.8節規定的對價外，並不代表任何其他權利。任何賣家都有權收到他的, 其里程碑付款單不得轉讓或轉讓，除非通過去世遺囑、任何適用的無遺囑法律或其他法律實施，並以適用的受讓人事先書面同意受本協議和本協議提及的任何附屬文件(如適用)的約束和約束為條件，且買方、其任何關聯公司和股東代表均不得實施違反本第2.8(F)條的任何據稱的轉讓或轉讓。(J)從交易結束到達到每個投放里程碑的時間，買方應向股東代表提供[***]每半年提交一份書面報告，合理詳細地描述買方與里程碑產品有關的研發活動(每份此類報告均為“更新報告”)。此外，對於在實現第一個發射里程碑之後的一段時間內交付的每個更新報告，以[***]發生此類投放里程碑時，買方應在更新報告中包括一份聲明，合理詳細地説明淨銷售額的計算[***]。如果在提交更新報告後，股東代表以書面形式要求與買方代表開會討論該報告，買方應親自到買方辦公室或通過電話(由買方選擇)為此類會議提供買方或其關聯公司的適當高級管理層代表與股東代表的代表(除股東代表外，可包括一名或多名賣方代表)。49

(K)從實現第一個發射里程碑開始至持續到[***]所有里程碑各方、買方及其關聯公司停止銷售里程碑產品時，應允許由股東代表指定且買方合理接受的獨立註冊會計師，[***]，檢查(但不復制)為核實適用審計所涵蓋期間的淨銷售額的計算而可能需要的簿冊和記錄。獨立的註冊會計師應根據其對適用記錄的檢查，向股東代表和買方披露是否準確報告了淨銷售額，如果沒有，則披露發現的任何差異的金額和性質。獨立註冊會計師不得披露此類審計中披露的其他信息。由該獨立註冊會計師審查的任何和所有記錄應被視為買方的保密信息，該獨立註冊會計師不得向任何第三方披露這些信息，買方可要求該會計師簽訂合理的書面協議，使其有義務遵守保密義務和對此類保密信息的使用限制，這些義務的限制性不低於第7.7節中規定的義務。如果在本合同項下進行的任何此類審計顯示已支付年度銷售淨額或有付款，則買方應在以下時間內支付該款項[***]在獨立註冊會計師將審計結果通知股東代表和買方之後。股東代表(代表賣方)應支付該會計師就此類審計收取的費用，但如果(I)審計顯示根據該定義第(I)至(Iii)款支付的或有銷售淨額已支付，或(Ii)根據該定義第(Iv)款應支付的或有銷售淨額在審查期內支付，並且該期間的銷售淨額少報，則不在此限[***]或以上，買方應支付審計費用。(L)交易完成後，買方及其附屬公司應利用其本身及其各自的商業合理努力，(I)開發、提交併尋求FDA批准具有特應性皮炎症狀的DS-234產品的生物製品許可證申請，以及(Ii)在FDA收到具有特應性皮炎症狀的DS-234產品的生物製品許可證申請獲得批准後，實現在美國上市(AD)的里程碑。買方及其關聯公司可選擇追求替代里程碑產品，在這種情況下，前述語句中規定的義務應被視為適用於該替代里程碑產品；但在任何情況下，買方及其關聯公司均無義務竭盡全力開發、尋求監管批准或商業化(X)一個以上的里程碑產品或(Y)總共兩個以上的里程碑產品(包括DS-234產品)。儘管如此，, 在下列情況下，第2.8(L)節中規定的買方及其關聯方的義務終止：(X)任何已確定的候選CD200均未被有效索賠覆蓋，或(Y)在FDA批准與里程碑產品相關的生物製品許可證申請時，適用於里程碑產品的合理預期的美國監管獨家條款和範圍相對於適用於里程碑產品的美國監管獨家條款和範圍大幅減少(如果與里程碑產品相關的生物製品許可證申請在本申請日期獲得FDA批准)。賣方和本公司承認並同意，買方及其關聯公司沒有義務在任何司法管轄區開發任何產品或尋求監管機構批准，或將任何產品商業化，除非明確規定50

第2.8(L)節中的第四項，任何此類活動應由買方或其關聯公司自行決定。(M)買方根據第2.8條支付或促使支付任何里程碑付款的義務，受制於買方或其適用的指定人有權根據第9條的條款將到期和應付的任何此類里程碑付款的金額減去受補償方發生或遭受的任何損失的金額。(N)在買方根據第2.8條簽發里程碑付款票據的同時，買方應交付的金額相當於(I)任何相關或有影子紅利(減去僅代表影子賣方就第一階段啟動里程碑支付的後續股東代表儲備付款的任何部分)(“調整後或有獎金”)，及(Ii)就相關里程碑付款向本公司支付或有影子紅利的任何公司或有影子税項責任，並促使公司通過公司的PAYE或相當於每名相關影子賣方的當地等價物，向本公司支付該等或有影子紅利或經調整或有影子獎金(視情況而定)減去任何個別或有影子税項負債。買方應促使公司及時和適當地向HMRC或任何其他相關税務機關免除任何合計或有影子納税義務，以滿足相關或有影子賣方的個人或有影子納税責任和公司或有影子納税責任。第2.9條。年度銷售或有付款淨額。(A)除結賬付款金額和任何里程碑付款外，作為總對價的一部分，須符合本第2.9節的規定, 在年度銷售或有淨額大於零的任何日曆年度，買方應按照第2.9(D)節的規定支付年度銷售淨額或有付款。(B)對於任何里程碑產品有年度淨銷售額的任何歷年，買方應在[***](I)如該日曆年度的或有銷售淨額大於零，則為該日曆年度的或有淨銷售額；或(Ii)如該日曆年度的或有銷售淨額為零，則向股東代表確認該事實。(C)在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於[***]在收到顯示年度銷售淨額或有付款金額大於零的年度銷售淨額或有付款通知後，股東代表應向買方交付一份更新的附表I以及一份書面通知(“年度銷售淨額分配通知”)，説明其計算(1)就相關的年度銷售淨額或有付款(每一張為“年度銷售淨額或有付款票據”及統稱為“年度淨銷售或有付款票據”)向每名賣方(影子賣方除外)發行的本票的本金金額，(2)或有票據的金額

(2)(3)(A)(A)個人或有虛擬税負債；(B)公司或有虛擬税負債及(C)或有或有虛擬税總負債。買方有權最終依據更新後的附表一和年度銷售淨額分配通知中規定的計算方法，並且沒有義務獨立計算、調查或核實任何年度淨銷售或有付款票據或更新後的附表一中所列任何項目的本金金額的準確性。在根據本協議和附表一的條款簽發年度淨銷售或有付款票據時，無論此類年度淨銷售或有付款票據是直接發給賣方還是賣方的任何其他指定人，買方應被視為已履行其就收購支付適用款項的義務，並且除本協議和託管協議中明確規定外，買方不應就此類付款向賣方承擔任何其他義務。儘管本第2.9節有任何其他規定，買方在收到適用的更新後的附表I和股東代表的年度淨銷售額分配通知之前，沒有義務就任何年度淨銷售額或有付款金額簽發任何年度淨銷售額或有付款票據。(D)在[***]在交付年度銷售淨額或有付款通知後，但須事先收到更新後的附表I及年度銷售淨額分配通知：(I)買方應向有關賣方發出及交付或安排交付年度銷售淨額或有付款票據，據此，買方除根據貸款票據工具及各年度銷售淨額或有票據向適用賣方償還該等年度銷售淨額或有票據的本金金額外，並無就適用的年度銷售淨額或有付款向有關賣方承擔其他責任。買方在償還年度銷售淨額或有票據時，應被視為已履行就相關賣方支付適用的年度銷售淨額或有付款的義務，並且不再就該年度銷售淨額或有付款向賣方承擔進一步的義務；及(Ii)任何賣方根據本第2.9(D)(Ii)條就年度淨銷售付款收取其年度銷售淨額或有付款票據的權利：(I)除貸款票據工具及年度淨銷售或有付款票據外，不得以任何形式的證書或票據予以證明。為免生疑問，年度銷售淨額或有付款票據在任何時候均須受貸款票據工具所載的條文、義務及限制所規限，而於接納年度淨銷售或有付款票據後，有關賣方即自動被視為已同意貸款票據文書所載條款；(Ii)不會給予該等公司股東股息權、投票權及清算權, 公司股本持有人的優先購買權或其他股權或所有權；(3)不得就其任何部分產生或支付利息；及(4)不代表除獲得第52條的權利外的任何權利

按照本協議的條款和條件支付時，第2.9節規定的對價。任何賣方通過發行貸款票據票據或年度銷售淨或有付款票據收取其年度銷售淨或有付款的權利均不得轉讓或轉讓，除非通過死亡遺囑、任何適用的無遺囑法律或其他法律實施，並以適用的受讓人事先書面同意受本協議和本協議所指任何附屬文件的約束和約束為條件，且買方、其任何關聯公司、股東代表不得實施違反本第2.9(D)(Ii)條的任何據稱的轉讓或轉讓，並經有關賣方接受年度銷售淨額或有付款票據，即表示同意該等轉讓限制。(Iii)在買方發行任何年度銷售或有或有支付票據淨額的同時，買方應向本公司交付相當於(I)任何相關或有影子紅利及(Ii)任何相關公司或有影子納税責任的金額，並促使公司通過本公司的PAYE或當地相當於每名相關影子賣方的方式支付該等或有影子獎金(減去任何個人或有影子納税責任)。買方應促使公司及時和適當地向HMRC或任何其他相關税務機關免除任何合計的或有影子納税義務，以滿足相關或有影子賣方的個人或有影子納税責任和公司或有影子納税責任。第2.10節。撤資。買方承認，沒有銷售、許可, 除賣方(成交前)或股東代表(成交後)明確同意的範圍外，根據本協議剝離或委派其權利或義務，或買方根據交易獲得的與在美國開發里程碑產品有關的任何實質性權利，應有效解除買方在本協議項下的義務。在不限制前述規定的情況下，在(I)實現第一階段啟動里程碑或(Ii)完成日期兩週年之前，除非(A)與出售、許可、轉讓、轉讓或以其他方式剝離買方的全部或幾乎所有資產，或(B)經股東代表明確書面同意，買方不得出售、獨家許可、轉讓、轉讓或以其他方式剝離買方根據交易在美國獲得的與里程碑產品的開發有關的任何實質性權利。第2.11節。結賬付款調整。(A)結案陳詞。在成交日期後90天內，買方應編制並向股東代表提交或安排編制並交付一份結算表(“結算表”)，其中包括計算(I)結清現金、(Ii)交易費用、(Iii)結清負債、(Iv)結清税項負債、(V)控制權變更付款及(Vi)結清流動負債的實際金額，每種情況下均不重複計算，幷包括一份與該等金額估計差額的陳述。結案陳詞應按照第53條的規定編寫

根據公司財務報告準則，按照與最近資產負債表中使用的相同的會計原則、政策、方法和程序，始終如一地適用。(B)爭議通知。在股東代表收到結算書後第30天結束時，結算書應成為最終的、有約束力的、對各方具有決定性的，除非在該第30天結束前，股東代表向買方提交書面通知(“爭議通知”)，説明股東代表認為結算書包含數學錯誤或不是按照第2.11(A)節的要求編制的，併合理詳細地説明股東代表有爭議的每一項(每一項“爭議項”)。每一爭議項目的爭議金額以及支持股東代表立場的理由。股東代表應被視為已同意閉幕陳述中所包含的所有其他項目和金額，股東代表對此並無異議。(C)買方應向獨立會計師提供股東代表可能合理要求的工作文件、公司發出或收到的增值税發票以及與結算書有關的其他文件和資料，以協助其審查結算書。(D)決議期。如果股東代表遞交了爭議通知，則買方和股東代表應在買方收到爭議通知之日起的20天內(“解決期限”)真誠地尋求解決爭議事項。如果買方和股東代表就任何有爭議的事項達成協議, 買方應修改結案陳述書，以反映該協議。(E)獨立會計師。如果買方和股東代表無法在決議期限內解決所有爭議事項，則買方和股東代表應共同參與並將未解決的爭議事項(“未解決事項”)提交獨立會計師；但如果買方和股東代表在決議期限結束後十天內沒有任命獨立會計師，他們應請求美國仲裁協會紐約分會任命獨立會計師，該任命應是最終的、對各方具有約束力和決定性的。獨立會計師應擔任仲裁員，僅根據買方和股東代表的陳述而不是通過獨立審查來確定仍有爭議的未解決項目，並應僅限於為使結束語符合本協議的規定而需要進行的調整(如果有)。買方及股東代表應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計師在未解決項目提交審查後30天內出具其書面決定。獨立會計師應僅以符合本第2.11節和公司財務報告準則的方式對未解決項目進行確定，在任何情況下，獨立會計師對未解決項目的確定不得超出買方和股東代表的分歧範圍。各方應盡其商業上合理的努力，向獨立會計師提供此類工作底稿, 本公司開具或收到的增值税發票以及獨立會計師可能合理要求的與未解決項目有關的其他文件和資料。決心54

獨立會計師的決定應是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力和決定性，買方應在收到結算書後修改結算書以反映該決定。獨立會計師的費用、開支及成本應由買方及股東代表(以提取股東代表儲備金的方式)平均承擔。(F)公開資料。每一方應盡其商業上合理的努力，迅速向另一方提供與審查結算書或爭議通知(視情況而定)有關的合理要求的所有信息和員工的合理訪問權限，包括審計、編制或審閲該結算書或通知的會計師的所有工作底稿，以及公司簽發或收到的任何增值税發票，並應以其他方式與該另一方真誠合作，以達成結算書的最終決定。(G)調整後的結賬付款金額。“調整後的結算付款金額”應等於(I)15,000,000美元加上(Ii)結算現金金額，減去(Iii)交易費用金額，減去(Iv)結算負債金額，減去(V)結算税項負債減去(Vi)控制付款變更，減去(Vii)結算流動負債，減去(Viii)託管金額，減去(Ix)股東代表儲備金，加上(X)截至結算日為止所有未行使及未行使的公司期權的總行權價格。如屬第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)(Vii)及(Viii)條所述的款額，則在每種情況下釐定的款額不得重複，並須使用, 根據第2.11節的規定最終確定的此類物品的數量。在根據第2.11節確定結算單後的五個工作日內：(H)如果調整後的成交付款金額超過成交付款金額，買方應向賣方支付或促使支付相當於該超額金額的金額，連同自成交之日起按適用利率計算的利息(“超額付款”)，金額為每公司每股相當於適用每股超額付款的金額，但不得就幻影獎金對幻影賣方進行調整；(I)如果調整後的結賬付款金額等於結賬付款金額，則無需採取進一步行動；及(Ii)如果結賬付款金額超過調整後的結賬付款金額，買方和股東代表應促使託管代理從託管基金中向買方分配相當於上述超額金額的金額，以及從成交之日起按適用利率計算的利息。所有此類付款均應以電匯方式將立即可用的資金電匯至股東代表(代表賣方)指定的一個或多個書面帳户(可能包括支付代理人的帳户)或買方(視情況而定)，並由收到付款的一方在不遲於付款日期前三(3)個工作日指定。第2.12節。第三方託管。55

(A)就成交而言，買方、股東代表和託管代理應已簽署並交付一份符合本協議條款和條件的託管協議(以下簡稱“託管協議”)，該協議符合本協議的條款和條件，並以其他習慣形式並經雙方和託管代理雙方同意，根據該協議，託管代理應擔任託管基金(“託管基金”)的託管代理，以確保根據第9條支付賣方的賠償義務以及根據第2.11(H)(Ii)條支付的任何款項。雙方應在符合適用法律的範圍內，出於税務目的將託管基金及其任何收益視為買方所有。(B)賣方特此批准託管協議和所有相關安排，包括將託管金額存入托管基金。與代管基金有關的任何利息應被視為代管基金的一部分，用於本協議項下的所有賠償和代管付款。(C)如果根據本協議的條款或按照代表賣方的股東代表的指示，應從託管基金中發放任何款項，則每個賣方均有權根據下文第9.11節的規定，僅收取其相關的託管比例。第2.13節。對轉讓的限制。(A)每一賣方承認並同意，在成交時將發行的買方股份應遵守附表2.13(A)和第11.13節規定的轉讓限制。(B)成交後，賣方不得出售、交換、轉讓或以其他方式處置其收取根據本協議到期應付的任何或有付款的權利, (C)依據法庭命令，(D)如賣方是合夥或有限責任公司，則由移轉合夥或有限責任公司向其合夥人或成員(視何者適用而定)作出分派；(E)借法律的施行(包括合併或合併)，或無須考慮任何法團、有限責任公司的解散、清盤或終止，合夥企業或其他實體或(F)另一賣方，但該賣方須在轉讓之日向買方提交證書，證明該受讓人賣方在轉讓之日第4.6(A)和(B)節所述的陳述和擔保是真實和正確的。股東代表在得知賣方的任何此類轉讓後，應立即書面通知買方。任何違反本第2.13條規定的轉讓均為無效，買方或公司不得承認。第2.14節。扣押權。(A)買方(及其關聯方)、公司(及其關聯方)和託管代理中的每一方都將有權從根據本協議支付的任何其他代價中扣除和扣留需要扣除和扣留的金額。

根據適用法律支付此類款項(在考慮到適用收款人確立的或與之有關的任何有效豁免之後)。就本協議的所有目的而言，如此扣除或扣留的金額將被視為已根據本協議支付。在被如此扣除或扣留的數額範圍內，有關各方應將所扣除或扣留的數額匯給適用的政府實體。(B)每名賣方應盡其合理努力，在成交前就成交事宜向買方提交一份已簽署、真實和完整的W-9、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY表格(視情況而定)，並在買方當時已收到關於賣方的此類表格的範圍內，買方無權從根據上述第2.14(A)節支付給賣方的任何款項中扣除或扣留任何款項，但為免生疑問，對於任何(I)支付給虛擬賣家的虛擬獎金，任何個人虛擬納税義務；和/或(Ii)支付給影子賣家的任何或有影子獎金、任何個人或有影子納税義務。(C)就成交後將向賣方支付的任何款項而言，如果買方在付款時尚未從賣方收到已籤立的、真實和完整的W-9、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或W-8IMY表格(視情況而定)，並且買方根據適用的美國國税局條例有權依賴該表格，則如果買方合理地採取行動，認為應從應支付給賣方的該等款項中扣留一筆預扣款項，則買方應在作出該扣繳之前通知該賣方(並且，在任何情況下，在作出任何扣留之前不少於五(5)個工作日), 即使本協議中有任何相反的規定，應向賣方支付的任何款項應推遲一段時間(不超過二十(20)個工作日)，在此期間，賣方應有機會交付該表格或以其他方式建立有效的扣繳豁免。第三條成交條件第3.1節。每一締約方的義務的條件。每一方實施交易的各自義務取決於有權獲得交易利益的每一方(在適用法律允許的範圍內)在成交日期或之前滿足或放棄下列條件：(A)監管。(I)在截止日期當日或之前，本公司或任何一方均未收到CMA根據《EA 2002》所賦予的權力，就尚未解決或達成(令買方合理滿意)的交易發出的詢問函。(Ii)CMA未根據《EA 2002》對該等交易進行或開始正式審查，本公司或任何一方在截止日期亦未收到CMA的任何函件，表明任何該等57

CMA將會或可能會對這些交易進行審查。如果CMA已經、正在或公司的認知小組實際上意識到將對交易進行任何正式審查，則CMA應在交易結束日獲得CMA對交易的任何此類許可或批准(令買方合理滿意)。(Iii)NSIA。執行支助股不應根據《國家執行支助法》對交易進行或開始任何正式審查，截至截止日期，本公司或任何一方均未收到執行支助股的任何通信，表明執行支助股將會或可能就該等交易進行任何此類審查。如果執行支助股已經或正在對交易進行任何正式審查，或公司的意識小組實際上意識到執行支助股將對交易進行任何正式審查，則應在交易結束日從執行支助股獲得任何此類許可或批准(買方合理滿意)。(B)沒有禁制令或法律限制。任何有管轄權的法院發佈的具有阻止交易完成效果的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或法令(統稱為“法律限制令”)不得生效。第3.2節。賣方和公司義務的條件。賣方和本公司完成交易的義務以本公司的滿意(或明確書面放棄)為條件, 在下列條件結束之日或之前)：(A)陳述和保證。(I)本協議中關於重要性的有保留的買方基本陳述應真實和正確，而本協議中未如此限定的買方基本陳述應在除最低限度之外的所有方面都真實和正確，在每種情況下，截至截止日期，其效力與截止日期相同，本協議所載買方的陳述和保證(基本陳述除外)在截止日期時應真實、正確(不影響其中包含的任何重大限定詞)，並具有與截止日期相同的效力，但以下情況除外：(A)按其條款規定的截止日期的陳述和保證的準確性將在該日期確定；(B)僅在本條第(Ii)款的情況下，如該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不應合理地期望該等陳述及保證與該等陳述及保證的任何其他失敗一起，個別或整體為真實及正確，在任何重大方面損害買方履行其在本協議項下的義務的能力，或阻止或實質延遲交易的完成。本公司應已收到一份由買方授權簽字人代表買方簽署並註明截止日期的證書，確認前述事項。(B)契諾及協議。買方應在所有實質性方面履行或遵守所有契諾, 本協議要求他們在截止日期或之前履行或遵守的協議和義務。公司應擁有58

收到一份證書，註明截止日期，並由買方的授權簽字人代表買方簽署，確認前述事項。(C)結案行動和交付。買方應已採取(或與結案同時進行)行動，並已作出(或與結案同時進行)第2.5(D)條所述的交付。(D)納斯達克上市。買方應已將根據本協議將發行的買方股票的發行通知納斯達克，納斯達克應未發出拒絕批准該買方股票上市的通知。第3.3條。買方義務的條件。買方完成交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方明確書面放棄)在成交日期或之前滿足以下條件：(A)公司的陳述和擔保。(I)本協議中所載關於重要性的保留意見的公司和賣方的基本陳述應真實和正確，而本協議中所載的公司和賣方的基本陳述除在極小程度上不受限制外，在所有方面均應真實和正確，在每種情況下，截至截止日期，其效力與截止日期相同，但根據特定日期的條款，陳述和保證的準確性將在該日期確定。(Ii)第5.15節(公司的知識產權)中關於重要性的陳述和保證應真實、正確，而第5.15節(公司的知識產權)中的陳述和保證不應在所有實質性方面都真實和正確, 在每種情況下，截至截止日期，其效力與截止日期相同，以及(Iii)本協議中規定的公司和賣方的陳述和擔保(基本陳述除外)在截止日期時應真實、正確(不影響其中包含的任何重大或“重大不利變化”限定詞)，與截止日期時相同，但(A)該等陳述和保證的準確性將在該日期確定，(B)在下列情況下，僅就第(Ii)款而言，該等陳述及保證未能如此真實及正確，並沒有或不會合理地預期該等陳述及保證與任何其他真實及正確的陳述及保證的任何其他失敗一起，並沒有或不會合理地預期會有重大的不利變化。公司應已向買方交付一份由公司董事簽署的、日期為成交日期的證書，確認前述規定。(B)契諾及協議。本公司及賣方應已在各重大方面履行或遵守本協議規定本公司及賣方於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾、協議及義務。本公司和賣方應已向買方交付了一份由公司董事簽署的、日期為成交日期的證書，證實了前述規定。59

(C)無重大不利變化。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會導致重大不利變化的變化、效果、事件、發生、事實狀態或發展。(D)沒有法律挑戰。任何政府實體不得采取任何待決或威脅的行動(或任何其他人採取的有合理成功可能性的善意行動)，(I)挑戰或尋求限制、禁止、阻止、責令、更改或延遲交易，或尋求從買方或其任何關聯公司獲得與交易相關的任何損害賠償，或(Ii)尋求施加第8.1節第二句至最後一句中所述的任何限制。關閉操作和交付。公司和賣方應已採取(或同時採取)第2.5(B)條和第2.5(C)條規定的行動，並作出(或同時作出)第2.5(B)條和第2.5(C)條所規定的交付。第4條賣方的陳述和擔保除本公司在與本協議同時提交的披露函件(“披露函件”)中披露外，每一賣方(未來基金僅涉及下文第4.7節)在本協議簽訂之日向買方分別或非共同或共同及個別地陳述和擔保，如下：4.1節。組織和地位。該賣方，如果不是自然人，根據其適用的公司、組織或組成的司法管轄區的法律，被正式註冊、組織或組成，並在適用的情況下有效存在並在適用的情況下具有良好的地位。第4.2節。權力與權威；有約束力的協議；破產。如果該出賣人是個人，則該出賣人具有必要的法律行為能力、行為能力和執行權限, 交付和履行本協議，以完成交易並履行其在本協議項下的義務(包括按照本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付其購買的股份)。如果賣方不是個人，則賣方擁有簽署和交付本協議以及完成交易和履行本協議項下義務(包括按照本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付其購買的股份)的所有必要權力和授權。賣方(不是本協議的個人)的簽署和交付以及交易的完成已由賣方或賣方的證券持有人通過賣方採取的所有必要的公司或其他實體行動正式授權，賣方沒有必要通過其他公司或其他實體的訴訟程序來授權本協議或完成交易。本協議已由每一賣方正式簽署和交付，並假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成該賣方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法。如果賣方是個人，則根據適用於60的任何法律，賣方並不破產或破產

它/他/她並非無力償還到期債務，也沒有提出任何安排(無論是通過法院程序或其他方式)使其債權人(或任何一組債權人)收到的債務可能少於應付給他們的數額，也沒有就與債權人的任何妥協或安排有關的任何訴訟、與其有關的任何清盤、破產或其他破產程序(或其任何資產或權益)當前、待決或受到威脅。第4.3節。不違反規定。(A)每個賣方簽署和交付本協議、完成交易並遵守本協議的規定不會：(I)違反賣方的任何條款或條件，或構成違約或違反(視屬何情況而定)賣方的組織文件或賣方的股東協議，或賣方受其約束的任何重大合同，或其任何資產或財產可能受其影響的合同，或(Ii)違反適用於該賣方的任何法律或判決，但任何此類違反除外，個別或總體上不太可能在任何實質性方面損害賣方履行本協議項下義務的能力、阻止、實質性阻礙或延遲完成交易的違約或違規行為。(B)賣方在簽署和交付本協議、完成交易或遵守本協議規定方面，不需要或要求任何政府實體同意、批准、限定、通知、命令或授權、登記、聲明或向任何政府實體提交答覆或通知，但上述同意、批准或命令除外, 授權、登記、聲明、備案和通知如不能單獨或整體獲得或作出，不會在任何實質性方面損害賣方履行本協議項下義務的能力，也不會阻止、實質性阻礙或推遲交易的完成。第4.4節。購買的股份。(A)如下：(I)股份賣方(WCS代名人除外)是披露函件第5.4(B)節與賣方名稱相對的所有已購買股份的登記唯一合法和實益擁有人，且(僅就WCS被提名人而言)是披露函件第5.4(B)節與其名稱相對列出的已購買股份的登記唯一合法所有人；及(Ii)兑換賣方(在每種情況下，僅限於於本協議日期僅持有公司購股權或僅是可轉換貸款協議項下的貸款人，且於本協議日期並不持有任何公司股份)，惟須受公司購股權的行使及可轉換貸款協議項下所欠金額(視何者適用)的行使及轉換完成，以及在緊接成交前及有條件地向該等轉換賣方配發及發行所產生的轉換股份，將成為披露函第5.4(B)節中與賣方姓名相對的所有已購買股份的登記唯一合法和實益所有人，在每一種情況下，均不受任何和所有留置權(允許留置權除外)的影響，根據本協議在成交時將此類已購買股份轉讓給買方，構成轉讓上述61股的全部權利、所有權和權益(包括所有合法所有權和所有實益權益

購入的股份不受所有留置權(許可留置權除外)的限制，並根據本協議有權將購入的股份轉讓給買方。除買方根據本協議於成交時將所購股份轉讓予買方外，賣方並不持有本公司任何其他相關證券的任何權利、所有權或權益，亦不是任何有投票權信託、委託書或有關任何已購股份投票的其他協議或諒解的一方。(B)除本公司購股權及可換股貸款協議(各情況下均適用於該賣方)外，並無任何現有購股權、認股權證、購買權或其他合約規定或可能要求賣方發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何已購買股份(根據本協議條款向買方出售除外)或本公司任何額外股本或證明有權認購或購買本公司任何股本。(C)其(或其任何聯繫人)於本公司的業務或其擁有或使用的任何資產中並無任何權利、所有權或權益，亦非其(或其任何聯繫人)就其受僱於本公司而與本公司訂立的任何合約、協議或安排的一方，但披露函件第5.14(A)節所載者除外。(D)除可轉換貸款協議(適用於該賣方)外，本公司並無拖欠賣方(或其任何聯繫人)的任何貸款或債務，該賣方(或其任何聯繫人)亦不受益於本公司提供的任何擔保、彌償或其他保證(如適用，有關退休金、福利的擔保除外, 有關本公司現任及前任高級人員、僱員及顧問的保險及彌償，並無根據其受僱條款或其他理由而產生)，亦不會因本公司(或其任何聯繫人)未償還或以其他方式應付(不論是否受任何或有事項規限)任何貸款或債務。(E)該賣方(或其任何聯繫人)並無針對本公司(或本公司的任何高級人員、僱員、顧問、核數師或專業顧問)的未決或待決的訴訟、爭議或法律程序，亦未有任何訴訟、爭議或法律程序受到本公司(或本公司的任何高級人員、僱員、顧問、核數師或專業顧問)的威脅，而就其所知，存在有權(或在相關賣方意識到的情況下)其(或其任何聯繫人)有權對本公司(或本公司的任何高級管理人員、僱員、顧問、審計師或專業顧問)提起任何訴訟、糾紛或法律程序的事實或情況。第4.5條。打官司。沒有任何針對賣方的訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有威脅到賣方(A)挑戰或尋求限制、推遲或禁止任何交易，而這些交易可能會在任何實質性方面損害賣方履行本協議項下義務的能力，或阻止或實質性阻礙或推遲完成交易，或(B)與公司有關的交易。第4.6條。豁免發行。62

(A)賣方明白，向賣方發行買方股份及訂立與或有付款有關的合約責任，乃依據或有根據證券法下頒佈的規則S(“規則S”)或根據證券法頒佈的規則D(“規則D”)所規定的豁免登記要求而作出，且買方股份並未亦不會根據證券法登記有關或有付款的合約權利。(B)該賣方(美國賣方和WCS代名人除外)在美國境外(S條例的涵義內)，並且不是S條例所界定的美國人，而該賣方(美國賣方和WCS代名人除外)正在收購買方股份，並就或有付款訂立合同義務，作為自己賬户的投資，而不是為了美國個人的賬户或利益，而不是為了轉售或“分配”買方股份或與或有付款有關的合同義務(根據證券法的含義)。(C)WCS代名人在美國境外(根據S條例的含義)，並且不是美國人(根據S條例的定義)，並且WCS代名人正在收購買方股份，並就或有付款訂立合同義務，作為代名人代表WCS受益人，作為WCS受益人的投資，而不是為了任何美國人的賬户或利益, 而不是為了轉售或“分配”買方股份或與或有付款有關的合同義務(根據證券法的含義)。每一位WCS受益人都在美國境外(根據S規則的含義)，並且不是美國人(根據S規則的定義)。本條款(C)中包含的陳述和保證僅由WCS被指定人作出。(D)該賣方(僅就美國賣方而言)是D規則所指的“認可投資者”。該賣方(僅就美國賣方而言)(I)擁有個人淨資產，或與該美國賣方配偶的共同淨資產，截至本合同日期超過1,000,000美元(按照D規則的規定計算)，(Ii)個人收入超過200美元，(I)在最近兩年每年均有超過300,000元的收入，並有合理的期望在本年度達到相同的收入水平或(Iii)在最近兩年與該美國賣方的配偶的共同收入每年超過300,000美元，並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平。此類賣方(僅在美國賣方的情況下)在金融和商業事務方面具有知識和經驗，因此能夠評估對買方股份的投資的相對優點和風險。賣方(僅在美國賣方的情況下)收購買方股份，並就或有付款訂立合同義務，作為自己賬户的投資，而不是為另一個人的賬户或利益, 而不是為了轉售或“分配”買方股份或與或有付款有關的合同義務(根據證券法的含義)。本條款(D)中包含的陳述和保證僅由美國賣方作出。(E)賣方已收到賣方認為必要和適當的所有信息，以決定是否收購買方在本合同項下的股份，並就美國以外的或有付款履行合同義務。63

除本股份購買協議所載買方的陳述外，該等賣方並不依賴與本協議擬進行的交易有關的任何陳述或陳述。(F)賣方理解，根據本協議發行的買方股票不得在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下由賣方提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，但下列情況除外：(I)向買方或其子公司；(Ii)根據S條例意義下在美國境外發生的要約和銷售；或(Iii)根據證券法登記要求的另一適用豁免；而在收盤時交付的代表買方股份的任何股票或記賬股票，應包含具有此意思的圖例或限制性符號。賣方理解並同意，在成交時交付的買方股份，除非在有效的登記聲明下登記，否則將受到轉讓限制，由於這些轉讓限制，賣方可能無法隨時轉售買方股份，並可能被要求在無限期內承擔投資買方股份的財務風險。賣方明白，在提出任何要約、轉售之前，已被建議諮詢法律顧問。, 質押或轉讓買方的任何股份。該賣方承認，根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)，這些股票將不會立即有資格轉售。賣方還了解，與或有付款有關的合同義務受本協議所載條款和條件(包括對轉讓的限制)的約束。第4.7條。某些關係。據該賣方所知，該賣方及其任何聯屬公司均不直接或間接在身為董事的客户、供應商、客户、出租人、承租人、競爭對手或潛在競爭對手的任何人中擁有任何財務權益，亦不是該等人士的任何僱員。根據1934年《證券交易法》登記其證券的個人對任何類別證券的5%(5%)或更少的證券所有權，不應被視為本第4.7節所指的金融利益。第4.8條。沒有其他陳述。賣方明確承認並同意，除第六條所述的明示陳述和保證外，買方、其關聯方或任何其他任何人都沒有或正在對買方、其關聯方或本協議預期進行的交易作出明示或默示的陳述或保證，包括關於實現任何里程碑或支付任何或有付款的可能性的任何陳述或保證。賣方明確承認並同意買方對買方、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事作出的任何其他陳述或保證的明示否認和免責聲明, 員工或代表。在決定簽署和交付本協議並完成本協議所設想的交易時，賣方完全依賴第六條所述的明示陳述和保證，而不依賴買方、其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代表提供的任何其他信息。第4.9條。經紀人。賣方並未僱用或與任何投資銀行、經紀、發現者、顧問或中間人訂立任何與該等交易有關的合約，而根據該合約，買方或本公司須負責支付該費用或

向此類投資銀行家、經紀人、發現者、顧問或中間人收取佣金，或收取與本協議或交易相關的任何類似費用或佣金。第五條除本公司在披露函中披露的外，本公司對買方的陳述和擔保如下：第5.1節。組織和地位；沒有子公司。(A)公司(I)是根據英格蘭及威爾斯法律妥為成立和有效存在的法團；(Ii)擁有所有必要的法人權力和權力，並擁有所有必要的政府許可證、許可證、授權和批准，以使其能夠使用其法人名稱或其他名稱，擁有或租賃或以其他方式持有和經營其資產和財產，並繼續經營其截至本協議日期目前正在進行的業務，並按照其管理層目前提議進行的業務，以及(Iii)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營需要此類資格、許可或註冊的每個司法管轄區內開展業務(除非該等不符合上述資格，許可或註冊不會導致重大不利變化或重大不利延遲)，這些司法管轄區列於披露函件的5.1(A)節。本公司已向買方提供經修訂的組織文件的真實、完整和準確的副本。本公司已向買方提供真實、完整和準確的本公司股票、法定賬簿和會議記錄的副本。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。(B)本公司(I)並無擁有任何, 或任何其他人士的任何性質的股權，及(Ii)不是任何合營企業、合夥企業或類似安排的參與者。(C)除披露函件第5.1(C)節所披露者外，各賣方均為股東協議訂約方，且並無與本公司有關的其他有效股東協議。第5.2節。權力與權威；有約束力的協議；破產。本公司擁有所有必需的公司權力、授權及能力，以簽署及交付本協議及本協議所預期的每一份協議、證書或文件，並完成交易及履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並無其他公司訴訟程序以授權本協議或完成該等交易。本協議已成為或將成為本協議一方的每一份其他協議、證書或文件，將由公司正式籤立和交付，並假設協議的其他各方適當授權、籤立和交付，構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可在第65條對公司強制執行

根據其條款，在適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的前提下。根據適用於本公司的任何法律，本公司並無資不抵債，亦無無力償還到期債務，亦無因到期而停止償還債務，亦無建議作出任何安排，使其債權人(或任何集團債權人)所收取的款項可少於應付予他們的款額，亦無就與債權人的任何妥協或安排、與本公司(或其任何資產或權益)有關的任何清盤、破產或其他無力償債程序而提出任何法律程序、目前、待決或受到威脅。第5.3條。授權。本公司董事會在本公司董事會正式召集並舉行的會議上，或經本公司每位董事簽署的董事會書面決議，正式通過決議(I)批准、授權和宣佈本協議及其預期的交易是可取的，(Ii)宣佈本協議及其預期的交易符合本公司股東的最佳利益，(Iii)採納本協議，(Iv)授權本公司訂立、簽署和交付本協議，並完成本協議預期的交易，根據本協議規定的條款和條件，(V)批准並授權在與買方成交時轉讓所購買的股份，以及(Vi)批准並授權公司簽署與本協議和交易有關的文件(包括，如適用, 本節5.3中確定的文件)。第5.4節。大寫。(A)截至本報告日期，本公司全部已配發及已發行股本包括(I)2,142,857股A公司普通股及(Ii)4,845,164股公司普通股。所購股份構成本公司全部已發行及將發行股本，為本公司股本的全部已配發及已發行股份，並已獲正式授權及發行，且已繳足股款，且就任何已購股份並無任何未償還款項。每一股A公司普通股可轉換為一股公司普通股。除所購股份外，本公司並無相關證券(亦無任何協議或安排以設立、組成、授出或發行有關本公司的任何相關證券(所購股份除外))。(B)披露函件第5.4(B)節載有截至本公佈日期公司股本持有人的完整及準確名單，列明各該等股東所持有的該等股本的股份數目及該等股份的類別或系列，以及就公司普通股以外的股份而言，顯示該等股份可轉換為的公司普通股數目(如有)。本公司在其庫房中不持有公司股本股份。所有已配發及已發行的公司股本股份均已由本公司遵照以下規定進行要約、發行及出售，並未在任何時間轉讓(或聲稱轉讓)任何違反以下規定的公司股本股份, 所有適用的證券法和/或公司的公司章程。披露函第5.4(B)節所列各記錄持有人於本公告日期所擁有的公司股本股份，除適用法律對轉讓的限制外，均不受任何留置權的限制。根據本公司章程文件，A公司普通股每股可轉換為一股公司普通股。66

(C)披露函件第5.4(C)節載有每項尚未行使的公司購股權的真實及正確清單，列明有關每項公司購股權的公司股份計劃、持有人、授出日期、行使價(如適用)、收購價(如適用)、歸屬時間表及受該等公司購股權規限的公司普通股股份數目。每項該等尚未行使的公司購股權均在所有重大方面均符合適用法律及適用公司股份計劃的條款及條件而授予。披露函第5.4(C)節載列於本公佈日期之所有公司股份計劃之完整及準確清單，列明根據每股公司股份計劃發行之公司普通股股數、受其項下未行使購股權規限之公司普通股股份數目及根據其為日後發行而預留之公司普通股股份數目。除披露函件第5.4(C)節所述外，並無任何已配發或已發行的公司購股權未根據公司股份計劃授出。除公司普通股外，任何類別或系列的公司股本均不得行使公司認購權。每項公司購股權(I)根據所有適用法律及適用公司股份計劃的所有條款及條件授予，且(Ii)每股公司普通股的行使價相等於或大於授予日期每股公司普通股的公平市價。(D)披露函件第5.4(D)節列出每名可轉換貸款持有人的真實及正確名單，列明根據可轉換貸款協議作出的貸款本金金額, 於本協議日期的應計利息，以及於本協議日期根據可轉換貸款協議作出的貸款轉換後可發行的A公司普通股數目。(E)除將每股A公司普通股轉換為一股公司普通股的權利外，以及如披露函件第5.4(C)或(D)節所述，(I)並無配發或發行的期權、催繳股款、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，以向本公司購買或收購公司股本的任何股份，或可轉換為或可交換為公司股本的股份的任何證券，(Ii)本公司並無責任(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購本公司或任何其他人士的任何股本或其他股本或有表決權的權益，或就其股本支付任何股息或作出任何其他分派，(Iii)本公司於任何時間並無購買、贖回或償還任何本公司股本或以其他方式同意減少任何類別的已發行股本或進行任何具有減資效果的交易，及(Iv)並無配發、發行或授權股份增值權，以任何方式與公司股票價格或公司價值或其任何部分掛鈎的影子股票獎勵或其他權利。(F)不存在使其持有人有權就賣方可表決的任何事項進行表決的債務。(G)截至截止日期，附表I中的信息真實、正確和完整。67

第5.5條。償付能力。本公司並無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，且據本公司所知，本公司並無債權人打算或威脅就本公司提起非自願破產程序。本公司自本協議生效之日起並不會破產，交易生效後亦不會資不抵債(定義如下)。就本第5.5節而言，“破產”指(I)本公司資產目前的公平可出售價值低於償還本公司總債務所需的金額，(Ii)本公司無法償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，或(Iii)本公司打算招致或相信將會招致超過其到期償債能力的債務。第5.6條。不違反規定。(A)公司簽署和交付本協議、完成交易和遵守本協議的規定，不會也不會與公司的任何財產或資產中的任何留置權(準許留置權除外)中的任何留置權或在公司的任何財產或資產上產生任何留置權(準許留置權除外)相牴觸或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或產生權利或導致任何義務的終止、取消或加速，或導致重大利益的損失，或產生任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，, (Ii)本公司為立約一方的任何合約，或其資產或財產受其約束或約束的任何合約，或本公司根據該合約享有權利或利益的任何合約，或(Iii)適用於本公司或其資產或財產的任何法律或判決。(B)在本公司簽署和交付本協議、完成交易或遵守本協議規定方面，本公司不需要或與本公司有關的任何政府實體、任何國內外機構審查委員會、隱私委員會或道德委員會批准任何涉及本公司計劃的臨牀試驗的同意、批准、資格、通知、命令或授權、註冊、聲明或向其提交答覆或通知，但此類同意、批准、訂單、授權、註冊、聲明、備案和通知，若未能單獨或整體獲得或作出，不會在任何重大方面損害公司履行本協議項下義務的能力，也不會阻止、實質性阻礙或延遲交易的完成。第5.7條。對法律的遵守；許可。(A)在過去五(5)年內，本公司在所有重要方面的業務及事務均符合及遵守任何政府實體的所有法律及判決，包括但不限於任何適用於本公司或本公司進行業務(包括研發活動及臨牀研究)、或其任何資產及財產的所有權或用途的與保障人類健康及數據保護法律有關的任何及所有法律。據公司所知，沒有訂單, 針對本公司(或本公司因其行為而年滿68歲的任何人)的任何未決或待決的政府實體或當局的法令或判決

且本公司自成立以來並未收到任何書面或據其所知的口頭通知或其他通訊，指稱本公司違反適用於其業務或營運的任何政府實體的任何適用法律或判決。(B)本公司有效地持有、持有及全面擁有、租賃或經營其資產及物業所需的所有重大許可，以及按目前或目前預期進行的方式經營其業務，且並無發生本公司根據或據本公司所知，根據任何政府實體或任何通知機構終止、修訂或取消任何該等許可的權利的重大違反或失責行為(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)。本公司已在所有重要方面遵守向本公司發出或持有的所有許可證的條款及條件，該等許可證不會因本協議的簽署及交付或交易的完成而被暫時吊銷、修改、撤銷或不續期。本公司並無採取任何待決行動，或據本公司所知，威脅要求撤銷或限制對本公司業務均有重大影響的任何許可證。披露函第5.7(B)節列出了本公司發放、授予或持有的每一份材料許可證，其真實完整的副本已提供給買方。披露函第5.7(B)節要求列出的所有許可證均以公司名義持有，沒有任何許可證以任何公司人員或代理人的名義或以其他方式代表公司持有。第5.8條。《國家安全和投資法》。(A)本公司的任何產品、分子, 化合物或技術(包括公司的CD200受體)使用或涉及使用《反恐怖主義、犯罪和安全法》附表5所限制的毒素或其他材料，並且根據公司的研究和開發狀況，沒有顯示出需要開發或修改的重大潛力：(I)交付或生產這些受限制材料的毒素或其他；(Ii)改變生化途徑或生理過程，以對人體有害、喪失能力或致死；或(3)生成或開發致命性靶向劑，每種情況下的方式都與其他普遍可用的產品、化合物、分子或技術有很大不同。(B)本公司並無接獲英國國防大臣或其代表發出的任何書面通知，表示本公司可能持有與本公司在英國境內的研發或為國防及國家安全目的提供貨品及服務有關的活動的機密資料、文件或物品。(C)本公司並無與人工智能有關的研究和開發活動，及/或任何使用人工智能的軟件或技術的生產。(D)根據公司的研究和發展狀況，公司的研究或技術沒有或被用於或被用於或顯示出巨大的潛力用於或應用於聯合王國對流行病(包括但不限於新冠肺炎)或聯合王國境內的其他衞生緊急情況的反應。69

第5.9節。財務報表。披露函件第5.9節列載本公司截至2021年10月31日(該日期為“最近資產負債表日期”)的未經審核資產負債表及截至2021年10月31日止期間的權益變動表及其附註(該等報表統稱為“財務報表”)。財務報表(X)乃根據本公司的賬簿及記錄編制，且與本公司的賬簿及記錄一致，(Y)已根據公司財務報告準則及符合2006年公司法及英國所有其他適用法律的要求妥善編制，並於所述期間一致遵循，及(Z)真實而公平地反映本公司截至有關日期及其中所指期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。第5.10節。沒有變化或事件。自最近的資產負債表日期起至本協議之日止，除披露函件第5.10節所述外，(A)公司僅在正常業務過程中開展業務，(B)未發生重大不利變化，也未發生任何個別或總體上可合理預期會導致重大不利變化的變化、效果、事件、發生、事實狀態或發展，以及(C)公司未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對第7.1節規定的任何公約的違反。第5.11節。未披露的負債。除非(A)在最近的資產負債表中反映或保留, 或(B)公司自最近一份資產負債表的日期以來在正常業務運作中以其他方式招致的任何債務(但本條(B)項所預期的負債不會個別或合計對公司有重大影響，亦不會合理地預期對公司有重大影響)，除(I)本公司任何合約之執行部分下的負債(因違反或不履行該等合約而產生的責任除外)及(Ii)本公司財務報告準則並無規定須在資產負債表上反映或於其附註中披露的於正常業務過程中產生的負債外，本公司並無負債。第5.12節。財產；個人財產。本公司是反映於最近資產負債表或其後由本公司收購的所有資產(有形或無形)的真實及合法擁有人，並對該等資產擁有良好及有效的所有權，但自最近資產負債表日期以來以公允價值出售或以其他方式處置或在正常業務過程中使用且未違反本協議的資產除外，除披露函件第5.12節所載者外，均無任何留置權，準許留置權除外。第5.13節。不動產。(A)本公司並不擁有，亦從未擁有任何土地、建築物、構築物、地役權或附屬於該土地、建築物、構築物、地役權或其他權利及權益(“不動產”)的任何收費業權。(B)披露函件第5.13(B)節列明本公司為其中一方的所有不動產租賃(包括所有修訂、擔保及其他協議)(該等物業為“租賃不動產”)的真實及準確清單，以及每宗租賃不動產的地址。但第70條第5.13(B)節規定的除外

根據披露函件，就各有關租約而言，(I)有關租約合法、有效、具約束力及可針對本公司強制執行，且具有十足效力及作用；及(Ii)本公司及據本公司所知，該租約的任何其他一方並無根據該租約訂立重大違約或失責行為，且並無發生或存在任何事件或情況，以致於交付通知、時間流逝或兩者兼而有之，構成該等租約的重大違約或失責，或準許終止或修訂該租約，或加速該租約下的租金。本公司已向買方提供披露函件第5.13(B)節規定的所有租賃房地產租賃的真實、準確的副本。除本公司外，任何人均無權使用、佔用或租賃任何租賃的不動產。第5.14節。合同。(A)《公開信》第5.14(A)節列出了本公司作為當事一方或與其或其任何資產和財產有約束力的下列有效合同(每份此類合同以及要求在《公開信》第5.15(B)節中列出的每一份合同，無論是否在《公開信》的該節中闡述，均為“重要合同”；但“重要合同”應被視為包括在本合同日期後產生並在成交時有效的任何合同，如果在本合同日期已存在，則本應在披露函第5.14(A)節或第5.15(B)節中列出)：(I)與現任和前任公司人員簽訂的僱傭和諮詢合同, 以及與任何工會或公司其他人員代表簽訂的所有員工集體談判協議和其他合同；(Ii)限制公司或任何附屬公司在任何行業或地理或治療領域競爭的自由，或以其他方式限制公司或任何附屬公司目前計劃開發或使用其任何知識產權的產品和服務的研究、測試、開發、製造、使用、營銷、分銷、銷售、進口或出口、供應、許可或營銷的合同；(3)載有限制公司的“不招攬”或“不僱用”條款的合同；(4)與或涉及(A)公司的任何賣方或任何關聯公司(公司除外)或任何賣方的合同；(B)公司資本股票的任何前持有人或其任何關聯公司(公司除外)；或(C)任何現任或前任公司人員或其任何關聯公司(公司除外)；(V)提供每年超過50,000美元的租金的個人財產租賃；(6)購買或銷售產品或提供或接受服務的合同(或實質上相關的合同)：(A)要求履行一年以上的合同；(B)要求公司或向公司支付總額超過50,000美元的款項；(C)公司已授予製造權、與任何產品或地區有關的“最惠國”定價規定或營銷或分銷權；或(D)公司已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意完全從某一方購買商品或服務；71

(Vii)涉及處置或收購本公司任何產品線、業務或大部分資產、物業或業務的合同(或意向書)，或任何合併、合併或類似的業務合併交易，不論是否可強制執行；(Viii)與資本支出或以其他方式購買材料、供應品、設備或其他資產或物業有關的合同(正常業務過程中的庫存或用品採購訂單除外)；(Ix)任何合資企業、合夥企業、聯合產品開發、戰略聯盟或聯合營銷安排的合同；(X)截至本協議簽署之日，本公司作為當事方的有關本公司任何項目的試驗或研究服務或臨牀試驗的合同；(Xi)包含任何優先購買權、第一次談判權或以本公司以外的一方為受益人的第一要約權的合同；(Xii)代理、經銷商、銷售代表、分銷、營銷或其他類似協議；(Xiii)公司向(或可借入)任何人借入(或可借入)任何款項、或向任何人發行(或可發行)任何票據、債券、債權證或其他負債證據的合約(在正常業務運作中招致的商業債務除外)；(Xiv)任何人(包括本公司)直接或間接擔保或承擔本公司的債務、負債或義務的合同(包括所謂的按需支付或維持良好協議)；或(B)本公司直接或間接擔保或承擔任何人的債務、負債或義務(在每種情況下，為在正常業務過程中收取背書而背書除外)；。(Xv)本公司已經或將直接或間接作出任何墊款、貸款或將會作出的任何墊款、貸款的合約。, 向任何人(本公司除外)提供信貸或出資，或向任何人(本公司除外)進行其他投資，或與作出任何該等墊款、貸款、擴大信貸、出資或其他投資有關的合約；(Xvi)涉及任何不動產或其他資產的按揭或其他留置權的合約；(Xvii)對任何人作出賠償的合約，但在正常業務過程中訂立的合約除外；(Xviii)與或涉及(A)本公司股本或本公司任何聯營公司或任何該等持有人(本公司除外)的任何現任或前任持有人或(B)本公司或其任何聯營公司(本公司除外)任何現任或前任董事的任何高級人員、僱員或顧問的合約；

(Xx)涉及任何訴訟或其他爭議的任何解決或解決的合同；(Xx)包含任何關於本公司任何知識產權的不起訴的契諾、同時使用協議、和解協議、權利前聲明、共存協議或其他同意的合同；(Xxi)與任何經紀商、發現者或投資銀行家簽訂的任何聘書或類似合同；(Xxii)合理地預期違約或終止的後果會導致重大不利變化或重大不利延誤的合同；(二十三)涉及未來付款超過50,000美元且不是在正常業務過程中籤訂的任何其他合同。(B)每份重要合約均具十足效力及效力，並根據其條款對本公司及據本公司所知的其他訂約方有效及具約束力及可強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利及股權一般原則的類似法律所規限，並已在“公平”交易的基礎上真誠地進行磋商。已向買方提供每份書面材料合同的真實、正確和完整的副本和每份口頭材料合同的真實、正確和完整的摘要。本公司或(據本公司所知)任何其他一方並無違反、違反或違反任何重大合約，亦未發生或出現因時間流逝或發出通知或兩者均會構成本公司或(據本公司所知)任何其他一方根據重大合約而構成違約的事件或情況，而本公司亦未收到或發出有關任何違約或聲稱或聲稱的違約或事實狀況的通知, 任何一方當事人在履行或支付任何實質性合同時，由於通知或逾期，或兩者兼而有之，將構成違約。任何重要合同項下或與本協議的執行、交付和履行或完成交易相關的任何重要合同項下或與此相關的任何通知、放棄、同意或批准均不需要(或不需要通知、放棄、同意或批准)(或不需要通知、放棄、同意或批准將導致任何一方有權終止、取消或加速，或使任何一方有權在發出通知或時間流逝後加速履行重大合同項下的任何義務)。緊接成交後，每份重大合約將根據其條款繼續具有十足效力及作用，並具有效力、約束力及可強制執行的效力(但本公司自本協議日期起及之後任何時間作為或可能作為訂約方的任何重大合約除外，而該重大合約的任何其他訂約方因任何理由而終止該重大合約，而該等重大合約並非因違反其在該重大合約項下的任何責任或本公司的任何其他行動或不作為而終止)。第5.15節。公司的知識產權。(A)除標準軟件的入站非獨家“壓縮包裝”或“點擊包裝”軟件許可證，以及因從供應商或通過目錄購買現成試劑而產生的入站許可證或限制使用條款外，所有材料公司73

知識產權是(I)由本公司獨家擁有，沒有任何留置權，或(Ii)根據披露函件第5.15(B)節列出的有效且可強制執行的書面合同，向本公司獨家授權，沒有任何留置權。在不限制前述一般性的情況下，除披露函件第5.15(A)節所述外：(X)任何公司人員對未有效地轉讓給公司的任何重大公司知識產權擁有任何權利、許可證、權利(無論目前是否可行使)或任何利益，且(Y)據公司所知，沒有任何公司人員違反與任何前僱主或其他人就公司任何知識產權或保密所簽訂的任何合同，因代表公司履行與任何公司知識產權開發有關的任何服務而導致違約的原因或性質。(B)《公開信》第5.15(B)節列出了與任何公司知識產權(包括所有許可、期權、和解協議、共存協議、同意協議、不起訴的契諾以及類似的權利和豁免、轉讓和擔保權益)中或在任何公司知識產權下的任何實質性權利有關的所有合同的真實、準確的清單，這些合同已被授予公司(標準軟件的非排他性“壓縮包裝”或“點擊包裝”軟件許可除外)，以及因從供應商購買現成試劑或通過目錄和在正常業務過程中授予公司的非排他性許可證或權利而產生的許可證或限制使用條款), 或(Ii)公司授予任何其他人(僅為在美國專利商標局(“PTO”)或其國外同等法律面前代表公司的目的而授予公司專利訴訟律師的慣常授權書，以及授予製造商或供應商、合同研究組織或代表公司進行研究、開發、製造、供應或其他服務的其他人員的非排他性許可，在每種情況下，僅限於代表公司提供服務所必需的範圍)。本公司並未訂立任何合約(X)授予任何人士就本公司獨家許可的任何本公司知識產權或本公司擁有的知識產權提起侵權訴訟或以其他方式執行相關權利，(Y)明確同意賠償任何人因本公司的知識產權行為侵犯任何人的任何知識產權而提出的索賠，或(Z)授予任何人控制起訴本公司獨家許可的任何本公司知識產權或本公司擁有的知識產權的權利。本公司沒有轉讓、轉讓或轉讓任何本應屬於本公司知識產權的知識產權，如果不是為了此類轉讓、轉讓或轉讓。公司簽署和交付本協議、完成交易(單獨或與任何其他事件一起完成)和遵守本協議的規定不會也不會導致：(A)違反或更改或觸發任何合同中與任何公司知識產權或任何公司計劃有關的任何條款，包括付款義務, 或代表任何第三方建立終止或修改任何此類合同的權利，(B)(1)任何公司知識產權的損失、更改或減損(全部或部分)或對其的留置權，(2)與公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的任何權利，或與有效性、可執行性、使用權、所有權、優先權、期限、公司知識產權的範圍或效力，或(C)向任何人授予、轉讓或轉讓任何公司計劃或公司知識產權項下或其中的任何許可證或其他權利、授權或權益。本公司擁有法定權力(一)至74

將其在公司擁有的知識產權中的所有所有權轉讓給繼承人，以及(Ii)將其在材料公司知識產權中的所有許可權利轉讓給繼承人。(C)《披露函件》第5.15(C)節列出了所有註冊公司知識產權的完整和準確的清單，表明公司擁有的每個項目(視情況而定)：(A)所有當前受讓人和所有人，(B)所有註冊號、發行號、授權號、序列號和申請號，(C)所有提交、註冊、發行和授予日期，(D)該註冊公司知識產權已經或正在註冊、授予、發行或註冊的所有司法管轄區，授權或發行已申請(如果是域名，則為該域名的註冊商和註冊者)，(E)所有提交、維護和其他截止日期發生在本協議之日起120天內，以及(F)該註冊公司知識產權的所有續展和到期日期在本協議之日起兩年內。披露函第5.15(C)節還規定了一份準確和完整的公司知識產權清單，其中包括目前由公司或以公司名義準備的登記、備案、認證、授予或頒發申請。在專利權由非該專利權的發明人轉讓給公司的範圍內，該專利權的任何和所有該第三人轉讓人均已簽署了一份有效且可執行的書面協議，將該第三人對該專利權的所有權利、所有權和權益(以及其中要求或以其他方式披露的發明和發現)轉讓給公司，並且，除披露函第5.15(C)節所述外, 所有這類任務都已及時和適當地提交給臨時技術辦公室或適用的外國對應機構。(D)就本公司所擁有的註冊公司知識產權而言，以及據本公司所知，就本公司獨家許可的註冊公司知識產權而言，(I)該註冊公司知識產權所包括的每項專利權均能正確識別其所有發明人，(Ii)每項該等專利權的每名發明人均已簽署有效且可強制執行的書面協議，將該發明人在該專利權中的所有權利、所有權和權益(以及在該協議中聲稱或以其他方式披露的發明和發現)轉讓給本公司或本公司的適用許可人，(Iii)據本公司所知，每一位發明人遵守上述書面協議不與發明人對第三方的任何義務相沖突，並且(Iv)所有此類轉讓都已及時和適當地提交給PTO或其適用的外國等價者。(E)對於本公司擁有的註冊公司知識產權，以及據本公司所知，對於本公司獨家許可的註冊公司知識產權，到目前為止需要提交的所有申請都已及時提交(考慮到延期)，所有申請、發行、延期、續費、維護費和其他費用都已及時支付。公司已採取合理措施記錄和維護任何和所有發明和發現，根據公司的合理酌情決定權和判斷，這些發明和發現對公司的業務具有重大意義，並可能獲得專利, 該等程序包括要求所有代表公司參與該等發明的創造或發展的人士保存詳細描述與該等創造或發展有關的活動的發明記錄，以合理地足以使該公司能夠記錄及以其他方式保護、執行及捍衞其對該等發明及發現的權利。(F)該註冊公司的知識產權仍然存在，而據該公司所知，該知識產權是有效的。註冊的公司IP均未過期、失效、被放棄或75

被任何政府實體宣佈全部或部分無效或不可執行，且據本公司所知，沒有任何事實或情況可能合理地提供放棄、無效、不可強制執行或第三方發貨索賠的依據。並無註冊公司知識產權受到任何未決或據本公司所知的任何威脅幹擾、庫存爭議、重新發行、重新審查、反對、同時使用、註銷、無效、各方之間、授予後或其他類似程序的影響。在本公司為當事一方的任何糾紛中，本公司的任何知識產權均不受任何未決的判決、指控、和解或其他處置的約束。(G)對於(X)公開信第5.15(C)(I)節所列的每項專利權和(Y)公開信第5.15(C)(Ii)節所列的每項專利權，公司有權(不包括未行使的介入權利)或責任對公司、其律師、代理人和相關員工及其他代表(以及據公司所知的每一申請人、所有者和發明人及其律師)進行備案、起訴和維護，代理人、相關員工和其他代表)已履行37 C.F.R.§1.56所要求的誠實信用義務，並遵守美國以外的類似法律。據公司所知，公司知識產權中包含的任何專利申請沒有重大事實會(I)阻止從該專利申請中頒發已頒發的專利(其權利要求的範圍不低於該專利申請中目前未決的權利要求), 或(Ii)致使該專利申請中所包括的實質性權利要求被專利局訴訟法院大幅縮小或裁定為不可強制執行，或被撤銷或裁定無效。(H)據本公司所知，沒有第三方正在或一直在侵犯本公司的任何知識產權。本公司或其代表並未以書面形式對任何人提出任何索賠、投訴、訴訟或訴訟。本公司已採取合理措施，維護、保護和維護本公司知識產權(包括保密技術和其他信息)(“保密公司信息”)中包含的所有商業祕密和機密信息的安全性、保密性、價值和所有權，包括要求所有現任和前任員工和顧問以及本公司向其披露保密公司信息的任何第三方簽署並向本公司提交一份書面合同，其中包括慣例的機密性和使用條款限制。據本公司所知，沒有任何現任或前任員工或顧問，也沒有任何其他人在任何實質性方面違反任何此類保密協議。本公司已從(I)其每名現任和前任僱員及(Ii)參與或曾經參與或參與或貢獻本公司任何知識產權的所有其他人士取得一份書面合約，該合約將本公司擁有並用於或擬用於本公司業務(或其任何部分)的所有知識產權的構思、創建、發展、縮減、改進或修改付諸實踐，並將所有權利完全及獨家轉讓予本公司。, 該人與公司業務有關的活動所產生或與之有關的任何和所有知識產權的所有權和權益。(I)據本公司所知，本公司目前進行的和本公司目前建議進行的業務(包括對本公司計劃的研究、開發、商業化、測試、製造、使用和其他利用)沒有、也沒有、也不會侵犯任何智力資源

任何第三方的財產。本公司不是任何未決的訴訟、訴訟、法律程序或(據本公司所知)調查的對象，或已收到任何人的任何索賠、通知、“停止”函件、要約、獲取許可證的邀請、威脅或類似的書面函件(I)聲稱或暗示本公司目前進行的和目前建議由本公司進行的業務(包括關於研究、開發、測試、製造、使用、銷售、要約出售、進口和以其他方式利用公司的任何計劃)，以及公司知識產權與此相關的實踐，侵犯或將侵犯任何人的知識產權，或(Ii)對公司任何知識產權的發明權、所有權、有效性、可執行性、優先權、範圍、使用、使用權或可登記性提出質疑。據本公司所知，沒有任何第三方支配或幹擾本公司知識產權中包含的專利權，或者，據本公司所知，任何人可以主張任何第三方專利權，以排除或阻止本公司行使本公司知識產權中包含的專利權，以開展本公司目前進行或當前建議進行的關於本公司任何計劃的研究、開發、測試、製造、使用、銷售、要約出售、進口和其他利用的業務。公司已向買方披露了公司要求的關於侵權或非侵權的所有律師書面意見的存在, 本公司以外的任何人擁有的與本公司任何計劃有關的任何知識產權的有效性、無效性、不可執行性或可執行性。(J)任何政府實體均無權(包括任何與此有關的“介入”或“介入”權利)、所有權或版税權利，或對任何包含公司知識產權的產品的製造或商業化施加任何要求。在不限制前述一般性的情況下，公司擁有的知識產權內的任何專利權要求或涵蓋的任何發明，(I)不是由美國聯邦政府或其任何機構全部或部分資助的任何研究活動的構思或實踐，(Ii)是《美國法典》第35篇第201(E)或(Iii)節所述的“主題發明”，以其他方式受制於《貝赫-多爾法案》或任何其他司法管轄區的任何類似法律的規定，包括屬於公司擁有的知識產權的任何專利權。任何教育或研究機構的資金、設施或人員均未用於開發或創造全部或部分本公司獨家許可的任何本公司知識產權或本公司擁有的知識產權，據本公司所知，任何教育機構都無權或有權對包含本公司所有或據稱由本公司擁有的任何知識產權的任何產品的製造或商業化施加任何要求。(K)除公開信第5.15(K)節所述外，任何學院、大學或其他教育或研究機構或機構、政府實體, 或贊助本公司進行的研究和開發的其他組織對本公司的知識產權有任何權利或許可、所有權或其他產權負擔。由於使用任何學院、大學或其他教育或研究機構或機構或其他組織的資金、設施、人員或其他資源，本公司已在所有實質性方面遵守了適用於本公司的任何義務。本公司此前曾向買方提供適用於本公司擁有或據稱擁有的任何知識產權或77年使用的任何知識產權的所有合同的真實完整副本

公司的產品、候選產品或服務，或公司運營所必需或有用的產品、候選產品或服務，由公司的任何創始人構思、開發、創建或付諸實踐，而該創始人是或曾經是薩裏大學或牛津大學系統的學生或教職員工，除在公開信第5.14(A)節中列出的合同中所述外，薩裏大學和牛津大學系統(作為一個整體或其中的任何個別機構、學院、大學或其他實體)都沒有任何權利、許可、關於任何該等知識產權(或其任何部分)的任何權利要求或利益。(L)本公司已採取一切商業上合理的步驟，以確保本公司所包括的軟件、業務數據及數據庫，以及本公司目前進行的業務運作所需的所有電腦及其他資訊科技基礎設施及資產(統稱為“資訊科技資產”)繼續運作，並保護其資訊科技資產及儲存在該等資訊科技資產上或使用該等資訊科技資產存取或傳輸的資料及記錄的安全及保密性。本公司的資訊科技資產在所有重要方面運作及履行，以進行本公司目前所進行及目前建議由本公司或據本公司所知的買方進行的本公司業務而言是必需及足夠的。據本公司所知，這些IT資產沒有惡意代碼，也不包含任何錯誤、漏洞或問題，而這些缺陷、錯誤、漏洞或問題預計都會對任何此類IT資產的運營或使用產生重大不利影響。據公司所知，, 在過去兩(2)年內，並無任何重大事件(I)未經授權侵入或破壞資訊科技資產的保安、(Ii)資訊科技資產出現故障或(Iii)意外或未經授權訪問、遺失或濫用本公司保存的個人資料。公開信的第5.15(K)節列出了公司擁有的所有軟件的真實、準確的列表。在開發或修改本公司擁有的、併入本公司任何產品或由本公司任何產品使用的任何軟件時，不得使用任何開放源碼或公共庫代碼，或以限制本公司將該軟件商業化或要求本公司公開分發該軟件的任何源代碼的方式使用。本公司已實施商業上合理的備份和安全措施，以複製、存儲和保護以電子形式或媒體存儲的材料信息。與本公司業務有關的資料不會被記錄、儲存、維持、營運或以其他方式完全或部分依賴於或以任何方式持有，而本公司或買方在交易結束後將無法獲得該等資料。緊接交易結束後，公司的業務數據和數據庫將至少擁有與緊接交易結束前相同的數據、內容、信息和功能，但在正常業務過程中數據庫中的數據、內容和信息可能發生變化。(M)公司維持適當的數據安全政策、流程和控制，所有這些都符合適用法律的任何要求。本公司收集、接收、共享、處理、使用、記錄、存儲、轉移、披露和處置個人數據(包括通過本公司知識產權)是並且一直遵守所有適用的隱私政策, 使用條款和公開聲明(包括在公司網站上公佈的)，(Ii)符合隱私法，(Iii)符合相關自然人的授權。沒有訴訟、爭議或法律程序待決(或據公司所知，受到威脅)，過去也沒有任何針對公司的訴訟、爭議或法律程序，聲稱78

本公司未能遵守上述第(I)至(Iii)款中的任何一項。本公司並無、亦無指稱本公司或其代表持有或以其他方式控制的任何商業資料(包括任何個人資料)遺失、被盜、誤用、未經授權披露或未經授權查閲。本公司並未或本應根據適用法律或向任何政府實體披露任何違反資訊科技資產的資料或安全規定。本公司已實施並維持足夠的措施，以提供合理保證，確保其遵守隱私法。(N)對於由本公司或代表本公司持有或在其控制下的所有商業數據(包括所有個人數據)，本公司已採取必要和合理必要的步驟，以保護該等商業數據(包括所有個人數據)免受丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用(包括本公司的高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問)，包括實施和維護與本公司的年齡、規模、業務和資源相適應的行政、物理和技術措施，以保護機密性、完整性、可用性、確保保密的公司信息和IT資產免受與公司業務相關的未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞，並確保IT資產的持續、不間斷和無錯誤運行。任何代表公司處理商業數據(包括所有個人數據)的人在合同上有義務(I)遵守適用的法律，(Ii)採取合理步驟保護商業數據(包括所有個人數據)不被未經授權訪問、獲取、修改或披露, 及(Iii)採取合理措施，將商業資料(包括所有個人資料)的處理侷限於根據與該等人士達成的協議或合約所授權或規定的目的。(O)本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易均不會導致本公司違反任何適用的隱私法或本公司的隱私政策。第5.16節。打官司。並無針對本公司(或本公司任何股本持有人或本公司董事、高級職員、代理人或僱員，就該等行動與本公司有關者而言)或本公司任何資產或財產的訴訟待決或據本公司所知已受到威脅，亦無任何調查待決或威脅進行。並無針對本公司(或本公司股本的任何持有人或本公司的董事、高級人員、代理人或僱員，惟該等判決與本公司有關)或本公司的任何資產或財產的未決判決。自本公司成立以來，並無任何有關本公司的訴訟或調查(A)導致本公司作出敗訴判決或和解(不論該等判決或和解是否全部或部分由本公司的保險人或其他第三方支付)、(B)導致任何衡平法濟助或(C)與該等交易有關。本公司並無任何待決或本公司擬對任何其他人士提起的訴訟。據本公司所知，據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期作為對本公司採取任何行動的依據。79

第5.17節。税金。(A)本公司已及時提交其須提交的所有報税表，而本公司已提交的所有報税表(不論是否被要求)在各重大方面均屬真實、正確及完整。就本公司而言，適用税法規定須為税務目的而保存的所有文件及記錄均已如此保存，並由本公司擁有或控制。本公司已按時繳交所有應繳税款(不論本公司所提交或與本公司有關的任何報税表是否證明應繳)。任何税法規定本公司須預扣或收取的所有税項均已妥為預扣或收取，並已在所需範圍內適當及及時地向有關税務機關申報及繳付。(B)本公司已向買方提供與本公司有關的所有報税表(公司納税申報單除外)、本公司在協議日期前三(3)年評估或同意的審查報告和缺陷陳述，以及在協議日期前六(6)年就本公司提交的所有公司納税申報表的正確和完整副本。任何税務機關並無對本公司的任何報税表或報税期進行審查或審核，亦無任何與本公司有關的税務糾紛或訴訟目前懸而未決或進行中，或據本公司所知，本公司並無收到任何税務機關要求提供與税務有關的資料或任何報税表的書面要求。本公司自成立以來，未收到任何通知、建議、評估, 任何税務機關發出的強制令或書面繳税請求或不足之處，但提供給買方的納税申報表所反映的繳税請求除外。本公司並無接獲任何司法管轄區的書面通知，或本公司所知的其他書面通知，表示該司法管轄區認為本公司被或可能被要求提交任何未在該司法管轄區提交或須繳税的報税表。本公司並無批准延長或豁免適用於本公司任何報税表或報税期(包括沒有提交報税表的情況下)的時效期限(包括在沒有提交報税表的情況下)，亦無就本公司或任何税務機關提出任何此類豁免或延期的書面請求(自動延期請求除外)。(C)除準許留置權外，本公司的任何資產或財產均無任何税務留置權。(D)本公司將不會因下列原因而被要求將任何收入項目計入任何結束後納税期間的應納税所得額或從任何應納税所得額中排除任何扣除項目：(I)結束前納税期間的會計方法的改變，(Ii)在結束前納税期間進行的銷售或處置，(Iii)在結束前納税期間收到或支付的預付金額，(Iv)遞延的公司間交易，(V)可收回以前使用的税收損失或抵免的交易，(Vi)資本免税額的免責聲明或(Vii)類似交易，在關閉前發生的任何此類情況下。本公司於結算前期間內並無收到任何收入，而就税務目的而言，該等收入將延至結算後課税期間確認。本公司並無選擇延遲、延遲或已延遲將税款由結業前税期延遲至結業後期間, 包括根據守則第965(H)節，任何新冠肺炎措施或其他措施。80

(E)並無税務機關同意就本公司事務實施任何特別安排(即並非基於嚴格應用所有相關税務法例、公佈額外法定優惠及公佈實務守則的安排)。目前有效的《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免所得税和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》第4(5)條沒有對本公司進行描述。税務機關要求或準許本公司以特定方式或以特定基準處理其税務事務的所有通知及其他通訊均由本公司管有，其副本已提供予買方。(F)本公司：(I)已就1994年增值税法令(“增值税”)進行登記；(Ii)已製作、提供、取得及保持最新增值税相關法律所需的全面及準確的記錄、發票及文件；(Iii)已在各方面遵守所有其他適用的增值税法例，尤其是已按時提交所有報税表及支付所有增值税；及(Iv)並未被税務機關要求提供增值税税項下的保證。(G)本公司並無屬資本項目的資產，而其進項税項可根據1995年增值税規例(資本貨物計劃)第XV部予以調整。(H)公司未曾參與或參與以主要目的或其中一個主要目的為主要目的的計劃或安排, 是避税還是獲得税收優惠。(I)本協議及本協議擬進行的交易的實施，不會導致本公司因被視為出售、變現或轉讓本公司的任何資產或負債而承擔任何税務責任。(J)本公司並非亦未曾參與任何交易或安排，而根據該等交易或安排，本公司須按公平原則條款而非實際條款計算其利潤或虧損，或為税務目的對該交易或安排的條款作出任何調整。本公司擁有足夠的資料和記錄，使其能夠遵守或確定其不受英國以外任何司法管轄區的第四部《2010年税務(國際及其他條款)法》或任何類似法律的實施。(K)就任何税務目的而言，本公司不是，亦從未是合併、合併、單一或類似集團的成員。八十一

(L)本公司並不是任何分税、分派或彌償或類似協議、規定或安排(為免生疑問，主要標的並非税務的商業協議除外)的一方，或受該等分税、分派或彌償的約束或約束。(M)本公司並非任何合營、合夥或其他安排或合約的訂約方，而該等合營、合夥或其他安排或合約就税務目的而言可被視為合夥。(N)本公司不是(1)守則第897(C)節所界定的美國不動產權益；(2)守則第957節所指的受控外國公司；(3)守則第1297節所指的被動外國投資公司，該公司已經、目前或有義務向股東提供任何資料，使該股東能夠遵守守則第1295(A)(2)節及根據守則頒佈的庫務條例所述的報告要求；(4)《守則》第7874(A)(2)條或第7874(B)條所指的外籍實體；或(5)雙重居民公司。本公司一直是第1361(A)(2)條所指的C類公司。(O)本協議的簽署和交付、交易的完成或公司人員開展業務，均不會觸發根據計劃、政策、合同、安排或承諾獲得任何付款或利益的權利，無論該計劃、政策、合同、安排或承諾是否可依法強制執行，而該等付款或利益(不論是單獨或在任何額外或後續事件發生時)將或可能導致任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。(P)公司沒有，也從來沒有(在任何適用的税務當局根據其適用的訴訟時效開放進行評税的任何應課税期間), 在聯合王國以外的任何司法管轄區內的任何營業地點或永久機構。(Q)據本公司所知，本公司並不知悉是否存在任何情況，以致本公司有責任向任何人士(包括任何税務當局)支付任何主要或直接應向或可歸因於任何其他人士的税項責任(向向本公司提供增值税用品的人士支付增值税除外)。(R)本公司已遵守有關已收到或申索的任何研究及發展税項抵免的所有規定。在任何情況下，任何數額的付款、寬免或津貼均不能合理地預期不獲批准或須向訟費評定當局退還。(S)本公司於任何時間並無根據英國2015年金融法第92條或英國以外任何類似法例向有關税務當局發出通知，亦無收到根據英國2015金融法第93節或英國以外任何類似法例發出的初步通知。(T)本公司並無：(I)根據“1984年遺產税法令”(“IHTA 1984”)第94及202條作出任何價值轉移；或(Ii)收取任何價值，以致責任可達82

根據《1984年國際HTA法》第199條產生；或(3)曾參與與《1984年國際HTA法》第268條所界定的價值轉移有關的關聯業務。(U)本公司股份或任何資產並無未清償的遺產税責任，或可歸因於該等股份或任何資產。這些税項均不須繳交1984年《國際税務條例》第237及238條所述的税項收費。(V)本公司有權受益於並已遵守英國政府為應對其受益的新冠肺炎疫情而採取的任何幫助企業税務的措施，並已遵守該措施的任何和所有要求。本公司並無：(I)於尚未與英國税務及海關總署結算的情況下，延遲支付任何到期的增值税債務；(Ii)在尚未向英國税務及税務總局支付任何臨時付款的情況下，延遲支付任何所得税或公司税自評税；或(Iii)與英國税務及税務總局訂立“繳税時間”安排。(W)披露函件第5.17(X)節指出所有存續的EMI期權及相關時間的非合資格期權。沒有任何協議、計劃或承諾授予任何其他EMI期權或非合格期權。(X)並無：(I)根據ITEPA 2003第534條取消任何EMI期權的資格；或(Ii)對任何EMI期權的任何條款作出重大修訂。(Y)沒有發行或轉讓與就業有關的證券(如《2003年就業權利法》第420條和第421b(8)條所界定)，包括但不限於根據《2003年就業權利法》第205A條獲得的任何股份(任何税收優惠計劃或百代期權除外)，也沒有達成任何協議, (I)由本公司；(Ii)根據本公司訂立的任何安排；或(Iii)由控股公司或本公司其他股東(或根據該人士訂立的安排)發行或轉讓。(Z)並無向本公司任何現任、前任或擬任僱員或董事(或該等僱員或董事的任何被提名人或聯繫人)授出任何證券期權(定義見ITEPA 2003第420(8)條)(EMI期權或根據任何税務優惠計劃授出的期權除外)，亦無協議、計劃或承諾作出任何該等授出：(I)由本公司；(Ii)根據本公司訂立的任何安排；或(Iii)由本公司的控股公司或其他股東(或根據該等人士訂立的安排)。(Aa)本公司對以下情況一無所知：(I)未能在2003年ITEPA附表5第44段規定的規定時限內通知英國税務海關總署授予任何EMI期權；或(Ii)與英國税務海關總署就任何EMI期權是否符合ITEPA 2003附表5第1(2)段的規定而產生任何爭議(或潛在爭議)。(Bb)本公司已完全履行與任何公司股票計劃的運作有關的所有申報義務，包括向英國税務及海關總署提交年度股票計劃申報表的任何義務。83

第5.18節。保險。《披露函件》第5.18節列出了本公司在過去三(3)年內，以本公司的費用或為本公司的利益而持有的每份保險單，並指出了截至本協議之日在過去三(3)年內根據該保險單提出的任何重大索賠，到目前為止，本公司已向買方交付了所有此類保單的完整和準確的副本。所有此類保單(或由評級基本相似或更高的保險公司承保的條款基本相似的替代保單)均為有效保單，並根據其條款完全有效和有效，截至截止日期(包括截止日期)的所有保費均已支付，本公司在其他方面符合該等保單的條款。本公司並無收到任何書面通知，或據本公司所知，有關任何實際或可能的：(I)任何保險單的取消、終止(或任何其他威脅終止)或無效；(Ii)拒絕任何保險承保範圍或拒絕任何保險單下的任何索賠；或(Iii)調整任何保險單的應付保費金額。據本公司所知，根據任何保險單，沒有未決或威脅索賠的情況。第5.19節。福利計劃；員工事務。(A)《公開信》第5.19(A)節規定：(I)任何公司人員(或其家屬或受益人)可因向公司或其任何關聯公司提供的服務而獲得福利或以其他方式獲得付款或其他補償的所有合同和其他計劃，以及(Ii)真實和完整的每項退休、養老金、一次性付款、人壽保險或保險、永久健康保險或收入替代、遞延補償的清單, 基於股權的薪酬、獎勵、獎金、帶薪休假、僱傭、獨立承包人、諮詢、控制權變更、遣散費或裁員、終止、保留、意外、健康不良、殘疾、死亡、健康、福利、靈活支出賬户，以及任何其他由公司維持、貢獻或要求由公司出資或公司對其負有或可能承擔任何責任的員工福利計劃、協議、安排、計劃或政策(第(I)和(Ii)項中的每一項，“公司計劃”)。對於每一份公司計劃，公司已向買方提供每份合同或計劃文件的真實、完整和正確的副本(在本協議之日進行了修改)，或任何未成文計劃的書面摘要。(B)任何公司計劃不受英國以外任何司法管轄區法律的約束，也不向受英國以外任何司法管轄區法律約束的任何公司人員提供補償或福利。沒有公司計劃是固定福利養老金計劃，並且沒有公司人員在固定福利養老金計劃下享有任何權利。(C)每個公司計劃在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律建立、維護和管理的，包括《2008年養老金法》和相關法律所要求的自動養老金登記和籌資義務。退休金監管機構並無就本公司發出任何通知、罰款或其他制裁，亦無就本公司向退休金監管機構發出任何違反自動登記義務的個案。沒有任何與任何公司計劃有關的訴訟、調查、訴訟或索賠待決，據公司所知，也沒有受到威脅。84

()本公司並無採納或批准任何公司股票計劃。公司沒有正式的計劃、承諾或建議，無論是否具有法律約束力，也沒有向公司人員承諾制定任何公司計劃。(D)公司計劃沒有規定，公司也沒有責任或義務向任何公司人員(或他們的受益人家屬)提供退休後的醫療或其他福利。公司沒有任何計劃、承諾或建議，無論是否具有法律約束力，也沒有向公司人員承諾創建任何額外的公司計劃或修改或更改任何現有的公司計劃。(E)本協議的簽署和交付或交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致任何應付給任何公司人員的任何付款，或增加任何應付給任何公司人員的補償金額；(Ii)增加任何公司計劃下的任何福利；(Iii)導致任何補償或福利的支付或歸屬加速；(Iv)導致觸發或對公司修改或終止任何公司計劃的權利施加任何限制或限制；或(V)使任何付款或福利的接受者有權獲得與該付款或福利有關的任何收入或其他税款的“總付”付款。(F)根據本協議處理公司購股權不得違反公司股份計劃的條款或任何管限該等公司股份計劃的條款的協議。每個公司計劃的維護和運作都符合適用法律的文件和操作要求。(G)截止日期之前, 截至截止日期，公司應已向每個公司計劃或就每個公司計劃作出規定的所有繳款，並在截止日期或之前支付或應計因任何公司計劃而產生的所有負債。第5.20節。勞力。(A)《公開信》第5.20(A)節單獨列出了所有現任和前任公司人員以及截至本協議簽署之日並非以個人名義或客户/客户關係開展業務的所有現任和前任公司人員以及其他人員，包括適用範圍內的每個人：(I)他們的受僱日期；(Ii)他們目前的職位；(Iii)他們目前已支付或應付的工資；(Iv)支付給他們的任何其他補償(包括住房津貼、根據獎金、遞延補償或佣金安排支付的補償或其他補償)；(V)年假天數；(Vi)通知期；及(Vii)全職或兼職身份。據公司所知，任何現任公司人員均不是任何協議或安排(包括任何保密或競業禁止協議)的一方，也不受該協議或安排的約束，該協議或安排對其履行職責產生不利影響或限制。(B)披露函件第5.20(B)節包含所有非僱員或工人且根據與公司非僱傭合同向公司提供服務的人員(包括顧問和借調人員)的詳細資料，以及此等人士提供服務的條款詳情，包括(但不限於)85

到)：(1)聘用期限；(2)聘用開始日期；(3)所提供服務的説明；(4)提供服務的應付費用。(C)公開信包括所有借調、產假、陪產假、領養、共享育兒假或其他假或因健康不佳或任何其他原因缺勤的員工和工人的匿名詳細信息。(D)本公司已支付或將不遲於截止日期支付公司人員和獨立承包商的所有應計費用、獎金、佣金和遣散費。不向任何公司人員提供貸款。本公司及其聯屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律(包括税法)，包括僱傭、僱傭慣例、移民、僱員福利和補償、僱傭條款和條件，包括工資和工時、僱員和獨立承包商的分類、扣繳税款和保險金，以及支付僱傭税、補償和福利。(E)本公司並無提出尚未接受的聘用或聘用要約，或已接受但尚未開始的聘用要約或聘用要約。(F)並無任何終止本公司任何人員僱傭合約的通知待決、未予處理或受到威脅，而據本公司所知，並無任何情況可能會導致發出該通知。(G)本公司並不參與、受其約束或擬就本公司任何人員推行任何遣散費計劃(除法定遣散費外)或任何獎勵安排或計劃(包括但不限於任何購股權或股份獎勵計劃，以及佣金、利潤分享或獎金計劃), 除本公司2019年購股權計劃外。(H)本公司並無因終止僱用其僱員或工人，或因未能遵守任何恢復或重新聘用任何僱員或工人的命令而招致任何實際或或有法律責任。(I)本公司並無就實際或擬終止或暫停僱用或更改僱傭合約而向任何公司人員(或其家屬)支付或提供、或同意支付或提供任何付款或福利。(J)本公司並無提出、承諾或同意未來更改任何僱員或工人的僱用或聘用條款。(K)公開信包括適用於僱員和工人的所有合同、手冊、政策和其他文件的副本，指明適用於哪一個人。(L)本公司並無與任何工會、職工會、職工會、職工會、資訊及諮詢機構或任何其他工人代表訂立任何與本公司任何人員及86有關的協議或安排(不論是否具約束力)

未與任何僱員代表機構就索賠問題發生任何工業或貿易糾紛或進行談判，也不可能引起此類糾紛或索賠。沒有任何公司人員受到當前紀律警告或程序的約束，據公司所知，沒有任何關於公司人員的糾紛或索賠受到威脅或懸而未決。第5.21節。監管合規性。(A)公司在過去五(5)年內在所有重大方面的業務均符合所有適用法律，包括所有有關公司正在開發的產品的開發、測試或製造或不良事件報告的適用法律。本公司尚未收到任何政府實體關於本公司違反適用法律的任何書面通知或其他通信。本公司並無收到任何政府實體發出或發出的任何檢查觀察通知、機構檢查報告、警告信、無標題函件或任何其他文件，指稱本公司或為本公司提供服務的人士未能遵守任何適用法律或監管規定或其他適用法律。(B)就已開展的任何活動而言，公司或其代表就里程碑產品進行的所有研究、測試、正在進行的和已完成的臨牀前研究在過去五(5)年內一直是按照所有適用的實驗和臨牀前試驗方案、程序和控制進行的，並且在所有重要方面都符合所有適用的實驗和臨牀前試驗方案、程序和控制措施，其產品或候選產品的公認專業和科學標準與公司正在開發的產品或候選產品相當。的説明、協議, 本公司或其代表就已向買方提供或提供給買方的里程碑產品進行的研究、測試、開發和試驗的數據和其他結果在實質上是準確和完整的。本公司不知道有任何研究、測試、開發或試驗的結果合理地質疑由本公司或其代表就DS-234、DS-118、DS-192或任何里程碑產品進行的研究、測試、開發和試驗的結果，且本公司尚未收到任何政府實體、任何審查委員會或類似當局的任何書面通知或通信，要求終止、暫停或實質性修改由本公司或其代表就里程碑產品進行的任何研究、測試或臨牀前開發試驗。(C)除披露函件第5.21(C)節所述外，並無亦未有任何召回、現場通知、更正、市場撤回或更換、書面安全警報或由調查員、政府實體或通知機構提供或收到的任何其他書面通知，涉及公司計劃被指缺乏安全或法規遵從性。(D)本公司擁有開展業務所需的適當政府實體的所有材料許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准，包括從事藥品、藥品、醫療器械或生物危險材料監管的任何適用政府實體所需的所有此類許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令和批准。87歲的

公司尚未收到任何與暫停、修改、撤銷或取消任何此類許可證、許可證、註冊、證書、授權、命令或批准有關的訴訟通知。本公司及其任何高級管理人員、員工，或據本公司所知，其任何承包商或代理人均不是任何政府實體懸而未決或威脅調查的對象。本公司或其任何高級職員、僱員，或據本公司所知，其任何承包商或代理人在向任何政府實體提交的任何通知、申請、批准、報告或其他書面意見中，均未作出任何重大虛假陳述或重大遺漏，以獲取任何許可。(E)本公司或據本公司所知，其任何高級人員、僱員或代理人並無被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等行為已導致或將合理地預期會導致根據適用法律被除名。沒有任何合理預期會導致本公司被除名或被排除在外的行動懸而未決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知其任何高級人員、員工或代理人構成威脅。(F)公司不知道有任何信息、條件、事件、事件或情況，據公司所知，有理由預計會在任何重大方面對公司任何計劃的任何許可的接受、獲得或維持產生不利影響。(G)本公司並無收到任何通知機構或任何覆核委員會或類似機構發出的任何警告信或無標題函件、視察觀察報告、設施視察報告、違反通知、臨牀擱置、執行通知、召回通知或其他書面文件、通知或函件, 聲稱公司在任何實質性方面沒有遵守任何適用的法律或許可。(H)作為披露函件第5.21(H)節附上的是公司開發里程碑產品的當前計劃，包括公司研究和測試(包括穩定性和藥代動力學)和獲得里程碑產品監管批准的當前計劃(“開發和監管計劃”)。第5.22節。里程碑式的產品和臨牀試驗披露。(A)公司已向買方提供(I)與任何里程碑產品有關的FDA、EMA、MHRA、通知機構或同等政府實體的所有材料文件；(Ii)與FDA、EMA、MHRA、通知機構或同等政府實體有關的與任何里程碑產品有關的所有材料通信；(Iii)與任何里程碑產品有關的所有材料數據、信息、結果、分析、出版物和報告，包括所有試驗統計分析計劃和公佈的試驗結果(統稱為，《材料里程碑產品和試用信息》)。重要里程碑產品和試驗信息在其中反映的事項的所有重要方面都是真實和正確的陳述。(B)本公司與里程碑產品有關的註冊和監管檔案、檔案和證明材料在所有重要方面均已按照所有適用法律、合理的行業標準和本公司的88

標準操作程序。本公司向FDA、EMA、MHRA、通知機構、同等政府實體或任何審查委員會提交的與本公司所知的任何里程碑產品有關的重大文件中，沒有任何對重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，本公司及其任何高級管理人員、員工或據本公司所知的代理人均未做出任何其他行為或發表聲明。或未能做出可合理預期的聲明，為FDA、EMA、MHRA、a或任何其他政府實體援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。(C)據本公司所知，本公司擁有任何里程碑產品的所有重要文件的副本，這些文件在本協議日期或之前存在，並要求向FDA、EMA、MHRA、通知機構或類似的政府實體提交監管許可。(D)從未啟動或進行與任何里程碑產品有關的臨牀試驗。(E)據本公司所知，本公司已向買方披露或提供有關里程碑產品的安全性和有效性的所有重要信息。第5.23節。環境問題。在過去的五(5)年中，本公司實質上遵守了所有適用的環境法律，但沒有違反任何適用的環境法律。根據適用的環境法，本公司嚴格遵守其運營所需的所有材料許可證。據公司所知，, 本公司對任何第三方財產上的有害物質處置或污染不承擔任何責任。根據任何環境法，本公司不受任何政府實體關於重大責任的任何判決的約束。本公司並不擁有或經營任何地下儲油罐。本公司並未向環境排放任何有害物質，除非(I)符合法律規定，或(Ii)排放的數量或濃度根據任何環境法均不合理地預期會導致重大責任。本公司擁有的與本公司有關的所有重大環境報告、研究、評估、採樣數據和其他重大環境文件的副本，或與本公司業務相關的當前或以前佔用或經營的任何不動產，均已向買方提供。本公司尚未收到任何政府實體或其他個人發出的任何書面通知、要求、信函、索賠或信息請求，表明本公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與本公司使用的任何危險材料的存在、產生、製造、生產、運輸、進口、使用、處理、改進、加工、處理、儲存、排放、排放或處置有關的任何實際、聲稱、可能或潛在的責任。根據環境法登記的經營許可證不會因交易而終止或終止。第5.24節。書籍和唱片。公司的所有法定簿冊和登記冊(包括成員登記冊和重大控制人登記冊(PSC登記冊))和所有其他法定簿冊已向買方提供並妥善保存，89

均為最新版本，幷包含CA 2006要求記錄的所有事項的真實、正確和完整的記錄，並準確反映截至本協議日期(包括該日期)在公司股本中進行的所有交易。提供給買方的這些法定賬簿和登記冊的副本是原始賬簿和登記冊的真實、正確和完整的副本。就其擁有重大控制權的人士登記冊(PSC登記冊)而言，本公司一直遵守《2006年會計準則》第790D條(調查及取得資料的責任)及第790E條(保持資料最新的責任)項下的責任。向買方提供的會議記錄、代替會議的書面決議以及本公司股東和董事會的所有其他記錄和決議都是最新的、完整和準確地反映了本公司股東、董事會和董事會委員會以前採取的所有行動。第5.25節。備案法律要求本公司向任何司法管轄區的任何當局(尤其包括英格蘭和威爾士的公司註冊處處長)提交或交付的所有申報表、詳情、決議和其他文件均已正確填寫並妥為提交或交付(視情況而定)。概無就本公司任何股份或投票權，或任何委任或罷免本公司董事會任何成員的權利，根據CA 2006的附表1B(強制執行披露規定)發出警告通知或限制通知。第5.26節。與附屬公司的交易。披露函第5.26節描述了公司在過去三年內，一方面，, 另一方面，除任何僱傭合同、不與公司競爭的合同、維護公司機密信息的合同或將知識產權轉讓給公司的合同外，賣方或賣方的任何關聯公司，在披露函第5.14(A)節或第5.15(B)節中列出的每一種情況下。為避免混淆，前一句中的“交易”一詞應指根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K法規第404項所述類型的任何交易(不考慮該交易涉及的金額，也不考慮本公司不受該法規的約束)。除披露函第5.26節所述外，賣方或賣方的任何關聯公司不得(A)擁有或擁有任何財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)、公司所有的知識產權、第三方知識產權或用於本公司業務或與本公司業務有關的合同的任何權益，(B)據本公司所知，對本公司有任何索賠或訴訟理由，或(C)欠本公司任何款項或被本公司欠下任何款項。據本公司所知，賣方或其聯營公司概無直接或間接在身為本公司客户、供應商、客户、出租人、承租人、競爭對手或潛在競爭對手的任何人士中擁有任何財務權益，或為該等人士的任何高級職員或僱員。根據1934年《證券交易法》登記其證券的個人對此類證券的百分之一或以下的所有權，不應被視為本第5.26節所述的金融利益。第5.27節。經紀人。本公司對任何投資銀行家、經紀人、發現者不承擔任何責任, 與交易有關的顧問或中間人。第5.28節。反腐敗問題；出口管制和制裁問題。90

(A)公司及其過去和現在的董事、高級人員及僱員，據公司所知，並無任何代理人、承建商、代表或代表公司行事的人(在每宗個案中，均以公司的身分)直接或間接：(I)向任何人(不論私人或公共機構)支付、承諾支付、提出支付或授權支付任何分擔、酬金、禮物、佣金、賄賂、金錢、回扣、回扣或任何其他款項，無論形式如何，無論是金錢、財產還是與公司任何活動有關的服務(“酬金”)：(A)尋求在獲得業務方面獲得優惠待遇；或(B)為違反任何適用法律的擔保業務支付優惠待遇，或已簽訂任何協議，根據該協議可以或將隨時支付任何此類酬金；或(C)為公司或就公司獲得特別特許權或已經獲得的特別特許權；或(Ii)提供或給予任何有價值的東西，以影響(或可能被解釋為試圖影響)公職人員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何國際公共組織官員的行為，或威脅要損害與本公司與第5.28(I)(A)-(C)條所述事項有關的活動中的任何人、財產或聲譽。(B)公司的業務並不以任何方式依賴任何酬金的發放或收受。(C)公司及其過去和現在的董事、高級管理人員和員工，據公司所知，每一名代理人、承包商或代表或代表公司行事的人(在每一種情況下，以其身份)都有, 在所有重要方面均遵守：(I)《二零一零年反賄賂法》(以及英國以外任何司法管轄區的所有類似法律，如適用於本公司或其業務，則須遵守)；(Ii)2002年《犯罪得益法》(如適用於本公司或其業務，則須遵守英國以外任何司法管轄區的所有類似反洗錢法律)；及(Iii)根據與任何第三方訂立的任何合約，履行任何相關的反賄賂及反貪污責任。(D)本公司並無就本公司或其任何董事、高級人員、代理人、僱員、承包商或其他人士違反《二零一零年反賄賂法》或任何反賄賂、反貪污及反洗錢法律所引起或有關的任何指稱作為或不作為，進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願向任何政府實體或類似機構披露任何行為或不作為。

我謹代表公司。本公司尚未收到任何關於實際或潛在不遵守任何反賄賂和腐敗法律的通知、請求或傳票。(E)本公司的高級職員、董事、僱員或據本公司所知的承建商概無為政府或政治官員，亦無政府或政治實體於本公司擁有任何權益(不論直接或間接)。(F)本公司及其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何本公司代表(包括其各自的任何董事、高級職員和僱員)均沒有直接或間接採取任何違反或會觸發根據任何適用的出口管制法實施懲罰性措施的行動，或已經成為任何政府當局就任何適用的出口管制法律而進行的積極、已完成或威脅要進行的調查、調查或執行程序的對象，由歐盟、任何歐盟成員國、英國或美國(統稱為貿易管制)或任何其他司法管轄區實施的任何貿易或經濟制裁或出口管制法律、法規或命令或反抵制法。(G)本公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何公司代表(包括其各自的任何董事、高級職員或僱員)(在每一情況下均以其代表身份行事)：(I)被特別指定根據任何貿易管制進行制裁，或由歐盟綜合制裁清單中所列任何特別指定的個人或實體擁有或以其他方式控制50%或以上, 英國制裁名單或美國外國資產管制辦公室“特別指定國民和受阻人士(受制裁人士)名單”或任何其他類似名單，或(Ii)據本公司所知，與任何受制裁人士或與任何受全面制裁或出口管制的司法管轄區(截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、盧甘斯克或頓涅茨克地區)從事任何商業活動或以其他方式有關的任何商業活動。本公司制定道德政策，針對並規定適當的合規程序，以確保遵守任何適用的出口管制法、貿易或經濟制裁法或反抵制法。第六條買方的陳述和保證自本合同之日起和截止日期止，向公司和賣方陳述和保證如下：第6.1節。組織和地位。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。第6.2節。權力和權威；有約束力的協議。買方擁有簽署和交付本協議、完成交易和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議，以及買方完成交易，均已由買方採取一切必要的公司行動正式授權，沒有關於第92號合同的其他公司程序。

部分買方是授權本協議或完成交易所必需的。本協議已由買方正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當執行本協議，本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律。第6.3節。不違反規定。(A)買方簽署和交付本協議、完成交易並遵守本協議的規定，不會(I)導致違反買方的任何條款或條件，或構成或違反買方組織文件或買方所受約束的任何重要合同，或其任何資產或財產可能受其影響的違約，或(Ii)違反適用於買方的任何法律或判決，但任何此類違反除外。個別或總體上不可能在任何實質性方面損害買方履行本協議項下義務的能力，或阻止、實質性阻礙或延遲完成交易的違約或違規行為。(B)買方不需要任何政府實體的同意、批准、通知、命令或授權、登記、聲明或向任何政府實體提交答覆或通知，除非買方同意、批准、命令、授權、登記、聲明、授權、登記、聲明、備案和通知除外, 未能單獨或整體獲得或達成該等交易，不會在任何重大方面損害買方履行其在本協議項下義務的能力，或阻止、實質阻礙或延遲交易的完成。第6.4節。買方股份。將於成交時發行的買方股份已獲正式授權，根據本協議條款發行並交付賣方時，該等買方股份將不受任何留置權或其他任何限制(適用證券法施加的任何留置權或限制除外)，並在本公司的轉讓代理處登記，且該等買方股份將有效發行、足額繳足且無須評估，且不會違反或受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據買方組織文件或適用法律產生的任何類似權利。第6.5條。經紀人。買方並無就該等交易受僱或與任何投資銀行、經紀、發現者、顧問或中介人訂立任何合約，據此賣方或本公司須負責支付該等投資銀行、經紀、發現者、顧問或中介人的費用或佣金，或與本協議或該等交易有關的任何類似費用或佣金。第6.6條。打官司。在任何政府實體或任何仲裁員面前，沒有懸而未決的訴訟，或者據買方所知，沒有針對買方的威脅。

限制或責令完成交易，或合理地預期將對買方完成交易的能力產生實質性不利影響的交易。第6.7條。資金的充足性。買方已經並將在成交時擁有足夠的財政資源，以履行其支付成交款項的義務。買方將在根據本協議條款要求買方支付任何或有付款之日，有足夠的財政資源來履行該等付款義務。第7條某些公約第7.1節。業務行為。(A)自本協議之日起至本協議第十條規定的截止日期或較早終止之日(“前結算期”)，除本協議條款明確允許或要求外，公司應(I)在正常業務過程中開展其業務(包括開發其當前運行的計劃和任何持續的測試)，(Ii)使用商業上合理的努力使其有形資產保持良好的工作狀態，以保值、保值、更新、擴展、保護所有材料公司知識產權、材料公司所有知識產權和材料第三方知識產權的保密性和適用的法律保護，並使之充分生效，不採取任何行動對公司的貸款人、債權人、出租人、承租人、許可人、被許可人、僱員、承包商、分銷商、開發商、供應商、客户、客户、供應商或其他與公司有重大業務關係的人的關係產生不利影響, (Iii)按與本協議日期相同的條款為本公司維持保險，及(Iv)在所有重大方面遵守所有適用法律及本公司任何合約所規定的義務。(B)在符合第7.2(C)節的規定和不限制第7.1(A)節的一般性的情況下，除非本協議條款明確允許或要求或為了達成交易，否則在成交前期間，未經買方事先書面同意，公司不得：(I)在股東大會或股東類別大會上或以書面決議的形式修改其組織文件或通過任何決議；(Ii)向不時發行的公司股本持有人宣佈、作廢、派發任何股息或就任何公司股本作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)；。(Iii)拆分、合併或重新分類任何公司股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代公司股本股份；。(4)購買、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份，或與該等股份、權益或其他證券有關的任何期權、認股權證、催繳股款或權利；

(V)發行、授出、交付或出售、或質押或以其他方式阻礙或處置本公司股本的任何股份，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購或收取任何該等股份、權益或其他證券的任何期權、認股權證、催繳股款或權利，或以任何方式與本公司股份價格或本公司或其任何部分的價值掛鈎的任何股票增值權、影子股票獎勵或其他權利(根據可轉換貸款協議行使本公司購股權或轉換未償還金額除外)，在每一種情況下，截至本合同日期，未清償的)；(Vi)(A)產生、招致或承擔任何債務(將包括在結清債務內並於結清時註銷的無抵押、不可兑換的債務除外)，或發行或出售任何債務證券，或修訂、修改或更改任何債務證券的條款，以獲取本公司的任何債務證券、認股權證、催繳股款或其他權利；。(B)擔保或背書另一人的任何債務；。(C)向本公司以外的任何人作出任何貸款、墊款或資本貢獻或投資，。(D)訂立任何合約以維持另一人的任何財務報表條件，或。(E)訂立任何具有上述任何一項經濟效力的合約；。(Vii)出售、特許、按揭、轉讓或以其他方式拖累或受制於任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式處置對本公司具有重大意義的任何財產或資產；(Viii)收購或同意收購(A)與任何業務或任何其他人士或其任何部門合併或合併，或購買全部或大部分資產，或以任何其他方式購買任何業務或任何其他人士或其任何部門的全部或大部分股本，或(B)收購或同意收購(A)任何業務或任何其他人士或其任何部門的全部或大部分股本, 包括在正常業務過程中對本公司具有重大意義的任何不動產權益；(Ix)對税務會計方法、原則、慣例或政策作出任何改變，除非適用法律另有要求；作出、撤銷或改變與本公司有關的任何重大税務選擇，但根據ITEPA 2003第431條就行使公司期權和根據本協議收購買方股份作出的選擇除外；同意延長或放棄關於重大税額的訴訟時效；修改任何可能導致公司在結束納税後期間承擔重大納税義務的納税申報單；放棄任何要求退税的權利；或開始、和解、妥協或提議和解或提議和解或妥協任何涉及重大税額的索賠、評估、審計、其他行政訴訟或司法訴訟；(X)(A)制定或修訂任何計劃，或對僱用條款和條件、僱用利益(包括退休金利益)或獎金、利潤相關薪酬、佣金或其他獎勵權利或機會作出任何重大改變，或與任何公司人員或獨立承包商訂立或修訂或取消任何合同，或為其利益承擔任何責任，(B)向任何公司人員支付任何福利，或向任何公司人員提供任何預付款或貸款，或(C)僱用或提供95

(十一)在任何時間聘用、委任、聘用或聘用任何人為董事、高級職員、僱員或全職或非全職獨立顧問；(十一)訂立任何非在通常業務過程中有效且年期超過五年(不論是作為出租人、轉租人、承租人或再承租人)的房地產租賃或轉租合約，或修改、修訂、終止或未能行使任何權利以續訂任何房地產租賃或轉租合約；(十二)訂立任何在本協議日期生效但在正常業務過程中除外的合約，以構成實質合約；(Xiii)(A)放棄、免除或轉讓任何重大合約下的權利或索償，沒有采取所需的行動，沒有行使任何重大合約下的續期權利，或修改、修訂或終止任何重大合約(在每種情況下，修改、修訂或終止任何重大合約除外)，或(B)重大違反任何重大合約；。(Xiv)支付、解除、清償或清償任何訴訟或法律責任，但支付、解除或清償在正常業務運作中的負債及任何與交易有關的開支除外；。(Xv)採取任何行動(或不採取任何行動)，如果該行動(或不採取行動)將或合理地可能阻止符合第3.3節所述的任何條件；(Xvi)開始、參與或同意開始或參與任何計劃或安排，以完全或部分解散、清算、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，包括與公司有關的任何破產、清盤、審查、資不抵債或類似程序；(Xvii)展開、妥協、和解、免除或解除任何訴訟、爭議或法律程序，但索償金額不超過GB者除外[***](Xviii)與賣方之間訂立或修訂任何合約或安排，但在正常及正常的交易過程中與賣方保持距離除外；。(Xix)成立或擁有本公司的任何附屬公司；。(Xx)(A)(A)授予、取消、擴展、修改、放棄、允許公司知識產權中或對公司知識產權中的任何實質性權利失效、放棄或修改；(B)不努力起訴、維護、捍衞或保護公司的專利權或公司知識產權；(C)不根據與公司知識產權有關的任何協議支付所需的維護費或行使任何續展或延期的權利；或(D)向任何第三方披露任何公司知識產權中包含的任何重大技術訣竅、機密信息或商業祕密；96

(Xxi)根據任何公司計劃授予任何公司股本或其他獎勵(根據截至本協議日期尚未行使的公司購股權除外)；或(Xxii)授權採取第7.1(B)(I)至第7.1(B)(Xix)節禁止的任何行動，或以書面或其他方式承諾、解決或同意採取任何行動。第7.2節。進入。(A)公司應，並應促使其關聯公司：(I)在買方可能合理要求的時間內，向買方及其代表提供其各自的所有財產、資產、賬簿、記錄(包括其各自獨立會計師的工作底稿)、與公司計劃有關的任何和所有數據和知識產權、合同以及他們中任何人要求的與公司及其現有和未來業務以及資產和負債有關的任何其他材料，(Ii)向買方及其代表、公司的高級管理人員和代表提供：在買方及其代表可能合理要求的時間內，核實及討論向買方及其代表提供的資料，並以其他方式討論本公司現有及未來業務及資產及負債，及(Iii)授權其貸款人、債權人、出租人、承租人、許可人、特許持有人、僱員及承包商或與本公司有重大業務關係的其他人士迴應買方有關本公司現有及未來業務及資產及負債的適當查詢。任何和所有此類檢查、面談和調查訪問均應根據適用法律進行(包括任何適用的競爭, 在買方發出合理的事先通知後的正常營業時間內，且不會不合理地或實質性地幹擾本公司或其適用關聯公司的業務行為。(A)本公司應按買方及其代表合理要求的範圍及時間，向買方及其代表提供合理協助，協助他們熟悉本公司現有及未來業務及資產及負債。任何及所有此等協助應在買方發出合理事先通知後於正常營業時間內根據適用法律(包括任何適用的競爭法、反壟斷法或貿易法規法)進行，且不得對本公司或其適用附屬公司的業務行為造成不合理或重大的幹擾。第7.3條。税務問題。(A)公司應及時準備並提交公司應於截止日期或之前提交的納税申報單(不包括其任何延期)，並及時繳納應於截止日期或截止日期前繳納的任何税款。除非適用法律另有要求，否則公司將按照適用法律並與過去的習慣和慣例一致的方式編制該等納税申報單。九十七

(B)買方應準備要求在截止日期後提交的任何公司納税申報單，或買方認為要求在截止日期之前提交但未及時提交的任何公司納税申報單，並在符合買方根據第9.2條獲得賠償的權利的情況下，支付其上反映的任何此類税款。買方應最遲通知股東代表[***]在任何公司納税申報表或增值税納税申報表的預期提交日期之前，如果該公司納税申報單或增值税納税申報單中顯示的計算表明賣方在本協議下負有納税責任，並且股東代表有權審查和評論任何此類公司納税申報單或增值税納税申報單(買方應允許股東代表在提交日之前合理查閲適用於該公司納税申報單或增值税納税申報單的所有支持工作文件(包括公司簽發或收到的增值税發票)，買方應合理和真誠地考慮股東代表合理要求並至少在買方收到的對公司納税申報表或增值税納税申報表的修訂[***]在任何該等報税表的預期提交日期之前。所有關乎跨界期的結算後報税表均須按照適用法律、專業標準及規則擬備，並在並非不合理的情況下，與過往慣例一致。儘管有上述規定和本協議中的任何相反規定，買方仍可自行決定根據《守則》第338條作出選擇，並根據任何州或哥倫比亞特區或其各自分區的税法作出任何相應選擇，以購買購買的股份，如果買方願意，賣方應與買方合理合作(由買方支付費用)以實現此類選擇。(C)除非買方合理地認為比法律規定的可能性更大，否則在截止日期後，買方不得(I)修訂或撤回在截止日期前由本公司或為本公司提交的關於截止前税期的任何納税申報單，或(Ii)修訂、撤銷或撤回本公司就截止前税期提出的任何税務要求或選擇，或(Iii)自願向任何税務機關尋求與本公司任何截止前税期有關的任何裁決、協議或和解，在每種情況下，只要合理地預期該等修訂、撤回、撤銷或撤回或裁決、協議或和解將在未經股東代表事先書面同意的情況下對賣方產生重大不利影響，且不得被無理扣留、附加條件或拖延。(D)任何轉讓税應由買方承擔，買方應準備並提交與任何轉讓税有關的任何納税申報表。(E)公司應使任何税收分配的規定, 本公司作為一方的賠償或分享合同將於截止日期或之前終止。(F)買方、本公司和賣方同意，應要求，盡一切合理努力從任何政府實體或任何其他人獲得或提供任何證書、表格或其他文件或信息，以扣留、報告、減輕、減少或取消可能對賣方或本公司就交易徵收的任何税款。買方、賣方、股東代表和公司應在對方合理要求的範圍內，就98

根據本協議提交納税申報單，以及任何涉及税收的審計、行政訴訟或司法程序。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與税務相關的任何此類納税申報、審計或行政或司法程序的合理相關的記錄和信息，包括公司開具或收到的所有增值税發票、能夠合理獲取或創建的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上通過適用的訴訟時效提供其他信息和解釋本合同項下提供的任何材料。買方、本公司和股東代表(在交易結束後)同意(A)保留與本公司有關的所有賬簿和記錄(包括本公司開具或收到的增值税發票)，這些賬簿和記錄與本公司有關的任何應納税期間從截止日期前開始直至各自納税期間的訴訟時效到期(包括其任何延長)為止，並遵守任何政府實體的所有記錄保留法律和與其簽訂的協議；(B)在以下時間內交付或提供給買方[***](C)在轉讓、銷燬或丟棄任何該等賬簿及記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如另一方提出要求，買方、本公司及股東代表(視情況而定)將允許另一方取得該等發票、賬簿及記錄的副本或準備該等發票、賬簿及記錄的副本，費用由該另一方承擔。賣方應向買方提供買方可能合理要求的從公司註冊成立之日起至截止日期前一天進行的代碼第382條研究中所掌握的、或合理地能夠由其獲取或創建的與此相關的任何信息。(G)自本協議訂立之日起至截止日期止，本公司不得進行任何與過往習慣及慣例不符或可能導致在結束後課税期間對本公司的税務責任超過與其正常經營業務相關的税務責任的特別交易(適用法律明確規定的任何交易除外，並事先通知買方，以便給予買方合理機會向本公司提出合理的意見，而該等意見應根據本協議予以善意考慮)。第7.4節。保險。本公司應使披露函件第5.18節所列的所有保險單或類似的替代保險單在關閉時完全有效，使該等保險單在關閉後立即生效；但任何此類保險單可被修改、修改或替換為其他保險單(包括更換保險公司)。, 只要該等修訂、修改或替代保單所提供的承保範圍及限制與披露函件第5.18節所載的相應保單實質上相同即可。第7.5條。排他性。(A)在成交前期間，本公司及賣方不得，亦不得促使其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、股東或代表直接或間接透過另一人(I)發起、徵求、建議、知情地鼓勵或參與與交易建議有關的任何查詢、意向、建議或要約，或(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何討論或99

與交易建議有關的任何談判，(Iii)向任何人士或團體(或其任何代表)提供或以其他方式讓任何人士或團體(或其任何代表)查閲有關本公司或其任何聯屬公司或本公司或其任何關聯公司的業務、物業、資產、簿冊或記錄的任何資料，(Iv)修訂或批准根據任何停頓或類似協議有關本公司或其任何聯屬公司的任何類別股權證券的任何豁免或豁免，(V)批准或授權任何交易建議或訂立任何協議、安排或諒解，不論是書面或口頭的，具有約束力或非約束性，與交易提案有關或(Vi)以其他方式與交易提案進行任何方面的合作。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本公司、賣方或其各自關聯公司的任何代表違反前述規定的任何限制，均為本公司違反本第7.5(A)條。本公司及賣方應並應指示其各自的聯屬公司及代表立即停止及安排終止與任何人士迄今就任何交易建議進行的所有現有討論或談判。(B)在不限制第7.5(A)節的情況下，應理解為第7.5(A)節所涵蓋的任何人違反第7.5(A)節規定的限制，無論該人是否聲稱代表本公司或任何賣方行事，應被視為本公司或該賣方違反第7.5(A)條。(C)如果第7.5(A)節中提到的任何人收到任何個人或團體關於可能的交易建議的任何查詢、利益表示、建議或要約(包括對其的任何實質性更新或修改), 本公司及賣方應迅速(在任何情況下於收到通知後的下一個營業日結束前)向買方發出有關的書面通知，通知應包括作出有關查詢、表示興趣、建議或要約的人士或團體的身份，以及該等查詢、表示興趣、建議或要約的副本(如以書面作出)或合理詳細的摘要(如以口頭作出)，以及該人士或團體與其有關的所有通訊。第7.6條。對公司關門前的控制。在交易結束前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務、資產和財產實行完全控制和監督。第7.7條。保密協議。(A)提供給每一方的任何保密信息應由接收方保密，除非本協議明確允許，否則未經披露方事先書面同意，不得向第三方披露或用於任何目的，但以下情況除外：(I)該信息是由披露方在披露給接收方之前或之後公開披露的；(Ii)接收方在收到該信息時知道，而不是通過披露方事先披露，如接收方當時的業務記錄所記錄的那樣；100

(Iii)隨後由第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露，而據接收方或該關聯方所知，該接收方或該關聯方不受類似保密義務或對其使用的限制；(Iv)在向接收方披露之前或之後，接收方或其任何關聯方現在或以後不會違反本協議；(V)由接收方或其任何聯屬公司或其代表獨立發現或開發，而不使用屬於披露方的信息；(Vi)為使本公司遵守適用法律下的股東披露義務，有合理必要向賣方披露；或(Vii)須由適用法律規定的一方披露(為免生疑問，未來基金須履行其有關聯繫政府實體的法律責任及2000年信息自由法下的義務)。(B)在本協議中使用的“機密信息”是指(I)在任何一方的情況下，由該一方或其代表就本協議或交易向另一方提供的任何信息，包括與任何公司計劃有關的任何信息、由該一方或其附屬公司或其代表開發的與該信息有關的任何專有技術和其他信息，或該一方的科學、法規或商業事務或其他活動；(Ii)在任何一方的情況下，在此日期之前由該締約方或其代表披露的所有信息，以及(Iii)任何締約方或其任何關聯公司的任何其他專有或機密信息；但條件是(A)在關閉之前，關於公司的所有信息, 其業務或資產(包括公司知識產權和任何公司項目)應被視為由買方和公司各自披露，(B)在本協議終止時及之後，此類信息應被視為公司獨家披露，以及(C)在交易結束後，此類信息應被視為買方獨家披露。(C)儘管有第7.7(A)款的規定，任何一方均可向為評估、談判或完成任何交易而需要了解此類信息，並同意對此類信息保密並遵守第7.7款的條款和條件的該方代表披露機密信息，就像他們是本條款的締約方一樣，未來基金應有權向聯繫政府實體披露未來基金合理酌情認為為遵守任何適用的法定或議會要求而需要披露的機密信息。無論在本協議簽訂之日是否已經存在。(D)如果接受方根據本第7.7條披露了披露方的任何信息，則該披露不應導致任何此類101

信息不再受本第7.7節的限制，除非這種披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。儘管有上述規定，任何一方均可在下列情況下披露其他各方的保密信息：(I)在起訴或抗辯訴訟(包括迴應第三方訴訟中的傳票)時有合理必要披露此類信息，或(Ii)為遵守適用法律或法院或行政命令而需要披露。如果任何一方被要求根據前一句話披露任何其他方的保密信息，除非在不可行的情況下，它將向該另一方發出關於此類披露的合理提前通知，並採取不低於保護其保密信息不被披露的同等努力來確保此類信息的保密處理。[***]。第7.8條。開發和監管審批。本公司應就本合同日期之後、截止日期之前與里程碑產品的任何臨牀前測試或臨牀試驗相關的任何活動與買方進行協商。在不限制前述規定的情況下，未經買方事先書面同意(不得無理扣留)，公司不得對里程碑產品的開發和監管計劃進行任何重大修改或重大偏離。第7.9條。通知某些事項的通知。公司、賣方和買方應在合理可行的範圍內儘快通知另一方：(A)發生或未發生任何事件，而該事件合理地可能導致第3條中的任何成交條件(視情況而定)得不到滿足，以及(B)公司或任何賣方或買方未能在任何實質性方面遵守或滿足任何契諾或協議，使其在本合同項下必須遵守或滿足的條件，不會滿足的；但是，根據第7.9條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施。第7.10節。終止股東協議。就股東協議第24條及所有其他目的而言，本公司與賣方及同時亦為股東協議訂約方的每一方在此不可撤銷地同意及確認股東協議(及其下的所有權利及義務，包括為免生疑問, 即使股東協議有任何相反規定，該等權利將自動終止(即使股東協議有任何相反規定，並於交易結束時即時生效)，且股東協議項下所有過去、現在及將來的責任及責任將會終止，且各方不可撤銷地放棄其根據該協議可能享有的任何及所有權利及利益(包括就任何違反該等權利或訴訟因由(不論已知或未知)而提出的任何申索或訴訟因由)。自交易結束之日起，股東協議即告無效，任何一方均不再採取任何行動。一百零二

第8條某些附加公約第8.1節。商業上合理的努力。在本協議結束和終止之前，雙方(股東代表除外)同意，就雙方在本協議項下的契諾和義務而言，時間是至關重要的，賣方、買方和公司中的每一方應盡其各自商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動和進行，或促使進行，並協助和合作對方做一切必要或適宜的事情，以便完成交易，包括(A)第2.5(B)和(C)節規定的公司和賣方應採取的行動，(B)第2.5(D)節規定的買方應採取的行動，及(C)迴應本公司及/或任何其他方可能已收到(視屬何情況而定)本公司及/或任何其他方根據《環境影響法》所賦予的權力及/或執行支助股根據《國家税務條例》所賦予的權力而收到的有關交易的任何詢問函(並迅速讓對方知悉該等查詢的情況)，在每種情況下(A)至(C)可能是完成該等交易所必需或適當的。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，買方在任何情況下均無義務提出、接受或同意，公司和賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得提出、接受或同意(I)剝離、處置、許可或單獨持有買方、其關聯公司或公司(或買方、其關聯公司或公司各自的業務、運營、資產或產品線的組合)的任何部分的業務、運營、資產或產品線，(Ii)限制、禁止或限制買方的能力, (Iii)限制、禁止或限制買方、其聯屬公司或本公司在世界任何地方的全部或任何部分業務或資產的所有權或營運，或(Iv)對買方或其任何聯屬公司有效收購、持有或行使本公司任何股本股份的能力施加限制，包括對買方或其任何聯營公司收購或擁有的本公司股本中的任何股份在向本公司股東適當提交的所有事項上的投票權。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，在任何情況下，買方或其任何附屬公司均無義務(X)與任何政府實體就交易達成任何和解、承諾、同意法令、規定或協議，或(Y)對任何政府實體提出的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟提出異議、訴訟或以其他方式抗辯或參與訴訟，不論是司法或行政訴訟，這些訴訟、索賠、訴訟、調查或程序是由任何政府實體提出的，這些訴訟、索賠、訴訟、調查或程序試圖限制、禁止或對買方完成交易或所有權或經營施加條件，其聯屬公司或本公司現時或擬進行的全部或任何部分其各自業務。第8.2節。宣傳。(A)公司和賣方不得、也不得促使其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、顧問和其他代表, 未經買方事先書面批准，發佈新聞稿或公告，或以其他方式就本協議或交易的主題進行任何公開披露；但賣方和公司可：(I)以買方已經披露的形式進行任何公開披露；以及(Ii)他們真誠地認為任何公開披露是第103條所要求的

在此情況下，賣方或本公司(視情況而定)必須在適用法律允許的範圍內，在作出有關披露前，(X)在商業上合理的努力下，儘可能在合理可行的情況下，在披露前告知買方有關披露(包括其副本)，及(Y)就有關披露的內容與買方磋商。(B)買方有權在本協議之日或之後發佈一份基本上採用附表8.2(B)所附格式的新聞稿。在買方完成交易並公開宣佈交易後，只要該公告不披露本協議的任何條款，股東代表應被允許宣佈其已受聘擔任與本協議有關的股東代表。第8.3條。費用。無論交易是否完成，除本協議另有規定外，各方應自行承擔因本協議和本協議擬進行的交易而發生或欠下的費用和支出；但任何交易費用應從成交付款金額中減去。第8.4條。進一步的保證。當任何一方提出要求時，雙方應不時簽署和交付，或促使簽署和交付所有文件和文書，並應採取或促使採取任何一方合理地認為必要或適宜的進一步或其他行動，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的，並在符合本協議條件的情況下，完成交易。第8.5條。釋放。(A)每一賣方(每一“免責方”)代表其自身，並在其法律權限範圍內, 代表其繼承人、受讓人、繼承人、近親、遺囑執行人、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、成員和附屬公司，以及通過、通過或根據上述任何一項提出索賠的任何其他人，在此無條件且不可撤銷地免除、放棄和永久解除本公司、買方及其各自過去和現在的董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、前任、繼任者、受讓人、股東、成員、合夥人、保險人及聯營公司(“獲豁免人士”)不承擔任何性質的索償、要求、損害賠償、判決、訴訟因由及任何性質的責任，不論是否已知、懷疑或聲稱，直接或間接地產生於本公司於關閉當日或之前發生的任何作為、不作為、事件或交易(或任何已存在的任何情況)，但保留申索除外(“獲豁免申索”)，包括但不限於上述任何及所有因獲免除方作為現任或前任股東、期權持有人或持有者而產生或有關的申索。或公司或其任何前身或關聯公司的其他證券持有人、受託人、董事、高級人員、僱員、成員、經理、合夥人或代理人(或該免責方作為現任或前任受託人、董事、高級職員、僱員、成員、經理、合夥人或代理人的身份，如該免責方是應本公司的要求提供服務的)，截至成交時存在的任何賠償或出資權利，無論是否依據被豁免方的組織文件、適用法律、合同或其他方式(不包括該釋放方作為公司高級人員所提供的服務所產生的權利，或存在於與此相關的任何賠償協議中的權利104

或在收盤前訂立或確立的任何合約、協議或其他安排(不包括(I)本協議或與擬進行的交易相關而訂立的任何僱傭協議或諮詢協議，(Ii)任何該等解約方在其服務於本公司的正常過程中所發生的合理開支的報銷，該等開支可根據本公司的費用報銷政策予以償還，或(Iii)根據本公司保單規定的累積假期及其他福利)，包括須在披露函件及任何股東協議中披露的任何合約，投資者協議、僱傭協議或競業禁止協議，在所有情況下，不論是否已知、懷疑或聲稱，直接或間接產生於在交易結束當日或之前發生(或存在的任何情況)的任何作為、不作為、事件或交易。(B)為免生疑問，本文所載的免除及豁免特別不包括(I)根據本協議收取本公司前股東應付款項的任何權利或(Ii)根據與本協議擬進行的交易有關而訂立的任何協議而享有的任何權利(該等申索，“保留申索”)。(C)每一免責方明白，這是對被免責方的任何法律或衡平法程序中本可主張的所有索賠、要求、損害賠償、判決、訴因和任何性質的責任的全部和最終的一般免除，但上述明文規定的除外。各釋放方向被釋放方聲明並保證：(I)該釋放方沒有自願或非自願地轉讓, (Ii)除該免責方以外的任何人，無論根據法律或合同，或由於該免責方的任何行動或不作為，在該免責方所免除的任何已免除的索賠中沒有任何權益，(Iii)對該免責方所免除的任何已免除的索賠沒有任何留置權。第8.6條。規則144。成交後，買方應盡其商業上合理的努力，以滿足證券法下頒佈的第144(C)條中的信息要求，使賣方能夠根據證券法第144條所規定的“承銷商”的定義，不時根據安全港轉讓其在成交時收到的買方股份。第8.7節。納斯達克上市。買方應促使買方股票在收盤時發行，並在收盤前獲得批准在納斯達克全球精選市場上市，但須遵守正式的發行通知。第8.8條。傳奇人物的觀點。如果賣方代表和/或任何賣方在成交週年紀念日後的任何時間提出要求，買方應(自費)促使其顧問在提出要求後三十(30)個工作日內向買方轉讓代理髮出關於刪除買方股份的限制性傳説的意見(只要該意見可以符合法律和慣例專業標準並以買方轉讓代理合理接受的形式提出)。一百零五

第九條賠償款第9.1條。陳述和保證的存續。本協議所包含的各方的陳述和保證在本協議結束之日起繼續有效，直至[***]但條件是：(A)基本陳述(第5.17節(税收)中包含的陳述和保證除外)的有效期至[***]在適用於其相關標的的訴訟時效到期後，(B)第5.15節(公司的知識產權)中所包含的陳述和保證將繼續有效，直到實現第一個發射里程碑的一週年為止；以及(C)第5.17節(税務)中所包含的陳述、陳述和保證將持續到[***]在適用於相關税收或納税申報單的訴訟時效到期後，包括適用於徵收此類税收的任何訴訟時效)。每一受補償方必須按照第9.5條的規定，向各自的補償方發出書面通知，提出本條第9條下的任何賠償要求。被補償方在適用的存活期屆滿之時或之前提出的任何書面賠償要求，應繼續有效，直至該要求得到最終和完全解決。本協定所載各方的所有契諾和其他協定應繼續有效，直至完全履行或履行為止。第9.2節。買方的賠償被賠償的當事人。(A)在交易結束後和結束後，買方及其關聯公司(包括在交易結束後和結束後的公司)及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、合夥人、成員或其他股權持有人、代理人和代表(各自為“買方受賠方”)應(分幾次)就任何和所有損失(不論是否涉及第三方索賠)進行賠償並使其不受損害，產生於或直接或間接地產生於：(I)違反或違反本協議所載賣方所作的任何陳述或保證或其不準確之處(在每一種情況下，該陳述或保證的表述或保證將被理解為如果刪除所有關於重要性的限制，包括對“重大不利變化”、“實質性”和“實質性”一詞以及所有類似短語和詞語的引用)；(Ii)違反或違反本協議所載賣方的任何契諾或協議, 無論是在成交之前或成交時發生，但不是在成交後發生；以及(Iii)賣方在與本協議或交易有關的任何欺詐行為。(B)自成交之日起及成交後，賣方應分別(根據每一賣方的按比例百分比)賠償買方受賠方，並使其免受下列直接或間接造成的任何和所有損失(不論是否涉及第三方索賠)：

(I)違反或違反本協議所載公司作出的任何陳述或保證的不準確之處(在每一種情況下，該陳述或保證的表述或保證，如刪除所有有關重要性的限制，包括所提及的“重大不利變化”、“重大”、“重大”及所有類似措辭及詞語)；(Ii)違反或違反本協議所載本公司的任何契諾或協議，不論是否發生在結束之前或結束時，但不是在結束後；(Iii)本公司股東或前股東或任何其他人士尋求主張或基於：(A)本公司股本任何股份的所有權或所有權權利，(B)本公司股東的任何權利(根據本協議收取總代價的任何部分的權利除外)，包括任何選擇權、優先購買權或通知或投票權，或(C)本公司組織文件下的任何權利；(Iv)與以下事項有關的任何訴訟或爭議：(A)根據本協議條款在賣方之間分配或支付總代價；(B)任何關於附表I在各方面不真實、完整和正確的索賠；或(C)任何股東或前股東以股東或前股東身份針對公司或其董事、高級管理人員或代理人提出的任何其他索賠；(V)根據第2.7(C)條或第11.11條，依賴股東代表作為賣方的代理人、代表和事實受權人的權力；。(Vi)(A)公司就截至截止日期或之前的任何税期(或部分税期，包括跨越期)可能須繳交的任何税款。, (B)第5.17(D)節所述公司的任何税項；(B)第5.17(D)節所述公司的任何税項；(C)任何人在截止日期或之前，或作為受讓人或繼承人，通過合同、代理或其他方式，出於任何税務目的(無論是作為關聯集團、合併集團、受控集團、財務集團、合併集團或單一集團的成員或其他身份)成為集團成員而對公司或任何附屬公司徵收的任何和所有税款；(D)違反或違反本協議中包含的與税收有關的契約或協議；及(E)本公司應付或有或有虛擬税項負債總額、或有虛擬税項負債總額或公司虛擬税項負債，惟未從適用的每股虛擬實體成交金額中扣除或扣留，或根據第2.8節或第2.9節(視何者適用而定)的條文應付或有虛擬紅利，或在計算經調整成交付款金額時未包括在結賬税項負債內。就本第9.2(B)(Vi)節而言，可分配給結束時結束的跨越期部分的税額為107

如該應課税期間在營業結束之日結束時確定；(Vii)因公司在成交時持有的知識產權的分配或其他轉讓而產生的任何公司税項(包括公司對從該等知識產權許可證上收到的收入所徵收的税項)，前提是該等税項是由於HM Revenue&Customer拒絕就公司在成交當日或前後根據幻影紅利支付的任何款項而得不到公司税減免而產生的(“公司税扣除”)，但買方應促使公司在以下基礎上提交過渡期的公司税申報單除法律變更或已公佈的《税務海關條例》要求的範圍外，公司在關閉後進行公司税扣除；(Viii)任何遺產税、相關權益及/或罰款的法律責任，而該等法律責任：(A)屬本公司的一項法律責任，而該等法律責任是因在本公司結業當日或之前發生或被視為發生的價值轉移(不論是否與任何人的死亡同時發生)而產生的；或(B)在本公司任何股份或資產的押記或有權出售、按揭或押記時產生的；或(C)在有押記或有權出售、按揭或押記後產生的：, 在關閉前發生的價值轉移後七(7)年內因任何人死亡而產生的任何公司股票或公司資產；(Ix)公司向任何税務機關支付或償還(包括任何相關權益或罰款)的任何責任；(X)關閉前未能遵守任何新冠肺炎措施的要求；(X)關閉前的任何關閉債務或交易費用，僅限於在計算調整後的關閉付款金額時未考慮的範圍；以及(Xi)根據第2.11(H)(Ii)節應支付給買方的金額超過當時存入托管賬户的金額的任何部分。(C)就本條第9.2條而言，在決定公司的任何股份或資產的押記或出售、按揭或押記的權力是否在任何時間存在時，無須理會尚未繳付或可分期繳付的遺產税的事實，而就本條第9.2條而言，遺產税須視為在價值轉移或其他日期或事件的日期到期繳交或產生的押記或出售、按揭或押記的押記或權力，1984年《遺產税法》第213條(分期退還)的規定不適用。第9.3節。賣方的賠償被賠償的當事人。在成交前後，賣方及其各自的高級管理人員、董事、員工108

股東、合夥人、成員或其他股權持有人、代理人和代表(各自為“賣方受賠方”，以及賣方受賠方和買方受賠方各為“受賠方”)應得到買方的賠償，使其免受因下列原因引起或直接或間接造成的任何和所有損失，不論是否涉及第三方索賠：(A)買方違反或違反本協議中包含的任何陳述或保證或不準確；(B)違反或違反本協議中包含的買方的任何契約或協議；(C)買方與本協議或交易有關的任何欺詐行為；及(D)買方或本公司在截止日期後未能支付本公司的成交前税項或股票期權税項總負債，但買方可根據本協議就該等税項向任何賣方提出申索的情況除外。第9.4節。賠償限額。(A)即使本協議有任何相反規定，根據第9.2(A)(I)條或第9.2(B)(I)條提出的任何賠償要求，一方不承擔責任：(I)除非且直到就該索賠或一系列相關索賠向補償方追回的可賠償損失的金額等於或超過$[***](“個人索賠門檻”和根據第(1)款忽略的任何此類損失，稱為“非限制性損失”)，在此之後，除本條款第9.4(A)款第(Ii)款另有規定外，賠償方應承擔與此類索賠有關的所有損失的全部金額，而不僅僅是超過個人索賠門檻的損失，以及(Ii)除非和直到根據第9.2(A)(I)條或第9.2(B)(I)條可從賠償方追回的可賠償損失(不包括非限制性損失)的總額，視屬何情況而定，相等於或超過$[***](該數額，“免賠額”)，之後，賠償方應對超過免賠額的所有損失承擔全部責任；但是，第9.4(A)節規定的前述限制不適用於(A)違反基本陳述或其中的不準確之處，或(B)基於欺詐或故意失實陳述的行為。根據第9.2節的任何其他規定提出的賠償要求不受第9.4節規定的金錢限制。(B)儘管本協議有任何相反規定，但因欺詐或故意失實陳述或違反基本陳述而提起的訴訟除外，從代管基金中追回和根據第9.7條買方的抵銷權應作為唯一和唯一的賠償來源，買方受賠方可根據第9.2(B)(I)條向賣方賠償其有權獲得賠償的損失；但是，除了買方根據第9.7款從託管基金中收回資金及其抵銷權外，在遵守並按照第9.4(C)款的規定的情況下，賣方應根據第9.2款對買方承擔直接責任(而不是連帶或連帶責任)，賠償金額最高可達109

就因重大申索所引起或所導致的任何損失而實際支付或應付予該人的總代價的款額。在任何情況下，買方均不根據第9.3條向賣方承擔超過本合同項下實際支付給賣方的總對價的任何損失的責任。(C)就買受人獲得實質性索賠的賠償權利而言，只要代管基金中有資金可用於支付買受人受賠方的可賠付損失，賣方作為受賠方向買受人支付的任何和所有重大索賠方面的損失將首先從代管基金中以現金支付，如果與實質性索賠有關的此類損失超過代管基金或沒有從代管基金全額支付和償付，買方受賠方有權根據賣方的比例，通過行使買方根據第9.8條規定的抵銷權或其他方式，直接向賣方追索賠償權和追索權，包括每筆或有付款中賣方按比例計算的全部金額，從而全額彌補此類損失。在任何情況下，賣方均不根據第9.4(C)條對超過實際支付或應付給賣方的總對價部分的任何損失承擔責任。(D)對於因某一特定賣方的欺詐、違約或違規(視情況而定)而根據第9.2(A)節要求賠償的任何事項所引起的或與之有關的任何可賠償損失，在每一種情況下，此類損失應得到如下補償：(A)首先，從託管基金中提取，最高可達該賣方按比例計算的託管基金的全額；以及(B)第二，如果此類損失超過或沒有得到償付，且不能從, 對於代管基金的這一部分，買方受賠方有權通過直接向賣方(但不是任何其他賣方)追索賠償權和追索權來全額彌補此類損失，賠償金額最高可達賣方實際支付或應付給其的總對價的按比例百分比，包括通過行使買方在第9.8節項下的抵消權，包括該賣方在任何或有付款中按比例百分比的全額；但本第9.4(D)節不應限制任何買方受補償方在該特定賣方或其代表實施欺詐的情況下根據適用法律尋求針對該特定賣方的任何補救的權利。代管基金的任何部分可根據第9.10節分配給該特定賣方，以及根據第2.6節規定到期和應付的任何未來或有付款，當該或有付款可用於分配給該特定賣方時，不得分配給該賣方，只要該等損失從託管基金或代表該賣方支付的任何或有付款中得到補償，該部分應按其他賣方的相對比例按比例分配給其他賣方。(E)就本協議而言，“重大索賠”係指因下列原因引起或有關的損失：(I)任何基本陳述的任何違反或不準確之處，或(Ii)可根據第9.2(A)(Ii)-(Iii)條或第9.2(B)(Ii)-(X)條要求賠償的任何事項。(F)根據本條第9條提供賠償的任何損失的數額，應扣除受補償方根據第110條實際追回的任何數額

此類損失的保險單(扣除就此類損失追回此類保險收益所發生的所有成本和費用)。(G)任何受補償方不得獲得重複的損失追償，即使該受補償方可能有權根據本協定的一項以上規定追回相同的損失。(H)如果賣方賠償了任何損失，而買方集團的任何成員就同一損失向買方或和/或買方集團的任何成員(全部或部分)賠償或賠償了一筆不可退還的現金，買方和買方集團的任何成員有權：首先適用於賣方沒有提供賠償的相同或相關事實和情況所產生的任何責任(例如，由於被排除在可賠償損失的範圍之外，適用免賠額，託管基金中存款金額的耗盡，買方根據第9.8(B)款對抵銷權的任何限制，或因為此類追回是關於事實和根據本協議須予賠償的事項和不受此約束的事項而產生的責任)，第二，償還獲得此類追回所產生的任何費用，第三，買方和/或買方集團的任何成員應向賣方支付此類申請後收回的餘額(但不超過賣方以前向買方支付的金額(包括從託管基金中釋放的金額或通過抵銷方式收回的金額)，第四，此類收回的任何剩餘部分應由買方和買方集團的成員保留。(I)賣方和買方都不能, 如(就賣方而言)買方、買方的任何聯營公司或本公司在正常業務過程外的自願作為、交易或不作為，或賣方或其聯營公司在正常業務過程(就買方而言)結束後的自願行為、交易或不作為而導致該等損失(或其任何部分)，而該等損失(或其任何部分)不會因買方、買方的任何聯營公司或本公司在正常業務運作後的自願作為、交易或不作為而產生，或賣方或其聯營公司在正常業務運作結束後的自願作為、交易或不作為(就買方而言)，而在上述兩種情況下，有關人士均知道或理應知道該等損失會導致該等損失，則該等損失(或其任何部分)應承擔損失責任。(J)每一受補償方應盡其商業上合理的努力，減輕根據第9.2條或第9.3條要求賠償的任何損失；但第9.4(J)條不得要求任何受補償方對第三方提起任何訴訟或其他法律程序，或放棄、放棄或放棄任何權利(包括對公司知識產權的任何權利)，並且任何此類減輕努力的成本應包括在可賠償損失的範圍內。(K)除基於欺詐或故意失實陳述的索賠外，買方或賣方不得因違反本協議而在成交後享有撤銷權。(L)買方無權賠償任何損失，條件是在結算付款調整金額時考慮了此類損失的金額。111

(M)買方和賣方根據第9.2節和第9.3節要求獲得賠償的權利不會因任何時候進行的任何調查或獲得(或能夠獲得的)關於本協議任何陳述或保證的準確性、或履行或遵守本協議的任何契約或協議的任何準確性的調查或瞭解(或能夠獲取)而受到影響。第9.5條。滅失通知；第三方索賠。(A)就不涉及第三方索賠的任何事項提出的賠償要求，可以書面通知要求賠償的一方提出。(B)如果任何訴訟應由任何第三方提起或主張，而該訴訟可根據第9.2或9.3節要求付款(每一項均為“第三方索賠”)，則受補償方應立即將其所知道的本賠償所涵蓋的任何第三方索賠的主張的書面通知轉發給補償方。被補償方未能合理地及時通知任何第三方索賠，不應免除、免除或以其他方式影響補償方與之有關的義務，除非補償方因此而實際受到損害。賠償一方有權在其唯一的選擇和費用下，由受保障一方合理接受的律師代表其辯護、談判、和解或以其他方式處理與其在本合同項下所賠償的任何損失有關的任何第三方索賠；但賠償一方不得控制涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查的第三方索賠的辯護，或尋求金錢損害以外的救濟的第三方索賠。, (Ii)涉及所謂的集體訴訟；(Iii)如果補償方沒有以書面形式通知被補償方，它將有責任就與該第三方索賠有關的所有損失向被補償方賠償，或(Iv)如果第三方索賠涉及税收或公司知識產權；此外，如果買方應控制任何涉及侵犯知識產權指控的第三方索賠。此外，如果賠償方未能真誠地為第三方索賠辯護，則該第三方索賠不得維持抗辯。如果賠償方選擇抗辯、談判、和解或以其他方式處理與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，則應在收到被賠償方的通知後30天內(或如果第三方索賠的性質需要，在更早的時間內)將其這樣做的意圖通知被賠償方。如果賠償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，或不允許根據本條款第9.5(B)節第三句的但書為第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類第三方索賠，但須遵守以下規定。如果補償方應根據本協議的條款對任何第三方索賠進行抗辯，則受補償方可以自費參與對該第三方索賠的抗辯；但條件是, 在下列情況下，受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔：(A)應補償方的要求參加，或(B)受補償方的外部律師合理地認為受補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突，使這種單獨的代理是可取的；此外，條件是，補償方不應被要求支付超過一名此類律師(加上任何適當的當地律師112)的費用

律師)對與任何第三方索賠相關的所有受補償方。雙方同意就任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解進行合理合作。即使本第9.5條有任何相反規定，未經另一方書面同意，補償方和被補償方均不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意執行任何判決，除非(1)索賠人向該另一方提供無條件免除受補償方和被補償方關於該第三方索賠的所有責任，(2)此類和解不涉及對被補償方或其任何關聯方具有約束力的任何強制令救濟，(3)該等和解並不妨礙任何受保障一方的任何物質資產，亦不會施加任何限制或條件以適用於任何受保障一方或對任何受保障一方的業務作出重大影響，及(4)該等和解並不涉及任何受保障一方或其任何聯營公司承認任何責任或不當行為。(C)如果受補償方根據第9.5條對第三方索賠進行抗辯，則受賠方應(I)迅速、定期地向受補償方支付針對第三方索賠進行抗辯的合理費用(包括合理的律師費和開支)，並(Ii)對受補償方可能因本條款第9條所規定的第三方索賠、第三方索賠的性質或第三方索賠引起的、與第三方索賠的性質有關或造成的任何和所有其他損失承擔責任。税收待遇。在法律允許的範圍內, 雙方同意將根據本協議中包含的任何其他賠償條款根據本條第9條支付的所有款項，以及對任何虛假陳述或違反保證或契諾的支付，視為對所有税收目的的總對價的調整。第9.7節。補救措施。在本協議結束後及之後，除本協議特別規定外，任何受補償方對本協議中任何陳述或保證的任何違反或不真實和不正確，或被指控違反或不真實和不正確的唯一和排他性補救，應是根據本第9條規定的賠償。儘管有前述規定，在下列情況下，本條款9.7不應限制當事各方尋求衡平救濟(包括具體履行或強制令救濟)或根據適用法律可獲得的任何救濟的權利：(A)一方未能履行本協議項下的賠償義務，或(B)由任何一方或代表任何一方實施的欺詐或故意失實陳述，或任何一方就完成交易而簽署和交付的任何其他文件的欺詐或故意虛假陳述。第9.8節。出發了。(A)僅根據第9.8(B)節的規定，買方有權並在此被授權在任何時間和不時地對已支付的任何和所有或有付款進行抵銷，金額為買方在支付被抵銷的或有付款的日期之前根據本合同向股東代表提交的索賠通知中規定的任何損失金額，以及買方對該索賠通知標的尚未支付的任何損失的善意估計

已清算(根據第9.8節扣留和抵銷的金額，即“抵銷金額”)。(B)買方可行使這種抵銷權的最高損失金額不得超過：(I)[***] ([***]在根據第9.2(B)(I)條提出的任何彌償申索的情況下，任何或有付款；但(A)上述提及[***] ([***])須當作是對[***] ([***])在違反第5.15條(知識產權)的索賠的情況下，以及(B)本條規定的限制(I)不適用於實質性索賠；和(Ii)[***] ([***])任何或有付款，如屬重大索償。(C)任何抵銷金額應根據賣方各自收取部分或有付款的權利，按比例減少賣方有權收到的任何或有付款的金額。(D)如果買方根據第9.8條行使抵銷權並從任何或有付款中扣留抵銷金額，買方應不遲於[***]或有付款到期後的工作日，《抵銷通知》應特別説明已對其行使抵銷權的賠償要求。(E)如果買方根據第9.8條行使其抵銷權，並扣留了與索賠通知標的的任何損失有關的或有付款的抵銷金額，則在交付索賠通知所涉及的賠償要求最終解決後，買方應促使賣方獲得超過買方最終確定有權獲得與該解決有關的損失金額的金額(如果有)[***]。第9.9節。沒有貢獻權。賣方無權就公司違反其任何陳述、保證、契諾或協議向公司作出任何貢獻。第9.10節。沒有循環恢復。每一賣方特此同意，其不會因賣方是本公司的控制人、董事、僱員或代表，或應買方或公司的要求而為他人服務(不論該索賠是否涉及任何種類的損失，亦不論該索賠是否依據任何法規、組織文件、合同義務或其他規定)，而向買方或本公司提出任何索賠要求。關於受補償方向賣方提出的與本第114條有關的任何索賠

在本協議及任何交易中，每名賣方均明確放棄就賣方根據本條款第9條所欠的任何款項向公司提出的任何代位權、出資、提前期、賠償或其他索賠。釋放代管基金。在託管終止日，託管代理應向賣方釋放在該日存放在託管基金中的任何剩餘資金，減去買方就根據第9.5條交付的、截至託管終止日仍未解決的任何善意索賠所索賠的總金額(任何此類索賠、“待處理索賠”及其持有的金額，即“待處理索賠準備金”)減去相當於公司對應支付給影子賣方的相關託管比例的或有影子納税義務的金額。但應支付給影子賣方的任何相關託管比例(“影子按年付款”)應連同與該付款有關的關聯公司或有影子納税責任的金額一起支付給公司，買方應促使公司通過公司的或有影子納税義務(減去代表相關影子賣方應扣除或扣繳的任何就業税)(為免生疑問，不包括任何僱主的國民保險繳費或任何同等税款)，按照公司的按年繳費或相當於每個影子賣方的當地税額的方式，向公司支付此類影子按年繳税。買方應促使公司及時、適當地將任何此類就業税和關聯公司或有幽靈税債務轉交給HMRC或任何其他相關税務機關。在最終解決任何未決索賠之後，以未決索賠為基礎, 如果在未決索賠準備金中為此預留的金額超過了根據該最終決議應支付給買方賠付人的金額，則應將超出的部分釋放給賣方，減去就此類付款而應支付給影子賣方的相關託管比例中相當於公司或有影子納税義務的金額，但支付給影子賣方的任何金額應與關聯公司或有影子納税責任一起支付給公司，並按照本9.11節規定的“影子按年付款”機制進行處理。本第9.11條受《託管協議》和第9條的進一步條款和條件的約束。第10條終止第10.1條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：(A)經買方和賣方書面同意；或(B)由買方或賣方：(I)如果任何具有阻止交易完成的法律限制已經生效，並且已成為最終和不可上訴的；或(Ii)如果交易未在本協議日期後90天或之前結束，則任何一方不得根據第115條終止本協議；

10.1(B)(Ii)如果該方的行為或不作為是未能在該日期之前完成交易的主要原因；或(C)買方，如果公司或賣方在任何實質性方面違反了本協議中各自的任何陳述、保證或契諾，違反(A)將導致第3.3(A)條或第3.3(B)條和(B)項中所述條件的失敗，公司或適用的賣方未對此作出補救[***]在買方發出書面通知後，如果買方實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約，則買方無權根據第10.1(C)條終止本協議。(D)賣方，如果買方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，違反(A)將導致第3.2(A)條或第3.2(B)條所述條件的失敗，並且(B)買方未在[***]在公司就此發出書面通知後；但如果公司或任何賣方當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約，則賣方無權根據第1.1(D)條終止本協議。第10.2節。終止程序。如果賣方或買方根據第10.1條終止和放棄本協議，應立即向其他各方發出書面通知，本協議將終止，本協議預期的交易的完成將被放棄，公司、買方或賣方不採取進一步行動。第10.3節。終止的效果。如果本協議按照第10.1款的規定終止，本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或效果，買方或公司或其各自的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不再承擔本協議項下的進一步責任或義務；但(I)任何此類終止不應免除任何一方違反本協議的損害賠償責任(包括根據本協議條款有義務關閉的一方的義務)和(Ii)本協議第2.4節(股東代表)、7.7節(保密)、第8.2節(公示)、第8.3節(費用)、第10.3節和第11條(雜項)的規定在本協議終止後仍然有效和有效。第十一條雜項第11.1條。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式，並應通過電子郵件發送, 快遞或快遞服務或個人送貨到下列地址，或一方根據本節第11.1節不時指定的其他地址：(A)如果給買方，或者如果在交易結束後，給公司：Arcutis BioTreateutics Inc.湯斯蓋特路116號3027

加利福尼亞州91361西湖村300號套房注意：電子郵件：附副本(不構成通知)：Covington&Burling LLP紐約時報大樓紐約第八大道620號，NY 10018-1405.注意：電子郵件：(B)如果在關閉前，致公司：Ducentis BioTreateutics Ltd.264 Banbury Road England，OX27 7DY注意：電子郵件：附副本(不構成通知)致：Goodwin Procter(UK)LLP 100 Cheapside，EC2V 6DY注意：電子郵件：(C)如果致股東代表：股東代表服務有限責任公司第17街950號，Suite1400Denver，Colorado 80202注意：電子郵件：連同副本(不構成通知)：Goodwin Procter(UK)LLP 100 Cheapside，EC2V 6DY注意：電子郵件：本協議下的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應被視為已正式發出(I)當親自遞送時，(Ii)117

由快遞或快遞服務遞送時收到(該收到日期由快遞或快遞服務的記錄證明)或(Iii)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在下一個營業日發送。第11.2條。任務。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意(如果是買方在成交後提出的轉讓，則事先徵得股東代表的書面同意)，不得通過法律的實施或由任何一方以其他方式全部或部分轉讓，但以下情況除外：(I)買方可自行決定轉讓，將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給買方的任何關聯公司(但不得在考慮到該關聯公司將不再是買方關聯公司的交易時進行此類轉讓)，(Ii)買方可將其任何義務的履行委託給任何人，但在未經本公司(成交前)或股東代表(成交後)明確書面同意的情況下，此類委託不得解除買方履行其在本協議項下義務的責任；及(Iii)買方可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何繼承買方全部或基本上所有資產的人。買方根據第11.2節的規定向其進行轉讓的任何人本身都可以進行轉讓，就好像他是第11.2節規定的買方一樣。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議具有約束力，符合本協議的利益，並可由本協議強制執行, 本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人。第11.3條。同意和批准。對於本協議項下要求任何一方同意或批准才有效並對本協議各方具有約束力的任何事項，此類同意或批准必須以書面形式進行。第11.4條。執法部門。(A)因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序應僅在位於紐約的具有管轄權的聯邦或州法院提起，而不在其他司法管轄區內。每一方特此同意該法院的個人管轄權和地點，並同意送達由該法院發出或授權的法律程序文件。本第11.4節不適用於第2.11節項下要求由獨立會計師決定的任何爭議。(B)雙方同意，如果本協議中要求在關閉時或之前履行的任何規定沒有按照其特定條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將在法律上得不到任何適當的補救。因此，即使本協議中有任何相反規定，當事一方仍可就本協議項下要求在本協議結束時或之前履行的任何義務，從任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的最終是非曲直作出裁決之前，立即造成不可挽回的損害、損失或損害。一百一十八

(C)在雙方根據第11.4款進行的任何爭議解決程序懸而未決期間，一方向另一方支付本協議項下的任何款項的義務，如該款項是根據第11.4款進行的訴訟的全部或部分標的，則應收取通行費，直至爭議的最終結果確定為止。(D)根據第11.4節進行的任何和所有活動，包括根據第11.4(A)節進行的任何和所有程序和決定，應遵守第7.8節規定的限制。(E)關於雙方在第11.4(A)條下的權利，每一方在法律允許的範圍內，在因本協議和其預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願和故意放棄其由陪審團進行審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。第11.5條。修訂及豁免權。(A)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。除第9條明確規定外，本條款規定的補救措施是累積性的，並不排除法律上任何一方當事人可以獲得的任何補救措施，無論是衡平法上的還是其他方面的。(B)除本協議另有明確規定外，對本協議任何條款的任何修訂、補充或修改或對本協議任何條款的任何放棄，以及對本協議任何條款的任何放棄，只有在以下情況下才有效：(I)只有以書面形式作出或給予，並由買方、公司和股東代表簽署，或在放棄的情況下, 由批准放棄的一方和(Ii)僅在特定情況下和為其作出或給予的特定目的而作出。第11.6條。整個協議。本協定連同與本協定相關的附表和附件以及將交付的所有附屬協定、文件或文書，包含雙方之間關於本協定及其標的的完整協定和諒解，並取代先前與該標的有關的所有書面和口頭的討論、談判、承諾、協議和諒解。沒有任何一方依據本協議中未明確規定的任何失實陳述、陳述或陳述(無論是由另一方或任何其他人作出的，也無論是向第一方或任何其他人作出的)訂立本協議，並且在存在此類要求的範圍內，各相關方特此放棄該等要求。第11.7條。沒有第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和119

本合同中任何明示或暗示的內容均不得給予或解釋為給予除當事人及該等繼承人和受讓人以外的任何人本合同項下的任何法律或衡平法權利。第11.8條。對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。本協議可由.pdf或其他電子傳輸簽名簽署，此類簽名應被視為約束本協議各方，就好像它們是原始簽名一樣。第11.9條。治國理政。本協議應受紐約州實體法管轄，並按照紐約州實體法解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄；但涉及買方或公司內部公司事務的事項應受該公司所在司法管轄區的法律管轄。第11.10條。可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。第11.11條。股東代表。在買方代表賣方向付款代理付款後(支付給付款代理賬户，或如果付款是在成交之後), 無論是付款代理賬户還是公司代表賣方不時以書面形式通知買方的其他賬户(此類指定至少應在相關付款到期日之前五(5)個工作日作出)，買方不對付款代理、股東代表或任何賣方承擔任何責任，包括沒有按照賣方的個人安排將該等金額分配給賣方，且賣方的唯一補救辦法不得針對買方。第11.12條。公開信。披露函件須編排成與第5條所載編號及字母的章節及小節相對應的章節及小節。披露函件的任何章節或小節的披露，應使第5條相應章節或小節的陳述及保證符合其表面上顯而易見的相關性，並應被視為適用於披露函件及第5條中明顯相關的其他各節或小節。第11.13條。美國證券法事項(A)根據證券法下的S規則，買方股票已在離岸交易中提供給非美國人。(B)買方股份尚未亦不會根據證券法登記，且在截止日期後第181天之前，買方股份不得在美國或任何美國人發售或出售，任何賣方亦不得在該180天期間進行任何旨在對衝買方股份的交易。120

(C)買方股份的任何要約或出售(包括任何旨在對衝買方股份的交易)只能根據證券法下的S規則或證券法登記要求的另一項現有豁免進行。(D)每名賣方均承認，代表買方股份的入賬位置將在適當的情況下帶有或反映基本上以下列形式出現的圖示：(E)“本證券最初是在根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的豁免登記的交易中發行的，在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。本證券的持有人為發行人的利益同意：(A)只能(I)根據證券法登記要求的任何豁免，(Ii)根據證券法下的有效登記聲明，或(Iii)在任何情況下(I)至(Iii)根據美國任何州的任何適用證券法，向發行人提供、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券，以及(B)持有人將向該證券的任何後續購買者通知上文(A)所述的轉售限制。發行人可要求提交律師的書面意見、證明和/或其合理要求的任何其他信息，以確認此類交易的證券法豁免。[簽名頁面如下] 121

茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的代表簽署，簽署日期為上文第一次寫明的日期。ARCUTIS生物治療公司。Todd Franklin Watanabe姓名：Todd Franklin Watanabe職務：總裁兼DUCENTIS生物治療有限公司首席執行官作者：/s/菲利普·赫胥黎姓名：菲利普·赫胥黎標題：董事股東代表服務有限責任公司，僅以股東代表身份出自：/s/薩姆·裏夫姓名：薩姆·裏夫姓名：薩姆·裏夫標題：管理董事

艾倫·瓦特作者：艾倫·瓦特姓名：艾倫·瓦特David布萊克本作者：David布萊克本姓名：David布萊克本菲利普·赫胥黎作者：菲利普·赫胥黎姓名：菲利普·赫胥黎

作者：斯蒂芬·梅爾科夫斯基姓名：斯蒂芬·梅爾科夫斯基標題：董事

英國FF被提名人有限公司由其董事CSC董事(第一號)有限公司代理，反過來又由一名董事代理

菲利普·艾迪森由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據菲利普·艾迪森的授權書行事。詹姆斯·艾爾德由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據詹姆斯·艾爾德的授權書行事。菲利普·赫胥黎博士簽署的Alistair Ballantyne，代表Alistair Ballantyne Caroline BANSZKY簽署的授權書，由Philip Huxley博士簽署的Caroline Banszky的授權書。布里奇特·本特利-瓊斯由菲利普·赫胥黎博士簽署，並根據布里奇特·本特利-瓊斯的授權書行事。菲利普·鮑曼在菲利普·鮑曼的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。

詹妮弗·克洛克由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據詹妮弗·克洛克的授權書行事。Peter CoULDERY由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據Peter Couldery的授權書並代表其行事。西蒙·丁格曼斯在代表西蒙·丁格曼斯的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。由菲利普·赫胥黎博士簽署的Amadeo Allentorn Farre，根據Amadeo Allentorn Farre的授權書並代表其行事。David伊恩·福特在David伊恩·福特的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。羅伯特·弗雷澤由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據羅伯特·弗雷澤的授權書行事。

彼得·富爾徹由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據彼得·富爾徹的授權書行事。西德尼·古爾德在代表西德尼·古爾德的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。蒂莫西·海伍德在蒂莫西·海伍德的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。安德魯·霍姆斯在安德魯·霍姆斯的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。艾倫·詹姆斯有限公司由菲利普·赫胥黎博士簽署，代表艾倫·詹姆斯有限公司簽署授權書。John Kay由菲利普·赫胥黎博士簽署，代表John Kay簽署授權書。

託馬斯·基恩由菲利普·赫胥黎博士簽署，菲利普·赫胥黎博士根據託馬斯·基恩·菲利普·勒諾布爾博士的授權書籤名，菲利普·赫胥黎博士根據菲利普·勒諾布爾·蒂姆·萊斯特的授權書籤名，菲利普·赫胥黎博士根據蒂姆·萊斯特的授權書籤名。Mike愛在Mike愛的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。Bernard McElroy由菲利普·赫胥黎博士簽署，並根據Bernard McElroy的授權書行事。約翰尼·麥克馬洪在約翰尼·麥克馬洪的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。

安德魯·莫伯利簽署菲利普·赫胥黎博士根據安德魯·莫伯利Daniel Naujoks的授權書行事由菲利普·赫胥黎博士根據Daniel Naujoks的授權書籤名。多米尼克·奧里根在代表多米尼克·奧里根的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。肯尼思·奧克斯利·佩爾頓博士簽署菲利普·赫胥黎博士根據肯尼思·奧克利·佩爾頓·David的授權書籤署的David里斯由菲利普·赫胥黎博士根據David的授權書籤署。蘇珊娜·羅斯簽署菲利普·赫胥黎博士根據蘇珊娜·羅斯的授權書行事

理查德·安東尼·羅斯在理查德·安東尼·羅斯的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。Peter Routledge由Philip Huxley博士簽署，代表Peter Routledge Stephen Schick的授權書籤署，由Philip Huxley博士簽署，代表Stephen Schick的授權書。喬納森·謝潑德由菲利普·赫胥黎博士在喬納森·謝潑德的授權書下籤署。理查德·沙特爾沃斯在理查德·沙特爾沃斯的授權書下籤署了菲利普·赫胥黎博士的簽名。託馬斯·斯梅爾由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據託馬斯·斯梅爾的授權書行事。

克里斯托弗·霍華德宣誓，由菲利普·赫胥黎博士簽署，代表克里斯托弗·霍華德在授權書下宣誓。Joy宣誓，由菲利普·赫胥黎博士署名，委託joy代為和代表宣誓。伊恩·湯姆林森在伊恩·湯姆林森的授權書下由菲利普·赫胥黎博士簽署。傑弗裏·特雷倫由菲利普·赫胥黎博士簽署，傑弗裏·特雷倫的授權書代表傑弗裏·特雷倫。Adam Warby由菲利普·赫胥黎博士簽署，代表Adam Warby WCS被提名人有限公司的授權書由菲利普·赫胥黎博士根據WCS被提名人有限公司的授權書籤署。

德斯威廉姆斯由菲利普·赫胥黎博士簽署，代表德斯威廉姆斯簽署授權書。由菲利普·赫胥黎博士簽署的Rajat Malhotra，根據Rajat Malhotra的和代表Rajat Malhotra的授權行事。理查德·卡梅倫由菲利普·赫胥黎博士簽署，他是理查德·卡梅倫的代理人。理查德·沙特爾沃斯在理查德·沙特爾沃斯的授權書下籤署了菲利普·赫胥黎博士的簽名。喬恩·里斯由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據喬恩·里斯的授權書行事。尼科·霍姆斯由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據尼科·霍姆斯的授權書行事。

Witold Andrew Szymanski由菲利普·赫胥黎博士簽署，並根據Witold Andrew Szymanski的授權書行事。塔爾博特·斯塔克由菲利普·赫胥黎博士簽署，根據塔爾博特·斯塔克的授權書行事。