信也科技集團

丹桂路999號G1樓

上海浦東新區201203

人民Republic of China

2022年10月5日

通過埃德加

羅爾夫·桑德沃爾先生

David·歐文先生

託德·希夫曼先生

J.諾蘭·麥克威廉姆斯先生

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

信也科技集團(《公司》)

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

File No. 001-38269

Filed on April 29, 2022

尊敬的桑德沃爾先生、歐文先生、希夫曼先生、麥克威廉姆斯先生，

這封信闡述了公司對2022年9月22日美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)就公司於2022年4月29日提交給委員會的Form 20-F年度報告(2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告)的評論 的迴應。以下以粗體重複工作人員的意見，之後是公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

第3項關鍵信息，第4頁

1.	請確認，在未來的備案文件中，您將披露您的審計師受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，並描述《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規將如何影響您的公司。我們注意到您在第17頁倒數第二個項目符號之後進行的討論。

針對員工的意見，本公司敬告員工，所要求的披露已列入第3項.主要信息.D.風險因素與在中國做生意有關的風險.PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了此類檢查的好處，並且如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2023年禁止我們的ADS在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。儘管如上所述，本公司還建議在其未來的20-F表格文件中，在第3項的開頭加入以下披露，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整。

《外國公司責任法》

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法 進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告， 通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。

2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將信也科技集團列為委員會根據《高頻交易法案》確定的髮卡人。根據HFCA法案，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加速控股外國公司 問責法頒佈。因此，紐約證券交易所可能決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了 議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。有關更多詳細信息，請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險。上市公司會計準則委員會目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處，並且如果PCAOB無法 全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

本公司亦建議修訂其未來20-F表格中第3.D.項下的相關風險因素(刪除部分以刪除線顯示，下劃線部分增加部分)，惟須視乎所披露的 標的事項的任何重大發展而作出更新及調整。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

第66頁：

“2024年，如果PCAOB無法 檢查或完全徹底調查中國的審計師，如果擬議的法律修改通過，則在2023年進行調查。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

2020年12月18日簽署成為法律的《HFCA法案》，。《HFCA法案》聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交了從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，美國證券交易委員會應將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《反海外腐敗法》披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告， PCAOB認為其無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將認定發行人為委員會認定的發行人，並將在發行人連續三年被認定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令 。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一，因此，我們預計在本年度報告以Form 20-F提交後不久，我們將被確定為委員會確認的發行人。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將信也科技集團列為委員會根據《高頻交易法案》確定的髮卡人。根據HFCA法案，如果PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2024年被禁止在國家證券交易所或在美國的場外交易市場進行交易，或者在2023年如果擬議的法律修改或加速 追究外國公司責任法案頒佈。因此，紐約證券交易所可能決定將我們的證券退市。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。然而， WPCAOB是否能夠對我們的審計師PCAOB註冊會計師事務所總部設在中國，在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F 財務報表之前，我們的財務報表將於2024年4月30日到期，或根本沒有發佈，存在重大不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都是不確定的。此類禁令將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的美國存託憑證的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律 ，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

現金和資產在我們組織中的流動，第7頁

2.	請確認，在未來的備案文件中，您將清楚地説明現金是如何通過貴組織轉賬的。在這方面：

•

披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向；

•

按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化；

•

量化子公司或合併後的VIE對控股公司作出的任何股息或分配、轉讓的實體以及轉讓實體的税收後果；

•

同樣，量化支付給美國投資者的股息或分紅、股息的來源以及對他們的税收影響。

•

如果到目前為止還沒有轉讓、分紅或分配，請説明；

•

描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力；以及

•

描述您將公司收益(包括您的子公司或合併VIE)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制或限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

針對員工披露本公司有意分配收益或清償VIE協議項下欠款的意見，本公司謹此建議，根據下文所示的黑線，修訂其未來20-F表格文件第3項中的相關披露(刪除部分以刪除線顯示，並在下劃線處增加)，但須根據所披露標的的任何重大發展而作出更新及調整。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

第7頁：

？現金和資產 通過我們的組織流動

[…]

綜合可變權益實體可根據重述的獨家技術諮詢及服務協議或獨家技術諮詢及服務框架協議(視何者適用而定)以支付服務費的方式將現金轉移至相關中國附屬公司。根據各綜合可變權益實體與其對應的中國附屬公司之間的該等協議，各綜合可變權益實體同意向有關中國附屬公司支付技術諮詢及服務的費用，金額由有關中國附屬公司根據技術諮詢及服務的內容、難度及複雜程度、相關中國附屬公司及其僱員所花費的時間、相關中國附屬公司將提供的技術諮詢及服務的商業價值，以及綜合可變權益實體因相關中國附屬公司提供的技術諮詢及服務所產生的收入而釐定。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，綜合可變權益實體透過技術開發服務安排及技術支援服務安排向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣239.5百萬元、人民幣21.432億元及人民幣23.132億元(3.628億美元)， 。如根據合約安排有任何應付予有關中國附屬公司的款項，綜合可變權益實體將相應結清有關款項。

[…]”

針對工作人員關於(I)按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向進行量化的意見，(Ii)量化子公司或合併VIE向控股公司作出的任何股息或分配、哪個實體進行了轉移以及對轉移實體的税收後果，(Iii)量化對美國投資者的股息或分配、來源和對他們的税收後果，以及(Iv)在沒有轉移的情況下， 股息，請説明，本公司建議在其未來的Form 20-F文件的第3項的開頭包括以下披露，視與所披露的標的物的任何實質性發展有關的更新和調整而定。參考2021年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

第7頁：

？現金和資產 通過我們的組織流動

[…]

以下是我們的 子公司與合併的可變利息實體之間發生的現金轉移的摘要：

		截至12月31日止年度，
		2019				2020				2021
		(人民幣千元)
可變利息實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金1			(239,476	)			(2,143,205	)			(2,313,224	)
可變權益實體根據服務協議從我們的子公司收到的現金2			26,225				137,624				534,988
可變利息主體向子公司收取貸款，用於集團內投資 3			—				—				389,043
可變利息實體作為貸款支付給我們的子公司用於集團內投資的現金 4			—				—				(2,328,235	)
可變利息主體向我們的子公司償還貸款進行集團內融資 5			—				—				(164,719	)
可變利息實體從我們的子公司收到的用於集團內融資的貸款現金 6			31,920				—				1,785,238

備註：

1

它代表在合併可變利益實體及其子公司的公司間服務協議下的經營活動中使用的現金，如現金流量數據簡明合併時間表中所示，該數據代表可變利益實體為公司間服務支付的現金，包括技術開發服務和技術支持服務。

2

它代表綜合可變利益實體及其子公司的公司間服務協議下的經營活動提供的現金，如現金流量數據簡明綜合時間表所示，代表可變利益實體為公司間服務(包括技術開發服務和技術支持服務)收到的現金。

3

它代表綜合可變利息實體及其子公司向集團公司收取貸款，如現金流量數據簡明綜合時間表所示，該表代表可變利息實體向集團公司收取貸款。

4

它代表現金流量數據簡明綜合明細表中作為綜合可變利息實體及其子公司作為貸款發放給集團公司的現金，代表可變利息實體作為貸款支付給集團公司的現金。

5

它代表綜合可變利息實體 及其附屬公司向集團公司償還貸款，如現金流量數據簡明綜合時間表所示，代表可變利息實體向集團公司償還貸款。

6

它代表現金流量數據簡明綜合明細表中的合併可變利息實體及其子公司從集團公司作為貸款收到的現金，該表代表可變利息實體從集團公司收到的作為貸款的現金。

於二零二一年十二月三十一日，母公司信也科技集團已透過中間控股公司向中國子公司累計出資人民幣12.814億元(1.971億美元)。

2019年、2020年和2021年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附屬公司並無向母公司信也科技集團派發股息或分派股息。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，向美國投資者支付的股息分別為人民幣3.907億元、人民幣2.636億元和人民幣3.176億元(合4980萬美元)。

為便於説明，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們決定根據我們的股息政策在未來支付股息：

		課税方案(i)
		法定税制和税制 費率
假設税前收益(Ii)			100	%
按25%的法定税率徵收所得税 (Iii)			(25	)%
可供分配的淨收益			75	%
按10%的標準税率預繳税款 (Iv)			(7.5	)%
對母公司/股東的淨分配			67.5	%

備註：

(i)

出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益 金額，不考慮時間差異，在中國中假設為等於應納税所得額。

(Ii)

根據合約安排的條款，我們的中國附屬公司可就向綜合可變權益實體提供的服務向綜合可變權益實體收取費用。該等費用應確認為綜合可變利息實體的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併時撇除。就所得税而言，我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體按獨立公司基準提交所得税報税表。已支付的費用由綜合可變利息實體確認為税項扣減，並由我們的中國子公司確認為收入，併為税務中性。

(Iii)

本公司若干中國附屬公司及綜合可變權益實體有資格按中國的15% 優惠所得税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就本假設示例而言，上表 反映了最高税收方案，在該方案下，完全法定税率將有效。

(Iv)

中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他司法管轄區且與中國有税務協定安排，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。出於此假設示例的目的，上表假設了適用全額預扣税的最高税收方案。

上表乃假設綜合 可變利息實體的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果未來綜合可變利息實體的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，作為最後手段，綜合可變利息實體可就綜合可變利息實體中滯留現金的金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於合併可變利息實體是不可扣除的費用 ，但對於中國子公司仍應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

針對員工的意見，(I)描述了對外匯的任何限制，以及公司在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及(Ii)描述了公司(包括其子公司或合併VIE)向母公司和美國投資者分配收益的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力方面的任何限制或限制。本公司謹建議根據下文所示的黑線修訂其未來20-F表格的第3項中的相關披露(刪除部分以刪除線顯示，並在下劃線中增加)，視所披露的標的物的任何重大發展而進行更新和調整。 參考2021表格20-F以説明披露的大致位置。

第7頁：

·現金和資產流經我們的組織

信也科技集團是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的 子公司以及合併後的可變權益實體及其在中國的各自子公司進行。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但信也科技集團向美國存託憑證的股東和投資者支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司和許可和中國合併可變權益主體支付的手續費。如果我們在中國的任何子公司或合併的可變利益實體未來代表其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它的我們在中國的子公司有能力向信也科技集團支付股息，或合併可變利息實體有能力支付服務費。此外，我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向信也科技集團派發股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見項目5.經營和財務回顧和展望流動性和資本資源控股公司結構。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變權益實體的資產淨值，截至2019年、2020年及2021年12月31日的總額分別為人民幣46億元、人民幣63億元及人民幣78億元(12億美元)。此外，我們中國附屬公司的現金轉移及向中國以外實體的綜合可變利息 實體須受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們的業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或綜合可變權益實體將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制，該等現金可能無法用於為中國以外的業務提供資金或其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和綜合可變利益實體匯入足夠外幣支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務 。有鑑於此，倘若本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有，則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。與我們在中國的業務資金流有關的風險, 見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險v我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響.？和政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響我們的美國存託憑證的價格。

[…]”

運營結果

收入，第124頁

3.	您將貸款便利費的同比變化歸因於貸款發放量被交易手續費平均費率的下降所抵消。請告訴我們，並修改未來的備案文件，以披露交易手續費的平均費率。

為迴應員工的意見，本公司謹建議根據下文所示的黑線修改其未來的20-F表格文件第5.A項中的相關披露(刪除部分以刪除線顯示，並在下劃線中增加)，視所披露的標的物的任何重大發展而進行更新和調整。 參考2021表格20-F表格以説明披露的大致位置。

第124頁：

“收入

我們的營業收入包括貸款便利化服務費、便利化後服務費、淨利息收入和其他收入。我們的收入主要來自向借款人收取交易服務費，以獲得個人投資者提供的貸款，並主要向機構融資夥伴收取交易服務費，以獲得此類機構融資夥伴提供的貸款。

通常，我們為借款人和機構融資合作伙伴提供質量保證服務、貸款便利化服務和便利化後服務。質量保證服務屬於ASC主題460擔保的範圍，並在貸款開始時按公允價值記錄。對於我們提供的貸款便利化服務和便利化後服務，我們對其提供的貸款便利化服務和便利化後服務收取一筆綜合交易服務費，每項服務都是不同的履約義務。 我們通過對提前終止情景進行建模，估計在標的貸款的整個生命週期內收到的總對價。2019年交易手續費平均費率為5.4%，2020年為4.3%，2021年為4.2%。

4.	請根據S-K條例第1402(B)項為我們提供並修改未來的文件，以包括您在 中對淨利息收入的分析。

為迴應員工的意見，本公司謹此 建議將相關披露納入其未來Form 20-F文件的第5.A.項，視乎所披露事項的任何重大發展而作出更新及調整。請參閲 2021 Form 20-F以説明本公開的大致位置。

第125頁：

“淨利息收入

下表列出了本集團所列期間與貸款有關的綜合收益表中記錄的利息收入的構成：

		截至12月31日止年度，
		2019				2020				2021
		(人民幣千元)
來自小額貸款公司的貸款利息收入(1)			14,112				40,730				79,029
來自海外市場的貸款利息收入(1)			7,091				44,319				803,910
來自信託安排下貸款的利息收入			1,321,086				1,256,608				407,077
利息收入總額			1,342,289				1,341,657				1,290,016

注：

(1)

通常情況下，對於通過小額貸款公司在海外市場發放的貸款，這些貸款是由公司自己提供資金的，沒有計息負債。

下表列出了本報告所列期間在信託安排下產生利息的資產和有息負債的平均餘額和利率：

		平均值 平衡				利息 收入/ 費用				收益率/ 率				平均值 平衡				利息 收入/ 費用				收益率/ 率				平均值 平衡				利息 收入/ 費用				收益率/ 率
		2019												2020												2021
		(人民幣千元)
生息資產
來自合併信託的應收貸款			3,868,803				1,321,086				34.1	%			3,891,493				1,256,608				32.3	%			1,306,889				407,077				31.1	%
有息負債
應付給合併信託投資者的資金			2,511,851				235,620				9.4	%			2,459,700				228,320				9.3	%			1,073,133				73,846				6.9	%
生息資產的淨收益率											28.1	%											26.4	%											25.5	%

* * *

如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請 聯繫以下籤署人：+86(21)80303200或xujiayuan@xinye.com，或公司美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的海平理想汽車，電話：+86(21)6193 8210，電子郵件：haiping.li@skadden.com。

抄送：	信也科技集團首席執行官張峯

理想汽車先生，合夥人，世達律師事務所，Slate，Meagher&Flom LLP

維維安·馬，普華永道中天律師事務所合夥人

史蒂文·吳，普華永道中天律師事務所合夥人