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本函迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對Andersons，Inc.(以下簡稱“我們”或“公司”)截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格和2022年8月2日的8-K表格的意見，這些意見在您2022年9月19日的信函中傳達。我們在下面重複了您的評論，隨後我們做出了迴應。

1.您將2021年的運營結果與2020年的運營結果進行了比較，確定了導致每個細分市場收入和支出發生重大變化的多個因素，但沒有量化每個因素的影響。請量化您所引用的每個因素的變化。請參閲S-K規則第303(B)項。

迴應：公司承認員工關於量化推動公司各部門收入和支出發生重大變化的因素的意見。從預計將於2022年11月3日左右提交的第三季度10-Q報表開始，我們將提供更多關於我們銷售和促銷收入以及銷售和促銷成本收入波動的原因的披露，包括描述並儘可能量化這種波動的主要原因，包括這種波動可歸因於商品價格變化、數量變化或新產品或服務推出的程度。此外，在未來的文件中，我們將描述並儘可能量化任何其他重要的費用組成部分，這些費用將是瞭解公司符合S-K條例第303(B)項指導方針的運營結果的重要因素。

2.您在“第二季度要點”下的表格披露中列報了“公司税前收入”和“調整後的公司税前收入(虧損)”這兩項非GAAP指標，但沒有列出它們最直接的可比GAAP指標。請修改您的披露，以確保列報最直接可比的GAAP指標與您的非GAAP指標同等或更突出。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：作為對員工意見的迴應，從我們即將發佈的第三季度收益開始，我們將提出最直接可比的GAAP衡量標準，我們得出的結論是持續運營的所得税前收入，具有同等或更高的顯着性。

3.可再生部門報告的可歸因於該公司的税前收入似乎是非公認會計準則的衡量標準。請修改您的披露，以同等或更突出的地位討論最直接的可比GAAP衡量標準。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：作為對員工意見的迴應，從我們即將發佈的第三季度收益開始，我們將提出最直接可比的GAAP衡量標準，我們得出的結論是持續運營的所得税前部門收入，具有同等或更高的顯着性。

4.請擴大您的披露範圍，以澄清您在計算可歸因於安德森公司的經調整的持續業務淨收入時如何確定調整對所得税的影響。請參閲非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋的問題102.11。

迴應：可歸因於安德森家族的持續業務的淨收入調整通常按該公司25%的法定税率計算。然而，在某些情況下，當調整對税收的影響與法定税率不同時，將使用單獨的税率。這方面的一個例子是對2022年第二季度發生的權益法投資減值的調整。權益法投資中的減值沒有產生所得税撥備的好處，也沒有計入調整後的所得税影響。

作為對員工意見的迴應，從我們即將發佈的第三季度收益開始，我們將提供更多的背景，説明調整對所得税的影響是如何根據非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋中102.11的指導計算的，該表將持續經營的淨收入與安德森公司持續經營的調整後淨收入進行對賬。

5.本節提出的EBITDA和調整後的EBITDA非公認會計準則計量似乎是來自持續業務的EBITDA和來自持續業務的調整後的EBITDA。請修改標題，以便更好地描述這些非GAAP措施的性質。

迴應：為了迴應員工的意見，從我們即將發佈的第三季度收益開始，我們將修改這些EBITDA標題，以明確這兩個指標代表持續運營。

6.請説明您在營運資金變動對賬前，在營運現金中提出“CARE法案應收税項變動”調整的目的。在披露營運資本變動前的運營現金時，也請披露具有同等或更高顯着性的最直接可比的GAAP衡量標準。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：該公司通常在其收益發布中將營運資本變動前的運營現金作為非公認會計原則的衡量標準，為投資者提供有關公司運營的更多信息，以便更好地評估基本業務表現，並改善與前幾個時期的可比性。由於我們的業務需要大量營運資金，而營運資金可能會隨着大宗商品價格的變化而波動，與此相關的現金流入和流出可能會發生劇烈變化，並不總是反映我們運營的基本現金流的一致性。

2020年，公司在營運資本內記錄了與CARE法案相關的應收税金3,760萬美元，對遞延税款和淨收入產生了相應的影響。將這一重要的不尋常項目作為營運資金變動前對運營現金的調整列報的目的是顯示收到現金當年的退税情況。由於營運資本賬户在營運資本變動計算前的營運現金中不包括在內，《CARE法案》對遞延税金和淨收入的影響將使其看起來像是在2020年收到了3760萬美元的現金，而這筆現金仍有待收集。有鑑於此，我們從2020年的非GAAP總額中扣除了CARE Act應收的3760萬美元退税，幷包括了2021年的2770萬美元現金退税，也就是收到現金的那一年。截至本答覆時，CARE法案剩餘的990萬美元應收税款仍未結清。

為了迴應員工的意見，從我們即將發佈的第三季度收益開始，我們將公佈最直接可比的GAAP衡量標準，即運營活動提供的(用於)經營活動的現金，當營運資本變動前的運營現金在收益發布的其他地方使用時，該指標將同等或更突出。我們還將説明提出“CARE法案應收退税變化”調整的目的。

我們歡迎有機會討論關於我們對工作人員意見的答覆的任何問題。執行副總裁總裁總法律顧問兼公司祕書克里斯蒂娜·卡斯特拉諾電話：(419)897-6792電子郵件：Christine_Castellano@andersonsinc.com公司財務總監兼投資者關係部副主任總裁邁克爾·霍爾特電話：(419)897-6715或Mike