日期為2022年2月4日的信貸協議第1號修正案(“本修正案”)，修訂日期為2022年2月4日，由特拉華州的Firmm公司(以下簡稱“借款人”)、特拉華州的Firmm Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)、貸款方以及作為行政代理(“行政代理”)的巴克萊銀行PLC(以下簡稱“巴克萊銀行”)共同簽署；使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

借款人已要求行政代理和貸款人同意以本協議規定的方式對信貸協議進行某些修改。

B.本合同的貸款方構成信貸協議項下的所需貸款人，根據信貸協議第9.02節，行政代理和所需貸款人願意同意本修正案的條款以及在此生效的信貸協議修正案。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所述條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一條

修正

借款人、所需貸款人和行政代理在此同意對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

第二條

申述及保證

借款人向行政代理陳述並保證，截至修訂生效日期(定義如下)：

A.本修正案已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則限制的範圍除外。

B.貸款文件中所列借款人的陳述和保證(為免生疑問，包括將本修正案作為貸款文件)在作出該陳述和保證之日和截至該日期為止，在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)。

C.截至修正案生效日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第三條

有效性的條件

本修正案自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

A.行政代理(或其律師)應已收到(I)每一被要求的貸款人和(Ii)借款人和每一擔保人代表該一方簽署的本修正案的副本；以及

B.行政代理應已收到在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付所有自掏腰包的費用和律師的費用，要求借款人償還或支付給行政代理和貸款人的費用。

第四條

進一步的確認

每一位擔保人都承認並同意本修正案的各項規定。各擔保人承認並同意，在本修正案生效後，本保證繼續完全有效，並確認並確認其對繼續全面有效的義務的保證。

B.所需貸款人特此指示並授權行政代理(以其身份)執行和交付本修正案。

第五條

雜類

A.信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件或其任何證物或附表中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並在本修正案生效後繼續完全有效。在修訂生效日期後，任何對信貸協議的提及應指在此修改的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

B.沒有創新。本修正案不應解除信貸協議項下未清償款項的義務，也不解除或解除任何貸款文件的任何擔保。除非另有明文規定，否則本協議中的任何內容不得解釋為對信貸協議或擔保文件項下的未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止，這些債務應保持完全的效力和作用，除非在此修改或通過簽署的文件進行修改。

同時，特此通知。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何內容，均不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款方在信貸協議或任何貸款文件下的任何義務和責任，且除明文規定外，該等義務在各方面均繼續存在，只是按本修正案所規定的條款進行修改。

C.成功者和受讓人。本修正案對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合合同雙方和貸款人的繼承人和受讓人的利益(雙方的轉讓權受信貸協議第9.04節的進一步規定約束)。

D.GOVERNING法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷和無條件地同意，任何貸款人對行政代理人提出的與本修正案或本協議擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。在因本修正案或與本修正案有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，本合同雙方均不可撤銷地無條件同意就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠均可(以及任何此類索賠, 針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或程序的任何權利。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對在本D節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。本修正案的每一方都不可撤銷地同意以信貸協議第9.01條中規定的方式送達法律程序文件。本修正案中的任何內容都不會影響任何

本修正案的一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

E.享有陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。

F.對應物。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。

G.Headings。本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

H.可維護性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件A

符合條件的信貸協議

[附設]

循環信貸協議

日期為

2022年2月4日

其中

確認，公司，
作為借款人，

確認控股公司，
作為控股公司，

本合同的貸款方

和

巴克萊銀行，
作為管理代理

___________________________

巴克萊銀行PLC

首席編排員

目錄

頁面

時間表：

附表1.01-指定附屬公司

附表2.01A-承擔額

附表3.06-披露事項
附表3.17-附屬公司

附表5.09-不包括的附屬公司

附表6.02-現有留置權

附表6.08-與關聯公司的現有交易

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-意向選擇申請表

附件D-擔保表格

附件E-1-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件E-2-美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件E-3-美國納税合規證書(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

附件E-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件F--應收賬款月報

附件G--應收賬款季度報表

附件H-合規證書

附件一--預付款通知

循環信貸協議(本“協議”)，日期為2022年2月4日，由特拉華州的確認公司、特拉華州的確認控股公司、本協議的貸款方和作為行政代理的巴克萊銀行PLC之間簽署。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“3個月滾動平均應收賬款拖欠率”是指就任何到期期限而言，(X)該期限的拖欠應收賬款比率與前兩個到期的拖欠應收賬款比率之和，以及(Y)分母為三(3)的分數的百分比等值。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“賬户債務人”是指對任何貸款或其他財務通融負有義務人的任何人。

“賬户債務人利率”就任何應收賬款而言，是指賬户債務人根據該等應收賬款的條款每年應支付的合同利率。

“收購債務”指經營獲準業務的人士在成為附屬公司時已存在的與收購有關的債務，而非與該人士成為附屬公司有關或因考慮成為附屬公司而產生的債務。

“行政代理”是指巴克萊銀行以本合同項下貸款人的行政代理的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2和(C)該日一個月利息期間的SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於控股公司或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”是指適用於貸款、貸款文件、借款人或發起人的任何和所有聯邦、州、地方和適用的外國法律、法規、條例、規則、條例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他法律要求。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第

2.20在存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指，在任何一天，對於任何ABR貸款，年利率為0.85%，對於任何SOFR貸款，年利率為1.85%。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“APR”是指就任何應收賬款而言，就該應收賬款向賬户債務人交付的貸款真實性報表所要求披露的年度百分率。

“安排人”是指巴克萊銀行以本協議項下牽頭安排人的身份單獨或集體提出的。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，應排除根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求

(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指術語SOFR；但前提是，如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和與之相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；

(2)下列各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮到

(I)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)有關基準的替代調整；

如果根據本定義上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或將不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“賬簿管理人”係指巴克萊銀行，以下簡稱“賬簿管理人”。

“借款人”指的是特拉華州的一家公司--確認公司。

“借款”指的是循環借款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於SOFR貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”係指下列任何一種：(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保或擔保的、或由美國政府的任何機構發行的、在報告此類金額的適用財務報表日期後九十(90)天或更短時間內到期的可交易直接債務；(B)在報告此類金額的適用財務報表日期後九十(90)天或更短期限內到期的存款證、定期存款或到期日不超過九十(90)天的歐洲美元或SOFR定期存款，或隔夜銀行存款。(C)符合本定義(B)項規定的任何商業銀行的回購義務，其期限不超過七(7)天；(D)國內發行人的商業票據，其評級至少為A-1級或獲標普或P-1或同等機構評級的等值證券。

(E)自收購之日起九十(90)天內到期的證券，(E)由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的證券，而其中哪些州、聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾或穆迪評為至少A級，(F)自購置之日起九十(90)天或以下到期日的證券，由符合本定義(B)項要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，(G)貨幣市場共同基金或類似基金的份額，或(H)借款人或其子公司賬户中70%的未設押有價證券。

“控制權變更”係指(A)在一次或一系列相關交易中，將Holdings及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何許可持有人以外的人，(B)Holdings不再直接或間接擁有借款人已發行和未償還的100%股權，或(C)由除任何許可持有人以外的任何個人或集團(在交易所法案及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內，於本協議生效之日有效)直接或間接、實益或有記錄地獲得所有權，除非獲許可持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員或同等管治機構的成員參選。為釐定前一條款(B)項下核準持有人擁有的控股權益，核準持有人間接或實益擁有的所有金額均應計入釐定中。

儘管有上述規定：(I)Holdings與其附屬公司之間或之間的資產轉移本身並不構成控制權的變更，及(Ii)任何人士或集團不得被視為擁有受購股協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)規限的證券的實益擁有權，直至該等協議擬進行的交易完成。

此外，儘管有上述規定，如Holdings或Holdings的母公司實體成為另一人士(該人士，“新母公司”)的附屬公司的交易，如緊接該交易前的Holdings或該母公司的股權持有人直接或透過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有緊接該交易完成後Holdings或該新母公司的至少多數總投票權，則該交易不應構成控制權變更。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求；在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“已沖銷應收款”是指已(A)由借款人或其任何子公司(指定子公司除外)具體單獨準備的應收款，或(B)借款人或其任何子公司(指定子公司除外)視為已沖銷或不可收回的應收款，或應根據承保/維修保單進行沖銷的應收款。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的附表2.01中與其名稱相對的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義的)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據增加的承諾額補充款項而不時增加的任何款項；及(C)根據第9.04節由貸款人或向該貸款人轉讓的款項而不時減少或增加的數額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。貸款人最初承諾的總額為1.65億美元。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併總資產”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的控股公司及其子公司的總資產，如資產負債表所示，截至最近一個會計季度末，已提交財務報表，並在預計基礎上進行調整，以反映資產的任何收購或處置。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”是指行政代理或任何貸款人。

“累計違約金額”指在生效日期後的任何時間成為違約應收款的該季度年份的所有過去/現在融資應收款的違約金額的總和。

“累計違約比率”指，就任何季度葡萄酒而言，以(I)該季度葡萄酒累計違約金額與(Ii)該季度所有過去/現在融資應收賬款的初始應收賬款餘額之和的百分比表示的比率。每個季度葡萄酒的累計違約率應從最近結束的日曆季度的最後一天開始計算，並應在根據第5.01(E)(Ii)節提交的每份季度報告中報告。

“習慣”是指根據借款人高級管理層的善意判斷，(A)這些條款是市場上的習慣條款，或(B)此類條款不是習慣條款，但對貸款人來説並不比習慣條款更糟糕。

“每日簡單SOFR”指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)該SOFR匯率日是美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日(I)的SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR上公佈

行政長官的網站，以及(B)發言。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”統稱為“破產法”和所有其他美國聯邦、州或外國適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利，並經不時修訂。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約金額”是指任何違約應收賬款在該應收賬款成為違約應收賬款時的未償還應收賬款餘額。

“違約應收款”是指截至任何確定日期，(1)關聯賬户債務人逾期120個歷日以上逾期未付全部或任何部分金額超過1.00美元的應收款，(2)關聯賬户債務人是根據債務人救濟法提起的訴訟的標的，且借款人或其任何子公司知道這一訴訟，或(3)構成沖銷的應收賬款，且未償還本金餘額超過1美元。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已公開聲明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的先例(明確指出幷包括特定的

(C)在貸方提出請求後的三個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上能夠履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但在貸方收到令其滿意的形式和實質證明，且行政代理人或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的時，該貸款人即不再是(C)款所指的違約貸款人。

“拖欠應收款”是指在任何確定日期，相關賬户債務人拖欠超過30個日曆天的應收賬款(借款人已回購或替代的任何欺詐性應收賬款，以及根據相關的指定應收賬款銷售協議已出售給指定應收款買方的任何指定應收賬款除外)。

“拖欠應收款比率”是指在任何到期期間，(X)其分子等於作為拖欠應收款的每一過去/現在融資應收款的應收餘額之和，(Y)其分母為每一過去/現在融資應收款的應收餘額之和，在每一種情況下，該分母是過去/現在融資的應收款餘額之和，在每一種情況下均確定為該到期期末。

“指定應收款”是指任何應收款：(A)如果應收款的賬户債務人在相關起始日是紐約州、佛蒙特州或康涅狄格州的居民，則該應收款的年利率超過該州高利貸法規中規定的消費貸款的適用最高利率，包括任何僅產生民事補救的利率，儘管(I)此類應收款在適用的起始日可能不受該州適用法律的約束，或(Ii)該州的適用法律不適用於發起人或借款人，和(B)應收賬款的APR或賬户債務人利率(視情況而定)超過了賬户債務人在相關起始日為居民所在國家的高利貸法規規定的消費貸款當時適用的最高利率，但不包括僅產生民事救濟的任何利率。

指借款人以書面形式向行政代理和貸款人指定的實體，借款人已就該實體向行政代理和貸款人提供合理的安慰(如有要求，包括外部律師的意見)，即借款人或其任何子公司都不會

在發生破產或其他破產程序的情況下，實質性地併入這種實體，而這種實體是債務人。

“指定應收賬款銷售協議”指借款人、該指定應收賬款買家及其他人之間訂立的轉讓協議，借款人可根據該協議，以行政代理合理滿意的形式及實質(包括與真實銷售事宜有關)，不時向該指定應收賬款買家出售指定應收賬款，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“已披露事項”具有第3.06(A)節所賦予的含義。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款或在任何事件發生時，(A)需要在到期日之前由持有人選擇贖回或可贖回的股權，以供對價，但不包括合格股權；或(B)可由持有人選擇轉換為不合格股權或可交換為債務的股權；但股權不會僅因為賦予股權持有人在到期日之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回的權利的條款而構成不合格股權，前提是這些條款(I)不比本協議項下的貸款人更有利，(Ii)明確規定在本協議規定的任何預付款之前，將不需要根據該條款進行回購或贖回。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一個或多個子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957節所指的“受控外國公司”，以及(Y)由(直接或間接)屬於守則第957節所指的“受控外國公司”的子公司所擁有的任何此類子公司。

“到期日”係指(1)自生效日期起至生效日期後結束的第一個日曆月的最後一天幷包括在內的期間，以及(2)隨後的每個日曆月。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)與接觸危險物質有關的健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定一個多僱主計劃處於或預計將破產或處於危險或危急狀態的通知。

“錯誤的收款方”具有第9.18節中所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外附屬公司”是指(A)被適用的法律、規則或條例(包括針對任何自律組織)或任何合同義務禁止的任何附屬公司，而該附屬公司是該附屬公司的一方，或該附屬公司或其任何財產或資產受該合同義務的約束而不能擔保該等義務；但任何該等協議、文書或其他承諾(I)在生效日期(或就生效日期後收購的附屬公司而言，截至該項收購之日)已存在，及(Ii)就生效日期後收購的附屬公司而言，該等協議、文書或其他承諾並非與該項收購有關或並非在考慮該項收購的情況下訂立的，(B)任何保證有關義務須獲得任何政府主管當局或自律組織同意、批准、許可或授權的附屬公司，除非已取得上述同意、批准、許可或授權，(C)行政代理在與借款人協商後同意排除其的任何其他子公司，原因是鑑於貸款人將獲得的利益或其他原因，負擔或成本或其他後果過高；(D)作為經紀自營商的任何子公司；(E)非實質性子公司；(F)證券化子公司；及(G)指定子公司。截至生效日期的不包括的子公司列於附表5.09。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“試驗性或探索性應收賬款”是指借款人在應收賬款產生時指定的任何應收款；但如果在應收賬款生效後，所有試驗性或探索性應收賬款的應收賬款總額超過應收賬款總額的2%，則不得將任何應收賬款指定為實驗或試探性應收賬款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“可融資資產”指(A)應收款、(B)剩餘權益及(C)與前述有關的任何資產，而該等資產的類型與證券化交易有關，而證券化交易涉及的資產包括或類似於該等應收款或剩餘權益(視屬何情況而定)或其他類似資產、任何前述項目的權益及任何前述項目的任何收款或收益。

“財務契約”具有第6.10節所賦予的含義。

“財務契約遵從性”是指截至已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天，第6.10節所列財務契約水平的遵守情況，無論是否需要在該日期、擬議借款日期或交易日期(如果在該日期確定遵守情況)測試任何此類財務契約；但就擬議借款或限制性付款而言，有形淨值可計算為截至已交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天(或截至已編制內部財務報表的最近一個財政月的最後一天)，但按備考基礎進行調整，以反映在該季度末或月末之後所作的任何限制性付款，以及借款人在該季度末或月末後對淨收益的真誠估計。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指惠譽評級公司(或其任何繼承者)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“應收賬款”是指關聯賬户債務人以欺詐手段取得的應收賬款。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”是指根據本協議第4.01(A)(Ii)節或第5.09節向擔保人交付擔保或連帶協議的控股公司及控股公司的任何國內子公司(借款人除外)。

“擔保”是指實質上以本合同附件D的形式訂立的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指(I)旨在防範利率波動的任何利率互換協議、利率上限協議或其他協議，或(Ii)旨在防範匯率波動的任何外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議。

“控股”指的是特拉華州的一家公司--確認控股公司。

“IBA”指ICE基準管理機構及其任何繼任者。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何附屬公司，其(A)在最近可獲得的季度或年終財務報表的綜合總資產不超過控股公司及其子公司在該日期的綜合總資產的2.5%，以及(B)其最近四個季度期間的收入不超過控股公司及其子公司在該期間的綜合收入的2.5%，每種情況均根據公認會計準則確定；但(I)截至最近可用季度或年終財務報表的所有該等附屬公司的綜合總資產不得超過控股公司及其附屬公司於該日期的綜合總資產的5.0%，及(Ii)所有該等附屬公司於最近截至可編制財務報表的四個季度期間的總收入不得超過該期間控股及其附屬公司的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計原則釐定。在任何人成為借款人的間接或直接附屬公司之時或之前所作的任何釐定，應根據該人或其代表就取得該人或該人的資產而提供的財務報表作出。

“增加承諾補充文件”是指根據第2.21節的條款簽署的本協議的補充文件。

“遞增循環承付款”的含義與第2.21(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環融資”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“負債”對任何人而言，不重複地是指(A)該人因借款而產生、發行或招致的債務(不論是借貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守一項諒解或協議，或有其他協議，以從該人回購該財產)；(B)該人在有關貨物或服務交付或提供之日起90天內支付延期購買或取得的財產或服務價款的義務，但應支付的貿易賬款(借款除外)，在正常業務過程中產生，除支付在通常業務運作中招致的應累算開支外，(C)以該人的財產的留置權作為擔保的其他人的債務，不論該人是否已承擔有關的債務；。(D)該人就銀行及其他財務機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的(或有或有的)債務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排所承擔的義務；。(G)該人擔保的其他人的債務，。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債項；及。(J)由票據、債券、債權證或類似文書證明的該人的任何其他債項。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之有關的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬或為其親屬的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過$25,000,000及

其活動的重要部分包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延伸。

“信息”具有第9.12節所賦予的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR或每日簡單SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如SOFR借款的利息期超過三個月，則指該利息期最後一天的前一天，即該利息期第一天後每隔三個月持續一次的前一天，以及到期日。

“利息期”是指(A)就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)與SOFR借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”是指控股公司或其任何子公司向任何其他人提供的任何貸款、墊款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何投資的價值應被視為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，而不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整；但該投資的價值應是在生效日期後因出售該投資而收到的現金回報的淨額。

現金、償還、贖回、清算、分配或其他現金變現，不得超過此類投資的原始成本。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據轉讓和假設或其他規定應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“槓桿率”是指(1)控股公司及其合併子公司的總負債減去控股公司及其合併子公司的任何無追索權債務金額與(2)控股公司及其合併子公司的有形淨值的比率；但在計算該比率時，準許證券化負債應不包括在內。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件、根據本協議簽署的本票以及借款人與行政代理和/或貸款人簽訂的與本協議相關的任何協議。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利變化”是指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、財產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下各自的付款義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下或本協議項下的行政代理和貸款人的權利或補救措施。

“到期日”是指2025年2月4日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“重大境內子公司”是指不是排除在外的子公司的全資境內子公司。

“實質性債務”係指(I)任何借款方或其子公司的債務單獨超過15,000,000美元或與任何其他此類債務一起超過15,000,000美元，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司就涉及總付款或對價超過15,000,000美元的任何協議承擔的任何其他債務(無追索權債務除外)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“每月應收賬款報告”是指基本上以本合同附件F的形式或以行政代理全權酌情批准的其他形式的報告。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貸款人”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”係指(I)任何附屬公司的任何債務，而該附屬公司是與證券化或結構性融資(包括任何倉庫或定期信貸協議)相關而建立的特殊目的、遠離破產的工具，並且對任何貸款方(標準證券化業務除外)沒有追索權，以及(Ii)借款人或借款人的子公司通過一系列相關交易直接或間接地將全部或基本上所有經濟價值出售、轉讓或轉讓給借款人的關聯方以外的個人的任何債務。債務對任何貸款方都是無追索權的(標準證券化業務除外)；但為免生疑問，任何時候剩餘資金安排均不得為無追索權債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及根據任何債務人救濟法將借款人列為該程序中的債務人，不論該利息和費用是否被允許或可在該程序中索賠的任何貸款，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟開始後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額。

“債務人本金餘額”是指，對於任何應收賬款，在任何確定日期，相關賬户債務人需要就該應收賬款支付的未償還本金金額(不包括任何資本化利息)，因為該金額可能已根據承保/服務政策不時減少，包括但不限於與其相關的退還金額。

“始發銀行”是指(I)新澤西州特許商業銀行CrosRiver Bank，(Ii)猶他州工業銀行凱爾特銀行公司，(Iii)確認貸款服務有限責任公司，以及(Iv)向借款人發放應收款並向借款人銷售應收款的其他銀行或金融機構。

“發起日期”是指發起人和適用賬户債務人之間的適用應收款的結清和融資日期。

就任何應收賬款而言，“發起人”是指(I)借款人或其任何子公司(指定子公司除外)，(Ii)新澤西州特許銀行CrosRiver Bank，(Iii)凱爾特銀行，猶他州特許實業銀行，或(Iv)經所需貸款人自行書面批准的任何其他銀行機構。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲美元或SOFR借款組成的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“過去/現在融資應收賬款”是指在任何確定日期，借款人在生效日期及之後的任何時間從任何一方獲得的應收賬款

(I)任何欺詐應收款項、(Ii)根據相關指定應收款項銷售協議已售予指定應收款項買方的任何指定應收款項及(Iii)任何試驗性或試探性應收款項。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有9.16節中賦予它的含義。

“付款”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“付款日期”就任何應收賬款而言，指根據應收賬款協議就該等應收賬款而到期的付款日期，該等應收賬款於決定日期生效。

“付款通知”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可業務”是指借款人及其子公司在生效日期從事的任何業務，以及與之合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或借款人真誠地認為與此相關的任何戰略上可取的業務。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過45天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律作出的承諾和存款，或

條例或就業法，或確保其他公共、法律或監管義務；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外情況、所有權例外情況、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用不動產的分區或其他限制，但不得在任何實質性方面幹擾借款人及其附屬公司的業務經營；

(G)在正常業務過程中授予第三方的租賃、許可、再租賃或再許可，包括知識產權的租賃、許可、再租賃或再許可；

(H)有利於受託人和代管代理人的習慣留置權、為確保現金管理服務或實施集合安排以及淨額結算和抵銷權而留置權、有利於金融機構、託管人、證券中間人以及金融義務和票據的對手方的銀行留置權等；

(1)對阻礙與信用證及其收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

(J)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；和

(K)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“核準持有人”是指在緊接控股於2021年1月15日在納斯達克首次公開發售其股權之前持有的控股股權持有人。

“允許再融資債務”是指延長、續期、替換或替代債務，或作為交換而發行的債務，或其淨收益用於償還、預付、失敗、報廢、贖回、再購買、再融資或退款，包括全部或部分以失敗的方式(在本條中稱為“再融資”)全部或部分未償債務，其數額(在扣除任何原始發行折扣後)不超過如此再融資的債務的本金，加上保費、應計利息、手續費和開支；但(A)如須再融資的債項是次級債項，則該新債項須按其條款或依據任何協議或文書的條款而仍未清償，(B)新債務在(X)待再融資債務的所述到期日及(Y)在循環貸款最終預定到期日後91天之前並無所述到期日(但本款(B)不適用於任何有擔保債務的任何再融資或再融資)。

“允許證券化負債”係指借款人的任何證券化子公司的債務，而借款人或其任何附屬公司(根據標準證券化承諾除外)並無擔保該等債務的任何部分，借款人或其任何附屬公司(該證券化附屬公司除外)以任何方式向借款人或其任何附屬公司(該證券化附屬公司除外)追索或承擔債務，或直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或其任何其他附屬公司(該證券化附屬公司除外)的任何財產或資產在符合標準證券化承諾的情況下獲得清償。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“優先股”指任何人士在清盤或其他情況下在支付股息或分派方面較該人士的另一類別股權優先的任何及所有股權。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例、《證券法》和《交易法》的規定，以及全國性證券交易所上市公司規則(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)的要求，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

對於任何應收賬款，“採購本金餘額”指的金額等於(A)在借款人或其任何附屬公司收購該等應收賬款之日，借款人或其任何附屬公司以風險為基礎的相關價格；(B)就任何其他應收賬款而言，指在緊接借款人或其附屬公司取得該等應收賬款之日的前一天結束時計量的該等應收賬款的債務人本金餘額。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權以外的個人的所有股權。

“季度應收賬款報告”是指基本上以本合同附件F的形式或以行政代理全權酌情批准的其他形式的報告。

“季度應收賬款”指在任何日曆季度內產生的所有應收賬款。

“應收款”或“應收款”是指對債務和其他債務(包括但不限於未付本金、應計利息、成本、費用、費用)的所有償還權。

賬户債務人就發起人向該賬户債務人或為該賬户債務人的利益而作出或提供的一筆或多筆貸款或其他財務融通而欠下的債務，如該發起人不是借款人或其任何附屬公司(指明附屬公司除外)，則其後出售予借款人或借款人的附屬公司(指明附屬公司除外)。

“應收賬款餘額”指，於任何應收賬款及於任何確定日期，(I)該等應收賬款的購買本金餘額減去(Ii)該等應收賬款的本金餘額總額(如有)的正差額(如有)，該等應收賬款的本金餘額已根據借款人及其適用附屬公司有關應收賬款的承保/服務政策而減少，包括但不限於退還有關金額，以確定該等購買本金餘額；但任何違約應收賬款的應收賬款餘額(為釐定其釋放價格的目的除外)須等於0美元。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告實體”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，至少有兩個貸款人(彼此不是關聯公司)具有循環信貸敞口，且無資金承諾佔當時循環信貸敞口總額和無資金承諾總額的50.0%以上，但僅為根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；及(B)就所有目的而言，在貸款根據第7.01節到期及應付後，或承諾到期或終止後，至少有兩名貸款人(彼此並非聯屬公司)的循環信貸風險超過當時循環信貸風險總額的50.0%。儘管有上述規定，要求貸款人應在生效日期包括本協議的每一貸款人，只要貸款人的承諾不低於貸款人在生效日期的承諾(或該較少的承諾等於貸款人根據第2.09節減少或終止的範圍內貸款人的應計承諾金額)。

“剩餘融資安排”是指與一家或多家金融機構或其他貸款人或買方達成的任何融資安排，根據該安排，借款人或任何僅以剩餘權益作擔保的附屬公司均可獲得預付款。

“剩餘權益”是指(I)借款人或子公司在證券化子公司或其資產中持有的任何剩餘和從屬(在允許證券化負債或無追索權負債發生後)儲備賬户和所有權(包括股權)或參與權益，無論是否需要按照公認會計準則出現在合併財務報表上，或(Ii)與任何證券化子公司有關。借款人或附屬公司(證券化附屬公司除外)擁有或持有的剩餘權利(可由該實體的股權權益或附屬債務表示)，以收取出售予該證券化附屬公司的可融資資產的現金流量，超過支付該實體的證券化負債本金、利息及其他款項所需的款額、該實體的償債開支、有關該實體的對衝責任的成本(如有)及與該實體發行並由該可融資資產擔保的第三方證券有關的其他費用及債務。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、總裁或者司庫。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權(可轉換為該等股權的任何債務證券除外)而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的循環貸款。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額。

“循環貸款”是指在其項下作出的承諾和循環貸款。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款和任何增量循環貸款。

“基於風險的貼現率”是指任何零利率應收賬款的年利率，如果該應收賬款在相關起始日期由借款人指定的信用等級為：(1)“A”，7.10%，(2)“B”，10.70%，(3)“C”，16.93%，或(4)“D”，29.65%；或要求貸款人不時同意的其他年利率。

“基於風險的價格”對於任何零利率應收賬款和截至任何確定日期，是指下列公式的結果(在Microsoft Excel中)：

= PV ( D / 12, T, PMT ( 0, T, 1 ) ) x B

其中“D”是該等應收賬款的基於風險的貼現率，“T”是該等應收賬款的原始到期日(以月為單位)，而“B”則是該等應收賬款於緊接該決定日期前一天結束時的債務人本金餘額。為避免疑問，基於風險的價格不能超過B的價值。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務(或其任何繼承者)。

“受制裁國家”是指在任何時候都是全面制裁目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式成為制裁目標的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化子公司”是指借款人的直接或間接全資子公司或其他附屬公司，其目的是直接或間接向借款人或其任何附屬公司購買與任何許可證券化債務或無追索權債務有關的應收款或其他可融資資產(標準證券化業務除外)。

“重要附屬公司”是指根據美國證券交易委員會(或任何後續條款)頒佈的S-X規則(或任何後續條款)，將成為借款人的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於SOFR管理人在其網站上公佈的該美國政府證券營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定可轉換票據”指由控股公司根據截至2021年11月23日由控股公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約發行的本金總額為17.25億美元的2026年到期的0%可轉換票據。

“指定子公司”是指不是根據美國任何政治分區的法律組織的、並且在生效日期後被借款人指定為指定子公司的(A)列於附表1.01或(B)的每個子公司。借款人董事會可在生效日期後指定借款人的任何子公司，包括新收購或設立的子公司，在符合下列條件的情況下為指定子公司：

(I)該附屬公司並不擁有借款人或非指明附屬公司的任何附屬公司的任何股權；

(2)將允許借款人在指定之時進行投資，投資金額等於借款人或其不是指定附屬公司的附屬公司對該附屬公司的所有投資的公平市值總和；

(Iii)借款人或任何並非指明附屬公司的附屬公司對其作出的任何擔保或其他信貸支持，是根據第6.01及6.04條準許的；

(Iv)借款人或非指定附屬公司的任何附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或使其達到指定水平的經營業績，但第6.01及6.04節所準許的範圍除外；

(V)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；及

(Vi)任何附屬公司如為借款人或並非指明附屬公司的任何附屬公司的任何其他重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得指定為指明附屬公司。

一旦被指定，該附屬公司仍將是指定附屬公司。

“標準證券化承諾”是指借款人就允許的證券化債務或無追索權債務作出或提供的陳述、擔保、契諾、質押和賠償，這些是(A)無追索權融資交易的發起人的慣例，在該交易中，應收款直接或間接地轉移到特定目的的、遠離破產的證券化工具，或(B)得到所需貸款人的書面同意。為免生疑問，與準許證券化債務或無追索權債務有關的任何適用服務賬户及服務協議的留置權的授予及完善，應構成標準證券化承諾。

“次級債務”是指根據行政代理合理接受的形式和實質的書面協議，在償還權上從屬於貸款的控股公司或其子公司的任何債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。除第6.10節、第5.01(A)節和第5.01(B)節的“槓桿率”定義外，除另有説明外，本文中提及的“子公司”或“子公司”均指控股的一家或多家子公司(但不包括指定子公司)。

“辛迪加代理”是指巴克萊銀行PLC，其在本協議中的辛迪加代理身份。

對任何人來説，“有形淨值”是指此人的(A)資產減去(B)負債，減去(C)此人的任何無形資產，包括但不限於商譽、商標、商號、版權、專利、專利分配、許可證和前述任何項目的權利以及被視為無形資產的其他項目，減去(D)任何關聯公司(不包括此人及其合併子公司)欠此人的金額，在每種情況下均根據GAAP確定。

“有形淨值水平”指(A)8.50,000,000美元加上(B)借款人或其任何母實體(包括控股)在生效日期後每次出售或發行股權所得淨收益總額的60%(為免生疑問，不包括第4.01(I)節所述的首次公開發售Holdings的股權證券以及向其董事、高級管理人員或員工發行股權的任何發行)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日

適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“總負債”對任何人來説，是指在任何確定日期，按照公認會計原則在合併基礎上確定的該人的所有債務總額。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候循環貸款的未償還本金金額。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“承保/服務政策”是指借款人及其子公司的信貸和催收政策和程序，包括其承保指南和方法，以及借款人及其子公司的催收、服務和管理政策和程序，因為這些政策、程序、指南和方法可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“零利息應收賬款”是指規定的年利率為0.0%(或沒有規定的年利率)的應收賬款。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“SOFR貸款”)。借款也可以分類並歸類(例如，“SOFR借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應

在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下，以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務進行的任何處理，在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

第1.05節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(在根據第2.10節對該借款所得款項的任何運用生效後)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾或(B)循環信貸風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何SOFR循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不得少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR循環借款總額不得超過5筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。要申請循環借款，借款人應通過以下方式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的SOFR循環借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

SECTION 2.04. [已保留].

SECTION 2.05. [已保留].

SECTION 2.06. [已保留].

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，在紐約市時間上午11：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，從而使其根據本協議作出的每筆貸款。行政代理應迅速(在任何情況下不得晚於紐約市時間下午3：00)向借款人提供此類貸款，並將收到的資金記入借款人在適用借款申請中指定的帳户。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人支付了該金額

則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節。利益選舉。

(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是SOFR循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人請求的是在該項選擇生效之日所產生的循環借款類型。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為SOFR循環借款繼續進行，其利息期限與當時結束的利息期限相同。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還的循環借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR循環借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止和減少承諾。

(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)任何貸款人的循環信貸風險將超過其承諾，或(B)循環信貸風險總額將超過總承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止承諾通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性。

在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節。償還貸款；負債的證據。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額及其類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額及其每一貸款人的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理：(I)如果是SOFR循環借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11點。每個此類通知應是不可撤銷的，可以採用附件I的形式，並應指定預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何分期付款。

第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括終止日期)期間無資金來源的承諾的日均金額按0.20%的年利率累加。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第十五天和承付款終止之日，自該日之後的第一個承付款之日起拖欠。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的SOFR期限加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)如屬任何其他金額，加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何SOFR循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.14節。替代利率。

(A)在符合第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果在SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定該利息期的SOFR期限的適當和合理的手段；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR期限將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何循環借款轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的利息選擇請求將無效，(B)如果任何借款請求請求SOFR借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果發生了基準轉換事件和基準更換日期，則：

(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將為本協定項下以及與該基準設定和隨後的基準設定有關的任何其他貸款文件項下的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何其他貸款文件中與任何基準設置相關的當前基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意，只要行政代理沒有

在該時間之前，收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知；或

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可由其(或他們)自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而施加的任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(SOFR一詞所反映的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)如果任何貸款人確定關於資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有以下效果，即由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人或該貸款人控股公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下可能實現的水平(考慮到

考慮該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，則該證明書須交付借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前90天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，在適用於該貸款的SOFR條款下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天期間，該貸款本金本應產生的利息數額(或者，如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期限)；(Ii)如果貸款人在該期間開始時從歐洲美元市場上的其他銀行競標類似數額和期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人將出價的利率計算應產生的利息。任何人的證書

出借人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。預扣税款；免税支付總額。

(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律(包括FATCA)要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(包括FATCA並根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律(包括FATCA)及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律(包括FATCA)及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人的日期或之前交付給借款人和行政代理

成為本協議項下的貸款人(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時成為貸款人)，簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的籤立副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN-E表或W-8BEN國税表的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9、

和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格(包括FATCA)的簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律(包括FATCA)可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括FATCA和守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其已繳納的任何税款

如果根據本節獲得賠償(包括根據本節支付額外金額)，則應向賠償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受賠償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在紐約市時間中午12：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的中午12：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在第9.01節規定的行政代理辦公室支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何循環貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款的參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自循環貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的除外)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該日起計幷包括該日在內的每一天

向其分配金額，但不包括支付給管理代理的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的款項；以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本合同各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，協議)完成

(2)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並且應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意並交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；和, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在適用於償還此類違約貸款的任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款。

貸方按照承諾按比例持有所有貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(C)不適用於違約貸款人的表決，但以下情況除外：(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾額；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得就該違約貸款人減少或免除貸款本金或利息或須支付的費用，或不得推遲就該違約貸款人支付款項的預定日期。

如果行政代理和借款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的循環信貸敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。遞增的循環設施。

(A)借款人可根據一項增加的承付款額補編，在不超過五次的情況下，增加未償還本金總額不超過1億美元的承付款總額(任何貸款人提供此種增加的承諾額、“增量循環承付款”和此種增加、“增量循環貸款”和依照增量循環貸款機制發放的任何貸款)。

(B)每個增量循環融資機制應遵守下列規定：

(1)每筆增量循環承付款項的總額必須等於5,000,000美元和不少於1,000,000美元的任何整數倍(但如果該數額代表上述限額下增量循環設施的所有剩餘可用資金，則該數額可小於10,000,000美元)，

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量循環承諾，並且

提供任何增量循環承付款的決定應由該貸款人自行決定，

(3)任何增量循環貸款、增量循環承付款項或增量循環貸款(或其設立、撥備或執行)，除以提供全部或部分增量循環承付款項的貸款人的身份外，不得要求得到任何現有貸款人的批准，

(4)任何增量循環貸款的條款和條件應與現有循環貸款和承諾(費用除外)相同，就本協定和其他貸款文件而言，根據任何增量循環承諾發放的所有循環貸款應被視為循環貸款，

(5)在適用的範圍內，與任何增量循環融資有關的任何應付費用應由借款人和提供該增量循環融資的安排人和/或貸款人確定，

(6)任何人不得擔保增量循環融資，也不得擔保增量循環融資，

(Vii)任何增量循環融資的收益應用於一般公司目的和本協定允許的任何其他用途，以及

(Viii)(A)在緊接該增量循環融資生效之前或之後，不存在任何違約或違約事件；及(B)貸款文件中所列借款人的陳述和擔保，在該增量循環融資生效之日起及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(或如屬具重要性的任何陳述和擔保，則在各方面均屬真實和正確)，除非該等陳述及保證特別與任何較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(或就任何具重要性的陳述及保證而言，在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。

(C)任何現有貸款人或一個或多個不符合資格的機構的新銀行、金融機構或其他實體(任何其他貸款人，“新貸款人”)可提供增量循環承付款；但行政代理機構有權同意相關新貸款人提供增量循環承付款(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。

(D)提供任何增量循環承付款項一部分的每個貸款人或新貸款人應簽署並向行政代理機構和借款人交付行政代理機構為證明和履行這種增量循環承付款項而合理需要的所有文件(包括相關的增加承付款項補編)。在該遞增循環承諾生效之日，每個新貸款人應成為與本協議有關的所有目的的貸款人。

(E)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增加的承諾補充和/或對本協議和/或任何其他貸款文件的任何修訂，這是行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的，以實施本第2.21節的規定。

(F)第2.21節應取代第9.02節中與之相反的任何規定。

(G)根據第2.21節完成的每一次增加和增加應在借款人、行政代理和願意增加各自循環承諾的貸款人和/或新貸款人(如果有)簽署的增加承諾補充書(此處稱為增加承諾補充書)交付後生效。

第三條

申述及保證

控股公司及借款人各自於本協議日期、生效日期及每次借款日期向貸款人作出聲明及保證：

第3.01節。組織；權力。控股公司、借款人及其附屬公司中的每一家都是正式組織或組成的，有效地存在，除非不能合理地預期未能這樣做會對這些附屬公司造成重大不利影響，而且根據其組織的司法管轄區法律，它們的信譽良好(在這種司法管轄區適用的範圍內)，擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，並且，除非不能合理地預期不會導致重大不利影響，否則有資格在其中開展業務，並且(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)在每個需要該資格的司法管轄區均具有良好的信譽。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在控股公司和借款人的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可採取股東行動。本協議已由Holdings和借款人正式簽署和交付，並且

構成控股公司和借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的交易除外(除非未能獲得同意或批准不會產生實質性的不利影響)，(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的法律或法規，或控股公司、借款人或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何重大契據下的重大違約，(D)不會對Holdings、借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，或(D)不會導致對Holdings、借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，或產生要求Holdings、借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，除非該等違反或失責行為不會產生重大不利影響，及(D)不會導致對Holdings、借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供(I)德勤會計師事務所和安永會計師事務所分別報告的截至2021年6月30日和2020年6月30日止財政年度的經審核綜合資產負債表及截至2021年6月30日和2020年6月30日止財政年度的收益、股東權益及現金流量表，及(Ii)經財務主任核證的控股截至2021年9月30日止財政季度及截至該財政季度的未經審計綜合資產負債表及收益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2021年6月30日以來，借款人及其附屬公司整體而言並無重大不利變化。

第3.05節。財產。

(A)借款人及其附屬公司對其所有不動產和動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不妨礙其按目前的方式經營業務或利用此種業務的能力

用於其預定用途的財產，除非不這樣做不會合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。

(B)借款人及其附屬公司各自擁有或獲準使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為(或所有權或許可問題)除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅，或有針對或影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利的裁決，合理地預期將個別或整體導致涉及本協議或交易的實質性不利影響(除附表3.06(“披露事項”)所列者外)或(Ii)。

(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，則借款人或其任何附屬公司(I)並無合理地預期個別或整體而言不會導致重大不利影響。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。無論是控股公司還是借款人或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。

(A)借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的報告、貸款人陳述、信息備忘錄、財務報表、證書或其他資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，在所提供的時間內，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏所述陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據在交付時被認為合理的假設編制的，但須認識到，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，

借款人、其子公司和附屬公司及其各自的董事和高級職員，據借款人所知，其僱員、顧問和代理人(以董事、高級職員、僱員、顧問和代理人的身份行事時)在所有方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、其任何附屬公司或附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或(據借款人所知是僱員)或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或顧問，或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節。受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第3.14節。[已保留].

第3.15節。保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而本協議項下任何借款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每次借款所得款項後，資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)的價值不超過25%將為保證金股票。

第3.16節。償付能力。作為一個整體，借款人及其子公司是有償付能力的。

第3.17節。子公司。附表3.17載有截至生效日期借款人的所有附屬公司的準確清單，列明其各自的組織管轄權及其由借款人或其他附屬公司擁有的各自股權的百分比。該等附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

第3.18節。員工很重要。借款人或其子公司均未從事任何可合理預期會產生實質性不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的書面威脅，也沒有因任何針對借款人或其任何子公司或據借款人所知的對借款人或其任何子公司懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，對借款人提出書面威脅，或

(B)借款人或其任何附屬公司不存在涉及借款人或其任何附屬公司的罷工、停工或其他勞資爭議，或不存在涉及借款人或其任何附屬公司的書面威脅，且(C)借款人或其附屬公司在任何僱員、工會或相關事宜上沒有違反任何外國或國內法律或法規，除非(就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言，不論是個別的或整體的)合理地不可能產生重大不利影響。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本，以及(Ii)控股公司和借款人的每一重要國內子公司收到一份代表該人簽署的擔保副本(在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，根據第9.06(B)款的規定，該擔保副本可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳送的任何電子簽名。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理應已收到借款人的律師DLA Piper LLP(US)的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理可接受，並涵蓋與借款人、本協議或所需貸款人合理要求的交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的文件和證書，以及本協議和交易的授權，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁或財務主管簽署，證明(I)符合第4.02節(A)、(B)和(C)段規定的條件，以及(Ii)借款人及其附屬公司在生效日期後具有償付能力，且該日期的任何借款作為一個整體具有償付能力。

(E)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付所有自掏腰包的費用和律師的費用，要求借款人償還或支付給行政代理人和貸款人。

(F)行政代理應已收到第3.04(A)節所述借款人的已審計年度財務報表和未經審計的季度財務報表。

(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10個工作日以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五天，任何貸款人提出要求，在生效日期前至少10個工作日向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(H)與本協議擬進行的融資以及借款人及其子公司的持續經營有關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並完全有效。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約市時間2022年2月4日晚上11：59分或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本協議項下提供貸款的義務不得生效(如果不滿足或放棄該等條件，則承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足下列條件：

(A)本協議規定的借款人的陳述和擔保在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)在該項借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

(C)借款人在借款時及借款後應立即遵守《財務公約》。

(D)借款人應在第2.03節規定的最後期限前提交借款申請。

(E)(I)自2022年2月28日開始，最近到期日的3個月滾動平均應收賬款拖欠率不超過8%；及(Ii)最近結束的日曆季度(從截至2022年3月31日的日曆季度開始)的季度釀酒累計違約率不超過9%。

(F)借款人應已向行政代理提交一份日期為擬議借款之日的借款人財務幹事證書，證明符合上文(A)至(E)款規定的條件。

第五條

平權契約

借款人(在第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.09條的情況下，僅指控股)訂立契諾，並與貸款人達成協議，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在控股公司每個財政年度結束後120天內和(Y)美國證券交易委員會要求控股公司提交財務報表的截止日期(包括根據交易法第12B-25條或美國證券交易委員會的任何特別命令所允許的任何期間)內，其經審計的綜合和綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字。所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的保留意見或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併及綜合財務報表在所有重要方面均公平地列報

控股公司及其合併和合並子公司的財務狀況和經營結果按照一貫適用的公認會計準則進行合併和合並；

(B)在控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內和(Y)美國證券交易委員會要求控股公司提交財務報表的截止日期(包括根據交易法第12B-25條或美國證券交易委員會的任何特別命令所允許的任何時間段)，其綜合和綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時已經過去的部分的綜合和綜合資產負債表、相關的經營報表和現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度相應時期的數字，均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地反映控股公司及其合併和合並子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證書，基本上以附件H的形式(或以行政代理可能合理滿意的其他形式)(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出第6.10節所列財務契諾的合理詳細計算；是否需要測試此類財務契約，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計或未經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供後，立即提供由控股公司、借款人或美國證券交易委員會的任何子公司、繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)(I)不遲於每個歷月結束後的第17個歷日，從截至2022年2月28日的日曆月開始，每月應收款報告列出最近到期期間的3個月滾動平均拖欠應收款比率，和(Ii)不遲於每個日曆季度結束後的第17個歷日，從2022年3月31日止的季度開始，應收賬款季度報告列出

最近結束的日曆季度，每一種情況下都有合理的細節，並由借款人的財務幹事核證；

(F)在任何要求提出後，立即將獨立會計師就借款人或任何附屬公司的帳目或簿冊向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的會計師函件的副本；及

(G)在提出任何要求後立即，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)這些文件是代表控股公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼的，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但僅在第5.01(A)和(B)節的情況下：(A)在行政代理(或任何借款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)借款人或(Ii)借款人的任何直接或間接母公司(第(I)或(Ii)款所述的任何此類實體，a

在第(Ii)款的情況下，借款人的上述直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，除非借款人直接或間接擁有借款人的全部股權及其管理，或(2)如果不是這樣，所交付的財務信息應附有根據公認會計原則編制的控股公司及其子公司的綜合財務報表，以及對與該母公司有關的信息之間的重大數量差異的合理詳細描述，一方面，另一方面，與控股及其子公司相關的獨立信息。

如果借款人或借款人的任何直接或間接母公司在任何時候善意決定就此類實體的公開發行股本向美國證券交易委員會提交登記聲明，借款人將不會被要求披露任何信息或採取在借款人善意的觀點下將違反證券法或美國證券交易委員會的“跳槍”規則的任何行為。

儘管有上述規定，(A)借款人或另一報告實體均無需提供(I)2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條或第404條，或《美國證券交易委員會》頒佈的《S-K條例》第307或308項，或(Ii)《美國證券交易委員會》頒佈的《S-K條例》第10(E)項關於其中所包含的任何非公認會計原則所要求的任何信息、證書或報告；(B)此類報告無需包含規則3-09、規則3-10或規則3-16(或任何後續規定)所要求的財務信息，或包括S-K條例下的表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何後續表格或類似表格)或相關規則所要求的任何證物或證明，以及(C)此類報告應受到例外、排除和其他與在本協議日期之前向貸款人提交財務和其他信息一致的差異的約束，且不應被要求提供補償或受益所有權信息。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何重要附屬公司提起或展開任何針對借款人或任何重要附屬公司的法律程序，或在該等法律程序的席前提起或展開任何法律程序，而該法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，則合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)關於根據任何環境法引起的任何訴訟的通知，或關於借款人或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的通知，而該等訴訟有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，則合理地預期會導致重大不利影響；及

(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節(I)提交的每份通知應以書面形式發出，(Ii)應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本第5.02節規定必須交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開提供的日期交付。

第5.03節。存在；經營業務。每一家控股公司，借款人將，並將促使其每一家子公司做出或促使做出一切必要的事情，以維持、更新和保持以下各項的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)對借款人及其子公司的業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，在每種情況下，除非(對於控股公司和借款人而言，前述條款(I)的情況除外)，否則不會合理地預期不會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。持股人及借款人將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，將合理地預期將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正真誠地通過適當程序對其有效性或金額提出質疑，及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則就其撥備充足的準備金。

第5.05節。財產的維護；保險。控股公司和借款人將，並將促使其各自子公司：(A)保持和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和正常損耗狀態

(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。持股人及借款人將，並將安排其每一間附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有與其業務及活動有關的重大金融交易及交易，在各重大方面均有詳盡、真實及正確的記項。控股公司及其子公司將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在至少5個工作日的通知下，根據第9.12節的保密要求，審查和摘錄其賬簿和記錄(包括應收賬款協議、應收賬款計劃協議、承銷/服務政策、信息流程和控制以及合規實踐和程序)，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和合理要求的頻率下進行的；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內，該等要求不得超過2宗。

第5.07節。遵紀守法。各控股公司及借款人將並將促使其各自附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規及命令，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、規例及命令並不能合理地預期會導致重大不利影響。各控股公司及借款人均應維持及執行合理設計的政策及程序，以促進控股公司、借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問及代理人遵守反貪污法及適用的制裁措施。

第5.08節。收益的使用。貸款所得款項僅用於借款人及其附屬公司在正常業務過程中的一般企業用途。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款所得：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的任何活動、業務或交易，但在任何人獲準的範圍內則屬例外

被要求遵守制裁，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。擔保人。如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應成為重要的國內子公司，則控股公司和借款人應：(I)在該財務報表交付後的45天內(或行政代理可自行決定同意的較長時間內)，促使該重要的國內子公司訂立擔保；或，如果擔保以前已由重大的國內子公司訂立(並且仍然有效)，根據上述第(I)款，對此類擔保的形式和實質合理地令行政代理人滿意的聯合協議，以及(Ii)在根據上述第(I)款交付任何擔保或擔保的聯合協議之日或之前，向行政代理人和每一貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息。為免生疑問，本第5.09節不適用於任何被排除的子公司。截至生效日期的不包括的子公司列於附表5.09。如果行政代理人提出要求，行政代理人應就行政代理人合理要求的與任何擔保或合併協議有關的事項，收到借款人的律師意見，其格式和實質內容應令行政代理人合理滿意。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，控股公司和借款人各自與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。負債累累。控股公司和借款人都不會，也不會允許借款人的任何子公司(指定子公司除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括子公司的優先股)，但以下情況除外：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)對債務的擔保，只要這種擔保債務是根據第6.01節所允許的；但如果被擔保的債務是(I)無擔保的或從屬於債務的，擔保也應是無擔保的和/或

(二)許可證券化債務或無追索權債務，該擔保依據標準證券化承諾；

(C)準許證券化負債；

(D)套期保值協議下的債務；

(E)控股公司、借款人或任何附屬公司就(I)履約、投標、上訴、海關或保證保證及完成保證、與任何工人補償索償、提前退休或終止合約義務、遞延補償性或僱員權益計劃或董事股權計劃、退休金基金債務或供款或類似索償、債務或供款或社保或工資税、與自我保險有關的付款義務或類似要求，或類似要求，包括支持上述任何一項或任何其他非債務的信用證和銀行承兑匯票所承擔的債務，或支持第(2)或(3)款中的任何一項，(2)支付保險費，或(3)賠償、調整購買價格或與收購或處置任何業務或資產有關的類似義務；

(F)淨額結算服務、透支保護、自動結算所交易方面的負債，以及與金庫和/或現金管理服務有關的其他方面的負債，包括但不限於控制支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務；

(G)在其他構成債務的範圍內，因規定賠償、購買價格調整、收益或類似債務的協議而產生的債務，在每種情況下，都是與任何業務、資產或附屬公司的獲取或處置有關而招致或承擔的；

(H)在第6.04節允許的範圍內，控股公司及其子公司之間的公司間債務；

(1)無追索權債務；

(J)對第三方服務提供者的貿易應付款項、費用和在正常業務過程中產生的其他一般無擔保負債；

(K)在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元的無抵押次級債務；

(L)借款人或其任何附屬公司在一個或多個剩餘融資安排下的債務，在任何未償還的任何時間，任何剩餘融資安排的本金總額不得超過適用公司持有的總資產的5%

證券化子公司，其剩餘權益被質押，以確保此類剩餘資金安排；

(M)與收購核準業務或收購將用於核準業務的資產有關的債項，或在任何時間未償還的本金總額不超過$50,000,000的收購債項；

(N)以現金為抵押的信用證方面的債務；

(O)為發展、獲取、建造、購買、租賃、修理、維持或改善任何固定資產或資本資產(土地資產或非土地資產，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權)而招致的任何時間，本金總額不超逾$5,000,000的未償還債項，包括資本租賃債務及購買款項債項，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債項，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債項，以及對任何該等債項的延期、續期及重置，而該等債項並不增加其未償還本金額；但該等債項是在該等發展、購置、建造、購買、租賃、修理、保養或改善完成之前或之後365天內招致的

(P)與指明可轉換票據有關的債務；及

(Q)就上述債項準許的債務再融資。

第6.02節。留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許借款人的任何子公司(任何指定子公司除外)對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(包括子公司的股權)設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)因任何許可證券化債務或無追索權債務而產生的留置權；

(D)保證套期協議的留置權；

(E)根據關於處置這些資產的合併協議、股票或資產購買協議和類似協議對這些資產的留置權；

(F)與合資企業、合夥企業等的投資有關的期權、認沽和催繳安排、優先購買權和類似權利；

(G)出租人或許可人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證、再租賃或再許可而享有的權益和所有權，而該等租賃、許可、再租賃或再許可並不保證債務，且總體上不會對該等財產的價值或其在借款人及其附屬公司的業務運作中的使用造成重大減損；

(H)保單留置權及保證為保單提供保費融資的收益，但該等留置權不得超過如此籌措的保費款額；

(I)第6.02(B)節所指與再融資、退款、延期、續期或替換其擔保的債務有關的任何留置權的延期、續展或替換，但此種留置權不得延伸至任何其他財產(此類財產的改進除外)，且除“允許再融資負債”的定義所設想的外，此種留置權擔保的金額不得增加；

(J)代收銀行在正常業務過程中產生的留置權；

(K)對保證第6.01(L)節允許的債務的剩餘權益的留置權；

(L)擔保第6.01(M)條所允許的債務的留置權，該留置權在財產獲得時存在於財產上，或在任何人成為附屬公司時存在於該人的財產上；但條件是：(I)該留置權不是在考慮相關的收購時設定的，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(對該人而言，該財產或資產的任何替換以及對該財產的任何補充和附加、收益和產品除外)；

(M)對借款人或任何附屬公司開發、獲取、建造、購買、租賃、維修、維護或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保債務是第6.01(O)條所允許的，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該等發展、購置、建造、購買、租賃、修理、保養或改善完成之前或之後365天內產生的；及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(N)擔保信用證的現金抵押品留置權；和

(O)借款人或其任何附屬公司就向非借款人關聯方出售、轉讓和轉讓應收款而訂立的任何服務賬户和服務協議所產生的留置權。

第6.03節。根本性的變化。

(A)控股公司或借款人均不會，亦不會準許任何附屬公司(任何指明附屬公司除外)與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有或其後取得)，或清盤或解散，但如在該項合併時及緊接其生效後，並無失責或失責事件發生及持續，(I)在借款人為尚存法團的交易中，任何附屬公司可合併為借款人；。(Ii)任何附屬公司可合併為(A)尚存實體為附屬公司的交易中的任何附屬公司，或(B)在尚存實體為附屬公司的交易中的任何其他人，但須遵守第5.09及6.04條的規定；。(Iii)任何附屬公司可將其資產處置予借款人或另一附屬公司，(4)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則任何附屬公司可進行清算或解散；(5)借款人可合併為另一人，或如借款人尚存，則另一人可併入借款人；及(6)借款人可與借款人新成立或成立的附屬公司合併或合併，目的僅為改變借款人的組織形式，或在美國另一州重新成立或重組借款人，或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司。, 只要借款人的負債額不因此而增加，並且借款人合理地確定這種轉換不會產生實質性的不利税收後果。為免生疑問，本第6.03(A)節不適用於與任何許可證券化債務相關的任何資產的出售、轉讓或其他處置。

(B)控股公司或借款人將不會或將允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其附屬公司於簽署本協議之日所經營的業務及與其合理相關、互補、附屬或附帶或構成其合理延伸的業務除外。

第6.04節。投資。

控股公司和借款人都不會或將允許其任何子公司(指定子公司除外)直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：

(A)在本合同簽訂之日存在的投資；

(B)對任何貸款方的投資；

(C)在以下情況下進行的投資(包括收購)：(I)沒有違約或違約事件發生，並且在作出該等投資後仍在繼續或將會發生，以及(B)借款人及其附屬公司在實施該等投資時及緊接實施該等投資後符合財務契約；

(D)因許可證券化債務而產生的證券化子公司的股權投資；

(E)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及授予的商業信貸；

(F)在生效日期後收購的附屬公司的投資，或在生效日期後併入借款人或附屬公司的人的投資，但在每種情況下，該等投資均不得是在預期任何該等收購或合併或與該等收購或合併相關的情況下作出的；

(G)用控股公司的股權(不合格股權除外)支付該等投資的投資；

(H)在正常業務過程中，根據第6.04(C)節不得以其他方式允許的對指定子公司的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過50,000,000美元；和

(I)現金等價物。

第6.05節。限制性協議。控股公司或借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司(任何指定附屬公司除外)直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止、限制或施加任何條件，禁止或限制任何附屬公司(指定附屬公司除外)就其股權的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司(指定附屬公司除外)或任何附屬公司(指定附屬公司除外)提供貸款或墊款，以擔保借款人或貸款文件下的任何其他附屬公司(指定附屬公司除外)的債務；但(I)上述規定不適用於

法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於本合同簽訂之日存在的禁止、限制和條件(以及任何不實質性擴大任何此類禁止、限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售借款人或待出售的任何附屬公司的子公司或資產有關的協議中所包含的慣常禁令、限制和條件；只要該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，且此種出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議、禁令、限制或條件，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為借款人的子公司而訂立的(以及對任何此類禁止限制或條件的範圍不作實質性擴大的任何修訂或修改)，(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款，(Vi)前述(A)款不適用於本協議所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、分租約和分許可證以及限制其轉讓的其他合同中的習慣條款, (Viii)前述規定不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；只要此類限制和條件是此類債務的慣例，(Ix)上述規定不適用於根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括託管資金)施加的限制，或第6.02節和(X)節允許的留置權條款施加的限制。

第6.06節。性情。控股公司或借款人將不會、也不會允許其任何子公司(任何指定子公司除外)處置(包括但不限於任何獨家許可)借款人或該等子公司(除任何指定子公司外)在業務運營中使用和必需的任何重大知識產權，前提是此類處置將禁止借款人或該等子公司(如適用)使用該知識產權。

第6.07節。限制支付。控股公司或借款人將不會或將允許其任何附屬公司(任何指定附屬公司除外)直接或間接聲明或支付或同意支付或支付任何受限制的付款，除非(A)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在發生，或將因做出此類違約或違約事件而發生

受限制付款及(B)借款人及其附屬公司在實施該等受限制付款時及實施後立即遵守財務契約。

第6.08節。與附屬公司的交易。控股公司和借款人都不會，也不會允許其任何附屬公司(任何指定附屬公司除外)向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他交易，涉及的總付款或代價總額超過1,000,000美元，或與其任何關聯公司進行的總金額超過10,000,000美元，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中；

(B)以對借款人或該附屬公司有利的價格及條款和條件，不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條件；

(C)貸款各方之間的交易；

(D)第6.01、6.03、6.04或6.07條所準許的任何交易；

(E)依據在生效日期生效並不時經修訂、修改或取代的附表6.07所列的任何合約或協議或投資(包括擔保)而進行的交易，或類似的交易，只要經修訂、修改或新的協議在整體上對貸款人在任何實質方面的不利程度，不比在生效日期生效時(由借款人真誠決定)為大；但對於以實質上可比的條件對生效日期已有的任何此類交易進行的修改、修改或替換，應僅根據由於此類修改、修改或替換而增加的交易淨值的數額而不是總價值來計算該門檻；

(F)向並非控股公司僱員的控股公司董事及借款人支付合理及慣常的定期費用，並向以控股公司、借款人及其附屬公司身分行事的控股公司董事、高級人員或僱員提供慣常彌償；

(G)根據任何僱員、高級職員或董事薪酬或福利、差旅、搬遷或開支預支計劃或安排進行的交易、協議、計劃、安排或付款；

(H)與任何核準證券化債項有關的交易；

(I)向高級人員、董事或僱員提供的按揭貸款，其條款與以往做法一致；

(J)知識產權的許可(無論是作為許可人還是被許可人)；

(K)在通常業務運作中，與客户、客户、供應商、借款人或任何附屬公司以聯營合夥人身分作出投資或持有權益的任何人士(而該人純粹因為該項投資或權益而成為聯營公司)或與借款人有聯繫的其他人的交易(包括依據聯營協議)；

(L)在正常業務過程中訂立的不動產租賃，其條款對借款人及其附屬公司的優惠程度不得低於當時通過與非關聯方的人進行公平交易(由借款人管理層真誠確定)所能獲得的條件；

(M)借款人或任何附屬公司出售合格股權，以及附屬公司對借款人的出資；

(N)借款人或任何附屬公司向行政代理人遞交一份來自國家或地區認可的投資銀行、會計或評估公司的書面意見，説明(I)從財務角度而言，該交易對借款人及其附屬公司是否公平，或(Ii)該等交易對借款人及其附屬公司的利益並不比當時與非聯營公司的人士進行的公平交易所得少多少；或

(O)在借款人或附屬公司收購該人或合併該人時，該人與該人的相聯公司之間已存在的任何協議，而該協議並非為考慮該項收購或合併而訂立的。

第6.09節。受限制的債務償還。控股公司或借款人均不會、也不會允許借款人的任何附屬公司(任何指定附屬公司除外)在任何次級債務預定到期日之前以任何方式自願預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式償付任何次級債務，或違反任何次級債務所受任何附屬條款的約束而支付任何款項。為免生疑問，第6.09節不禁止任何強制性或定期付款，這些付款是由各自從屬協議的條款所允許的。

第6.10節。金融契約。借款人將不允許(以下(A)至(D)條中的每一項，“財務契約”)：

(A)在本協議日期後結束的任何財政季度的最後一天，槓桿率超過2.5比1.0；

(b)    [保留區];

(c)    [保留區]或

(D)於截至本公佈日期後的任何財政季度的最後一天，Holdings及其綜合附屬公司的有形淨值低於當時的有形淨值水平。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所指數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他數額(本條(A)款所指的數額除外)，並且在五個工作日內不予補救；

(C)由控股公司、借款人或本協議任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)控股，借款人或任何附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(僅就借款人的存在)或5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)控股，借款人或任何附屬公司應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)持有、借款人或任何附屬公司須不就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息)，而該等款項在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在適用的寬限期(如有的話)後仍會繼續不付款；

(G)發生任何事件、條件或失責，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經屆滿的情況下)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付款、回購、贖回或宣告無效；但本條(G)不適用於(X)回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的任何重大義務的任何要求或任何要約，只要該要約是由於該項收購或與該項收購有關而需要的，(Y)就任何套期保值協議提前付款、解除或終止，但因借款人或任何附屬公司的違約或不遵守規定而導致的提前付款、解除或終止除外，或構成違約事件的另一類事件或(Z)(I)任何事件或任何條件的滿足，允許任何指定可轉換票據的持有人根據該等指定可轉換票據的條款將該等債務轉換或交換，或(Ii)根據該指定可轉換票據的條款，將任何指定可轉換票據轉換或交換為控股公司普通股(或在合併事件、控股公司普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合；

(H)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序，或根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款(H)項所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交一份

答辯，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(I)控股公司、借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(J)須針對Holdings、借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額相等於或超過$15,000,000的款項的判決，而該等判決須在一段連續60天的期間內不獲解除，而在該段期間內，執行判決不得有效地暫停執行或退出執行；但任何上述款額，須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令中以控股公司、借款人或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的任何款額後計算(但只有在該適用的保險人已獲告知該項判決及該控股公司、借款人或該附屬公司擬就其就該判決而須支付的任何款額提出申索的意圖，而該保險人不得有爭議承保的情況下)；

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(L)應發生控制權變更；

(M)本協議或任何其他貸款文件不是完全有效的，或借款人或任何擔保人以書面形式聲稱具有這種效力；

(N)(I)自2022年2月28日開始，3個月滾動平均應收賬款拖欠率應超過10%或(Ii)任何三個或更多季度葡萄酒的累積違約率(從截至2022年3月31日的日曆季度葡萄酒季度開始)應超過12%；或

(O)適用於控股、借款人及其附屬公司業務的任何法律或法規，包括但不限於與消費者融資有關的法律或法規，應發生合理預期會產生重大不利影響的任何變化。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)或7.01(I)節描述的關於借款人的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，管理代理

可經所需貸款人同意，並應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：

(A)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件(包括任何中斷資金付款或預付款溢價)應計的所有費用和其他義務，在每種情況下都應自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些費用和義務。

第7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.20節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(B)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)第二，支付構成應付給貸款人的費用、開支、彌償和其他款額(本金和利息除外)的那部分債務(包括應付給貸款人的律師費和其他費用)

根據第9.03節)在貸款文件下產生的)，按比例與本條第(2)款所述的各自應支付給他們的金額成比例；

(Iii)第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額支付；

(4)第四，償付構成貸款未付本金的債務部分；

(5)第五，根據當時到期和應付的債務總額，在行政代理和貸款人之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有規定的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第八條

行政代理

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非和直到被撤銷

書面上，此類指示應對每一貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)行政代理機構在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受信人或受託人的任何義務或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理、任何簿記管理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議所規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對借款人進行的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權介入或以其他方式介入該法律程序，並獲賦權(但無義務)：

(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何上述程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意支付

根據貸款文件(包括第9.03節)，借款人直接向貸款人支付此類款項，以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，且除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的任何電子簽名)的有效性、真實性、可執行性或充分性。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到書面發出為止

借款人或貸款人向行政代理髮出通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議所訂貸款的任何條件時，除非行政代理人在作出該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，否則可推定該條件令該貸款人滿意，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或其選擇的任何其他電子平臺上張貼該通信，向貸款人提供任何通信

行政代理作為其電子傳輸系統(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

“通信”是指借款人或其代表根據任何貸款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

由行政代理或任何貸款人分發的文件或其中設想的交易，或通過本節規定的電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址(如適用)，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條款並不損害行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。關於其承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人未如此指定繼任行政代理，且應已接受

在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內，退休的行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以將其辭職的效力通知貸款人和借款人，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通訊，應直接發給或作出給每一貸款人。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。對出借人的回執。

(A)每一貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業貸款安排的條款；(Ii)貸款人從事訂立、取得或持有

在正常業務過程中的每一種情況下，並且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具(並且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)它根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人、或前述任何相關方，(I)本身已作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下貸款及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他融資方面的決定頗為複雜，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大非公開信息)，在不依賴於行政代理、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

第8.07節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位安排人、每一位賬簿管理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及認股權證，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理或任何安排人、賬簿管理人、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、簿記管理人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延長貸款期限，則可確認收益，或承諾金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如向借款人支付，

加利福尼亞州大街650號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94108

首席法律事務官注意事項

電子郵件：Legal@consim.com

Telephone: (855) 423-3729A

(Ii)如為借款通知、轉換通知、預付通知以及支付利息和費用的目的而向行政代理支付，

巴克萊銀行公司

注意：威廉·科什伯恩

傑斐遜公園400號

新澤西州，威帕尼07981

Telephone: 201 499-8427

Fax: 201 499-4547

電子郵件：12145455230@tls.ldsprod.com/william.coshburn@barclays.com

(Iii)如果為了合規證書和財務報表或任何一般查詢的目的而向行政代理提供，

巴克萊銀行公司

注意：梅·Huang

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

Telephone: (212) 526-0787

Fax: 212 526 5115

電子郵件：may.ang@Barclays.com

(4)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

(B)除下文第2.14節和第9.02(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或

未經每一受影響的貸款人書面同意，免除任何此類付款或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.09(C)條或第2.18(B)條或(C)項，其方式將改變第2.09(C)條或第2.18(B)條或(C)項的規定，從而改變由此要求的應評税減少或按比例分攤付款；(V)未經各貸款人書面同意，改變第2.20(B)條或第7.03條的付款瀑布條款；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經各貸款人書面同意，免除擔保的全部或實質全部價值；(Viii)未經各貸款人書面同意，修改或免除第四條中規定的任何先決條件；或(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，將任何債務從屬於任何其他債務或義務；此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。

(C)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理人及其附屬公司因本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其規定的任何修正、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理人或任何貸款人的律師的費用、收費和支出，包括行政代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每一名賬簿管理人、每一名辛迪加代理人、每一名文件代理人和每名貸款人，以及任何上述人士(每一名上述人士被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每一受償還者免受因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或因(I)本協議、任何其他貸款文件的簽署或交付而產生或聲稱的任何及所有責任及相關開支，包括任何受償人的律師的費用、收費及支出。或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在控股公司、借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與控股公司、借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該訴訟是否由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為主要由失信所致，則不得向任何受彌償人作出該等彌償。, 被賠償人的重大過失或者故意不當行為。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理和上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)支付根據本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段要求借款人支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人無須對該等負債、費用的任何部分負責。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)    

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人；但除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和承諾的轉讓；此外，將貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司時，無須行政代理同意；及

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的每項轉讓的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺，包括轉讓和假設的協議，行政代理和

轉讓和假設的當事人是參與者，以及3500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，納入依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，關於行政代理人和轉讓各方和

假定受讓人是參與人，受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，則行政代理人應接受此種轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的影響該參與者的第(I)、(Ii)或(Iii)款第一個但書所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節下的要求(應理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人和信息)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，

每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

第9.05節。生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定完成、貸款和承諾的償還、或本協議的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或借款人代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，

包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何債務, 交付或傳輸任何電子簽名。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。保留。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或完成或管理

在此或藉此擬進行的交易須按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示

在發生訴訟的情況下，另一方不應尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，受以下條件限制：除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構或自律機構進行的任何例行或普通過程審計或審查外，在可行且不受適用法律禁止的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在披露前迅速通知借款人，但銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管機構或自律機構進行的任何例行或普通過程審計或審查除外，在可行且不受適用法律禁止的範圍內在披露前迅速通知借款人，(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的權利；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向(I)本協議的任何受讓人或參與者, 或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別號有關的情況，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，(2)由行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司獨立開發

或(3)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。重大非公開信息。

(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過法定最高利率(“最高利率”)。

由持有該貸款的貸款人按照適用法律訂立合同、收取或保留的，則根據本合同就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款支付但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額為止，連同截至還款之日按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息，貸款人應已收到。

第9.15節。無受信人責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。美國愛國者法案。受2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)和《受益所有權條例》要求約束的每家貸款人特此通知借款人和擔保人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或

它將接受其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。錯誤的付款。

(A)每一貸款人在此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人(前述任何一項，“錯誤付款接受者”)從行政代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳送給該錯誤付款接受者(不論該錯誤付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地由該錯誤付款接受者接收(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)並要求退還該付款時，該錯誤付款收件人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何錯誤的付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯的錯誤。

(B)在不限於上述(A)款的情況下，每個錯誤的付款收件人進一步承認並同意，如果該錯誤付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或伴隨付款通知，或(Z)該錯誤付款收件人以其他方式意識到已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意在此類付款方面發生了錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一錯誤付款接收方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)退還給行政代理。

(C)根據本節規定由錯誤的付款接受者退還的任何款項，應在收到貨幣的同一日內支付，連同自該錯誤付款接受者收到該付款(或其部分)之日起至該款項被償還之日為止的每一天的利息

行政代理人以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一錯誤的付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大限度內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還任何已收到的付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍，以及該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他借款方的資金組成。

(E)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.18項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。