424B3

本招股説明書補充日期為2022年5月23日的招股説明書(截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-264952號)的一部分，並於2022年5月23日由美國證券交易委員會宣佈生效。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及為滿足我們授予RE2，Inc.前股東的某些註冊權而進行的證券發售和銷售。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書補充更新、修正和補充招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

2022年11月8日，我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告。表格10-Q附於此。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始標題為“風險因素”的章節中有關投資我們證券的風險的討論。

你只應依賴本招股章程或對本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年10月28日，註冊人擁有1.547億股普通股，每股面值0.0001美元。

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括第二部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定因素。以下列表總結了我們面臨的主要風險：

•

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、獨家或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品未來的任何商業化。

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我們的商業計劃需要一大筆資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售更多的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

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由於我們的許多產品仍在開發中，我們目前的客户有限，我們的核心產品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商業版本沒有具有約束力的訂單，預期客户對這些產品的試用和討論可能不會產生具有約束力的訂單或訂閲。

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我們產品或運行這些產品的軟件的設計缺陷、缺陷、故障或故障、我們的產品未能按預期運行、連接問題或用户錯誤可能會導致產品召回、客户的投資回報低於預期、對用户造成傷害以及重大的安全問題，每一種情況都可能對我們的運營結果、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。

•

我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。

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我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到有關我們或我們產品的負面宣傳的損害。

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如果我們無法與第三方製造合作伙伴簽訂合同，我們將需要開發自己的製造設施，這可能是不可行的，如果可行，將顯著增加我們的資本支出和運營支出，並將顯著推遲或抑制我們機器人系統的生產。

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如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

Sarcos Technology and Robotics Corporation(以下簡稱“公司”或“Sarcos”)設計和生產用於非結構化環境的高度靈巧的移動機器人系統。

隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

截至2022年9月30日的簡明合併財務報表未經審計。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，本文中包含的信息應與截至2021年12月31日的綜合財務報表和附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以及在2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A中進行了修訂。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。該公司的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。

本公司管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表包括公允財務報表列報所需的所有調整。所有調整都是正常的重複性調整。中期業績不一定代表隨後任何季度或截至2022年12月31日的財政年度的預期業績。

於2021年9月24日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年4月5日的協議和合並計劃的條款，完成由Rotor、Rotor Merge Sub Corp.(特拉華州的一家公司)和Rotor的直接全資子公司(“Merge Sub”)與猶他州的Sarcos公司(“Old Sarcos”)完成的業務合併(“業務合併”)，以及日期為2021年8月28日的合併協議和計劃的第1號修正案(“修正案”和原合併協議，經修訂)。“合併協議”)，由本公司、合併子公司和Old Sarcos之間簽署。根據合併協議的條款，本公司與Old Sarcos之間的業務合併是通過合併Sub與Old Sarcos及合併為Old Sarcos而完成的，而Old Sarcos繼續作為尚存的法團(“合併”)及本公司的全資附屬公司。截止日期，註冊人將其名稱從轉子收購公司更名為Sarcos Technology and Robotics Corporation。

緊接合並生效時間(“生效時間”)前，購買Old Sarcos A類普通股的所有已發行及已發行認股權證均已淨行使，而Old Sarcos的所有已發行及已發行優先股均已轉換為Old Sarcos的普通股(統稱為“Old Sarcos普通股”)。根據合併協議的條款，在生效時間：

•

在實施上述轉換後，每股舊Sarcos普通股的流通股被註銷並轉換為(I)獲得約5.129222424股公司普通股(“交換比例”)的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)，向下舍入到最接近的整股加上(Ii)在實現某些里程碑時獲得部分額外普通股的或有權利(“或有合併對價”)，如下所述；和

此外，每名Old Sarcos股本持有人(包括Old Sarcos RSA)有權在成交日期以盈利形式獲得或有合併對價，最多可持有28,125,000股普通股。

於截止日期，若干投資者(“管道投資者”)根據於2021年4月5日生效的獨立認購協議(各自為“認購協議”)，按每股10.00美元的價格向本公司購入合共22,000,000股普通股(“管道股份”)，總購買價為22,000,000美元(“管道融資”)。

2021年9月27日，薩科斯科技公司和機器人技術公司(前身為Rotor Acquisition Corp.)的普通股和權證停止在紐約證券交易所交易，並開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)分別以“STRC”和“STRCW”的代碼進行交易。

2022年4月25日，該公司收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的RE2，Inc.(“RE2”)，該公司開發用於航空、建築、國防、能源和醫療行業的自主和遠程操作移動機器人系統。本文提供的結果包括RE2自收購之日起至2022年9月30日的活動情況。該公司的業績不包括RE2在收購前的財務信息。更多細節見附註4。

本公司截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所述的重大會計政策並無對本公司的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。由於新冠肺炎疫情，公司的正常運營繼續受到修改，公司繼續監測其運營情況和政府的建議。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況造成的供應鏈中斷、招聘困難和其他負面影響已經並可能繼續導致公司產品評估和部署的延遲。儘管人們普遍預計這次大流行的影響將隨着時間的推移而消退，但該公司無法預測新冠肺炎大流行對其財務狀況和運營造成的影響的未來程度或持續時間。新冠肺炎疫情對該公司的財務業績、產品開發和發佈以及業務的影響總體上將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、新變種的嚴重性以及相關的政府建議和限制。如果金融市場、整體經濟、工作條件和供應鏈等繼續受到負面影響，公司的運營和財務業績將繼續受到不利影響。

截至2022年9月30日，現金、現金等價物和有價證券為1.354億美元，而截至2021年12月31日為2.171億美元。該公司歷來因運營而出現虧損和負現金流。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字約為2.103億美元，營運資金為1.362億美元。

這些財務報表是根據公認會計準則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。該公司的主要流動資金來源是股票發行和債務產生的現金。該公司現金的主要用途是用於運營和行政活動，包括與員工相關的支出以及一般、運營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司開發努力的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、客户增長率、客户保留率、推出新的和增強的產品以及公司產品的市場接受度。本公司相信，至少在本報告發布之日起的12個月內，它有足夠的財務資源。

該公司確認銷售其產品以及交付貨物和服務的收入，這些收入來自其提供研究和開發服務的合同安排，這些服務完全由客户提供資金。當承諾的商品或服務轉移給客户時，公司確認收入，轉移的金額反映了公司預期有權通過以下五個步驟換取這些商品或服務的對價：

(1)

確定與客户的合同：當(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的產品和服務的權利和義務，並確定了與這些產品和服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取所轉讓產品和服務的幾乎所有對價時，與客户的合同就存在。合同修改可能包括

(2)

確定合同中的績效義務：公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務可以是不同的並作為單獨的績效義務核算，如果大多數任務和服務構成一個單一的項目或能力，則作為一個績效義務。確定產品或服務是否被視為不同的、應單獨核算的履約義務，可能需要作出重大判斷。

(3)

確定交易價格：交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。這樣的金額通常在客户合同中説明。然而，在本公司確定可變對價的範圍內，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，本公司將在安排開始時估計可變對價。該公司目前的合同不包括任何重要的融資部分，因為合同項下的基礎產品和服務的轉讓時間由客户自行決定。此外，如果公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年，則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。從客户那裏收取的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。

(4)

將交易價格分配給合同中的履約義務：一旦公司確定了交易價格，總交易價格將以描述公司預期有權獲得的對價金額的方式分配給每項履約義務，以換取將貨物或服務轉讓給客户。如適用，本公司按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。獨立銷售價格代表公司在獨立基礎上向客户銷售商品或服務的金額。對於政府合同，該公司使用預期成本加保證金作為獨立的銷售價格。由於公司與政府客户的合同定價基於預期成本加利潤，公司與政府客户合同中商品或服務的獨立銷售價格通常等於合同中規定的銷售價格。當我們以可觀察到的獨立銷售交易銷售標準商品或服務時，可觀察到的獨立銷售交易被用來確定獨立銷售價格。

(5)

在公司履行履約義務時確認收入：對於確定的每一項履約義務，公司在合同開始時確定我們是在一段時間內還是在某個時間點履行履約義務。對於長期履行的履約義務，當公司有權獲得成本補償加上公司沒有替代用途的所完成工作的合理利潤時，收入被確認為工作進展。對於這些履約義務，公司通常採用輸入法確認收入，收入金額按比例確認，因為為履行履約義務而產生的成本相對於總預期成本而言是按比例確認的。本公司認為，作為估計費用總額的一部分發生的費用是履行履約義務進展情況的適當衡量標準，因為這一衡量標準合理地反映了工作的進展情況。未隨時間確認的履約義務收入在控制權移交給客户時確認(通常在交付時確認)。對於在某個時間點得到履行的履約義務，公司評估客户可以指導使用產品和服務並從中獲益的時間點。運輸和搬運成本在產品發貨給客户時入賬，並計入收入。

該公司的收入來自兩個來源。首先，該公司簽訂了主要與公司核心產品商業化有關的研究和開發協議。第二，本公司銷售其產品及相關零部件和維修服務。研究和開發服務收入包括不同類型合同安排產生的收入，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要包括公司商業上可用的產品的銷售。

費用類合同--研究、開發和/或測試服務合同，包括費用加固定費用以及時間和材料合同，主要涉及機器人、人工智能和無人系統領域的技術開發。成本類合同通常是與美國政府簽訂的。這些合同按合同和《聯邦採購條例》(“FAR”)定義的成本加保證金計費。FAR建立了有關政府採購的規定，並就在確定根據政府合同提供的商品和服務的價格時允許的成本類型提供了指導。成本類合同的收入隨着時間的推移隨着商品和服務的提供而確認。

固定價格合同--固定價格開發合同主要涉及機器人平臺領域的技術開發。固定價格的開發合同通常需要將一組複雜的任務和組件集成到單個交付件中的重要服務。固定價格合同的收入通常隨着時間的推移隨着商品和服務的提供而確認。如果公司的實際成本與固定費用不同，我們將或多或少地產生利潤或招致虧損。該公司將在發生損失的期間，在收益中確認合同水平的損失。

產品收入涉及該公司商業上可用的產品以及某些雜項零部件、配件和維修服務的銷售。該公司對產品銷售提供一年的有限保修。產品保修被視為保證型保修，不被視為單獨的履約義務。產品收入在貨物所有權轉移時確認，通常在裝運給客户時確認。在確認產品收入時，根據歷史經驗和預期的產品性能，為估計的保修費用建立應計項目。

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致在公司的精簡綜合資產負債表中確認應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入。

收到的現金資金超過已確認的收入，視履行義務的履行情況而定，作為遞延收入入賬。

合同資產包括未開票應收賬款，這些應收賬款是由於收入確認和按照商定的合同條款開票之間的時間差異而產生的金額，通常在收入確認之後發生。

我們應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期初餘額如下：

本公司將其當期合同資產、長期合同資產和當期遞延收入分別計入預付費用和其他流動資產、其他非流動資產和應計負債。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司並未確認於2021年12月31日存在的任何與遞延收入相關的收入。在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了截至2021年12月31日的所有遞延收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了與2020年12月31日存在的遞延收入相關的收入000萬美元和10萬美元。

截至2022年9月30日，公司有810萬美元的積壓收入，即與剩餘業績義務相關的收入，公司預計大部分積壓將在未來12個月內確認。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)，簡化了所得税會計，通過刪除先前指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並改進了指導意見其他領域的一致適用和簡化。該公司於2022年1月1日採用了這一ASU，採用了前瞻性的方法。採用ASU 2019-12年度對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，FASB發佈了關於會計準則編纂(ASC)842份租賃的ASU 2016-02。FASB隨後發佈了補充和/或澄清ASU 2020-05，將某些非上市公司的生效日期更新為2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。這些更新要求組織在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的某些定性和定量信息，使財務報表的使用者能夠更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

自2022年1月1日起，公司將採用ASC 842和所有相關修正案，使用可選的過渡法，以確認自採用之日起通過期初留存收益進行的累積效果調整。該公司將在截至2022年12月31日的年度報表和此後的中期報表中介紹新指導方針的影響。公司計劃選擇過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使公司能夠繼續其對以下方面的歷史評估：(1)合同是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。本公司計劃不選事後諸葛亮的權宜之計。本公司計劃在租期為12個月或以下而本公司並不合理地確定選擇選項以續期租賃資產時，選擇不在其壓縮綜合資產負債表上記錄租賃的政策。本公司預計自採用之日起在綜合資產負債表上確認經營性使用權資產和經營性租賃負債。採用ASC 842預計不會對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準將於2023年1月1日起對本公司生效，並允許提前應用。該公司預計採用這一新的指導方針不會對其經營業績、財務狀況和財務報表披露產生實質性影響。

ASC主題820，公允價值計量，將公允價值定義為將收到的資產的交換價格，或在計量日期市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債在本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：

第1級-公允價值基於可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級-公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍或直接或間接可見的相同或類似資產或負債的報價來確定的。

第3級-公允價值是使用一個或多個在計量日期活躍市場中無法觀察到的重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。

在經常性基礎上，本公司按公允價值計量其某些金融資產和負債。本公司金融資產和負債的公允價值按公允價值按經常性基礎計量，使用以下投入確定：

截至2022年9月30日，該公司持有1.193億美元的可供出售債務證券，到期日在一年內。該公司可供出售債務證券的公允價值接近其攤銷成本基礎。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值，因為在它們被要求結清之前的期間相對較短。

轉至/轉出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期開始時確認。於二零二二年首季，公募認股權證的交易價格被用作評估私募認股權證的價值，而第三方估值亦不再被視為必要，導致私募認股權證的估計公允價值由第三級公允價值計量轉為第二級公允價值計量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的庫存儲備為30萬美元。

截至2022年和2021年9月30日的三個月，折舊費用分別為40萬美元和10萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊費用分別為100萬美元和30萬美元。

2022年4月25日，該公司收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的自主和遠程操作移動機器人系統開發商RE2，Inc.此次收購大大增加了我們的工程團隊，併為公司的總目標市場增加了更多的產品和目標市場。轉讓的總對價為9,010萬美元，其中3,070萬美元為現金支付，4,400萬美元為9,372,674股普通股，1,540萬美元為購買3,877,039股普通股的認購權。此外，還發行了140萬股普通股，在授予時的公允價值為660萬美元。這些股份有被沒收的風險，在收購日期後整整四年內失效。這些股份被排除在轉讓的對價之外，將被記錄為基於股票的補償費用。

收購事項按業務合併入賬，收購代價總額按收購日有形及無形資產及負債的公允價值分配，超出部分記為商譽。分配給收購資產和承擔負債的價值是基於對截至該等綜合財務報表發佈日期可用公允價值的初步估計，並可能在自收購之日起最多12個月的計量期內隨着獲得進一步信息而進行調整。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。截至2022年9月30日，仍處於初步階段的主要領域涉及某些無形項目的估值以及此次收購產生的各種税務影響。

下表為截至收購日公司綜合資產負債表中記錄的初步收購對價分配情況：

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命(千)：

商譽指不能個別確認和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟利益，例如所獲得的集合勞動力和預期通過整合RE2而實現的協同效應。商譽不能在納税時扣除。

自收購之日起，RE2的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。預計收入和經營結果沒有列報，因為RE2的歷史業績對公司在任何列報期間的綜合財務報表都不是實質性的。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，並無錄得商譽減值。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了80萬美元和140萬美元的攤銷費用，這些費用在精簡的綜合經營報表中記錄為無形攤銷費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有攤銷費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月並無錄得無形資產減值。

截至2022年9月30日，與收購的無形資產相關的未來攤銷費用如下：

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，Old Sarcos獲得了兩筆由小企業管理局管理的Paycheck保護計劃(PPP)下的無擔保貸款。第一筆本金為240萬美元的貸款於2020年4月收到，第二筆本金為200萬美元的貸款於2021年3月收到。這些購買力平價貸款的年利率為1.00%。2021年6月免除了第一筆240萬美元的PPP貸款，2021年11月免除了第二筆200萬美元的PPP貸款。截至2022年9月30日，公司沒有任何未償債務。

根據美國會計準則第805號“企業合併”，就財務會計和報告而言，企業合併被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Old Sarcos被視為會計取得人(和合法取得人)，ROTOR被視為會計取得人(和合法取得人)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於老薩科斯為轉子的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。轉子的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營結果是Old Sarcos的資產、負債和經營結果。合併前普通股股東可動用的股份及相應的資本金額及每股盈利已追溯重列為反映換股比率的股份。

每名舊Sarcos股本持有人(包括Old Sarcos RSA)有權在企業合併結束後以盈利形式獲得或有合併對價，最高可達28,125,000股普通股(“盈利股”)。賺取的股份將按如下方式支付：

•

在截止日期一週年至截止日期四週年的期間內，如果公司普通股股票的收盤價在任何連續30個交易日內的任何時間連續20個交易日的收盤價等於或超過15.00美元，則合計持有公司普通股14,062,500股。

•

14,062,500股公司普通股，如果公司普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的20個交易日內，在結束日一週年至結束日五週年的期間內的任何時間等於或超過20.00美元。

可向舊薩科斯股本持有人發行的收益股份作為與股權掛鈎的工具入賬，並計入額外實收資本，可向舊薩科斯股本持有人發行的收益股票(受限制性股票獎勵)作為基於股份的補償入賬。收益股份被視為與股權掛鈎的工具，而不是流通股，因此不包括在本公司簡明綜合資產負債表上的流通股。

業務合併後，公司立即發行和發行了137,589,275股普通股。下表列出了緊隨業務合併後的公司普通股流通股數量：

(1)舊Sarcos的股份數目是從緊接業務合併結束前已發行的21,483,286股舊Sarcos普通股認股權證、普通股及優先股中釐定，該等認股權證扣除贖回的普通股及優先股後按交換比率5.129222424換算。這不包括對截至業務合併日期未歸屬的5,129,222股的限制性股票獎勵。所有零碎股份都被四捨五入。

2020年1月31日，Old Sarcos向C系列優先股投資者之一發行了250,000份A類普通股認股權證，行使價為每股11.3243美元，到期日為2030年1月31日。緊接生效時間前，購買250,000股舊Sarcos認股權證A類股份的所有已發行及已發行認股權證均已淨行使，然後於成交時按適用換股比率釐定的金額交換本公司普通股，金額見附註1所述。

2021年1月20日，ROTOR完成了27,600,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。在首次公開招股結束的同時，Root完成了以私募方式出售7,270,000份認股權證(“私募認股權證”)給Root保薦人LLC(“保薦人”)、Root高級管理人員和董事的聯屬公司以及由兩個合格機構買家管理的若干基金和賬户。於截止日期，Old Sarcos從ROTOR購入淨負債，包括記作股本工具的公開認股權證及記作認股權證負債的私募認股權證(合稱“認股權證”)。

每份完整認股權證使登記持有人有權在2022年1月20日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，並可按以下討論的調整進行調整，前提是公司根據1933年《證券法》擁有有效的登記聲明。經修訂(“證券法”)涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份及有關該等認股權證的現行招股説明書已備妥(或本公司準許持有人在大陸股票轉讓信託公司與ROTAN訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)指明的情況下以無現金方式行使其認股權證，而該等股份已根據持有人居住國的證券法登記、合資格或獲豁免登記)。根據認股權證協議，認股權證持有人可行使其

認股權證僅適用於本公司普通股的全部股份。這些認股權證將在業務合併完成五年後到期，或於2026年9月24日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務處理認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所規限，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非本公司在行使認股權證時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的首次公開招股的購買者將僅為該單位所屬的本公司普通股股份支付該單位的全部購買價。

除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。除若干例外情況外，私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。

當公司普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

•

當且僅當在認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內，本公司普通股股份的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的本公司普通股股份的有效登記聲明生效，且與本公司普通股股份有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

當我們普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(如果公司不使用這一贖回條款，則與私募認股權證有關的情況除外)：

•

在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和公司普通股的“公允市場價值”參考商定的表格確定的該數量的股票；

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的公共認股權證相同(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外)。

2021年9月15日，公司股東批准了《薩科斯科技與機器人公司2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，截止日期，董事會通過了《2021年計劃》。2021年計劃提供股票期權獎勵、RSU和RSA，以便向公司員工、高級管理人員、董事、非員工代理和顧問發行。一般而言，這些獎勵的期限為一至四年，就期權而言，可行使的時間最長為自授予之日起10年。根據2021計劃可發行的普通股最高數量為(I)3,000,000股本公司普通股加上(Ii)在業務合併中承擔的、到期或以其他方式終止而尚未全部行使、因支付行使價或預扣税款而被本公司投標或扣留、或因未能歸屬而被本公司沒收或回購的任何受股票期權和其他獎勵約束的普通股股份，根據第(Ii)條將於2021計劃中增加的最高普通股數量相當於1,280萬股普通股。截至2022年9月30日，根據2021年計劃，可供授予的股票為2600萬股。

舊的Sarcos 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)向公司員工、高級管理人員、董事、非僱員代理和顧問提供股票期權獎勵、RSU和RSA以供發行。這些獎勵一般在三到五年內授予，自授予之日起最長可行使10年。終止時，未授予的期權將被沒收。在業務合併結束後，不能再根據2015年計劃授予其他獎勵。任何被沒收的獎勵都將被添加到2021年計劃中。

關於收購RE2，本公司承擔了RE2的已發行股票計劃和若干已發行股票期權。這些股票期權受最初發行時的計劃和協議管轄，但現在可以對普通股股票行使。

(A)就收購RE2而言，本公司承擔若干收購RE2普通股的未償還認購權，而在作出該等假設後，該等認購權已轉換為以加權平均行使價每股1.05美元收購本公司390萬股普通股的權利。

一名Sarcos RSA持有人有資格在達到上文附註7所述的盈利目標時獲得額外股份。

公司在簡明合併經營報表和全面虧損中確認基於股票的補償費用如下：

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：

本公司已呈報截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核基本及攤薄每股淨虧損，該虧損已作出調整，以落實舊Sarcos B類普通股及所有可轉換優先股的轉換

轉換為舊薩科斯A類普通股，猶如轉換髮生在期初或原始發行日期(如果晚些時候)一樣。

由於本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月錄得淨虧損，所有以攤薄股份為基礎的未償還獎勵均未計入攤薄股份計算內，因為它們將會是反攤薄的。

為了確定本公司的季度所得税撥備，本公司使用了基於預期年收入和本公司運營所在的各個司法管轄區的法定税率的估計年度有效税率。單獨報告的某些重大不尋常或不經常發生的項目在發生這些項目的那個季度單獨確認，並可能成為各季度有效税率變化的一個來源。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司分別確認了250萬美元和410萬美元的所得税優惠，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出為000萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備是根據公司分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的估計年化有效税率計算的。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司的確認有效税率與美國聯邦法定税率不同，因為本公司於該期間錄得淨虧損，並就虧損所產生的遞延税項淨資產計提相應的全額估值撥備，但因收購RE2遞延税項淨負債而產生的税項利益抵銷了本公司先前記錄的一部分估值撥備。

在正常的業務過程中，本公司一直並可能參與各種索賠、訴訟、調查和其他程序。當管理層相信於簡明綜合財務報表刊發前所得資料顯示截至財務報表日期可能已發生虧損，且虧損金額可合理估計時，本公司應計提負債。本公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然索賠在本質上是不可預測的，但該公司目前並不知道任何可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事項。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司並未在資產負債表中記錄任何與法律訴訟有關的重大或有損失。

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向投資者、董事、高級管理人員、員工、客户或供應商提供不同範圍和條款的賠償，包括因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未對這些賠償義務產生責任，因為由於涉及的獨特事實和情況，與這些賠償義務相關的重大付款義務的可能性不太可能或無法合理評估。

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施。在2022年9月30日之後，根據不可取消的經營租約，未來的最低租金支付如下：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，與不可取消運營租賃相關的租金支出總計50萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月裏，與不可取消運營租賃相關的租金支出總計120萬美元。經營租賃條款包括兩年至五年的續期選項。

該公司根據未來三年內不同時間到期的協議租賃設備。本公司已在其簡明綜合資產負債表內記錄資本租賃責任。在2022年9月30日之後，根據不可取消的資本租賃，未來的最低租金支付並不重要。

2021年4月4日，公司與Palantir Technologies(“Palantir”)簽訂了一項協議。根據該協議，該公司承諾在六年內從Palantir購買訪問軟件產品和使用服務的許可證，公司的總成本為4200萬美元。截至2022年9月30日，公司與Palantir簽訂了無條件購買承諾，詳情見下表：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別確認了90萬美元和270萬美元的銷售和營銷費用，這些費用與根據Palantir合同提供的服務有關。截至2022年9月30日，該公司與Palantir合同有關的預付費用餘額為90萬美元。

公司首席執行官(“CEO”)是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息分配資源並作出經營決策。CODM不評估低於合併公司水平的盈利能力。因此，本公司已確定其具有單一的可報告部門和運營部門結構。

該公司的收入主要來自美國客户。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別從美國以外的客户那裏獲得了130萬美元和190萬美元的收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有從美國以外的客户那裏獲得任何實質性收入。

所有長期資產都保留在美國。所有虧損都歸因於在美國境內的業務。

2021年5月16日，公司與星火營銷公司達成協議，開始建造體驗式營銷移動顯示器，用於在潛在客户地點展示公司產品以及其他營銷和演示活動。這項協議的談判涉及星火營銷公司的一名客户主管，他是沃爾夫先生的妹夫，沃爾夫先生是我們的前首席執行官和現任董事會執行主席。截至2022年9月30日，該公司已經為體驗式移動顯示器的在建工程提供了80萬美元的資金。

截至2022年9月30日，公司已確定供款401(K)計劃，覆蓋幾乎所有員工。這些計劃允許員工推遲最高100%的就業收入(受美國國税局規定的年度繳費限制)。在所有税項和適用的福利扣除之後。2022年4月，該公司開始向員工提供401(K)匹配繳費。

在本節中，除非另有説明，否則“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“We”、“Us”和“Our”統稱為Sarcos Technology and Robotics Corporation及其子公司。您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告(“本報告”)中其他地方包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關説明，以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)和我們截至本報告日期提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括當前的8-K表格報告。正如下文關於前瞻性陳述的特別説明中所討論的，除歷史信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第二部分第1A項風險因素和本報告其他部分所述的風險因素。

本報告中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

•

在其他陳述之前、之後或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表達的其他陳述。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，而且無論如何，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們發出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括本報告第二部分第1A項風險因素所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們是用於非結構化環境的工業高度靈巧移動機器人系統的技術領先者。我們的使命是通過機器人技術提高工人的生產率和壽命，並防止受傷。我們正在開發的機器人系統旨在將人類的智慧、本能和判斷力與機器的力量、耐力和精確度結合起來。我們的產品旨在增加而不是取代人類。

我們採用了多代產品路線圖，以便在整個產品組合中充分利用產品和計劃的開發活動。我們的首要任務是將我們的Guardian XT和Sapien 6M產品商業化，用於高空工作，我們相信這將最大限度地提高近期產品的收入潛力，以及太陽能領域建設使用案例，這是一個重要的創收機會，但在商業化之前需要進一步開發。我們還將尋求開發Guardian XO用例、機場停機坪自動化用例和海底用例，以及更長期的機會。例如，我們正在努力加快我們的Sapien Sea Class產品的商業化進程，這是一種安裝在遙控潛水器(ROV)上的單臂或兩臂高度靈活的機器人系統，旨在執行水下(包括深海)的檢查、物體回收和其他任務。我們的大部分資源將專門用於我們的近期優先事項，同時確保我們也為其他機會推進我們的技術解決方案。

我們計劃主要通過機器人即服務(RAAS)訂閲服務模式提供我們的Guardian XO和Guardian XT機器人系統，除了使用我們的產品外，還將為客户提供持續維護、支持、遠程監控和軟件升級的便利。我們還預計，一些客户將更願意購買這些產品，而不是加入RAAS訂閲。我們目前沒有任何RAAS訂閲協議。由於我們於2022年4月25日收購了RE2，我們現在提供Sapien機器人系統系列。我們相信Sapien產品將普遍銷售，儘管我們也可能與客户簽訂關於我們的Sapien產品的RAAS訂閲。我們產品的收入目前一般來自開發和銷售合同，而不是訂閲安排。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月11日宣佈為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括SARCOS開展業務的地區。

我們採取了幾項行動來應對新冠肺炎疫情，那次疫情嚴重擾亂了我們的業務運營。我們的客户和合作夥伴也採取了類似的政策。隨着法律、法規和建議的發展，我們以及我們的客户和合作夥伴的這些行動和政策也在不斷髮展。儘管其中許多措施已不再有效，但由於採取措施緩解新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響，我們已經並可能繼續經歷對我們業務某些部分的不利影響。此外，例如，由於政府的要求或針對新冠肺炎的新變體，可以重新實施停止的措施。

我們已經並可能繼續經歷供應鏈中斷，部分原因是新冠肺炎疫情的全球影響。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關的業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。為了管理潛在的供應鏈風險，尤其是不斷增加和不可預測的交付期，我們已經加快並預計在可預見的未來繼續加快各種材料、零部件和組件的採購，以支持我們商業單位的產品開發和當前和未來的生產，這已經並可能繼續增加我們的現金使用。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們招募技術員工加入我們團隊的能力。大流行造成的情況已經並可能繼續對我們的產品需求以及與潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力產生不利影響，其中任何一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和程度及其影響目前無法準確預測，對我們的業務、運營結果和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展。

我們還經歷了，並可能繼續經歷對我們業務的其他方面的某些積極財務影響，包括由於商務差旅減少而減少了某些運營費用，推遲了一些職位的招聘，以及客户和員工活動的虛擬化或取消。然而，隨着限制的放鬆，我們正在招致更多的旅行和其他此類費用，儘管這種增加的確切時間和金額無法預測。此外，我們相信，新冠肺炎疫情還可以提高客户對我們產品的興趣，作為幫助和保護現有勞動力的一種手段，我們的產品非常適合由於疫情而產生的新工作環境。

新冠肺炎的全球影響繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營的潛在影響的全部程度。特別是，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的經營業績中充分反映出來。鑑於這種不確定性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項風險因素所討論的風險和挑戰。

我們預計，我們的核心產品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商業發佈收入將決定我們的財務成功。我們在2022年第三季度開始了Sapien 6M商用單元的初步生產，目前我們相信我們將在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，每種情況下都可以在2023年上半年交付給客户。我們已經完成了Guardian XT商用前單元的最終構建，並將這些單元分配給其他客户，在我們為商業單元的初步生產和商業發佈做準備的同時，開發我們的製造準備和可靠性測試。在很大程度上，由於嚴重的供應鏈中斷限制了我們對Guardian XO和Guardian XT的通用部件以及與Guardian XO相關的某些部件的供應，我們優先考慮Guardian XT和Sapien 6M的商業化，並推遲了Guardian XO的商業發佈。我們選擇優先考慮Guardian XT和Sapien 6M，因為我們即將完成這些產品的商業單元的開發，而且這些產品的初始需求似乎很強勁，我們正在對Guardian XO進行重新設計，以便

減輕其重量並整合客户反饋將需要額外的時間才能完成。因此，我們目前預計在2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。此類時間表可能會被推遲，原因包括招聘熟練員工的困難、獲得部件和材料的困難、開發延遲、與設備製造有關的困難以及在第二部分第1A項風險因素“與我們的商業和工業有關的風險”中討論的其他因素。這些挑戰可能導致我們的一個或多個產品的預期商業推出進一步推遲，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在商業化之前，我們必須完成產品的開發、測試和製造要求。因此，我們將花費手頭現金的一大部分來開發我們的產品，併為可預見的未來提供資金運營。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們製造、銷售和交付商業產品從而確認相關收入的能力，在收到足以支付我們成本的付款之前製造商業產品的資本要求(特別是在RAAS訂閲合同的情況下)，以及我們隨着數量增加而降低產品成本的能力。我們目前希望獲得外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們預計在此期間將尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。我們的Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO產品成功完成商業化的任何延遲都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體運營業績產生負面影響。

2022年4月25日，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的RE2，Inc.，該公司開發具有類似人類的性能、直觀的機器人界面和高級自主能力的機械臂，可在任何環境中使用。交易完成時，我們支付了約3,000萬美元的現金，扣除收購的現金，發行了約1,080萬股普通股，並承擔了收購RE2普通股的某些未償還期權，按照這樣的假設，這相當於收購390萬股普通股的權利。下面介紹和討論的結果包括從收購之日到2022年9月30日的RE2活動。我們的業績不包括RE2在收購前的財務信息。

我們仍在與RE2整合的過程中。雖然我們相信這兩個組織擁有共同的價值觀和文化，收購將幫助我們擴大產品組合，服務於更多的市場，並進一步推動我們的產品開發努力，但整合涉及重大風險和管理層的關注。如果這些努力從我們的產品開發工作中轉移了管理時間和公司資源，我們的Guardian XO和Guardian XT產品的商業生產和發佈可能會推遲。我們Sapien產品的開發和銷售也可能受到不利影響。如果我們不能在管理我們產品的開發和商業化的同時，成功整合RE2並實現收購的預期收益，Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商業化可能會推遲，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，我們對RE2的投資價值可能會受到損害。

雖然我們的Guardian XO和Guardian XT尚未上市，而且我們最近才開始限量生產Sapien 6M的商用單元，但我們已經收到了潛在客户的興趣，他們已經測試或見證了我們的預商用單元的演示。然而，由於我們的機器人系統在目前普遍依賴傳統手動系統的市場中代表着一個新的產品類別，對我們產品的市場需求未經證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。如果客户需求沒有像預期的那樣發展，或者我們沒有準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們預計將主要通過RAAS訂閲模式提供我們的Guardian XO和Guardian XT，我們相信這將推動我們的產品在商業發佈後加速採用，儘管我們預計一些客户將更願意購買這些產品。我們相信RAAS訂閲模式將對我們的客户具有吸引力，並加速我們的Guardian XO和Guardian XT機器人系統的市場採用，因為它將降低部署的前期成本，將客户的資本支出轉移到運營支出，允許客户更靈活地根據市場情況擴大或縮小部署，並使我們的產品更容易為各種規模的客户所接受。然而，我們的RAAS訂閲模式未經驗證，可能無法獲得商業認可。我們預計我們承諾的RAAS合同量將是我們未來業績的一個重要指標；然而，RAAS訂閲將要求我們產生大量的前期支出來構建我們的產品，但我們只能在訂閲期間獲得收入。相比之下，我們預計將主要通過銷售模式提供我們的Sapien 600萬。儘管我們預計銷售模式將導致更早的收入確認和現金收入，但我們預計，隨着我們擴大到批量生產，在獲得此類收入和現金之前，我們仍需要為這些單元的生產提供資金。如果我們不是

如果我們無法為此類生產成本融資，或者如果我們未能達到我們的收入預期，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

只要我們為我們的產品獲得商業訂單，我們就需要製造並交付給我們的客户。我們已經開始了與一個合同製造合作伙伴的初步接觸活動，我們預計該合作伙伴將生產我們產品的高比例。然而，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴接觸可能需要大量的時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能實現大批量生產，但我們已經開始與合同製造合作伙伴接洽，我們預計2023年期間將生產我們產品的高比例。我們預計，到2023年，我們將有能力生產總計300-500台Guardian XT、Sapien 6M、Guardian XO和我們的其他產品的組合，具體取決於組合。然而，我們預計不會在2023年使用所有這些產能，特別是在與代工合作伙伴簽約之後。有關合同製造相關風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項風險因素：我們預期的向外包製造商業模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

我們是機器人系統行業的先驅，受益於30年來吸取的經驗教訓，以及在我們的專有技術和廣泛的專利組合中對研發的重大投資。然而，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力，並進一步依賴於我們在研發方面的投資。重要的是，我們要不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強和服務現有產品，併為我們的機器人系統創造活躍的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這些技術上的投資將無法收回。

地緣政治和宏觀經濟因素，如通貨膨脹、利率上升、油價、失業率、烏克蘭戰爭、股市波動和政治或社會動盪，可能對經濟活動產生重大影響，進而可能影響對我們產品的需求，或者影響我們以成本效益開發、銷售或獲得RAAS訂閲和製造產品的能力。除了其他因素外，這些和類似的因素可能會影響我們的供應鏈、我們僱用合格人員的能力、我們的勞動力和材料成本、我們為我們的產品收取的價格、我們客户的預算以及他們購買或訂閲我們產品的預期投資回報。其中許多因素是我們無法控制的，但會對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。如果我們不能成功地管理我們的業務，以應對任何此類因素，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

以下有關我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績的討論，包括RE2自收購之日起至2022年9月30日的財務業績。我們的業績不包括RE2在收購前的財務信息。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入：

收入從截至2021年9月30日的三個月的110萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的470萬美元，增幅為313%，如下所述。

來自研發服務的收入從截至2021年9月30日的三個月的70萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的450萬美元，增幅為547%。這一增長主要是由於RE2在截至2022年9月30日的三個月中確認的與正在進行的研究和開發合同有關的收入。我們預計，由於近期RE2服務收入的納入，未來研發服務收入將同比增長；然而，隨着我們繼續專注於支持我們商業化努力的開發合同，我們的研發服務收入在未來可能會波動。

在截至2022年9月30日的三個月裏，來自產品銷售的收入比截至2021年9月30日的三個月減少了30萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月內產生的產品銷售額微乎其微，與我們的Guardian S和HLS傳統產品的銷售有關。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營費用：

收入成本增加了260萬美元，增幅為285%，從截至2021年9月30日的三個月的90萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的360萬美元。由於反映RE2收入成本，收入成本大幅增加，這主要由與上文討論的收入增加相關的勞動力和直接材料成本組成。

截至2021年9月30日的三個月，研發費用增加了600萬美元，增幅為132%，從截至2021年9月30日的三個月的450萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1050萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加(部分原因是收購RE2)以及第三方服務提供商成本的增加，導致勞動力和管理費用增加，因為我們專注於Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO產品的開發和商業化。我們預計，由於我們專注於產品開發，以及我們繼續在開發活動中接觸第三方服務提供商，我們的研發費用將繼續增加。

一般和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的3390萬美元減少到截至2022年9月30日的三個月的1460萬美元，減少了1920萬美元，降幅為57%。減少的最大部分為2,140萬美元，這是由於基於股票的薪酬支出減少，主要與股票授予有關，在截至2021年9月30日的三個月裏，股票授予加速了業務合併結束引發的歸屬條款。此外，由於與業務合併相關的法律和其他專業費用減少，一般和行政費用減少。這些減幅被增加的員工人數(部分原因是我們收購RE2)和相關費用的增加部分抵消。除了基於股票的薪酬支出外，我們預計2022年剩餘時間我們的一般和行政費用將比去年同期更高，因為我們正在努力實現我們的商業化道路和上市公司合規努力，以及我們因收購RE2而產生的額外一般和行政成本。

銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的230萬美元略微增加到截至2022年9月30日的三個月的240萬美元，增幅為5%。我們預計，在2022年剩餘時間裏，我們的銷售和營銷費用將同比上升，因為我們正在努力實現商業化。

無形攤銷費用增加了80萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的000萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的80萬美元。無形攤銷費用的增加是由於確認確認的無形資產的攤銷費用作為我們RE2收購的一部分。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他收入：

與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入減少了120萬美元，這是由於我們的未償還私募認股權證的未實現市值收益減少，但利息收入的增加部分抵消了這一減少。

截至2022年9月30日的三個月，所得税優惠增加到250萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為2000萬美元。在截至2022年9月30日的三個月期間記錄的所得税優惠是由於取消了我們之前記錄的與作為收購RE2的一部分記錄的遞延税淨負債相關的部分遞延税淨資產的估值準備，從而在本季度確認了所得税優惠。遞延税項淨負債的未來沖銷是我們在決定是否需要為我們現有的遞延税項淨資產計入估值準備時考慮的應税收入來源。

下表顯示了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入：

收入從截至2021年9月30日的9個月的410萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的840萬美元，增幅為108%，如下所述。

來自研發服務的收入從截至2021年9月30日的9個月的330萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的820萬美元，增幅為147%。這一增長主要是由於RE2在截至2022年9月30日的9個月中確認的與正在進行的研究和開發合同有關的收入。我們

由於近期RE2服務收入的納入，預計未來來自研發服務的收入將同比增長；然而，由於我們繼續專注於支持我們商業化努力的開發合同，我們的研發服務收入在未來可能會波動。

來自產品銷售的收入從截至2021年9月30日的9個月的70萬美元下降到截至2022年9月30日的9個月的20萬美元，降幅為67%。減少的原因是我們繼續專注於我們的Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO產品的商業化。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營費用：

收入成本增加了440萬美元，增幅為157%，從截至2021年9月30日的9個月的280萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的720萬美元。收入成本大幅增加，主要是因為從2022年4月25日開始，包括RE2的研發服務收入在內的收入增加，以及與此相關的成本。收入成本以高於收入的速度增長，這主要是由於與幾個固定價格合同相關的勞動力和材料成本增加，以及由於我們成本結構的增加而導致的應用間接費用的增加。

截至2021年9月30日的9個月，研發費用增加了1,250萬美元，增幅為110%，截至2022年9月30日的9個月的研發費用為2,390萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加(部分原因是收購RE2)以及第三方服務提供商成本的增加，導致勞動力和管理費用增加，因為我們專注於Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO產品的開發和商業化。我們預計，由於我們專注於產品開發，以及我們在開發活動中繼續利用第三方服務提供商，我們的研發費用將繼續增加。

一般和行政費用增加了1,150萬美元，增幅為29%，從截至2021年9月30日的9個月的3,910萬美元增至截至2022年9月30日的9個月的5,060萬美元。由於法律費用、商業保險費用、員工人數增加(部分原因是收購RE2)和相關費用增加，一般和行政費用增加。除了基於股票的薪酬支出外，我們預計2022年剩餘時間我們的一般和行政費用將比去年同期更高，因為我們正在努力實現我們的商業化道路和上市公司合規努力，以及我們因收購RE2而產生的額外一般和行政成本。

銷售和營銷費用增加了310萬美元，即75%，從截至2021年9月30日的9個月的410萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的720萬美元。這一增長是由於聘用了用於我們產品和服務的數據管理的第三方供應商而導致的專業服務費增加、員工支出增加(包括基於股票的薪酬支出增加)以及部分由於收購我們的RE2而增加的員工相關支出。我們預計，在2022年剩餘時間裏，我們的銷售和營銷費用將同比上升，因為我們正在努力實現商業化。

無形攤銷費用增加了140萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的000萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的140萬美元。無形攤銷費用增加是由於確認確認的無形資產攤銷費用作為RE2收購的一部分入賬。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的其他收入：

與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的其他收入增加了710萬美元，這是由於我們的未償還私募認股權證的未實現按市值計價收益的增加以及利息收入的增加，但這部分被上一年期間記錄的與我們的購買力平價貸款首次提取相關的寬免應付票據的收益所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，所得税優惠增加到410萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為000萬美元。在截至2022年9月30日的九個月期間錄得的所得税優惠是由於我們之前記錄的與作為收購RE2的一部分記錄的遞延税淨負債相關的部分遞延税淨資產的估值準備的一部分，導致在此期間確認的所得税優惠。遞延税項淨負債的未來沖銷是我們在決定是否需要為我們現有的遞延税項淨資產計入估值準備時考慮的應税收入來源。

在業務合併結束之前，Old Sarcos通過私募可贖回的可轉換優先股、有限出售Guardian S單位和其他商用產品、根據小企業創新研究合同提供研發服務以及作為與美國國防部合作的主承包商的分包商為其運營提供資金。

在完成業務合併後，我們保留了約2.29億美元的現金收益，扣除與業務合併相關的費用和支出，包括來自PIPE融資的2.2億美元。

我們目前使用現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資本要求。截至2022年9月30日，我們擁有1.354億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和有價證券將足以支持至少從本報告日期起的未來12個月的運營、營運資本和資本支出需求；然而，我們需要在實現正運營現金流之前獲得額外融資，我們預計這至少不會在2024年底之前發生。

我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果，我們製造和交付商業產品的能力，從而確認相關的收入、資本

要求在收到足以支付我們成本的付款之前製造商業產品(特別是在RAAS合同的情況下)，以及我們隨着數量增加而降低產品成本的能力。我們產品成功完成商業化的任何延誤都將對我們的創收能力、我們的盈利能力和我們的整體經營業績產生負面影響。

此外，我們可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，這些收購或安排可能需要收購資本和運營資本。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資來促進這些安排。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們預計，隨着我們增加員工、擴大業務和擴大客户基礎，我們的運營和資本支出將會增加。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求，用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或從其他來源籌集資金。我們目前希望獲得外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們預計在此期間將尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。可能根本無法獲得額外的融資，或者如果有的話，可能不會以對我們有利或我們認為可以接受的條款獲得融資。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流增加了2350萬美元，從2021年同期的2090萬美元增加到4440萬美元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是淨虧損增加1740萬美元，非現金支出淨減少600萬美元，這主要是由於認股權證負債重估收益增加，部分被上一年應付票據豁免收益所抵消。與業務資產和負債變化有關的業務活動提供的現金淨額增加了20萬美元，部分抵消了用於業務活動的現金流量的增加。

由於供應和交貨期方面的不確定性，我們已經採購了2023年製造我們的商業單元所需的某些材料和組件。我們預計這些購買將對我們2022年年底的現金總額產生約200萬美元的剩餘影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金增加了1.464億美元，從2021年同期的300萬美元增加到1.494億美元。用於投資活動的現金增加是由於在截至2022年9月30日的9個月中購買了1.387億美元的有價證券，以及作為RE2收購的部分購買代價的2970萬美元的現金淨額，部分被有價證券到期時2000萬美元的收益所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過融資活動提供的現金總額減少了2.386億美元。減少的主要原因是在2021年第三季度完成的業務合併和PIPE融資的現金收益約為2.29億美元(扣除費用和費用)，以及截至2021年9月30日的九個月根據PPP收到的貸款收益200萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，價值770萬美元的普通股被扣留，用於支付股權獎勵時的預扣税款。

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度的總收入為12.35億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日，我們預計會繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們在2021年Form 10-K中披露的關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。

有關最近採用的會計聲明和截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他部分所包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註1，主要會計政策的列報基礎和摘要。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日的財政季度末我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

在本報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

除本報告所載其他資料外，貴公司應審慎考慮以下風險因素，包括“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本報告下文和其他部分描述的因素，或者我們目前認為無關緊要的或我們可能未知的其他風險。本項目“風險因素”中提及的截至2022年4月25日或之前的日期或期間的財務信息，不包括RE2截至這些日期或這些期間的財務信息。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來會產生鉅額費用。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了6480萬美元的淨虧損，在截至2021年12月31日的年度中，我們發生了8150萬美元的淨虧損。我們認為，至少到2024年底，我們將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使我們能夠成功開發我們的機器人系統，併為我們產品的商業銷售或RAAS訂閲吸引客户，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於成功的開發和成功的商業

更大規模地引進和採用我們的機器人系統，以及我們通過大量生產實現規模經濟時降低生產成本的能力，這些都可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

由於我們在獲得與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和開支，因此我們預計，我們在未來期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能會導致收入低於預期或沒有額外收入，這將進一步增加我們的損失。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的機器人系統。

為了擴大我們的業務，我們打算進行大量投資。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們預計我們的擴展將包括：

我們打算繼續為我們的機器人系統招聘大量額外人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於我們技術的創新性質，擁有必要經驗的人員過去不是，很可能繼續不會隨時可以聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並適當地培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和服務靈巧機器人及其軟件經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。此外，我們最近聘請了大量新員工，包括2021年12月的新任首席執行官Kiva AllGood和2022年10月的新任CFO Andrew Hamer，以及其他高級員工，以及由於我們收購RE2而招聘的100多名員工。在短時間內整合大量新員工可能會對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。新員工可能不會像預期的那樣表現，或者可能不符合文化，長期員工可能不會接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變化，可能會決定離開，也可能不像過去那樣表現良好。此外，由於我們收購了RE2，我們面臨着這些和其他風險。見“我們對RE2，Inc.的成功收購受到許多風險和不確定性的影響。”任何未能吸引、整合、培訓、激勵和留住員工，或難以適應擁有新領導層和大量新員工的更大組織，都可能顯著推遲我們的產品開發和商業發佈，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們對RE2，Inc.的成功收購受到許多風險和不確定性的影響，包括整合風險。

2022年4月25日，我們完成了對RE2，Inc.的收購。我們相信RE2的業務與我們的業務是互補的，RE2和Sarcos都將從兩家公司的合併中受益。在完成對RE2的收購後，我們受到與RE2業務相關的風險的影響，其中許多風險與我們目前面臨的風險相同。其他風險包括：

如果我們無法有效管理收購所產生的這些風險和任何其他風險，我們在RE2的投資價值可能會受到不利影響，收購的預期收益可能無法實現。

我們於2022年4月25日收購的RE2的整合正在進行中。雖然我們相信這兩個組織擁有共同的價值觀和文化，收購將幫助我們擴大產品組合，服務於更多的市場，並進一步推動我們的產品開發努力，但整合涉及重大風險和管理層的關注。如果這些努力從我們的產品開發工作中轉移了管理時間和公司資源，我們的Guardian XO和Guardian XT產品的商業生產和發佈可能會推遲。我們Sapien產品的開發和銷售也可能受到不利影響。如果我們不能成功整合RE2並實現收購的預期收益，同時管理我們產品的開發和商業化，特別是Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO，我們產品的商業化可能會被推遲，這將對我們的創收能力、我們的整體盈利能力和我們的經營業績產生不利影響，我們在RE2的投資價值可能會受到不利影響，我們可能需要在資產和商譽的減記中確認減值損失，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們是一家處於發展階段的公司，將我們的產品商業化的經驗非常有限。我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的估計，並基於多種財務、技術和運營假設，包括及時招聘額外的熟練人員、我們的機器人系統商業發佈的時間、對我們的機器人系統的需求水平、我們的機器人系統的性能、機器人機隊的使用情況、對RAAS訂閲模式和產品定價的商業興趣、機器人系統的使用壽命、製造成本、零部件成本和充足供應的可用性、每批需要生產的單位數量、銷售週期的性質和長度、維護和服務成本以及翻新機器人系統的成本。然而，考慮到我們有限的商業經驗，這些假設中的許多很可能會被證明是錯誤的。預測和其他有關未來預期的陳述是前瞻性陳述，本質上會受到重大風險、不確定因素和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的(除這些風險因素所包含的信息外，見“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。其中一些風險、不確定因素和意外情況可能決定實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預期和假設一致，包括：

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我們有能力保留現有的關鍵管理層，吸引更多的領導者，整合最近招聘的員工，包括RE2的員工，並吸引、保留和激勵合格的人員，包括工程師、設計和生產人員以及服務技術人員；

上述或其他因素中的任何不利變化都可能導致我們無法實現我們的經營和財務預測，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初步生產可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲向客户交付初始產品和收到預期收入。

我們於2022年9月開始初步生產Sapien 6M的商業單元，目前我們預計在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，每種情況下都可以在2023年上半年交付給客户。我們已經完成了Guardian XT商用前單元的最終構建，並將這些單元分配給其他客户，在我們為商業單元的初步生產和商業發佈做準備的同時，開發我們的製造準備和可靠性測試。我們目前預計將於2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。然而，我們繼續面臨供應鏈挑戰，包括組件、部件和材料的成本增加和供應或可獲得性中斷，存在重大風險和挑戰，可能會推遲我們持續的開發努力和商業單元的生產，因此向客户交付可能會推遲到超出當前預期的時間，包括：

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新冠肺炎疫情和合格申請者普遍存在的勞動力短缺已經並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力，對我們產品的開發、生產和商業發佈時間表產生負面影響。

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我們和我們的供應商目前正在經歷材料成本增加、供應中斷或短缺的情況。我們的產品很複雜，有些還含有數千種成分。保護組件和材料的困難導致了我們Guardian XO產品的開發延遲，並可能導致Guardian XO的開發進一步延遲和/或我們其他產品的開發延遲。此外，這些困難可能會導致我們延遲生產我們產品的商業批量，如果組件或產品需要重新設計或重新設計，這種延遲可能會加劇。儘管我們積極採取措施管理我們的供應鏈，並嘗試在需要時充分提前訂購部件、材料和部件，但許多部件和部件需要很長的交貨期才能獲得，或者交貨期不同或不可預測，有些可能需要12個月以上的時間才能獲得。

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由於這些挑戰而導致的產品開發延遲也會影響與第三方合同製造商的討論，因為如果單元和/或組件正在進行設計更改和改進，則此類討論會更加複雜。例如，我們繼續開發Guardian XO，以在商業發佈之前減輕其重量。如果我們無法達成最終協議或只能以對我們不太有利的條款達成協議，我們的預期合同製造成本可能會增加，和/或我們可能需要發展自己的製造和生產能力。我們最近與一些潛在的合同製造合作伙伴進行了廣泛的評估過程，並預計總體上將我們產品的製造外包。然而，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴接觸可能需要大量的時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能實現大批量生產，但我們確實預計將與合同製造合作伙伴接洽，後者將在2023年生產我們產品的很高比例。

我們目前對Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO完成商業化前開發工作以及開始初步生產和交付商用部件的估計取決於我們是否有能力繼續招聘和留住合格員工以及及時提供零部件。此外，由於勞動力市場人才短缺和普遍的通脹壓力，我們看到人員和材料成本大幅上升。地緣政治事件，如新冠肺炎疫情的持續影響和當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，以及對此的應對措施，也是導致供應短缺和價格上漲的原因之一。在過去的一年裏，我們在這兩個領域都經歷了並將繼續經歷挑戰，這些挑戰對我們的產品開發計劃和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將繼續下去，如果它們繼續存在，如果我們不能有效地減輕它們的影響，我們很可能就不能達到我們目前預期的時間表。

此外，如果正在進行的產品測試表明，單元的設計或組裝不能提供我們預期的性能、可靠性和/或安全性，則在我們努力解決缺陷的過程中，商業單元的初步生產可能會延遲，因此可能會推遲向客户交付。例如，我們繼續重新設計和開發Guardian XO，以減輕其重量並在商業發佈之前納入客户反饋，同時我們優先考慮Guardian XT和Sapien 6M的商業化，如上文管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所討論的那樣。我們產品商業發佈的延遲將導致收入和盈利能力的相應延遲。例如，將Guardian XO的商業發佈推遲到2023年下半年，將把與Guardian XO銷售或RAAS訂閲相關的收入推遲到較晚的時期。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會

受到實質性和不利的影響。此外，延遲開發和發佈具有我們和我們的潛在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的產品可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致潛在客户尋求替代解決方案。如果我們的產品的商業發佈進一步推遲，我們的運營結果和財務狀況將受到進一步的不利影響，可能是實質性的影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、獨家或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們產品未來的任何商業化。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們產品中使用的許多關鍵部件和材料。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商、承包商和其他第三方，以支持我們產品的未來商業化。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取組件，但我們產品中使用的一些組件可能必須由我們從單一來源購買，而有些組件可能只能從單一來源獲得，例如，如果我們與供應合作伙伴開發了定製組件。如果我們的第三方供應商無法在所需的數量、所需的時間或可接受的價格下供應關鍵零部件和材料，我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法履行對客户的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法為我們計劃使用的產品獲得所需的認證，或提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的零部件和材料，我們的業務將受到不利影響。

與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。例如，與供應商的協議可能包括對我們不利的條款，例如，由於最低訂貨量要求或最低價格門檻，我們訂購的組件和製造單元超過我們的需求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法及時這樣做來支持我們的生產需求，或者根本無法支持，或者無法以對我們有利的價格或質量水平提供支持。此外，我們可能無法開發出令人滿意的替代獨家採購組件的產品。任何無法找到令人滿意的替代我們的單一和獨家來源的組件供應商可能會影響我們的成本和組件供應，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的供應商目前正面臨材料成本增加、供應中斷或短缺的問題。在我們的零部件、材料和部件的供應方面，我們已經並正在經歷重大的交貨期、延誤、成本和質量問題。目前尚不清楚這些挑戰還會持續多久。由於我們產品的複雜性，每個單元包含數千個組件。獲得任何組件和材料的困難已經並可能繼續導致Guardian XO的開發延遲，並可能導致我們其他產品的開發延遲，如果組件或產品需要重新設計或重新設計，這種延遲可能會加劇，如“Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初始生產可能會延遲超過我們目前的預期，因此可能會延遲向客户交付初始產品和收到預期收入。”任何持續的供應中斷或短缺或成本增加，導致我們的產品定價超過客户願意支付的價格，都將阻止或推遲我們產品的商業化，或者要求我們虧本銷售產品，直到我們能夠降低成本，無論是通過批量生產協同效應還是其他方式，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括半導體、儲能材料、商品材料和特殊金屬合金，這些材料的價格波動。其中一些材料和部件的可用供應目前並可能繼續不穩定，這取決於市場狀況和全球需求。, 並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。與我們供應鏈相關的風險還包括：

我們的業務依賴於鋰離子電池的持續供應。雖然我們已經尋找了此類電池的供應商，但該供應商沒有義務向我們提供此類電池，而且在任何情況下都可能無法或不願意滿足我們的所有要求，特別是在我們將產品商業化的情況下。來自這些供應商的電池供應的任何中斷都可能擾亂我們產品的生產。此外，原材料或零部件的波動或短缺以及其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。我們材料價格的大幅上漲，如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過增加RAAS訂閲報價或單位銷售價格收回，則可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將產品商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

儘管我們過去曾向個人客户銷售產品，但我們將機器人系統大規模商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。此外，商業化可能會被推遲，因為“我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初步生產可能會被推遲，超出我們目前的預期，因此最初向客户交付和收到預期收入可能會被推遲。”我們長期業務戰略的一個關鍵因素是銷售、營銷、培訓、客户服務以及維護和服務業務的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效地利用或根本不能利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在努力維持足夠的支出水平的同時負責任地管理我們的財務資源而做出的關於這些領域的人員配備的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷和維護和服務基礎設施或降低客户服務質量。

我們將需要大量資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。我們目前希望獲得外部融資，以幫助支付產品訂單的生產成本。此外，儘管我們相信我們有足夠的資本至少在未來12個月內為我們的業務提供資金，但我們預計在此期間將尋求額外的融資，以加強我們的現金儲備，並確保我們有能力繼續追求我們的業務目標。在實現正運營現金流之前，我們將需要獲得額外的融資，我們預計至少在2024年底之前不會實現正運營現金流。即使在實現了正的運營現金流之後，我們也可能需要籌集大量的額外資本來支持我們的業務，包括為持續的研發成本、製造、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。事實上，我們在大規模商業化我們的機器人系統方面經驗有限，再加上我們的產品代表着商業和工業機器人市場上的一個新產品類別，這意味着我們對機器人系統的需求沒有歷史數據。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們完成產品的設計和測試並推出我們的產品，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們機器人系統的需求的顯著影響。例如，RAAS訂閲將需要我們產生大量的前期支出來構建我們的產品，但我們只會在訂閲期間隨時間獲得收入。結果, 我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的資本支出的一部分提供資金，而此類融資可能無法及時提供，或以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的運營、前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的核心產品代表了一個新的產品類別，關於我們當前和未來產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

我們的工業高靈巧移動機器人系統，包括我們的核心產品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO，是目前由傳統、手動系統和自動化主導的市場中的一個新產品類別。市場對我們產品的需求和採用是未經證實的，有關目標市場特徵的重要假設(包括我們對我們總的可尋址市場和可服務市場的估計)、定價(包括我們對潛在客户支付意願的分析)、製造能力和能力以及銷售週期(包括實現商業銷售量的時間和相關的製造成本協同效應)可能不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們沒有與商業客户簽署購買或訂閲Guardian XT和Guardian XO的RAAS訂閲的具有約束力的承諾。雖然我們與客户在開發和購買Sapien產品方面確實有具有約束力的承諾，但這些承諾是針對相對有限的預商用單位。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，所有這些都不是我們所能控制的，都可能導致延遲或以其他方式損害我們產品的採用，這可能會對我們的增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户需求的轉變，無論是由於更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的產品可能無法有效競爭，如果有的話。, 而且它們可能還不會完全開發成商業產品。如果需求沒有像估計的那樣發展，或者如果我們不能準確預測我們產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，可能會造成嚴重影響。

我們於2022年9月開始初步生產Sapien 6M的商業單元，目前我們相信我們將在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，每種情況下都可以在2023年上半年交付給客户。我們目前認為，我們將在2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。由於這些核心產品仍在開發中，我們目前的客户有限，這些產品的商業版本沒有具有約束力的客户承諾。目前，我們與美國政府客户簽訂了交付商用前單元的合同，我們還與商業客户和美國政府客户簽訂了創收合同，用於開發和測試我們的Guardian XO和Guardian XT產品。儘管我們與潛在客户就他們對這些核心產品的興趣進行了對話，但預期的客户試驗和討論可能不會導致具有約束力的採購訂單或RAAS訂閲。我們對客户採用我們的機器人系統所需的客户測試知識有限。因此，客户測試的時間可能比我們預期的要長，我們可能無法提供讓潛在客户滿意的測試，這可能會導致銷售週期比預期的更長，訂單也會比預期的少。此外，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的機器人系統、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素，例如我們有限的商業經驗、客户對我們產品的不熟悉, 在擴大生產、製造和服務運營以滿足需求的能力、競爭和關於機器人未來的不確定性方面的任何延誤。如果我們的核心產品沒有收到足夠數量的具有約束力的採購訂單或RAAS訂閲，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。

我們的產品，特別是Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO給客户帶來的好處和預期的投資回報，尚未通過長期的試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的機器人系統的性能，我們的產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的機器人系統的性能可能與客户的期望不一致，或與可能上市的其他機器人產品不一致。我們的機器人系統和軟件的任何故障都可能損害我們的聲譽

並導致負面宣傳、收入損失、訂單取消、損害我們的品牌、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，機器人市場上的競爭對手或其他人遇到的問題和缺陷可能會對我們的機器人系統的認知和客户需求產生負面影響。

我們可能無法以足夠的價格吸引或留住客户，甚至根本無法吸引或留住客户。

我們的核心產品仍在開發中。我們將產品商業化的經驗非常有限，可能無法高效或有效地做到這一點。儘管我們一直在與潛在的未來客户進行對話，但目前還沒有與商業客户就我們的Guardian XO和Guardian XT產品購買或簽訂RAAS協議的具有約束力的承諾。此外，儘管我們與客户有開發和購買我們的Sapien產品的具有約束力的承諾，但這些承諾是針對相對有限的預售數量，我們將需要增加我們的Sapien產品的銷售。為了擴大我們的客户基礎，我們必須從預期客户那裏獲得具有約束力的承諾，並增加新客户，而我們可能無法做到這一點，或者根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能不會對我們的產品保持高水平的承諾，也不會大量購買我們的產品。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消來自這些客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的運營業績、前景和財務狀況產生不利影響。

如果客户或他們的員工不認為我們提供的產品有價值或使用起來不方便，我們可能無法吸引和留住客户，客户可能無法購買額外的設備或續訂他們的RAAS訂閲。如果我們滿足和留住現有客户的努力不成功，我們可能無法吸引客户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。客户可能由於多種原因而無法購買額外的設備或取消訂閲，包括員工使用產品困難、客户對機器人系統的使用不足、員工或工會的負面接待以及客户服務或維護和服務問題未得到令人滿意的解決。客户留存還將在很大程度上取決於我們的客户服務以及維護和服務業務的質量和效率，這些業務可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。外包某些客户服務和索賠管理或維護和服務職能可能會降低我們確保整個客户服務流程的一致性的能力。如果我們不能成功地留住現有客户和吸引新客户，並實現我們產品的批量銷售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

即使我們成功地營銷我們的產品，如果我們客户的員工拒絕使用和採用產品，產品的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。

我們正在設計我們的機器人系統，目標是增加勞動力，以提高生產率並減少工作場所傷害。即使我們成功地向客户推銷我們的產品，如果我們客户的員工拒絕使用和採用產品，產品的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。客户員工可能會出於幾個原因抵制採用我們的產品，包括缺乏如何安全有效地使用產品的指導、認為使用產品的好處不會超過與使用相關的已知困難或不適、工會的抵制以及使用產品導致的工作場所傷害等。我們正花費大量時間和資源在我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商用前單元上進行客户測試，並繼續使用我們的Sapien 6M產品的商業單元進行客户測試。如果我們客户的員工拒絕採用我們的機器人系統，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們通過RAAS訂閲模式建立經常性收入流的戰略是否成功，取決於我們能否成功地營銷我們的產品和RAAS訂閲模式為客户帶來的好處，併為我們的新RAAS收入模式成功開發持續客户網絡。投資者應該意識到新的商業模式通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、建立業務和進行營銷活動時的巨大風險和費用。客户可能不會感受到RAAS訂閲模式的好處。

由於我們將在RAAS客户使用設備時繼續擁有設備，因此我們將面臨與設備的持續所有權相關的風險，包括變質、損壞或被盜的風險、更高的維護和服務成本，以及潛在的產品責任風險。其中任何一項都可能導致我們的成本上升，並可能導致客户不滿。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況和延誤，以及我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以作為我們RAAS商業模式將被證明是成功的假設的基礎。

如果我們成功地將我們的產品商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。

如果我們成功地將我們的產品商業化，在可預見的未來，我們的收入將集中在有限數量的型號上。我們於2022年9月開始初步生產Sapien 6M的商業單元，目前我們相信我們將在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，每種情況下都可以在2023年上半年交付給客户。我們目前認為，我們將在2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。這一時間表可能會被推遲，原因包括招聘技術熟練的員工遇到困難、部件和材料難以獲得、開發延遲、與機組製造有關的困難以及其他因素。請參閲“我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初步生產可能會比我們目前的預期延遲，因此可能會推遲向客户交付初始產品和收到預期收入。”這些挑戰可能導致我們一個或多個核心產品的預期商業推出延遲，這將對我們的財務和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們通過收購RE2及其Sapien產品擴大了產品供應，但我們預計在可預見的未來，我們的收入仍將集中在相對有限的型號上，我們將需要繼續開發Sapien產品並擴大這些產品的客户基礎，以使我們的收入和客户多樣化。在某種程度上，我們的產品沒有達到客户的期望，或者不能在他們計劃的時間表內完成或生產，並與成本和產量目標保持一致, 我們未來的銷售和經營業績可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，無論是在我們開始商業銷售我們的Guardian和Sapien產品之前和之後，如果特定型號不被市場接受，我們的銷售量和收入可能會受到實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法通過我們的研發努力來完成或增強我們的產品供應。

為了開始我們產品的商業單位的初步生產，我們需要完成我們的開發工作。我們還可能需要繼續改進和發展我們的產品，以響應我們預期服務的各個行業客户不斷變化的需求。我們於2022年9月開始初步生產Sapien 6M的商業單元，目前我們相信我們將在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，每種情況下都可以在2023年上半年交付給客户。我們目前相信，我們將在2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。此外，構成我們Sapien產品線的其他型號正處於不同的開發和商業化階段。我們將產生大量額外的產品開發努力和費用，我們可能根本不會成功地將我們的核心產品商業化或營銷，或者在我們目前預期的時間內成功。

此外，儘管我們努力進行市場調查，但我們目前和未來的產品可能不會被客户或他們的員工接受。任何擬議產品的成功將取決於眾多因素，包括我們是否有能力：

我們已經管理並期望繼續通過開發Alpha單元、Beta單元和商業單元來管理我們的產品開發工作，儘管我們也在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們未能在整個開發過程中與客户充分溝通產品改進，或者如果客户的反饋在我們的產品改進中沒有得到充分的反映，客户可能無法相信我們產品的價值。如果我們不能通過開發包含客户或其員工所需功能的產品來產生需求，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。我們在過去經歷過，現在正在經歷，未來也可能經歷產品開發的各個階段的延誤，包括研發、製造、限量發佈測試、營銷和客户教育工作。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，這是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能會導致客户延遲或放棄購買或訂閲我們的產品，或者購買或訂閲競爭對手的產品。即使我們能夠按預期成功開發我們的產品，我們的銷售額也可能不會超過開發成本，而且我們的產品可能很快就會因客户偏好的變化或競爭對手推出包含新技術或功能的產品而過時。如果我們不能成功管理我們的產品開發和與客户的溝通，

客户可以選擇不採用、取消或不續訂RAAS訂閲，這將對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們產品給客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了類似的技術。

我們產品給客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案(如工業自動化)或競爭對手的產品取代，這些產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術(如人工智能)。儘管我們相信，通過尋求增加而不是取代人類來從事無法或不實際實現自動化的工作，我們的產品將優於現有的人工智能和工業自動化產品，但我們不能確保人工智能、工業自動化或其他技術、流程或行業的替代技術或改進將不會與我們的產品帶來的好處相匹配或超過，或者比我們的產品更具成本效益。任何能夠與我們的產品競爭或取代我們產品的替代技術的開發都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品和增強產品的開發和推出，這可能會導致我們的機器人系統失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研究和開發努力可能不足以適應新的或不斷變化的技術。雖然我們計劃在我們或其他人開發新技術時升級和調整我們的機器人系統，但如果我們無法獲得最新技術並將其集成到我們的單位中，我們的機器人系統可能無法與替代產品有效競爭。

我們產品的設計、製造和銷售都有一定的內在風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與機器人系統之間的連接問題、我們的機器人系統的意外使用、用户錯誤或未充分披露與使用機器人系統相關的風險等都可能導致受傷、財產損失或其他不良事件。例如，Guardian XO中沒有宂餘的子系統，如果一個子系統在機器人使用過程中發生故障，可能會導致人身或財產受傷。我們對我們的設備進行廣泛的測試，在某些情況下是與我們的客户合作，以確保任何此類問題都可以在產品商業發佈之前被發現和解決。然而，我們可能無法確定所有此類問題，或者即使確定了這些問題，解決這些問題的努力可能並不在所有情況下都有效，我們的產品測試可能也不充分。在我們的產品測試過程中，用户受到了傷害。在每個案例中，我們都進行了徹底的調查，以確定每個事件的一個或多個原因，並在適當的情況下對測試方案或單元進行了更改，以防止此類事件再次發生。然而，任何已實施的改進措施都可能不能完全防止今後發生類似或其他事件。Guardian XO的用户將在使用過程中佩戴該設備，這可能會加劇事故的後果。此外，由於設備的大小和重量，以及我們預期使用我們產品的環境的性質和多變性，例如Guardian XO的製造和裝配線、建築、現場服務和倉庫，以及Guardian XT和Sapien 6M的危險環境和高度, 與使用我們的產品相關的不良事件可能包括重大傷害甚至死亡。如果在預商用單元和/或商用單元的生產過程中或之後發現設計缺陷、故障、故障或中央處理單元和機器人系統之間的連接問題，我們的商用產品的初始生產和/或繼續生產將在問題得到解決的同時出現延遲。如果這些問題得不到充分解決，商業單位的生產可能無法進行和/或恢復。

儘管我們正在設計Guardian XO以包括重要的安全功能，並適應客户專用的防護裝備和防墜落裝置，但我們可能無法成功地整合足夠的宂餘或其他安全功能，以避免在該產品的商業版本中受傷。

此外，在人身或財產受到傷害之前，我們可能不會意識到製造缺陷。此類不良事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或政府當局要求)，並在某些情況下可能導致我們的產品從市場上下架。召回可能會導致鉅額成本。如果發生任何製造缺陷，並且此類產品是由第三方為我們製造的，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷或召回也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延誤新產品的審批。

我們的產品融合了複雜的計算機軟件和固件。複雜的軟件和固件經常包含錯誤，特別是在第一次引入時。我們的軟件和/或固件將來可能會出現錯誤或性能問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分發生故障，用户可能會受到嚴重傷害，甚至死亡。此外，用户不得按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大死亡或受傷的風險。客户和用户

也可能由於幾個原因而無法安裝軟件的更新和修復程序，包括連接不良、注意力不集中或未能定期對接Guardian XO設備。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、增加服務和保修成本、產品責任索賠和收入損失。

我們預計，在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠聲稱我們的產品在設計或製造方面存在缺陷。產品責任索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償，損害我們的聲譽，或者需要鉅額成本來重新設計或修復我們的產品。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持我們現有的產品責任保險。

即使我們的產品正常運行並按預期使用，如果用户在操作我們的產品時受到任何傷害，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的產品包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。例如，我們正在開發Guardian XT單位，作為一種增強或混合現實功能的高度靈活的遙控機器人系統，以執行復雜甚至危險的任務。我們預計，用户將通過利用增強現實遙操作來遠程控制單元。雖然我們希望開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户有能力以安全的方式操作我們的產品，但我們不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能肯定我們能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，我們的培訓資源可能無法成功預防所有事件。如果用户在操作我們的產品時受到傷害或造成財產損失，以符合我們的培訓和指示的方式或其他方式，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

在RAAS訂閲模式下，我們將負責機組的維護和服務。然而，我們沒有大規模提供維護和服務的經驗。我們可以選擇與一個或多個第三方合作，對我們的產品進行部分或全部服務和維護，但我們可能無法與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。儘管這樣的維修夥伴可能在維修複雜機械方面有經驗，但他們最初在維修我們的機器人系統方面的經驗有限。如果我們不能或選擇不與第三方建立合作伙伴關係進行維護和服務，我們將被要求直接提供此類服務，這將顯著增加我們的資本支出和人員成本。我們還需要招聘和培訓提供這些服務的員工，而我們可能無法吸引具有必要知識或經驗的人來提供這些服務。由於維護和維修能力低於預期，在實施維護和維修基礎設施方面的拖延可能會大大推遲新的RAAS訂閲。

此外，我們的服務和維護安排可能無法充分滿足客户的服務和維護要求，使他們滿意，而且隨着我們交付的機器人系統數量增加，我們和我們的服務合作伙伴可能沒有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求。即使我們和我們的維修合作伙伴擁有所需的資源和經驗，我們和我們的維修合作伙伴仍可能無法充分維修或維護機組。如果我們不能直接或通過第三方合作伙伴推出和建立廣泛的服務網絡，包括現場服務，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與支撐我們機器人系統的集成軟件相關的技術和操作問題。此外，RAAS訂閲模式將要求我們支付與機器人系統的服務和維護相關的成本。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本。此外，如果RAAS客户在設備停止服務時不支付訂閲費，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或者我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們按時和大規模開發和製造足夠質量的產品的能力未經證實，我們產品的設計、生產和推出的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務產品的計劃的能力。我們打算將我們機器人系統的製造外包給第三方製造合作伙伴，這將減少我們對生產和製造的直接控制。這種減少的控制可能會對我們單位的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。此外，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與第三方製造商合作涉及大量時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能大規模生產，但我們已經開始與合同製造合作伙伴進行初步接觸活動，我們預計一旦他們開始生產我們的產品，2023年將生產我們產品的很大比例。

我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠借鑑這些第三方的行業知識和專業知識，但這樣的系統和組件可能無法成功地按照我們的規範開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

我們產品的持續開發和製造現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們可能尋求進入戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可安排。不能保證這些夥伴關係或收購中的任何一項將導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係，也不能保證將實現任何其他預期利益。如果建立了這些關係中的任何一種，我們可能會面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新關係的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們可能無法在未來找到或確保合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會利用這些機會

在我們之前就有機會了。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

當適當的機會出現時，我們過去擁有，未來可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。不時地，這些資產、產品和技術或企業的賣家可能會保留他們出售給我們的技術的某些權利，這在某些情況下可能會允許賣家與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會延誤產品開發，並需要外包給第三方，而這每一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們戰略的執行。我們的總部設在猶他州的鹽湖城，與其他主要大都市地區相比，該市機器人領域的高技能員工較少。為了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本，降低生產率。由於我們收購了RE2，我們的大量員工位於賓夕法尼亞州匹茲堡。作為一個組織，我們沒有在不同地理位置和不同時區管理兩個大型設施和員工基礎的有意義的經驗。如果我們的管理團隊和員工未能達到預期的表現，可能會對我們設計、製造和推出我們的產品或運營我們的業務和競爭的能力，以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一個集團，我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

儘管我們的一些管理層成員有上市公司的經驗，但我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據美國證券法，上市公司受到重大的監管和報告義務的約束。作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們將需要招募更多的人加入我們的管理團隊，以應對經營上市公司日益增長的需求，但我們的努力可能不會成功。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理團隊未能有效和高效地履行我們作為上市公司的義務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他負面後果。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們正在招致以前沒有的法律、會計和其他費用，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統並招聘相關人員，以及在我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告和其他要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則。我們的管理層和其他人員將在這些合規倡議上投入大量時間。我們已經擴大了員工基礎，我們將需要招聘更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規章制度已經

大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本增加了我們的淨虧損。例如，對於我們來説，獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，而且我們為獲得適當保險而產生的成本比作為一傢俬人公司高得多。我們無法準確預測或估計我們可能產生的所有額外成本的金額或時間。作為一家上市公司的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。作為一家上市公司，這種增加的費用和行政負擔可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，它以及其他可能的衞生流行病、流行病或疫情，可能會對我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。除其他外，我們的工程和產品開發業務不能全部在遠程工作結構中進行，而且經常需要現場訪問材料和設備。我們的客户在不同的行業都有國際業務。我們還依賴於世界各地的供應商和製造商。我們目前的供應鏈正在經歷中斷，正如在“我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、唯一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還沒有確定我們可能依賴的所有供應商，以支持我們核心產品的任何未來商業化。”我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成實質性的不利影響，這取決於正在進行的新冠肺炎疫情及相關業務中斷的持續時間，即使重大健康風險減弱也可能持續一段時間。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們招募熟練員工加入我們的團隊和滿足我們的產品開發時間表的能力產生不利影響。我們對正在發生的新冠肺炎疫情及其對我們供應鏈和業務活動的持續影響的反應可能被證明是不充分的, 我們可能無法以疫情爆發前的方式繼續我們的業務，並可能在我們的產品開發和發貨過程中遭受中斷、聲譽損害和延誤，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，當新冠肺炎疫情消退後，我們無法向您保證經濟復甦或恢復正常供應鏈條件的時間，這可能會繼續對我們的目標市場和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的政府法規的約束，如果我們無法修改我們的產品以符合這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回，推遲我們的預期收入，增加成本或使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。這些法律法規可能會要求我們暫停銷售和修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響，特別是如果大規模實施或在關鍵市場實施。這類法律和條例還可能產生責任，如罰款和處罰，或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

我們可能會在機器人系統的設計、開發、生產和推出方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的Guardian XT和Guardian XO產品仍處於開發和測試階段，雖然我們在2022年9月開始了Sapien 6M產品的初步生產，但我們仍在繼續測試Sapien 6M。我們目前認為，我們將在2022年底開始初步生產Guardian XT的商業單元，Guardian XT和Sapien 6M將於2023年初交付給客户。我們目前認為，我們將在2023年下半年開始初步生產Guardian XO的商業單元。然而，這些事件可能會更晚發生，或者根本不會發生，因此我們向客户交付各種產品的時間可能會超過這些預計日期。這樣的時間表可能會被推遲，這包括招聘熟練員工的困難、獲得組件和材料的困難、設計和開發延遲、與設備製造相關的困難，以及“我們的Guardian XT和Guardian XO產品的商業單元的初步生產可能會延遲到超出我們目前的預期，因此可能會延遲向客户交付初始產品和收到預期收入”中討論的其他因素。我們產品的設計、開發、生產和發佈方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。我們可能會在新產品的設計、開發、生產和發佈方面遇到延誤，

包括由於集成、安全和性能問題。如果我們推遲我們的機器人系統的商業發佈，我們的增長前景和運營業績可能會受到不利影響。

到目前為止，我們沒有大規模生產我們的產品的經驗，也沒有大規模生產我們的產品所需的設施、員工或設備。

我們打算與一個或多個第三方製造商簽訂合同，生產我們的機器人系統。我們未來的第三方製造商可能無法開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的機器人系統所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們和我們的第三方製造商成功地開發了大批量的生產能力和工藝，並可靠地採購了零部件，我們也可能無法避免重大延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的設備商業化時間表或滿足客户要求。我們最近與一些潛在的合同製造合作伙伴進行了廣泛的評估過程，並預計總體上將我們產品的製造外包。然而，在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與製造合作伙伴合作將需要大量的時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計代工合作伙伴至少要到2023年底才能大規模生產，但我們已經開始與代工合作伙伴進行初步接觸活動，該合作伙伴將在2023年生產我們大部分產品。我們預計，到2023年，我們將有能力生產總計300-500台Guardian XT、Guardian XO、Sapien 6M和我們現有的商業產品的組合，具體取決於組合。然而，我們認為該公司不會在2023年使用所有這些產能，特別是在與合同製造合作伙伴簽約之後。

如果我們無法以可接受的條款與第三方製造商達成協議，我們將需要發展自己的製造和生產能力，這將顯著增加我們的資本支出，並推遲我們機器人系統的生產。如果發生這種情況，我們將需要籌集或借入更多資金，這些資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能改變我們的產品定價預期，這可能會對我們的利潤率和現金流產生不利影響。

任何未能在我們的預計成本和時間表內開發生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

從我們產品的初始設計到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。

我們的產品包含複雜的技術，需要多年的工程和設計。因此，從最初設計我們的產品到從客户那裏獲得具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，在設計階段最初對我們的產品表示興趣的客户將不會做出具有約束力的承諾。我們產品的設計很大程度上受到潛在客户反饋的影響，反映了他們所表達的需求。此外，我們的一些產品是為滿足特定客户的特定使用案例而設計的。因此，使我們的產品適應其他行業或客户可能需要額外的設計、開發、測試、工作和費用。我們可能無法調整我們的產品以成功或根本不能反映此類反饋。如果最初表示對我們建議的產品感興趣並影響其設計的客户最終沒有做出具有約束力的承諾來購買或訂閲我們的產品，或者如果他們採用了競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們控制成本和責任的能力取決於為我們的RAAS客户制定足夠的篩選標準。

我們實現收入和減少與RAAS訂閲模式相關的負債的能力在很大程度上取決於我們有效地篩選客户的高風險活動或環境的能力，這些活動或環境可能會導致我們的成本增加。我們對RAAS訂閲模式的經驗有限，可能無法制定有效的客户篩選標準。我們可能需要依賴第三方服務提供商來制定有效的篩選標準，這將導致我們的額外成本。我們的篩選標準也可能需要隨着時間的推移而調整，以滿足適用法律或我們的保險公司、貸款人或其他第三方服務提供商的要求。我們必須平衡制定有效篩選標準的需要和吸引新客户或市場到不同行業細分市場的需要。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和

我們的品牌定位很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品並按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強我們品牌的能力可能取決於我們的客户員工對我們產品的接受程度。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

此外，如果發生或被認為已經發生安全事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們可能會受到客户或工會員工的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害人們對我們品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手產品質量的看法的不利影響。

我們預期的向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

我們打算從主要在工廠以較小規模製造和組裝產品的製造模式轉變為依賴一個或多個第三方製造商的模式。我們正在與第三方商談為我們的產品提供合同製造；然而，這樣的談判更加複雜，因為我們的許多產品仍在進行設計更改和改進。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能與潛在的交易對手簽訂合同。我們相信使用第三方製造商會有好處，但在短期內，當我們開始與一個或多個新的合作伙伴一起製造時，我們可能會招致延誤、收入損失和成本增加。在合作伙伴實現大批量生產能力之前，與第三方製造商合作需要大量的時間、升級、測試和協調。雖然我們目前預計合同製造合作伙伴至少要到2023年底才能實現大批量生產，但我們確實預計將與合同製造合作伙伴接洽，後者將在2023年生產我們產品的很高比例。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本、產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情、地緣政治事件、停工或產能限制，我們向經銷商和客户運送產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有技術，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們未來的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户要求，我們可能會被要求召回部件或支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力和我們的經營業績產生直接和實質性的不利影響。此外，這種延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係產生不利影響。

如果任何第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們無法或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將是耗時的，可能是昂貴的和不切實際的，這種改變可能會導致供應嚴重中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。

我們沒有與第三方製造合作伙伴就商業製造我們的機器人系統達成最終協議，我們可能無法與第三方製造合作伙伴和其他主要供應商達成此類協議，以便在我們可以接受的條款和條件下進行製造。雖然我們已經開始與第三方製造合作伙伴接洽，並就最終協議進行談判，但討論和準備活動更加複雜，因為我們的許多產品，包括Guardian XO和Guardian XT，仍在進行設計更改和改進。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能與潛在的交易對手簽訂合同，我們可能需要使用我們自己的設施來初步生產

我們產品的商業單位。如果我們不能達成這樣的最終協議，或者只能以對我們不太有利的條款這樣做，我們可能無法及時確定足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。我們可能無法以可接受的條件或根本無法與第三方合作，也無法建立我們自己的生產能力來滿足我們的需求。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的設施中製造的機器人系統符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比目前預期的要大。如果我們需要在自己的設施中發展自己的製造和生產能力，這可能是不可行的，我們的資本和運營支出將顯著增加，我們機器人系統的生產將顯著延遲。我們還可能需要籌集或借入更多資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。此外，它可能需要我們更改RAAS訂閲產品的預期定價，這可能會對我們的利潤率和現金流產生不利影響，或者使我們的客户更昂貴，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的生產計劃或其在預期時間框架內的可行性的聲明，或者根本不應該。我們可能無法在預期的時間框架內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大我們的設計、研發、生產、銷售和維護以及服務能力，以及打造我們的品牌。我們已經產生並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用(包括與開發和商業化Guardian XO和Guardian XT以及Sapien系列產品有關的費用)、在我們建立品牌和營銷我們的機器人系統時的採購成本、銷售、營銷和分銷費用，以及在我們擴大運營規模、確定和投入資源調查新的需求領域和作為上市公司產生成本時的一般和管理費用。一些可能導致成本上升的因素是我們無法控制的，例如國家或全球地緣政治和經濟狀況，包括通脹或利率上升。此外，我們可能會產生大量維修、維護和翻新機器人系統的成本，我們預計隨着機器人系統的老化，維修和維修機器人系統的成本將會隨着時間的推移而增加。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成機器人系統的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人系統和RAAS訂閲模式的能力，還取決於我們以獲得足夠利潤率和控制成本所需的價格銷售我們的機器人系統的能力，包括與我們的機器人系統運營、維護和融資相關的風險和成本。如果我們不能有效地設計、開發、製造, 如果我們以經濟高效的方式銷售、部署、分銷和服務我們的機器人系統，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商以及任何製造合作伙伴可能依賴複雜的機械來生產和組裝我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠，以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的工廠，都由或預計將由結合許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件或機器的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的設施或運營或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難和不可抗力事件。見“新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。”儘管我們有託管在現場和異地的服務器，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們的後備系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們目前的目標客户是許多大企業，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們預計，我們的許多潛在客户將是大型跨國企業，相對於我們具有相當大的談判能力，在某些情況下，可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國企業還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並從這些企業中獲得具有約束力的承諾將需要我們投入大量時間和資源。我們可能無法從這些或其他企業獲得具有約束力的承諾，或者我們可能無法通過向這些關鍵潛在客户銷售或訂閲我們的產品來產生有意義的收入。如果我們的產品沒有被這些大企業選中，或者如果這些企業開發或獲得了具有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響，這可能是實質性的。

我們所在的行業競爭激烈，受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將會加劇。

機器人行業受到快速技術變革的影響，我們預計未來競爭將會加劇。我們的機器人技術可能跟不上機器人技術或其替代技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的競爭力產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對現有技術的變化或進步，可能會對我們的競爭地位和增長前景造成重大損害，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們提供的產品在廣泛的競爭環境中競爭，其中包括既有直接競爭的機器人和自動化公司，也有從外骨骼、協作機器人、工業機器人、傳統升降輔助設備和無人駕駛機器人車輛在內的替代解決方案。我們還認為我們的競爭格局包括在自動化領域擁有不同但獨特的產品線的競爭對手，如ABB Robotics、Siasun Robot&Automation、Teradyne和Berkshire Grey。我們更廣泛的競爭格局中還包括機器人解決方案供應商，如羅克韋爾自動化、霍尼韋爾、Keyence Corporation、康耐視公司和Hexagon AB，這些公司今天可能沒有直接競爭的產品，但可能通過有機或無機增長成為競爭對手；這些公司擁有現有的客户關係和渠道，使他們能夠在未來成為強大的威脅。

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Guardian XO與機器人和自動化解決方案競爭，這些解決方案幫助工人處理重型材料搬運、重型搬運和運輸輔助以及高空組裝型工作。主要競爭對手包括現代(Hyundai)和大宇(Daewoo)，它們此前曾展示過動力外骨骼原型，以及賽伯達(Cyberdyne)、三星(Samsung)、Ekso Bionics、Ottoock、洛克希德·馬丁(Lockheed Martin)、SuitX和Levitate等公司，它們目前銷售動力、部分身體外骨骼或被動動力、部分身體變種。

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衞士XT面臨着各種各樣的競爭格局，其中包括JR West等公司、Teradyne、ABB Robotics、Kuka、Fanuc、Universal Robots、Siasun Robot&Automation、Berkshire Grey、Ready Robotics和OMRON等協作機器人公司和自動化公司。

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Sapien產品線與其他公司的產品競爭，在某些情況下是基於特定的行業應用，例如水下解決方案領域的Nauticus、SRS和Saab；醫療設備行業的Barrett、Kuka、Kinova和Staubli；太陽能建築應用領域的AES、5B和Aion Energy；表面處理領域的VertiDrive、Onbling、Canvas、RB3D、Finish Robotics、Inrotech和Welbot Technology；以及航空服務領域的BBHS、Juvo Robotics和Kuka。

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Guardian S與Eddyfi Technologies和Waygate Technologies等公司提供的其他陸基無人駕駛車輛競爭；它還與石油和天然氣行業的Flyability等空中無人駕駛車輛公司競爭。其他值得注意的鄰近市場和其他競爭對手包括Gecko Robotics、Teledyne FLIR、ICM、RedZone Robotics、ClearPath Robotics和Easysight Technology。

這些公司擁有商業上可用的產品，並正在開發中。我們預計，目前正在開發的一些產品將在未來幾年內投入商業使用。此外，我們還與開發人工智能和工業自動化解決方案的公司競爭，例如現代波士頓動力公司、Canvas Technology、DroneSense、直覺、iRobot、Hahn Robotics、Kuka、Neurala、Ready Robotics、Reink Robotics和Yaskawa提供的解決方案。

隨着我們未來繼續開發和商業化我們的機器人系統，我們的競爭對手基礎可能會改變或擴大。這些或其他競爭對手可能會開發新的技術或產品，為客户提供更好的結果或比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而過時。

我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，特別是當他們與這些現有關係支持的產品或技術競爭或有潛力競爭，或減少對產品或技術的需求/利用時。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

此外，由於我們在新的和不斷變化的市場中運營，我們競爭對手的行動可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭或類似產品相關的不利事件，如產品缺陷或法律索賠，可能會對整個機器人市場造成聲譽損害，從而對我們的業務造成損害。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新的機器人系統、提高生產能力以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整數量和增加新的產品衍生品、開發和引入新的機器人系統或首次將現有的機器人系統引入新市場，以及引入我們的RAAS訂閲模式，我們的收入可能會不斷波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移，和/或經歷大幅波動。

本公司管理層負責建立及維持足夠的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)為外部目的編制綜合財務報表。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

Old Sarcos發現了與其財務報表有關的某些會計錯誤。因此，Old Sarcos管理層得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及識別和審查與Old Sarcos股權流程中某些獨特、不尋常和非標準交易相關的技術問題。由於這一重大弱點，Old Sarcos的管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。管理層已經實施了新的措施，旨在補救以前確定的重大弱點，並已完成必要的測試，以得出結論：截至2022年6月30日，實質性弱點已得到補救。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。美國證券交易委員會聲明發布後，在與其獨立註冊會計師事務所協商後，轉子管理層及其審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重報此前發佈的截至2021年1月20日的經審計資產負債表(以下簡稱重述表)是合適的。作為這一過程的一部分，RONE發現了其在財務報告內部控制方面的重大弱點。截至2021年12月31日，管理層已確定這一重大弱點已得到彌補，因為之前發佈的財務報表已被重報，我們現在正在根據美國證券交易委員會聲明核算私募認股權證。

為減少未來可能出現的任何重大弱點，我們將繼續投入大量精力和資源來改善我們對財務報告的內部控制。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或面臨私人訴訟。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務和我們的普通股價格造成實質性的不利影響。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或其他缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於“如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響”一節中討論的重大弱點。、重述、私募認股權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法提出的索賠。合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及以前發現的我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制的重大弱點。

如果我們未能保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們預計，《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們將在收購RE2之後將我們的財務和會計系統整合到一個通用的企業系統中，整合的延遲或其他問題可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，我們所需的標準和控制的制定和實施已經增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，這些成本可能比預期的更高。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化或其他原因而不夠充分。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和維護有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們的定期報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。見“如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能不能準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。”

為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者如果我們被認為無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們證券的交易價格可能會下降。

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的經營活動現金流分別為負4,210萬美元和1,690萬美元，截至2022年9月30日的9個月，我們的經營活動現金流為負4,440萬美元。我們預計至少在2024年底之前，運營和投資活動的現金流將繼續為負，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並在我們努力將產品商業化、增加銷售額、從事持續開發工作和擴大運營的過程中進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來建立庫存和支持更多產品的增長。無法在短期內產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。我們可能在不久的將來不會實現正現金流，或者根本不會。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在我們的歷史中遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的2017年減税和就業法案(税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。暫停或其他限制使用淨營業虧損或税項抵免，可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税項抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。

此外，結轉的淨營業虧損將受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條的規定，這些美國聯邦政府的營業虧損結轉淨額和其他税務屬性，在公司所有權發生某些累積變動時，可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括業務合併或其他交易的變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。

我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研究和開發成本。

截至2022年9月30日的9個月，我們的研發支出為2,390萬美元，截至2021年12月31日的年度為1,750萬美元，未來我們的研發支出可能會增長，部分原因是我們收購了RE2和Sapien產品線。我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們受制於與數據隱私和安全法律法規相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他程序，或導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞或事件所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務，預計2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，潛在地導致了進一步的不確定性。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出並頒佈類似的法律。例如，弗吉尼亞州制定了將於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州制定了將於2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法，猶他州制定了將於2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法，康涅狄格州制定了關於個人數據隱私和在線監控的法案，將於7月1日生效。, 2023年。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州的這些法律與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA和其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴張，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務，其中許多法律法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，都比美國目前執行的法律嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。聯合王國版本的GDPR與其數據保護法一起維持，也規定了對最嚴重的違規行為的實質性處罰，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經制定立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守法律、法規、合同義務、行業標準以及任何適用於或聲稱適用於我們運營的與隱私、數據保護和數據安全相關的自律組織的規則或指導，可能會導致大量成本，並可能需要對我們的業務實踐進行更改，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響, 並以其他方式對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守或被視為未能遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全有關的其他實際或聲稱的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們公佈的政策和

文件。如果這些失誤被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到政府或監管當局的潛在行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全有關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，都可能導致政府實體和私人當事人的調查、索賠和訴訟、違約損害賠償和其他重大費用、處罰或責任。任何此類索賠或其他程序都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致不利的宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都面臨網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們一直是，未來也可能成為網絡安全攻擊的目標，旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統、在我們的業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的許多員工遠程工作，這增加了安全風險。此外，國家支持的和地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險被認為與烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟反應和反制措施有關。

我們面臨着以下方面的中斷、中斷和中斷：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們部門中的集成軟件；(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延誤。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們單位的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家的支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救和以其他方式作出反應。

我們計劃包括產品服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高性能並進行安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的產品服務和功能來記錄每個設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會要求我們實施新的或修改的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。

雖然我們已經實施並正在實施額外的系統和流程，旨在保護我們控制範圍內的數據和系統，防止數據丟失，並防止其他安全漏洞和安全事故，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們員工的個人數據或其他可通過這些系統訪問的敏感和專有數據，或者此類數據可能會受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的單位、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功地實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到影響

我們對財務報告的內部控制可能會受到損害，並可能出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或認為的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的中斷，可能會導致我們的運營中斷，導致數據的丟失或不當訪問，或獲取或披露數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、法規和財務風險，任何此類事件或對我們安全措施不足的任何看法都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。財務狀況和經營結果。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止侵犯隱私和安全的行為以及其他與隱私和安全相關的事件時會產生巨大的成本，並可能面臨更多的成本和要求，以便在發生實際或預期的侵犯隱私或安全行為或其他事件時花費大量資源。

我們目前收入的很大一部分來自對政府實體的銷售，這些實體受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。

對政府實體的銷售受到許多風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。如果我們成功地獲得了一份政府合同，這種授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括未中標者的投標抗議。政府對我們的解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或違約而終止我們的合同。對於美國聯邦政府的採購，政府可能要求某些產品在美國和其他高成本製造地點製造，我們或任何第三方製造商可能無法在符合政府要求的地點製造所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛上的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。如果違反這些法律，我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，包括我們從事活動的其他國家的法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的款項或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守此類法律的問題，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會因此被拘留。

負責任。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。

任何違反上述法律和法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失進出口特權、暫停或取消政府合同、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。

我們的產品受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的機器人系統和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們某些產品的國際銷售受美國法律、法規和政策的約束，如《國際武器貿易條例》和其他出口法律法規，可能需要首先獲得各種監管實體的許可證、許可或授權。如果我們不被允許出口我們的產品，或者清關過程繁重和昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。

此外，我們機器人系統的變化，或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的機器人系統和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的機器人系統向某些國家、政府或個人出口或進口。遵守這些法律和法規也可能代價高昂，需要我們管理層的時間和注意力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們機器人系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們機器人系統的能力下降。任何減少使用我們的機器人系統或限制我們出口或營銷我們的機器人系統的能力都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，我們管理層的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生對我們的增長前景產生負面影響的意想不到的後果。

我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃時擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他不一定改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可能受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響，並面臨潛在的責任和相關費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的影響。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都不能以任何程度的確定性來預測。在正常的業務過程中，我們一直是，將來也可能是各種法律索賠的對象。任何針對我們的索賠、調查或訴訟，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款或罰款，這些可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，或導致我們的聲譽和品牌受到損害，制裁、同意法令、禁令或其他需要我們改變業務做法的補救措施。

此外，在某些情況下，我們可能有合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級職員、客户、供應商或其他第三方賠償和招致法律費用。例如，我們的修訂和重述

《章程》(以下簡稱《章程》)規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們除其他事項外，就他們在擔任這些職務期間可能產生的索賠向他們進行賠償。這些賠償協議還要求我們墊付他們在調查或抗辯任何此類索賠時合理和實際發生的費用，如果事實證明該人沒有資格獲得賠償，可能很難或不可能收回任何墊付費用。如果我們被要求或同意為我們的任何投資者、董事、高級管理人員、員工、客户、供應商或其他第三方提供辯護或賠償，或向他們預支費用，我們可能會產生重大成本和支出，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於多個徵税管轄區的税收法律、法規和政策。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區以及經濟合作與發展組織等組織提出或實施了新的税法或對現有税法的修改，包括對工資或僱員徵收附加税。税法的任何新的或變化都可能對我們的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税產生不利影響，這可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維持對與我們產品相關或併入我們產品的知識產權的保護。我們試圖通過專利、商標和其他知識產權的組合，以及與我們的員工和某些承包商、顧問、科學顧問和其他供應商和第三方達成的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法律來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。

涉及機器人系統和人類增強的機器人系統(例如，可穿戴式人形或外骨骼機器人系統)發明的專利地位可能具有很高的不確定性，涉及許多新的和不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何這樣的變化都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除其他專利的權利的範圍。此外，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或產品免受競爭所需的專利，或由於缺乏有關第三方準確使用技術或工藝的信息或其他各種原因而無法執行我們的專利。此外，我們不能確定任何專利是否會及時或根本就我們的任何待決專利申請獲得授予，或者任何已授予的專利是否足以在任何重要的一段時間內排除其他專利。有鑑於此，為了在未來繼續降低運營成本，我們可能會減少對新專利的申請和起訴以及對各種專利的維護和執行方面的資源，特別是在我們目前沒有重點關注市場增長戰略的地區。

為確立或質疑專利的有效性，或針對他人的侵權、未經授權的使用、可執行性或無效性進行抗辯或主張的訴訟可能漫長而昂貴，可能導致我們的專利被宣佈無效或被狹隘地解釋，並可能限制我們獲得與我們的未決專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們招致鉅額費用，並轉移管理層對我們業務管理的注意力，而判給我們的任何損害賠償或其他補救措施可能不值錢或不夠充分。此外，美國專利和專利申請可能會受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能會受到美國專利商標局的重新審查和各方之間或授權後審查程序的影響。此外，我們已頒發的專利可能會受到基於先前提交的專利或在任何專利搜索中未發現的已公佈申請或由對已頒發專利進行審查的專利局提出的無效聲明的影響。外國專利也可能在相應的外國專利局受到反對或類似的訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴的，並可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。

此外，我們尋求通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，來保護我們的商業祕密、技術訣竅和不可申請專利的機密信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或未能阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方未經授權非法獲取或使用我們的商業祕密可能是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。一些

我們的員工或顧問或服務提供商可能擁有某些技術，這些技術是他們按固定期限授權給我們的。如果這些技術在許可證期限後對我們的業務是重要的，我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們亦已採取預防措施，並會繼續採取預防措施，以保護我們的資訊科技系統。然而，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能會導致這些信息的丟失或損害，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗資金可能更充足、資源更豐富的競爭對手。此外，未經授權的各方可能試圖複製或反向設計我們產品的某些方面，我們認為這些方面是專有的，或者我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果其他方能夠使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生或將來可能發生。

我們還努力註冊和執行我們的商標權。然而，商標法和相關的侵權分析是複雜的，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但商標侵權的傳出和傳入索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致針對第三方侵權者起訴或捍衞我們的商標權的昂貴訴訟，第三方侵權者可能擁有更好的資金和優越的資源。

如果我們無法獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或者如果減少或取消任何保護，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和我們的業務。

在世界各國對我們的每一種產品和知識產權申請、起訴、維護和捍衞專利和商標的費用和時間都高得令人望而卻步，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，一些外國的法律，特別是發展中國家的法律，如中國，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，在一些國家，可能根本不可能有效地執行知識產權，或者不可能像在美國和其他國家那樣有效地執行知識產權。因此，我們無法阻止第三方在所有國家/地區使用我們的發明，或在我們沒有(或無法有效執行)專利保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在他們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度可能不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能對我們的知識產權提出法律挑戰，或可能侵犯我們的知識產權，包括通過難以檢測或防止的手段。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或挪用索賠的影響，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將產品商業化的能力。

在機器人行業運營的公司可能會面臨執行其專利和其他知識產權的困難，並可能因這些權利而受到大量訴訟。特別是，我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有比我們多得多的資源，並在相互競爭的技術上進行了大量投資，它們已經獲得了專利，並就其產品和工藝提交了專利申請，未來可能會申請其他專利。專利數量多，新專利發佈速度快，涉及的技術複雜，增加了專利訴訟的風險。

確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含對我們的產品、技術或方法的索賠的專利不存在、未提交或不能提交或發佈。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在我們不知道的正在待決的申請，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。此外，由於已公佈的專利申請的權利要求在公佈和授予專利之間可能會發生變化，最初看起來沒有問題的已公佈的申請可能會提出權利要求

可能涵蓋我們的產品、技術或方法。此外，可能存在未完成的、已公佈的或已允許的申請，這些申請可能會披露但不能聲稱涉及我們的產品、技術或方法的主題，這些待決或已公佈的申請可能會被修改，或者可能會提交一個或多個繼續申請或分部申請，以試圖儘可能地捕獲這些屬於公共領域的產品、技術或方法，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。

對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。我們不能肯定我們會成功地對任何侵權指控進行辯護。如果我們被發現侵犯了另一方的專利，我們可能會被要求支付損害賠償金。我們也可以被阻止銷售我們的侵權產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋的技術的許可證，或者可以重新設計我們的產品，使其不受侵權。許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並且我們可能無法重新設計產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格銷售我們的產品，甚至根本無法銷售，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利可能包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，如果美國政府認定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)為滿足公共衞生或安全需要而採取必要的政府行動；或(3)為滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)，政府必須採取行動，則美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。該等“進場”權利將適用於因使用該等政府撥款或補助金而產生的新主題，而不會延伸至先前存在的主題或與政府撥款或資助無關的基金所產生的主題。如果美國政府行使其對我們未來知識產權的進行權，這些權利是通過使用美國政府的資金或贈款產生的，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的或以對我們不利的條款許可的知識產權, 也不能保證我們會因為行使這種權利而得到美國政府的補償。如果授予人未能向政府披露發明或未能在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可，而這些許可可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

轉售與業務合併和我們收購RE2相關的普通股股份可能會壓低我們普通股的市場價格。

出售我們的普通股或認股權證的大量股份可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股或認股權證的市場價格。

截至2022年9月30日，向舊Sarcos前證券持有人(“舊Sarcos證券持有人”)發行的普通股約佔我們已發行普通股的71.3%，其中一部分仍須根據我們的章程和與我們簽訂的鎖定協議(“舊Sarcos鎖定協議”)承擔鎖定義務。

關於吾等加入RE2禁售協議(如下所述)，本公司董事會的一個特別委員會建議董事會協調舊Sarcos禁售協議中的解除條款，使其與RE2禁售協議中的解除條款保持一致，該委員會僅由並無持有Sarcos股本的獨立董事組成，且其聯營公司並未持有Sarcos股本股份，但須遵守舊Sarcos禁售協議的適用條款。2022年4月25日，董事會批准了對章程和舊Sarcos禁閉協議的修正案，以使釋放條款符合RE2禁閉協議。

在上述修訂之後，根據《附例》和《舊Sarcos禁售協議》，通過交換或轉換舊Sarcos普通股、期權、RSA或RSU發行的普通股目前受以下剩餘鎖定期的約束：

剩餘的80%(80%)普通股只能在以下時間開始轉讓：(A)我們或我們的任何子公司已向一個或多個客户交付至少20個Guardian XO和/或Guardian XT和/或Sapien商業單元，但在任何情況下都不得在2022年9月24日營業結束之前和(B)2023年9月24日營業結束之前轉讓。

截至2022年9月24日，《舊薩科斯禁售協議》和《適用於通過交換或轉換舊薩科斯優先股或認股權證發行的普通股的附例》規定的禁售期已全部到期。

由某些股東(包括保薦人)持有的ROTOR B類普通股轉換後發行的普通股(“方正股份”)約佔我們截至2022年9月30日已發行普通股的4.1%。轉股受限股東所持普通股的適用鎖定期已過，此類普通股可以自由流通。

於2022年4月25日，我們發行了1,080萬股普通股(“對價股份”)，相當於截至2022年9月30日已發行普通股的約7.0%，並承擔了收購RE2普通股的某些未償還期權，根據該假設，這些普通股相當於就我們收購RE2而收購390萬股我們普通股的權利(“假設期權”以及與代價股份一起的“RE2禁售股”)。RE2證券持有人是RE2僱員，並在該日成為我們的僱員，除所承擔的期權外，他們還收到了總計700萬股對價股票，並簽訂了鎖定協議(“RE2鎖定協議”)，根據這些協議，他們同意以下轉讓限制：

至於該持有人其餘80%(80%)的RE2禁售股，該等股份可於(A)吾等或吾等的任何附屬公司已向一個或多個客户交付至少二十(20)個Guardian XO和/或Guardian XT及/或Sapien商業單位(但無論如何不得在2022年9月24日營業結束前)及(B)2023年9月24日營業結束之日(以較早者為準)開始轉讓。

截至2022年9月30日，最初向PIPE投資者發行的股票(定義見本報告包含的精簡綜合財務報表附註1)約佔我們已發行普通股的14.2%。這些股份不受任何鎖定或轉讓限制。

我們普通股的價格可能會下降，因為我們的普通股有大量的股票受到員工股權獎勵的限制。

我們已經並預計將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵，作為額外的補償，以努力使他們的利益與我們股東的利益保持一致。由於授予某些高管和董事的獎勵可能被安排在特定的時間點授予，例如根據我們的內幕交易政策預期的開放交易窗口，因此有可能在集中期間大量出售我們的普通股，導致我們的普通股價格下降。

在授予員工的股權獎勵的歸屬和結算方面，我們經常使用“賣出到覆蓋”交易，以便代表我們的員工出售普通股，其金額足以支付與這些獎勵相關的預扣税義務。作為這些交易的結果，我們普通股的大量股票可能會在有限的時間內因重大歸屬事件而出售。我們也可以通過“淨額結算”來支付與獎勵歸屬相關的預扣税款義務，即我們在每個歸屬日期匯出現金以履行預扣税款義務，並扣留一定數量的已歸屬股份。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的獎勵數量，此類淨和解可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。

我們普通股和權證的市場一直不穩定，可能根本不會繼續下去。

自業務合併以及我們的普通股和權證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的普通股和權證的價格一直在波動，並可能由於各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

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可供公開出售的普通股和公共認股權證的股票數量，包括由於我們普通股股票從鎖定條款中解脱出來的結果(參見“與企業合併相關發行的普通股股票的轉售和我們對RE2的收購可能會壓低我們普通股的市場價格。”)或在行使我們的任何認股權證或行使或授予員工股權獎勵之後；

廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何或上述任何因素。證券市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券的交易價格和估值，包括我們的證券，都是不可預測的。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。如果我們的普通股或認股權證因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌或場外交易粉色(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們普通股或認股權證的流動性可能會更加有限，證券價格可能會低於我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的價格。如果我們證券的活躍交易市場不能保持足夠的交易量，您出售您的證券的能力可能有限或沒有能力。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果現在或未來跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下降。如果現在或未來跟蹤我們公司的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。

不能保證公共認股權證或私募認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價格高於過去許多與類似空白支票公司合併的公司的典型價格。從歷史上看，對於空白支票公司提供的單位，認股權證的行使價格通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使之前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

除某些例外情況外，吾等有權在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，前提是在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並須符合某些其他條件。有關公募認股權證可贖回情況的其他信息，請參閲我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的《證券-權證-公募持股權證説明》。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證並支付行使價，而此舉可能對他們不利；(Ii)當他們原本希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能遠低於

他們認股權證的市場價值。除某些例外情況外，任何私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

認股權證可行使普通股，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年9月30日，我們擁有已發行的公共認股權證，可按每股11.50美元購買約13,806,340股普通股，私募認股權證可按每股11.50美元購買6,743,113股普通股。在行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時普通股的現有持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)除若干例外情況外，我們不會贖回該等認股權證，(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)該等認股權證須受登記權所規限。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)及附例載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，內部公司索賠只能在特拉華州的衡平法院提出(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則可向特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院提出)。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。本論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意我們章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的財政年度的最後一天，也就是Rotor首次公開募股五週年，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。我們在2021年日曆年的總收入約為510萬美元。如果我們繼續通過收購擴大業務和/或在業務合併後有機增長收入，我們可能在2026年1月20日之前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股或公共認股權證的吸引力降低，因為我們可能會繼續依賴這些豁免，只要它們仍然對我們有效。如果一些投資者因此發現我們的普通股或公共認股權證的吸引力下降，我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能不那麼活躍，股價波動更大。

**隨本Form 10-Q季度報告附上的證明表32.1和32.2不被視為已向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入Sarcos Technology and Robotics Corporation根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論是在本Form 10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式在本報告上簽字


特拉華州	85-2838301
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
650號南500西，150號套房猶他州鹽湖城	84101
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司


		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)	5
	簡明綜合資產負債表	5
	簡明綜合業務報表	6
	簡明綜合全面損失表	6
	股東權益簡明合併報表	8
	現金流量表簡明合併報表	9
	未經審計的簡明合併財務報表附註	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第四項。	控制和程序	36
第二部分。	其他信息
第1項。	法律訴訟	36
第1A項。	風險因素	36
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	70
第三項。	高級證券違約	70
第四項。	煤礦安全信息披露	70
第五項。	其他信息	70
第六項。	陳列品	71
簽名		72


	自.起
	2022年9月30日			2021年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	16,129		$	217,114
有價證券		119,252			—
應收賬款		2,600			788
未開票應收賬款		1,822			221
庫存，淨額		3,218			1,006
預付費用和其他流動資產		3,047			9,202
流動資產總額		146,068			228,331
財產和設備，淨額		7,636			7,051
無形資產，淨額		19,935			—
商譽		70,660			—
其他非流動資產		511			441
總資產	$	244,810		$	235,823
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,610		$	1,681
應計負債		7,233			4,480
流動負債總額		9,843			6,161
認股權證負債		1,686			13,701
遞延税項負債		248			—
其他非流動負債		2,039			1,999
總負債		13,816			21,861
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日授權發行的9.9億股；截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票分別為154,639,416股和137,722,658股		15			14
額外實收資本		441,423			359,439
累計其他綜合損失		(134	)		—
累計赤字		(210,310	)		(145,491	)
股東權益總額		230,994			213,962
總負債和股東權益	$	244,810		$	235,823


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
收入，淨額	$	4,667		$	1,129		$	8,448		$	4,071
運營費用：
收入成本		3,578			929			7,212			2,807
研發		10,497			4,529			23,947			11,398
一般和行政		14,646			33,864			50,584			39,099
銷售和市場營銷		2,405			2,295			7,202			4,114
無形攤銷費用		791			—			1,365			—
總運營費用		31,917			41,617			90,310			57,418
運營虧損		(27,250	)		(40,488	)		(81,862	)		(53,347	)
利息收入(費用)，淨額		806			(7	)		965			(30	)
認股權證負債的公允價值變動		1,484			3,510			12,011			3,510
對應付票據的寬恕收益		—			—			—			2,394
其他(費用)收入，淨額		(4	)		—			(4	)		28
所得税前虧損福利(費用)		(24,964	)		(36,985	)		(68,890	)		(47,445	)
所得税優惠(費用)		2,465			—			4,071			(1	)
淨虧損	$	(22,499	)	$	(36,985	)	$	(64,819	)	$	(47,446	)
每股淨虧損
基本的和稀釋的	$	(0.15	)	$	(0.35	)	$	(0.45	)	$	(0.45	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份
基本的和稀釋的		150,940,534			106,614,893			145,082,671			104,922,111


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


																																累計
	可轉換優先股																		普通股										其他內容			其他								總計
	A系列						B系列						C系列						A類				B類						已繳費			全面		累計			非控制性			股東的
	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票		金額		股票			金額			資本			損失		赤字			利益			權益
2020年12月31日餘額		5,421,446		$	5			3,158,338		$	3			3,532,228		$	4			171,645	$	—		8,000,001		$	8		$	96,870		$	—	$	(63,983	)	$	(3	)	$	32,904
反向資本重組的追溯應用		(5,421,446	)		(5	)		(3,158,338	)		(3	)		(3,532,228	)		(4	)		103,867,709		10		(8,000,001	)		(8	)		10			—		—			—			—
經調整的餘額，2020年12月31日		—			—			—			—			—			—			104,039,354		10		—			—			96,880			—		(63,983	)		(3	)		32,904
購買非控股權益		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			(203	)		—		—			3			(200	)
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			173			—		—			—			173
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			24,618		—		—			—			20			—		—			—			20
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			—			—		(5,198	)		—			(5,198	)
2021年3月31日的餘額		—		$	—			—		$	—			—		$	—			104,063,972	$	10		—		$	—		$	96,870		$	—	$	(69,181	)	$	—		$	27,699
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			219			—		—			—			219
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			—			—		(5,263	)		—			(5,263	)
2021年6月30日的餘額		—		$	—			—		$	—			—		$	—			104,063,972	$	10		—		$	—		$	97,089		$	—	$	(74,444	)	$	—		$	22,655
普通股認股權證的無現金行使		—			—			—			—			—			—			999,185		—		—			—			—			—		—			—			—
合併後的普通股發行，扣除交易成本		—			—			—			—			—			—			10,525,990		1		—			—			403			—		—			—			404
發行PIPE股票		—			—			—			—			—			—			22,000,000		2		—			—			219,998			—		—			—			220,000
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			30,367			—		—			—			30,367
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			128		—		—			—			—			—		—			—			—
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			—			—		(36,985	)		—			(36,985	)
2021年9月30日的餘額		—		$	—			—		$	—			—		$	—			137,589,275	$	13		—		$	—		$	347,857		$	—	$	(111,429	)	$	—		$	236,441


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2022		2021		2022		2021
研究和開發服務	$	4,488	$	694	$	8,203	$	3,324
產品收入		179		435		245		747
收入，淨額	$	4,667	$	1,129	$	8,448	$	4,071


	截至2022年9月30日
(單位：千)	1級		2級		3級		總計
資產：
有價證券：
美國國債	$	99,277	$	—	$	—	$	99,277
商業票據		19,975		—		—		19,975
總資產	$	119,252	$	—	$	—	$	119,252

負債：
認股權證法律責任	$	—	$	1,686	$	—	$	1,686
總負債	$	—	$	1,686	$	—	$	1,686


	截至2021年12月31日
(單位：千)	1級		2級		3級		總計
負債：
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	13,701	$	13,701
總負債	$	—	$	—	$	13,701	$	13,701


(單位：千)
2021年12月31日的餘額	$	13,701
轉出第3級的認股權證責任		(13,701	)
2022年9月30日的餘額	$	—


(單位：千)	金額		使用壽命(以年為單位)
商品名稱和商標	$	1,000		6
發達的技術		9,600		5
客户關係		10,700		9
無形資產總額	$	21,300


	2022年9月30日
(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		加權平均剩餘使用壽命 (單位：年)
商品名稱和商標	$	1,000	$	69	$	931		5.6
發達的技術		9,600		800		8,800		4.6
客户關係		10,700		496		10,204		8.6
總計	$	21,300	$	1,365	$	19,935


(單位：千)	攤銷費用
2022	$	819
2023		3,276
2024		3,276
2025		3,276
2026		3,276
2027年及其後		6,012
總計	$	19,935


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(64,819	)	$	(47,446	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬		29,586			30,758
財產和設備折舊		954			326
無形資產攤銷		1,365			—
認股權證負債的公允價值變動		(12,011	)		(3,510	)
對應付票據的寬恕收益		—			(2,394	)
投資折價攤銷		(690	)		—
經營性資產和負債的變動
應收賬款		(991	)		274
未開票應收賬款		367			163
盤存		(1,747	)		(607	)
預付費用和其他流動資產		6,407			(331	)
其他非流動資產		(48	)		(134	)
應付帳款		549			930
應計負債		661			315
其他非流動負債		(4,031	)		748
用於經營活動的現金淨額		(44,448	)		(20,908	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(1,046	)		(3,039	)
收購一家企業，淨額為收購的現金		(29,687	)		—
購買有價證券		(138,696	)		—
有價證券的到期日		20,000			—
用於投資活動的現金淨額		(149,429	)		(3,039	)
融資活動的現金流：
應付票據收益		—			2,000
行使股票期權所得收益		663			20
回購股份以支付預扣税款		(7,677	)		—
購買非控股權益		—			(200	)
支付資本租賃項下的債務		(94	)		(3	)
從管道獲得的收益		—			220,000
合併所得收益		—			25,359
支付交易費用		—			(15,705	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(7,108	)		231,471
現金、現金等價物淨(減)增		(200,985	)		207,524
期初現金、現金等價物		217,114			33,664


(單位：千)	應收賬款		未開票應收賬款		合同資產 (當前)			合同資產 (長期)		遞延收入 (當前)
截至2021年12月31日的期末餘額	$	788	$	221	$	94		$	36	$	30
增加/(減少)，淨額		1,812		1,601		(30	)		—		68
截至2022年9月30日的期末餘額	$	2,600	$	1,822	$	64		$	36	$	98


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
原料	$	1,873	$	458
在製品		940		41
成品淨額		405		507
總庫存，淨額	$	3,218	$	1,006


(單位：千)	2022年9月30日		2021年12月31日
預付保險	$	385	$	4,786
軟件		2,310		4,144
其他預付費用		276		171
其他資產		76		101
預付費用和其他流動資產總額	$	3,047	$	9,202


	股份數量
轉子A類普通股，在企業合併前已發行		27,600,000
轉子B類普通股，在業務合併前已發行		6,405,960
向管道投資者發行的A類普通股		22,000,000
減：贖回轉子普通股		(23,479,970	)
企業合併和PIPE融資所得股份總數		32,525,990
將舊Sarcos普通股資本重組為A類普通股(1)		105,063,285
企業合併後緊接的普通股股份總數		137,589,275


	未完成的期權
	股份數量			加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限 (單位：年)		聚合內在價值 (單位：千)
未償還-2021年12月31日		10,027,094		$	3.28		7.2	$	67,173
已批出(A)		6,217,705		2.24
已鍛鍊		(1,858,164	)	0.36
取消		(1,139,748	)	5.99
未償還-2022年9月30日		13,246,887		$	2.97	7.1		$	11,555
可行使--2021年12月31日		5,176,464		$	0.46	5.3		$	49,268
可行使-2022年9月30日		8,039,111		$	1.28	5.9		$	10,973


	未償還的限制性股票單位
	股份數量			加權平均授予日期公允價值
未償還-2021年12月31日		1,797,474		$	8.34
授與		2,524,836			3.90
已釋放		(832,761	)	8.67
取消		(276,986	)	7.92
未償還-2022年9月30日		3,212,563		$	4.80


	傑出的限制性股票獎
	股份數量			加權平均授予日期公允價值
未償還-2021年12月31日		5,129,222		$	8.78
授與		26,865			5.83
已釋放		(3,873,781	)		8.76
未償還-2022年9月30日		1,282,306		$	8.78


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2022			2021			2022			2021
分子：
淨虧損	$	(22,499	)	$	(36,985	)	$	(64,819	)	$	(47,446	)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股		150,940,534			106,614,893			145,082,671			104,922,111
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.15	)	$	(0.35	)	$	(0.45	)	$	(0.45	)
反稀釋證券，不包括		67,816,209			63,604,202			67,816,209			63,604,202


(單位：千)	經營租約
2022	$	475
2023		1,546
2024		1,968
2025		1,619
2026		1,488
2027年及其後		10,564
總計	$	17,660


(單位：千)	年度服務付款
2022	$	—
2023		8,000
2024		8,000
2025		10,000
2026		10,000
總計	$	36,000


	截至9月30日的三個月，				2022年與2021年的變化
(單位：千)	2022		2021		變化			更改百分比
研究和開發服務	$	4,488	$	694	$	3,794			547	%
產品收入		179		435		(256	)		(59	)%
收入，淨額	$	4,667	$	1,129	$	3,538			313	%


展品數		描述
3.1		第二次修訂和重新修訂的薩科斯技術和機器人公司註冊證書(通過參考2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件3.1併入)。
3.2		修訂和重新修訂了薩科斯技術公司和機器人公司的章程(通過引用公司於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
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	薩科斯技術和機器人公司

日期：2022年11月8日	發信人：	/s/Kiva A.AllGood
		基娃·A·奧爾古德
		總裁和首席執行官(首席執行官)

日期：2022年11月8日	發信人：	/s/安德魯·哈默
		安德魯·哈默
		首席財務官(首席財務和會計幹事)