根據表格F-10的一般指令II·L提交

檔案號333-263275

招股説明書副刊

至招股説明書日期為2022年3月11日

U.S.$1,000,000,000

NUTRIEN有限公司

U.S.$500,000,000 5.900% Senior Notes due 2024

U.S.$500,000,000 5.950% Senior Notes due 2025

Nutrien Ltd.將發行2024年11月7日到期的優先債券(2024年11月7日到期的優先債券)和2025年11月7日到期的優先債券(2025年11月7日到期的優先債券)(2025年債券和與2024年債券一起發行的債券)。我們將由2023年5月7日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期為每年5月7日及11月7日。2024年發行的債券將於2024年11月7日到期，2025年發行的債券將於2025年11月7日到期。票據將以美元發行。

我們可以根據我們的選擇，隨時贖回任何一系列債券中的部分或全部債券，贖回價格如下：備註説明：可選贖回在本招股説明書副刊中。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以贖回所有這兩個系列的票據。我們將被要求在控制權變更觸發事件(如本文定義)發生時，以相當於債券本金總額101%的價格購買債券，外加回購日的應計和未付利息。票據 不受任何償債基金撥備的約束。

票據將是我們的直接、無擔保優先債務，並將排名平價通行證至於我們所有其他未償還的優先無擔保債務的償付優先順序。我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。債券將只以登記形式發行，面額為2000美元，超過1000美元的整數倍。

投資債券涉及一定的風險。請參見？風險因素？本招股説明書補編 從第S-7頁開始。

		每本2024年鈔票				總計				每本2025年期票據				總計
公開發行價(1)(2)			99.960	%		$	499,800,000				99.892	%		$	499,460,000
承保折扣			0.250	%		$	1,250,000				0.400	%		$	2,000,000
扣除費用前的收益(2)			99.710	%		$	498,550,000				99.492	%		$	497,460,000

(1)   如持有至到期日，2024年及2025年債券的實際收益率分別為5.922%及5.990%。

(2)如果結算髮生在2022年11月9日之後，   外加應計利息(如有)。

聯合簿記管理經理
巴克萊		美國銀行證券		高盛有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場		加拿大豐業銀行		道明證券

聯席經理
蒙特利爾銀行資本市場		加拿大帝國商業銀行資本市場		拉博證券		花旗集團		滙豐銀行

摩根大通		摩根士丹利		MUFG		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興

富國銀行證券		澳新銀行證券		桑坦德銀行		美國銀行		學院證券		德雷克塞爾·漢密爾頓

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS？)，我們被允許根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在買家應該意識到，這些要求與美國的要求不同。我們已根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》編制了 我們的財務報表，這些財務報表以引用方式併入所附招股説明書中，該等財務報表受美國上市公司會計監督委員會的審計標準約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

擁有這些票據可能會讓你在美國和加拿大承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些税收後果。你應該閲讀下面的税務討論某些所得税方面的考慮-在本招股説明書附錄中填寫，並 諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響： 我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的大多數董事和大多數高級管理人員以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入其中的文件中提到的專家都是 加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，並且他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州或省證券委員會或類似機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或完整性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不會申請將債券在任何證券交易所上市，或將其納入任何自動報價系統。因此，沒有既定的交易市場可以出售債券，購買者可能無法轉售根據本協議購買的債券。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、債券的流動資金及發行人監管的程度。請參見？風險因素在本招股説明書副刊中。

根據適用的加拿大證券法，我們可被視為巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司、豐業資本(美國)公司、TD證券(美國)公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行全球市場公司、荷蘭合作銀行證券美國公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司、加拿大帝國商業銀行全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC資本市場有限責任公司、蒙特利爾銀行日興證券美國公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、荷蘭合作銀行證券美國公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大帝國商業銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大帝國商業銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行日興證券美國公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大帝國商業銀行資本市場公司、蒙特利爾銀行日Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、ANZ Securities，Inc.、Santander Investment Securities Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.，每一家都是作為我們的貸款人的銀行或其他金融機構的直接或間接子公司或附屬公司。請參見？Nutrien與某些承銷商之間的承保(利益衝突)關係在本招股説明書副刊中。

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大豐業銀行資本市場(美國)公司、道明證券(美國)公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、荷蘭合作銀行證券美國公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、PNC資本市場公司、SMBC日興證券美國公司、富國銀行證券公司、澳新銀行證券公司、桑坦德投資證券公司。美國Bancorp Investments，Inc.，Academy Securities，Inc.和Drexel Hamilton，LLC(統稱為承銷商)將發行債券，但須事先出售，前提是，根據承銷協議(如本文所定義)的條款和條件，以及經加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市的Blake，Cassel&Graydon LLP和美國佐治亞州亞特蘭大市的Jones Day代表我們就加拿大法律問題和美國佐治亞州亞特蘭大市的Jones Day就美國法律問題並代表承銷商 由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York，U.S.就美國法律事宜。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及拒絕全部或部分訂單的權利。請參閲 z承銷(利益衝突)在本招股説明書副刊中。

為配合及促進債券的發售，承銷商獲準進行穩定、維持或以其他方式影響債券市場價格的交易。承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時間 結束任何這些活動。承銷商已告知我們，他們建議按本封面所載的公開發售價格向公眾發售債券。債券首次公開發售後，承銷商可不時調低公開發行價，以出售任何未售出的債券。因此，購買該批債券的價格可能因買家而異，在分銷期內亦可能有所不同。承銷商實現的補償將減去債券購買者支付的總價低於承銷商支付給我們的總收益的金額。請參見？承銷(利益衝突)？在 本招股説明書附錄中。

我們的註冊總部位於薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省薩斯卡通19街東211號1700 Suite 1700，S7K 5R6。我們還在阿爾伯塔省卡爾加里省13131 Lake Fraser Drive S.E.，Alberta T2J 7E8和科羅拉多州洛夫蘭市嘉實湖道5296號設有公司辦公室，郵編：80538。

債券將只能通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，如適用，參與者包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)，付款日期為2022年11月9日左右。

本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中信息的重要通知			S-1
貨幣參考和匯率信息			S-1
財務資料的列報			S-2
關於礦產儲量和資源的警示			S-2
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
產品簡介			S-4
風險因素			S-7
NUTRIEN			S-9
合併資本化			S-9
收益的使用			S-11
收益覆蓋率			S-11
備註説明			S-11
圖書錄入的交付和形式			S-16
以前的銷售額			S-18
某些所得税方面的考慮			S-18
承銷(利益衝突)			S-22
法律事務			S-26
專家			S-27
送達法律程序文件的代理人			S-27
民事責任的可執行性			S-27
以引用方式併入的文件			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-28

招股説明書

關於本招股説明書中信息的重要通知			1
財務資料的列報			1
關於礦產儲量和資源的警示			1
貨幣參考；匯率信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			2
NUTRIEN			5
股本説明			5
關於認購收據的説明			6
債務證券説明			7
股份購買合同説明			17
對單位的描述			18
合併資本化			18
收益覆蓋率			18
某些所得税方面的考慮			18
配送計劃			19
收益的使用			19
法律事務			20
民事責任的可執行性			20
以引用方式併入的文件			20
作為登記聲明的一部分提交的文件			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			21

關於信息的重要通知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書

本文檔分兩部分提供。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了我們提供的債券的具體條款， 還對附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的某些信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，可不時修訂或補充，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於在此提供的附註。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入其中的文件包括有關本公司的重要資料、該等附註，以及您在投資該等附註前應知悉的其他資料。在本招股説明書附錄中，使用的所有大寫詞語和未作其他定義的所有詞語具有隨附的招股説明書中賦予的含義。

本招股説明書附錄被視為僅為發售附註而以參考方式併入所附招股説明書 。其他文件也以引用方式併入或被視為併入所附招股説明書。請參見？引用成立為法團的文件” and “在那裏您可以找到更多信息？在本 招股説明書附錄中。

如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 與隨附的招股説明書中通過引用併入的文件之間的説明或任何其他信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們對本招股説明書附錄中包含的信息以及隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息負責。我們和承銷商未授權任何其他人向您提供其他或 不同的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提出票據要約。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入所附招股説明書中的任何文件或由吾等或吾等代表我們可能向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，因為自該日期以來，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生了變化。

在作出投資決策時，請閲讀並考慮所附招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要 。您還應閲讀並考慮我們在以下條款中向您推薦的文件中的信息引用成立為法團的文件” and “在那裏您可以找到更多信息？在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。

我們網站上的信息或與我們網站相關的信息，即使在附帶的招股説明書中以引用方式併入的文件中提及，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用的方式併入其中。

不在？下？產品簡介” and “《附註》説明？在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有規定，否則凡提及Nutrien、？we、？us和？？，均指Nutrien Ltd.，該公司是根據加拿大商業公司法(CBCA)及其子公司、Nutrien有限公司或其任何子公司為合作伙伴的任何合夥企業及其重大股權投資和合資企業。

貨幣參考和匯率信息

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，對美元、美元和美元的引用是對美元的引用，對公司的引用是對加元的引用。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的加元與美元之間的匯率因日期和本文所含信息的背景而異。

下表列出了(I)在所示每個期間結束時以美元表示的加元匯率，(Ii)這些期間的平均匯率，以及(Iii)每個期間的高匯率和低匯率，每種情況下均以加拿大銀行每日美元平均匯率為基礎。

S-1

		截至三個月9月30日，								九個月結束9月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2022				2021				2022				2021				2021				2020				2019
期末匯率		$	0.7296			$	0.7849			$	0.7296			$	0.7849			$	0.7888			$	0.7854			$	0.7699
期間平均費率		$	0.7622			$	0.7899			$	0.7798			$	0.7994			$	0.7980			$	0.7461			$	0.7537
期間利率較高		$	0.7841			$	0.8029			$	0.8031			$	0.8306			$	0.8306			$	0.7863			$	0.7699
期間的低費率		$	0.7285			$	0.7795			$	0.7285			$	0.7778			$	0.7727			$	0.6898			$	0.7353

2022年11月7日，根據加拿大銀行美元的日平均匯率，以美元表示的加元匯率為1加元相當於1.3493美元。

財務信息的展示

本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所包含的財務報表及資料均根據國際財務報告準則編制，不同於美國公認會計原則。因此，此類財務報表和信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表和信息 相比較。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的財務報表和信息以美元表示，美元是我們的陳述和功能貨幣，因此，除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的所有財務報表和信息均以美元表示。

關於礦產儲量和資源的警示説明

在MJDS允許的情況下，通過引用方式併入所附招股説明書(技術披露)中的有關我們的礦產儲量和礦產資源的技術披露是根據加拿大證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券交易委員會的要求不同。在不限制上述規定的情況下，技術披露使用的術語符合加拿大的報告標準，並且某些估計是根據National Instrument 43-101 ASIS做出的礦產項目披露標準 (NI 43-101)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術信息建立了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估計都是根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和儲量定義標準(CIM標準)編制的。

NI 43-101中定義了礦產資源、測量的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源等術語，並要求予以披露。告誡投資者，不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為礦產儲量。推斷的礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分將升級為更高類別的礦產資源或礦產儲量。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎 ，但在某些特定情況下除外。此外，根據加拿大證券法，披露礦產資源中包含的盎司是允許披露的。

作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，我們沒有被要求根據2019年2月25日修訂的美國證券交易委員會關於礦產業披露和報告的 要求(美國證券交易委員會現代化規則)提供披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會承認對測量的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源的估計。此外，美國證券交易委員會對已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義與NI 43-101規定的CIM標準下的相應定義基本相似。

儘管有上述規定，但不能保證我們可以 報告為已探明礦產儲量、可能礦產儲量、已測量礦產資源、指示礦產資源和NI 43-101下的推斷礦產資源的任何礦產儲量或礦產資源，如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則下采用的標準編制礦產儲量或資源估計值，那麼這些儲量或資源將是相同的。因此，技術披露中包含的描述我們的礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息相比較。

S-2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)，其含義符合適用的加拿大和美國證券法(包括美國證券法律)。1995年私人證券訴訟改革法，經 修訂，與未來事件或我們未來的財務表現有關。這些陳述可以通過表達信仰、期望或意圖，以及那些不是歷史事實的陳述來識別。這些陳述通常 包含這樣的詞語：應該、可以、預期、可能、預期、預測、相信、意向、估計、計劃以及類似的表述。這些前瞻性表述包括但不限於，對本次發行債券收益的潛在用途的提及。收益的使用？和承銷商的分銷計劃，請參閲第承銷(利益衝突)”.

除上述警示性聲明外，對於隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述和其中通過引用而併入的文件，潛在買家應參考諮詢：前瞻性信息？在截至2021年12月31日的年度信息表中，日期為2022年2月17日(AIF)，前瞻性陳述？我們管理層在截至2021年12月31日的年度的討論和分析(年度MD&A)和前瞻性陳述在本公司管理層截至2022年9月30日的三個月和九個月的討論和分析(臨時MD&A)中， 以及在本招股説明書附錄日期之後且在終止發售本附註之前通過引用併入所附招股説明書中的任何文件的諮詢部分，以 描述影響該等前瞻性陳述的其他因素。

您應審閲隨附的招股説明書中包含的有關前瞻性陳述的警示説明 ，以及通過引用併入其中的文件中與此類文件中所作前瞻性陳述相關的警示説明。敬告投資者不要過度依賴前瞻性表述， 這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書附錄中提及的風險和不確定性，以及附帶的招股説明書和通過引用納入其中的任何文件中提及的風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與該等前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。前瞻性陳述基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的任何文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述以及此類前瞻性陳述中陳述或固有的假設的限制。儘管我們認為這些假設是合理的，但不應過度依賴這些假設。與前瞻性陳述有關的關鍵假設載於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入其中的相關文件(視情況而定)。

本 招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及其中以引用方式併入的文件以及可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的重大風險和不確定因素將在以下章節中進行更全面的討論風險因素？在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，風險因素？在AIF中，在？下企業風險管理？在 年度MD&A及以下風險因素在臨時MD&A以及通過引用併入所附招股説明書的任何文件的諮詢部分，這些文件是在本招股説明書附錄日期之後和在終止發售本附註之前提交的。因此，本招股説明書附錄中作出的所有前瞻性陳述以及隨附的招股説明書中通過引用作出或納入的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，且不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。除法律規定外，即使情況或管理層的估計或意見發生變化，我們也不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

對票據的投資將受到各種風險的影響，包括下文、所附招股説明書和通過引用納入其中的文件中討論的風險，以及Nutrien經營的行業固有的風險。有關影響Nutrien業務的某些風險因素的討論載於Nutrien提交給各證券監管機構的披露文件 ，這些文件通過引用併入隨附的招股説明書中。在決定投資於債券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中所載的所有信息。具體而言，請參閲AIF中的風險因素、年度MD&A中的企業風險管理和臨時MD&A中的風險因素。

與債券有關的風險因素

這兩個系列的債券都沒有現成的交易市場，您轉讓這兩個系列的債券的能力可能會受到限制。

債券沒有既定的交易市場，持有人可能無法轉售根據本招股説明書 補編及隨附的招股説明書購買的債券。此外，該兩套債券均不會在任何證券交易所上市。承銷商可於發售完成後在任何一系列債券上做市，但並無責任 這樣做，並可隨時終止任何一系列債券的任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任一系列債券的交易市場的流動性，也不能保證任一系列債券的交易市場將會發展活躍。如果任何一組債券的交易市場不活躍，可能會對該系列債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該系列債券的流動性和發行人監管的程度產生不利影響。

票據只是Nutrien的義務，但我們的業務 是通過我們的子公司進行的，我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。

本説明僅為Nutrien的義務 。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有，這意味着我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司向Nutrien提供現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式，支付我們的債務到期金額，包括票據。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據款項或為此提供任何資金，無論是否或有 。此外，從此類子公司向Nutrien發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受其他業務考慮因素的影響。

在結構上，債券將從屬於Nutrien子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

債券在結構上將從屬於我們子公司產生的所有現有和未來債務及其他債務。於2022年9月30日，在實施(I)於2022年10月1日到期時償還本金總額為3.150%的優先債券(3.150%債券)、(Ii)額外的短期借款(定義見此)及(Iii)發行及出售債券及使用債券所得款項淨額後，按調整基準計算使用 收益如果是這樣的話，在合併的基礎上，我們將有大約287.14億美元的未償還債務，其中156.98億美元將構成我們子公司的債務，而票據在結構上將隸屬於這些子公司。

如果發生涉及我們任何子公司的破產、審查、清算、管理、解散、重組或類似程序，則受影響子公司的資產不能用於支付Nutrien或支付任何一系列票據，直到：

•

所有針對受影響附屬公司的有擔保債權(如有的話)已悉數清償；及

•

針對受影響子公司的所有其他索賠，包括貿易應付款，都已全額支付。

如果發生上述任何事件，Nutrien不能向您保證將有足夠的資產支付 任何一系列票據的到期金額。因此，任何一系列債券的持有人獲得的收益可能會按比例低於Nutrien子公司的負債持有人。

S-7

我們可能無法在任何一個系列的控制變更觸發事件 時回購該系列的票據。

當一系列債券發生控制權變更觸發事件時，在符合某些條件的情況下，我們將被要求 按本金的101%回購該系列的所有未償還債券，外加應計和未支付的利息。此類票據回購的資金來源將是我們的可用現金或從我們的 子公司運營或其他潛在來源產生的現金，包括借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更觸發事件 時，將從此類來源獲得足夠的資金，以進行所需的債券回購。我們未來的債務工具可能包含這樣的條款，即某些控制權變更事件將構成違約事件，使貸款人有權 加速其項下的任何未償債務和/或終止其項下的任何承諾。如果任一系列債券的持有人在控制權變更觸發事件時行使權利要求我們回購該系列的所有債券，則此次回購的財務影響可能會導致未來債務工具的違約，即使控制權變更觸發事件本身不會導致違約。在控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來完成所需的票據回購和償還我們的其他債務。

我們可能會發行額外的票據或產生額外的債務。

根據管理債券的債券契約條款，吾等可不時 無須通知或徵得特定系列(包括2024年債券及2025年債券)的債務證券(定義見所附招股説明書)持有人的同意，重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券，而該系列的債務證券如屬現有系列，則在所有重要方面將與該系列的債務證券等同，以便新的債務證券可被合併，並與該等債務證券組成單一系列，並具有相同的地位條款。贖回或以其他方式贖回此類債務證券。此外，契約允許我們產生大量有擔保債務，如果發生，實際上將優先於票據 擔保該等債務的抵押品的價值。本公司可不時根據本公司發行的債務證券的本金額並無上限。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流 。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

您能夠在到期前出售系列債券的價格將取決於 多個因素，可能會大大低於您購買系列債券的價格。

我們相信，任何一個系列的債券在任何二手市場的價值都會受到該系列債券的供求、利率及其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響 都可能被另一個因素的影響抵消或放大。以下各段描述在假設所有其他條件保持不變的情況下，任何一系列特定因素的變化對票據市值的影響。

•

美國利率。我們預計一系列票據的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般而言，如果美國利率上升，該系列債券的市值將會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

•

我們的信用評級、財務狀況和經營結果。我們預計每個系列的票據將 由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。任何評級機構在為一系列債券評級時，可自行決定調低其評級或決定不為該系列債券評級。我們的信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響該系列票據的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級被下調，一系列債券的市值可能會下降。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時受到指定評級機構的修訂或撤回。任何人士均無責任維持任何一系列債券的評級，因此我們不能向您保證 指定評級機構其後的任何時間不會調低或撤回對該系列債券的評級。

此外，給予任何一系列債券的信貸評級可能並不反映與該系列債券的交易市場或交易價值有關的所有風險(如有)的潛在影響。此外，信用評級的實際或預期變化通常會影響該系列債券的交易市場(如果有的話)或交易價值。目前的市場波動、通貨膨脹、宏觀經濟的普遍不穩定以及烏克蘭和俄羅斯之間的當前衝突也可能對債券的市場價值產生不利影響。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及根據你的具體情況投資於債券是否合適。

S-8

我們在義齒中只制定了有限的契約。

管理債券的契約不：

•

為票據設立償債基金或擔保，包括我們子公司對票據的任何擔保；

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流、流動性或信用評級的特定水平，因此，在我們發生經營虧損或其他流動性限制的情況下，不保護票據持有人；

•

限制我們產生任何債務的能力，包括一般債務或與債券的償付優先權相等的任何債務。

•

限制我們的子公司產生一般債務的能力，或實際上優先於票據的債務。

•

限制我們進行某些交易的能力，包括資產出售、收購、再融資或 其他資本重組，這些交易可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級；

•

普遍限制我們質押自己或子公司資產的能力；

•

限制我們回購證券的能力；或

•

限制我們對普通股或其他級別低於票據的證券進行投資或支付股息或其他付款的能力。

NUTRIEN

我們是作物投入和服務的綜合供應商，在幫助全球種植者以可持續的方式增加糧食產量方面發揮着關鍵作用。我們通過我們領先的全球零售網絡(定義如下)為種植者提供作物營養、植保產品、種子以及農藝和應用服務。我們在美國、加拿大、澳大利亞和南美經營着2,000多個零售網點，為大約500,000個種植者客户提供服務。

Nutrien是世界上產能最大的作物營養素公司，生產三種作物營養素：鉀肥、氮肥和磷酸鹽。我們在加拿大、美國和特立尼達的工廠生產和分銷約2700萬噸作物營養產品。

截至2021年12月31日，我們估計我們的鉀肥業務佔全球鉀肥產能的21%，我們的氮氣業務佔全球氮肥產能的3%，我們的磷酸鹽業務佔全球磷酸鹽產能的3%。

我們在四個可報告的運營部門中報告了我們的結果：Nutrien Ag Solutions(零售)、鉀肥、氮肥和磷酸鹽。有關我們的業務和運營部門的描述，請參閲業務描述？在AIF和 中經營部門展望和業績/零售”, “運營部門展望和業績：加拿大鉀肥”, “運營部門前景和業績氮氣” and “ 運營部門展望和業績報告在年度MD&A中？

合併 資本化

下表列出了我們在2022年9月30日的實際和調整後的綜合資本，在實施(I)於2022年10月1日到期時償還3.150%債券後，(Ii)我們的短期債務從2022年9月30日至2022年11月3日增加了約14.22億美元 由於在Nutrien信貸安排(如本文定義)和商業票據發行(額外的短期借款)項下的提取，以及(Iii)發行和出售本招股説明書補編所提供的票據，以及使用該等票據所得款項淨額，詳情見第收益的使用”.

您應結合我們的年度MD&A、中期MD&A和合並財務報表閲讀以下 表格，這些合併財務報表通過引用併入隨附的招股説明書。除下文所述外，自2022年9月30日以來，我們的 合併股本和貸款資本沒有實質性變化。

S-9

		截至2022年9月30日
美元(百萬美元)		實際				調整後的
現金和現金等價物			823				1,738
短期債務(1)(2)			4,454				4,876
長期債務的當期部分			1,016				516
長期債務(3)(4)(5)			7,020				7,020
2024年債券於此發行(6)			—				500
2025年發行債券於此發行(6)			—				500
債務總額			12,490				13,412
股本(7)(8)			14,588				14,588
繳款盈餘			107				107
累計其他綜合損失			(498	)			(498	)
留存收益			11,787				11,787
非控制性權益			48				48
股東權益總額			26,032				26,032
總市值			38,522				39,444

備註：

(1)

截至2022年9月30日，我們的短期債務為44.54億美元，其中包括從我們的 美元的45億美元無擔保北美循環定期信貸安排(？45億美元的Nutrien定期信貸安排)中提取的零，從我們的20億美元的北美循環 定期信貸安排(以及45億美元的Nutrien信用安排，即Nutrien信用安排)中提取的10億美元，從我們的北美10億美元的未承諾循環需求安排(10億美元的營養信貸安排)中提取5億美元，根據我們的45億美元商業票據計劃發行的25.3億美元的商業票據，以及我們在美國、歐洲、澳大利亞和南美的約7.6億美元的其他信貸安排下的4.24億美元的借款。截至2022年9月30日，我們獲準根據我們的45億美元商業票據計劃發行商業票據 ，其可用金額隨時限於45億美元Nutrien信貸安排下的備用資金和投資於高流動性證券的超額現金 。見截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明合併財務報表附註7及其附註(中期財務報表)。

(2)	Nutrien信貸安排下的主要契約和違約事件包括要求維持 小於或等於0.65：1的債務與資本比率，以及其他習慣違約事件和契約條款。截至2022年9月30日，我們遵守了營養信貸安排下的所有契約。

(3)	2018年4月10日，我們交換了總計75.78億美元的薩斯喀徹温省鉀肥公司(PotashCorp)和Agrium Inc.(Agrium)的債券，但Agrium公司2027年到期的本金總額為7.800的債券除外，換取了Nutrien發行的等額 新的優先債券。Nutrien發行的優先票據的利率和到期日與適用的交換系列優先票據或債券的利率和到期日相同。一小部分優先票據和債券，包括Agrium將於2027年到期的7.800%債券，未被交換，仍分別為加拿大鉀肥和Agrium的債務。

(4)

截至2022年9月30日，我們有15批未償還的無擔保優先債券，本金總額為76.72億美元，包括：(I)5億美元3.150%債券，於2022年10月1日到期償還；(Ii)5億美元1.900%優先債券，2023年到期；(Iii) 5億美元3.000%優先債券，2025年到期；(Iv)5億美元4.000%優先債券，2026年到期；(V)7.5億美元2029年到期的4.200%優先債券；(6)5億美元2.950%2030年到期的優先債券；(Vii)4.5億美元 4.125%2035年到期的優先債券；(Viii)2.12億美元7.125%2036年到期的優先債券；(Ix)5億美元5.875%2036年到期的優先債券；(X)5億美元5.625%2040年到期的優先債券；(Xi)美元4.01億美元6.125釐的優先票據 於2041年到期；(十二)美元5億美元4.900釐的優先票據於2043年到期；(Xiii)美元4.89億美元5.250釐的優先票據於2045年到期；(Xiv)美元7.5億5.000釐的優先票據於2049年到期；及(Xv)美元5億3.950釐的優先票據於2050年到期 。截至2022年9月30日，Agrium的本金總額為1.2億美元，2027年到期的7.800%債券也未償還。見截至及截至2021年和2020年12月31日的經審計年度合併財務報表附註18，以及附註和審計師報告(年度財務報表)。

(5)	我們的無擔保優先票據要求我們遵守某些慣例契約，包括對留置權的限制、合併和控制權契約的變更，以及慣例違約事件。截至2022年9月30日，我們遵守了這些公約。

(6)	不包括與債券有關的約325萬美元的承銷折扣和我們估計應支付的約220萬美元的發售費用。

(7)	我們的法定股本包括不限數量的無面值普通股和可連續發行的不限數量的優先股。截至2022年9月30日，共有523,326,939股普通股，沒有發行的優先股。

(8)	截至2022年9月30日，我們擁有未償還期權，可按加權平均行權價55.76美元購買總計3922,381股普通股 。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣約325萬美元和我們估計應支付的發售費用約220萬美元后，本次債券發行的淨收益約為9.95億美元。我們打算利用此次發行的淨收益減少我們短期信貸安排下的未償債務， 為營運資金提供資金，並用於一般企業用途。我們過去兩年的短期借款被用於支付某些資本支出、營運資本要求和一般企業用途。請參見？合併 資本化在本招股説明書副刊中。

收益覆蓋率

以下收益覆蓋比率是根據年度財務報表在截至2021年12月31日的12個月期間和2022年9月30日根據中期財務報表在綜合基礎上計算的。以下列出的收益覆蓋比率是根據加拿大披露要求 編制幷包括在本招股説明書補編中的，並根據根據國際財務報告準則編制的財務信息計算得出。

截至2021年12月31日止12個月及截至2022年9月30日止12個月期的盈利覆蓋比率已作出調整，以實施(I)於2022年10月1日到期時償還3.150釐債券，(Ii)額外的短期借款，及(Iii)發行及出售本招股章程補編所提供的債券，以及使用發行債券所得款項淨額，如第收益的使用？？以下列出的盈利覆蓋比率並不代表未來任何期間的盈利覆蓋比率。請參見？收益的使用” and “合併資本化在本招股説明書副刊中。

		2021年12月31日				2022年9月30日
收益覆蓋率(1)			7.72倍				18.90倍

注：

(1)	收益覆蓋範圍等於我們在截至2021年12月31日和2022年9月30日的12個月期間扣除借款成本和所得税前的綜合股東應佔淨收益 除以我們的借款成本，受上述調整的影響。

經調整以計及(I)3.150釐債券於2022年10月1日到期時的還款、(Ii)額外的短期借款及(Iii)本招股章程補編所發售債券的發行及銷售，以及發行債券所得款項淨額的運用，如上文第#節所述收益的使用在截至2021年12月31日和2022年9月30日的12個月期間，我們的借款成本分別約為6.17億美元和5.8億美元，截至2021年12月31日和2022年9月30日的12個月期間，我們歸屬於Nutrien股東的未計借款成本和所得税支出的綜合淨收益分別約為47.63億美元和109.66億美元，分別是我們調整後借款成本要求的7.72倍和18.90倍。

備註説明

在這件事上《附註》説明除另有説明或上下文另有規定外，凡提及Nutrien，即指Nutrien Ltd.、Nutrien有限公司或其任何子公司為合作伙伴的任何合夥企業，或其任何重大股權投資和合資企業。本條款下使用的所有 個大寫單詞《附註》説明？未在此定義的，具有隨附的招股説明書中所賦予的含義。

以下為該批債券的主要條款説明。本説明並不完整，並受我們與受託人之間的契約約束。本契約受CBCA約束和管轄，因此不受美國法律的某些條款的約束。1939年《信託契約法》，經修訂(《美國信託契約法》)，根據該法案下的規則4d-9。已向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書補編是其中的一部分。本説明補充並(在與之不一致的情況下)取代以下項下對債務證券的説明債務證券説明？在隨附的招股説明書中，與特此提供的票據有關。

一般信息

本金、額外金額(如有)、贖回金額(如有)及票據利息將以美元支付。

本招股説明書增刊發行的2024年債券初始本金總額為5億美元，利息年利率為5.900%；本招股説明書附錄發行的2025年債券初始本金總額為5億美元，利息年利率為5.950%。

我們將於2023年5月7日或自已支付或提供利息的最近日期起，每半年向2024年債券的登記持有人支付2024年債券的利息，時間分別為2023年5月7日和 11月7日 。我們將於每年5月7日或11月7日(由2023年5月7日或自已支付或提供利息的最近日期起)每半年支付一次2025年債券的利息，分別於前一年4月22日或10月23日向2025年債券的登記持有人支付利息。2024年發行的債券將於2024年11月7日期滿，而2025年發行的債券將於2025年11月7日期滿。

S-11

應付利息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如任何一系列票據的付息日期、贖回日期或到期日並非 營業日，則本金、額外金額(如有)、贖回金額(如有)或利息的相關支付將延至下一個營業日，而該等付款將不會在 該付息日期或票據到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間產生利息。

？營業日是指每個星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，不是法律或法規(包括任何行政命令)授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

我們可不時不經通知或徵得特定系列債券持有人的同意而重新開放該系列債券，包括2024年債券及2025年債券，並增發該系列債券。在考慮到在此提供的票據後，我們可以根據隨附的招股説明書發行本金高達40億美元的債務證券，並且 可以修改隨附的招股説明書，以提高根據招股説明書可以發行的債務證券的最高本金，或者可以提交新的招股説明書，規定發行債務證券。我們還可以在豁免適用證券法的註冊和資格要求的基礎上發行額外的債務 證券。本公司可不時根據本公司發行的債務證券的本金額並無上限。

債券將不享有任何償債基金的利益。

2024年債券和2025年債券將分別由一個或多個永久全球證書(全球債券)代表，證書為 最終的、完全註冊的無息優惠券，並以DTC的被提名人CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義註冊。除非如下所述，並在以下條款下圖書錄入的交付和形式？，將不會發行採用 最終形式的票據。

DTC的代名人作為全球票據的記錄持有人，將有權根據DTC的程序獲得本金、 額外金額(如果有)、贖回金額(如果有)和利息的支付，以將當天的資金通過電匯支付給受益人。請參見？圖書錄入的交付和形式下圖所示。如果票據是以最終形式發行的，則本金、額外金額(如有)、贖回金額(如有)和票據利息將在受託人位於紐約的辦事處或機構進行交換和轉讓，但根據我們的選擇，如有利息，可以(I)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在安全登記冊中，或(Ii)通過電匯到安全登記冊中指定的有權獲得該地址的人在加拿大或美國開設的賬户 。

債券將完全作為記名票據發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。票據的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

排名

債券將是我們的直接、無擔保優先債務，並將排名平價通行證至於我們所有其他未償還的無擔保優先債務的償付優先順序。我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。請參閲 z風險因素與票據相關的風險票據只是Nutrien的義務，但我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產的很大一部分由我們的子公司持有？和 ？風險因素與債券有關的風險在結構上，債券將從屬於Nutrien子公司所有現有和未來的債務及其他債務？？此外，除本契約所載及隨附招股説明書對留置權的限制外，本契約並不限制吾等可能招致的有擔保債務的金額，而票據的付款權將實際上排在吾等可能招致的任何有擔保債務及吾等的任何其他有擔保債務之後，在每種情況下均以擔保該等債務或其他債務的抵押品價值為限。

截至2022年9月30日，我們的未償還債務約為120.94億美元，與票據相當。於2022年9月30日，在實施(I)於2022年10月1日到期時償還3.150釐債券、(Ii)額外短期借款及(Iii)發行及出售債券 及使用發行債券所得款項淨額後，按調整基準計算收益的使用若然，在綜合基礎上，我們將有約287.14億美元的未償還債務，其中156.98億美元將構成我們子公司的債務，而票據在結構上將隸屬於這些子公司。

S-12

可選的贖回

2024年債券將可根據我們的選擇在任何時間和不時贖回全部或部分債券。2024年債券將按我方選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於(I)將贖回的2024年債券本金的100%，以及(Ii)將贖回的2024年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)，按國庫利率每半年(假設360天，由12個30天的月組成)貼現至贖回日，外加20個基點，外加應計和未償還利息，至贖回日期為止。

2025年發行的債券將可根據我們的選擇在任何時間和時間全部或部分贖回。2025年債券將按我方選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於(I)將贖回的2025年債券本金的100%，以及(Ii)將贖回的2025年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)，按國庫利率每半年(假設360天，由12個30天的月組成)貼現至贖回日，外加25個基點，外加應計和未償還利息，至贖回日期為止。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩個 段確定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計數據中，指定為選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)，標題為 n美國政府證券債券固定到期日和名義上的收益率(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率 H.15年到期收益率恰好等於2024年債券或2025年債券(視情況而定)從贖回日期到到期日的期間(剩餘壽命)；或(2)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日 恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率分別對應於緊接H.15的國庫券恆定到期日短於及一對應於H.15的國庫恆定到期日緊接長於剩餘年限 ，並須以直線方式(使用實際天數)插補至2024年或2025年債券(視何者適用而定)的到期日，並將結果四捨五入至三位小數點；或 (3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日期應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，公司應 根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即在2024年債券或2025年債券到期日到期或最接近2024年債券到期日或最接近2025年債券到期日的前一個工作日到期的半年等值到期收益率。如無美國國庫券於2024年票據或2025年票據(視何者適用而定)到期日到期，但有兩種或兩種以上美國國庫券的到期日與2024年票據或2025年票據(視何者適用而定)的到期日相同，其中一種的到期日早於2024年票據或2025年票據(視何者適用而定)的到期日，另一種的到期日則在2024年票據或2025年票據(視何者適用而定)的到期日之後。本公司應選擇到期日早於2024年或2025年債券到期日的美國國債(視情況而定)。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2024年或2025年的票據(視情況而定)到期日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券 ，並在紐約市時間上午11點對該等美國國庫券進行要價。按照本款規定確定國庫率, 適用的美國國債的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國債的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位將贖回的系列票據的持有人。

在部分贖回的情況下，除非法律、DTC或適用的證券交易所規定另有要求，否則將按比例選擇要贖回的系列債券(遵守DTC程序)，並可能規定選擇贖回該系列債券本金的部分。本金為2,000元或以下的系列債券將不會部分贖回。如果某一系列票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。 只要債券由DTC(或其他託管人)持有，系列債券的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

S-13

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計提利息 。

控制權的變更

如果任何一個系列的債券發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回該 系列債券的權利，否則該系列債券的持有人將有權要求我們根據下文所述的要約 要求我們回購相當於2,000美元或超出債券1,000美元的整數倍的全部或任何部分(控制權變更要約)。在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的該系列債券本金總額的101%，加上購回的債券的應計及未付利息(如有)至購買日期(控制權變更付款)，但須受於有關記錄日期購回該等債券的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。不遲於任何控制權變更觸發事件後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更公告後但在控制權變更公告後，吾等將被要求向該系列票據的持有人郵寄通知 ，並向受託人發送副本，描述構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出在 通知中指定的日期回購該系列票據，該日期不得早於該通知發出之日起30天，亦不得遲於該通知發出之日起60天(控制變更付款日期)，根據該通知中所述的程序。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明控制權變更要約以控制權變更付款日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們必須遵守規則14e-1在美國的要求。1934年《交易所法案》，經修訂(《美國交易所法案》)，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購該等票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本公司在本公司控制權變更條款下的義務。

在更改一系列票據的控制付款日期當日或之前，本行須：

•

接受根據控制權變更要約進行適當投標的該系列債券的所有或部分債券；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就該 系列債券的所有債券或該系列債券的一部分進行適當投標而支付的控制權變更款項；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的債券，連同一份列明購買該系列債券或該系列債券部分的債券本金總額的證書。

如第三方按照吾等提出的更改控制權要約的方式、時間及其他方式提出同等要約，且該第三方購買所有經適當投標且未根據其要約撤回的該系列票據，我們將不會 被要求在控制權變更觸發事件時就一系列票據作出控制權變更要約。

對於票據構成一部分的一系列證券，違約事件應被視為在我們未能遵守本公約規定的條款時發生。描述 控件的備註更改？？倘若該等違約事件發生並持續，受託人或持有債券所屬未償還證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈債券本金及所有利息即時到期及應付，而於作出任何該等聲明後，票據本金及所有利息即成為即時到期及應付。(I)修改或修訂本條的條文 (包括本段的條文)，以及(Ii)放棄過往因違反吾等在本條下的責任而發生的違約或違約事件，並須取得持有該等債券構成一部分的未償還系列證券本金不少於多數的持有人的同意。

控制權變更觸發事件在某些情況下可能會使Nutrien的出售或收購變得更加困難或不受歡迎。未來，我們可以 進行某些交易，包括資產出售、收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權變更觸發事件，但可能會增加此時未償債務的金額，或者 以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。

S-14

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時回購所有票據。 請參閲風險因素或與債券有關的風險我們可能無法在任何一個系列的控制權變更觸發事件時回購該系列的債券”.

就前述關於一系列票據持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

？低於投資級評級事件是指每個評級機構在(I)控制權變更日期和(Ii)可能導致控制權變更的安排或交易的公告日期至該日期之後的60天期限結束之前的任何日期，該系列債券的評級低於投資級評級 ，如果在60天期限結束時，該系列債券的評級 正處於公開宣佈的考慮中，如果另一家評級機構已如上所述下調了對該系列債券的評級，則其中一家評級機構(定義如下)可能會下調評級，只要該評級機構繼續考慮可能下調評級，這種延期 就會繼續。儘管如上所述，低於投資級評級的評級不應被視為發生在控制權變更方面(因此，不應導致控制權變更觸發事件)，如果評級機構降低了評級，否則該定義將適用於該評級，或者未應我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或書面通知我們， 下調是全部或部分結果，由適用的控制權變更構成或產生的任何事件或情況(無論實際控制權變更是否發生在以下投資等級評級事件發生時)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)在一項或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)給除我們或我們的任何子公司以外的一個或多個人(如美國交易所法案第13(D)節中使用的該術語)；(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是一個或多個人(該術語在美國交易所法案第13(D)條中使用)直接或間接成為我們普通股或其他有表決權股票的50%以上的實益所有者(如美國交易所法案第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的普通股被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量，但在緊接該交易前已發行的普通股構成或轉換為或交換為該人在緊接該交易生效後的 普通股及其他有表決權股份的多數(以投票權衡量)的交易除外；(Iii)吾等與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併或合併，根據交易將吾等任何已發行普通股或該其他人士的已發行普通股轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如緊接交易前已發行的普通股構成或轉換為或交換為現金、證券或其他財產，則不在此限, 緊接交易生效後尚存人士的普通股及其他有表決權股份的多數(以投票權衡量)；或(Iv)通過有關清算或解散吾等的計劃。

儘管有上述規定，如果(I)吾等成為某人的直接或間接全資附屬公司，以及(Ii)緊接該交易 交易後該人士普通股的直接或間接持有人與緊接交易前吾等普通股或我們普通股重新分類、合併、交換或變更為其他有投票權股份的持有人實質相同，則交易不會被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的所有財產或資產的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管解釋所有或基本上所有這一短語的判例法數量有限，但在適用法律下並沒有對這一短語的確切既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及我們的 附屬公司作為整體的資產予另一人或集團而要求吾等回購持有人票據的能力可能不確定。

？控制權變更觸發事件是指此類系列債券的控制權變更和低於投資級評級事件的 發生。

投資級評級 指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

？評級機構是指(I)穆迪和標普中的每一家，以及(Ii)如果穆迪或標普中的任何一家停止對該系列的票據 進行評級或因任何原因未能公開提供該系列票據的評級，則根據美國交易所法案，規則 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可的統計評級機構，由我們選擇作為穆迪或標普的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定。

S-15

受託人

紐約梅隆銀行是Indenture的受託人。

圖書錄入的交付和形式

一般信息

債券將以註冊的全球 形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。最初，債券將由一張或多張永久全球紙幣代表，這些紙幣以最終的、完全登記的形式存在，不含利息。全球 票據將僅在立即可用資金付款時發行。

發行時，全球票據將作為DTC在紐約的託管人存放在受託人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.或另一位DTC代名人的名義登記，以貸記DTC的直接或間接參與者的賬户，如第3節所述-託管程序 ”.

除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球紙幣的實益權益不得交換為憑證形式的紙幣，但下列情況下所述情況除外-將記賬筆記交換為經過認證的筆記 ”.

全球票據的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

託管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，可能會受到DTC的更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

DTC告知我們，它是一家用途有限的信託公司，目的是為其參與組織(簡稱參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司等通過直接或間接與DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體被稱為間接參與者。非DTC參與者的人士只能通過參與者或間接參與者實益持有DTC持有的證券或代表DTC持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的受益者的身份 。DTC的記錄僅反映其賬户證券記入其賬户證券貸方的參與者的身份。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個 受益所有人的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中，其中包括歐洲結算和Clearstream。

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借和借入，以及與多個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV根據與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同運營。所有操作都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

Clearstream 根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

S-16

根據DTC制定的程序：

•

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户 ；以及

•

全球票據中此類權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的權益。 非參與者的全球票據投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其在該系統中的權益。全球票據中的所有權益將受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人實物交付證明他們擁有的證券的證書。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將被限制在該範圍內。由於DTC只能代表其參與方行事，而參與方又代表間接參與方行事，因此，全球票據權益的實益所有人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球紙幣權益的所有人將不會在其名下注冊紙幣，不會收到以證書形式實物交付的紙幣，也不會被視為以任何目的在本契約下的註冊車主或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)支付予DTC(以該契約下登記持有人的身分)。根據契約條款，吾等及受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。

因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人均不承擔或將不承擔任何責任或責任：

•

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

•

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是於收到有關債券(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信不會在該付款日收到付款。每個相關的 參與者的賬户都貸記了與其在全球票據本金中的利息金額成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等及受託人概不承擔任何責任，吾等及受託人在任何情況下均可最終倚賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。

DTC已告知吾等，票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何行動，而該一名或多名參與者的賬户 DTC已將全球票據的利息記入該等參與者的貸方，且只就該名或該等參與者已作出該指示的票據本金總額部分採取行動。

雖然DTC已同意上述程序，以便利DTC參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時停止或更改。對於DTC或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

為 認證票據交換記賬筆記

只有在以下有限情況下，全球票據才可兑換為最終的、完全登記的、無息息券形式的證書票據：

•

(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，而我們未能在90天內 指定繼任託管機構，或(Ii)DTC已不再是根據美國交易所法案註冊的結算機構；或

•

我們書面通知受託人，我們已選擇根據 契約發行經證明的票據。

S-17

在所有情況下，為換取全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以DTC要求或代表DTC要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行(按照其慣常程序)。

付款和付款代理

全球鈔票的付款將以美元電匯。如果我們發行最終票據，最終票據持有人將能夠在我們的支付代理人的辦公室收到其票據的本金和利息的支付。最終票據的本金只能在將票據退還給我們的付款代理人後才能支付。然而，我們可以選擇以電匯或郵寄支票的方式支付利息，支付地址出現在登記員保存的票據持有人登記冊上。

我們將在支付利息的記錄日期向在 業務結束時以其名義登記票據的人支付任何必要的利息。

受託人將被指定為債券的付款代理。我們可以在任何時候 指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在辦公室的變更。

通告

任何需要發給票據持有人 的通知將發給作為全球票據登記持有人的DTC。如果全球紙幣被兑換成最終形式的紙幣，發給紙幣持有人的通知將以電子方式或通過預付郵資的頭等郵件 郵寄到登記員保存的紙幣持有人登記冊上的地址。

受託人

受託人目前的地址是紐約州格林威治街240號，郵編：10286。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予受託人的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時會根據情況而行使的權利和權力一樣。

Indenture和在Indenture中引用的美國信託Indenture Act的條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或清算其就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或 其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何衝突利益(如《契約》或《美國信託契約法》所定義)，則必須消除該衝突 或辭職。

治國理政法

本契約和附註將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

以前的銷售額

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，Nutrien未分銷任何優先票據或可轉換為優先票據的證券。

某些所得税方面的考慮

以下摘要僅為一般性摘要，並非詳盡無遺，不打算也不應被解釋為向任何潛在投資者提供法律或税務建議，且未就對任何特定投資者的税務後果作出任何陳述。因此，潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，就購買、擁有或處置票據對他們的所得税後果 提供建議，同時考慮到他們自己的特殊情況，包括根據美國或加拿大的州、省或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法投資票據的任何後果。

S-18

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要針對以下持有者闡述加拿大聯邦所得税的主要考慮事項：(I)不是加拿大居民或被視為 居民；(Ii)與Nutrien保持一定距離；(Ii)與Nutrien保持一定距離交易，且與Nutrien保持一定距離；(Iii)與任何居於或當作居於加拿大的受讓人進行交易，而持有人已處置或被當作已處置票據(包括Nutrien)；。(Iv)沒有使用或持有，亦不被當作使用或持有與在加拿大經營的業務有關的票據，。(V)不是Nutrien的指定 非居民股東(定義見税法第18(5)款)，並與Nutrien的任何指定股東(定義見税法第18(5)款)保持一定距離交易，及(Vi)有權收取就票據所作的所有付款(包括所有本金及利息)(非居民持有人)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。

本摘要基於税法及其下的法規的當前條款、加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法，以及(加拿大)財政部長在本招股説明書補編日期之前公佈的修訂税法和税法下的法規的所有具體建議 (建議的修正案)。本摘要假定所有擬議修正案將以其現有形式頒佈，但不能保證擬議修正案將以提議的形式頒佈，或根本不能。 除前述內容外，本摘要不考慮或預期法律或CRA的評估和行政實踐的變化，無論是通過司法、政府或立法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税收立法或考慮。

本摘要僅具有一般性，並不是加拿大所有聯邦所得税後果的詳盡説明，不打算也不應該被解釋為對任何特定非居民持有人的法律或税務建議。 每個非居民持有人的納税義務將取決於非居民持有人的具體情況。因此，建議非居民持有人就購入及持有票據對其造成的特別税務後果諮詢其本身的税務顧問。

根據税法，在票據上支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的金額和非居民持有人作為票據處置利息、溢價或本金而收到的收益，包括贖回、為註銷而購買和到期付款，將免徵加拿大預扣税。根據税法，非居民持有人不須就票據的利息、溢價或本金的收取，或非居民持有人因處置票據而收到的處置收益，包括贖回、購買註銷及到期付款，繳納任何其他税款。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些後果，這些後果可能與在此次發行中以現金購買、擁有和處置債券有關，這些債券的發行價為其發行價(大量債券以現金出售的第一價格，不包括向債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人的銷售)，並根據修訂後的《美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221節(《代碼》)的含義持有為資本資產(通常是為投資目的持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關(例如，法典第451(B)條規定某些應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不涉及受特殊税收規則約束的個人，如證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、免税組織、作為跨境交易一部分持有票據的人、對衝或轉換交易或合成證券或其他綜合交易、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、選擇按市值計價他們的證券、美國僑民、適用替代最低税額的個人、合夥企業或其他直通實體(或其中的投資者)，以及功能貨幣不是美元的美國持有者。此外，本摘要不涉及適用於票據後續購買者的税收後果，也不討論美國聯邦非所得税法(如贈與税、遺產税或遺產税)、州、地方或非美國税法。此外，下面的討論是基於《守則》的條款、據此頒佈的美國財政部條例以及在本協議生效之日生效的裁決和司法裁決，所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致 美國聯邦所得税後果與本文所述的不同。不能保證美國國税局(國税局)不會採取與本摘要中描述的任何税收後果不同的立場 或任何此類立場不會持續。

考慮購買、擁有或處置票據的人應根據他們的特殊情況，以及根據任何州或任何地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果，任何税收條約的適用性，以及美國或其他税法變化的可能影響，就投資於票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-19

在本討論中使用的術語美國持有者是指票據的實益所有人，該票據的 被視為或被視為(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司， (Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託已有效地選擇被視為美國人。

在本討論中，術語非美國持有人指的是既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的票據的實益所有人。

如果合夥企業 (或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有票據的合夥企業(或美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

受或有事項影響的票據

在某些情況下，我們可能被要求支付超過票據本金和所述利息的金額(見？關於控制變更的説明？在本招股説明書補編和？中債務證券説明 追加金額在隨附的招股説明書中)。這種超額支付的可能性可能會牽涉到美國財政部關於或有付款債務工具的規定。 如果票據被描述為或有付款債務工具，持有者可能被要求在與票據上聲明的利息不同的金額和時間應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

根據適用的美國財政部法規，為了確定債務工具是否為或有償付債務工具，將忽略遙遠或附帶或有(自發行日期確定)。我們認為，支付此類 額外金額的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算將債券視為或有付款債務工具。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規所要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可以挑戰這一決定。

本披露的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。建議持有人就可能適用的與或有支付債務工具相關的特別規則諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者的税收待遇

利息的支付

票據的利息(包括作為非美國預扣税扣繳的任何金額和任何額外金額)通常將由美國持有人在支付或應計利息時作為普通收入計入，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。就美國外國税收抵免而言，票據的利息收入通常將構成外國來源收入，在大多數情況下通常被視為被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

此外，如果債券的發行額低於本金，且差額至少有法定定義De Minimis 金額(具體而言，極小的金額為票據本金的0.25%乘以到期前的完整年數)，美國持有人將被要求將收入差額計入原始發行的折扣 。預期及本討論假設債券的發行額將少於極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於變現金額(減去任何可歸因於應計但未付利息的任何金額)與美國持有者在票據中的調整後納税基礎之間的差額 。美國持票人在票據中的調整税基通常是為票據支付的金額減去與票據有關的任何現金付款，而不是規定的利息。如果該美國持有者持有票據超過一年，則此類損益一般將構成 長期資本損益，否則將是短期資本損益。根據美國現行的聯邦所得税法，非公司納税人(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出於美國外國税收抵免的目的，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源。管理外國税收抵免的規則很複雜，投資者被敦促就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢自己的税務顧問。

S-20

淨投資收入附加税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將被要求為其全部或部分淨投資收入(或對於遺產或信託，為未分配的投資淨收入)額外支付 3.8%的税，其中包括利息收入和 出售或其他處置票據的資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們在票據中的投資可能適用的這項額外税收。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息申報要求將適用於票據本金和利息的支付，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向除某些豁免收款人(如公司)以外的美國持有者支付的銷售收益的支付。此外，如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常在正確填寫和執行的美國國税局W-9表格上)或以其他方式未能遵守備用預扣税規則的適用要求，備用預扣税(目前的税率為24%)可能適用於此類付款。沒有提供正確的納税人識別號碼的美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税債務，如果所需信息及時提供給美國國税局，則可以在超過此類債務的範圍內退還。 敦促美國持有者就備份預扣的潛在應用、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢其自己的税務顧問。

關於外國金融資產的信息報告

某些擁有指定外國金融資產且總價值超過某些門檻的美國持有者通常需要 提交有關此類資產的信息報告及其納税申報單。？指定的外國金融資產包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户並非由某些金融機構開立的賬户持有：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)為投資而持有的金融工具和合同， 擁有非美國發行人或交易對手，以及(Iii)在外國實體中的權益。《附註》可受本規則規限。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一報告要求是否適用於他們的票據所有權。

非美國持有者的税務待遇

利息的支付

以下面的 討論為準，包括在下列項目下備份扣繳和信息報告，支付給非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非該利息實際上與該非美國持票人在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與此類貿易或業務有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有人通常將按淨收益 繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣，如上所述(但不考慮淨投資收入的附加税)。此外，如果該非美國持有人是一家公司，該非美國持有人可按30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)的分支機構利得税 對該非美國持有人的有效關聯收益和利潤繳納分支機構利得税，並可進行調整。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

視下文討論情況而定，包括在下列項目下進行備份 預扣和信息報告，通過出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；或

•

此類非美國持票人是指在票據被處置且符合某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人。

S-21

以上第一個要點中描述的非美國持有人通常將按出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據所獲得的淨收益徵税，其方式與上述非美國持有人是美國持有人的方式相同(但不考慮對淨投資收入的附加税)，除非適用的所得税條約另有規定。如果該非美國持有人是一家公司，則該非美國持有人還可按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)對該非美國持有人的有效關聯收益和利潤繳納30%的分支機構利得税，並可進行調整。

上文第二個項目符號中描述的非美國持有人一般將對出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據所獲得的收益徵收30%的税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的收益的任何部分可歸因於應計但未支付的利息，則該部分將作為利息徵税，如上所述對非美國持有者的税收待遇不包括利息支付.”

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，非美國持有人可能需要就票據利息的支付和處置(包括贖回或報廢)的收益繳納信息報告和/或備用預扣税(目前税率為24%)，除非該非美國持有人在正確填寫和執行的美國國税局表格W-8BEN上證明其非美國身份，W-8BEN-E或其他適當的W-8(視情況而定)，或以其他方式滿足並確立豁免的要求。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵扣，如果所需信息 及時提供給美國國税局，則可以在超出該義務的範圍內退還。建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的潛在應用、是否可以獲得備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

承銷(利益衝突)

我們打算通過承銷商發行債券。巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司(統稱為代表)將擔任以下承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間日期為本協議日期的承銷協議(承銷協議)所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售本金，而各承銷商亦已同意分別而非聯合購買下列 承銷商名稱相對的本金債券。

承銷商		本金 數額： 2024年筆記				本金 數額： 2025年筆記
		美元
巴克萊資本公司。			50,000,000				50,000,000
美國銀行證券公司			50,000,000				50,000,000
高盛有限責任公司			50,000,000				50,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			40,000,000				40,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			40,000,000				40,000,000
道明證券(美國)有限公司			40,000,000				40,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			25,000,000				25,000,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司			25,000,000				25,000,000
拉博證券美國公司			25,000,000				25,000,000
花旗全球市場公司。			15,000,000				15,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			15,000,000				15,000,000
摩根大通證券有限責任公司			15,000,000				15,000,000
摩根士丹利律師事務所			15,000,000				15,000,000
三菱UFG證券美洲公司			15,000,000				15,000,000
PNC資本市場有限責任公司			15,000,000				15,000,000
SMBC日興證券美國公司			15,000,000				15,000,000
富國證券有限責任公司			15,000,000				15,000,000
澳新銀行證券公司			10,000,000				10,000,000
桑坦德投資證券公司。			10,000,000				10,000,000
美國Bancorp投資公司			10,000,000				10,000,000
學院證券公司			2,500,000				2,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			2,500,000				2,500,000
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

債券的發售條款，包括每個系列債券的價格，都是通過我們與承銷商之間的協商而確定的。

在包銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何債券，承銷商將在符合其中規定的條款和條件下， 購買所有在此發售的債券。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。承銷商在承銷協議下的義務可酌情終止，但須遵守下列條件：(I)Nutrien的狀況、業務、財產或經營結果發生任何重大不利變化；(Ii)Nutrien任何債務證券評級的任何下調，或對Nutrien任何債務證券評級的監督或審查的任何公告(對此類評級的可能升級具有積極影響且不意味着可能降級的公告除外)；(Iii)Nutrien的證券在某些證券交易所暫停交易；(Iv)美國、加拿大或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；或(V)美國或加拿大卷入的任何重大敵對行動的任何爆發或升級， 美國國會或加拿大政府的任何宣戰，或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況，在代表們看來，這使得繼續 完成票據的發售或銷售和付款是不切實際或不可取的。

S-22

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括美國證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商作為委託人，在承銷商接受承銷商同意的法律事項(包括票據的有效性)以及承銷商收到承銷商的證書和法律意見等其他條件的情況下， 承銷商有條件地提供債券，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們預計債券將於2022年11月9日左右向投資者交付，這將是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日。

債券不會直接或間接在加拿大出售，也不會出售給任何加拿大居民。各承銷商已同意 不會直接或間接向其在加拿大或任何加拿大居民出售、出售或交付其購買的任何票據，任何與票據有關的出售協議或類似協議將要求每一交易商或其他 方簽訂具有相同效力的協議。

佣金和折扣

承銷商告知吾等，他們建議按本招股章程增刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並按該價格向若干交易商發售，減去不超過2024年債券本金0.175%及2025年債券本金0.250%的優惠。承銷商可給予某些其他交易商不超過2024年債券本金的0.075及2025年債券本金的0.150的折扣，而上述交易商亦可再次給予折扣。首次公開發行後，承銷商可能會更改公開發行價格、優惠和折扣。承銷商實現的補償將減去購買者為債券支付的總價低於承銷商支付給我們的總收益 的金額。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為220萬美元，由我們支付。

新發行的鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商可於發售完成後在任何一個系列的債券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何一個 系列債券的任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證這兩個系列債券的交易市場的流動資金有多大，也不能保證這兩個系列債券的交易市場會發展得活躍。如果任一系列債券的交易市場不活躍，該系列債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和 空頭頭寸

與是次發行債券有關，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響任何系列債券市場價格的交易。這類交易包括為掛鈎、固定或維持該系列債券的價格而進行的出價或購買。如承銷商在與是次發行債券有關的一系列債券中設立淡倉(即如該系列債券的銷售量較本招股説明書附錄封面所載的數量為多)，承銷商可透過在公開市場購買該系列債券來減少該淡倉。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。承銷商不需要參與這些活動，並可以隨時結束這些 活動。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對任何系列債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

S-23

Nutrien與某些承銷商之間的關係

某些承銷商及其聯營公司已在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供並可能在未來提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用和開支。承銷商可能會不時與 進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。根據適用的加拿大證券法，我們可能被視為巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、加拿大豐業銀行資本市場(美國)公司、道明證券(美國)公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、荷蘭合作銀行證券美國公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美國公司的關聯發行人。PNC Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，ANZ Securities，Inc.，Santander Investment Securities Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.，每一家都是銀行或其他金融機構的直接或間接全資或多數股權子公司或附屬公司，該銀行或其他金融機構是我們45億美元的Nutrien Credit Finance、20億美元的Nutrien Credit Finance中的任何一家的貸款人，美國、歐洲、澳大利亞和南美的10億美元的Nutrien信用貸款或大約7.6億美元的其他信貸貸款(視情況而定)，我們可能會對其產生重大負債。截至2022年9月30日，我們在這些信貸安排下欠貸款人的債務約為17.99億美元。我們還根據45億美元的Nutrien信貸安排為我們的商業票據計劃下的未償還商業票據預留了能力。截至2022年9月30日, 我們有大約25.3億美元的未償還商業票據。

於本協議日期，信貸安排為無抵押，吾等遵守該等借貸安排的條款，而自簽署該等協議以來，並無任何貸款人 放棄吾等對該等協議的任何重大違約行為。此外，自實施以來，我們的財務狀況並沒有發生重大或不利的變化。並無任何貸款人蔘與決定發行債券，而 亦不會參與釐定債券的分發條款。債券的發售並未獲貸款人要求、建議或同意。作為出售本招股説明書下的債券的結果 ，每位承銷商將獲得任何債券本金金額的折扣。

利益衝突

我們打算將此次發行的淨收益用於減少我們短期信貸安排下的未償債務，為營運資金提供資金，並將 用於一般企業用途。請參見？收益的使用”.

因此，作為參與發行的結果，某些承銷商將有權獲得與債券發行相關的承銷折扣，而與上述承銷商相關聯的銀行將有權獲得與債券發行相關的承銷折扣，作為對該等銀行的未償債務的償還。因此，一家或多家此類承銷商和/或其關聯公司可能會以償還債務的形式從發行中獲得5%或更多的淨收益。因此，本次債券發行是根據FINRA第5121條規則進行的。根據FINRA規則5121，任何有利益衝突的承銷商在沒有客户事先書面批准的情況下，不得確認將票據出售給其行使自由裁量權的任何 賬户。由於符合FINRA規則5121(A)(1)(C)的條件，因此不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商。分發以下債券的決定以及本次發行的條款是通過吾等與承銷商之間的談判作出的，銀行並未參與該決定或決定。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下其中一項(或多項)的人士：

(a)

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(b)

2016/97/EU指令(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(c)

不是(歐盟)第2017/1129號法規(稱為招股説明書 法規)中定義的合格投資者。

因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

S-24

英國潛在投資者須知

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的 情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或要約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，亦不會申請在瑞士的任何交易場所(br}(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與債券有關的發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

債券 從來沒有、也不可能也不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的公開發售的情況下，(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者作出發售，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程。與票據有關的廣告、邀請或文件不會或可能會發出或已經、可能或將由任何人管有(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的目的，或其內容相當可能會被 訪問或閲讀，香港公眾人士(香港證券法律允許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的債券除外，該等債券的定義見《證券及期貨條例》(香港法律第571章)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容並未經任何香港監管機構審核。建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

本次票據發售 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂的《國際金融交易法》)或日本任何其他法律、法規或部長級指導方針進行登記，因此，票據不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人)發售或出售。包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律組織的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)，或直接或間接在日本轉售或轉售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合FIEA的登記要求，以及符合FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的規定。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向有關人士，或根據《SFA》第275(1A)條，並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，向相關人士或任何人支付。

S-25

如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

(i)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(Ii)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡SFA產品分類

僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所規定的責任，吾等決定並特此通知所有相關的 人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》第309a條)，該等債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律及法規，債券 尚未亦不會向臺灣金融監督管理委員會、Republic of China(臺灣證券監督管理委員會)及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，且不得在臺灣境內以公開發售或構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指要約的任何方式發售、發行或出售，而 須向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式在臺灣發售或出售債券。

法律事務

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Blake，Cassel&Graydon LLP和美國佐治亞州亞特蘭大的Jones Day將就加拿大法律問題向我們移交與票據發行有關的某些法律問題。與發行債券有關的某些法律問題將由美國紐約Meagher&Flom LLP的Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP就美國法律問題轉交給承銷商。

截至本招股説明書附錄的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個集團，直接或間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。

S-26

專家

年度財務報表已由畢馬威有限責任公司審計。

Nutrien的員工Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng，P.Geo根據NI 43-101編寫了Allan技術報告、Cory技術報告、Lanigan技術報告、Rocanville技術報告和Vanscoy技術報告(均在AIF中定義)。

專家的利益

畢馬威有限責任公司是Nutrien的審計師，並已就Nutrien確認他們是加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規 範圍內的獨立會計師，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Nutrien的獨立會計師。

截至本招股説明書附錄的日期，Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.Eng，P.Geo是Nutrien的員工，直接或間接實益持有Nutrien或其聯營公司或附屬公司任何類別的未償還證券不到1%。

送達法律程序文件的代理人

均為Nutrien Ltd.董事的Maura J.Clark、Raj S.Kushwaha、Consuelo E.Madere和Nelson L.C.Silva均居住在加拿大境外，並已指定Nutrien Ltd.，Suite 1700,211第19 Street East，Saskatchewan S7K 5R6為法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

民事責任的可執行性

我們是一個在CBCA下存在的公司。我們的大多數董事、我們的大多數管理人員和本招股説明書附錄中提到的專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的票據持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家送達文件。居住在美國的票據持有者也可能很難根據美國法院的判決在美國實現，這是基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任。我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法下的民事責任，如果其中包括，獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院的承認，則該判決可能在加拿大可執行。然而，Blake， Cassel&Graydon LLP也建議我們，是否可以在加拿大提起訴訟，首先是否可以完全基於美國聯邦證券法確定的責任，這是一個很大的疑問。

我們向美國證券交易委員會提交的文件與我們的F-10表格登記聲明同時提交，其中本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書構成了使用F-X表格送達法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作為吾等在美國的法律程序代理人，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書補充説明書發售附註而對吾等提起或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟，或因根據本招股説明書附錄發售附註而向吾等提起或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟。

通過引用併入的文件

所附招股説明書中的信息來自提交給加拿大各省的美國證券交易委員會和證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件副本可免費向我們的公司祕書索要，地址為Saskatchewan S7K 5R6，Saskatchewan S7K 5R6，第19街東211號，1700室，電話：(306)933-8500。本招股説明書附錄被視為僅就在此提供的附註而言，以引用方式併入所附招股説明書。

提交給加拿大各省證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的以下文件通過引用具體併入所附招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(i)

AIF；

(Ii)

年度財務報表；

S-27

(Iii)

一年一度的MD&A；

(Iv)

中期財務報表；

(v)

臨時MD&A；

(Vi)

我們於2022年3月28日發出的有關2022年5月17日召開的股東年會的管理信息通告；以及

(Vii)

我們的重大變化報告日期為2022年1月13日。

讀者應閲讀所附招股説明書中引用的文件中包含的有關前瞻性陳述的警示説明，這些文件涉及此類文件中的前瞻性陳述。

上述類型的任何文件，包括所有年度信息表格、管理信息通告、年度和中期財務報表及管理層對此進行的討論和分析、重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)、包含比最近年度或中期財務報表更新的財務信息的新聞稿，以及任何業務收購報告。以及所有披露額外或更新信息的招股説明書補充材料 在本招股説明書補充材料發佈日期之後且在終止發售本附註之前，我們隨後向加拿大各省的證券委員會或類似機構提交的所有招股説明書補充材料應被視為通過引用方式併入所附招股説明書中。此外，在本招股章程補編日期之後及在本招股説明書終止發售債券之前，吾等根據美國證券交易法第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的任何類似文件，以及根據美國證券交易法第13(A)、13(C)或15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的任何類似文件，均應被視為以引用方式併入本招股説明書補充部分的登記説明書內。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或為發售本招股説明書而以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述，就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，應視為已被修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件(或其中的一部分)中的陳述也通過引用併入或被視為通過引用併入其中，以修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文件中所載的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述或文件，除經如此修改或取代的範圍外，不得以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

通過引用併入的文件副本可免費向我們的公司祕書索取，地址為薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省S7K 5R6，薩斯卡通，19th Street East 211,1700，電話：(306)933-8500。如上所述，我們網站上的信息或與我們網站相關的信息，即使在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中提及，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用方式併入其中。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格的登記聲明及其與發行債券有關的修正案。本招股説明書補編及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書所載的全部信息，其中某些項目載於註冊説明書的 證物或美國證券交易委員會規則和條例允許通過引用納入其中的文件中。美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供了本招股説明書或隨附的招股説明書中遺漏的信息，但包含在註冊説明書或其中引用的文件中的展品中。

我們向美國證券交易委員會以及加拿大各省的證券委員會或類似機構提交某些年度和季度財務信息和重大變化報告及其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的此類文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求編制的， 與美國的不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《美國交易所法》中有關美國委託書的提供和內容的規定，我們的董事和高級管理人員也不受《美國交易所法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。提交給美國證券交易委員會的報告和提供給美國證券交易委員會的其他信息可以從美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)www.sec.gov獲得，也可以從商業文件檢索服務獲得。提交給加拿大各省證券委員會或類似機構的報告和其他信息可在我們的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上的個人資料中獲得。

S-28

基地架簡介

簡體基礎架子招股説明書

新的 期

March 11, 2022

NUTRIEN有限公司

U.S.$5,000,000,000

普通股

優先股 股

認購收據

債務證券

共享 採購合同

單位

我們可 不時以一個或多個系列或發行方式向公眾發售和發行我們的普通股(普通股)、優先股(優先股)、認購收據(認購收據)、一個或多個由債券、票據或其他無擔保債務證據組成的無擔保債務證券系列(債務證券)、購股合同(如本文所定義)和/或由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位(與普通股、優先股、認購收據、債務證券和購股合同共同組成)，在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間內，首次公開募股的總髮行價最高可達5,000,000,000美元(或基於發行時適用匯率的其他貨幣等值)。證券可以在加拿大和/或美國以及適用法律允許的其他地方發行和出售。如為有息債務證券，則按已發行債務證券的本金計算；如屬無息債務證券，則按吾等收到的總收益計算。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大和美國採用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS？)，我們被允許根據加拿大的信息披露要求 準備本招股説明書。你應該知道，這樣的要求與美國的要求是不同的。我們已根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》 編制了本招股説明書中包含或引用的財務報表，該等財務報表受美國上市公司會計監督委員會的審計準則約束。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

您應該知道，購買證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，並諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的大多數董事和大多數高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家和通過引用納入本招股説明書的文件是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。

證券可按金額、價格及根據我們的融資需求、當時的市場狀況及其他因素而不時釐定的條款及條件，分別發售或一併發售。提供的任何證券的具體條款將(除根據在市場上分銷)將在本 招股説明書隨附的一份或多份招股説明書附錄中進行描述。我們還可能在招股説明書附錄中包括與證券有關的特定條款，這些條款不在本招股説明書規定的選項和參數範圍之內。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有擱置信息將包含在一個或多個招股説明書補充文件中，這些信息將與本招股説明書一起 交付給潛在買家，如果是美國買家，則通過向美國證券交易委員會提交該等招股説明書補充文件或招股説明書補充文件來實現。自招股説明書增刊之日起，各招股説明書附錄將通過引用的方式併入本招股説明書，以符合適用的證券法律，並僅用於發行招股説明書增刊所涉及的證券。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券公開發售，且僅由獲準出售此類證券的 人公開發售。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以根據適用的證券法律或通過代理直接向一個或多個購買者發行或出售證券。請參見？配送計劃？？這份招股説明書也有資格成為·在市場上按照《國家儀器44-102標準》中的定義進行分銷貨架分佈 (an “在市場上分發)，條件是 符合《國家文書44-102》第9部分的要求貨架分佈在提交招股説明書補充資料時須予遵守在市場上分發。與特定證券發售有關的適用招股説明書補充資料將指明吾等就發售及出售證券而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列明發售證券的具體條款，包括該等證券的分銷方法、向吾等收取的收益及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他賠償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

證券可能在一次或多次交易中以固定價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發售，證券可按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或與購買者協商的價格發售，包括在被認為是 的交易中出售。在市場上分銷，包括直接在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及適用的招股説明書附錄中所述的銷售。如果以非固定價格發售證券，則向任何承銷商、交易商或代理人支付的與任何此類出售相關的賠償將增加或減少買方為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向吾等支付的總收益的金額(如果有)，而發售和出售證券的價格可能會因買方之間和分銷期內的不同而有所不同。

在符合適用法律的情況下，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或實施旨在將此類證券的市場價格固定或穩定在高於公開市場上的水平的交易。此類交易可在分發期間的任何時間開始或中斷。沒有承銷商或交易商參與在市場上根據適用的招股説明書補編進行分銷，任何人士或公司不得與該承銷商或交易商共同或協同行動，訂立任何旨在穩定或維持已發售證券的市場價格或與根據招股章程補編分銷的證券屬同一類別的證券的交易。 適用於在市場上分銷，包括出售合計數量或本金的證券，從而導致承銷商或交易商在證券中建立超額配置頭寸。請參見？配送計劃”.

我們的普通股在多倫多證券交易所上市， 在紐約證券交易所上市，代碼為NTR？2022年3月10日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股130.16加元，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股101.90美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股、認購收據、債務證券、購股合同和單位不會在任何證券或證券交易所上市。該等證券並無可供出售的市場，買方可能無法轉售根據本招股章程及適用的招股章程補編購買的該等證券。這可能會影響優先股、認購收據、債務證券、購股合同和單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、優先股、認購收據、債務證券、購股合同和單位的流動性，以及適用監管的程度。請參見？風險因素”.

投資於本招股説明書所提供的證券涉及風險。請參見？風險因素？和 ？有關前瞻性陳述的注意事項”.

均為Nutrien Ltd.董事的Maura J.Clark、Raj S.Kushwaha、Consuelo E.Madere和Nelson L.C.Silva均居住在加拿大境外，並已指定Nutrien Ltd.，Suite 1700,211第19 Street East，Saskatchewan S7K 5R6為法律程序文件服務代理。買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

我們的註冊總部位於薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省薩斯卡通19街東211號1700套房，郵編：S7K 5R6。我們還在阿爾伯塔省卡爾加里市弗雷澤湖大道S.E.13131號和科羅拉多州洛夫蘭豐收湖大道5296號T2J 7E8和5296號設有公司辦公室。

目錄

		頁面
關於本招股説明書中信息的重要通知			1
財務資料的列報			1
關於礦產儲量和資源的警示			1
貨幣參考；匯率信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			2
NUTRIEN			5
股本説明			5
關於認購收據的説明			6
債務證券説明			7
股份購買合同説明			17
對單位的描述			18
合併資本化			18
收益覆蓋率			18
某些所得税方面的考慮			18
配送計劃			19
收益的使用			19
法律事務			20
民事責任的可執行性			20
以引用方式併入的文件			20
作為登記聲明的一部分提交的文件			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			21

關於本招股説明書中信息的重要通知

但第#條規定的除外債務證券説明？除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書和Nutrien的任何招股説明書附錄中的所有引用，包括Nutrien有限公司及其子公司、Nutrien有限公司及其任何子公司、Nutrien有限公司及其任何子公司為合作伙伴的任何合夥企業，以及我們的重大股權投資和合資企業。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關證券的 表格F-10註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以不時發行或出售本招股説明書中描述的任何證券，以一次或 次發行的方式進行，總首次發行價最高可達5,000,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們發行或出售證券時，我們將提供招股説明書 附錄，其中包含有關該證券發行條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書並未包含註冊説明書中包含的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。您 應參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物，以瞭解有關我們和證券的更多信息。

財務資料的列報

本招股説明書中引用的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，這與美國普遍接受的會計原則不同。因此，這樣的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表相比較。通過引用併入本 招股説明書的財務報表以美元表示，美元是我們的列報和功能貨幣，因此，除非另有説明或上下文另有要求，本 招股説明書中通過引用包含或併入的所有財務信息均以美元表示。

關於礦產儲量和資源的警示

在MJDS允許的情況下，本招股説明書(技術披露)中引用的有關我們的礦產儲量和礦產資源的技術披露是根據加拿大證券法的要求編制的，而加拿大證券法的要求與美國證券交易委員會的要求不同。在不限制前述內容的情況下，技術披露使用的術語符合加拿大的報告標準，並且某些估計是根據國家儀器43-101標準進行的《礦產項目信息披露標準》(NI 43-101)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，否則技術披露中包含的所有礦產儲量和礦產資源估計都是根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會礦產資源和儲量定義標準(CIM標準)編制的。

NI 43-101中定義了礦產資源、測量的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源等術語，並要求予以披露。告誡投資者，不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為礦產儲量。推斷的礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分將升級為更高類別的礦產資源或礦產儲量。根據加拿大證券法，對推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎 ，但在某些特定情況下除外。此外，根據加拿大證券法，披露礦產資源中包含的盎司是允許披露的。

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修正案，以實現礦業權披露要求的現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(美國證券交易委員會現代化規則)，要求從2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守。根據《美國證券交易委員會現代化規則》，撤銷了《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業登記人的歷史財產披露要求，代之以《美國證券交易委員會條例S-K》第1300分節中的披露要求。過渡期結束後，作為有資格根據《美國證券交易委員會》向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，我們無需根據美國證券交易委員會現代化規則提供信息披露，並將繼續根據NI 43-101提供信息披露。由於通過了美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會現在承認對測量的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源的估計。此外，美國證券交易委員會還修訂了其已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使之與NI 43-101要求的CIM 標準下的相應定義基本相似。

不能保證我們 可能報告為已探明礦產儲量、潛在礦產儲量、已測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源的任何礦產儲量或礦產資源，如果我們根據《美國證券交易委員會現代化規則》下采用的標準編制礦產儲量或資源估算值，則這些儲量或資源將與我們根據NI 43-101報告的礦產儲量或資源估算相同。因此，技術披露中包含的描述我們的礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息相比較。

- 1 -

貨幣參考；匯率信息

在本招股説明書中，對美元、美元和美元的引用是對美元的引用，對加拿大元的引用是對加元的引用。本招股説明書中使用的加元與美元之間的匯率因所含信息的日期和背景而異。

下表列出了(I)在所述每個期間結束時以美元表示的加元匯率，(Ii)這些期間內的平均匯率，以及(Iii)每個期間內的高匯率和低匯率，每種情況下均以加拿大銀行每日美元平均匯率為基礎。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020				2019
期末匯率			0.7888				0.7854				0.7699
期間平均費率			0.7980				0.7461				0.7537
期間利率較高			0.8306				0.7863				0.7699
期間的低費率			0.7727				0.6898				0.7353

2022年3月10日，根據加拿大銀行每天的美元平均匯率，以美元表示的加元匯率為1加元=0.7827美元。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含或引用的某些陳述和其他信息構成前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)，符合適用的加拿大和美國證券法的含義，包括美國。1995年私人證券訴訟改革法，經修訂，與未來事件或我們未來的財務表現有關。這些陳述可以通過信念、期望或意圖的表達以及那些不是歷史事實的陳述來識別。這些語句通常包含以下詞語：？應該？，？

除了前述警示性聲明外，對於本文引用的文件中包含的前瞻性聲明，潛在買家應參考諮詢：前瞻性信息？在我們的AIF中(如此處所定義的)，？前瞻性陳述在我們的年度MD&A(如本文定義)中，以及在本招股説明書日期之後通過引用併入本文的任何文件的諮詢部分，以瞭解影響此類前瞻性陳述的其他因素的描述。

敬請投資者不要過度依賴前瞻性 陳述，這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本招股説明書、招股説明書副刊或本文引用的任何文件中提及的風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文的任何文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述以及此類前瞻性陳述中陳述或固有的假設的限制。儘管我們認為這些假設是合理的，但不應過度依賴這些假設。與前瞻性陳述有關的關鍵假設在通過引用併入本文的相關文件中闡述。

重大風險和不確定性可能導致公司的實際結果與本文所載或通過參考併入的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，在本文中將更全面地討論這些風險和不確定性風險因素？在本招股説明書中，在風險因素？在AIF中，在？下企業風險管理？在年度MD&A以及在本招股説明書日期後提交的通過引用併入本文的任何文件的諮詢部分。因此，本招股説明書中作出或引用的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。除法律另有規定外，即使情況或管理層的估計或意見發生變化，我們也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

風險因素

對證券的投資將受到各種風險的影響，包括下文討論的風險和通過引用併入本文的文件中的風險，以及Nutrien經營的行業固有的風險。

有關影響Nutrien業務的某些風險因素的討論載於Nutrien提交給各證券監管機構的披露文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書中。具體地説，請參見風險因素？在AIF和 中企業風險管理？在年度MD&A中請參閲在那裏您可以找到更多信息？？風險和

- 2 -

此處和此處描述的不確定性並不是Nutrien面臨的唯一風險。其他風險和不確定性，包括Nutrien目前不知道或認為不重要的風險和不確定性，可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在投資前，證券的潛在購買者應仔細考慮以下討論的風險、本招股説明書 中通過引用納入的風險(包括隨後提交的以引用方式併入本文的文件)以及招股説明書附錄中描述的與特定證券發行有關的風險。

與證券有關的風險

債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的某些債務。

我們幾乎所有的業務活動都是由我們的直接和間接全資子公司進行的。債務證券將完全屬於Nutrien的債務。我們的附屬公司不會擔保支付債務證券的本金或利息。因此，由於Nutrien是一家控股公司，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來義務。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，Nutrien的債權人(包括債務證券持有人)以及Nutrien的股東將無權根據適用的破產法 對這些子公司的資產提起訴訟，或導致子公司清算或破產。在Nutrien作為該等子公司的股東有權從該等資產獲得任何分配之前，該等子公司的債權人將有權從該等資產中獲得全額付款。對於這些子公司的資產和收益，這些子公司的債權人的債權將優先於Nutrien的債權人的債權，包括債務證券項下的債權，但Nutrien本身可能是對此類子公司的公認債權至少排在第一位的債權人除外平價通行證在此情況下，Nutrien對該等附屬公司資產的任何按揭或其他留置權的債權實際上仍將排在該等附屬公司的任何按揭或其他留置權之後，而Nutrien對該等附屬公司的資產的任何按揭或其他留置權實際上仍將排在Nutrien持有的任何按揭或其他留置權之後。債務證券中沒有任何條款限制我們的子公司產生額外債務的能力 。

支付股息的決定和股息的數額取決於我們董事會基於多種因素的酌情決定權，並可能不時發生變化。

任何股息的宣佈、金額和支付日期將由Nutrien董事會不時決定，並將受到法律限制、收益、現金流、財務要求、財務契約和其他條件的約束。

Nutrien可用於支付股息的現金金額(如果有)在不同時期可能會有很大不同，原因包括但不限於：我們的運營和財務業績；我們產品和生產過程中使用的原材料的價格波動；償還債務或償還所需或保留的現金金額；為資本支出和營運資本要求提供資金所需的金額；進入資本市場的機會；外幣匯率和利率；以及本招股説明書中列出或以參考方式併入的其他風險因素。

Nutrien董事會將根據償付能力測試要求評估任何擬議的股息支付加拿大商業公司法案 (CBCA)。此外，股息水平將受到有權獲得現金股息或其他付款的已發行普通股和其他證券數量的影響。根據我們的運營和財務表現以及上文討論的其他因素，可能會增加、減少或暫停派息。如果Nutrien無法滿足未來的股息預期，普通股的市值可能會惡化，這種惡化可能是實質性的。

我們償還債務以及支付普通股和優先股股息的能力取決於我們子公司的運營現金流。

由於Nutrien是一家控股公司，其營運現金流和償還債務(包括債務證券)或支付普通股或優先股股息的能力取決於其子公司的營運現金流以及該等子公司以貸款、股息或其他付款方式向Nutrien支付資金的 形式。我們的子公司是不同的法人實體，沒有義務支付債務證券、普通股或優先股的到期金額，也沒有義務為其提供任何 資金，無論是通過股息、利息、貸款、墊款或其他付款。此外，Nutrien的子公司向Nutrien支付股息以及貸款、墊款和其他款項可能受到法律或合同限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務和其他考慮因素的影響。

不能保證優先股、認購收據、債務證券、購股合約或單位的交易市場的流動性，也不能保證優先股、認購收據、債務證券、購股合約或單位的交易市場將會發展。

在首次發售優先股、認購收據、債務證券、購股合約或單位前，優先股、認購收據、債務證券、購股合約或單位將不會有公開市場。不能保證優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位的活躍交易市場將會發展或持續下去。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，優先股、認購

- 3 -

收據、債務證券、購股合同和單位將不在任何證券或證券交易所上市。沒有出售優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書及適用的招股説明書補編購買的該等證券。這可能會影響優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位的流動性以及發行人監管的程度。

普通股可能會受到價格和成交量的波動，發行後普通股的市場價格可能會跌破發行價。

證券市場經歷了相當大的價格和成交量波動 許多公司的證券市場價格受到廣泛波動的影響，不一定表明這些公司的經營業績、基礎資產價值、成功或前景。上市股票的市場價格受到許多變量的影響，包括整體經濟實力、通貨膨脹、供應鏈中斷、大宗商品價格、另類投資的可獲得性和吸引力以及股票公開市場的廣度。這些因素和其他因素對我們交易的證券交易所的證券市場價格的影響表明，普通股的交易價格可能會不時波動。普通股的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。這些波動可能會影響發行後普通股的價格，普通股的市場價格可能會跌破發行價。由於這種波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股。

信用評級可能不會反映投資債務證券或優先股的所有風險，可能會發生變化。

信用評級可能無法反映與債務證券或優先股投資相關的所有風險。任何適用於債務證券或優先股的信用評級都是對我們償還債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化將 通常影響債務證券或優先股的市值，並可能對我們的流動性以及我們發行該等證券或獲得替代融資的成本或條款產生不利影響。然而，信用評級可能不反映與本文討論的結構、市場或其他因素有關的風險對債務證券或優先股價值的潛在影響。不能保證分配給債務的任何信用評級 證券或優先股將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證相關評級機構不會完全下調或撤銷任何評級。

利率的提高可能會導致債務證券或優先股的價值下降。

現行利率將影響債務證券或優先股的市場價格或價值。債券或優先股的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

如果任何證券可以贖回，購買該證券的人可能會受到不利影響。

如適用的招股説明書附錄所述，任何證券可由吾等選擇贖回，吾等可根據吾等的權利，不時選擇贖回該等證券，包括當現行利率低於該等證券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，購買者可能無法以與被贖回證券的利率相同的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。隨着可選贖回日期或期間的臨近，贖回權也可能對購買者出售此類證券的能力產生不利影響。

債務證券可能面臨外幣風險。

投資以外幣計價的債務證券可能會帶來重大風險。此類風險包括但不限於外匯市場可能出現大幅波動，以及二級市場潛在的流動性限制。此類風險將根據涉及的貨幣而有所不同，通常還取決於我們無法控制的經濟和政治事件。這些風險將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

我們可能會在未來發行額外的證券，這可能會稀釋現有證券持有人的持有量，包括根據本招股説明書購買的證券的持有人，或者可能優先於現有證券持有人。

我們可能會發行額外的證券，這可能會稀釋現有證券持有人的持有量，包括本招股説明書下的證券購買者。在Nutrien破產或清盤的情況下，我們還可以發行優先於其他證券持有人付款的債務證券。證券持有人將不擁有與任何此類進一步發行相關的優先購買權。Nutrien董事會有權決定任何債務證券的價格和條款，任何系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，以及普通股、認購收據、購股合同和單位的任何發行的價格和條款。

- 4 -

未來的外匯管制可能會影響指定外幣的可獲得性和我們用指定外幣支付證券的能力。

某些政府已經實施並可能在未來實施外匯管制，這可能會影響匯率以及在支付證券本金和溢價(如果有的話)或利息時特定外幣的可用性。即使沒有實際的外匯管制， 任何此類證券的指定貨幣也可能在此類證券到期時不可用。

NUTRIEN

我們是世界級作物投入和服務的綜合供應商，在幫助全球種植者以可持續的方式增加糧食產量方面發揮着關鍵作用。我們通過我們領先的全球零售網絡向種植者提供作物營養、植保產品、種子和商品，以及農藝和應用服務。我們在美國、加拿大、澳大利亞和南美經營着2,000多個零售點，為大約500,000個種植者 客户提供服務。

Nutrien是世界上最大的作物投入和服務提供商，生產三種作物營養：鉀肥、氮肥和磷酸鹽。 我們在加拿大、美國和特立尼達的工廠生產和分銷約2700萬噸作物營養產品。

截至2021年12月31日，我們估計我們的鉀肥業務佔全球鉀肥產能的21%，我們的氮氣業務佔全球氮肥產能的3%，我們的磷酸鹽業務佔全球磷酸鹽產能的3%。

我們在四個可報告的運營部門中報告了我們的業績：Nutrien Ag Solutions(零售)、Potash、 氮和磷酸鹽。有關我們的業務和運營部門的描述，請參閲業務描述AIF中的？和？經營部門展望和業績/零售”, “運營 細分市場前景和業績：Potash”, “運營部門前景和業績氮氣” and “運營部門展望和業績-磷酸鹽在年度MD&A中？

股本説明

法定股本

以下列出了我們現有資本的條款和規定。招股説明書副刊所提供的普通股及/或優先股的特定條款及條文，以及下列一般條款及條文的適用範圍，將於該招股説明書副刊中説明。我們的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股，可連續發行。截至2022年3月10日，已發行552,869,652股普通股，已發行流通股和已發行優先股均未發行。

普通股

每股普通股使持有人有權：(I)在普通股持有人的所有會議上投票(根據CBCA的規定，只有指定類別或系列Nutrien的股東有權投票的會議除外)，並在該等會議的所有投票中就每股普通股投票一票；(Ii)根據Nutrien另一類股票持有人的權利，獲得Nutrien董事根據其絕對酌情決定權不時根據適用法律宣佈的任何股息；及(Iii)在符合Nutrien另一類別或系列股份持有人權利的情況下，收取Nutrien在清盤、解散或清盤時的剩餘財產或Nutrien為結束其事務而作出的任何其他資產分配，不論是自願或非自願的。普通股並無附帶任何優先認購權或換股權利，普通股亦無須贖回。所有目前已發行和將於行使已發行期權及其他證券(視屬何情況而定)後發行的普通股均已繳足或將會繳足股款，且不可予評估。

我們的章程規定，我們普通股持有人的某些權利符合 CBCA。該章程可由普通股持有人以多數票或董事會多數票進行修訂。董事會對章程的任何修訂必須提交給我們的下一次股東大會， 屆時章程修訂必須得到就該事項投票的股東的多數票的確認、確認和修訂或否決。

每一次發行普通股的具體條款，包括髮行普通股的數量和發行普通股的價格，或確定發行價的方式(如果發行是非固定價格分佈)，將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股

優先股可於任何時間及不時以一個或多個系列發行，每個系列由Nutrien董事會在發行前釐定的股份數目組成。在符合CBCA的情況下，Nutrien董事會可在發行之前確定每個系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件。

- 5 -

在Nutrien清盤、解散或清盤或Nutrien為清盤其事務而進行的任何其他資產分配(無論是自願或非自願)的情況下，每個系列的優先股在支付股息和分配財產方面，應與所有其他系列的優先股平價。在Nutrien發生清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，優先股應有權優先於普通股及任何其他較優先股級別較低的股份支付股息及 財產分配，亦可獲給予董事會可能釐定的較普通股及任何較優先股級別較低的其他Nutrien股份的其他優先權。

優先股持有人無權(除非任何系列優先股所附的權利、特權、限制及條件有明確規定，且除《牛熊證》另有規定外)接收普通股 股份持有人的通知或出席任何會議，或就任何目的在任何該等會議上投票。

附加於優先股作為一個類別的條款可以添加、更改或刪除， 並且Nutrien董事會可以在優先股之前設立優先股等級，但必須得到優先股持有人作為一個類別的批准，該批准須由持有不少於66-2/3%優先股的持有人通過登記持有人的書面批准或在該等持有人的會議上通過的決議。

一系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，並將補充並在適用時 修改或取代本節所述的一般條款。因此，本節中的陳述可能不適用於特定系列的優先股。

關於認購收據的説明

本節介紹將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。我們可以發行 認購收據，使持有者有權在滿足某些釋放條件後獲得普通股、優先股、債務證券或股份購買合同，而無需額外的代價。認購收據可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售。認購收據將根據Nutrien與作為託管代理的一家或多家金融機構或信託公司簽訂的認購收據協議簽發。

適用的招股説明書副刊將包括認購收據協議的細節，涵蓋認購收據。 以下闡述了本招股説明書下認購收據的某些一般條款和規定。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍將在適用的招股説明書補編中闡明。我們將向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交一份與發售認購收據有關的認購收據協議副本。

每期認購收據的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的要約價格或確定要約價格的方式(如果要約是非固定價格分配)；

•

認購回執轉換為普通股、優先股、債務證券或股份購買合同的條款、條件和程序；

•

在行使每份認購收據時可交換的普通股、優先股、債務證券或股份購買合同的數量。

•

將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款 以及每種此類證券將提供的認購收據數量；

•

適用於持有和釋放出售認購收據所得毛收入以及由此賺取的任何利息的條款；

•

擁有、持有和處置認購收據的重大所得税後果；以及

•

認購收據的任何其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款以及認購收據是否將在證券交易所上市。

- 6 -

根據認購收據協議，認購收據的原始購買者將在轉換、交換或行使該等認購收據方面擁有針對Nutrien的合同撤銷權利(視情況而定)。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權利將使該原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時收到為認購收據或在轉換、交換或行使時支付的金額 ，條件是：(I)轉換、交換或行使在購買本招股説明書下的認購收據之日起180天內進行；及(Ii)撤銷權利在購買本招股説明書下的認購收據之日起180天內行使。這一合同上的撤銷權將與《1988年《證券法》 (薩斯喀徹温省)，並且是原始購買者根據第137條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充1988年《證券法》(薩斯喀徹温省)或其他法律。原始購買者還被告知，在某些省份，因招股説明書失實陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利可能受到限制。請參見？法定的撤銷權和撤銷權”.

債務證券説明

僅在本節中，除非另有説明或上下文另有規定，否則僅指Nutrien有限公司，不包括其子公司、涉及Nutrien有限公司或其任何子公司的任何合夥企業，或其任何重大股權投資和合資企業。

債務證券將根據Nutrien和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間日期為2018年4月10日的契約(Indenture？)發行。該契約受CBCA的約束和管轄，因此不受《1939年美國信託契約法》根據其規則第4d-9條修訂。根據本公司發行的任何系列的債務證券，包括根據適用的招股説明書附錄發行的任何系列的債務證券，在本招股説明書中稱為債券證券。

適用於一系列債務證券的條款和條件將根據特定債務證券契約的 要求制定，幷包含在適用的招股説明書附錄中。

一份契約副本作為證券登記聲明的證物在表格F-10中提交。以下是契約和債務證券的主要條款和定義的摘要，其中 描述了債務證券的某些一般條款和條款，並不打算完整。我們敦促您在決定購買任何債務證券之前仔細審閲契約，因為是契約而不是本摘要管轄您作為我們債務證券持有人的權利。請參見？在那裏您可以找到更多信息？關於如何獲得表格F-10的登記聲明副本的詳細信息，包括作為證據提交的契約。

一般信息

本公司並不限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額。《契約》規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以美元或任何外幣計價。適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的加拿大和美國聯邦所得税的具體考慮因素將在招股説明書附錄中介紹，該附錄涉及以美元以外貨幣計價的任何證券的發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則可不時重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

適用的招股説明書附錄將 闡明我們提供的一系列債務證券的具體條款，並可能包括以下任何或所有內容：

(a)

該系列債務證券的具體名稱；

(b)

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

(c)

支付該系列債務證券本金的一個或多個日期，或確定或延長該等日期或該等日期的方法；

(d)

該系列的債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)，或確定該等利率的方法和產生利息的日期，或確定該等日期和支付利息的方法，以及 以登記形式支付債務證券利息的定期記錄日期，或確定該等日期或日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是以一年360天為基礎，12個30天月為基礎)；

(e)

受託人的聯屬公司辦事處以外的一個或多個地點，如有，則須支付一系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息，並可將已登記形式的債務證券交回以供登記轉讓，以及可將債務證券交回以供交換，如 與

- 7 -

(Br)在契約中指定的地點，可向吾等送達關於系列債務證券和契約的通知或要求的一個或多個地點；

(f)

如果我們有選擇權，一系列債務證券可以全部或部分贖回的期限、價格、貨幣以及其他條款和條件；

(g)

我們根據任何償債基金的規定或根據持有人的選擇贖回、償還或購買一系列債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買一系列債務證券的一個或多個期限、價格、貨幣以及其他條款和條件；

(h)

如果不是$2,000的面額和超過$1,000的整數倍數，則為將可發行的系列的任何登記債務證券的 面額，如果不是$5,000的面額，則為系列的任何無記名債務證券將可發行的面額；

(i)

如果不是受託人，每個證券登記員和/或付款代理人的身份；

(j)

除本金以外的債務證券本金部分 ，在違約事件發生時到期加速時應支付的部分，或確定該部分的方法；

(k)

如不是美元，指支付一系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的貨幣，或一系列債務證券應以其計價的貨幣，以及適用於該貨幣的特別規定；

(l)

是否可以參照指數、公式或其他方法來確定某一系列證券債務的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付金額，以及確定該等金額的方式；

(m)

一系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)，是否須在我們的選擇或持有人的選擇下，以該系列債務證券的面值或聲明須予支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可作出上述選擇的一個或多個期間及條款和條件。以及確定一系列債務證券計價或聲明應支付的貨幣與該系列債務證券應如此支付的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(n)

指定一系列債務證券的初始匯率代理(如果有的話)；

(o)

對適用於系列債務證券的契約中的無效條款進行修改、補充或取代的任何條款；

(p)

在可能規定的事件發生時給予系列債務證券持有人特殊權利的任何規定；

(q)

對違約事件或我們與系列債務證券有關的任何契諾的任何刪除、修改或增加；

(r)

一系列債務證券是作為記名證券發行，還是作為無記名證券(附或不附票息)發行，還是兩者兼而有之；

(s)

一系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，初始託管機構的身份；

(t)

系列的任何無記名債務證券和代表 系列未償債務證券的任何臨時全球債務證券的日期；

(u)

一系列登記債務證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的 人除外，以及支付一系列無記名債務證券利息的方式或支付利息的人；

(v)

如果一系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

- 8 -

(w)

如果不是本文所述，我們是否以及在何種情況下將就任何税收、評估或政府收費對一系列債務證券支付額外金額(如本文所定義)，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券，而不是支付此類額外金額；

(x)

如果一系列債務證券將從屬於我們的其他義務，則從屬條款和任何相關規定；

(y)

一個系列的債務證券是否可以轉換為證券或其他財產，包括我們的普通股或其他證券，作為本金或其他金額或其他付款的補充或替代，以及與轉換該等債務證券有關的條款和條件，以及與轉換該等債務證券有關的任何其他條款；

(z)

我們是否會承諾將一系列債務證券在任何證券交易所或自動交易商間報價系統中上市；以及

(Aa)

與系列債務證券有關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)。

我們保留在招股説明書補充中列出不在本招股説明書規定的參數範圍內的債務證券的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被該招股説明書附錄中關於該債務證券的不同條款的描述所取代。

排名

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將平價通行證至於我們所有其他未償還的無擔保和無從屬債務的償付優先權。我們是一家控股公司，通過子公司開展業務。因此，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。請參見？風險因素 -債務證券在結構上將從屬於我們子公司的某些債務”.

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司不包含任何契諾或其他條款，旨在為債務持有人在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆交易時提供證券保護，而不包括下文所述對留置權的限制。

表格、交換和轉讓

一系列債務證券可以僅作為登記證券、僅作為無記名證券或同時作為登記證券和無記名證券發行。Indenture還規定，一系列債務證券可以全球形式發行。

招股説明書副刊可以註明債權證券轉讓登記地點。註冊轉讓或證券交易不會收取任何服務費，但在某些情況下，我們可能需要足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不應被要求：

(a)

在以下期間發行、登記轉讓或交換我們的任何系列債務證券：(I)如果我們的債務證券系列只能作為註冊證券發行，則在郵寄相關贖回通知之日；(Ii)如果我們的債務證券系列可以作為無記名證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日；或者，如果我們的債務證券系列也可以作為註冊證券發行且沒有發佈，則為相關贖回通知首次發佈之日，或如果我們的債務證券系列也可以作為註冊證券發行，並且沒有發佈，則在該系列證券的任何贖回選擇開始前15天開始，並在交易結束時結束。有關贖回通知的郵寄；

(b)

登記轉讓或交換要求贖回的任何登記債務證券或其部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回的部分除外；

(c)

交換選定用於贖回的任何無記名債務證券，但在與該等無記名債務證券有關的範圍內，該無記名債務證券可交換為該系列及類似期限的登記債務證券，但須同時交出該登記債務證券以供贖回；或

(d)

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換任何已交回以供償還的債務證券，但不應如此償還的部分(如有)除外。

- 9 -

付款

除適用的招股説明書附錄另有説明外，本行債務證券的本金(及保費，如有)、利息(如有)及額外金額(如有)將於受託人辦事處或代理機構支付。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何利息將於本行指定的一個或多個交易日收市時，以本行債務證券註冊人的名義支付。

環球證券

我們的一系列債務證券可能全部或部分以全球形式作為全球證券發行，並將以託管人或其指定人的名義登記和存放，每個託管人或其指定人將在與該系列相關的招股説明書附錄中列出。除非以最終登記形式全部或部分交換我們的債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或託管機構的另一代名人、託管機構的繼承人或繼承人的任何此類代名人，但此類全球證券的託管機構作為整體不得轉讓。

關於將由全球證券代表的我們的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款，可在與該系列有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統中，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管人或其代名人處有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由參與經銷本行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該等債務證券是由本行直接提供和銷售的，則應由本行指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的 個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。債務證券的購買者請注意，美國一些州的法律要求某些證券購買者有能力以最終形式接受此類債務證券的實物交付。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則在全球證券中享有實益權益的所有者將無權在其名下登記以該全球證券為代表的一系列我們的債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，並且不會被視為該債券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的任何債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的任何付款將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。吾等、受託人或以環球證券為代表的本行債務證券的任何付款代理人，均不會就與環球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息支付後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的受益權益的比例，向 參與者的賬户支付款項。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在 n街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。我們敦促您閲讀合同，瞭解所有此類術語的完整定義 。

？股本對任何人而言，是指該人的任何股本(包括優先股)、股份、權益、 股份或其他所有權權益(無論如何指定)，以及購買上述任何股份的任何權利(可轉換或可交換為股本(包括優先股)、股份、權益、股份或其他 所有權權益的債務證券除外)、認股權證或其他期權。

？綜合有形資產淨值是指，在任何日期，我們的會計賬簿和記錄所顯示的Nutrien及其子公司的所有財產(包括不動產和動產)的賬面總價值，根據加拿大普遍接受的標準在綜合基礎上確定

- 10 -

會計原則(包括適當扣除子公司財產中的任何少數股權)減去(A)我們所有許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、競業禁止協議或組織支出及其他類似無形資產的賬面總值，(B)債務貼現和支出總額，(C)我們財產的折舊、陳舊、耗盡和攤銷的所有準備金，以及(D)根據加拿大公認會計原則應就Nutrien及其子公司開展的業務 計提的所有其他適當準備金。

？債務對於任何人來説，是指(I)該人對借款的每一項義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項義務，包括與獲取財產、資產或業務有關的義務，(Iii)該人對信用證、銀行承兑匯票或為該人的賬户開具的類似融資的每項償還義務，無論該人是否對其全部或部分資產有追索權，也不論是否或有。(Iv)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的每項債務(但不包括在正常業務過程中產生的未逾期的應付貿易賬款或應計負債)，。(V)該人按照加拿大公認會計原則釐定的每項資本租賃責任，及。(Vi)另一人的前述第(I)至(V)款所指類型的每項債務，以及在上述任何一種情況下，該另一人已擔保或擔保或有責任或法律責任支付的所有股息。直接或間接，作為債務人、擔保人或其他身份。

？對於任何人的任何債務或其他義務，產生、發行、產生(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保、擔保或以其他方式承擔責任，或按照加拿大公認會計原則的要求，或以其他方式將任何債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上 (所發生的債務和發生的債務應具有與上述相關的含義)；但是，如果加拿大公認會計原則發生變化，導致此人當時存在的債務變為債務，則不應被視為此類債務的產生。

？無追索權債務是指為財產或資產的創建、開發、建造、收購或改善以及此類債務的任何增加或延長、續期、再融資、更換或退款提供資金的債務，但其貸款人(包括任何代理人、受託人、接管人或代表貸款人行事的其他人)對此類債務的追索權在任何情況下均限於已產生此類債務的財產或資產，以及應收賬款、庫存、設備、動產紙、合同、無形資產和其他資產，與如此創建、開發、建造、收購或改進的財產或資產相關的權利或抵押品。

個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？主要財產是指(A)由我們或我們的任何附屬公司擁有或租賃的任何不動產權益，包括任何採礦權和租賃權，以及任何製造廠、分銷設施、倉庫或對其進行的其他改進，無論是在契約日期或之後擁有或租賃的，其賬面總價值(當與作為同一項目組成部分的鄰近財產合併時)超過綜合有形資產淨額的5%，但任何不動產權益或任何製造廠、分銷設施除外，本公司董事會以決議案方式宣佈的倉庫或其他改善工程，對吾等及其附屬公司作為整體所進行的整體業務並無重大影響，而該等改善工程連同所有其他不動產權益及任何製造 廠房、分銷設施、倉庫或有關的其他改善工程，經本公司董事會宣佈對吾等及我們的 附屬公司作為整體所進行的整體業務並無重大重要性，及(B)吾等任何主要附屬公司發行的任何股本或債務證券。

？個人的重要附屬公司是指構成《美國交易所法案》(本文定義)下S-X規則1-02中定義的該人的重要附屬公司的子公司。

？個人的附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他業務實體(合夥除外)，其具有普通投票權的已發行證券的50%以上直接或間接由該人或其一個或多個子公司或其組合擁有，以及 (Ii)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其所有權權益的50%以上應在當時如此擁有。就本定義而言，具有普通投票權的證券是指通常對選舉董事或對個人擁有管理權的人具有投票權的證券或其他股權，無論是在任何時候，還是僅在高級證券類別因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

聖約

留置權的限制

契約規定，如果債務以任何主要財產上的抵押、質押、擔保權益或留置權(抵押或抵押)作為擔保，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，而在 任何此類情況下，本公司不會、也不允許我們的任何子公司以下列方式平等和按比例提供擔保(或，如果此類債務是從屬權利，則包括在內

- 11 -

在此之前，只要此類債務是有擔保的，就應向Indenture Securities支付；但是，上述限制不適用於非主要財產的抵押貸款，或不適用於：

(a)

在最初發行契約證券之日存在的抵押或根據在該日期存在的協議條款規定的抵押；

(b)

由吾等或吾等的任何附屬公司在收購、建造或改善後的一年內或在收購、建造或改善後的一年內同時設立或承擔的任何物業的抵押，以保證或支付全部或部分購買價或其建造或改善費用(或擔保吾等或吾等的附屬公司為資助全部或部分購買價或其建造或改善的目的而產生的任何債務)；

(c)

收購財產的現有抵押(包括從與我們或我們的附屬公司合併或合併、合併或合併的人獲得的任何財產的抵押貸款)，或在任何人成為我們的子公司時未償還的抵押貸款，而這些抵押貸款並不是與該實體成為我們的子公司相關產生的；

(d)

以我們或我們的任何附屬公司為受益人的抵押貸款；

(e)

以國內或外國政府機構為受益人的任何財產的抵押，以根據任何合同、法規或其他法律要求獲得部分、進展、預付款或其他付款；

(f)

對任何財產進行抵押，以確保資產報廢、回收或類似義務，或確保與環境保護事項有關的罰款、評估、清理費用或其他政府費用；

(g)

與債務有關的抵押，根據其條款，該債務是欠我們或我們的任何子公司的無追索權的債務。

(h)

對前述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)所指的任何抵押的全部或部分延期、續期、再融資、替換或退款(或連續延期、續期、再融資、替換或退款)；但以此為抵押的債務本金金額不得超過延期、續期、再融資、置換或再融資時所擔保的債務本金額，以及與延期、再融資、置換或再融資有關的合理費用(包括但不限於任何保費或全額付款)，且該延期、續期、再融資、置換或再融資的擔保應僅限於抵押如此延期、續期、再融資、更換或退款(加上該財產的改善)的全部或部分財產；及

(i)

本應受上述限制的任何抵押；但條件是，如此擔保的債務的本金總額，連同當時未償還的抵押擔保的其他債務的本金總額(不包括上述例外情況下允許的抵押擔保的債務和在該日期後僅因加拿大公認會計原則的變化而成為債務的任何債務)，將不超過合併有形淨資產的15%；

此外，條件是抵押不應包括：

A.

税收和其他政府評估的抵押貸款，包括公用事業費用和金庫租金 (I)尚未拖欠的抵押貸款，或(Ii)出於善意提出異議的抵押貸款；

B.

承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、經紀人或在正常業務過程中產生或發生的其他類似抵押貸款；

C.

不會導致違約或違約事件的扣押或判決抵押，並正在善意地進行抗辯；

D.

與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及確保保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的存款；

E.

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；以及

F.

地役權、通行權、限制、開發令、地塊和其他類似的產權負擔。

- 12 -

資產的合併、合併和出售

契約規定，吾等不得與任何其他人士合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃，或允許我們的一個或多個重要附屬公司以合併的基礎將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(I)我們是持續實體，或該人通過補充契約承擔我們在契約下的所有義務(包括債務證券)，(Ii)緊隨交易後不會發生違約或違約事件，(Iii)尚存實體或該等人士是根據加拿大或其任何省份、美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何澳大利亞、法國、德國、挪威或英國的法律而組織及有效存在的實體，及(Iv)吾等或該等人士須向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該等契約的相關條文，且該契約中有關該等交易的所有先決條件均已符合。此外，如果我們或任何子公司的任何財產或資產因合併、合併、合併或轉讓而成為任何抵押或其他擔保債務的產權負擔，則不得進行此類合併、合併、合併或轉讓，除非該等抵押或其他產權負擔可根據第留置權的限制在不以等額和按比例擔保的情況下，或除非以該等抵押或其他產權負擔擔保的債務以等額和按比率擔保的情況下，或在該等抵押或其他產權負擔之前，以等額和按比例擔保的情況下，或在以該等抵押或其他產權負擔為擔保的債務之前，以等額和按比例擔保的情況下，或除非以該等抵押或其他產權負擔為擔保的債務以等額和按比例擔保的情況下。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司規定，根據吾等的選擇，吾等將以信託形式不可撤銷地存放於受託人處後，解除與其下任何未清償的公司證券有關的任何及所有義務(有關該等公司證券的認證、轉讓、交換或更換或維持付款地點及其他規定的義務除外)。資金 和/或政府債務，其金額將由國家認可的獨立註冊會計師事務所提供，足以支付本金和每一期利息，以及任何強制性償債基金付款或此類系列未償還印花證券的類似付款(失敗)。只有在下列情況下才能建立這種信任：

(a)

我們已向受託人提交了一份美國律師的意見，聲明(X)我們已從美國國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Y)自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見應確認，未償還印製證券的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税因此而產生的收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與這種失敗沒有發生時相同；

(b)

我們已經向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，未償還印花税證券的持有人將不會因為此類失敗而確認加拿大聯邦、省或地區所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税；(就該意見而言，該加拿大律師應假設 印度公司證券的持有人包括非加拿大居民)；

(c)

任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的事件，均不構成違約事件 應已發生並仍在繼續；

(d)

我們不是一個破產的人，不是《破產與破產法案》 (加拿大)；

(e)

我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受制於美國1940年《投資公司法》經修訂的；及

(f)

滿足其他習慣條件的先例。

如果我們在行使失效選擇權時滿足上一句所述的條件，我們可以行使失效選擇權，儘管我們事先行使了以下 段所述的《公約》失效選擇權(如本文定義)。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本契約規定，根據吾等的選擇權，除非及直至吾等已行使上一段所述的失效選擇權，吾等可就本公司證券解除對留置權契約、資產合併、合併及出售契約及某些其他契約的限制，且此類遺漏不應被視為根據本契約及根據本契約未清償的契約而發生的違約事件，並以信託形式將不可撤銷的保證金交予受託人，提供國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付本金和每一期利息的資金和/或政府債務，以及任何強制性償債基金付款或該系列未償還的契約證券的類似付款(《公約》無效)。如果我們行使《公約》無效選擇權，則本契約項下的義務不包括

- 13 -

此類公約和違約事件(此類公約除外)應保持完全效力和作用。只有在下列情況下才能建立這種信任：

(a)

我們已向受託人提交了美國律師的意見，大意是，未償還印花税證券的持有者將不會因該公約的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該公約的失效沒有發生的情況相同；

(b)

我們已經向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，由於該公約的失效，未清償印花税證券的持有人將不會確認加拿大聯邦、省或地區所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生該公約失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的加拿大聯邦、省或地區所得税(就該意見而言，該加拿大律師應 假設印度債券持有人包括非加拿大居民)；

(c)

任何違約事件或因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，均不得已經發生並繼續發生；

(d)

我們不是一個破產的人，不是《破產與破產法》 (加拿大)；

(e)

我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受制於美國1940年《投資公司法》經修訂的；及

(f)

滿足其他習慣條件的先例。

違約事件

《契約》規定，對於任何系列的契約證券，下列情況應構成違約事件：

(a)

在該系列債券到期和應付時，不支付利息或額外款項，並繼續違約30天；

(b)

在到期時違約支付該系列的任何契約證券的本金(或任何溢價)；

(c)

任何償債基金付款到期時，拖欠按契約和該系列的契約證券的條款到期的存款；

(d)

違反或不履行本公司在本公司契約中的任何其他契約或協議，影響 或適用於該系列的本公司證券(違約，或違反本公司在本公司其他地方專門處理的契約或擔保除外)，在受託人或本公司及受託人發出書面通知後60天內繼續進行，所有受此影響的未償還本公司證券本金金額至少25%的持有者將持續60天；

(e)

本公司或其任何附屬公司破產、無力償債或重組的某些事件，而該附屬公司構成重要附屬公司；及

(f)

就該系列的企業債券提供的任何其他違約事件。

如果上述(A)、(B)或(C)款所述的違約事件就任何系列的債券發生並持續發生，則受託人或持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有未償還債券的本金(或，如該系列的債券是原始發行的貼現債券，則為該系列條款中規定的本金部分)到期並立即支付。以書面通知吾等(及受託人，如持有人發出)，而任何該等聲明一經作出，即成為到期及須予支付的款項。

如果上述(D)或(F)款所述的違約事件就一個或多個系列的公債證券發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或所有受其影響的系列(作為一個類別)的未償還公債證券本金不少於25%的持有人可宣佈本金金額(或，如果該受影響系列的任何公債證券是原始發行貼現公債證券或指數化公債證券，所有該受影響系列的未償還公債的本金金額的部分)及所有到期應付的利息，須以書面通知吾等(及受託人，如持有人發出)，並在作出任何該等聲明後立即到期應付。

- 14 -

如果上述(E)款所述的違約事件正在發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或持有不少於25%本金的所有未償還印花税證券(作為一個類別)的持有人可向吾等(和受託人)發出書面通知，宣佈所有未發行的印花税證券的本金(或，如果任何系列的印花税證券是原始發行折扣或指數化印花税證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其所有利息將立即到期並支付。如由持有人作出)，並在任何該等聲明後立即到期及須予支付。

然而，在就一個或多個系列的未償還印花税證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還印花税證券的多數本金持有人可在某些情況下，以書面通知吾等及受託人，撤銷及撤銷該項加速。

契約規定，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利和權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償。在符合受託人的賠償條款和契約中規定的某些其他限制的情況下，受違約事件影響的所有系列的未償還契約證券本金的多數持有人有權指示就受違約事件影響的所有系列的契約證券進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列公債證券的持有人均無權就該公債提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人而提起任何法律程序，或根據該等公契提出任何其他補救措施，除非(A)該持有人先前已就該系列公債證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)所有受該等違約事件影響的未償還公債證券本金總額至少25%的持有人(作為一個類別)已提出書面要求，而該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的賠償，以作為受託人提起該等法律程序，及(C)受託人未能提起該法律程序，亦未在該通知、請求及要約發出後60天內，從受該失責事件影響的所有系列(作為一個類別)的未償還契約證券的過半數持有人處，收到與該要求不一致的指示。然而，此類限制不適用於由契約擔保持有人提起的訴訟，該訴訟的目的是在該契約擔保規定的適用到期日或之後強制支付該契約擔保的本金或其任何溢價或利息。

我們將被要求每年由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有此類已知的違約行為。

額外款額

我們在 項下或與 一起對Indenture Securities進行的所有付款將免費且明確，並且不會因為或由於加拿大政府或其任何省或地區或其任何當局或機構或其有權徵税(下稱税收)而徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵費、徵用、徵用、評估或其他政府費用而預扣或扣除，除非法律或其解釋或管理要求我們預扣或扣除税款。如果我們因此而被要求從根據或與Indenture Securities支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，我們將根據需要支付額外的金額 (附加金額)，以便每個持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)不會低於如果沒有扣繳或扣除此類 税款的情況下持有人將收到的金額，前提是不會就向持有人(該持有人，不包括...的持有人)支付的款項支付額外的金額：

(a)

我們不會以臂的長度來處理(在《所得税法》 (加拿大)(《所得税法》))；

(b)

因其與加拿大或其任何省或地區有關而被徵收此類税款，但僅因持有Indenture Securities或接受其項下的付款除外；

(c)

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守 作為豁免或降低扣除額或扣除額的先決條件，持有者未能遵守我方或任何付款代理人在支付任何此類扣除額或扣除額之前至少30天向持票人提出的任何合理的書面請求，因此應繳納此類税款；

(d)

如無上述持有人未能在上述付款到期及應付之日起30天內或上述付款已妥為提供之日起30天內(以較遲者為準)，則該持有人本不須繳交上述税項(除非該持有人在該30天期間的最後一天出示該等債券)；

- 15 -

(e)

在遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税的範圍內繳納此類税；

(f)

受託人、合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的人，如果該受託企業的受益人或財產授予人、該合夥的成員或該付款的其他實益所有人是契約擔保的持有人，則不會徵收此類税款；

(g)

它是我們的指定非居民股東(符合《所得税法》第18(5)款的含義)，或在任何時間不與我們的指定股東(符合《所得税法》第18(5)款的含義)保持一定的距離(符合《所得税法》的含義)，因為這筆款項根據《所得税法》被視為股息；或

(h)

由於上述(A)至(G)項的任何組合而被徵收此類税款。

我們還將根據適用法律(X)進行扣繳或扣除，並(Y)將扣除或扣留的全部金額匯給相關的 當局。根據適用法律，我們將在任何税款應繳之日起30天內，向Indenture Securities的持有人提供證明我們已支付税款的税務收據的認證副本。如果我們未能向適當的税務機關匯出應支付的額外金額的税款，我們將賠償每個持有人(被排除的持有人除外)，並使其不受損害，並應書面要求向每個該持有人償還下列金額：(A)該持有人因根據或就該證券付款而如此徵收或徵收的任何税款，(B)由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(C)根據(A)或(B)項下的任何償還而徵收的任何税款，但不包括對此類持有者的淨收入徵收的任何此類税款。

如果吾等有義務就該等款項支付 任何額外款項，吾等將於每個到期及應付日期前至少30天向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該等額外款項將會支付的事實，以及如此應付的數額，並會列出受託人在付款日向持有人支付該等額外款項所需的其他資料。在任何情況下，只要在契約中提及支付本金(及溢價，如有)、利息或根據或連同 應付的任何其他金額，該等提及應視為包括提及支付額外金額，但在該等情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。

換領税款

如果我們 已成為或將成為必須支付的票據，則每一系列票據將在不少於30天也不超過60天的提前書面通知中，按本金的100%進行贖回，如果我們 已經或將有義務支付，則在就適用的系列票據支付任何金額的下一個日期，由於以下原因而產生的任何額外金額：加拿大法律(包括根據該法律頒佈的任何法規)(或其中的任何政治區或税務機關)，關於該等法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的任何變化，或具有管轄權的法院作出的司法裁決(無論是否對我們作出、採取或達成)，這些變化在適用的招股説明書補充説明書發佈之日或之後宣佈或生效，但吾等須在吾等的商業判斷中確定：支付此類額外款項的義務不能通過使用我們可以採取的合理措施(不包括替代此類票據下的債務人)來避免。

假牙的修改及豁免

本公司及受託人可在持有受該等修改或修訂影響的所有系列(作為一個類別)的未償還公債證券本金不少於過半數的持有人的同意下，對該等契約作出修改或修訂，但未經該等受影響系列的每項未償還公債證券的持有人同意，不得作出該等修改或修訂：(I)更改該等未償還公債證券的本金(及溢價，如有的話)或其任何 分期付款的述明到期日；(Ii)降低該等未償還契約證券的本金(及溢價，如有的話)或該等未償還契約證券的任何利息分期付款；。(Iii)減少該等未償還契約證券的本金款額；。(Iv)更改該等未償還契約證券的本金支付地點或貨幣，或其溢價或利息(如有的話)；。(V)損害在到期時或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；。(Vi)降低修改或修訂契約所需的該系列未償還契約證券的百分比，或同意根據該等契約作出的任何豁免，或降低下文所述的投票或法定人數要求；或(Vii)修改前述規定或降低放棄任何過往違約或契諾所需的未償還契約證券的百分比，但另有規定的除外。

持有任何系列未償還印花税證券本金多數的持有人，可代表該系列未償還印花税證券的所有持有人，豁免吾等遵守該系列未償還印花税證券的某些限制性條款。在受託人的某些權利(如契約所規定)的規限下，所有已發生違約事件並將繼續發生違約事件的所有系列未償還債券本金 的多數持有人，可代表該系列所有未償還債券的持有人放棄該違約事件， 本金、溢價或利息的違約除外。

- 16 -

提供財務資料

契約規定，只要有任何未償還的契約證券，我們將在我們向美國證券交易委員會提交後15天內向受託人提交年度報告的副本，以及根據美國法律第13節或第15(D)節我們可能被要求向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。1934年證券交易法，經修訂 (美國《交易法》)。向美國證券交易委員會提交此類信息、文件和報告將構成向受託人提交此類信息、文件和報告。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄。

同意送達

根據契約，我們已不可撤銷地指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005為我們的代理，在因契約和債務證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以及在位於紐約市的任何聯邦或州法院根據美國聯邦或州證券法提起的訴訟中，向該司法管轄區提交 。

股份購買合同説明

Nutrien可以發行股票購買合同，包括要求持有者有義務向Nutrien購買的合同，以及Nutrien在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同，或以預付方式發行的類似合同(在每種情況下，股票購買合同)。普通股或優先股的每股價格和普通股或優先股的數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的特定公式確定。 股份購買合同將要求在股份購買合同發行時或在指定的未來日期支付購買價格。股份購買合同可能要求持股人以規定的方式擔保其在合同下的義務。股份購買合同還可能要求Nutrien定期向此類股份購買合同的持有人付款，或反之亦然，這種付款可以是無擔保的，也可以是預付的，可以是當期付款或延期付款。

購股合同可以單獨發行，或作為由購股合同和任何其他證券或第三方債務證券、優先股或債務義務的實益權益(包括但不限於美國國庫證券)組成的單位的一部分，並可能或可能不保證持有人根據這些義務購買普通股或優先股(視情況而定)。

每期購股合同的具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

股份購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股或優先股(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或者確定該等金額的方法；

•

購股合同是預付、不預付還是分期支付；

•

購買或出售將是或有條件的任何條件以及不滿足該條件的後果。

•

購股合同是否以交割方式結算，或與普通股或優先股的價值或業績掛鈎，視具體情況而定；

•

加速、取消、終止或其他與股份購買合同結算有關的規定。

•

必須出售或購買的一個或多個日期(如有)；

•

股份購買合同是以全登記形式發行還是以全球形式發行；

•

股份購買合同要約的其他證券的名稱和條款(如有)；

•

擁有、持有和處置購股合同的重大所得税後果；以及

•

購股合同的任何其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款以及購股合同是否將在證券交易所上市。

- 17 -

適用招股章程副刊對購股合約的描述並不聲稱 完整，並受適用購股合約及與該等購股合約有關的任何抵押品、託管或託管安排(視屬何情況而定)的整體規限及規限。

股份購買合同的原始購買者在轉換、交換或行使該等股份購買合同方面，將擁有針對Nutrien的合同解除權利(視情況而定)。在本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述的情況下，合約撤銷權將使該原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時收取就購股合約支付的款項，或在轉換、交換或行使時收取，但條件是：(I)轉換、交換或行使於購買本招股章程項下購股合約之日起計180天內進行；及(Ii)撤銷權利於根據本招股章程購買購股合約之日起180日內行使。本合同規定的撤銷權將與《1988年《證券法》(薩斯喀徹温省)，並且是原始購買者根據《薩斯喀徹温省法》第137條享有的任何其他權利或補救措施的補充。1988年《證券法》(薩斯喀徹温省)或其他法律。原始購買者還被告知，在某些省份，因招股説明書失實陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利可能受到限制。請參見？法定的撤銷權和撤銷權”.

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便 單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將享有該單位所包括的每個擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間持有或轉讓。

每期基金單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 ；

•

單位將以完全註冊還是全球形式發行；以及

•

本單位的任何其他實質性條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用招股説明書內的上述描述及任何對單位的描述 並不聲稱完整，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限，並受其規限。

合併資本化

自2021年12月31日以來，我們的股份和貸款資本在合併的基礎上沒有發生實質性變化，但自2021年12月31日以來，Nutrien根據正常程序發行人報價回購了總計約5.05億美元的股份和貸款。

收益覆蓋率

根據適用證券法的要求，有關收益覆蓋率的信息將在與發行優先股或債務有關的適用招股説明書附錄中提供。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明投資者收購其下提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果 。

適用的招股説明書附錄還可能描述由美國個人(符合美國國税法)的初始投資者根據招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。

- 18 -

配送計劃

我們可能向或通過一家或多家承銷商或交易商作為委託人購買證券，也可能根據適用的證券法或通過代理直接 向一家或多家買家發行和出售證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券。證券可不時以固定價格或固定價格或非固定價格在一次或多次交易中出售。如果以非固定價格出售，證券可以按出售時的市場價格出售，或以出售時與購買者協商的價格出售，包括被視為在市場上分銷，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及適用的招股説明書附錄中所述的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果以非固定價格提供證券，則向任何承銷商、交易商或代理人支付給我們的賠償將增加或減少購買者為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額(如果有)。證券可以換取現金，也可以換取未償還證券或其他資產。

在證券銷售方面，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為根據美國法律的承銷折扣和佣金。1933年證券法.

如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們可以授權交易商或作為我們代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構直接向我們購買證券的要約。這些合同將僅受制於適用的招股説明書補編或補編中規定的條件，其中還將規定為徵求這些合同而應支付的佣金。

招股説明書增刊將指明受聘的每一家承銷商、交易商或代理人，以及應支付給承銷商、交易商或代理人的與發行和銷售特定系列或發行證券有關的任何費用或補償，還將列出發行的具體條款，包括公開發行價(或如果以非固定價格報價，則為確定方式)和向吾等提供的收益。

根據吾等可能訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人有權就某些責任向吾等作出賠償，包括因本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文引用文件中的任何失實陳述而產生的責任，但因參與發售證券的承銷商、交易商或代理人作出任何失實陳述而產生的責任除外。我們 與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

與 任何證券發行有關，在市場上承銷商、交易商或代理人可以超額配售或實施旨在將此類證券的市場價格固定或穩定在公開市場上的價格之上的交易。此類交易可在分發期間的任何時間開始或中斷。沒有承銷商或交易商參與 在市場上根據適用的招股章程補編進行分銷，任何人士或公司不得與該承銷商或交易商共同或協同行動，就該項分銷 訂立任何交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格或與根據招股章程補編分銷的證券屬同一類別的證券的市場價格適用於在市場上分銷，包括出售總計數量或本金的證券，這將導致承銷商在證券中建立 超額配置頭寸。

優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位的每個系列或發行將是此類證券的新發行，沒有既定的交易市場。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不打算在國家證券交易所上市任何優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位。任何承銷商、交易商或代理人將優先股、認購收據、債務證券、購股合約或單位出售予吾等以供公開發售或出售的，均可在該等證券上做市，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何該等做市行為，恕不另行通知。不能保證優先股、認購收據、債務證券、購股合同或任何系列或發行單位的交易市場將會發展，也不能保證優先股、認購收據、債務證券、股份購買合同或單位的市場流動性，無論優先股、認購收據、債務證券、購股合同或單位是否在國家證券交易所上市。

收益的使用

每份招股説明書補編將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。除非在招股説明書附錄中另有規定，我們從發行證券中獲得的淨收益將被我們用來減少我們的未償債務，為未來的增長機會提供資金，包括收購和投資，為我們的資本支出提供資金，或用於一般公司目的。除根據本招股説明書發行證券外，吾等可能不時發行債務證券及產生額外債務。

- 19 -

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，與發行證券相關的加拿大法律相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP轉交給我們，而與證券發行相關的與美國法律相關的某些法律事項將在Jones Day之前轉交給我們。截至本招股説明書之日，作為一個集團，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。

民事責任的可執行性

我們是一個在CBCA下存在的公司。我們的大多數董事、大多數高管和在本招股説明書和通過引用併入本文的 文件中點名的專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。我們 已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向非 美國居民的董事、高級職員和專家送達。居住在美國的證券持有人可能也很難根據美國法院的判決在美國實現我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。我們的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP告訴我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的僅以民事責任為依據的判決可能會在加拿大執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院出於同樣目的的承認。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們在向美國證券交易委員會提交了F-10表格的登記聲明的同時，也在F-X表格上提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作為吾等在美國的訴訟程序代理，負責 美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據註冊聲明發售證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟。

以引用方式併入的文件

在本招股説明書中，通過引用加拿大各省提交給證券委員會或類似機構的文件中的信息。在此引用的文件的副本可以免費從我們的公司祕書那裏獲得，地址是薩斯喀徹温省S7K 5R6第19街211號，1700室，電話：(306)933-8500。

向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分，前提是這些文件的內容未被本招股説明書或也通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代：

(a)

我們日期為2022年2月17日的截至2021年12月31日的年度信息表格(AIF)；

(b)

經審計的年度綜合財務報表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的綜合收益、全面收益、現金流量和股東權益變動表，以及附註和我們獨立註冊會計師事務所的報告(《年度財務報表》)；

(c)

我們的管理層對截至2021年12月31日的年度運營和財務狀況進行討論和分析(年度MD&A)；

(d)

本公司管理委託書於2021年3月29日發出有關本公司於2021年5月17日召開的股東周年大會的通告；及

(e)

我們日期為2022年1月13日的重大變化報告涉及我們宣佈馬約·施密特辭去總裁兼首席執行官一職並辭去營養公司董事會職務，以及任命肯·塞茨為營養公司臨時總裁兼首席執行官。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件縮寫形式招股章程派發本公司於本招股説明書日期後及在本招股説明書分發期終止前向加拿大各省證券委員會或類似當局提交的簡明招股説明書，包括任何重大變更報告(不包括以保密方式提交的重大變更報告)、比較中期財務報告、比較年度財務報表及核數師報告、管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析、資料通告、年度資料表格及業務收購報告，在本招股説明書日期後及在本招股説明書分發期終止前提交，應視為以參考方式併入本招股説明書。

- 20 -

根據美國交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中以引用方式納入本招股説明書的任何文件或資料，也應被視為以引用方式併入與本招股説明書有關的證券的註冊説明書的證物(除非表格6-K的任何報告僅在該報告明確規定的情況下且僅在該報告明確規定的範圍內納入)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件(或文件的一部分)中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(或文件的一部分)中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，而根據作出陳述的情況，該陳述並不具誤導性。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，但修改或取代的範圍除外。

於本公司於 本招股説明書、前年度經審核綜合財務報表及在本財政年度開始前提交的所有未經審核的中期綜合財務報告、重大變動報告及業務收購報告，經吾等於本招股説明書、前年度經審核綜合財務報表及在本財政年度開始前提交的所有未經審核的中期綜合財務報告、重大變動報告及業務收購報告，連同附註及核數師報告，並於 本招股説明書、前年度經審核綜合財務報表及相關的年度經審核綜合財務報表，以及與此相關的附註及核數師報告，並經管理層討論及分析後，本招股説明書、上一年度經審核綜合財務報表、前一年度經審核綜合財務報表及所有未經審核的中期綜合財務報告、重大變動報告及業務收購報告，在本公司不再提交新年度資料表格的財政年度開始前提交，應視為以參考方式併入本招股説明書內，以供日後出售證券之用。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交中期合併財務報告和相關的臨時管理層討論和分析後，在新的中期財務報告之前提交的所有中期合併財務報告和相關的臨時管理層的討論和分析將被視為不再通過引用的方式併入本招股説明書中，以用於未來的證券要約和出售。在本招股説明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交有關本公司股東周年大會的新管理委託書通告後，本公司前一次股東周年大會的管理委託書通告應視為不再以參考方式併入本招股説明書，以供日後發售本招股説明書所需證券之用。

？任何營銷材料的任何模板版本？(這些術語在國家文書41-101中定義一般招股章程規定)將在www.sedar.com上的Nutrien公司簡介下提交。如果此類營銷材料是在與該等營銷材料相關的證券分銷相關的適用招股説明書副刊提交之日之後且在終止此類分銷之前提交的，則該等已備案版本的營銷材料將被視為通過引用的方式併入適用的招股説明書副刊，以用於該招股説明書副刊所涉及的證券的分銷。

包含證券發行的特定可變條款的一份或多份招股説明書附錄將在適用證券法律要求的範圍內與本招股説明書一起交付或提供給 該證券的購買者，並將被視為自任何該等招股説明書附錄發佈之日起以引用方式併入本招股説明書中，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書的一部分，下列文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：(I)標題下所指的文件引用成立為法團的文件(Ii)畢馬威有限責任公司的同意；(Iii)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(Iv)Craig Funk，B.Sc.，M.Sc，P.Eng，P.Geo的同意；(V)董事和高級管理人員的授權書；(Vi)契約；及(Vii)受託人表格T-1上的資格聲明。

專家

畢馬威有限責任公司是Nutrien的審計師，並已就Nutrien確認他們是加拿大相關專業團體和任何適用法律或法規所規定的相關規則和相關解釋 所指範圍內的獨立會計師，並且根據所有相關的美國專業和監管標準 ，他們是Nutrien的獨立會計師。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份與該證券有關的F-10表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在註冊説明書的證物中，這是規則 和美國證券交易委員會規則允許的。請參見？作為註冊聲明的一部分提交的文件？？本招股説明書中包含或引用的有關任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考

- 21 -

有關所涉及文檔的更完整描述的註冊聲明。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們向美國證券交易委員會以及加拿大各省的證券委員會或類似的監管機構提交年度和季度財務信息和重大變化報告及其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的， 與美國的不同。在此引用的文件的副本可免費從我們的公司祕書索要，地址為薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省S7K 5R6，第19街東211號，1700室，電話：(306)933-8500。您可以在www.sec.gov上閲讀和下載我們向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的一些文件。您可以在www.sedar.com上閲讀和下載我們向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

- 22 -

U.S.$1,000,000,000

NUTRIEN有限公司

U.S.$500,000,000 5.900% Senior Notes due 2024

U.S.$500,000,000 5.950% Senior Notes due 2025

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理
巴克萊		美國銀行證券		高盛有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場		加拿大豐業銀行		道明證券

聯席經理
蒙特利爾銀行資本市場		加拿大帝國商業銀行資本市場		拉博證券		花旗集團		滙豐銀行

摩根大通		摩根士丹利		MUFG		PNC資本 市場有限責任公司		SMBC日興

富國銀行證券		澳新銀行證券		桑坦德銀行		美國銀行		學院證券		德雷克塞爾·漢密爾頓

2022年11月7日