貸款和擔保協議第一修正案
於2022年8月5日生效的貸款和擔保協議第一修正案(以下簡稱《修正案》)是由美國特拉華州的一家公司(以下簡稱為借款人)、特拉華州的一家公司(簡稱Sense Photonics)、以及每一家根據《貸款協議》第7.13節提供聯合協議的借款人的子公司(統稱為“擔保人”，並單獨稱為“擔保人”)、若干銀行和其他金融機構或實體與貸款協議的不時各方(定義如下)(各自為“貸款人”)之間簽訂的。以及作為自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的馬裏蘭州公司Hercules Capital，Inc.(在這樣的身份下，稱為“代理”)。
借款人、貸款人及代理人均為該於2022年4月29日生效的特定貸款及保證協議(“現有貸款協議”；及經本修訂修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議“貸款協議”)的各方。借款人已要求代理人和貸款人同意對貸款協議的某些修改。代理人和貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。
據此，雙方同意如下：
第1節定義；解釋。
(A)貸款協議中界定的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。
(B)《建造規則》。貸款協議第1.1節中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。
第二節貸款協議修正案。
(C)在滿足本合同第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：
(I)第7.11條。現將第7.11節修改並重述如下：
“7.11公司變更；抵押品的地點。未提前二十(20)天書面通知代理人，任何貸款方或子公司不得更改其法定名稱、法定形式或組織或組織的管轄權。任何貸款方不得遭受控制權的變更。除非事先書面通知代理人，否則貸款方或任何子公司不得將其首席執行官辦公室或主要營業地點遷至別處。任何貸款方或任何子公司不得將任何抵押品(除下列情況外)搬遷：(X)在正常業務過程中出售庫存；(Y)在任何會計年度內搬遷總價值高達300萬美元(300萬美元)的設備；以及(Z)將抵押品從附件B中描述的地點轉移到附件B中描述的另一個地點)，除非(I)其已立即向代理人提供書面通知，(Ii)該搬遷是在美利堅合眾國大陸內，以及(Iii)如果該搬遷是給第三方受託保管人的，它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。
(D)在現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。
第三節效力的條件。本修正案第2款的效力應以滿足下列每個先決條件為前提：
(E)借款人應已支付(I)根據本修正案第5(E)節當時到期的所有發票成本和支出，以及(Ii)截至貸款協議日期到期和應支付的所有其他費用、成本和支出(如有)。
(F)代理人應已收到：
(Ii)本修訂由代理人、貸款人及借款人籤立；及
(Iii)代理人合理地要求的其他文件。
(G)於本協議日期，於本協議擬對現有貸款協議作出修訂生效後，並無任何違約事件或隨着時間推移會導致違約事件發生。
第四節代表和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，各借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證，此外，如果該等陳述和保證的條款僅明確地與先前日期有關，則該等陳述和保證在該先前日期時應為真實和正確的；(B)沒有也不存在實質性的不利影響；(C)除附件附件A中的更新外，在截止日期交付給代理人的完美證書中包含的信息保持真實和正確；(D)代理人擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權，僅限於允許的留置權、借款人迄今授予代理人的抵押品和所有其他抵押品的擔保權益，或根據貸款文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品；(E)貸款文件和本修正案中所載借款人的協議和義務構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響執行債權人權利的破產法、資不抵債或其他類似的普遍適用法律或衡平法一般原則的適用的限制；(F)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反任何法律、規則、條例、命令, 借款人的合同義務或組織文件，不會導致或要求對其任何財產或收入產生或施加任何留置權、債權或產權負擔；及(G)沒有違約事件發生，且仍在繼續。
第5節其他。
(H)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。
(Iv)除根據本協議明確修訂或在本協議中提及的情況外，現有貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有充分的效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(V)每個借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在現有貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認現有貸款協議第3.1節下的擔保授予，(3)重申抵押品擔保的授予擔保現有貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在本貸款協議之日或之後提供資金的任何定期貸款，自本貸款協議之日起生效(幷包括)，抵押品的這種擔保授予：(十)儘管有本文明確提及的修訂，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)擔保經本修正案修訂的現有貸款協議及其他貸款文件項下的所有擔保債務，及(4)同意現有貸款協議及每份其他貸款文件在本修訂擬採取的任何行動後將保持十足效力及效力。
(Vi)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據現有貸款協議和任何其他貸款文件或與現有貸款協議和任何其他貸款文件有關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。
(I)條件。為了確定是否符合第3條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(J)釋放。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每個借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，全面、絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除代理人和貸款人及其每一位繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他人(以下統稱為“受讓人”，個別稱為“受讓人”)從法律和衡平法上對借款人提出的所有要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、各種名稱和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的要求和責任，或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何情況、訴訟、因由或事情，而該等情況、行動、因由或事情是在本修訂日期或之前的任何時間出現的，或因貸款協議、或與貸款協議有關或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議或任何其他貸款文件或根據貸款協議或與貸款協議有關的交易而產生的。每個借款人都理解、承認並同意上述免除條款可作為充分和完全的抗辯理由，並可用作針對可能提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的禁令的基礎。, 被起訴或企圖違反這種釋放的規定。每個借款人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。
(K)不信任。借款人特此向代理人和貸款人確認，每個借款人根據自己的調查和自己的理由執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(L)費用和開支。借款人同意在本修正案之日向代理人支付與本修正案及任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的代理人和貸款方合理且有文件記錄的費用和開支，以及代理人和貸款方律師的合理和有文件記錄的費用和支出。
(M)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(N)適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(O)完成協議；修訂。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(P)規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(Q)對口單位。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(R)貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。
(S)某些其他文件的電子籤立。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”，以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與人工簽署的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，視情況而定，簽署或使用紙質記錄保存系統。
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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
借款人：
OUSTER，Inc.
簽名：_/s/Charles Angus Pacala_
印刷品名稱：查爾斯·安格斯·帕卡拉
頭銜：首席執行官
擔保人：
Sense Photonics公司
簽名：__/s/Charles Angus Pacala_
印刷品名稱：查爾斯·安格斯·帕卡拉
頭銜：首席執行官
[簽名將在下一頁繼續]
代理：
大力神資本公司。
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職務：首席財務官
貸款人：
大力神資本資金信託基金2022-1
作者：Hercules Capital，Inc.，其管理人
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
職務：首席財務官
大力神私人信貸基金1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人
大力神私人全球創業成長基金。
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：/s/Seth Meyer_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人