OUSTER，Inc.僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2021年3月1日(“生效日期”)生效，由特拉華州的一家公司OUSTER，Inc.(“本公司”)與Nathan Dickerman(“高管”及與本公司共同的“雙方”)簽訂。本協議自生效之日起在雙方之間構成有效和具有約束力的協議，但本協議的執行條款在高管開始受僱於本公司之日生效，目前預計為2021年4月12日(高管實際開始受僱於本公司之日，即“生效日期”)。
鑑於，公司希望通過聘請行政人員根據本條款作為公司僱員提供服務，從而保證行政人員的服務；以及
鑑於，高管希望按照本協議規定的條款向本公司提供服務。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括下文所列的各項契諾和協定，特此確認這些契諾和協定的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1.就業。
(A)一般規定。公司應按照本協議規定的條款和條件聘用高管，自生效之日起生效。
(B)職位及職責。自生效日期起生效，行政總裁：(I)將擔任本公司外勤業務總監總裁，在本公司行政總裁(“行政總裁”)的指示下，其職責、職責及權力為本公司慣常的；(Ii)應直接向行政總裁報告；及(Iii)迅速及忠實地同意遵守本公司目前及未來與本公司業務有關的所有政策、要求、規則及規例，以及指示及要求。應本公司的要求，執行董事應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其附屬公司及聯營公司服務，條件是該等額外職位須符合執行董事作為本公司外地業務總監總裁的職位。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。
(C)總辦事處。行政人員應在公司位於加利福尼亞州舊金山的辦事處為公司提供服務，或在公司同意的情況下，在與履行行政人員在公司的職責有關的任何其他地點為公司提供服務；但公司可能會不時要求行政人員臨時前往與公司業務有關的其他地點。
(D)排他性。除非事先得到首席執行官的書面批准(首席執行官可根據首席執行官的唯一和絕對酌情決定權批准或不批准)，否則高管應盡其最大努力並將全部工作時間、注意力和精力投入到公司的業務中，除非在任何帶薪假期或其他可原諒的缺勤期間。儘管有上述規定，行政人員可在不違反第1(D)條的情況下，(I)作為被動投資，以不需要行政人員在持有該等證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式，擁有上市交易證券；(Ii)從事慈善和公民活動；或(Iii)從事其他個人被動投資活動，
在每一種情況下，只要該等利益或活動不會對該等利益或活動造成實質性的幹擾，只要該等活動不個別或整體地幹擾或以其他方式妨礙行政人員履行本協議項下的職責和責任。高管還可以擔任另一組織的董事會或顧問委員會成員，條件是：(I)該組織不是公司的競爭對手；(Ii)高管事先獲得首席執行官的書面批准；(Iii)此類活動不單獨或總體上幹擾高管履行本協議項下的職責，不違反公司當時有效的行為標準，或根據公司的利益衝突政策引起衝突。為免生疑問，首席執行官已批准高管繼續為附件A所列組織提供服務，此類批准將繼續，直至(A)首席執行官以其唯一和絕對的酌情權撤銷此類批准，或(B)此類服務幹擾高管履行本協議項下的職責、違反公司的衝突標準或根據公司的利益衝突政策引起衝突。
2.術語。根據本協議，高管的聘用期應從生效日期開始，一直持續到高管受僱於本公司的合同根據第5條終止為止。本協議中使用的“條款”是指本公司受僱於高管的整個期間。
3.賠償及相關事宜。
(E)年基本工資。在任期內，行政人員應領取每年325,000美元的基本工資(可不時增加，稱為“年度基本工資”)。年度基本工資應予以扣繳和扣除，並根據公司的薪酬慣例和程序支付給高管。該年度基本工資應不少於每年一次由首席執行官以及公司董事會(“董事會”)和/或董事會薪酬委員會(如適用)進行審查。
(F)可變薪酬。根據公司的銷售薪酬激勵計劃(“銷售激勵計劃”)，高管有資格獲得每年最高325,000美元的浮動薪酬(連同高管的年度基本工資，“按目標收益計算”)，該計劃基於高管實現表A-總裁所列目標(“銷售激勵表”)。初始銷售激勵計劃應從2021年4月1日至2021年12月31日。即使銷售激勵計劃和銷售激勵計劃中有任何相反規定，在2021年4月1日至2021年6月30日(“第二季度”)期間，根據銷售激勵計劃應支付給高管的最低金額應為81,250美元(“第二季度保證”)，該最低金額將按月平均分三期支付，但須在適用的付款日期之前繼續受僱，並減去扣繳和扣減。其他情況下，高管的可變薪酬應按照銷售激勵計劃支付。為免生疑問，在第二季度銷售激勵計劃下的收入超過第二季度保證金的情況下，不適用第二季度保證金，高管應按照銷售激勵計劃支付。
(G)福利。高管應有權參加公司可能不時向其高管提供的員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。儘管有上述規定，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為要求公司實施或繼續實施任何特定計劃或利益。
(H)業務開支。公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。
(I)休假。高管將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。
4.股權獎。在公司與Colonnade Acquisition Corp.的業務合併結束(“結束”)後，經被罷免Pubco董事會薪酬委員會批准，您將獲得相當於緊隨交易結束後已發行普通股的0.8%(0.8%)的Pubco普通股總數的股權獎勵(“關閉後資本化”)，包括購買被罷免Pubco普通股的選擇權和授予限制性股票單位。
(J)選擇。公司應向罷免董事會或董事會薪酬委員會建議，在關閉或開始日期較晚的日期後，在行政上可行的情況下儘快，Outster pubco授予高管購買相當於緊隨交易結束時已發行的ouster pubco普通股的0.4%(0.4%)的若干股ouster pubco普通股的期權(“該期權”)，該計劃的每股行使價等於一股ouster pubco普通股在授予日(或如授予日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)的收盤價。購股權將歸屬並可予行使，佔截至生效日期一週年止購股權初始相關普通股股份總數的25%，以及截至生效日期每個月週年止初始相關購股權股份總數的四分之一，惟須受行政人員持續向本公司提供服務直至適用歸屬日期的規限。在其他情況下，選擇權應受制於本計劃的規定和根據計劃批准使用的選擇權協議，該協議將在行政部門和被罷免者之間簽訂。
(K)RSU獎。本公司應向罷免上市公司董事會或董事會薪酬委員會建議，在交易結束後第六十(60)天，根據本計劃，罷免上市公司向執行董事授予相當於緊隨交易結束後已發行普通股的千分之四(0.4%)的限制性股票單位獎勵(“RSU”)。每個RSU應代表在RSU歸屬時獲得一股被驅逐的公共公司普通股的權利。在生效日期(“歸屬開始日期”)之後的第一個被罷免的公共事業單位的標準季度歸屬日期一週年之日起，RSU的授予應歸屬於最初作為授予基礎的RSU總數的25%，以及截至歸屬開始日期的每個季度週年時最初作為授予基礎的RSU總數的十六分之一，但前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續為本公司提供服務。在其他情況下，RSU應遵守本計劃的規定，以及在執行機構和被罷免的公共公司之間簽訂的根據該計劃批准使用的RSU協議。
(L)資格。自2023年起，執行董事有資格酌情授予由董事會或其薪酬委員會決定的股票期權及其他股權獎勵。
4.終止性。
(M)隨意就業。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。這意味着，它不是在任何指定的時間段內，並且在符合本協議第6條規定的任何後果的情況下，可以由高管或公司在任何時間終止，無論是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。這也意味着高管的工作職責、頭銜、職責和彙報級別、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否予以通知(受該等變化根據本協議第6條可能產生的任何影響)，並具有預期效果。行政人員僱用的這種“隨意”性質在行政人員作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由行政人員和公司正式授權的高級職員簽署的明確書面文件。如果高管的僱傭因任何合法原因終止，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。
(N)終止通知。在合約期內，本公司或高管(死亡除外)對高管的任何終止，應由合同一方以書面通知(“終止通知”)的方式傳達給合同另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款(如有)，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的所有事實和情況(定義見下文)，不應放棄公司在本合同項下的任何權利或排除公司在執行其在本合同項下的權利時主張該事實或情況。
(O)終止日期。就本協議而言，“終止日期”應指終止通知中規定的高管終止受僱於公司的日期。
(P)當作辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事會成員資格(如有)，並應本公司的要求，執行人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭職。
5.終止順序。
(Q)在所有終止僱用時支付應計債務。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在行政人員終止之日後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)獲得：(I)行政人員終止之日所賺取的、尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分，(Ii)根據第3條欠行政人員的任何費用，(Iii)任何應計但未使用的欠行政人員的帶薪假期，(Iv)截至終止之日已賺取但未支付的任何獎金，以及(V)行政人員根據第3條參與任何員工福利計劃、計劃或安排所產生的任何金額，或根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付的任何金額。除第5(B)和(C)節另有規定外，第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱傭時應支付的唯一付款和福利。
(R)在控制權變更期間以外的承保終止時支付的遣散費。如果在有效期內，高管在控制權更改期(每一個都定義如下)之後被終止，則除第5(A)節所述的付款和福利外，公司應根據高管向公司提交基本上採用本合同附件B形式的放棄和解除索賠協議(但更新到公司認為必要的程度以反映適用法律的任何變化)(“解除”)，該協議將根據第9(D)條生效且不可撤銷：
(I)公司應向高管支付相當於0.5乘以高管年度基本工資的金額。根據第9(D)條，這些款項將被適用的扣繳，並在解除生效和不可撤銷的日期後的第一個正常工資日一次性支付現金。
(Ii)在終止日期起至終止六個月週年日止的期間內，或如較早，在行政人員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日(在任何情況下，為“非CIC眼鏡蛇保險期間”)，但受行政人員根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第4980B節繼續承保醫療保險的有效選擇所限，公司應全權酌情決定：(A)繼續向行政人員及行政人員的家屬提供，費用由公司自理；或(B)按照終止之日生效的相同水平補償行政人員和行政人員家屬在其團體健康計劃(如有)下的保險；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，應在非CIC眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的月度分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
(S)在控制權變更期間承保終止時支付的遣散費。如果在有效期內，高管在控制權變更期間經歷了有保障的終止，則除第5(A)節所述的付款和福利外，公司應根據高管向公司交付根據第9(D)條生效且不可撤銷的豁免，向高管提供以下內容：
(I)公司應向高管支付相當於高管年度基本工資的金額。根據第9(D)條，這些款項將被適用的扣繳，並在解除生效和不可撤銷的日期後的第一個正常工資日一次性支付現金。
(Ii)自終止保險之日起至終止十二個月週年日為止，或如較早，在高管有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得可比替代保險之日(在任何情況下，為“CIC眼鏡蛇保險期間”)內，但受高管根據守則第4980B條及其下的規例選擇繼續醫療保險的有效選擇所限，本公司應全權酌情決定(A)繼續向高管及高管的家屬提供(A)以本公司獨有的方式
費用，或(B)按終止之日生效的相同水平補償行政人員及其家屬在其集團健康計劃(如有)下的保險；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期結束前不受財務法規第1.409A-1(A)(5)節的第409A條的適用的豁免，(2)本公司無法繼續在其團體健康計劃下承保高管或高管的家屬，或(3)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，應在CIC眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額。
(Iii)促使截至終止日期由執行董事持有的任何未歸屬股權獎勵，包括任何股票期權、限制性股票獎勵及任何受業績歸屬規限的該等獎勵成為完全歸屬及(如適用)可予行使，並導致有關該等獎勵的所有限制及回購權利就本公司所有受其規限的普通股股份失效。
(T)沒有其他分期付款。除董事會另有批准外，本第5節的規定應全部取代公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排中的任何遣散費規定。
(U)不要求減輕；生存。高管不應被要求通過尋求其他工作或任何其他方式來減輕本協議規定的任何付款金額。儘管本協議有任何相反規定，終止高管的僱用不應損害任何一方的權利或義務。
(V)原因的定義。在本文中，“原因”應指下列任何一種情況：(I)在CEO或董事會向您提交書面業績要求後，高管故意和持續地不履行高管對公司的職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類故障除外)；(Ii)在公司向高管提交書面業績要求後，高管故意和持續不遵守CEO或董事會的此類具體和合法的指令；(Iii)行政人員實施欺詐或重大不誠實行為，或(Iv)行政人員對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行定罪或提出認罪或不提出抗辯。
(W)更改管制期的定義。就本協議而言，“控制權更改期”應指控制權變更前90天開始至控制權變更後12個月結束的期間。
(X)涵蓋終止的定義。就本協議而言，“擔保終止”應指公司無故或高管有正當理由終止聘用高管，但不包括因高管死亡或殘疾而終止。
(Y)好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況：(1)高管的目標收入大幅減少；(2)高管的職責或職責或權力級別大幅減少；(3)高管的主要工作地點搬遷，使高管的單程通勤增加至少三十五(35)英里；(4)公司嚴重違反本協議，包括未能
在到期日期後十五(15)天內向高管支付您有權獲得的任何補償或福利，或(V)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度，如果沒有發生繼承，公司將被要求履行本協議。儘管有上述規定，在任何情況下，行政人員不得被視為有充分理由，除非(A)行政人員在最初發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明導致良好理由的情況，(B)公司未能在收到行政人員書面通知後三十(30)天內治癒該情況，及(C)行政人員辭職在治療期結束後六十(60)天內生效。
6.委派和接班人。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、受遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本合同項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑、法律的實施或本合同另有規定的方式轉讓。
7.雜項規定。
(Z)保密協議。作為受僱條件之一，執行人員應與公司簽訂《保密信息和發明轉讓協議》(附件C)(《保密協議》)。保密協議在本協議終止以及高管受僱於本公司規定的適用期限後繼續有效。
(Aa)非徵求僱員意見。在高管終止之日後的一年內，高管不得直接或間接(I)向任何個人、公司、公司或其他企業、公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商求職，或(Ii)要求公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問離開公司或其任何關聯公司的僱傭或諮詢，或停止向公司或其任何關聯公司提供服務；但上述第(I)和(Ii)款不適用於並非專門針對該等僱員或顧問的一般廣告或招攬(或根據該等廣告或招攬而進行的任何招聘)。
(Ab)適用法律。本協議應根據其明示條款以及加利福尼亞州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不適用於任何會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，無論是加利福尼亞州法律還是任何其他司法管轄區的法律，以及在適用的情況下，美國的法律。
(Ac)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。
(Ad)對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
(Ae)整個協議。本協議的條款連同保密協議旨在成為雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表達，並取代所有先前關於高管向本公司提供服務的諒解和協議，無論是書面或口頭的。雙方還打算將本協議與保密協議一起構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外在證據，以改變本協議或保密協議的條款。
(Af)修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員(視情況而定)可放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。
(AG)爭議解決。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何被指控違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在加利福尼亞州聖克拉拉縣通過符合加州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則的JAMS進行最終和具有約束力的仲裁來解決，可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。所有可從有司法管轄權的法院獲得的補救措施應在仲裁中可用；但是，如果違反第7(A)或7(B)條，公司可請求有管轄權的法院提供救濟，但該救濟不能或不能通過公司裁定的仲裁及時獲得。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)發佈一份書面仲裁裁決，其中應包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應向勝訴方支付律師費和專家費(如有)。儘管如此，人們承認，如果當事人不履行第8(A)條和第8(B)條規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果當事人沒有履行任何義務，受害人將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何該等人士須, 有權尋求強制令救濟，包括具體履行，以執行此類義務，如果為執行第8條(A)款和第8條(B)款的任何規定而公平提起任何訴訟，任何一方都不應在沒有提出這種辯護的善意基礎的情況下提出抗辯，即法律上有適當的補救措施。行政人員和公司理解，根據本條款第8(H)條對任何索賠進行仲裁的協議，他們無權讓陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而應通過仲裁對任何索賠進行裁決。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條例並不限制行政人員要求工人補償或失業救濟金或其他根據法律不能接受強制仲裁的要求的能力。
(H)強制執行。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款，作為本協議的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
(I)扣繳。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。
(Aj)舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任；(X)向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密，或(Y)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。
8.黃金降落傘消費税。
(AK)最佳薪酬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義如下)。“減税金額”將是(A)不會導致任何一部分付款(減税後)繳納消費税的付款的最大部分，或(B)全部付款，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)後，導致高管在税後收到收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(A)款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税。
(“按比例減少法”)。儘管如上所述，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節(定義見下文)繳納税款的任何部分，而不是根據第409a節繳納税款，則應修改減税方法和/或按比例減税方法，以避免根據第409a節徵税，具體如下：(1)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益；(2)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；和(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(Al)會計師事務所。在控制權變更的前一天，本公司為一般税務目的聘請的會計師事務所將執行第9(A)節規定的計算。如果本公司聘請的事務所擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在完成控制權變更前三十(30)天內(如本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內，向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後，不需要就付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，説明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。
9.第409A條。
(Am)一般。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合或不受守則第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導意見(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司應真誠地與高管合作，以通過對本協議的此類修訂或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括但不限於，旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求；然而，本第9條(A)並不規定本公司有義務採取任何該等修訂、政策或程序或採取任何該等其他行動，本公司(A)亦不會因未能採取任何該等修訂、政策或程序而承擔任何責任，或(B)因第409a條的實施而招致或賠償行政人員的任何税項、利息或其他責任。
(An)離職、分期付款和償還。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據第409a條，構成“遞延補償”的任何金額均不應根據第6條支付，除非高管的終止僱用構成
根據《財政部條例》第1.409A-1(H)節的含義(“離職”)；(Ii)就第409A節而言，執行人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；和(Iii)根據第409A條，任何費用或實物福利的報銷或福利構成“遞延補償”的情況下，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。
(Ao)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分福利，則在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(美聯社)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議項下因高管終止僱傭而應支付的任何款項受高管簽署和交付免責聲明的約束，(I)如果高管未能在免責到期日期(如下所定義)或之前執行免責聲明，或在此之後及時撤銷高管對免責聲明的接受，則高管無權獲得任何以免責為條件的付款或福利，以及(Ii)在高管終止日期和免責到期日期處於兩個獨立的納税年度的情況下，根據第409a節的規定，任何必須支付給高管的、以釋放為條件並被視為非合格遞延補償的款項，應在較晚的納税年度支付。就本第9(D)節而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱用是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則指該交付日期之後四十五(45)天的日期。根據本協議，因高管終止僱傭而到期的任何非限制性遞延補償(第409a條所指的)的任何付款，如因第9(D)條的規定而延遲支付，則應在高管籤立且未撤銷豁免之日後的第一個工資日一次性支付(且適用的撤銷期限已經屆滿)，或者，就第9(D)(Ii)條所指的任何付款而言，應在下一個課税年度的第一個工資單期間一次性支付, 如果晚些時候。
10.員工確認。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。
[簽名頁如下]
自上文第一次規定的日期起，雙方已簽署本協議。
OUSTER，Inc.
作者：/s/Angus Pacala
姓名：安格斯·帕卡拉
頭銜：首席執行官
行政人員
作者：/s/內森·迪克曼
姓名：內森·迪克曼