Document

本僱傭協議(“協議”)於2021年11月16日(“生效日期”)生效，由特拉華州一家公司OUSTER，Inc.(“本公司”)與Adam Dolinko(“執行”，並與本公司一起成為“雙方”)簽訂。本協議自生效日期起在雙方之間構成有效和有約束力的協議，但本協議的執行條款在高管開始受僱於本公司之日生效，目前預計為2021年11月29日(高管實際開始受僱於本公司之日，即“生效日期”)。

(B)職位及職責。自生效日期起生效，行政總裁：(I)應擔任本公司的總法律顧問及祕書，在本公司行政總裁(“行政總裁”)的指示下，履行該職位慣常及慣常的職責、職責及權力；(Ii)直接向行政總裁報告；及(Iii)迅速及忠實地同意遵守本公司目前及未來與本公司業務有關的所有政策、要求、規則及規例，以及指示及要求。應本公司的要求，高管應以本公司指定的上述以外的其他身份為本公司和/或其子公司和關聯公司服務，前提是該等額外身份與高管作為本公司總法律顧問和祕書的地位一致。如果行政人員擔任任何一項或多項此類額外職務，行政人員的薪酬不得因該等額外職務而自動增加。

(D)排他性。除非事先得到首席執行官的書面批准(首席執行官可根據首席執行官的唯一和絕對酌情決定權批准或不批准)，否則高管應盡其最大努力並將全部工作時間、注意力和精力投入到公司的業務中，除非在任何帶薪假期或其他可原諒的缺勤期間。儘管有上述規定，行政人員可在不違反本第1(D)條的情況下：(I)作為被動投資，以不需要行政人員在持有該等證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式，擁有公開交易的證券；(Ii)從事慈善和公民活動；或(Iii)從事其他個人被動投資活動，

在每一種情況下，只要該等利益或活動不會對該等利益或活動造成實質性的幹擾，只要該等活動不個別或整體地幹擾或以其他方式妨礙行政人員履行本協議項下的職責和責任。行政人員也可以擔任另一組織的董事會或顧問委員會成員，但條件是：(I)該組織不是公司的競爭對手；(Ii)行政人員事先獲得首席執行官的書面批准；以及(Iii)此類活動不單獨或總體上幹擾執行人員履行本協議項下的職責、違反公司當時有效的行為標準或根據公司的利益衝突政策引起衝突。為免生疑問，首席執行官已批准高管繼續為附件A所列組織提供服務，此類批准將持續到下列情況發生之前：(A)首席執行官憑其唯一和絕對的酌情權撤銷此類批准，或(B)此類服務幹擾高管履行本協議項下職責、違反公司的衝突標準或根據公司的利益衝突政策引起衝突。

(F)年基本工資。在任期內，行政人員應領取每年325,000美元的基本工資(可不時增加，稱為“年度基本工資”)。年度基本工資應予以扣繳和扣除，並根據公司的薪酬慣例和程序支付給高管。該年度基本工資應不少於每年一次由首席執行官以及公司董事會(“董事會”)和/或董事會薪酬委員會(如適用)進行審查。

(G)功勛獎金。從2022年開始，高管將有資格獲得基於高管實現首席執行官、董事會和/或其薪酬委員會制定的業績目標的酌情年度績效獎金，該獎金的目標是年度基本工資的30%(“績效獎金”)。任何經首席執行官、董事會和/或董事會薪酬委員會和/或首席執行官批准的優異獎，應在每年向本公司其他高管支付年度優異獎的同時支付，無論如何，應在與該等優異獎有關的下一年的3月15日之前支付。

(K)初始股權獎勵。本公司應向董事會或董事會薪酬委員會建議，本公司根據本公司2021年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予高管608,696個限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU構成了在歸屬時獲得一股公司普通股的權利。在最接近生效日期的標準季度歸屬日期(“歸屬生效日期”)一週年時，授予RSU應歸屬於最初作為授予基礎的RSU總數的25%，以及在此後每個季度歸屬開始日期的每個季度週年日，授予RSU應歸屬於最初作為授予基礎的RSU總數的十六分之一，但前提是高管將繼續向本公司提供服務，直至適用的歸屬日期。在其他情況下，RSU應遵守本計劃的規定以及根據本計劃批准使用的RSU協議，該協議將在執行人員和公司之間簽訂。就本文而言，標準季度日期為3月11日、6月11日、9月11日和12月11日。

(M)隨意就業。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。這意味着，它不是在任何指定的時間段內，並且在符合本協議第6條規定的任何後果的情況下，可以由高管或公司在任何時間終止，無論是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。這也意味着高管的工作職責、頭銜、職責和彙報級別、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可隨時由公司自行決定是否予以通知(受該等變化根據本協議第6條可能產生的任何影響)，並具有預期效果。行政人員僱用的這種“隨意”性質在行政人員作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由行政人員和公司正式授權的高級職員簽署的明確書面文件。如果高管的僱傭因任何合法原因終止，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

(N)終止通知。在合約期內，本公司或高管(死亡除外)對高管的任何終止，應由合同一方以書面通知(“終止通知”)的方式傳達給合同另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款(如有)，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期(定義如下)。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的所有事實和情況(定義見下文)，不應放棄公司在本合同項下的任何權利或排除公司在執行其在本合同項下的權利時主張該事實或情況。

(Q)在所有終止僱用時支付應計債務。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產或法定代表人，視情況而定)有權在行政人員終止之日後三十(30)天內(或適用法律可能要求的較早日期)獲得：(I)行政人員終止之日所賺取的、尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分，(Ii)根據第3條欠行政人員的任何費用，(Iii)任何應計但未使用的欠行政人員的帶薪假期，(Iv)截至終止之日已賺取但未支付的任何獎金，以及(V)行政人員根據第3條參與任何員工福利計劃、計劃或安排所產生的任何金額，或根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付的任何金額。除第6(B)節另有規定外，第6(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱傭時應支付的唯一付款和福利。

(R)雙觸發加速。如果在控制權變更期間，高管經歷了一次有覆蓋的終止，則在高管向公司提交了基本上以本合同附件B的形式(但更新到公司認為必要的程度以反映適用法律的任何變化)的索賠協議(“釋放”)並根據第10(D)條生效且不可撤銷的情況下，公司應使高管在終止之日持有的任何未歸屬股權獎勵，包括任何股票期權、限制性股票獎勵和受業績歸屬約束的任何此類獎勵，完全歸屬公司，如適用，可行使，並導致對該等獎勵的所有限制和回購權利對於本公司所有受此限制的普通股股份失效。

(U)原因的定義。在本協議中，“原因”是指下列任何一種情況：(I)在CEO或董事會向您提交書面業績要求後，高管故意和持續地不履行高管對公司的職責(由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類故障除外)；(Ii)在公司向高管提交書面業績要求之後，高管故意和持續不遵守CEO或董事會的此類具體和合法的指令，(Iii)高管的

(X)好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”是指在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何事件或情況：(I)高管年度基本工資大幅減少；(Ii)高管職責或職責或權力級別大幅減少；(Iii)高管主要工作地點搬遷，導致高管單程通勤至少增加三十五(35)英里；(Iv)公司嚴重違反本協議；包括未能在到期之日起十五(15)天內向高管支付您有權獲得的任何補償或福利，或(V)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度，如沒有發生繼承，公司將被要求履行本協議。儘管有上述規定，在任何情況下，行政人員不得被視為有充分理由，除非(A)行政人員在最初發生後九十(90)天內向本公司提供書面通知，説明導致良好理由的情況，(B)公司未能在收到行政人員關於該情況的書面通知後三十(30)天內治癒該情況，及(C)行政人員辭職在治療期結束後六十(60)天內生效。

7.委派和繼承人。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、受遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本合同項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑、法律的實施或本合同另有規定的方式轉讓。

(Z)不徵求僱員的意見。在高管終止之日後的一年內，高管不得直接或間接(I)向任何個人、公司、公司或其他企業、公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供者徵求僱用，或(Ii)徵求公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問離開公司或其任何關聯公司的僱傭或諮詢或停止向公司或其任何關聯公司提供服務；但上述第(I)和(Ii)款不適用於一般情況

(Ad)整個協議。本協議的條款連同保密協議旨在成為雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表達，並取代所有先前關於高管向本公司提供服務的諒解和協議，無論是書面或口頭的。雙方還打算將本協議與保密協議一起構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外在證據，以改變本協議或保密協議的條款。

(Ae)修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員(視情況而定)可放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。

(Af)爭議解決。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，除本協議除外外，因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議、索賠和爭議，包括但不限於任何被指控違反本協議條款或以其他方式因雙方關係而引起的爭議、索賠和爭議，應完全和完全通過在加利福尼亞州聖克拉拉縣通過符合加州法律和當時存在的JAMS僱傭仲裁規則的JAMS進行最終和具有約束力的仲裁來解決，可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1節及以後。應管轄本仲裁條款的解釋和執行。所有可從有司法管轄權的法院獲得的補救措施應在仲裁中可用；但是，如果違反第8(A)或8(B)條，公司可通過仲裁請求有管轄權的法院提供救濟，但該救濟不能或不能通過仲裁及時獲得。仲裁員應：(1)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(2)發佈一份書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員應向勝訴方支付律師費和專家費(如有)。

儘管如此，人們承認，如果當事人不履行第8(A)條和第8(B)條規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果當事人沒有履行任何義務，受害人將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何這樣的人都有權尋求強制令救濟，包括具體履行，以執行這些義務，如果為執行第8(A)和8(B)節的任何規定而提起的任何訴訟是公平的，任何一方都不應在沒有提出這種抗辯的善意基礎的情況下提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。行政人員和公司理解，根據本條款第8(H)條對任何索賠進行仲裁的協議，他們無權讓陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而應通過仲裁對任何索賠進行裁決。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括在任何所謂的集體或集體訴訟或代表訴訟中作為原告或團體成員主張索賠的能力。本條例並不限制行政人員要求工人補償或失業救濟金或其他根據法律不能接受強制仲裁的要求的能力。

(AG)強制執行。如果根據現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款，作為本協議的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

(I)舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法被要求承擔刑事或民事責任；(X)向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密，或(Y)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

(Aj)最佳薪酬。儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從公司獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有這句話，則應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於減少的金額(定義如下)。“減税金額”將是(A)不會導致任何一部分付款(減税後)繳納消費税的付款的最大部分，或(B)全部付款，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減少額)後，導致高管在税後收到收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(A)款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管有上述規定，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節(定義如下)繳納税款的任何部分，否則將不會根據第409a節繳納税款, 則應根據具體情況修改扣減方法和/或按比例扣減方法，以避免根據第409a條徵税：(1)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對高管的最大經濟利益；(2)作為第二優先事項，視未來事件而定的付款(例如，無故終止)應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；(3)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應先於不屬於第409a條所指的遞延補償的付款予以減少(或取消)。

(AK)會計師事務所。在控制權變更的前一天，本公司為一般税務目的聘請的會計師事務所將執行第9(A)節規定的計算。如果本公司聘請的事務所擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在完成控制權變更前三十(30)天內(如本公司當時提出要求)或本公司要求的其他時間內，向本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後，不需要就付款繳納消費税，它將向公司提供公司合理接受的文件，説明不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，公司應真誠地與高管合作，以通過對本協議的此類修訂或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括但不限於，旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求；然而，本第9條(A)並不規定本公司有義務採取任何該等修訂、政策或程序或採取任何該等其他行動，本公司(A)亦不會因未能採取任何該等修訂、政策或程序而承擔任何責任，或(B)因第409a條的實施而招致或賠償行政人員的任何税項、利息或其他責任。

(Am)離職、分期付款和償還。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)根據第6條，構成第409a條下的“遞延補償”的任何數額均不得支付，除非終止高管的僱用構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”(“離職”)；(Ii)就第409a條而言，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同付款的權利；和(Iii)根據第409a條，對費用或實物福利的任何報銷構成“遞延補償”的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。

(An)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分福利，則在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(Ao)釋放。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議項下因高管終止僱傭而應支付的任何款項受高管簽署和交付免責聲明的約束，(I)如果高管未能在免責到期日期(如下所定義)或之前執行免責聲明，或在此之後及時撤銷高管對免責聲明的接受，則高管無權獲得任何以免責為條件的付款或福利，以及(Ii)在高管終止日期和免責到期日期處於兩個獨立的納税年度的情況下，根據第409a節的規定，任何必須支付給高管的、以釋放為條件並被視為非合格遞延補償的款項，應在較晚的納税年度支付。就本第10(D)條而言，“解約到期日”應指公司及時向高管交付解約之日後二十一(21)天的日期，或者，如果高管的終止僱傭是“在

與離職獎勵或其他就業終止計劃有關的“(根據1967年《就業年齡歧視法》對這一短語的定義)，即這種交付日期之後的四十五(45)天。根據本協議，任何因高管終止僱傭而到期的非限定遞延補償(第409a條所指的)的支付，如因第10(D)條的規定而延遲支付，則應在高管執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經到期)，或者，如果是受第9(D)(Ii)條約束的任何付款，則應在下一個課税年度的第一個工資單期間(如果晚些時候)一次性支付。