OUSTER,Inc.
July 25, 2017
達裏安·斯賓塞
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通過電子郵件
親愛的達裏安·斯賓塞:
OUSTER,Inc.(以下簡稱“本公司”)很高興按下列條款聘用您。
1.定位。你將從運營副總裁的全職職位開始,最初向公司首席執行官彙報工作。通過簽署這封信,您向公司確認,您沒有任何合同或其他法律義務會阻止您在公司履行您的職責。
2.基本工資。你將獲得每年120,000美元的起薪,這將根據公司的標準工資政策支付,並受到適用的扣繳和其他必要扣減的限制。在完成一輪大於或等於1000萬美元的首輪融資後,工資將增加到265,000美元。
3.公平。本公司董事會(“董事會”)將授予您一項可提前行使的選擇權,以購買截至本協議日期的135,000股本公司普通股(“股權”)。12/48%的股權將在您開始在本公司工作的一年週年日歸屬,l/48%的股權將在此後每個月的週年日歸屬,前提是您在每個歸屬日期持續為本公司服務;一旦您更改控制權或出售本公司,如果您因該控制權變更或出售而被無故終止,則100%當時未歸屬的股權將立即歸屬。股權的每股購買價或行使價將等於董事會本着善意確定的授予股權當日公司普通股的每股公平市價。不能保證國税局會同意這個值。您應諮詢您自己的税務顧問有關接受股權的税務後果。股權將受制於本公司股權激勵計劃(“該計劃”)及本公司根據該計劃訂立的標準協議格式所載的條款及條件。本公司保留將股權作為股票期權或股票購買權授予的權利。
4.員工福利。作為本公司的正式員工,您將有資格參加本公司目前及以後維持的員工福利計劃(如有),該計劃一般適用於本公司類似職位的員工,但須受有關計劃的條款及條件(包括其中所載的任何資格要求)以及管理該計劃的任何人士或委員會的決定所規限。您應該注意到,公司可以在其認為必要或適當的情況下,不時修改職稱和工資,修改或終止福利。
5.保密信息和發明轉讓協議。與公司所有員工一樣,作為受僱於公司的一項條件,您必須簽署公司所附的標準保密信息和發明轉讓協議。
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OHSUSA: 758936721.1
|US-DOCS\136981325.1||


6.僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”,這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因,在沒有理由或通知的情況下終止您的僱傭關係。任何可能向你方提出的相反的陳述都將被本報盤取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變,但您的僱傭性質只能在您與公司首席執行官簽署的明確書面協議中改變。
7.户外活動。當您向公司提供服務時,您同意未經公司書面同意,您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外,當您向本公司提供服務時,您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。
8.持有及所需扣減。本信函中提到的所有形式的賠償均需繳納適用法律要求的所有扣繳和任何其他扣減。
9.《整體協議》和《行政法》。本信函取代和取代您與公司之間關於本函所述事項的任何先前或同期的諒解或協議,無論是口頭、書面或默示的。這封信將根據加利福尼亞州的法律進行解釋,但不會對法律選擇的規定產生影響。
10.對口支援。本函件可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為原件,但所有副本一起構成一份文書。傳真或掃描圖像的簽署將具有與正本簽署相同的效力和效果,傳真簽名或掃描圖像將被視為原始和有效的簽名。
[簽名頁如下]
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OHSUSA: 758936721.1
|US-DOCS\136981325.1||



如果您願意接受這一提議,請在隨信附上的正本和機密信息與發明轉讓協議的複印件上簽字並註明日期,然後將它們退還給我。根據法律規定,您是否受僱於本公司還取決於您是否提供了合法的身份證明和在美國工作的授權。此外,公司保留對所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此,您的工作機會取決於是否通過了此類背景調查和/或推薦人調查(如果有的話)。這一報價如果不被接受,將於2017年7月27日交易結束時到期。
我們期待着您的回信,並期待與您的合作。
非常真誠地屬於你,
OUSTER,Inc.
/s/安格斯·帕卡拉
首席執行官安格斯·帕卡拉
接受並同意:
/s/Darien Spencer
(簽名)
07/26/17    
日期
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OHSUSA: 758936721.1
|US-DOCS\136981325.1||